附錄 10.1

股東 投票協議

這個 截至 2024 年 1 月 18 日的股東投票協議（本 “協議”）由開曼羣島豁免公司 Bowen Acquisition Corp（“母公司”）、千智 集團控股（開曼）有限公司、開曼羣島公司（“NewCo”）以及以下簽名的NewCo 股東（“股東”）簽訂。本文將母公司、新公司和股東均稱為 “一方”， ，統稱為 “雙方”。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議（定義見下文）中賦予此類術語的相應含義 。

演奏會

鑑於 與本協議相關的母公司NewCo、Bowen Merger Sub（一家開曼羣島豁免公司、 母公司（“合併子公司”）的全資子公司和深圳千智生物技術有限公司（一家在中國人民共和國 註冊的公司，也是NewCo（“公司”）的全資子公司，正在簽訂重組協議和計劃 （經修訂或不時修改 “合併協議”），日期為2024年1月18日；

鑑於 截至本文發佈之日，股東是經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13d-3 條（以及根據該法頒佈的規則和條例， “交易法”）的記錄或 “受益所有人”（此處使用的術語，即 ，即 “交易法”），並有權處置和投票表決NewCo普通股的數量（“NewCo 普通股”，以及任何其他有權投票、同意或以其他方式 批准交易（包括合併）的股權或其他證券協議，或NewCo為完成 交易和合並協議所考慮的其他交易所必要或合理要求的任何其他事項，即 中列出的 （“自有股份”；此類自有股份，以及 (1) 股東截至本協議發佈之日擁有或在本協議發佈之日之後收購的任何其他 有表決權的證券或受益所有權， 包括通過股票分紅、股份分割而進行的任何收購，資本重組、組合、重新分類、 交換或變更此類股票，或在行使或轉換任何證券時，以及 (2) 該股東截至本文發佈之日擁有或在此之後通過代理人獲得投票權的 的任何其他有表決權的證券，即 “受保的 股票”）；以及

鑑於 作為鼓勵母公司、合併子公司、NewCo和公司簽訂合併協議並完成其中設想的交易 的誘惑，雙方希望就此處規定的某些事項達成協議。

協議

現在， 因此，考慮到上述內容以及其中包含的共同契約和協議，並打算受法律約束 ，母公司、NewCo和股東特此達成以下協議：

1。 同意投票。在根據本第 3 節和第 1 節最後一段 提前終止本協議的前提下，股東應並應促使 股東就批准交易（包括合併協議）的所有 股東受保股份有效執行書面同意，以批准交易（包括合併協議）和任何其他交易 NewCo 為完成交易所必需或 合理要求的事項以及合併協議中考慮的其他交易， ，並應在第三 (3) 天（或自該日起生效）向NewCo提交此類書面同意^第三方) NewCo 向股東交付 執行版書面同意書之日後的下一個工作日。此外，在不限制上述規定的前提下，在 到終止日期（定義見此處）之前，股東以NewCo股東的身份參加NewCo 的任何股東大會（無論是年度會議還是特別會議，無論是休會還是延期會議，無論是何種叫法，包括任何休會 或延期），以及與NewCo股東的任何書面同意有關，應並應促使任何其他持有任何此類股東擔保股份的登記持有人 ：

(a) 如果和何時舉行此類會議，則出席該會議或以其他方式使股東的擔保股份計為出席會議 ，以確定法定人數；

(b) 對所有此類股東的擔保股份進行投票或促成在該會議上進行投票，以贊成（或執行並返回，或促使 執行並退回）交易、 通過合併協議以及NewCo為完成交易所必要或合理要求的任何其他事項 以及《合併協議》設想的其他交易；

(c) 在根據NewCo章程文件要求獲得同意或其他批准或以其他方式徵得 有關合並協議或合併協議所考慮的其他交易的任何其他情況下，投票、同意或批准（或促使 投票、同意或批准）該股東當時持有的所有擔保股份以支持該股票；

(d) 對所有此類股東的擔保股份進行投票或安排在該會議上進行表決，反對對所有此類股東的擔保股份 的書面同意（i）任何公司競爭交易以及（ii）合理預計（x）嚴重阻礙、幹擾、推遲或不利影響的任何 其他行動影響交易 或合併協議中考慮的任何其他交易，(y) 導致違反任何契約、陳述或保證 或其他協議、陳述或保證合併協議下NewCo的義務或協議，或 (z) 導致違反本協議中包含的該股東的任何契約、陳述或保證 或其他義務或協議；以及

(e) 未根據《開曼公司法》第238條行使或促使不行使任何反對合並的權利。

無論上述 所述的交易或任何行動是否由NewCo董事會推薦或NewCo董事會先前曾建議交易 但更改了此類建議，本第1節中規定的股東的 義務均應適用。

2。 沒有不一致的協議。股東特此承諾並同意 (i) 不就任何與本協議 規定的股東義務不一致的此類股東的受保股票簽訂任何表決協議或投票信託 ，(ii) 就任何與本協議規定的此類股東義務不一致的 授予代理或授權書，或 (iii) 簽訂任何協議或承諾否則與 不一致，或者會干擾或禁止或阻止其履行根據本協議承擔的義務。

3. 終止。本協議最早應在 (i) 生效時間，(ii) 根據其條款終止合併協議 ，以及 (iii) 根據母公司、NewCo和 股東的共同書面協議終止本協議（第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中最早的此類日期被稱為 “終止日期”） 和陳述、本協議以及根據本協議交付的任何證書或其他書面文件中包含的擔保、承諾和協議均無效本協議的終止或終止；前提是 第 12 至 20 節中規定的條款在本協議終止後繼續有效。

4。 股東的陳述和保證。股東特此向母公司陳述和保證，自本文發佈之日起，以及自第 1 節規定的任何投票、同意或批准之日起，如下所示：

(a) 除非本協議附表2中披露，否則該股東是該股東的唯一受益所有人（根據 《交易法》第13d-3條的定義），並且擁有良好、有效和適銷的投票權，不受任何 留置權（本協議或NewCo章程文件規定的留置權除外）。截至本文發佈之日，除附表1中規定的自有股份 外，該股東不以實益方式或記錄在案地擁有任何有表決權證券（或任何可轉換 為有表決證券的證券）或其中的任何權益。

(b) 除本協議另有規定外，在每種情況下，該股東 (i) 擁有完全的投票權、全部處置權和 就本協議所述事項發佈指示的全部權力，在每種情況下， (ii) 未簽訂任何投票協議或投票信託，也不知道有任何此類投票協議或 對任何與該股東的 義務不一致的此類股東擔保股份生效的投票信託對於本協議，(iii) 未就任何與該股東根據本協議承擔的義務不一致的 股東授予代理或授權委託書，並且不知情且 不知道有任何有效的此類委託書或委託書，並且 (iv) 未簽訂任何與 不一致或會干擾、禁止或阻止該委託書的協議或承諾不履行本協議規定的義務， 對此一無所知，也不知道有任何此類情況協議或承諾。

(c) 該股東申明，該股東擁有所有必要的權力和權力，並已採取一切必要行動，以 執行和交付本協議、履行該股東在本協議下的義務以及完成本 所設想的交易。本協議已由該股東正式簽署和交付，在雙方適當執行和交付本 協議的前提下，構成該股東的具有法律效力和約束力的協議，可根據本協議條款對該股東 強制執行。

(d) 除根據、遵守或要求根據《交易法》提交的申報、通知和報告外，任何申報、 通知、報告、同意、註冊、批准、許可、豁免、等待期到期或授權均不要求該股東向該股東提出，或由該股東向該股東提出，與該股東執行、交付和履行本協議、完成交易相關的任何政府 實體 特此考慮的交易或合併協議所考慮的其他交易。

(e) 此類股東執行、交付和履行本協議，以及 特此考慮的交易以及合併協議中考慮的交易和其他交易的完成不構成或導致 (i) 違反 或違反該股東的章程文件（如果該股東不是自然人），(ii) 與 或未經通知、時效或兩者兼而有之、違反或違反、終止（或終止權）或違約 根據對該股東具有約束力的任何合同，或假設（僅涉及 履行本協議和本協議所考慮的交易）遵守了第 4 (d)、 節所述事項， 根據該股東所遵守的任何適用法律要求遵守了第 4 (d)、 節所述事項而產生的任何利益主題或 (iii) 任何一方 根據任何條款的權利或義務發生任何變化對該股東具有法律約束力的合同，除非就上述第 (ii) 或 (iii) 條而言，任何此類違約、 違約、終止、違約、創建、加速或變更，無論個人還是總體而言， 都不會阻止、實質性延遲或損害該股東履行本協議義務或完成本文設想的交易的能力，合併協議中設想的交易或其他交易。

(f) 截至本協議簽訂之日，沒有對該股東採取任何行動、訴訟或調查， 以任何方式質疑股東受保股份的受益所有權或記錄所有權或本協議的有效性， 或質疑或試圖阻止、禁止或嚴重延遲該股東履行其在本協議下的義務。

(g) 股東是一位經驗豐富的股東，擁有有關母公司 和NewCo的業務和財務狀況的充足信息，可以就本協議和合並協議所考慮的其他交易做出明智的決定，並且 已根據該股東認為適當的信息獨立做出自己的分析並決定簽署 本協議。股東承認，除非本協議中明確規定，否則母公司和新公司未作出、也不會作任何明示或暗示的陳述或保證， 任何種類或性質。股東承認， 此處包含的與該股東持有的擔保股份有關的協議是不可撤銷的。

(h) 股東理解並承認，母公司和新公司簽訂合併協議的依據是該股東 執行和交付本協議以及此處 中包含的該股東的陳述、擔保、承諾和其他協議。

(i) 任何投資銀行、經紀商、發現者或其他中介機構均無權向母公司或新公司收取與合併協議、本 協議或本協議或本協議或本協議或由此設想的任何相應交易相關的任何經紀商、發現者、財務顧問的 或其他類似費用或佣金，在任何情況下，均基於該股東 以其身份做出的安排作為股東，或以股東的身份代表該股東。

5。 股東的某些契約。除非根據本協議的條款，否則股東特此保證 並同意如下：

(a) 不招標。在遵守本協議第 6 節的前提下，在終止日期之前，股東不得且在 適用的範圍內，促使其關聯公司和子公司不要，也應盡其合理的最大努力促使其各自的 代表不要直接或間接地 (i) 發起、徵集或故意鼓勵或故意鼓勵或故意為與任何事物有關的任何詢問或 信息請求提供便利對任何構成 合理預期的結果或可能導致的提案或提議的詢問向任何公司競爭性交易，(ii) 參與、繼續或以其他方式參與 任何有關構成或可以合理預期 導致或導致任何公司競爭交易的提議、要約、詢問或請求提供有關其財產、賬簿和記錄或任何機密信息 或數據的談判或討論，(iii) 批准、認可或推薦，或公開提議批准、認可 或推薦任何公司競爭性交易，(iv)執行或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則上協議 、保密協議、合併協議、收購協議、交換協議、合資協議、合夥協議、合夥企業 協議、期權協議或其他類似協議，或 (v) 決定或同意 做任何上述事情。

儘管 本協議中有任何相反的規定，(i) 該股東對NewCo或NewCo董事會 （或其任何委員會）、NewCo的任何子公司或上述任何人員、董事（以其身份）、員工和專業 顧問（統稱 “NewCo 關聯方”）的行為概不負責，(ii) 此類股東對任何 NewCo 關聯方的行為不作任何陳述 或保證，以及 (iii) NewCo 違反其義務的任何行為不得將合併協議第 5.12 節（禁止招標）視為違反本第 5 (a) 條（據瞭解， 為避免疑問， 該股東或其代表（作為公司 關聯方的任何此類代表除外）仍應對該股東或其、她或其代表違反本第 5 (a) 條的任何行為負責）。

(b) 股東不得在終止日期之前（合併協議規定的每種情況除外），(i) 直接或間接出售、轉讓、抵押、轉讓、對衝、互換、轉換或以其他方式處置（包括通過交易（包括將 轉換為證券或其他對價）、通過招標投標或交換要約、遺囑處置自願或非自願（統稱為 “轉讓”）執行 法律要求或其他），或 (b) 簽訂 任何合同或期權關於轉讓，任何此類股東的擔保股份，或 (ii) 公開宣佈 有意進行第 (a) 或 (b) 條中規定的任何交易，或 (iii) 採取任何行動，使此處包含的對該股東的任何陳述或擔保 不真實或不正確或具有阻止或阻止該股東履行本協議義務的作用；但是，前提不是此處應禁止將該股東的關聯公司 轉讓給該股東或NewCo的另一位股東 (a“允許的轉讓”）；此外， 前提是，只有作為此類轉讓的先決條件，受讓人書面同意在形式和實質上使母公司和新公司感到合理 滿意，承擔該股東在本協議下的所有義務並受 所有條款的約束；此外，前提是本第 5 節允許的任何轉讓 (b) 不得解除該股東在本協議下的義務。任何違反本第 5 (b) 節 向此類股東擔保股份的轉讓均屬無效。

(c) 股東特此授權母公司和新公司在母公司和新公司的執行辦公室或註冊 辦公室保留本協議的副本。

6。 進一步保證。應母公司或新公司的要求，股東 應不時執行和交付額外文件，並採取所有可能合理必要或合理要求的進一步行動 ，以實施合併協議和本協議所設想的行動和完成交易。股東進一步 同意不提起或參與任何與 合併協議的談判、執行或交付有關的針對母公司、母公司關聯公司、發起人、NewCo、NewCo 關聯公司或其各自的繼任者和受讓人提起或參與任何與 合併協議的談判、執行或交付相關的任何訴訟或索賠（無論是衍生的還是其他的）的任何集體訴訟，也不會採取一切必要行動來選擇退出任何集體訴訟協議或完成本協議及由此設想的交易。

7。 披露。股東特此授權NewCo和母公司在美國證券交易委員會要求的任何公告或披露中發佈和披露股東的身份和所有權以及本協議項下此類股東義務的性質 ；前提是在可行範圍內，NewCo和母公司提前向股東通報此類要求，並有機會審查和合理評論此類披露。

8。 股本份額的變化。如果 (i) 由於任何分割、反向股份拆分、資本重組、合併、重新分類、 交換股份等原因導致股份分割、股票分紅或分配，或任何其他有表決權的證券發生任何變化，(ii) 股東購買或以其他方式獲得任何 NewCo 普通股 或任何其他有表決權證券的受益所有權或 (iii) 股東獲得投票權或分享任何NewCo普通股 或任何其他有表決權證券的投票權，即 “自有”“股票” 和 “擔保股份” 應被視為指， 包括此類股份以及所有此類股息和分配，以及任何或全部這些 股份可以變更或交換或交換或在此類交易中獲得的任何證券。

9。 修正和修改。除非母公司、NewCo和股東簽署的書面文書，否則不得以任何方式修改、修改或補充本協議，無論是通過行為 還是其他方式。

10。 豁免。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為對 的放棄，也不應妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力 或特權。雙方在本協議下的權利和補救措施是累積性的，並不排除他們 根據本協議本應享有的任何權利或補救措施。任何此類豁免的當事方達成的任何協議只有在由該方簽署和交付的書面 文書中規定的情況下才有效。

11。 通知。除非本協議中另有明確規定，否則本協議下的任何通知、同意、豁免和其他通信均應為書面形式，並且在以下情況下應視為已按時發送：(i) 親自送達；(ii) 通過電子郵件發送，並確認收到；(iii) 在發送後一 (1) 個工作日發送，或者 (iv) 在發送後三 (3) 個工作日送達 如果通過掛號信或掛號郵件發送，則需預付費用並要求退貨收據，每種情況均通過以下方式郵寄給相應的 方地址（或在同類通知中規定的締約方的其他地址）：

如果 致股東，則：

小琴 林

1705， B座，KK 100 大廈

深南東路 5016 號

深圳羅河 區

廣東 省，51800

人民 中華民國

注意： 林小琴

電子郵件： 395644267@qq.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

王亮文

1705， B座，KK 100 大廈

深南東路 5016 號

深圳羅河 區

廣東 省，51800

人民 中華民國

注意： 王亮文

電子郵件： 275267023@qq.com

如果 給 NewCo，那就是：

千智 集團控股（開曼）有限公司

1705， B座，KK 100 大廈

深南東路 5016 號

深圳羅河 區

廣東 省，51800

人民 中華民國

收件人： 首席執行官林曉琴；首席財務官王良文

電子郵件： 395644267@qq.com（林）；275267023@qq.com（王）

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Becker & Poliakoff LLP

百老匯 45 號，17 樓

全新 紐約州約克 10006

注意： 徐成英先生；Steven L. Glauberman，Esq.

電子郵件： jxiu@beckerlawyers.com；sglauberman@beckerlawyers.com

如果 在收盤前給家長：

Bowen 收購公司

列剋星敦大道 420 號，2446 套房

全新 紐約州約克 10170

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Graubard Miller

列剋星敦大道 405 號，44 樓

紐約 紐約州 10174

注意： 大衞·艾倫·米勒等人；傑弗裏·加蘭特先生；埃裏克·施瓦茨先生

電子郵件： dmiller@graubard.com；jgallant@graubard.com；eschwartz@graubard.com

12。 沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容均不應被視為賦予母公司或新公司任何直接或間接的 所有權或股東受保股份的所有權。股東受保股份的所有權利、所有權和經濟利益 應繼續歸屬於該股東並屬於該股東，母公司和新公司 無權指導該股東對任何股東的擔保股份進行投票或處置，除非本文另有規定 。

13。 完整協議；生效時間。本協議和合並協議構成整個協議，取代 雙方先前就本協議及其標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。 只有在母公司和新公司執行並交付合並協議 之後，本協議才對股東生效或具有約束力。

14。 沒有第三方受益人。股東特此同意，根據本協議的條款，本協議 中規定的陳述、擔保和承諾僅為母公司和新公司的利益而設，本協議 無意也不會賦予雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，包括 依賴本協議中規定的陳述和保證的權利，以及雙方特此進一步同意，本協議僅可強制執行 ，任何可能基於的行動源於本協議或與本協議有關或本協議的談判、執行或履行 只能針對雙方。

15。 適用法律和地點；訴訟程序的送達；陪審團審判的豁免。本協議受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋，該法律適用於在該州簽訂和將在該州履行的合同，但不使 任何法律選擇或衝突條款或規則生效。雙方特此 (a) 接受紐約州任何聯邦或州 法院對任何一方因本協議而直接或間接提起的、與本協議有關或與 相關的任何訴訟的專屬管轄權；(b) 同意根據第 11 節 發出通知以有效方式送達訴訟程序；(c) 不可撤銷地放棄和解除或同意不以動議、辯護或其他方式就任何此類訴訟提出任何實際或潛在的索賠，根據過去 或未來事件，無論是現在存在的還是將來發生的，已知或未知的，可疑的或未被懷疑的，(i) 此類行動不受至少一個上述法院的屬事管轄 ；(ii) 其財產在紐約州免於扣押或免於執行； (iii) 此類訴訟是在不方便的法庭提起的；(iv) 此類行動的地點不當；或 (v) 本協議或本協議所設想的交易 不得在任何一方強制執行上述法院；以及 (d) 同意不將任何 此類訴訟移交給上述任何法院以外的法院。雙方特此無條件且不可撤銷地放棄（並應 使其子公司和關聯公司放棄）在任何法院的任何司法程序中接受陪審團審判的權利，這些爭議、爭議或索賠是由本協議、交易或任何交易 文件（包括本協議及其附錄或附錄）或違反、終止或有效性引起的、與之有關的 爭議、爭議或索賠協議或談判、 此類協議的執行或履行。本協議的任何一方均不得就任何基於或由本協議、交易、任何交易文件或任何相關 文書提起的訴訟、訴訟、反訴 或任何其他訴訟程序尋求陪審團審判。任何一方都不得尋求將任何已放棄陪審團審判的此類訴訟與不能或尚未放棄 陪審團審判的任何其他訴訟合併。本協議的每一方證明，除其他外，本協議的各方是通過上述第 15 節中規定的相互豁免和認證而被誘使簽訂本協議 或文書的。任何一方或任何一方的代表 未以任何方式同意或向任何其他方表示，本第 15 節的規定不會在所有情況下得到充分執行

16。 分配；繼任者。未經母公司和NewCo 的事先書面同意， 股東 不得全部或部分轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務（無論是通過法律運作還是其他方式），或者（b）未經 (i) NewCo 的 事先書面同意 或分別是母公司和（ii）股東。未經此類同意的任何此類轉讓均屬無效。 本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的 受讓人具有約束力、受益並可強制執行。

17。 執法。雙方的權利和補救措施應與本協議賦予的任何其他補救措施一起累積，但不排除這些補救措施。 雙方同意，如果 本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失，並且雙方將無法獲得任何適當的法律補救措施。因此， 同意，雙方有權在紐約州任何州或聯邦法院下達禁令或禁令，以防止違反或威脅違反本 協議，並具體執行本協議的條款和規定，包括股東有義務按照本協議的規定在紐約州任何州或聯邦法院對 其承保股票進行投票，而無需證明實際 損害或其他損失（雙方特此放棄）任何與此類補救措施相關的擔保或存放任何保證金的要求）， 此這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充.

18。 可分割性。如果具有司法管轄權的法院或其他機構 認定本協議的任何條款或其他條款無效、無效、不可執行或違反其監管政策，則本協議的其餘條款和規定應保持完全效力，且不得受到任何影響、損害或失效，只要本協議所考慮交易的經濟和法律實質 總體上是不受對任何締約方造成重大不利的影響。做出這樣的 決定後，雙方應本着誠意進行談判，修改本協議，以便以可接受的方式儘可能實現雙方的初衷 的初衷，從而最大限度地按照最初的設想 完成特此設想的交易。

19。 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，所有這些對應方都應被視為同一個協議， 前提是各方無需簽署相同的對應協議。本協議將在各方 收到所有其他各方簽署的對應協議時生效。以電子方式或傳真方式交付的簽名應被視為 原始簽名。

20。 解釋和解釋。本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及 類似 import 的詞語均指本協議的全文，而不是本協議的任何特定條款。此處插入的 描述性標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響 的含義或解釋。除非另有説明，否則提及的章節均指本協議的各個部分。本協議中的任何單數 術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。本協議 中包含的定義適用於該術語的男性以及陰性和中性。每當本協議中使用 “包含”、 “包含” 或 “包括” 一詞時，無論其後面是否有類似含義的詞語，均應視為其後面帶有 “沒有 限制” 字樣。“寫作”、“書面” 和類似術語是指打印、打字和其他以可見形式複製文字（包括電子媒體）的手段。 提及的任何法規均應視為指該法規以及根據該法規頒佈的任何規則或條例。提及任何人 包括該人的繼任者和允許的受讓人。除非另有説明，否則自或至任何日期的參考文獻分別是指從 開始（包括該日期）或截至該日期（包括該日期）。如果出現含糊不清或意圖或解釋問題 ，本協議將被解釋為由雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於 或不利於任何一方的推定或舉證責任。

21。 作為股東的能力。儘管此處有任何相反的規定，但股東僅以 股東的身份簽署本協議，不得以任何其他身份簽署。本協議不得限制、阻止或 以其他方式影響該股東或該股東的任何關聯公司、僱員或指定人員，或其任何 關聯公司（如果適用）以NewCo高級管理人員或董事的身份採取行動（或NewCo的任何子公司）或任何其他人， ，包括在行使其信託職責時作為 NewCo 或 NewCo 任何子公司的董事或高級管理人員。股東 僅需以個人身份履行本協議規定的義務。

[簽名 頁面如下]

見證其中，雙方已促成自上文首次撰寫之日起執行本協議（在適用的情況下，由各自的官員或其他經正式授權的 人員執行）。

時間表 1

時間表 2

沒有