附錄 2.1

執行 版本

協議 和重組計劃

由 和其中

BOWEN 收購公司，

BOWEN MERGER SUB，

深圳 千智生物技術有限公司

和

千智 集團控股（開曼）有限公司

截至 2024 年 1 月 18 日的日期

目錄

第 I 條

合併

第 II 條

關於公司和 NEWCO 的陳述 和保證

第 第三條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

第四條

在生效時間之前進行

文章 V

其他 協議

第 第六條

交易條件

第 VII 條

賠償

第 VIII 條

終止

第 九條

已定義的 術語

文章 X

一般規定

協議 和重組計劃

本 協議和重組計劃自2024年1月18日起由開曼羣島 豁免公司 Bowen Acquisition Corp（“母公司”）、Bowen Merger Sub、開曼羣島豁免公司和 母公司（“合併子公司”）的全資子公司深圳千智生物技術有限公司（“br} 在中國人民共和國註冊成立的公司 “公司”）和千智集團控股（開曼）有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的有限 責任的豁免公司（“NewCo”，與母公司一起，Merger Sub 和公司、“雙方”、 以及母公司、合併子公司、公司和 Newco 各為 “一方”）。此處使用的，(i) 術語 “協議” 是指本協議和重組計劃，可能會不時對其進行修改，以及本協議中的所有附表（包括 公司附表和母公司附表，分別見本協議第二條和第三條序言中的定義）、 和 (ii)，除非上下文另有明確説明，否則 “公司” 一詞是指重組前的公司及其子公司 （定義見第 10.2 (m) 節）（定義見敍文），指的是NewCo及其子公司， 包括重組後的公司。

演奏會

答： 母公司是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、 資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

B. Merger Sub 是母公司新註冊的直接全資子公司，成立的唯一目的是實現合併 （定義見下文）。

C. 本公司是一家在中華人民共和國註冊成立的公司。

D. 在本協議執行之前，公司根據 完成了重組（“重組”），公司成為NewCo的間接全資子公司，在重組生效前夕發行和流通的所有公司股權證券的持有人成為立即發行和流通的所有NewCo普通股（定義見第2.3（a）節 ）的持有人在重組生效之後。“NewCo 股東” 一詞是指重組前公司股權證券的持有人，以及重組後 NewCo 普通股的持有人。

E. 根據本協議的條款和條件，根據經修訂的開曼羣島《公司法（修訂版）》（“開曼公司法”），雙方打算進行業務合併交易， Merger Sub 將通過該交易與NewCo合併併入NewCo，NewCo是合併的倖存公司（“倖存公司”） 併成為全資子公司母公司，作為交換，NewCo股東將按照本協議（“合併”）的規定獲得母公司的普通股。

F. 母公司、Merger Sub、公司和NewCo的董事會均已確定，合併對各自公司和各自股東是公平的，也符合他們的最大 利益。

G. 在本協議執行的同時，母公司、公司和公司的某些股東已根據 簽訂了表決 和支持協議，其形式作為附錄A附後（均為 “表決協議”），除其他外，每位股東已同意對該股東在 重組中獲得的所有新公司普通股投贊成票，或以書面形式同意本協議的通過和交易的批准， ，包括合併（“NewCo股東批准”）。

H. 雙方打算通過執行本協議，通過經修訂的1986年《國內 收入法》（“《守則》”）第368條所指的重組計劃。

現在， 因此，考慮到此處規定的契約、承諾和陳述，併為了其他有益和寶貴的報酬， 特此確認其收到和充分性，雙方達成以下協議（本協議中使用的定義術語在第九條中按字母順序列出 ，以及每個此類術語的定義所在的段落編號（如果適用）：

第 I 條

合併

1.1 合併。在生效時（定義見第1.2節），根據本 協議的條款和條件以及《開曼公司法》的適用條款，NewCo應與Merger Sub合併，Merger Sub的獨立公司存在 將終止，合併後NewCo將繼續作為尚存的公司和母公司的全資子公司。

1.2 生效時間；關閉。根據本協議的條件，在截止日期（定義如下 ）當天或之後，本協議各方應儘快以雙方合理接受的形式和實質內容執行合併計劃（以及《開曼公司法》 為完成合並而要求的任何其他文件）（“合併計劃”）（“合併計劃”）， 各方應通過註冊計劃來完成合並根據《開曼公司法》 的規定與開曼註冊處合併。合併應在開曼註冊服務商 根據《開曼公司法》註冊合併計劃之日起生效，或在合併計劃規定的晚些時候（“生效時間”）生效。 除非根據第8.1節終止本協議，否則交易的完成（“成交”）（ ， ，除提交合並計劃外）應在母公司法律顧問格勞巴德·米勒的辦公室完成，時間和日期由雙方指定，時間和日期應不遲於紐約州紐約州列剋星敦大道405號第三個 (3)^第三方) 滿足或放棄第 IV 條中規定的條件後的工作日，或雙方書面商定的其他時間、日期和地點 （“截止日期”）。結尾簽名可以通過傳真或 通過電子郵件 pdf 文件傳輸。就本協議而言，“工作日” 是指除星期六或星期日或 位於開曼羣島和紐約州紐約的銀行獲準或要求關閉的任何一天之外的任何一天。

1.3 合併的影響。在生效時，合併的效力應符合本協議、合併計劃 和《開曼公司法》的規定。在不限制前述內容概括性的前提下，在生效時所有權利， 所有類型的財產，包括訴訟原因，以及NewCo和Merger Sub各自的業務、承諾、商譽、利益、豁免和特權 應歸於尚存公司，所有抵押貸款、費用或擔保權益，以及所有合同、 債務、索賠、債務和負債 Co 和 Merger Sub 應成為抵押貸款、押金或擔保權益、 和所有合同、債務，尚存公司的索賠、債務和負債。

1.4 管理文件。

(a) 在生效時，Merger Sub的備忘錄和組織章程應成為倖存公司的備忘錄和組織章程 。

(b) 在截止日期，母公司應安排以公司與母公司 雙方商定的形式（“A&R 備忘錄和公司章程”）修訂和重述其公司備忘錄和章程。

1.5 對證券的影響。根據本協議的條款和條件，在生效時，根據合併和 本協議，在Merger Sub或NewCo或母公司、 Merger Sub、公司或NewCo的任何證券的持有人未採取任何進一步行動的情況下，將發生以下情況：

(a) 新公司普通股的轉換。除根據第1.5（e）條取消的任何股票和持異議的 股外，所有在生效時間前夕發行和流通的NewCo普通股將在生效時自動轉換為獲得總計（i）7,246,377股面值0.0001美元的母公司普通股（“母公司 普通股”）的權利，其中一部分應為根據第 1.10 節（“合併 股份”）存入托管賬户，以及 (ii) 有權獲得總計 1,400,000 股母公司普通股根據第 1.12 節（“盈利股份”）。本文將合併股份和盈利股份統稱為 “合併 對價”。合併對價應按本附表 A中規定的相應金額支付給NewCo股東。賺取後可以發行的盈利股份應是合併股份的補充。

(b) Merger Sub 的 股份在生效時間前夕發行和流通的合併子股（統稱為 “合併子普通股 股”）的每股面值為每股1.00美元的普通股應視情況轉換為倖存公司有效發行的、已全額支付的 且不可評税的普通股（視情況而定）。生效後，每份證明 合併次級普通股所有權的證書均應證明倖存公司相應普通股的所有權。

(c) 調整匯率比率。收盤時發行或支付的合併對價金額應進行公平調整 ，以適當反映任何股份分割、反向股份分割、股息（包括可轉換為母公司普通股或NewCo普通股的 證券的任何股息或分配）、特別現金分紅、重組、資本重組、 重新分類、組合、股份交換或其他與母公司普通股或普通新公司有關的類似變更的影響在本協議發佈之日或之後以及之前發生的股票 生效時間。

(d) 部分股票。合併不會發行母公司普通股的任何一部分，在遵守第1.6節的情況下，每位原本有權獲得母公司普通股的一部分（在彙總了該持有人將獲得的所有部分母公司普通股 後）的NewCo普通股 的持有人應根據第1.6節從母公司那裏獲得一（1）股母公司普通股，以代替該類 小數股份。

(e) 取消國庫和母公司擁有的股票。母公司、公司或NewCo或母公司、公司或NewCo的任何直接 或間接全資子公司在生效時間前夕持有的每股NewCo普通股應予取消和註銷 ，無需進行任何轉換或付款。

1.6 合併對價交換程序。

(a) 交換程序。在收盤時或之前，每位NewCo股東應 (i) 向母公司交付證明其對NewCo普通股的權利 （“NewCo證書”）（如果有）以供取消；如果丟失、 被盜或銷燬的NewCo證書，將按照第 1.7節規定的方式向母公司交付宣誓書（如果需要，還將提供賠償），以及 (ii)) 以 母公司與公司共同商定的形式向母公司交付一份填寫完畢並簽訂的送文函（“送文函”），並應收到作為交換， 該新公司股東根據第1.5節有權獲得的合併股份（除非該NewCo股東另行要求提供代表合併股份 的證書），以及NewCo證書（如果有），應立即取消。送文函 應採用慣例形式，並應規定 (w) NewCo股東同意按照第1.11 (b) 節 的規定任命代表，(x) NewCo股東承認並同意第 VII條中規定的賠償義務以及託管協議的條款和條件，(y) NewCo股東同意全面發佈和豁免對公司和NewCo及其子公司的索賠 ，但有某些例外情況，並且 (z) NewCo股東同意 {除某些例外情況外，br} 不得轉讓合併股份，直到 (1) 收盤 日六個月週年紀念日和 (2) 合併後母公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易之日 ，這使母公司的所有股東都有權將其母公司普通股兑換成現金、證券或 其他財產，以較早者為準。如果NewCo股東未在收盤時或之前交付NewCo證書（如果有）以及正式填寫並簽署的 送文函，則該NewCo股東應在收盤後立即向母公司交付此類物品。 向母公司交付NewCo證書（如果有）以及一份正式填寫並簽署的送文函是每位NewCo股東收到該NewCo股東根據第 1.5節有權獲得的合併對價的條件 。合併股份只能以新公司普通股交換的註冊持有人的名義發行。

(b) 未交換的NewCo普通股的 分配。在本協議簽訂 之日之後，對於創紀錄日期在生效期之後的母公司普通股 的股息或其他分配，將不會就該NewCo股東根據第1.5節有權獲得的合併對價向任何NewCo股東 支付任何股息或其他分配，除非該NewCo 股東向母公司交付其NewCo證書（如果有）以及經正式簽署和填寫的送文函。在 遵守適用法律的前提下，在交付任何此類NewCo證書和送文函後，母公司應立即無息地向 此類NewCo股東交付在 合併中將此類NewCo普通股轉換為的合併對價，以及在迄今為止創紀錄的生效時間之後向 支付的此類股息或其他分配金額。

(c) 必需的預扣税。父母有權從根據本協議應付或以其他方式交付的任何對價 中扣除和預扣任何根據 法或州、地方或外國税法的任何規定需要從中扣除或預扣的金額（或促使扣除和預扣）。如果按照 第 1.6 (c) 節的條款扣除或預扣此類金額，則無論出於何種目的，此類金額均應視為已支付給本應向其支付的 個人。

(d) 對NewCo普通股沒有其他所有權。根據本協議條款發行的所有母公司普通股 應被視為已完全滿足了與NewCo普通股有關的所有權利，並且在生效 時間之前已發行的NewCo普通股的存續公司記錄上不得再登記 的轉讓 。在生效時，NewCo普通股的每位持有人應停止對NewCo或倖存的 公司的任何其他權利，但獲得合併對價的權利除外，在 合併中此類NewCo普通股應轉換為合併對價。

1.7 證書丟失、被盜或銷燬。如果任何NewCo證書丟失、被盜或銷燬，母公司 應簽發此類丟失、被盜或銷燬的NewCo證書，其持有人 對該事實作出宣誓書後，將以前由此類NewCo證書代表的NewCo普通股 轉換為的適用合併對價以及根據第1.6 (b) 條支付的任何股息或分紅；前提是，但是，作為 交付此類合併對價的先決條件，所有者此類丟失、被盜或銷燬的 NewCo 證書將 賠償母公司就據稱 丟失、被盜或銷燬的 NewCo 證書向母公司或倖存公司提出的任何索賠。

1.8 税收後果。本協議雙方的意圖是，合併構成《守則》第 368 條所指的重組。本協議雙方將本協議作為《美國所得税條例》第1.368-2 (g) 和1.368-3 (a) 節所指的 “重組計劃”。

1.9 採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間之後的任何時候，為了實現本協議的宗旨並賦予尚存公司對NewCo和Merger Sub的所有資產、財產、 權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和所有權，需要或需要採取任何進一步的行動 ，則NewCo和Merger Sub的高級管理人員和董事將採取所有此類 合法和必要的行動。

1.10 託管。作為第七條規定的賠償義務的擔保，在收盤時，收到 合併股份的NewCo股東應將合併股份（“託管股份”）的百分之十（10％）（“託管股份”） 分配給有權獲得與在他們之間分配的合併份額 相同比例的NewCo股東，全部按照條款和條件分配 母公司與代表在收盤時簽訂的託管協議的條件（定義見第 1 節）.11 (b)) 和作為託管代理人的大陸證券轉讓與信託公司（“Continental”）（“Continental”）， ，其形式作為附錄B（“託管協議”）附後。託管協議應 規定，在收盤後的兩 (2) 年之日（“託管終止日期”），託管 代理人應向有權按與最初存入的相同比例獲得這些份額的人發放託管份額，減去用於清償該日期之前提出的 賠償索賠或預留的部分託管份額 轉為託管。與任何未解決的賠償索賠相關的任何託管股份在解決後不作為 的賠償，應在解決該索賠後立即交付給此類人員。

1.11 委員會和代表。

(a) 家長委員會。收盤前，母公司董事會應任命一個由其當時的一名或多名成員組成的委員會（“委員會”） 代表母公司和母公司受保人（定義見第 7.1 (a) 節） 在收盤後根據本協議和託管協議採取所有必要或適當的行動，包括與收益股份相關的所有決定 與第七條規定的賠償義務有關的決定。 如果委員會出現空缺，母公司董事會或合併完成後，在截止日期前夕在母公司董事會任職的多數 人應任命其他有資格成為母公司 “獨立” 董事且在 收盤前與公司沒有任何關係的人士 為繼任者。該委員會旨在成為第七條和託管協議中提及的 “委員會”。

(b) 代表。每位NewCo股東應在其送文函中指定並任命公司首席財務 官王亮文（“代表”）為其代理人和事實上的律師，為本協議和託管協議的目的，在收盤後代表 NewCo股東的利益，包括根據本協議及該協議給予同意和批准 以及根據本協議作出決定以及根據本協議及其條款特別保留給代表 的條款。如果該人出於任何原因停止擔任該職務，則在收盤前曾是公司董事會成員的母公司董事會 成員應任命一位曾任公司董事的人 或該成員應指定的其他人為繼任者。該人或繼任者應成為第七條和託管協議中提及的 “代表”。

1.12 收益。附表B中列出了收益股份的管理條款。

1.13 評估和持不同政見者的權利。

(a) 新科普通股（“異議股東”）持有人擁有的 持有者擁有的，如果根據《開曼公司法》第238條有效行使了 ，但實際上沒有撤回或失去對合並的異議權（ “異議股東”），則此後應代表僅收取《開曼公司法》規定的程序 產生的付款的權利對於該異議股東擁有的異議股份，無權 獲得合併對價（為避免疑問，不應將其分配給NewCo普通股 股票的其他持有人），除非該異議股東根據《開曼公司法》實際撤回了對任何異議股份的異議要求或失去其對 合併的異議權。對於任何異議通知、異議選擇通知、書面評估要求、公允價值要求、 撤回此類要求的企圖，以及公司收到的與 任何異議股東在《開曼公司法》下的異議權相關的任何其他根據適用法律送達的任何其他文書，公司和新公司應立即向母公司 (i) 發出通知 ，以及 (ii) 指導所有談判的機會 以及與《開曼公司法》規定的評估要求有關的訴訟。除非事先獲得母公司的書面同意，否則公司和NewCo不得自願為任何評估要求支付任何款項、提議解決或解決任何 此類要求或批准撤回任何此類要求。

(b) 如果 NewCo 普通股持有人根據《開曼公司法》第 238 (2) 條送達了對合並的任何書面異議通知，則公司和NewCo應在獲得 後的二十 (20) 天內，根據《開曼公司法》第238 (4) 條向此類股東發出書面批准本協議、合併計劃 和合並的書面通知} NewCo股東批准，前提是公司和NewCo在發出任何此類通知之前，應以 的尊重與母公司協商收到此類通知，並應為家長提供合理的機會對此發表評論。

第 II 條

關於公司和 NEWCO 的陳述 和保證

除了 在本文所附附表2（“公司附表”）中規定的例外情況外，公司和NewCo， 特此共同和單獨向母公司和合並子公司陳述、保證並與其訂立協議如下：

2.1 組織和資格。

(a) 公司是一家依照 中華人民共和國法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，擁有必要的公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其資產和財產，並按照公司目前或目前的計劃開展業務 。NewCo是一家正式註冊成立、有效存在 且在開曼羣島法律下信譽良好的豁免公司，擁有必要的公司權力和權力，可以擁有、租賃和經營 其資產和財產，並按照公司目前或目前的計劃開展業務。 公司和NewCo均擁有擁有、租賃和運營其聲稱擁有、經營 或租賃的房產以及按公司或NewCo目前或目前計劃開展業務所需的所有特許經營權、補助金、授權、執照、許可證、地役權、同意、證書、 批准和訂單（“批准”），除外其中 不論是個人還是總體而言，未獲得此類批准都不會對公司產生重大不利影響 。迄今為止，公司和NewCo的備忘錄和章程或公司註冊證書和章程 （此類文書或其他具有不同實體名稱的類似管理文書，統稱為 “章程文件”） 的完整和正確副本已提供給母公司或母公司的律師。 公司和NewCo在任何時候都沒有違約或違反各自的 章程文件的任何條款、條件或規定。

(b) 公司和NewCo均具有以外國公司身份開展業務的正式資格或許可，並且在每個司法管轄區都信譽良好 ，其擁有、租賃或經營的財產的特性或其活動的性質使得此類資格或許可 是必要的，除非此類資格或執照不符合要求，而且信譽良好，無論個人還是總體而言， 預計將對公司產生重大不利影響。附表 2.1 (b) 中列出了公司具有如此資格或獲得許可的每個司法管轄區 。

(c) 公司和NewCo的會議記錄均包含真實、完整和準確的所有會議記錄和同意，以代替其董事會（及其任何委員會）、類似管理機構和股東的 次會議。迄今為止，公司和NewCo的每本會議記錄的副本 已提供給母公司或母公司的律師。

2.2 子公司。

(a) 除附表2.2所列子公司（“公司 子公司”）外，公司和NewCo均沒有任何直接或間接子公司。除附表2.2另有規定外，公司和NewCo擁有各自公司子公司所有已發行和流通的股權 證券，不含所有留置權（定義見第10.2（h）節）。除 公司子公司外，公司和 NewCo 均不直接或間接擁有 任何人的任何所有權、股權、利潤或表決權益，也沒有協議或承諾購買任何此類權益，沒有同意也沒有義務訂立或受任何書面、口頭或其他協議、合同、分包合同、租賃、有約束力的諒解、文書、備註、期權、擔保、購買 } 截至本文發佈之日或當日的任何性質的訂單、許可、再許可、保險單、福利計劃、承諾或承諾 此後可能生效，據此，它可能有義務對任何其他實體進行任何未來投資或資本出資。

(b) 作為公司的每家公司子公司均根據其管轄權 組織或組建的法律（如附表2.2所列）正式註冊成立、有效存在且信譽良好，並擁有必要的公司權力和權力，可以擁有、租賃和 運營其資產和財產，並按照公司目前或目前的計劃開展業務。 作為有限責任公司的每家公司子公司均按照 其組織或組建管轄區的法律（如附表2.2所列）正式組建或組建、有效存在和信譽良好，並擁有必要的權力和權限 擁有、租賃和運營其資產和財產，並按公司 目前或目前的計劃開展業務。每家公司子公司都擁有擁有、租賃和運營其聲稱 擁有、運營或租賃的房產，以及按照公司目前或目前的計劃開展業務所必需的所有批准， 除外，如果沒有獲得此類批准，則個人或總體而言，無法合理地預計未獲得此類批准會對公司產生重大不利影響 。迄今為止， 已向母公司或母公司的法律顧問交付了經修訂且目前有效的每家公司子公司的章程文件的完整和正確副本。任何公司子公司均未違反 其章程文件的任何規定。

(c) 每家公司子公司都具有以外國公司或外國有限責任公司的身份開展業務的正式資格或許可， 在每個司法管轄區都信譽良好，其擁有、租賃或經營的房產的性質或其活動的性質使得此類資格或許可成為必要，除非此類資格或執照不符合 個人或總體上無法獲得的良好信譽，合理地預計會對公司產生重大不利影響。附表 2.2 中列出了每家公司子公司具有如此資格或獲得許可的每個司法管轄區 。

(d) 每家公司子公司的會議記錄都包含真實、完整和準確的所有會議記錄以及代替其董事會（及其任何委員會）、類似管理機構和股東會議 的同意。迄今為止，已向母公司或母公司的法律顧問提供了每家 公司子公司的會議記錄副本。

2.3 資本化。

(a) 公司的註冊資本為20,502,000元人民幣，截至本協議簽訂之日，所有註冊資本均已根據 適用的法律要求及其章程文件支付。截至本協議簽訂之日，公司所有已發行和流通的股權 證券均由NewCo或NewCo的全資子公司實益持有，且不含所有 留置權。NewCo的法定股本由50,000股普通股（“NewCo普通股”）組成，其中 截至本協議簽訂之日已發行和流通的50,000股，所有這些股票均已有效發行，已全額支付且不可估税。 附表2.3 (a) 包含截至本協議簽訂之日NewCo普通股的所有持有人名單、截至本協議簽訂之日每位股東擁有的NewCo普通股的數量 以及每位股東的居住地址。 NewCo普通股由此類股東實益擁有並記錄在案，不含所有留置權。除（i）NewCo實益擁有和記錄在案的公司的 股權證券以及（ii）NewCo普通股外，公司和 NewCo均未授權或未償還任何股票證券。

(b) 截至本協議簽訂之日，本公司的股票證券或NewCo普通股均未留待發行。

(c) 公司所有已發行的股權證券和NewCo普通股的發行和授予均符合 (x) 所有適用的 法律要求和優先權或類似權利，以及 (y) 任何適用公司合同（定義見第 2.19 節 ）中的所有要求。

(d) 除附表2.3 (d) 中規定或本協議另有規定外，不存在公司、NewCo或其任何子公司作為當事方或本公司、NewCo或其任何子公司作為當事方或公司或NewCo或其任何一方參與的認購、期權、認股權證、權利 （包括優先購買權）、可轉換、可交換或類似證券或其他任何性質的計劃、承諾或協議子公司受 的約束，有義務或規定公司或NewCo或其任何子公司發行、交付或出售，或促成發行 交付或出售本公司或NewCo或其任何子公司的任何股權證券。

(e) 除附表2.3 (e) 中規定或本協議另有規定外，不存在公司或NewCo或其任何 子公司作為當事方的訂閲、期權、認股權證、權利、 可贖回證券或類似證券或其他任何性質的計劃、承諾或協議，也沒有公司或NewCo或其任何子公司受其約束、義務或提供的任何性質讓 公司或NewCo或其任何子公司回購、贖回或以其他方式收購或促成回購、贖回或收購 任何公司或NewCo或其任何子公司的股權證券。

(f) 除附表2.3 (f) 中規定或本協議另有規定外，沒有註冊權，也沒有 公司或NewCo或其任何 子公司作為當事方的投票信託、代理人、權利計劃、反收購計劃或其他協議或諒解，或者公司或新科或其任何子公司對任何股權證券具有約束力公司或NewCo或其各自的任何子公司的 。

(g) 除本協議的規定或附表2.3 (g) 中另有規定外，由於交易的完成， 公司或NewCo或其任何相應子公司的股權證券均不可發行，與任何 此類股權證券相關的權利也不會加速或以其他方式觸發（無論是歸屬、行使性、可兑換性還是其他方面）。

(h) 根據與公司簽訂的任何適用協議，公司的未償還股權證券或NewCo普通股均未歸屬，也沒有回購期權、沒收風險 或其他條件的約束。

2.4 與本協議相關的權限。公司擁有完全的公司權力和權力：（i）執行、交付和履行 本協議以及公司根據本協議 已簽署、交付或將要執行或交付的每份其他交易協議，以及（ii）履行公司在本協議及其下的義務，完成交易（包括 合併）和其他交易協議所設想的交易。 公司執行和交付本協議以及公司完成交易（包括合併）和其他 交易協議所考慮的交易，均已獲得公司所有必要的公司行動（包括 董事會及其股東按照《開曼公司法》的要求予以批准）的正式有效授權，沒有其他公司訴訟 本公司的成員必須批准本協議或完成交易以及除NewCo股東批准以外的其他交易協議 所考慮的交易。本協議已由公司正式有效執行和 交付，假設本協議其他各方的正當授權、執行和交付本協議構成 公司的法律和約束性義務，可根據其條款對公司強制執行，除非破產、破產、重組或其他影響普遍執行債權人權利的類似法律以及 一般公平原則的限制。

2.5 沒有衝突；需要提交文件和同意。除本協議附表 2.5 中規定的情況外：

(a) 公司對本協議的執行和交付不會，而且公司對本協議的履行不得，(i) 與公司的章程文件衝突或違反，(ii) 與任何法律要求（定義見第 10.2 (g) 節）相沖突或違約（或事先通知或失效的事件）時間或兩者兼而有之，將成為 的違約行為，或者嚴重損害公司的權利，改變任何第三方根據其權利或承擔的義務，或賦予他人任何權利 根據任何公司合同終止、修改、加速或取消對公司 任何財產或資產的留置權或抵押權的設立，或 (iv) 導致觸發、加速或增加 根據任何公司合同，包括 任何公司合同的任何 “控制權變更” 或類似條款，與條款 (ii) 有關的條款除外)、(iii) 或 (iv)，用於任何此類衝突、違規、違規、違約、觸發、 加速、增加或其他無論是個人還是總體而言，都不會對 公司造成重大不利影響的事件。

(b) 公司執行和交付本協議不需要 任何政府實體或其他第三方（包括 但不限於貸款人和出租人）的同意、批准、授權或許可，或向其提交或通知，但 (i)《證券法》、《交易法》和 {br 的適用要求除外（如果有）} 藍天法律及其相關規章制度，（ii）提交合並計劃，（iii）所需的通知 根據經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法（“HSR法”），（iv）針對CFIUS的批准， （v）適用於同意、批准、授權和許可以及申報和通知的附表2.5（b）， （vi）， （vi）以及申報以及已獲得或發出且 具有完全效力的通知，以及 (vii) 如果未獲得此類同意、批准、授權或許可，或未提交此類 申報或通知，則不會，個人或總體而言，有理由預計將對 公司或收盤後母公司產生重大不利影響。

2.6 合規性。公司遵守並未違反任何有關其業務行為或 業務所有權或運營的法律要求，在過去三 (3) 年中，公司一直遵守且未違反任何法律要求，但不遵守或違反 個別或總體而言， 沒有對公司產生重大不利影響的違規行為除外。除附表 2.6 中另有規定外，在過去三 (3) 年中，公司沒有收到任何不遵守 或違反任何法律要求的書面通知（而且公司不知道 曾向任何其他人發送過任何此類通知）。

2.7 財務報表。

(a) 公司已向母公司提供了公司及其子公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的經審計的合併財務報表（包括任何相關的 附註）（“經審計的財務 報表” 或 “財務報表”）的真實完整副本。

(b) 財務報表是根據 公司截至其中所述時期和期間的賬簿和記錄編制的，並且從所有重要方面來看，都是（ii）根據美國公認會計原則（定義見下文）編制， 在所涉期間始終適用（除非此類報表中另有説明）。在所有 材料中公允列報的財務報表反映了公司及其子公司截至其各自日期的合併財務狀況以及 所述期間公司及其子公司的 合併經營業績、股東權益變化和現金流量。

(c) 公司及其子公司的賬簿、會議記錄簿和轉賬賬本以及其他類似賬簿和記錄 已按照良好的商業慣例保存，在所有重要方面均完整和正確，沒有任何實質性 交易需要在其中列出，也沒有按此列出的規定。

(d) 除非財務報表中另有説明，否則公司及其子公司的應收賬款和應收票據反映在財務報表中：(i) 源於正常業務過程中的善意銷售交易，按普通 貿易條款支付，(ii) 是各自債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但 可能受以下限制破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的類似法律， 和一般而言公平原則，（iii）不受截至本文發佈之日以書面形式通知公司 的任何有效抵消或反索賠的約束，除非其中包含的資產負債表中另有規定，而且（iv）截至本文發佈之日不是 由公司或其任何子公司或其任何子公司提起的任何訴訟或程序的主體 。

(e) 公司及其子公司建立並維護了內部會計控制體系，旨在在所有重大方面提供合理的保證，即 (i) 所有交易均根據管理層的授權執行 ；(ii) 所有交易均在必要時記錄，以便根據 美國公認會計原則編制適當和準確的財務報表，並維持對公司及其子公司的問責資產。截至本協議簽訂之日， 公司尚未發現或獲悉任何，據公司所知，(i) 公司內部會計控制中沒有 “重大缺陷” ，(ii) 公司財務報告 內部控制存在 “重大缺陷”，或 (iii) 涉及公司管理層或其他員工的欺詐，無論是否重大在公司的內部會計控制中扮演重要的 角色。

(f) 自《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈之日起，公司的審計師在所有要求的時間都是：(i) 註冊的公共 會計師事務所（定義見《薩班斯-奧克斯利法案》第2 (a) (12) 條）；(ii)《交易法》第S-X條所指的公司 “獨立”；以及 (iii) 合規包括《交易法》第10A 條第 (g) 至 (l) 小節以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會據此頒佈的規章制度。

(g) 公司沒有向公司任何執行官（定義見 《交易法》第3b-7條）或董事提供的未償貸款或其他信貸延期。公司沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條所禁止的任何行動。

(h) 除附表2.7 (h) 中另有規定外，公司沒有債務。

2.8 沒有未披露的負債。除附表2.8另有規定外，公司及其任何子公司 均無任何需要在根據國際財務報告準則編制的資產負債表或相關附註中反映或保留給 的負債或債務（絕對、應計、或有或其他性質），但 反映在財務報表中或在財務報表的任何附註中披露的負債和義務除外，（ii）在 交易中產生或與之相關的費用，包括與之相關的費用，或 (iii)自財務報表中包含的最新資產負債表之日起，在正常業務過程中發生或產生的，符合過去的 慣例，前提是此類負債和義務，無論是單獨還是總體而言，不會對公司產生重大不利影響。

2.9 不存在某些變更或事件。除本協議另有規定外，自財務報表中包含的最新資產負債表 之日起，沒有：(i) 對公司的任何重大不利影響，(ii) 任何聲明、擱置 或支付任何股息或其他分配（無論是現金、股本還是財產），或任何購買、贖回或其他收購由本公司發行的任何股權證券或本公司的任何其他 證券或任何期權、認股權證、看漲期權或收購 公司任何此類股權證券或其他證券的權利，(iii) 對公司任何股權證券的任何拆分、合併或重新分類，(iv) 公司給予的 任何增加的薪酬或附帶福利，但正常業務過程中按照過去慣例正常增加現金薪酬 或公司支付的任何獎金，普通獎金除外符合過去慣例的業務方針 ，或公司給予的任何增加的許可遣散費或解僱費，或公司 簽訂任何目前有效的僱傭、遣散費、解僱或賠償協議，或其利益屬於 或有利益或條款在涉及本公司的交易發生時發生實質性變更的任何協議 特此設想的，(v) 公司就收購或處置任何知識產權 簽訂任何許可或其他協議除了與過去一致的正常業務過程中的許可證外公司就任何政府實體提交或要求提交的任何許可協議的 慣例或任何修正或同意，(vii) 公司在其會計方法、原則或慣例方面的任何重大變動 ，除非國際財務報告準則同時發生變動，(viii) 公司審計師的任何變動 ，(viii) 公司股本的任何發行，或 (ix) 任何繼承人公司對其任何 資產進行估值，包括但不限於減記資本化庫存的價值或寫入票據或應收賬款 或根據過去慣例在正常業務過程中以外的任何公司資產出售。

2.10 訴訟。除非附表2.10中披露的內容，否則沒有任何針對公司的索賠、訴訟、訴訟、投訴、要求或其他訴訟 尚待處理，據公司所知，沒有任何針對公司的威脅。

2.11 員工福利計劃。

(a) 附表 2.11 (a) 列出了所有員工薪酬、激勵、附帶或福利計劃、計劃、政策、承諾或其他 安排（無論是否在書面文件中列出），涵蓋公司 的任何在職或前任員工、董事或顧問、 或與公司共同控制的任何貿易或業務（不論是否成立）負有責任（個人為 “計劃”，統稱為 “計劃”）。所有計劃均按照各自的條款以及適用於此類計劃的所有 法規、命令、規章和條例規定的要求進行維護 並在所有重大方面進行管理，與計劃有關的所有負債均已正確反映在公司的財務報表以及賬簿和記錄中。據公司所知，沒有對任何計劃提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟（不包括針對計劃正常活動過程中產生的福利的索賠 ），也沒有受到任何針對或與任何計劃有關的 的威脅。就任何計劃而言，沒有任何待審計、調查或訴訟，據公司所知，沒有受到任何政府機構的 威脅。截至本計劃發佈之日起 需要向計劃繳納或應計的所有供款、儲備金或保費均已按時繳納或應計。公司沒有任何計劃或承諾制定任何新的 計劃、修改任何計劃（法律要求或使任何此類計劃符合任何適用法律的要求， 如先前以書面形式向母公司披露或本協議要求的那樣），或訂立任何新計劃。除附表2.11（a）中披露的 外，每份計劃均可在收盤後按照 的條款修改、終止或以其他方式終止，對母公司或倖存公司不承擔任何責任（普通管理費用和應計但尚未支付的福利費用 除外）。

(b) 除非附表2.11 (b) 中披露，否則本協議的執行和交付以及交易的完成 都不會 (i) 導致根據任何計劃或其他方式向 公司任何股東、董事、高級管理人員或僱員支付的任何款項（包括遣散費、失業補償、黃金降落傘、獎金或其他款項），(ii) 實質性增加任何其他福利 br} 可根據任何計劃支付，或 (iii) 加快任何此類福利的支付或歸屬時間。

2.12 勞工事務。

(a) 除非附表 2.12 中另有規定，否則公司不是適用於公司僱員的任何集體談判協議或其他工會合同的當事方 ，公司也不知道任何工會為組織 任何此類員工而開展的任何活動或程序。沒有涉及公司及其任何受到 集體談判協議或其他工會合同約束的員工的未決申訴或類似訴訟，根據任何已停止審理的此類訴訟的 決議，公司沒有持續的義務。

(b) 除附表 2.12 中規定的集體談判協議和工會合同中另有規定外，公司的每位員工 和顧問都可以 “隨意” 解僱，但須遵守法律或 僱傭協議中規定的適用通知期限，但無論如何不得超過九十 (90) 天，並且公司 與其任何員工之間沒有任何協議或諒解或顧問，他們將在任何特定時期內受僱或服務。公司不知道 有任何高級管理人員或主要員工打算終止其在公司的工作。公司遵守了 所有重要方面，據公司所知，其每位員工和顧問在所有重要方面都遵守了 公司與這些個人之間各自的僱傭和諮詢協議的條款。公司與 公司的任何員工或顧問之間沒有，也沒有 任何口頭或非正式的安排、承諾或承諾，這些安排、承諾或承諾未作為任何此類個人與公司之間向母公司提供 的正式書面協議的一部分記錄在案。

(c) 公司遵守了，在過去三 (3) 年中，公司在所有重大方面都遵守了適用於其員工的所有法律要求 ，尊重就業、僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時， 對任何拖欠的工資或罰款不承擔任何責任。公司向其員工提供法定遣散費 的義務已在最新的財務報表中全額注資或應計，並且公司不瞭解任何可能導致現任或前任僱員提出任何有效要求解僱補償的情況（員工有權獲得的法定 遣散費除外）。法律或合同要求公司 (x) 從員工工資中扣除 或轉入此類僱員養老金或公積金、人壽保險、喪失工作能力保險、 繼續教育基金或其他類似基金，或 (y) 根據適用法律要求從員工的工資和福利中扣除並向任何 政府實體支付的所有款項均已正式扣除，已轉讓、預扣和支付， ，並且公司沒有任何未償還的義務來支付任何此類款項扣除、轉移、預扣或付款。 據公司所知，任何員工均未對公司提出與 僱用該員工或解僱有關的未決索賠或訴訟，無論是威脅的還是合理預期的。

(d) 不欠公司任何員工或前僱員因過去的服務而獲得的任何工資、福利或其他報酬（不包括工資、 福利和在當前工資期內根據過去慣例應計的薪酬，以及 根據其條款或適用法律應在未來支付的任何服務應計福利，例如應計休假、 娛樂假和遣散費）。

2.13 商業活動。

(a) 除非附表 2.13 中披露，否則沒有任何對 公司或其資產具有約束力的協議、承諾、判決、禁令、命令或法令，也沒有對公司作為當事方具有約束力的協議、承諾、判決、禁令、命令或法令，這些協議、承諾、判決、禁令、命令或法令或法令目前具有禁止 公司開展業務的效果進行了 沒有和不會的承諾、判決、禁令、命令和法令，但此類協議除外合理地預計會對公司產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都會對公司產生重大不利影響。

(b) NewCo及其子公司成立的目的是促進重組和合並。除重組實施外， NewCo及其子公司沒有任何種類的資產或財產，不開展也從未開展過任何業務， 在收盤時沒有任何性質的義務或負債， 在本協議中規定的義務除外。

(c) 截至本協議簽訂之日，公司或代表公司向母公司交付的有關公司的預測， 包括任何有關預計收入、成本、支出和利潤的聲明，其副本作為附表 2.13 (c) 附後，由公司根據對 公司的此類預測的合理和適當的假設編制。

2.14 財產所有權。

(a) 公司擁有的所有不動產（包括裝修和附着物、地役權和通行權）在財務報表中包含的最新資產負債表中顯示或反映 。公司對 此類不動產擁有良好、有效且可銷售的簡單所有權，除非經審計的財務報表或附表2.14（a）中另有規定，否則所有此類不動產 均免費持有，不包含（i）佔有或使用此類不動產的所有租約、許可證和其他權利，以及（ii）所有留置權、 方式的權利、地役權、限制、例外情況、差異，任何形式的保留、契約或其他所有權缺陷或限制， 除尚未到期和應付税款的留置權以及此類留置權或其他所有權缺陷（如果有）外，無論是個人還是總體而言，都不會對此類財產的價值造成重大損失，也不會對公司 業務中目前或計劃中的此類財產的使用造成實質性幹擾。附表2.14（a）還包含所有期權或其他合同的清單，根據這些期權或其他合同，公司 有權收購或有義務出售任何不動產權益。

(b) 公司佔用、使用或持有的所有不動產（公司擁有的不動產除外），以及公司擁有、使用或持有的與公司業務有關的所有個人 財產和其他財產和資產（ “個人財產”），均顯示或反映在財務報表中包含的最新資產負債表上， 收購的財產除外在正常 業務過程中，在財務報表中包含的最新資產負債表之日或之後按照過去的慣例。公司對所有此類不動產和個人財產擁有良好和可銷售的所有權，或者擁有有效且具有約束力的租賃權或許可 權益，除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響。除經審計的財務報表或附表2.14 (a) 中另有規定外， 所有此類不動產和個人財產均不受所有留置權的限制，但單獨或總的來説 不會實質性減損此類財產的價值或嚴重幹擾公司 業務中此類財產目前或計劃使用的留置權除外。附表2.14（b）包含公司持有的所有不動產和個人財產租賃清單。 所有此類租賃均具有完全效力和效力，可根據其條款強制執行，並且在任何此類 租約下，公司或據公司所知，任何其他方均不存在任何現有的重大違約或違約事件（或任何有通知或時效即構成 重大違約或違約事件的事件），除非合理地不會 個人或總體上預計將對公司產生重大不利影響。

(c) 公司對公司開展業務所需的所有物質不動產和 個人財產擁有良好和可銷售的所有權，或者對這些財產擁有有效和有效的租賃權或許可權益，無論這些財產是目前運營的還是計劃運營的。

2.15 税收。

(a) 税收的定義。就本協議而言，“税收” 或 “税收” 是指任何 及所有聯邦、州、地方和外國税收，包括但不限於總收入、收入、利潤、銷售、使用、職業、 增值、從價税、轉讓、特許經營、預扣税、工資税、消費税和財產税、攤款、政府 費用和關税以及所有利息，對任何此類金額以及與 與任何其他人達成的任何協議或安排下的任何義務徵收的罰款和附加條款此類金額，包括前身實體 對任何此類金額的任何負債。

(b) 納税申報表和審計。除本協議附表 2.15 中規定的情況外：

(i) 公司已及時向任何税務機關提交了與 税收相關的所有聯邦、州、地方和國外申報表、估算、信息聲明和報告（“申報表”），這些申報表和報告必須在本文件發佈之日之前提交給任何税務機關。所有此類退貨 都是真實、正確和完整的。公司已經繳納了與此類申報表有關的所有應付税款。

(ii) 法律要求公司預扣或收取的所有税款均已按時預扣或徵收，並已按時向有關政府機構支付 到期應付的税款。

(iii) 公司沒有拖欠繳納任何税款，也沒有任何未繳納的、擬議或評估的 税收赤字，公司也沒有對評估 或徵收任何税款的期限執行任何未到期的豁免或延長 或徵收的期限。公司遵守了有關向第三方付款和 預扣任何預扣税款的所有法律要求，並及時從員工工資和其他款項中預扣了所有款項，並及時向適當的税務機關全額支付了所有期限內需要預扣和支付的所有款項。

(iv) 據公司所知，目前任何税務機關均未對公司任何申報表進行審計或其他審查， 也沒有收到任何此類審計或其他審查請求的通知。

(v) 任何税務機關 均未以書面形式、正式或非正式地向公司或其任何代表提出與公司提交的任何申報表有關的調整。

(vi) 公司對財務報表中包含的公司資產負債表中未累計或預留的任何未繳税款不承擔任何責任，無論是已申報的還是未申報的、或有的還是其他的，除了 自最近一個財政年度結束以來可能與 正常業務運營相關的任何未繳税款負債。

2.16 環境問題。

(a) 就本協議而言：

(i) “環境法” 指任何聯邦、州、地方或外國法律、法規、命令、法令、許可、授權、 意見、普通法或機構要求，涉及：(A) 保護、調查或恢復環境、健康和 安全或自然資源；(B) 處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放任何危險物質或 (C) 噪音、氣味、濕地、污染、污染或對人身或財產的任何傷害或傷害威脅。

(ii) “危險物質” 是指：（i）根據任何環境 法列出、分類或監管的任何物質；（ii）任何石油產品或副產品、含石棉材料、含鉛油漆或管道、多氯聯苯、 放射性材料或氡氣；或（iii）任何政府實體根據 {br 採取監管行動的任何其他物質} 適用於任何環境法。

(b) 除本協議附表 2.16 (b) 中披露的內容外：(i) 公司遵守了所有適用的環境法（定義見下文 ）；(ii) 公司目前運營或正在建造的財產（包括土壤、地下水、地表水、空氣、 建築物或其他結構）未受到任何有害物質（定義見下文）的污染；(iii) 以前擁有的財產， 由公司運營或建造的在所有權、運營或施工期間未受到有害物質污染 公司或據公司所知，在之前的任何時期；(iv) 公司對任何第三方或公共財產（無論是地上、地下還是大氣或 水中）的任何危險 物質處置或污染概不負責；(v) 公司與任何危險物質的釋放或威脅釋放無關；(vi) 公司 未收到任何通知、要求、信函、索賠或要求提供信息，指控公司可能違反任何環境法規或承擔責任 法律；以及 (vii) 公司不受與任何 政府實體簽訂的任何命令、法令、禁令或其他安排的約束，也不受與任何第三方簽訂的與任何環境 法律規定的責任或與危險物質有關的任何賠償或其他協議的約束。

(c) 附表2.16 (c) 列出了公司已知的與公司和/或 公司子公司或其各自財產、資產或業務有關的所有已完成或正在進行的所有環境研究和調查，包括所有階段報告。 與任何此類研究或調查有關的所有此類書面報告和重要文件均由公司提供給母公司。

2.17 經紀商；第三方費用。除非本協議附表2.17另有規定，否則公司沒有或不會直接或間接承擔任何與本協議或交易有關的 經紀費、發現者費用、代理佣金或任何類似費用 的責任。

2.18 知識產權。

(a) 就本協議而言：

(i) “公司知識產權” 是指公司擁有或聲稱由公司擁有或許可 的任何知識產權，包括由公司開發或獨家許可的軟件和軟件程序（特別不包括 任何現成或收縮包裝的軟件）。

(ii) “公司產品” 指公司產品或服務的所有當前版本。

(iii) “公司註冊知識產權” 是指所有註冊知識產權 歸公司所有或以公司名義歸檔的所有註冊知識產權。

(iv) “數據保護要求” 指 (i) 與個人數據處理、數據保護、 數據隱私、數據安全、數據泄露通知、數據本地化或數據傳輸有關的所有適用法律，以及 (ii) 在與個人數據處理 、數據保護、數據安全、數據泄露通知、數據本地化或數據傳輸相關的範圍內，(a) 公司的 政策和通知，(b) 公司聲稱受其約束的行業標準（包括支付卡行業數據安全 標準）和 (c)公司合同。

(v) “知識產權” 是指以下任何或全部以及由此產生或與之相關的所有全球普通法和法定權利：(i) 專利及其申請以及所有補發、分割、續期、延期、臨時、 延續和部分延續（“專利”）；(ii) 發明（不論是否可獲得專利），發明 披露、改進、商業祕密、專有信息、專業知識、技術、技術數據和客户名單，以及與任何一項相關的所有文檔 前述內容；(iii) 版權、版權註冊及其申請，以及世界各地與之對應的所有其他權利（“版權”）；(iv) 軟件和軟件程序；(v) 社交 媒體賬號、域名、統一資源定位器以及與互聯網相關的其他名稱和定位器；(vii) 工業 外觀設計及其任何註冊和申請；(vii) 商品名稱、標識、普通法商標和服務標誌、商標 和服務商標註冊及其申請（統稱為 “商標”）；(viii) 所有數據庫和數據 集合及其所有權利；(ix) 作者和發明者的所有精神和經濟權利，無論其名稱如何，以及 (x) 任何類似的 或等同權利上述內容（視情況而定）。

(vi) “IT 數據” 是指所有業務信息和數據，包括任何 IT 系統或 在此過程中訪問、收集、使用、存儲、共享、分發、傳輸、披露、銷燬、處置或以其他方式處理的所有業務信息和數據（無論是員工、承包商、 顧問、客户、消費者或其他人士，無論是電子還是任何其他形式或媒介）公司業務的開展。

(vii) “IT 系統” 是指公司擁有、使用或控制或為其業務而擁有、使用或控制的所有軟件、計算機和信息技術系統、服務器、網絡、數據庫、計算機 硬件和設備、信息、記錄、通信設備、電信設備、接口、平臺和外圍設備 。

(viii) “個人數據” 是指與已識別的自然人相關的任何數據或信息（或 與其他信息結合後可以合理識別自然人的信息），包括人口統計、健康、行為、 生物識別、財務、非公開和地理位置信息、IP 地址、員工信息以及定義為 “個人數據”、“個人” 的任何其他信息信息、” “個人身份信息” 或適用法律要求下的任何類似術語 ，或 (ii)識別、關聯、描述、合理地能夠與 關聯或可以合理地與特定個人、家庭或設備直接或間接相關聯。

(ix) “註冊知識產權” 是指任何政府實體或私人註冊機構簽發、提交或記錄的申請、證書、 備案、註冊或其他文件所涉的所有知識產權。

(b) 附表 2.18 包含對公司所有知識產權的描述。公司擁有或擁有有效且可強制執行的 使用公司開展業務所需的所有知識產權，無論是目前的運營還是預期的 運營。除非附表2.18中披露，否則任何公司知識產權或公司產品均不受任何實質性 訴訟或未執行的法令、命令、判決、合同、許可、協議或規定的約束，以任何方式限制本公司的使用、 轉讓或許可，或可能影響此類公司知識產權 或公司產品的有效性、使用或可執行性，這些程序或公司產品的合理預期會單獨或在總計，對公司造成重大不利影響。

(c) 除非附表 2.18 中披露，否則公司對 (i) 其擁有並用於公司業務運營或開展的所有註冊專利、 商標和版權擁有專有權、所有權和權益，包括 公司銷售任何產品或提供任何服務，以及 (ii) 公司知識產權的其他所有重要項目 擁有在每種情況下，它均不受任何留置權（不包括其在 普通情況下授予的非獨佔許可和相關限制）業務過程）。所有為公司或代表公司參與發明、創造、著作或開發任何材料 知識產權的人員均簽署並向公司交付了有效且可執行的書面協議 (x) 規定該人員不得披露公司或由公司使用的任何機密信息，以及 (y) 規定該人目前向公司轉讓所有權利、所有權，以及因該人的 僱用、聘用或聘用而產生的所有知識產權的權益與公司簽訂合同，除非根據法律規定，此類知識產權的所有權歸屬於公司 。

(d) 公司在公司知識產權中的權利是有效、持續存在和可執行的，除非可以合理地預期 單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響。公司已採取商業上合理的 措施來保護和維護公司知識產權中包含的任何重大商業祕密的機密性。 據公司所知，未經授權訪問、使用或披露 公司知識產權中包含的任何此類重大商業祕密。

(e) 公司目前運營和計劃運營的業務行為，包括公司對任何產品、設備或流程的使用 ，過去和現在都沒有侵犯或挪用任何第三方的知識產權，也沒有構成 不公平競爭或貿易行為，並且公司沒有收到任何指控的第三方的任何索賠或威脅此類侵權行為、挪用公款或不公平競爭或貿易行為。據公司所知， 沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何實質性的公司知識產權。

(f) 公司執行、交付和履行本協議以及其 加入或將要加入的其他交易協議，以及公司完成交易，不會導致公司對任何重大知識產權的任何 權利的損失、終止或減損。

(g) 公司已採取商業上合理的措施來保護 IT 系統的保密性、完整性、可用性和安全性，並制定了商業上合理的備份和災難恢復程序，以便 在 IT 系統出現故障時其業務能夠繼續運營。公司已採取商業上合理的努力來防止任何惡意軟件、勒索軟件、禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他會允許或導致未經授權訪問、中斷、損害、禁用或破壞IT系統的軟件例程引入IT系統，據公司所知，IT系統不包含任何上述內容。IT 系統沒有發生任何嚴重故障、錯誤、故障 或其他導致公司業務運營出現任何重大中斷的不利事件。信息技術系統在所有重要方面都處於良好的運行狀態，並且在所有重要方面都足以滿足 公司的現有業務需求。

(h) 據公司所知，公司及其子公司未遭受任何安全漏洞或事件或任何其他事件 導致任何未經授權或非法的訪問、獲取、泄露、操縱、刪除、丟失、使用、披露或其他處理 ，這些行為損害了個人數據或 IT 系統的機密性、完整性、可用性或安全性，導致 任何未經授權或非法的處理 個人數據或 IT 數據或 IT 系統，或觸發 下的任何報告要求違規通知法律要求。據公司所知，沒有任何服務提供商（在為公司或代表公司提供服務 的過程中）遭受過任何此類安全漏洞或事件或其他可以合理預期 會對公司造成重大不利影響的事件。

(i) 公司嚴格遵守規定，在過去三 (3) 年中一直嚴格遵守所有適用的數據保護 要求，包括與收集、保留、存儲、安全、披露、轉移、處置、 使用或其他處理個人數據有關的所有此類要求。在收集、保留、存儲、安全、披露、 轉移、處置、使用或以其他方式處理任何個人數據方面，本公司沒有任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、投訴、要求或其他程序受到威脅，或據公司所知。

2.19 協議、合同和承諾。

(a) 此處附表2.19列出了所有重要公司合同（定義見下文）的完整而準確的清單，具體説明瞭 合同的各方。就本協議而言，(i) “公司合同” 一詞是指向 簽訂的所有合同、協議、 租賃、抵押貸款、契約、票據、債券、許可證、特許經營、採購訂單、銷售訂單和其他諒解、 任何形式的承諾和義務（包括但不限於未兑現的報價和提議），無論是書面還是口頭的，或者或公司的任何財產或資產可能受其約束、受其約束或受其影響（包括 但不限於票據或其他文書）應支付給公司）以及 (ii) “公司重大合同” 一詞 是指 (x) 每份公司合同 (A) 規定向公司支付的款項（當前或將來）總額超過 70,000.00 美元 或 (B) 根據或與這些合同，公司目前負有任何性質（絕對、或有的 或其他責任）超過70,000.00美元的責任或義務，(y) 對公司的業務、運營、 資產、狀況（財務或其他方面）或前景具有重要意義或可能具有重要意義的每份公司合同，以及（z) 儘管有小節 (x) 和小節 (y) 的侷限性， 以下每份公司合同：

(i) 與頂級供應商或頂級客户簽訂的任何公司合同；

(ii) (x) 任何與未償本金的債務有關的公司合同，以及在該公司合同下為超過 70,000.00 美元的 債務提供資金的任何未兑現承諾，以及 (y) 承付款超過 70,000.00 美元的任何未償信用證；

(iii) 公司對任何第三方（公司子公司除外） 任何超過70,000.00美元的債務或其他義務提供的任何直接或間接擔保，不包括在正常業務過程中為收款而作出的認可；

(iv) 與 任何現任高級管理人員或董事、員工或其他個人服務提供商簽訂的任何僱傭或聘用顧問或獨立承包商的公司合同，或任何類似的公司合同，如果 (i) 規定年基本工資 或費用超過70,000.00美元，或 (ii) 不得在沒有付款或責任的情況下終止；

(v) 與公司任何現任或前任高級管理人員或董事、員工或其他個人服務提供商簽訂的任何公司合同， 規定控制權變更或基於交易的付款和/或福利並由合併觸發；

(vi) 在正常業務過程中以外訂立的任何公司合同 (x) 規定授予購買 或租賃公司任何資產的任何優先權，或 (y) 規定出售或分銷或分銷或以其他方式與 銷售或分銷公司任何產品或服務相關的任何權利（排他性或非排他性）；

(vii) 任何通過合併、合併、出售資產 或其他方式收購或出售任何個人或其任何業務單位的公司合同，在每種情況下，均涉及超過70,000.00美元的付款，並且有任何重要的持續義務；

(viii) 任何授予任何人對公司任何重要財產、資產或業務的優先拒絕權、優先要約權或類似權利的公司合同；

(ix) 對公司具有重要意義的任何合資企業、合夥企業或類似的公司合同（公司全資子公司之間的公司合同除外） ；

(x) 任何公司合同，其中公司 (x) 是被許可人或以其他方式獲得與公司或其業務運營有關的任何知識產權 材料的任何權利（不包括 (A) 非排他性點擊包裝和收縮包裝許可以及 (B) 現成軟件的非排他性 許可，以及一般向公眾出售的未經修改的軟件的其他非獨佔許可 一次性或年度總費用低於70,000.00美元），（y）是許可人或以其他方式授予的個案第三方 方任何使用任何知識產權的權利，在 正常業務過程中授予客户的非排他性許可或分許可除外，或 (z) 對公司使用或利用任何知識產權 財產的能力受到任何實質性限制；

(xi) 在任何政府實體註冊公司的任何股權證券或其他證券的任何義務；

(xii) 任何因先前收購企業而產生的或有或其他付款的義務，包括其他人的全部或實質上 所有資產或股票；

(xiii) 與任何工會達成的任何集體談判協議；

(xiv) 任何供公司使用的不動產或個人財產的租賃或類似安排，其年租賃款額超過 70,000.00 美元（在正常業務過程中租賃的任何車輛、辦公設備或操作設備除外）；

(xv) 任何授予或意圖授予任何礦產權或任何其他不動產權益（包括 但不限於租賃權益）的公司合同，或以任何其他方式與之相關的任何公司合同；

(xvi) 任何包含公司契約的公司合同 (A) 禁止或限制公司與任何業務領域的任何人從事或競爭 的權利，或 (B) 禁止或限制公司與任何地理區域內的 任何人開展業務的能力，無論在何種情況下，這些人目前已經或預計會對業務產生重大和不利影響 ，本公司目前的運營情況，為避免疑問，除慣例不招標 和不聘用外在正常業務過程中訂立的條款；

(xvii) 任何與任何政府實體達成的和解、調解或類似協議的公司合同，或根據該合同，公司 將在本協議簽訂之日後承擔任何重大未清債務；

(xviii) (x) 任何抵押貸款、契約、票據、分期付款或與公司內部人士向公司借款 有關的任何票據或協議，或公司對公司內部人士向任何人借款的擔保， 與在正常業務過程中向員工預付費用有關的除外，(y) 任何抵押貸款、契約、票據、票據、 分期付款債務或其他與公司向公司內部人士借款或與之相關的工具或協議， 或公司內部人士對公司向任何人借款的任何擔保，但與在正常業務過程中支付 的公司費用（需報銷）有關，以及 (z) 公司 內部人士或公司內部人士擁有或控制的任何實體作為當事方的任何其他公司合同；以及

(xix) 任何提議或提議，如果被接受，將構成上述任何內容。

(b) 每份重要公司合同都是在正常情況下籤訂的，完全有效，而且 據公司所知，該合同對合同各方均有效、具有約束力和可執行性，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律的限制 或有關可用性的原則公平的補救措施。據公司所知，材料公司 合同的其他當事方不屬於破產或破產程序的主體。迄今為止，所有重要公司合同 的真實、正確和完整副本以及如果被接受將構成公司重要合同（或口頭 重要公司合同或要約或提案的書面摘要）的所有報價和提案，均已交付給母公司或母公司的律師。

(c) 除附表 2.19 中另有規定外，據公司所知，公司及其任何其他當事方 均未違反或違約，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有的情況下違反或 違約的事件，任何公司合同的當事方均未就任何此類違約的索賠發出任何書面通知、 違約或事件，無論是個人還是總體而言，都有合理的可能性對公司造成重大不利影響。每份未到期的 材料公司合同均完全有效。

2.20 保險。附表2.20列出了公司的保險單以及保真和擔保債券，涵蓋資產、 業務、設備、財產、運營、員工、高級管理人員和董事（統稱為 “保險政策”）。 此類保險單提供的承保金額和範圍足以滿足公司的業務和運營，包括 公司合同要求維持的任何保險。

2.21 政府行動/文件。

(a) 就本協議而言，“政府行動/備案” 是指任何政府 實體的任何特許經營、許可、合規證書、 授權、同意、命令、許可、批准、同意或其他行動，或向任何政府 實體採取的任何備案、註冊或資格認證。

(b) 除附表2.21 (b) 中另有規定外，公司已獲準並持有並已提交所有政府行動/文件 （包括但不限於向 空氣和水中排放或排放污水和污染物所需的政府行動/申報），這是公司開展業務（目前進行和擬議開展的）所必需的 或已使用或持有供公司使用，其真實、完整和正確的副本迄今已交付給母公司。每項 此類政府行動/申報均完全有效，除非附表2.21 (b) 中披露，否則不會在 至 2025 年 12 月 31 日之前到期，並且公司基本遵守了與之相關的所有義務。未發生任何事件 且仍在繼續，如果需要或允許，或者在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，則需要或允許 交易和其他交易協議所設想的交易的完成，將不要求或允許（有或沒有通知 或時間流逝，或兩者兼而有之）修改或終止任何此類政府行動/申報，除非此類事件是單獨或單獨發生的總體而言，不會對公司產生重大不利影響。

(c) 除附表2.21 (c) 中另有規定外，公司 無需獲取、擔保或提交任何政府行動/備案，以使其能夠在收盤後以符合當前慣例的方式繼續開展業務和運營並使用其財產。

2.22 利益相關方交易。除附表2.22另有規定外，公司的關聯公司、員工、高級職員、董事或股東 或其直系親屬或上述任何一方（“利害關係方”）的任何關聯公司（“利害關係方”）均不欠公司債務，公司也沒有向任何此類人員負債（或承諾向任何此類人員提供貸款或提供信貸擔保）， 除了（i）為所提供服務支付工資，（ii）報銷代表公司產生的合理費用， 和（iii）一般發放的其他員工福利適用於所有員工。據 公司所知，除非附表2.22中另有規定，否則任何利益相關方對與 有關聯或與公司有合同或其他業務關係的任何個人或與 公司競爭的任何人擁有任何直接或間接的所有權或其他經濟利益，除非每位內部人士及其各自的直系親屬公開持有不足 5% 的已發行股份 可能與公司競爭的交易公司。據 公司所知，除非附表2.22中另有規定，否則任何內部人士或利益相關方都不直接或間接對任何重要公司合同（與任何此類人員擁有公司股本或其他證券或該人員在公司工作 有關的合同 ）感興趣。附表2.22中規定的所有公司合同和交易文件均由其當事方在公平基礎上籤訂，對公司沒有重大不利影響。

2.23 頂級客户和頂級供應商。

(a) 附表2.23 (a) 按美元銷售額 列出了截至2022年12月31日止年度前十 (10) 名客户向公司支付的真實、正確和完整名單（每位客户均為 “頂級客户”）。前 位客户均未經 (i) 終止或向公司發出書面通知，明確表示打算終止與 公司的關係，(ii) 向公司發出書面通知，明確表示在本協議簽訂之日後，公司計劃大幅減少 從公司購買的產品或服務的數量，或 (iii) 向公司發出書面通知，明確表示 本協議簽訂日期，它希望與公司重新談判其合同或其中的條款 公司向此類頂級客户提供服務。

(b) 附表2.23 (b) 列出了截至2022年12月31日的年度按美元銷售額計算的前十 (10) 家供應商的真實、正確和完整名單 （均為 “最佳供應商”）。排名前 的供應商均未經 (i) 終止或向公司發出書面通知，明確表示打算終止與 公司的關係，(ii) 向公司發出書面通知，明確表示在本協議簽訂之日之後，該公司計劃大幅減少 向公司提供的產品或服務的數量，或 (iii) 向公司發出書面通知，明確指出 本協議的日期，它希望與公司重新談判合同或其條款哪些 公司從此類頂級供應商那裏獲得服務或產品。

2.24 董事會批准。截至本協議簽訂之日 ，公司董事會（包括任何必要的委員會或其子小組）已正式批准本協議和交易。

2.25 無其他陳述和保證。除非 本第二條（經公司附表修改）和任何輔助協議中另有明確規定，否則公司、任何公司子公司、 其各自的關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、股東、合夥人、成員或代表 都沒有或正在就公司、其關聯公司、 和與其中任何人有關的任何事項，包括他們的事務、狀況、價值或質量 明確表示不承認其資產、負債、財務 狀況或經營業績，或就其向母公司、 其關聯公司或其任何相應代表提供的任何其他信息的準確性或完整性以及任何此類陳述或擔保而言。在不限制前述內容概括性的前提下，除非本協議中另有明確規定， 公司或任何其他代表均未就 向母公司、其關聯公司或其任何相應代表 提供的未來收入、未來經營業績（或其任何組成部分）、未來現金的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或暗示的陳述或保證公司的流量或未來財務狀況（或其任何 組成部分），無論是否包含在任何管理層陳述或向母公司、其關聯公司或其各自代表或任何其他人提供的 任何其他信息中， 明確聲明不作任何此類陳述或保證。

2.26 獨立調查；不依賴。公司和NewCo都是經驗豐富的 購買者，他們對母公司和合並子公司的業務、運營、資產、 負債、經營業績、財務狀況、技術和前景進行了自己的獨立調查、驗證、審查和分析，調查、審查 和分析是由公司和NewCo與他們為此目的聘請的專家顧問（包括法律顧問）共同進行的。公司和NewCo及其代表已被允許全面全面地訪問代表、 處房產、辦公室、廠房和其他設施、母公司和合並子公司的賬簿和記錄，以及他們在調查母公司和合並子公司及交易時要求 提供的其他信息。在簽訂本協議時，公司 和NewCo均承認，其完全依賴於本協議第三條（經母公司附表修改）中明確規定的上述調查、審查和分析以及母公司和合並子公司的陳述和 保證。 除非第三條明確規定（經母公司 附表修改），否則公司和NewCo均不依賴母公司 或Merger Sub或其任何各自代表的任何口頭或書面、明示或暗示的聲明、陳述或保證。公司和NewCo進一步承認並同意第3.25節中規定的母公司和合並子公司的陳述 和保證。

2.27 陳述、保證、承諾和協議的有效性。根據第 7.5 (a) 節的規定，本協議中規定的 公司和 NewCo 的陳述、保證、承諾和協議應在成交後繼續有效。

第 III 條 母公司和合並子公司的陳述和保證

遵守本文所附附表3（“母公司附表”）中規定的例外情況，除母公司美國證券交易委員會報告（定義見第 3.7 節）中的 外，母公司和合並子公司特此共同或單獨向公司和 NewCo 陳述並保證 並與其簽訂契約，如下所示：

3.1 組織和資格。

(a) 母公司和合並子公司均為根據開曼 羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的豁免公司，擁有必要的公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其資產和財產，並像現在一樣開展業務 。母公司和合並子公司均擁有擁有、租賃和運營其聲稱擁有、運營或租賃的 處房產以及照目前開展業務所必需的所有批准，除非未獲得此類批准的個體或總體而言，合理地預計不會對母公司產生重大不利影響。 迄今為止， 已向公司交付了經修訂且目前有效的每家母公司和合並子公司的章程文件的完整和正確副本。母公司和合並子公司在任何時候都沒有違約或違反各自章程文件中的任何條款、 條件或規定。

(b) 母公司和合並子公司均具有以外國公司身份開展業務的正式資格或許可，並且信譽良好，在每個 司法管轄區，其擁有、租賃或經營的房產的性質或其活動的性質使得此類資格 或許可是必要的，除非此類資格或執照不符合要求，而且信譽良好，無論是單獨還是總體而言，都不能，預計會對父母產生重大不利影響。附表3.1中列出了母公司或合併 子公司具有如此資格或獲得許可的每個司法管轄區。

3.2 子公司。截至協議日期，除了 Merger Sub 之外，母公司沒有，也從未有過任何直接或間接子公司，Merger Sub 沒有，也從未有過任何直接或間接子公司。母公司擁有Merger Sub的所有未償還股權證券 ，不含所有留置權。除母公司對 Merger Sub 的所有權外，母公司和 Merger Sub 均未直接 或間接擁有任何人的任何股權或投票權益，也沒有協議或承諾購買任何此類權益，且 未同意，也沒有義務簽訂任何書面或口頭協議、合同、分包合同、租賃、約束性諒解、 文書、備註、期權、保修、採購訂單、許可、再許可，也沒有義務簽訂或受其約束、任何性質的 保單、福利計劃、承諾或承諾，截至協議之日或以後可能如此實際上，它可能有義務向任何其他人進行任何未來投資 或向任何其他人出資。Merger Sub 沒有任何資產或財產，現在沒有開展業務， 從未開展過任何業務，並且在收盤時沒有任何性質的義務或責任， 在本協議中規定的義務除外。

3.3 資本化。

(a) 母公司的法定股本包括 (i) 2億股母公司普通股，其中9,166,500股母公司普通股 截至本協議簽訂之日已發行和流通，全部已有效發行、已全額支付且不可估税；(ii) 2,000,000 股優先股，面值每股0.0001美元（“母公司優先股”），其中沒有自本協議簽訂之日起， 優先股已發行或流通。Merger Sub的法定股本由1,000股Merger 次級普通股組成，其中1,000股截至本協議簽訂之日已發行和流通，所有股票均已有效發行， 已全額支付，不可估税。除了母公司普通股和母公司優先股以及合併的次級普通股外，母公司 和合並子公司均未授權或流通任何股權證券。所有已發行和流通的合併次級普通股均由 實益持有，並由母公司記錄在案，不含所有留置權。

(b) 截至本協議簽訂之日，726,150股母公司普通股將在交換母公司未償還的 權利（“母公司權利”）時預留髮行，每股母公司普通股的持有人有權在母公司完成初始業務合併後獲得十分之一的母公司普通股 。所有根據母公司 權利發行的母公司普通股，在按照發行文書中規定的條款和條件發行後，將獲得正式授權， 有效發行，全額支付且不可評估。母公司迄今已向公司交付了 家長權利的真實、完整和準確副本，包括與之相關的所有文件和協議。

(c) 所有已發行的母公司普通股和母權的發行和授予均符合 (x) 所有適用的法律要求 和優先權或類似權利，以及 (y) 任何適用的母公司合同（定義見第 3.19 節）中的所有要求。

(d) 除附表3.3 (d) 中規定或本協議另有規定外，不存在母公司、合併子公司或其任何子公司參與的認購、期權、認股權證、權利 （包括優先購買權）、可轉換、可交換或類似證券或其他任何性質的計劃、承諾或協議 受約束，有義務或規定母公司或合併子公司或其任何子公司發行、交付或出售，或促成發行， 已交付或出售母公司或合併子公司或其任何子公司的任何股權證券。

(e) 除附表3.3 (e) 中規定或本協議另有規定外，不存在母公司或合併子公司或其任何子公司參與的認購、期權、認股權證、權利、 可贖回或類似證券或其他任何性質的計劃、承諾或協議，也沒有母公司或合併子公司或其任何子公司受其約束、義務或提供任何性質的計劃、承諾或協議 或 Merger Sub 或其任何子公司回購、贖回或以其他方式收購，或促成回購、贖回或收購 任何母公司或合併子公司或其任何子公司的股權證券。

(f) 除非附表3.3 (f) 中規定或本協議另有規定，否則沒有註冊權，也沒有 表決信託、代理人、權利計劃、反收購計劃或其他協議或諒解，母公司或合併子公司或其任何子公司受任何股權證券的約束 } 的母公司或合併子公司或其任何子公司。

(g) 除本協議的規定或附表3.3 (g) 的規定外，由於交易的完成， 母公司或合併子公司或其任何子公司的股權證券均不可發行，與任何此類股權 證券相關的權利均不加速或以其他方式觸發（無論是歸屬、可行性、可兑換性還是其他方面）。

(h) 根據與母公司簽訂的任何 適用協議，任何已發行母公司普通股均未歸屬或受回購期權、沒收風險或其他條件的約束。

(i) 母公司根據本協議 條款發行的與合併相關的母公司普通股將獲得正式授權和有效發行，此類母公司普通股將全額支付且不可評估。

3.4 與本協議相關的權限。母公司和合並子公司均擁有全部的公司權力和權力：(i) 執行、交付 和履行本協議，以及母公司或合併子公司根據本協議簽署、交付或將要執行或交付 的每份輔助文件，以及 (ii) 履行母公司和合並子公司在本協議及其下的每項義務， 完成交易（包括合併）和交易內容由其他交易協議制定。母公司和合並子公司執行 和交付本協議，母公司和合並子公司完成交易（包括 合併）以及其他交易協議（不包括合併計劃的授權、申報和/或註冊 、名稱變更修正案、資本修正案、根據第 5.2 節和 A&R 備忘錄和條款變更SPAC董事的情況協會（如適用）已獲得所有必要人員的正式和有效授權除了母股股東批准（定義見第 5.1 (a) 節）、授權、 備案和註冊以外，母公司和合並子公司 方採取企業 行動（包括其董事會的批准），無需對母公司或合併子公司提起其他公司訴訟來批准本協議或完成其他交易協議 所設想的交易和交易合併計劃、名稱變更修正案、資本修正案、 董事變更母公司（根據第 5.2 節以及 A&R 備忘錄和公司章程（如適用）的通過）。本協議 已由母公司和合並子公司正式有效執行和交付，假設本協議其他各方的正當授權、執行和交付 構成母公司和合並子公司的法律和約束性義務，可根據其條款對母公司 和合並子公司強制執行，除非受破產、破產、重組或其他影響普遍執行債權人權利的類似法律的限制根據一般公平原則。

3.5 沒有衝突；需要提交文件和同意。

(a) 母公司和合並子公司執行和交付本協議不會，母公司 和合並子公司對本協議的履行不得：(i) 與母公司或合併子公司的章程文件相沖突或違反，(ii) 與任何法律要求衝突或違反任何法律要求，或 (iii) 導致任何違約行為或構成違約（或以下事件通知 或時間推移或兩者都將成為違約（違約），或嚴重損害母公司或合併子公司的權利，或改變任何 的權利或義務第三方根據任何母公司合同 終止、修改、加速或取消母公司或合併子公司的任何財產或資產，或授予他人任何權利， ，除非就第 (ii) 或 (iii) 條而言，任何此類衝突、違規、違約、違約或其他不會 單獨或總體上不會 的事件，對父母有重大不利影響。

(b) 母公司或合併子公司執行和交付本協議不需要 任何政府實體的同意、批准、授權或許可，或向其提交或通知，但 (i) 適用《證券法》、《交易法》、藍天法及其相關規則和條例的要求（如果有） 除外， (ii) 要求母公司在公司業務具有此類 資格的司法管轄區獲得外國公司的資格（iii）提交合並計劃和其他必要文件以實現與開曼 註冊商的合併，（iv）提交名稱變更修正案、資本化修正案、A&R備忘錄和公司章程、 以及母公司通過的特別決議，（v）HSR 法所要求的通知，（vi）CR FIUS 批准，以及 (vii) 未獲得此類同意、批准、授權或許可，或未提出 此類申報或無論是單獨還是總體而言，通知都不會對母公司產生重大不利影響 。

3.6 合規性。母公司和合並子公司遵守並未違反任何有關其業務行為或業務所有權或 運營的法律要求，在過去三 (3) 年中， 一直遵守或未違反任何法律要求，但不遵守或違規行為除外，這些要求個人或總體上沒有發生過， 不太可能對以下方面產生重大不利影響父母。除附表3.6中規定的情況外，在過去三 (3) 年中，母公司或合併子公司沒有收到任何不遵守任何法律要求的書面通知（母公司和合並子公司對向任何其他人發出的任何此類通知 一無所知）。

3.7 母公司美國證券交易委員會報告和財務報表。

(a) 自2023年7月11日以來，母公司已及時向美國證券交易委員會提交了所有必需的註冊聲明、報告、附表、表格、聲明和其他文件（統稱，這些文件自提交以來已進行了修訂，包括 所有證物，即 “母公司美國證券交易委員會報告”）。截至各自日期（或者 如果在本協議簽訂之日或截止日期之前的申報文件修訂或取代，則截至該申報之日），所有母公司報告均未包含 任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及其中必須陳述的重大事實 ，因為這些陳述是在什麼情況下作出的，不是誤導性的。

(b) 母公司截至2023年2月28日的經審計的合併財務報表（包括任何相關附註），以及從2023年2月17日（開始）至2023年2月28日 28日期間的相關 運營報表、股東權益和現金流表（“母公司經審計的財務報表”）以及母公司截至該期間未經審計的合併財務報表（包括 任何相關附註）2023 年 9 月 30 日（“母公司未經審計的財務報表”， 以及母公司經審計的財務報表報表，即 “母公司財務報表”）載於 母公司美國證券交易委員會報告。

(c) 母公司財務報表在所有重要方面均符合格式，是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，這些原則在所涉期間始終適用（除非此類報表中另有説明 除外），但母公司未經審計的財務報表可能不包括美國公認會計原則所需的腳註披露和其他 列報項目，通常可能不包括美國公認會計原則所需的腳註披露和其他 列報項目以及無關緊要的年終調整）。母公司財務報表 在所有重要方面公允列報了母公司及其子公司截至其各自日期的財務狀況，以及 所述期間 的合併經營業績、股東權益和現金流的變化（但母公司未經審計的財務報表可能不包括美國公認會計原則要求的腳註披露和其他列報內容 項，也可能不包括正常和非重要的年底調整）。

(d) 母公司及其子公司的賬簿、會議記錄和轉賬賬本以及其他類似賬簿和記錄 已按照良好的商業慣例保存，在所有重要方面均完整和正確，沒有任何實質性 交易需要在其中列出，也沒有按此列出的規定。

(e) 除非母公司財務報表中另有説明，否則母公司及其子公司的應收賬款和應收票據反映在母公司財務報表中：(i) 源於正常業務過程中的真誠銷售交易，按照 普通貿易條款支付，(ii) 是各自債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行， ，除非可能受到限制通過破產、破產、重組或其他普遍影響債權人權利的類似法律， 以及一般公平原則，（iii）不受截至本文發佈之日以 書面形式通知母公司的任何有效抵消或反訴的約束，除非其中包含的資產負債表中規定的範圍內，且（iv）截至本文發佈之日不是 母公司或其任何子公司或其任何子公司或其代表提起的任何訴訟或訴訟的標的。

(f) 母公司已建立並維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條）。此類披露 控制和程序旨在確保母公司的主要 執行官及其首席財務官知道與母公司相關的重要信息，尤其是在編寫 交易法所要求的定期報告期間。據家長所知，此類披露控制和程序是有效的，可以及時提醒 母公司的首席執行官和首席財務官注意《交易法》要求的母公司 定期報告中包含的重要信息。

(g) 母公司沒有向任何執行官（定義見 交易法第3b-7條）或母公司董事提供的未償貸款或其他信貸延期。家長沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第 402 條禁止的任何行動。

3.8 沒有未披露的負債。除非附表3.8另有規定，否則母公司和合並子公司均沒有要求在根據美國公認會計原則 編制的資產負債表或相關附註中反映或保留的任何性質的負債或義務 （絕對、應計、或有或其他性質），但不包括在母公司財務 報表中反映或預留的負債和義務，（ii）產生或產生的負債和義務（i）根據或與交易相關的費用，包括與交易相關的費用 ，或 (iii) 發生的或自母公司財務報表中 最近一次資產負債表發佈之日起，在正常業務過程中產生的，符合過去的慣例，前提是此類負債和義務，無論是單獨還是總計，都不會對母公司產生重大不利影響。

3.9 不存在某些變更或事件。除非在本協議簽訂之日之前提交的美國證券交易委員會母公司報告中另有規定，以及 除非本協議另有規定，否則自母公司財務報表中包含的最新資產負債表之日起， 沒有：(i) 對母公司的任何重大不利影響，(ii) 任何聲明、預留或支付任何股息或 其他分配（無論是現金、股票還是財產）母公司的任何股本，或母公司對任何母公司股本或任何股本的任何購買、贖回 或其他收購母公司的其他證券或任何期權、認股權證、看漲期權 或收購任何此類股份或其他證券的權利，(iii) 母公司任何資本 股票的任何拆分、合併或重新分類，(iv) 母公司給予任何增加的薪酬或附帶福利，但符合過去慣例的正常業務過程中現金補償 或母公司支付的任何獎金除外，用於在 正常業務過程中發放的符合過去慣例的獎金，或任何父母發放的任何獎金增加遣散費或解僱費 ，或者家長簽訂任何目前有效的僱傭、遣散費、解僱或賠償協議或任何協議 ，其利益是或有的，或者其條款在涉及母公司 的交易發生時發生了實質性變化，(v) 母公司就收購或處置任何其他知識產權簽訂任何許可或其他協議 而不是與過去一致的正常業務過程中的許可證母公司就任何政府實體提交或要求提交的任何許可協議的慣例或任何修正案或 同意，(vi) 母公司會計方法、原則或慣例的任何重大變更，除非美國公認會計原則同時發生變動， (vii) 母公司審計師的任何變動，(viii) 母公司股本的任何發行，或 (ix) 母公司的任何重估其任何 資產的母公司，包括但不限於減記資本化庫存的價值或註銷票據或應收賬款 或任何母公司資產的出售，但符合過去慣例的正常業務過程中除外。

3.10 訴訟。在任何政府實體面前，沒有任何針對母公司 或 Merger Sub 的索賠、訴訟、訴訟或訴訟待處理或據家長所知。

3.11 員工福利計劃。母公司和合並子公司均未維持任何計劃，也不承擔任何責任，並且本協議的執行 和交付以及交易的完成都不會 (i) 導致向母公司或合併子公司 或 (ii) 的任何股東、董事或僱員支付的任何款項（包括遣散費、失業 補償、黃金降落傘、獎金或其他款項）導致加速任何此類福利的支付或歸屬時間。

3.12 勞工事務。母公司和合並子公司都不是適用於母公司或合併子公司僱員的任何集體談判協議或其他工會合同的當事人 的當事方，母公司和合並子公司都不知道任何工會 為組織任何此類員工而開展的任何活動或程序。

3.13 商業活動。自成立以來，除了針對 實現業務合併的活動外，母公司沒有開展任何業務活動。Merger Sub 創立的目的是促進合併，除了完成 合併所附帶的任何此類活動或負債外，先前未進行任何業務活動或承擔任何責任。除母公司章程文件中另有規定外，沒有任何對母公司或合併子公司具有約束力的協議、承諾、排他性許可、判決、禁令、 命令或法令，也沒有任何對母公司或合併子公司具有約束力的協議、承諾、排他性許可、判決、禁令、 命令或法令對母公司或合併子公司的任何商業行為、母公司或合併子公司收購財產 或以下行為的效果：母公司或合併子公司的業務

3.14 財產所有權。母公司和Merger Sub均不擁有或租賃任何不動產或個人財產。除了 附表 3.14 中規定的情況外，截至本協議簽訂之日，母公司或合併子公司沒有任何期權或其他合同 擁有收購或租賃不動產或個人財產的任何權益的權利或義務。

3.15 税收。

(a) 納税申報表和審計。除附表 3.15 中規定的情況外：

(i) 母公司和合並子公司均已在 之前及時向任何税務機關提交所有要求母公司和合並子公司提交的申報表。所有此類退貨都是真實、正確和完整的。母公司和合並子公司已繳納了與這類 申報表相關的所有應繳税款。

(ii) 法律要求母公司或合併子公司預扣或徵收的所有税款均已按時預扣或徵收，並已按期到期和應付的範圍內按時 支付給有關政府當局。

(iii) 母公司和合並子公司均未拖欠任何未在母公司賬簿和 會計記錄中應計的税款，也沒有對 母公司的任何未繳税款、擬議的或評估的税收赤字，母公司也沒有對任何税款的評估或徵收期限執行任何未到期的豁免或延長 的評估或徵收期限。

(iv) 據母公司所知，目前 沒有任何税務機關對任何母公司申報表或合併子公司的審計或其他審查正在進行中，也沒有將任何此類審計或其他審查請求通知母公司或合併子公司。

(v) 任何税務 機構均未以書面形式、正式或非正式地向母公司或合併子公司或其任何代表提出任何與母公司或合併子公司提交的任何申報表有關的調整。

(vi) 母公司和合並子公司對截至最近一個財政年度的已審計財務報表中母公司餘額 表中未累計或保留的任何未繳税款均不承擔任何負債，無論是已申報的還是未申報的 或者 或其他，但自最近一個財政年度結束以來可能與運營有關的 應計未繳税款的負債除外母公司在正常業務過程中的業務，這些業務對業務都不重要，是 經營的結果或父母的財務狀況。

3.16 環境問題。除個別或總體上不會導致母公司和合並子公司 承擔重大責任的事項除外：(i) 母公司和合並子公司在所有重大方面 均遵守了適用的環境法；(ii) 母公司或合併子公司，或據母公司所知，任何第三方均未造成母公司和合並子公司目前擁有、租賃或經營的任何財產 Merger Sub 將受到任何有害物質污染；(iii) 母公司以前擁有、租賃或經營的 房產在母公司或合併子公司的所有權、租賃 或運營期間，Merger Sub 未受到有害物質污染；(iv) 截至協議之日，母公司和合並子公司均未收到通知，稱其對任何第三方或公共財產（無論是地上、地下 還是大氣或水中）的任何危險物質處置或污染負有潛在責任；(v) 截至協議之日，母公司和 Merger Sub 均未收到任何書面通知、要求、 信函、索賠或信息請求聲稱母公司或合併子公司可能嚴重違反任何環境法或承擔重大責任 ；並且 (vi) 母公司和合並子公司均不受與任何政府實體簽訂的任何命令、法令、禁令或其他安排 的約束，也不受與任何第三方簽訂的與任何環境法下的物質責任（包括與危險物質有關的責任）的任何合同賠償或其他協議的約束。

3.17 經紀商。除附表3.17另有規定外，母公司和合並子公司均未直接或間接承擔任何與 本協議或本協議所設想的任何交易有關的經紀費、發現者費用或代理佣金或任何類似費用，也不會直接承擔任何責任。

3.18 知識產權。母公司和Merger Sub均不擁有、許可或以其他方式對任何材料 知識產權擁有任何權利、所有權或利益。

3.19 協議、合同和承諾。

(a) 除保密協議 和保密協議外，在協議日期之前提交的母公司美國證券交易委員會報告中或附表3.19中另有規定外，沒有任何合同、協議、租賃、抵押貸款、契約、票據、債券、留置權、許可證、 特許經營權、採購訂單、銷售訂單或其他諒解、承諾或義務（包括但不限於未償還的 母公司或合併子公司為當事方的任何種類的報價或提議，無論是書面還是口頭的，或者是任何財產的報價或提議 或母公司或合併子公司的資產可能受到約束、約束或影響，母公司 或合併子公司在提前不到三十 (30) 天或更短的時間內不得取消這些資產（“母合同”），而不會受到罰款或責任。截至協議之日的所有母公司合同 均在附表3.19中列出，母公司SEC報告中的除外。

(b) 除非協議日期之前提交的母公司證券交易委員會報告中另有規定，否則每份母公司合同均完全有效，而且， 據母公司所知，對每份母合同均有效、具有約束力和可執行性，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律的限制 或原則規範公平補救措施的可用性。迄今為止，所有母公司合同（如果是口頭母合同，則為書面 摘要）的真實、正確和完整副本已提供給公司或公司法律顧問。

(c) 母公司或合併子公司，據母公司所知，其任何其他當事方均未違反或違約，而且 據母公司所知，沒有發生任何在通知或時間推移或兩者都違反任何 母公司合同的情況下違反或違約的事件，任何母公司合同的當事方均未就任何此類違約、違約的索賠發出任何書面通知，或事件， 無論是單獨還是總體而言，都有合理的可能性對母公司或合併子公司產生重大不利影響。每份未到期的母公司 合同均具有完全效力，除非此類未能完全生效， 不可能對母公司或合併子公司產生重大不利影響。

3.20 保險。除董事和高級職員責任保險外，母公司和合並子公司均未持有任何保險 保單。

3.21 利益相關方交易。除非在本協議簽訂之日之前提交的美國證券交易委員會報告中另有規定，否則母公司或合併子公司的員工、 高級職員、董事或股東或其直系親屬均未欠母公司或合併 Sub 的債務，母公司或合併子公司也沒有向任何此類人員負債（或承諾提供貸款或提供信貸擔保），除了 為其支付的合理費用報銷外母公司或合併子公司除非在本協議簽訂之日之前 提交的美國證券交易委員會報告中另有規定，否則僱員、高級職員、董事或股東或其 直系親屬的任何成員都不直接或間接對任何重要的母公司合同（與收購 該股東股本或其他母公司證券所有權相關的合同）感興趣。

3.22 納斯達克上市。母公司普通股和母公司權益在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市交易。 對於納斯達克母公司有任何禁止或終止母公司普通股或母公司權利在納斯達克上市的意圖 ，納斯達克沒有對母公司提起任何訴訟或訴訟待決，也沒有對該實體構成威脅。

3.23 董事會批准。截至協議之日，母公司和合並子公司的董事會一致宣佈 合併是可取的，並根據母公司和 合併子公司的章程文件批准了本協議和交易（合併計劃除外，該批准應在執行該合併計劃之前獲得），(ii) 確定合併處於最佳狀態母公司和合並子公司股東的利益，以及（iii）確定公司的公允市場價值等於信託基金餘額的至少 80%（扣除先前支付給管理層 的納税義務金額，不包括信託持有的遞延承保折扣金額）。Merger Sub 的唯一股東已批准並通過了本協議、合併和交易。

3.24 信託基金。截至本協議簽訂之日，母公司已在大陸集團管理的信託賬户 （“信託基金”）中投資了約69,690,000美元，根據1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條的某些條件的美國政府證券 或貨幣市場基金。

3.25 無其他陳述和保證。除非 本第三條（經母公司附表修改）和任何輔助協議中另有明確規定， 母公司、合併子公司、其各自關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、股東、 合夥人、成員或代表均未向 就母公司、合併子公司及其各自關聯公司作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，以及與其中任何人有關的任何事項，包括他們的事務、狀況、 價值或質量其資產、負債、財務狀況或經營業績，或就 母公司或合併子公司或其代表向公司、其關聯公司或其任何相應代表提供的任何其他信息的準確性或完整性 而言，明確聲明不作任何此類陳述或保證。

3.26 獨立調查；不依賴。 母公司和合並子公司都是經驗豐富的 購買者，他們對公司和公司子公司以及 筆交易進行了自己的獨立調查、審查和分析，調查、審查和分析是由母公司和合並子公司與他們為此目的聘請的專家顧問一起進行的，包括 法律顧問。母公司、Merger Sub及其代表已獲得全面和 完全訪問公司和公司 子公司的代表、財產、辦公室、廠房和其他設施、賬簿和記錄，以及他們在調查公司和公司子公司 和交易時要求的其他信息。在簽訂本協議時，母公司和合並子公司均承認其完全依賴於上述 的調查、審查和分析以及本協議第二條（經公司附表修改）中 明確規定的公司和新公司的陳述和保證。除非第二條（經公司附表修改）中明確規定，否則母公司和Merger Sub均不依賴公司或NewCo或其任何各自代表做出的任何口頭或書面、明示或暗示的聲明、 陳述或保證。 公司和NewCo進一步承認並同意母公司和合並子公司在第 2.25節中規定的陳述和保證。

3.27 陳述、保證、承諾和協議不生效。母公司和合並子公司在本協議中包含或達成的陳述、擔保、承諾和協議 ，或母公司或合併子公司根據本協議提供的任何證書或文書 中所包含或達成的陳述、擔保、承諾和協議 應在收盤時終止併到期（收盤後對此不承擔任何責任 ），以及自收盤起和之後，不論是任何訴訟、訴訟或其他程序應提起合同或侵權行為 或其他行為，無論是法律、衡平法還是其他方面，均不得追索任何追索權應就此類尚存的陳述、擔保、承諾和協議（包括任何虛假陳述或違反本協議中包含或作出的任何 保證、契約或其他規定，或母公司或合併子公司根據本協議交付的任何證書 或文書中包含或作出的或與本協議標的有關的其他規定， 除了 (a) 此處包含的條款中明確規定的契約和協議在收盤後全部或部分適用 ，然後僅適用於收盤後發生的任何違規行為，包括但不限於第 5.5 (a) 條（保密）、第 5.9 條（不對信託基金提出索賠）、第 5.23 條（費用和開支）和第 X 條（一般條款）。

第四條
在生效時間之前的行為

4.1 公司和NewCo以及母公司和合並子公司的業務行為在本協議簽訂之日起以及 持續到本協議根據其條款或成交日終止之前這段時間內，公司和 NewCo、 以及母公司和合並子公司均應（且應由另一方另行書面同意 或本協議所設想或附表 4.1 中規定的情形除外）子公司將) 按照過去的慣例，以正常、定期和正常的方式開展業務與以往基本相同 在所有重大方面遵守所有適用法律，並在到期時償還債務和税款，在到期時償還債務和税款，在到期時支付或履行其他實質性義務，按照過去的做法和政策盡其商業上合理的最大努力 來 (i) 保持其當前業務組織的基本完好無損，(ii) 保持 其服務的可用介紹主要官員和員工，(iii) 保持與以下人員的關係客户、供應商、分銷商、 許可人、被許可人以及與其有重要業務往來的其他人。此外，自本 協議簽訂之日起，一直持續到本協議根據其條款或成交日終止之前的那一段時間內，公司 和 NewCo 以及母公司和合並子公司，除非另一方以 書面形式或本協議所考慮或附表 4.1 中規定的方式另行同意（以及同意使其各自的 子公司不要）進行以下任何行為：

(a) 放棄任何股票回購權，加快、修改或（除非此處特別規定）更改期權或限制性股票的行使期限 ，或對任何員工、顧問、董事或其他股票計劃授予的期權進行再定價，或授權以現金支付 以換取根據任何此類計劃授予的任何期權；

(b) 向 (i) 任何高級管理人員或 (ii) 任何員工發放任何遣散費或解僱費，除非根據適用法律、未兑現的書面協議 或本協議當日存在的以及先前或同時以書面形式披露或向 另一方提供的保單，或採用任何新的遣散費計劃，或以任何方式修改、修改或更改 上存在的任何遣散費計劃、協議或安排此處的日期；

(c) 向任何人轉讓或許可或以其他方式擴展、修改或修改任何知識產權的任何實質性權利，或簽訂 授予向任何人轉讓或許可未來的專利權，但與過去 慣例相符的正常業務過程除外，前提是公司或母公司在任何情況下都不得獨家許可或出售任何知識產權；

(d) 申報、擱置或支付任何股息，或在 中進行任何其他分配（無論是現金、股權證券或其他財產），或拆分、合併或重新歸類其任何股權證券，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其任何股權證券；

(e) 購買、贖回或以其他方式直接或間接收購公司或母公司的任何股權證券；

(f) 發行、交付、出售、授權、質押或以其他方式抵押任何股權證券，或簽訂 任何性質的其他協議或承諾，使其有義務執行上述任何行為；

(g) 修改其章程文件；

(h) 通過與 合併或合併，或通過收購 的任何股權或部分資產，收購或同意收購任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或部門， ，或以其他方式收購或同意收購對母公司或 公司業務具有重要性的任何單獨或總體資產，視情況而定，或訂立任何提供 獨家經營權的合資企業、戰略夥伴關係或聯盟或其他安排領土範圍或以其他方式限制該方競爭或提供或銷售任何產品或服務的能力。 就本段而言，“材料” 包括要求通過此類交易，將收購、合併或合併實體的財務報表 納入註冊聲明或委託書；

(i) 出售、租賃、許可、抵押或以其他方式處置任何財產或資產，但以下情況除外：(A) 按照以往慣例在 正常經營過程中出售庫存，以及 (B) 出售、租賃或處置（通過許可除外）對該方個人或總體業務不重要的財產或資產 ；

(j) 因借款承擔任何債務或擔保他人或個人的任何此類債務，發行或出售任何債務證券 或期權、認股權證、看漲期權或其他權利，以收購母公司或公司的任何債務證券（視情況而定），簽訂任何 “保持 ” 或其他協議以維持任何財務報表狀況或訂立任何具有任何經濟影響 的安排前述內容；

(k) 通過或修改任何員工福利計劃、政策或安排、任何員工股票購買或員工股票期權計劃，或簽訂 任何僱傭合同或集體談判協議（不包括在正常 業務過程中與可以 “隨意” 解僱的員工的慣例簽訂的錄用書和信函協議），向任何董事或員工支付任何特別獎金或特別 薪酬，或提高工資或工資率或附帶福利（包括遣散費或 賠償權）) 其董事、高級職員、僱員或顧問，除非在符合過去 慣例的正常業務過程中或符合任何適用法律的要求；

(l) 支付、解除、結算或清償任何索賠、負債或債務（絕對、應計、主張或未主張、或有或其他情況）、 或訴訟（無論是否在本協議簽訂之日之前開始）， 在符合以往慣例的正常業務過程中或根據其條款對已確認或披露的負債進行支付、解除、和解或清償除外 在最新的財務報表或母公司財務報表中（如適用）中，或在正常財務過程中發生的自該財務報表發佈之日起的業務 或與交易相關的業務，或放棄以下方面的好處：同意以任何 方式修改、終止、解除任何人或故意不執行公司 作為一方或公司作為受益人的任何保密協議或類似協議（視情況而定）；

(m) 除非在符合以往慣例的正常業務過程中，修改、修改或終止任何公司合同或母合同， （視情況而定），或者放棄、延遲行使、釋放或轉讓其下的任何重大權利或索賠；

(n) 除國際財務報告準則或美國公認會計原則要求外，對其任何資產進行重估或更改會計方法、原則或慣例；

(o) 除非在符合以往慣例的正常業務過程中，否則應簽訂或簽訂任何協議、合同或承諾，要求 該方在任何 12 個月期間內支付超過 70,000.00 美元；

(p) 解決任何對價不是金錢或內幕人是當事方的訴訟；

(q) 作出或撤銷任何個人或總體上可能合理地可能對該方的納税義務 或税收屬性產生不利影響的税收選擇，清償或損害任何所得税負債，或者，除非適用法律要求，否則更改任何納税會計方法 或以與過去慣例不符的方式編制或提交任何申報表；

(r) 組建或設立任何子公司，除非是在符合以往慣例的正常業務過程中或本 協議所設想的子公司；

(s) 允許任何人行使任何計劃下的任何自由裁量權，規定自動加速任何未償還的 期權、終止任何未償還的回購權或終止根據此類計劃發行的任何取消權；

(t) 進行資本支出，除非根據與先前慣例一致的審慎商業和運營慣例；

(u) 採取或不採取任何合理預計會對該締約方造成重大不利影響的行動；

(v) 與其任何高級管理人員、董事、合夥人、股東、 經理、成員或其他關聯公司進行任何交易，或向其任何高級職員、董事、合夥人、股東、 經理、成員或其他關聯公司分配或預付任何資產或財產，但按照過去慣例在正常業務過程中支付工資和福利以及税收分配除外；或

(w) 以書面形式或以其他方式同意、承諾或決定採取上述第 4.1 (a) 至 (v) 節 所述的任何行動。

文章 V
其他協議

5.1 註冊聲明和委託書；特別會議。

(a) 在母公司從公司收到與 公司有關的所有財務和其他信息後，母公司應在合理可行的情況下儘快根據《證券 法》編制並向美國證券交易委員會提交一份關於作為合併對價一部分發行母公司普通 股票的註冊聲明，並向所有其他適用的監管機構提交與合併的關係（“註冊聲明”），其中應包括 代理材料為了徵求母公司普通股持有人的代理人對 (i) 採用 本協議和批准合併（“合併提案” 及其批准，即 “母公司 股東批准”），(ii) 將母公司名稱更改為雙方共同商定的名稱，自 起生效，並在收盤後生效（“名稱變更修正案”）），（iii）將母公司普通股 的授權數量增加到自收盤起和收盤後生效的雙方商定的金額（”資本化修正案”），（iv） 通過自收盤之日起生效的A＆R備忘錄和公司章程，除其他外，刪除 所有適用於空白支票公司的條款，（v）自收盤起和收盤後生效的股權激勵計劃 （“母計劃”），（vi）所列人員的選舉，在收盤後生效在附表 5.2 中，作為母公司董事，(vi) 美國證券交易委員會或納斯達克（或其各自的工作人員）表示的彼此提案是 在對註冊聲明的評論或與註冊聲明相關的信函中是必要的，以及 (vii) 如果出於任何原因需要更多時間來完成交易，則應在為此目的召開和舉行的母公司普通股持有人特別大會（“特別會議”）上休會。母計劃應規定 將截至收盤時已發行的母公司普通股的總額不超過百分之五（5％）的預留 用於根據母公司計劃發行，並應遵循雙方共同接受的其他條款和條件。 公司和NewCo應向母公司提供與公司有關的所有信息，以及作為母公司NewCo在 編制註冊聲明時可能合理要求的信息。在向美國證券交易委員會提交初步註冊聲明之前，公司及其法律顧問應有機會對 初步註冊聲明進行審查和評論。母公司應在公司和NewCo的協助下， 立即迴應美國證券交易委員會對註冊聲明的任何評論，並應盡商業上合理的最大努力使 註冊聲明儘快獲得美國證券交易委員會的批准。母公司還應採取所有必要的 行動，以滿足《證券法》和《交易法》的要求。

(b) 在美國證券交易委員會批准註冊聲明（“美國證券交易委員會批准日期”）後， 母公司應儘快將其中包含的代理材料（“委託聲明”）分發給母公司普通 股票的持有人，並根據經修訂的《開曼公司法》召開特別會議，並在遵守 本協議其他條款的前提下，徵求本協議其他條款此類持有人委託他們對合並提案和 向母公司股東提交的其他事項投贊成票在特別會議上批准或通過，包括但不限於第 5.1 (a) 節中描述的 事項。

(c) 母公司在編寫、提交和分發委託書、根據委託書徵集 代理以及召集和舉行特別會議時，應遵守《交易法》、經修訂的《開曼公司 法》和《開曼公司法》的所有適用條款和規則。在不限制前述內容的前提下，母公司應確保 委託書自首次向母公司普通股持有人分發之日起，以及截至 特別會議之日，不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述作出 陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性（前提是母公司對公司或NewCo提供的任何信息的準確性或完整性概不負責 包含在委託書中）。公司 聲明並保證，截至委託書（或其任何修正案或補充）首次分發給母公司普通股 持有人的 之日或特別會議召開時，公司和NewCo提供的供納入委託書的信息將不包含任何在當時和根據其制定情況而言具有虛假或誤導性的聲明尊重任何重大事實，或省略陳述其中要求陳述或必要的任何重大事實 以使其中的陳述不虛假或具有誤導性。

(d) 母公司應通過其董事會行事，在委託書中納入其董事會的建議，即 母公司普通股持有人投票贊成通過本合併提案，否則應盡商業上合理的 盡最大努力獲得母股股東批准。

5.2 合併後母公司和公司的董事和高級管理人員。雙方應採取一切必要行動，使附表5.2所列人員 當選為母公司和尚存公司的高級管理人員和董事職位， 在收盤後立即生效。如果附表5.2中列出的任何人無法任職，則按該附表的規定任命該人的 方應指定繼任者；前提是，如果此類指定 是在母公司第一次年度股東大會閉幕後作出的，則母公司指定的 人的任何繼任者均應由委員會決定。

5.3 其他操作。

(a) 在本協議執行後，母公司將盡快根據 交易法編制並提交一份表格 8-K 的最新報告（“母公司簽署表格 8-K”），報告本協議的執行情況，公司可以在提交之前對該報告進行審查和 評論。儘管第 5.1 (a) 節和第 5.6 節有 的規定，但母公司簽署表 8-K 中包含的任何反映公司評論的語言，以及 任何公司沒有評論的文本，均應被視為已獲得公司的批准，此後母公司可以在向美國證券交易委員會提交的其他文件和其他文件中使用 由母公司在未經 進一步審查或同意的情況下就交易進行分發。

(b) 在本協議執行後，母公司和公司應立即發佈聯合新聞稿，宣佈 本協議的執行（“簽署新聞稿”）。

(c) 母公司應在收盤前至少五 (5) 天編制一份表格 8-K 的當前報告草稿，宣佈收盤，以及 或以引用方式納入公司及其會計師編制的財務報表，以及可能需要在向美國證券交易委員會提交的任何報告或表格（“結算表格8-K”）中披露與合併有關的其他信息， 其形式應為公司合理接受。在收盤之前，母公司和公司應準備一份新聞稿 ，宣佈合併的完成（“閉幕新聞稿”）。在閉幕式的同時，家長 將發佈閉幕新聞稿。在收盤的同時，或之後儘快向美國證券交易委員會提交 結算表格 8-K。

5.4 必填信息。與母公司、公司和/或NewCo或其任何關聯公司向任何政府實體或其他與合併和其他交易有關的第三方 方或其代表母公司、公司和/或新公司或其任何相應關聯公司向任何政府實體或其他第三方 方提交或代表母公司、公司和/或其任何關聯公司向任何政府實體或其他第三方 方提交的任何其他聲明、申報通知或申請 的準備工作有關 此類其他合理目的，公司和母公司應根據對方的要求提供 其他，包括與他們本人、其各自的子公司、關聯公司、董事、 高管和股東（包括根據本協議第 5.2 節選舉或任命的母公司和 NewCo 的董事和高級管理人員，自收盤時起生效）的所有信息，以及與合併相關的合理必要或可取的其他事項。 各方同意，截至該聲明、提交或通知之日，所提供的所有此類信息在 所有重大方面均為真實和正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述 中必須陳述的或其中所載陳述所必需的重大事實，但不得誤導。

5.5 機密性；獲取信息。

(a) 保密性。雙方先前簽訂的任何保密協議均應完全由本協議的條款 取代。根據本協議的規定，包括第 5.1、5.3、5.4 和 5.6 節， 各方同意對從另一方收到的任何非公開信息保密，並僅將此類非公開信息 用於完成交易的目的。此類保密義務不適用於 (i) 一方或其各自代理人在收到另一方之前已知 的信息；(ii) 公眾已知或已廣為人知的信息 ；(iii) 一方或其各自代理人從不受保密義務約束的第三方獲得的信息；以及 (iv) 法律、證券交易所或監管機構規則要求的披露。如果本協議按照本協議第八條的規定終止 ，則各方 (i) 將銷燬或歸還或促使銷燬或歸還給其他方 其他與本協議考慮的合併有關的所有文件和其他材料，並且 (ii) 將盡其商業上合理的最大努力，從其計算機系統中刪除從另一方獲得的與合併有關的 的所有文件和其他材料特此考慮。

(b) 獲取信息。

(i) 公司和NewCo將在正常工作時間為母公司及其財務顧問、會計師、法律顧問和其他代表提供合理的訪問權限 ，在收到合理通知後，允許母公司及其財務顧問、會計師、法律顧問和其他代表合理訪問公司的財產、賬簿、記錄和人員（包括公司和NewCo的董事 和高管，以及收盤後母公司的潛在董事和高級管理人員）、NewCo和公司子公司在收盤前一段時間內獲取有關 {br 的所有信息} 業務，包括母公司可能合理要求的公司、NewCo 和公司子公司的業務發展狀況、財產、經營業績和人員。母公司在根據本第 5 節 進行的任何調查中獲得的任何信息或知識均不會影響或被視為修改此處包含的任何陳述或保證，或雙方完成合並的 義務的條件。

(ii) 母公司將在正常工作時間內，讓公司及其財務顧問、承銷商、會計師、法律顧問和其他代表合理地獲得 在收盤前 期間訪問母公司的財產、賬簿、記錄和人員，以獲取與業務有關的所有信息，包括母公司 的財產、經營業績和人員， 應公司的合理要求。公司在根據本節 5.6 進行的任何調查中獲得的任何信息或知識都不會影響或被視為修改此處包含的任何陳述或擔保，或 各方完成合並的義務的條件。

5.6 公開披露。從本協議簽訂之日起直到根據第八條結束或終止本協議， 雙方應真誠合作，共同準備與本協議 及其管轄的交易有關的所有新聞稿和公開公告，未經母公司事先同意（就公司而言），任何一方都不得發佈或以其他方式發佈與本協議或交易有關的任何新聞稿或公開公告、歸檔或通信 公司（以 為母公司），但以下情況除外任何法律要求、規章制度或證券交易所或交易系統的 任何協議所要求的。任何一方都不得無理地拒絕、限制或延遲對任何此類新聞稿 或公告、申報或通信的批准。如果任何一方根據律師的建議確定需要發佈任何與本協議或交易有關的新聞 稿或公開公告、備案或通信，則應在公開披露之前的合理時間 就此類披露與另一方協商，就本協議或交易的 條款或部分尋求對方合理要求的保密處理，並僅披露此類信息 這是法律上必須披露的。 反映審評方評論的新聞稿或公告、文件或通信中包含的任何語言，以及審評方在獲得合理的評論機會後未發表評論的任何文本，均應被視為已獲得審評方的批准，並可由另一方 此後在其他新聞稿和公開公告、文件和通信以及分發的其他文件中使用與交易相關的另一方 ，無需進一步説明審評方的審評或同意。本規定不適用於任何一方與其律師、會計師和其他專業顧問進行的 通信。

5.7 商業上合理的最佳努力。

(a) 根據本協議中規定的條款和條件，各方同意盡其商業上合理的 盡最大努力採取或促使採取所有行動，採取或促使採取所有行動，採取或促成採取所有行動，並協助和配合其他各方 以最快的方式，完成和生效所必需、適當或可取的措施， 合併和其他交易，包括盡商業上合理的最大努力來實現以下目標：(i) 收購 全部使第六條規定的先決條件得到滿足所必需的合理行為，(ii) 從政府實體獲得 所有必要的行動、豁免、同意、批准、命令和授權，進行所有必要的 登記、申報和申報（包括向政府實體登記、申報和申報，如果有的話），以及 採取一切必要的合理措施以避免任何任何政府 實體提起訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟，(iii) 獲得交易所需的第三方的所有同意、批准或豁免，包括 公司附表2.5中提及的同意，(iv) 對質疑本協議或交易完成的任何訴訟、索賠、訴訟、調查 或訴訟進行辯護，無論是司法還是行政訴訟，包括尋求 讓任何法院或其他政府簽發任何居留令或臨時限制令實體撤出或撤銷，以及 (v) 執行 或交付任何額外物品完成交易和充分實現本協議 宗旨的合理必要工具。與前述內容有關且不限於上述內容，如果任何州收購法規或類似法規適用於或將適用於合併、本協議 或任何交易，母公司及其董事會 應盡其商業上合理的最大努力，使合併和其他交易能夠根據本協議所設想的條款儘快完成 。儘管本協議中有任何相反的規定，本 協議中的任何內容均不應被視為要求母公司或公司同意剝離 股本或任何業務、資產或財產，或對其中任何一方開展 業務或擁有或行使此類資產、財產和股票的控制權的能力施加任何實質性限制。

(b) 在不限制上述任何規定的前提下，如果《高鐵法》有要求，儘快但絕不遲於協議之日後的十五 (15) 個工作日，母公司和公司 (i) 應各自準備並提交與交易有關的 所要求的通知，(ii) 應立即真誠地迴應聯邦政府要求其提供的所有信息 貿易委員會和司法部就此類通知以及以其他方式相互真誠合作 以及此類政府實體，以及（iii）應各自要求提前終止《高鐵法》規定的任何等待期。母公司和 公司應 (1) 立即將與聯邦貿易委員會、司法部或 任何其他政府實體之間的任何有關交易的來文告知對方，並允許另一方的律師有機會事先進行審查， 各方應真誠地考慮該律師對該方 向任何政府實體提出的有關交易的書面信函的看法，(2)) 立即通知對方任何訴訟、訴訟的開始，任何政府實體就此類交易提起訴訟、 仲裁、訴訟或調查，以及 (3) 合理地向另一方 通報任何此類訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、程序或調查的狀態。各方同意 在適用的政府實體允許的範圍內，在合理的 事先通知後，向其他各方及其律師提供機會，讓他們親自或通過電話參加該方和/或 其任何關聯公司、代理人或顧問與任何政府實體之間有關或與交易有關的 的任何實質性會議或討論；前提是，任何締約方均不得延長《高鐵法》規定的任何等待期或類似期限，也不得簽訂 未經另一方書面同意與任何政府實體達成的任何協議。

(c) 在不限制上述任何規定的前提下，如果《達爾富爾和平協議》有要求，各方應本着誠意合作，盡其在商業 方面的合理努力：(i) 儘快編寫一份聲明（“CFIUS”），並將其提交給美國外國投資委員會、 或其以其身份行事的任何成員機構（“CFIUS”） 關於根據經修訂的 1950 年《國防生產法》（50 U.S.C. § 4565）進行的合併和其他交易及其實施情況載於 31 C.F.R. 第 800、802 部分（“DPA”）的法規；（ii）在提交 CFIUS 聲明後，在不遲於 DPA 規定的時限或在 CFIUS 批准的更長時間內 批准的更長時間內，儘快迴應（並促使其各自的關聯公司做出迴應）CFIUS提供額外 信息、文件或其他材料的請求以書面形式，前提是任何一方在與該另一方磋商後，均可根據《聯邦法典》31 § 800.403 (a) (3) 真誠地要求延長 的回覆時間CFIUS要求提供後續信息，前提是 在任何情況下，任何一方都不得要求任何合理預期會導致CFIUS拒絕CFIUS聲明的延期；以及（iii）在本協議發佈之日後儘快獲得 CFIUS的批准。此類商業上合理的努力應包括在本協議 之日之後立即參加（或指示其代表參加）與CFIUS代表 的任何非正式申報前討論；（2）起草、協調申報並將其提交給CFIUS，包括允許這些其他締約方有機會提前審查和評論申報和呈文的草稿，但須對信息進行合理的修改該另一方認定 為商業機密；(3) 向各方通報此類信息該方通過立即向任何此類書面通信的另一方提供副本， 從 收到或該方向CFIUS提供的任何通信的另一方，但提供31 C.F.R. § 800.502 (c) (5) (vi) 要求的個人識別信息的此類通信的任何證物 除外，CFIUS以其他方式要求彼此保密的任何通信 由此 另一方合理確定為商業機密的當事方或信息；(4) 允許對方事先審查任何任何一方 向CFIUS提供的書面或口頭通信，但CFIUS要求對方保密的任何通信或該方合理確定為商業機密的信息 除外， 在任何會議、 與CFIUS進行電話或會議，以及在CFIUS不禁止的範圍內，讓對方有機會出席 br} 並參加 CFIUS 的任何電話會議或面對面會議；(5) 為並參加與CFIUS的任何會議； 和 (6) 採取任何其他合理要求的行動以促進CFIUS的批准。儘管本協議中有上述規定或任何與 相反的規定，如果CFIUS以書面形式通知雙方，CFIUS已建議或打算在報告中建議總統禁止交易（“CFIUS拒絕”），則母公司可以自行決定要求撤回向CFIUS提交的與CFIUS批准相關的CFIUS聲明，任何一方均不具有 任何進一步的義務尋求CFIUS的批准，並且根據第8.1節，本協議可以終止。“CFIUS 批准” 是指在向CFIUS提交CFIUS聲明後，CFIUS向當事方發出書面通知 表示，(w) CFIUS已得出結論，沒有一項交易屬於受DPA審查的 “涵蓋交易”；(x) CFIUS已根據DPA完成了對CFIUS聲明的交易的評估，確定交易中沒有未解決的國家安全問題，並表示《達爾富爾和平協議》下的所有行動均已與 交易有關 的結論；(y) CFIUS根據DPA對交易進行了審查，以迴應CFIUS的聲明 和CFIUS要求雙方提交正式的聯合自願通知（“CFIUS通知”），此後，CFIUS已根據DPA完成了對交易的審查（或任何調查，如果適用，則進行任何調查），以迴應CFIUS的通知，確定 沒有未解決的國家安全問題對交易的擔憂，並表示，根據DPA採取的所有行動均已完成 的交易；或者 (z) CFIUS已向美國總統（“總統”） 要求總統就CFIUS聲明作出決定，而總統已經（I）宣佈了不採取任何行動暫停、禁止或限制任何交易的決定 ，或（II）在 的DPA期限內，總統可能宣佈決定採取行動暫停、禁止或限制交易 應已過期。

5.8 沒有證券交易。在公開發布交易公告之前，公司、NewCo或其任何關聯公司均不得直接或間接參與 任何涉及母公司證券的交易。 公司和NewCo應盡最大努力要求其每位高管、董事和員工，並應盡商業上 合理的最大努力要求其每位代理人、顧問、承包商、員工、客户、客户和代表遵守上述要求。

5.9 不對信託基金提出索賠。儘管本協議中有其他內容，但公司和NewCo承認已閲讀了 母公司於2023年7月11日發佈的首次公開募股的最終招股説明書（“最終招股説明書”），並瞭解 母公司設立信託基金是為了母公司的公眾股東，並且母公司只能從信託基金（a）向母公司的公眾股東支付款項 根據家長的章程文件在 中兑換現金，或 (b) 在之後或同時兑換給家長以及 初始業務 組合的完成，但信託基金賺取的利息可以發放給母公司以支付其納税義務的除外， 可向母公司發放的最高100,000美元的利息，用於支付清算和解散費用。公司和NewCo進一步 承認，如果交易未完成，或者在本協議終止時，沒有按照母公司章程文件的要求完成另一項初始業務合併， ，則母公司將有義務向其股東返還信託基金中持有的 金額。因此，公司和NewCo特此放棄對母公司及其各自的子公司、關聯公司、董事、 高級職員、員工、股東、代表、顧問和所有其他關聯公司的所有權利、所有權、 利息或任何形式的索賠，從信託基金中收取母公司出於任何原因 可能欠他們的任何款項，包括但不限於母公司或任何人違反本協議與 家長進行的談判、協議或諒解（無論是過去、現在還是將來），並且在任何時候都不會以任何理由向信託基金尋求追索權。 本段將在本協議中繼續有效，不會過期，未經母公司和公司的明確書面同意 不得以任何方式進行修改。

5.10 某些事項的披露。如果發生任何事件、 事態發展或狀況，如果 (a) 導致該方的任何陳述和擔保變得不真實或具有誤導性 或可能影響其完成交易的能力，(b) 如果在本協議發佈之日存在或為人所知，則本協議要求 披露，(c) 向該方提供任何有理由相信第六條 中規定的任何條件都不會得到滿足，(d) 其性質是或可能得到滿足對公司的運營、前景或狀況（財務 或其他方面）造成重大不利影響，或（e）需要對註冊聲明進行任何修改或補充。對於此後出現或發現的任何事項，如果在本協議簽訂之日已存在 或已知，則必須在披露附表中列出或描述的事項， 雙方有義務補充或修改 與執行本協議同時發佈的公司附表和母公司附表（“披露時間表”）。雙方修改或補充此提交的披露表的義務 將在截止日期終止。儘管 有任何此類修正或補充，就第六條、第七條和第八條而言，雙方的陳述 和擔保均應參照本 協議執行時存在的披露時間表作出，但須遵守附表4.1中規定的預期變更或本協議 中明確規定的或披露附表中規定的預期變更本協議的日期。

5.11 納斯達克上市。從本協議發佈之日起至生效時間，母公司應盡其商業上合理的努力維持 母公司普通股、母公司單位和母權在納斯達克的上市，並維持納斯達克所有適用的初始和持續 上市要求。如果納斯達克規則要求，母公司應準備並向納斯達克提交一份上市申請， 涵蓋合併中可發行的母公司普通股，並應盡其商業上合理的最大努力，促使 根據交易可發行的母公司普通股獲準在納斯達克上市，但須遵守官方 的發行通知，在本協議簽訂之日之後，無論如何應在可行的情況下儘快在納斯達克上市到生效時間。

5.12 禁止招標。自本協議簽訂之日起，一直持續到本 協議根據其條款或成交日終止之前的這段時間內，除非本協議另有規定或經 另一方的明確書面同意，(a) 公司和NewCo不會，也將導致其各自的關聯公司、員工、代理人、高級職員、董事和 代表不直接或間接地招攬或簽約與任何公司進行討論或交易，或鼓勵或向其提供任何 信息，合夥企業或其他實體或集團（母公司及其指定人除外）的合夥企業或其他實體或集團（母公司及其指定人除外）任何合併、出售 公司或 NewCo 的所有權（公司或 NewCo 從公司或公司子公司或 NewCo 的員工 處購買任何股權證券）、出售公司或公司子公司的任何部分資產或 NewCo（普通過程中出售的非物質資產除外）與過去慣例一致的業務）、資本重組或涉及公司或新公司的類似 交易（”公司競爭性交易”），以及（b）母公司和合並子公司 各不會，也將導致其各自控制的關聯公司、員工、代理人、高級職員、董事和代表不得直接 或間接地與任何公司、 合夥企業或其他實體或集團（公司及其指定人除外）就任何合併、合夥企業或其他實體或集團（公司及其指定人除外）進行討論或交易，或鼓勵或向其提供任何信息購買所有權權益 和/或資產、資本重組或類似的業務合併交易 (”母公司競爭交易”）。此外， (i) 公司和NewCo將並導致其各自的關聯公司、員工、代理人、高級職員、董事和代表 立即停止迄今為止與任何人就任何公司 競爭交易進行的任何和所有現有討論或談判，以及 (ii) 母公司和合並子公司將和將導致其各自控制的關聯公司、員工、代理人、 高級職員、董事和代表，立即停止與任何人的任何和所有現有討論或談判迄今為止，對任何母公司競爭交易進行 。如果在本 協議簽訂之日之後，公司和NewCo中的任何一方收到有關公司競爭交易的任何提案、要約或提交，或者如果他們各自的關聯公司、員工、代理人、高級職員、董事 或代表收到任何有關公司競爭交易的提案、要約或提交，將立即（無論如何應在收到後的兩（2）個工作日內）通知母公司。儘管有上述規定，公司可以迴應任何此類提議、要約或提交，僅表明 公司受本協議約束，在本協議有效期內 公司無法提供與公司或公司子公司或NewCo 相關的任何信息，也無法接受任何提案或要約，也無法參與有關公司競爭交易的任何談判或討論。雙方同意，不遵守本第 5.12 節的權利和補救措施包括 的具體履行，雙方承認並同意，任何違規行為或威脅的違規行為都將對未違約 方造成無法彌補的損害，金錢賠償不會為此類傷害提供充分的補救措施。

5.13 章程保護；董事和高級職員責任保險。

(a) 《母公司章程文件》或任何賠償協議中規定的母公司現任董事 和高級管理人員對截止日期之前發生的作為或不作為的所有賠償權應在合併後繼續有效， 應繼續按照其條款完全有效。

(b) 在截止日期後的六 (6) 年內，母公司和公司均應促使母公司和公司分別維持當前 的董事和高管責任保險保單（或承保範圍和金額至少相同且包含同樣有利的條款和條件的保單 ）生效截止日期之前。或者，在收盤時，母公司應獲得一份 “尾部” 保單，該保單為母公司的現任高管 和董事就收盤時或之前發生的行為、事件或不作為而產生的索賠，包括與交易有關的 （“D&O Tail Insurance”）（“D&O 尾部保險”），包括與交易有關的 （“D&O 尾部保險”），包括承保範圍和金額以及包含在當時情況下符合慣例和謹慎的條款和 條件。此類D&O尾部保險的保費應由母公司支付。 母公司應確保此類D&O Tail Insurance在整個期限內保持其全部效力，並應履行並促使 其子公司和關聯公司履行其下的所有義務。

(c) 如果母公司或其任何繼承人或受讓人 (i) 與任何其他人合併或合併且不得成為此類合併或合併的持續或 存續實體，或 (ii) 將其全部或基本上全部財產和資產 轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，在必要的範圍內，應作出適當規定，使繼任者能夠 母公司的受讓人承擔本第 5.13 節中規定的義務。

(d) 本第 5.13 節的規定旨在造福於 在截止日期或之前的所有任期內， 擔任母公司董事或高級職員，未經委員會 的同意，不得更改。

5.14 內幕貸款。公司和NewCo應盡最大努力促使公司的每位內部人士、NewCo和公司 子公司在收盤時或收盤前 (i) 向公司、NewCo或公司子公司償還公司、NewCo或 公司子公司向該人提供的任何貸款，以及該人欠公司、NewCo或公司子公司的任何其他款項；(ii) cause 任何公司、NewCo或公司子公司保證向以下人員支付或履行 的任何義務所依據的或類似的安排第三方將被終止；以及 (iii) 停止擁有任何公司 子公司或使用 “Qianzhi” 名稱或其任何衍生品的任何其他人的任何直接股權。

5.15 某些財務信息。

(a) 在本協議發佈之日和截止日期 終止之日之間的每個月結束後的十五 (15) 個工作日內，公司應向母公司提交該月未經審計的公司 合併財務報表，包括資產負債表、經營報表、現金流量表和股東權益表， ，經認證為正確和完整由公司首席執行官兼首席財務官根據 國際財務報告準則編制始終適用於前期期間（除非附註中另有説明），並在所有 重大方面公允地列報了公司截至該期的財務狀況以及所示 期間的經營業績和現金流量，但此類報表不必包含附註，可能需要進行正常調整，預計不會對公司產生重大不利影響。

(b) 公司將採取商業上合理的努力，在第九十 (90) 年之前向母公司提供 (i) 公司（或 NewCo） 截至2024年3月31日或之後的每個財政年度的經審計的合併財務報表^第四) 該財年結束後的日曆 日，（ii）截至2024年3月15日的公司（或NewCo的）截至2023年12月31日的財季的合併中期財務 報表，以及（iii）公司（或視情況而定，NewCo）截至2024年6月30日或之後的每個財政季度（財政季度除外）的合併中期財務報表 （在財政年度的最後一天）到第四十五（45）^第四) 每個此類財政季度結束後的日曆日。根據本‎Section 5.15 (b)（“附加財務報表”） 提交的所有 財務報表 將根據PCAOB對上市 公司的要求根據公認會計原則（其附註中可能指出的除外）編制。附加財務報表將在所有重大方面遵守適用的會計要求以及 美國證券交易委員會、《交易法》和《證券法》關於必須包含在 註冊聲明和委託聲明中的財務報表的規章制度。附加財務報表將在所有重要方面公允地列報公司（或NewCo，如適用，NewCo）截至所述日期或期間的財務 狀況和經營業績，除非此類報表中另有説明 ，如果是中期財務報表，則不包含腳註和其他列報項目 ，以及正常或非實質性的年終調整。公司將盡商業上合理的努力，及時提供母公司合理要求的其他 公司財務信息（包括慣常的預計財務報表），以納入母公司向美國證券交易委員會提交的 委託書和任何其他文件，包括表格 8-K。

5.16 獲取財務信息。公司將並將促使其審計師（a）繼續向母公司及其顧問 提供公司在編制財務報表和其他財務 報表時使用的所有財務信息的完全訪問權限，以及（b）充分配合母公司或其顧問對任何此類財務報表或信息進行的任何審查。

5.17 家長借款。在收盤時，應允許母公司向其董事、高級管理人員和/或股東 借款以滿足其合理的資本需求，任何此類貸款只能在母公司適當時候按無息運營的合理要求發放，並在收盤時按照 按照為證明借款而簽發的期票的條款償還（或在收盤時按照 轉換為母公司的證券，這些條款是在最終招股説明書中列出）。

5.18 信託基金的支出。母公司在生效期當天或之前到期和到期的所有負債均應在到期時從 信託基金中支付，具體如下：首先，應付給選擇轉換的母公司股東的所有款項；第二，所有母公司的納税負債和遞延承保折扣和佣金；第三，所有母公司 交易費用和其他到期應付負債。上述付款後的任何剩餘現金應轉給公司 ，用於到期應付的公司交易費用以及公司營運資金和一般公司用途。

5.19 就業協議。在截止日期之前，家長和樑偉、王亮文、胡菊香應以雙方商定的形式（“僱傭協議”）簽署自生效之日起生效的僱傭 協議。

5.20 非競爭協議。在截止日期之前，母公司、公司和李曉、楊洋、林悦濤應以雙方商定的形式簽署 非競爭協議（“非競爭協議”）。

5.21 PIPE 融資。自本協議發佈之日起儘快開始，母公司和公司應盡商業上合理的 努力吸引投資者（“PIPE Investors”）與母公司簽訂認購協議（經修訂 或不時修改，統稱為 “認購協議”），其中其他方面，每位PIPE投資者應同意 向母公司訂閲和購買，母公司應同意發行並在相應的認購協議中規定的母公司普通股、母公司優先股或其他股票或股票掛鈎證券 的數量或金額向每位此類PIPE投資者出售，以換取其中規定的購買價格，總金額為5,000,000美元 （認購協議所考慮的融資，即 “PIPE融資”）。在 簽訂認購協議的同時，PIPE投資者應與母公司簽訂註冊權協議（經修訂 或不時修改的 “註冊權協議”），其條款由公司批准（此類批准 不得無理地扣留、限制或延遲），根據該協議，母公司應授予PIPE投資者 需求和搭便車註冊權等向根據認購協議或標的 發行的母公司普通股根據認購協議發行的母公司優先股或其他股票或股票掛鈎證券。公司 應在招攬PIPE投資者、獲得PIPE融資以及準備認購協議和 註冊權協議方面進行合理合作，方法是：(i) 提供母公司可能合理要求的信息和協助， (ii) 向潛在的PIPE投資者及其代表授予盡職調查可能合理必要的准入， 和 (iii) 致使其及其子公司各自的高級管理層團隊參加合理數量的會議， 與PIPE融資有關的演講、路演、起草會議、盡職調查會議。家長應在商業上做出合理的努力 採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有必要、適當或可取的措施 以促進 PIPE 融資按照訂閲協議中規定的條款完成，包括盡其在商業 方面的合理努力 (i) 保持訂閲協議的全部效力並根據其條款生效，(ii) 滿足 } 及時獲得認購協議中規定的PIPE融資的所有條件適用於 母公司或其任何子公司並在母公司或其任何子公司的控制範圍內，(iii) 促使PIPE投資者 在收盤時或收盤前同時為PIPE融資提供資金，(iv) 及時履行母公司在認購協議下的義務 ，以及 (v) 執行母公司在認購協議下的權利。 PIPE的淨收益應首先用於所有母公司的納税負債和遞延承保折扣和佣金，其次用於所有 母公司交易費用和其他到期應付負債（在每種情況下，以信託基金未根據第5.18節的 支付為限）。上述用途後的任何淨收益應轉給公司，用於公司 到期應付的交易費用以及公司營運資金和一般公司用途。

5.22 NewCo 股東批准。在美國證券交易委員會批准日之後，NewCo 應在切實可行的情況下儘快獲得NewCo股東的批准，無需召集NewCo股東大會，方法是獲得 通過本協議的書面同意以及包括合併 在內的交易，獲得開曼公司法和NewCo 章程文件所必需的NewCo普通股數量的持有人的批准；前提是，將徵求NewCo所有持有人的同意 的批准普通股。NewCo應盡最大努力促使NewCo股東 （i）就其所有NewCo普通股，對本協議的通過和包括合併在內的 交易的批准提供書面同意，並對可以合理預期會推遲或損害公司完成能力的任何和所有其他提案投反對票，不向其提供 書面同意 } 合併，以及（ii）執行和交付所有相關文件，並採取其他支持合併的行動NewCo應合理要求 與合併有關的 。

5.23 費用和開支。雙方在本協議和交易中產生的所有費用和開支均應由公司支付 。

第 第六條

交易條件

6.1 各方實現合併的義務條件。本協議各方為實施 合併而承擔的相應義務須在截止日期或之前滿足以下條件：

(a) 母公司股東批准。根據開曼 公司法和母公司章程文件，母公司股東的批准應通過必要的投票正式獲得。

(b) NewCo 股東批准。根據開曼 公司法和NewCo的章程文件，應通過必要的投票正式獲得NewCo的股東批准。

(c) 註冊聲明。美國證券交易委員會應宣佈註冊聲明生效，美國證券交易委員會不得發佈任何止損令 ，該止損令對註冊聲明仍然有效，美國證券交易委員會不得威脅或啟動任何尋求此類停止令的程序 ，該程序仍在審理中。

(d) 納斯達克上市。包含合併對價（包括合併股份和Earnout 股）的母公司普通股在納斯達克的上市應獲得批准，但僅需發出正式的發行通知並要求有足夠數量的 手持有人。

(e) 《高鐵法》。《高鐵法》規定的與合併相關的適用等待期應已到期或終止，或者 應由雙方確定和同意， 交易無需根據《高鐵法》進行申報或等待期。

(f) CFIUS 批准。應已獲得CFIUS的批准並具有完全的效力和效力。

(g) 中國證監會批准。向中國證券監督管理委員會（“CSRC”）提交的所有必要申報均應獲得 的批准，並具有完全的效力。

(h) 母公司淨有形資產。母公司應擁有至少5,000,001美元的淨有形資產（根據《交易法》 規則3a51-1 (g) (1) 確定）。

(i) 評估權。根據《開曼公司法》第238條，在收盤前 已發行和流通的NewCo普通股中少於百分之五（5％）的持有人應已行使異議權，但實際上並未撤回其異議權或喪失異議權。

6.2 公司義務的附加條件。公司完成和實施合併的義務 須在截止日期或之前滿足以下每項條件，其中任何條件均可由公司以書面形式完全免除 ：

(a) 陳述和保證。第 3.1 節（組織和 資格）、第 3.3 節（資本化）、3.4（與本協議相關的權限）和第 3.17 節（經紀商）中對母公司的每項陳述和擔保均為真實 ，且根據第 5.10 節的規定，在 截止日期及截止日具有與截止日期相同的效力和效力（這些陳述和陳述除外）地址 的保證僅在指定日期有效，其準確性將從那時起確定在所有方面都指定日期）。本協議中對母公司的所有其他 陳述和擔保，如果 (i) 受實質性、重大不利影響或其他 類似限定條件約束，在所有方面均應是真實和正確的，或者 (ii) 不受實質性、重大不利影響 或其他類似限定條件的限制，在所有重大方面均為真實和正確的 ，並受本協議簽訂之日 的約束截至截止日期的第 5.10 節的規定具有與 截止日期相同的效力和效力（除那些僅涉及指定日期的事項的陳述和保證外，其準確性應自該指定日期起確定）。公司應收到母公司授權官員代表 簽署的有關上述事項的證書（“母公司結算證書”）。

(b) 協議和契約。母公司和合並子公司應在截止日期當天或之前履行或遵守本協議要求他們履行或遵守的所有協議和承諾，除非任何未履行或遵守 的行為（故意不履行或遵守或未能合理履行或遵守母公司控制範圍內合理的 協議或契約除外）對母公司構成重大不利影響， 和《家長結業證書》應包括一項大意如此的條款。

(c) 無訴訟。不得對任何政府實體提起或威脅提起的訴訟、訴訟或程序，如果 (i) 阻止 完成任何交易，(ii) 導致任何交易在完成後被撤銷，或 (iii) 將 對母公司將發行的與 合併相關的母公司普通股的所有權產生實質性和不利影響，也不得有任何命令、判決、法令, 任何此類規定或禁令均應生效.

(d) 同意。母公司應已獲得母公司在完成 交易時必須獲得的同意、豁免和批准，但不包括同意、豁免和批准，無論是單獨還是總體而言， 都不可能合理地預計 會對母公司產生重大不利影響，而母公司結算證明應包括這方面的條款 。

(e) 家長計劃。在截止日期之前，應根據第5.1節通過家長計劃。

(f) 其他配送。在收盤時或之前，母公司應向公司交付 (i) 母公司董事會和股東為批准本協議和交易而採取的決議和行動的副本，以及 (ii) 公司及其法律顧問為完成交易而合理要求的其他文件或證書。

(g) 辭職。附表6.2（g）中列出的人員應已辭去其在母公司 和合並子公司的所有職位和職務。

6.3 母公司和合並子公司義務的附加條件母公司和合並子公司履行合併和 效果的義務須在截止日期或之前滿足以下每項條件，其中任一條件 只能由母公司以書面形式免除：

(a) 陳述和保證。截至本協議簽訂之日，第 2.1 節（組織 和資格）、第 2.3 節（資本化）、第 2.4 節（與本協議相關的權限）和第 2.17 節（經紀商；第三方 費用）中包含的公司和 NewCo 的每項陳述和擔保在所有方面均應是真實和正確的，並根據第 5.10 節的規定，在截止日期當天和截止日具有與之相同的效力和效力截止日期（僅涉及截至指定日期的陳述和 擔保除外）的準確性應在所有 方面自該指定日期起確定）。本協議中對母公司的所有其他陳述和擔保，如果 (i) 受實質性、重大 不利影響或其他類似限定條件約束，在所有方面均應是真實和正確的，或 (ii) 不受實質性、 重大不利影響或其他類似限定條件的限制，在所有重大方面均應是真實和正確的，無論如何，均應自本協議簽訂之日起，並受本節規定的約束 5.10，自截止日期起具有與截止日期相同的效力和 效力 (除那些僅涉及特定日期的陳述和保證外， 其準確性應自該指定日期起確定）。母公司應收到一份由公司授權官員代表公司簽署的有關上述事項 的證書（“公司結算證書”）。

(b) 協議和契約。公司和NewCo股東應在截止日期或之前履行或遵守了本協議要求他們履行或遵守的所有協議和契約 ，除非任何 未履行或遵守（故意不履行或遵守或未能履行或遵守公司合理控制範圍內的協議或契約 除外）不是，也不是合理預期的對 公司構成重大不利影響，並出具公司結算證書應包括這樣一項規定.

(c) 無訴訟。不得對任何政府實體提起或威脅提起的訴訟、訴訟或程序，如果 (i) 阻止 完成任何交易，(ii) 導致任何交易在完成後撤銷，或 (iii) 對尚存公司在 合併後擁有、經營或控制公司任何資產和業務的權利產生實質性影響 和不利影響，也不得下達任何命令、判決，任何此類的法令、規定或禁令均應生效。

(d) 同意。公司應已獲得公司 在完成交易時需要獲得的所有同意、豁免、許可和批准，但不包括同意、豁免和批准，無論是單獨的 還是總體而言，都不會對公司產生重大不利影響，公司結算證書 應包含此類條款。

(e) 重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不得對公司產生任何重大不利影響。

(f) 僱傭協議。僱傭協議應由本協議條款 要求的人員執行和交付，並應完全生效。

(g) 非競爭協議。非競爭協議應由本協議條款 所要求的人員執行和交付，並應完全有效。

(h) PIPE 融資。PIPE融資應與收盤同時完成。

(i) 其他配送。在收盤時或收盤之前，公司應向母公司交付：(i) 公司董事會和股東為批准本協議和交易而採取的決議和行動的副本，以及 (ii) 母公司及其法律顧問為完成交易而合理要求的其他文件或證書， 包括截至收盤時法律顧問給公司的負面保證信形式和實質內容令家長 相當滿意，以及來自父母的 “安慰信”截至註冊聲明生效之日，根據上市公司會計監督 委員會AU 634，公司的會計師事務所。

(j) 衍生證券。除非在本協議簽訂之日發佈的公司披露附表中另有規定以及在PIPE Finance中發行的 證券，否則不得有任何未償還的期權、權利、認股權證或其他衍生證券，使 的持有人有權收購公司的任何股本或其他證券。

(k) 內幕貸款；子公司的股權所有權。(i) 內部人士欠公司和 公司子公司的所有未償債務均應全額償還，包括附表2.22中描述的債務和其他債務； (ii) 公司或任何公司子公司擔保任何內部人士向第三方支付 或履行任何義務所依據的所有未償擔保和類似安排均應終止；以及 (iii)) 任何內幕人士均不得擁有 任何公司子公司或任何其他人的任何直接股權它在其名稱中使用 “千智” 或其任何衍生物 。

第 VII 條

賠償

7.1 家長受保人的賠償。

(a) 在遵守本第七條的條款和條件（包括但不限於第 7.5 節規定的限制）的前提下，母公司、倖存公司和公司及其各自的代表、繼承人和允許的受讓人（ “母公司受保人”）應在 的範圍內共同和個別 進行賠償、辯護並使其免受損害託管股份，其後分開但不能共同支付，抵消針對任何母公司主張、導致 、強加給任何母公司或由其產生的所有損失由於、由以下原因引起或導致的受保人：

(i) 實際或所謂的不準確或違反本協議中包含或根據 作出的對公司或新公司的任何陳述或擔保，或公司或新公司根據本協議 向母公司交付的與結算有關的任何證書中包含或作出的陳述或保證；或

(ii) 未履行或違反本協議中包含的公司或NewCo的任何契約或協議。

(b) 在本第七條中使用的 “損失” 一詞應包括所有損失、責任、損害賠償、判決、 命令、罰款、和解、成本和開支（包括但不限於利息、罰款、法庭費用和合理的法律 費用和開支），包括因任何要求、索賠、訴訟、調查費用、違規通知或 違規原因而產生的損失、索賠、訴訟、違規通知或 違規原因引起的損失、索賠、訴訟訴訟、訴訟和評估，無論是否由第三方提出，也無論最終是否確定 有效。

(c) 就本第七條的所有目的而言，本協議中包含或作出的任何陳述或擔保，或包含 或根據公司或新公司根據本協議向母公司交付的與收盤有關的任何證明所作的任何陳述或保證， 如果有 “實質性”、“實質性” 或 “重大不利影響” 等術語的限定均應視為未作出這樣的限定條件，但不使這些措辭生效。

(d) 家長受保人或其代表對違反賠償方的陳述、保證、契約 或協議的調查或知悉均不影響家長受保人根據本第七條提出的追索權。

7.2 第三方索賠的賠償。本第七條規定的與 公司以外的人對母受保人提起的訴訟、訴訟、調查、要求或其他索賠（“第三方索賠”）的 賠償義務和責任應受以下條款和條件的約束：

(a) 索賠通知。家長受保人在收到任何 第三方索賠的書面通知或發現引起此類第三方索賠的責任、義務或事實後（“索賠通知”）， 第三方索賠通知應列出 (i) 對第三方索賠性質的簡要描述，(ii) 損失的總金額 或預期的潛在損失（包括任何費用或費用）與 相關的合理損失已經或可能發生的合理損失），以及 (iii) 此類損失是否可能（全部或部分）由任何保險承保，以及此類保險可能涵蓋的此類損失的估計金額 。

(b) 防禦。代表有權自行選擇（受第 7.2 (c) 節規定的限制）， 以書面通知家長受保人，為發出此類索賠通知 的第三方索賠進行辯護，並有權指定家長受保人合理接受的認可和信譽良好的律師作為與此類辯護有關的 首席律師。在這種情況下，家長受保人有權與自己的律師一起參與此類辯護 ，但家長受保人聘請的律師的費用和支出不應構成本協議項下的可彌補損失 。如果代表獲準並選擇進行此類辯護：

(i) 代表應勤奮而真誠地為此類第三方索賠辯護，並應合理地告知家長受保人 此類辯護的狀況；以及

(ii) 家長受保人應在所有方面與代表充分合作，進行任何此類辯護、妥協或和解， ，包括但不限於律師的選擇，家長受保人應向代表提供其控制下的所有相關的 信息和文件。

(c) 對辯護權的限制。儘管本第 7.2 節中有任何與之相反的規定：

(i) 如果 (i) 第三方索賠與任何刑事訴訟、訴訟、起訴、指控或調查有關或產生 ，則代表無權控制第三方索賠的辯護，家長受保人聘請的律師的合理費用和開支 應為本協議項下的可彌補損失；(ii) 第三方索賠尋求禁令 或對家長受保人的公平救濟；(iii) 第三方提出實質性索賠的可能性很大，而且 對母公司或其子公司產生不利影響，除非是金錢損失或其他金錢支付；(iv) 如果母公司受保人的律師合理地認為，此類第三方索賠引起的 潛在損失將超過第 7.5 (c) 節規定的限制； 或 (v)，(x) 母受保人有法律辯護 與 NewCo 股東可獲得的協議不同或補充，或者 (y) NewCo 之間存在利益衝突不可豁免的股東和母公司受保人。

(ii) 如果代表獲準並選擇對第三方索賠進行辯護，但未能在收到索賠通知後立即積極和真誠地為該第三方索賠進行辯護 ，則家長受保人（經進一步書面通知 後）將有權就其在 中可能確定的第三方索賠進行辯護、妥協或和解合理的自由裁量權，以及家長受保人聘請的律師的合理費用和開支應為可彌補的損失 在下文中。

(iii) 未經家長受保人的書面同意，代表不得和解或妥協任何行動或對 作出任何判決的同意。

(d) 其他限制。未能及時發出索賠通知或提供相關可用文件的副本或未提供相關的 可用數據，均不影響代表在本第七條下的職責或義務，除非在某種程度上（以及 僅在此範圍內）此類不履行會對代表抗辯或減少其 責任的能力產生不利影響，或者造成或增加此類責任或以其他方式造成代表有義務承擔的損失 大於父母本應得的損失受保人立即向代表發出如下通知。只要代表 積極和真誠地為任何此類行為辯護，家長受保人就不得和解此類訴訟。

7.3 對直接索賠的賠償。對於任何非第三方索賠的賠償索賠 ，家長受保人將立即向代表發出書面通知，在適用的範圍內，該通知應包含與 第三方索賠索賠通知相同的信息。在收到此類通知後，代表將在三十 (30) 天內對此作出答覆。如果 代表未在這三十 (30) 天內回覆此類通知，或在這三十 (30) 天內作出迴應並全部或部分拒絕這些 索賠，則家長受保人可以自由地尋求本協議、 託管協議或適用法律中可能提供的補救措施。

7.4 保險效應。如果根據本第七條應予賠償的任何損失由公司在收盤前支付的保險承保 ，則母公司應盡商業上合理的最大努力在該保險下獲得最大的 賠償；前提是，該母公司仍有權根據本第七條 就此類損失和本協議第7.5節規定的時限提出賠償索賠對於根據本協議提出賠償申請 ，應在本協議期間收取賠償費此類保險索賠的懸而未決。但是，母公司 就任何損失向保險公司或向第三方索賠，不得延遲根據此處包含的賠償 條款以及以其他方式確定應由NewCo股東到期和應付的任何付款。如果母公司已從NewCo股東那裏收到了本協議要求的針對任何損失的付款（包括通過交付託管股份），隨後又收到了與此類損失有關的保險收益或其他款項，則其應在收到後儘快向代表（為了NewCo 股東的利益）支付一筆相當於此類保險收益或其他金額的款項， 不超過根據本協議從NewCo股東那裏收到的任何款項的總金額關於此類損失。母公司 可以按母公司普通股向NewCo股東支付相應的賠償 的範圍內，以母公司普通股的形式支付相應的母公司普通股，並且可以將此類母公司普通股存入托管託管，前提是 (x) 在向NewCo股東支付相應的賠償金時使用了託管股份 ，以及 (y) 此類託管股份將保留在託管 中這樣的時間。儘管本協議有任何其他規定，但雙方的意圖是，任何保險公司或任何其他 第三方均無權 (i) 獲得在沒有上述賠償條款的情況下無權獲得的利益， 或 (ii) 免除支付其有義務支付任何索賠的責任。

7.5 賠償限制。

(a) 生存；時間限制。公司和NewCo在本協議中或公司或NewCo以任何書面形式向母公司交付的與本協議相關的陳述和保證（包括公司 根據第6.3 (a) 節要求交付的證書）應在收盤後兩年（2）年內繼續有效，但因違反陳述和擔保而提出的索賠除外在第 2.1 節（組織和資格）、 2.2（子公司）、2.3（資本化）、2.4 節（權限）中相對於本協議）、2.11（員工福利 計劃）、2.15（税收）、2.16（環境事務）、2.17（經紀商；第三方費用）和2.18（知識產權 ）（“特定陳述”）將持續到適用的訴訟時效 （“生存期”）到期。儘管該期限隨後終止，但家長受保人在 適用生存期終止之前提出的任何賠償索賠均應予以保留，並且在適用生存期到期之前發送的 索賠通知中提出的任何索賠均應持續到最終解決為止。除前一句中的 另有規定外，在 適用的生存期結束後，不得根據本第七條提出賠償申請。本協議中包含的公司和NewCo的契約和協議將無限期有效。

(b) 籃子。除非所有應付的賠償損失 的總金額超過3750,000美元（“籃子”），否則不得根據第七條支付任何款項，在這種情況下，NewCo股東將被要求從第一美元中支付 或承擔所有此類應賠損失的責任。儘管有前述判決，但籃子不適用於因實際或涉嫌違反特定陳述而產生或導致的應予賠償的損失。

(c) 總金額限制。根據第七條，NewCo股東對損失的總負債 在任何情況下均不得超過18,750,000美元（根據 與合併股份分配總額相同的比例，任何NewCo股東的責任均不得超過其按比例分配的虧損份額）。

7.6 付款。NewCo股東根據本第七條承擔的任何賠償義務將通過向母公司受保人交付 數量等於最終確定的可彌補損失金額的託管股份（必須在 根據本第七條和託管協議最終確定此類義務後的五（5）個工作日內交付）來結算，或者，如果沒有託管股份，則由代表選出， (i) 通過向母公司受保人交付將價值等於任何此類缺口的合併股份的數量，（ii）通過向母公司受保人支付任何此類現金短缺的 款項，或（iii）通過上述方法的組合。母公司 普通股的價值應根據母公司普通股在截至最終確定可彌補損失之日之前的 工作日的十五 (15) 個交易日期間內在主要證券交易所或證券市場上的母公司普通股的美元成交量加權平均價格確定。

7.7 獨家補救措施。家長代表其自己和其他家長受保人特此承認並同意，自交易日起 ，家長受保人就因本協議引起或與 相關的任何和所有金錢損失索賠的唯一補救措施應符合並遵守本第七條規定的賠償條款的要求。 儘管有上述任何規定，本第七條中的任何內容均不得以任何方式損害、修改或以其他方式限制 家長受保人基於欺詐、故意虛假陳述 或故意不當行為向另一方提出任何索賠、要求或訴訟的權利。

7.8 對合並對價的調整。除非法律另有規定，否則根據第七條支付的賠償金額應被視為對合並對價的調整 。

7.9 代表能力；託管的應用。雙方承認，按照託管協議 的規定，代表在本 第七條下的義務僅作為公司股東的代表，並且代表對其以這種身份產生的任何費用不承擔任何個人責任。代表的自付費用 的律師費和其他費用，包括根據第 7.2 (b) 節為第三方索賠進行辯護、妥協或和解的費用，應首先由母公司承擔，母公司可以要求賠償 作為其損失的一部分。雙方進一步承認，母公司或家長受保人根據本第七條或《託管協議》採取的所有行動均應由委員會代表他們採取。根據收盤後的 託管協議，託管代理人應首先酌情使用託管份額來滿足根據本第七條 提出的賠償索賠。託管代理人將持有託管股份的任何剩餘部分，直到在交易日之前提交的所有賠償索賠 得到最終解決，即收盤後兩（2）年。儘管此處 中包含任何相反的規定，代表對母公司、公司、NewCo或任何NewCo股東均不承擔任何責任，除非判決或具有司法管轄權的法院認定該責任是由代表的 重大過失或故意不當行為造成的。對於因代表履行本協議規定的職責和義務而產生或與 有關的所有損失、損害、成本和開支（包括合理的律師費和調查費用），家長應為代表進行辯護、賠償並使其免受損害，除非判決或有管轄權的法院裁定此類責任是由代表的重大過失或故意不當行為造成的。

第 VIII 條

終止

8.1 終止。本協議可以在交易結束前的任何時間終止：

(a) 經母公司和公司雙方書面同意；

(b) 如果合併將在 2024 年 12 月 31 日之前尚未完成，則由母公司或公司任一方執行 ；但是，如果任何一方根據本第 8.1 (b) 條的行動或不採取行動是 未能在該日期或之前發生合併以及此類行動或未採取行動的主要原因或導致 行動或未採取行動的任何一方，則不得享有本第 8.1 (b) 節規定的終止本協議的 權利構成對本協議的違反；

(c) 由母公司或公司任一方提出，如果政府實體已發佈命令、法令、判決或裁決或採取任何其他行動， 在任何情況下均具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效力，則該命令、法令、裁決 或其他行動是最終的，不可上訴；

(d) 公司的 ，如果母公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議， 或者母公司的任何陳述或擔保均不真實，則無論哪種情況，在違規時或截至該陳述或擔保不真實時，第 VI 條中規定的條件仍未得到滿足， 提供，如果母公司在截止日期之前糾正了此類違規行為或不準確之處，則公司不得根據以下規定終止 本協議本第8.1 (d) 條在公司就該類 違規行為向母公司發出書面通知後的三十 (30) 天內，前提是母公司繼續採取商業上合理的最大努力來糾正此類違規行為（據瞭解， 如果公司嚴重違反了本協議 ，或者如果母公司的此類違規行為在這 30 天內得到糾正，則不得根據本第 8.1 (d) 節終止本協議）；

(e) 母公司的 ，如果公司或新公司違反本 協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，或者公司或 NewCo 的任何陳述或擔保均不真實，則無論哪種情況，在違約之時或截至此類陳述或擔保之時都無法滿足第 VI 條中規定的條件 應不真實，前提是如果公司或新公司在截止日期之前可以糾正此類違規或不準確之處，則 母公司可能不能在母公司 向公司發出有關此類違規行為的書面通知後三十 (30) 天內根據本第 8.1 (e) 節終止本協議，前提是公司和 NewCo 股東繼續採取商業上合理的最大努力 來糾正此類違規行為（據瞭解，如果母公司 嚴重違反本協議，或者公司或此類違規行為，則不得根據本第 8.1 (e) 節終止本協議股東在這30天內被治癒）；

(f) 由母公司或公司在特別會議（包括其任何續會）上通過《開曼公司 法》和母公司章程文件規定的必要表決，由母公司或公司中的任何一方通過；

(g) 母公司的 ，如果未獲得公司股東的批准，則根據《開曼公司法》和NewCo 章程文件，在特別會議後的一 (1) 個工作日內，以《開曼公司法》和NewCo 章程文件規定的必要投票通過；

(h) 如果發生了CFIUS的拒絕，則由家長提供 ；或

(i) 由母公司或公司提交 ，前提是尚未獲得中國證監會所有必要申報的批准且尚未完全生效 和生效。

8.2 終止通知；終止的效力。

(a) 根據上述第 8.1 節終止本協議的任何終止將在終止方向本協議其他各方發出書面 通知三十 (30) 天后立即生效（或者，如果終止是根據 第 8.1 (d) 節或第 8.1 (e) 節且其中附帶條件適用的話，則在終止方向本協議其他各方發出書面 通知後三十 (30) 天后立即生效。

(b) 如果按照第 8.1 節的規定終止本協議，則本協議不再具有進一步的效力或效力 ，合併應予放棄，但以下情況除外：(i) 第 5.5 (a) 節（保密）、第 5.9 節（不向信託基金提出索賠）、第 5.23 節（費用和開支）、8.2（終止的效力）和第 X 條（一般條款） 應在本協議終止後繼續有效，並且 (ii) 此處的任何內容均不免除任何一方對故意違反本協議 的責任。

第 九條

已定義的 術語

9.1 定義條款。本協議中定義的術語按字母順序排列如下，以及每個此類術語定義所在的章節和 段落編號（如果適用）：

文章 X

一般規定

10.1 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應為書面形式，如果親自 或通過商業交付服務發送，或者通過傳真或電子郵件（確認收據）發送至以下郵寄地址 或傳真號碼或電子郵件地址（或發送到同類通知中應指明的其他郵寄地址或傳真號碼或電子郵件地址）發送給各方，則視為已送達：

如果 給家長或委員會，給：

將 副本複製到：

如果 致公司、NewCo 或代表，則發送至：

將 副本複製到：

10.2 解釋。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。 只要語境需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。在本協議中提及 的附錄或附表時，除非 另有説明，否則應指本協議的附錄或附表。當本協議中提及章節或小節時，此類提及應指本協議的某個部分或小節 。除非另有説明，否則此處使用的 時的 “包括”、“包括” 和 “包括” 在每種情況下均應被視為後面的 “但不限於” 一詞。本協議中包含的目錄和標題 僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。 當此處提及實體的 “業務” 時，該提及應被視為包括該實體所有 直接和間接子公司的業務。提及某一實體的子公司應視為包括該實體的所有直接和 間接子公司。除非 另有説明，此處列出的所有貨幣金額均以美元為單位。就本協議而言，以下大寫術語具有以下含義：

(a) “關聯公司” 是指適用於任何人的任何其他人，即由該人直接或間接控制、受該人直接或間接控制 或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的 “控制權”（包括具有 相關含義的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語） 指直接或間接擁有指揮或促使該人管理 和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

(b) “股權證券” 對任何人而言是指 (i) 該人的任何股份、股本或股本、合夥企業、 成員資格、合資企業或類似權益，或其他有表決權的證券，或其中的其他所有權權益（“股票”）、 (ii) 債券、債券、票據或其他有投票權（或可轉換或交換為或可兑換成或交換為或）的債券、債券、債券、票據或其他債務對於擁有投票權的 證券（“投票債務”）可就該人的股票持有人以其身份擁有 表決權的任何事項行使（“投票債務”），(iii) 該人的任何證券可轉換為該人的股票或有表決權的 債務，(iv) 任何認股權證、看漲期權、期權或其他認購權（包括優先購買權）、 向該人購買或收購，或該人任何性質的任何其他義務發行該人的 任何股票或表決債務，或該人可轉換為的任何證券或可兑換為該人的股票或有表決權的債務，或 (v) 任何限制性 股票、股票增值權、限制性單位，績效單位、或有價值權利、“幻影” 股票或類似 證券、利潤分成、股權獎勵，或由該人發行或經其批准而衍生自該人的任何股票或該人的任何業務、產品 或資產的價值或價格直接或間接提供經濟利益的權利。

(c) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(d) “政府實體” 是指任何美國或外國聯邦、國家、州、縣、市、省、 或地方政府、任何跨國或超國家政府、上述任何政治分支機構，以及行使行政、立法、司法、監管或行政 職能或與任何此類政府有關的行政、立法、司法、監管或行政 職能的任何當局、 機構、委員會、機構、部門或其他部門或其政治分支機構，包括任何自我監管或準監管的 機構、機構，委員會、機構、部門或其他部門以及任何法院、仲裁機構或具有司法管轄權的法庭。

(e) “內幕人士” 就任何人而言，是指該人的任何高級職員、董事、員工或股權證券 持有人。

(f) “知識” 是指經適當詢問後，對個人的特定事實或事件的實際瞭解或認識，該個人 個人或公司以外的實體的執行官或董事的執行官或董事的特定事實或事件。

(g) “法律要求” 是指任何政府實體或在其授權下頒佈、頒佈、通過、頒佈、通過、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效的任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法令、規則、規章、裁決或要求， 由任何政府實體頒佈、實施或以其他方式生效以及適用的公司合同或合同中規定的所有要求家長合同。

(h) “留置權” 是指任何形式的抵押貸款、質押、擔保、留置權、限制或收費（包括， 但不限於任何有條件的銷售或其他所有權保留協議或其性質的租賃、對賣方或賣方任何關聯公司追索權的任何出售、任何轉讓限制、任何購買或出售選擇權或任何提供任何 擔保的協議利息）。

(i) “重大不利影響”，當用於與公司或母公司有關時，應指單獨或與其他因素合在一起的任何變化、事件、發生、 影響或情況 (i) 已對該方及其子公司的業務、 財務狀況、經營業績或前景造成或有理由預計會對該方及其子公司的整體業務產生重大不利影響的變化、事件、事件、事件、 影響或情況；或 (ii) 將防止、 延遲、損害或嚴重阻礙該方完成合並的能力；但是，前提是以下任何一項 ，無論是單獨還是組合，都不應被視為構成，也不得在確定 時予以考慮根據本定義第 (i) 款已經或將要產生重大不利影響：(A) 戰爭行為、破壞、內亂或 政治動亂或恐怖主義，或任何此類戰爭行為、破壞、內亂或政治動亂或恐怖主義的任何升級或惡化； (B) 地震、颶風、野火、泥石流、龍捲風或其他自然或人為災害、行為天災或其他不可抗力 事件；(C) 任何疫情（包括 COVID-19）、流行病、鼠疫或其他一般性疾病疫情，包括 政府實體在以下地區採取的任何行動對此的迴應；(D) 對適用的 法律要求或《國際財務報告準則》或《美國公認會計準則》（或任何其他司法管轄區的同等會計慣例）的任何提案、頒佈或解釋的變更或其他修改；（E）公司或其任何子公司經營的 行業的一般條件；（F）利率或經濟、政治、商業、 金融、大宗商品、貨幣或市場狀況的任何變化; (G) 公司或其任何子公司 本身未能舉行任何內部會議或公開會議對本協議簽訂之前、當日或之後的收入、收益或其他財務 或經營指標的預測、預測、估計或預測，或者公司或其任何子公司的信用評級變動， 前提是此類預測、預測、估計或預測基於對此類預測、 預測、估計或預測的合理和適當的假設（據瞭解，潛在事實引起或促成了可以考慮此類故障 或更改在確定本 定義中另有考慮是否產生重大不利影響時）；（H）因本協議所設想交易的公告或待定交易或本協議的履行而發生的變化，包括其對與客户、供應商、許可方、分銷商、 合作伙伴、提供商和員工之間合同或其他關係的影響；或（I）已採取的任何行動或未能採取行動，或此類其他變更或事件，在每種情況下，都是 由公司或其子公司進行的母公司已要求或已獲得其同意，在每種情況下，均以書面形式明確要求或本協議明確考慮了哪些 行動；但是，就上述 (A) 至 (F) 條款而言，如果有 此類變更、事件、發生、影響或情況對該方及其子公司整體產生不成比例和不利的 影響，則相對於其他處境相似的企業 該方及其子公司經營的行業，此類變更、事件、事件、影響或情況可能被視為在確定是否已經或將要產生重大不利影響時構成 考慮在內。

(j) “個人” 是指任何個人、公司（包括任何非營利性公司）、普通合夥企業、有限 合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、遺產、信託、公司（包括任何有限責任公司或股份公司 公司）、公司或其他企業、協會、組織、實體或政府實體。

(k) “SEC” 指美國證券交易委員會。

(l) “證券法” 指經修訂的1933年《證券法》。

(m) “子公司” 就個人而言，是指 (i) 任何公司或其他組織（包括有限責任 公司或合夥企業），無論是註冊還是未註冊成立，該人直接或間接擁有或控制該公司或其他組織的股份、 股票或其他證券或權益，根據其條款具有選舉 多數董事會的普通投票權或其他對該公司或其他組織履行類似職能的人，或者 該人，直接或間接是普通合夥人或管理成員或以類似的管理身份行事，或 (ii) 該人員參與的任何合資企業或其他實體。

(n) “交易費用” 是指任何一方在收盤時產生或應付但未在收盤前支付 (i) 與交易完成相關的所有費用和開支，包括 應付給專業人士（包括投資銀行家、經紀人、發現者、律師、會計師和其他顧問和顧問）的任何 由或代表其保留的款項 該締約方以及母公司的任何延期費用，包括母公司應向信託基金支付的額外捐款 收盤，(ii) 任何控制權獎勵、交易獎金、留用獎金、解僱或遣散費 款項或與終止期權、認股權證或其他股權增值、幻影股權、利潤參與或類似 權利有關的任何變動，在任何情況下均應根據任何集團簽訂的任何協議，在收盤時或之後向公司集團任何成員 的任何現任或前任員工、獨立承包商、董事或高級管理人員作出的與終止期權、認股權證或其他股權增值、幻影股權、利潤參與或類似 權利相關的任何變動會員在收盤前是當事方，應支付 （包括如果需要繼續）就業）由於本協議的執行或交易的完成， 和 (iii) 向母公司、Merger Sub、NewCo或公司徵收的與交易相關的任何銷售税、使用税、不動產轉讓税、印花税、股票轉讓税或其他類似轉讓税。

(o) “交易協議” 是指本協議、投票和支持協議、託管協議、非競爭 協議、僱傭協議、訂閲協議、註冊權協議，以及與本協議或其中籤訂的所有協議、文件、 文書和證書及其所有證物和附表。

(p) “交易” 指本協議所設想的交易，包括合併。

(q) “轉讓” 係指直接或間接地在一筆交易或一系列交易中，無論是 是通過合併、合併、分立、法律運作還是其他方式，(i) 自願或非自願地要約、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押 或類似處置，或簽訂任何合同、期權或其他安排或諒解 與 個人擁有的任何權益或任何權益的出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或類似處置有關 ( (ii) 訂立任何互換、套期保值、賣空或其他安排（包括實益權益），或對個人擁有的任何權益、控制權或持有， (ii) 訂立任何可轉換為A類普通股或可行使或交換的股份或證券的所有權的全部或部分轉移給他人的任何經濟 後果，無論此類交易是否要結算通過以現金或其他方式交付此類證券，或 (iii) 公開宣佈 有意進行任何特定交易在第 (i) 或 (ii) 條中。

10.3 對應方；電子交付。本協議和與交易有關的所有其他文件以及 的完成可以在一個或多個對應方中籤署，所有這些文件均應視為同一份文件， 將在各方簽署一份或多份對應文件並交付給另一方時生效， 據瞭解，所有各方無需簽署同一個對應文件。通過傳真或電子傳送方式向另一方的律師 交付一方處決的對應方應被視為符合前一判決的要求。

10.4 完整協議；第三方受益人。本協議以及本協議中考慮或提及的本協議各方 之間的其他協議，包括本協議的證物和附表 (a) 構成 雙方之間關於本主題的完整協議，取代 雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解，但有一項諒解，即條款表之間的條款表特此終止在 2023 年 10 月 17 日左右執行的 的母公司和公司完整且不具有進一步的效力和效力（除非明確規定在本協議執行和交易完成後繼續有效 ）；以及 (b) 無意賦予任何其他人本協議項下的任何權利或補救措施（本協議中特別規定的除外）。

10.5 可分割性。如果本協議的任何條款或其適用成為或被具有合法管轄權的法院 宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效 ，該條款對其他人或情況的適用將被解釋為合理地影響本協議各方的意圖。雙方還同意將本協議中此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的 條款，該條款將盡可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

10.6 其他補救措施；特定表現。除非本文另有規定，否則此處明確授予 一方的任何及所有補救措施均被視為累積的，但不排除本協議賦予的任何其他補救措施，或法律或衡平法賦予該方的補救措施， 一方行使任何一種補救措施都不妨礙任何其他補救措施的行使。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款 履行或以其他方式遭到違反，將造成不可彌補的 損失。因此，雙方同意，雙方有權尋求一項或多項禁令以防止 違反本協議的行為，並有權在美國任何法院或任何具有管轄權的州 特別執行本協議的條款和規定，此外還有他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

10.7 適用法律。本協議應受紐約州 的內部法律管轄和解釋，無論根據適用的法律衝突原則可能適用何種法律。儘管有上述規定， 合併和行使《開曼公司法》規定的評估和持不同政見者的權利， 母公司、Merger Sub、NewCo和公司董事會在合併方面的信託或其他職責，在每種情況下，均應根據開曼羣島法律解釋、履行 和執行。可撤銷地將其提交給開曼羣島法院的非專屬管轄權。

10.8 同意管轄；放棄陪審團審判。本協議各方不可撤銷地同意紐約州最高法院或紐約州南區 區美國地方法院對根據本 協議或交易引起的紐約州法律引起的任何事項擁有專屬管轄權和 審判地，同意可以通過發送通知向他們送達程序根據第 10.1 節或 ，以紐約州法律為此類人員授權的任何方式，並放棄和承諾不對此類司法管轄權、地點和送達訴訟方式提出或提出任何異議 。本協議各方特此同意 不在本協議規定以外的任何司法管轄區或法院啟動根據紐約州法律引起的與本協議或交易 相關的任何法律訴訟。雙方特此無條件且不可撤銷地放棄（並應使 其子公司和關聯公司放棄）其在任何法院的任何司法程序中接受陪審團審判的權利，與本交易協議（包括本交易協議的任何附表或附件 及其附件）或此類協議的違反、終止或有效性或談判、執行或執行或相關的任何爭議、 爭議或索賠此類協議的履行。 本協議的任何一方均不得在基於 或由交易協議、合併或任何相關文書引起的任何訴訟、訴訟、反訴或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判。任何一方都不得尋求將任何放棄陪審團審判的此類訴訟 與不能或尚未放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。本 協議的各當事方證明，除其他外，本協議是通過上述第 10.8 節中規定的相互豁免和 認證誘使其簽訂本協議或文書。任何一方或任何一方的代表均未以任何方式同意或向任何其他方表示 本第 10.8 節的規定不會在所有情況下都得到充分執行。

10.9 施工規則。本協議雙方同意，在本協議的談判和執行 期間，他們已由律師代理，因此，放棄適用任何法律、法規、裁決或解釋規則，前提是協議或其他文件中的含糊之處 將被解釋為不利於起草此類協議或文件的當事方。

10.10 作業。未經其他各方事先書面批准，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務；但是，只要母股東承擔本協議項下該股東的義務，則母股東可以轉讓其與 相關的權利和利益。根據本第 10.10 節第一句 ，本協議對本協議雙方及其各自的 繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。

10.11 修正案。本協議雙方可通過執行代表 雙方簽署的書面文書，隨時對本協議進行修訂；但是，在交易結束後，任何此類修正均應由委員會和代表以書面形式批准 。

10.12 延期；豁免。在收盤前的任何時候，在法律允許的範圍內，本協議的任何一方都可以 (i) 延長其他各方履行任何義務或其他行為的時間，(ii) 放棄此處或根據本協議交付的任何文件中向該方做出的陳述和擔保中的任何不準確之處，以及 (iii) 放棄對任何 的遵守此處包含的有利於該方的協議或條件。本協議締約方就任何此類 延期或豁免達成的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效。延遲行使 本協議下的任何權利均不構成對該權利的放棄。

10.13 披露時間表。披露附表中提供的信息按與本協議 節相對應的章節進行排列，披露附表任何部分中的披露應符合 (a) 本 協議的相應部分和 (b) 本協議的其他部分，前提是（儘管沒有具體的交叉引用）， 從對披露時間表和本協議其他條款的合理解讀中可以清楚地看出此類披露 也適用於本文的此類其他部分協議。披露附表和此類附表 中包含的信息和披露僅旨在限定和限制本協議中各方的陳述和保證， 不應被視為以任何方式擴大任何此類陳述或擔保的範圍。在披露附表 中包含任何信息不應被視為承認或承認此類信息是重要信息或不屬於正常業務流程。 在披露附表中納入任何事實或信息，並不意味着承認或讓步 在任何一方與任何非當事人之間的任何訴訟中任何此類事實或信息的法律效力。

[簽名 頁面關注中]

見證，本協議雙方已促成本協議自上述首次撰寫之日起生效。

[在 頁面上籤署《協議和合並計劃》]