美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 18 日

BOWEN 收購公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）

列剋星敦大道 420 號，2446 套房

全新 紐約州約克 10170

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

(203) 998-5540

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

2024年1月18日，開曼羣島豁免公司（“母公司”）Bowen Acquisition Corp、Bowen Merger Sub、開曼 羣島豁免公司和母公司（“合併子公司”）的全資子公司深圳千智生物技術有限公司 Ltd. 是一家在中華人民共和國註冊成立的公司，也是NewCo（定義見下文）（“公司”）的全資子公司， 和新成立的開曼羣島公司千智集團控股（開曼）有限公司（“NewCo”，與 母公司、合併子公司和公司，“雙方”，各為 “一方”）簽訂了協議， 重組計劃（“協議”），其中規定母公司與公司之間的業務合併。

協議設想，在業務合併結束（“收盤”）時，根據協議條款和條件，根據經修訂的開曼羣島《公司法》（修訂版）（“開曼 公司法”），Merger Sub將與NewCo合併並併入NewCo（“合併”），而NewCo是合併中尚存的 公司（“倖存的公司”）併成為母公司的全資子公司。在合併中，NewCo普通股（“NewCo普通股”）的持有人 （“NewCo股東”）將獲得母公司的 普通股（“母公司普通股”）。本協議 設想的合併和其他交易在此統稱為 “交易”。根據協議，為準備 交易，公司完成了重組（“重組”），通過向公司前普通股持有人發行NewCo普通股以換取公司的此類普通 股，成為NewCo的全資子公司 。

公司總部位於中國深圳，是一家專注於健康和保健的生物技術公司，也是用於抗菌、護膚、婦科和男科應用的植物基 和臭氧化產品的早期採用者和開發者。該公司的大多數產品 都是臭氧化、油基的，並注入了配方的草本成分。該公司的其他專有產品包括通過環境温度臭氧固化技術生產的臭氧化 消毒劑產品。該公司認為，與傳統的酒精、氯或苯酚類消毒劑相比，其臭氧消毒劑 更安全、更環保、更高效。

交易預計將於2024年完成，屆時將獲得所需的母公司股東批准（定義見下文）、NewCo股東 批准（定義見下文）、批准與交易相關的母公司普通股在納斯達克上市、 以及協議中規定和本表8-K表中描述的某些其他條件的滿足。

協議

公司證券的轉換

根據協議 ，在合併生效時（“生效時間”），除了 (i) 雙方或其各自的 全資子公司持有的NewCo普通股以及 (ii) 已有效行使 且未實際撤回或損失的NewCo普通股持有者擁有的所有NewCo普通股 除外根據《開曼公司法》，他們對合並提出異議的權利將自動轉化為權利 共獲得（a）7,246,377股母公司普通股，其中一部分應存入托管 ，以根據協議提供賠償（“合併股份”），以及（b）有權獲得總額不超過1,400,000股母公司普通股（“收益股”）的 收益對價，如下文 所述。本文將合併股份和盈利股份統稱為 “合併對價”。 存入托管的合併股份將被稱為 “託管股份”。

收益 注意事項

在 中，除合併股份外，Newco普通股的持有人還有獲得總計14萬股盈利 股票作為收益對價的或有權利。如果合併後的公司及其子公司在截至2025年3月31日和2026年3月31日的財政年度中實現了某些淨收入里程碑，則將發行Earnout股票。此外，如果在 Earnout 股票可盈利期間發生任何導致控制權變更的交易，NewCo 普通股 的持有人將有權獲得盈利股份。

陳述 和保證

協議包含公司和NewCo的陳述和保證，除其他外，涉及組織和資格； 子公司；資本化；與協議相關的權限；公司的章程文件 和其他法律要求與交易之間沒有衝突，僅需要某些政府同意；遵守適用的法律 要求；財務報表；沒有未披露的負債；沒有某些變化或事件；由於沒有索賠， 起訴，在任何政府實體、員工福利計劃、勞動事務、業務活動、財產所有權、税收、環境事務、環境事務、經紀人、第三方開支、知識產權、協議、合同和承諾、政府行動/申報、利益相關方交易、頂級客户和頂級供應商以及董事會批准之前，對公司 提出威脅的訴訟、投訴、要求或其他訴訟程序。

協議包含母公司和合並子公司的陳述和保證，除其他外，涉及組織和資格； 子公司；資本化；與協議相關的權限；母公司的章程文件與 其他法律要求與交易之間沒有衝突，只需要某些政府同意；母公司美國證券交易委員會報告和財務報表； 沒有未披露的負債；沒有某些變更或事件；訴訟；員工福利計劃；勞工事務；商業 活動；財產所有權；税收；環境事務；經紀人；知識產權；協議、合同和承諾；保險； 利害關係方交易；納斯達克上市；董事會批准；以及由母公司首次公開 發行和同步私募的收益資助的信託基金（“信託基金”）。

正如 在下文 “賠償” 中進一步描述的那樣，公司和NewCo的陳述和擔保將 在交易結束後有效兩年，但特定陳述（定義見下文）將持續到適用的訴訟時效 到期。家長的陳述和擔保將在交易結束後繼續有效。

盟約

協議包括雙方在交易完成 之前就業務運營達成的慣例肯定和否定承諾。雙方還同意遵守某些排他性條款，盡最大努力完成 合併，為母公司和公司的董事和高級管理人員提供保險，並在收盤後為母公司的 董事和高級管理人員提供賠償。該協議還包含雙方的其他契約，其中包括：

關閉的條件

相互的 條件

完成合並和協議所設想的其他交易，除其他外，取決於以下條件：

其他 家長義務條件

除其他外，母公司和合並子公司完成交易的 義務還受以下條件的限制：

公司義務的其他 條件

除其他外，公司和NewCo完成交易的 義務還受以下條件的限制：

賠償

根據協議的賠償條款，母公司、倖存公司和公司及其各自的代表， 繼承人和允許的受讓人（“母公司受保人”）將由 公司股東（定義見下文）在託管股份範圍內共同和個別地進行賠償、辯護並使其免受損害，此後將分別但不能共同承擔， 來自和抵消由 原因對任何母公司受保人主張、導致、施加或招致的所有損失（定義見下文）源於或由於 (i) 本協議中包含或根據協議作出的公司 或 NewCo 的任何陳述或擔保，或公司 或 NewCo 根據本協議向母公司交付的與結算有關的任何證書中包含或作出的公司 或 NewCo 的任何陳述或擔保的實際或涉嫌不準確或違反；或 (ii) 未履行或違反本公司或 NewCo 中包含的任何契約或 協議協議。

如上所述 ，“損失” 一詞包括所有損失、責任、損害賠償、判決、裁決、命令、罰款、和解、 成本和開支（包括但不限於利息、罰款、法庭費用和合理的律師費用和開支），包括 因任何要求、索賠、訴訟、訴訟、調查費用、違規或不合規通知、訴訟原因、 訴訟和評估而產生的是否由第三方製造，或者最終是否被確定為有效。

公司和NewCo的 陳述和擔保應在收盤之日起兩年內有效，但與組織和資格、子公司、資本額、與協議相關的權限 、員工福利計劃、税收、環境事務、經紀人和知識產權（“特定的 陳述”）的陳述和擔保（“特定的 陳述”）應持續到適用的訴訟時效到期。協議中包含的公司和NewCo的契約和協議 無限期有效。

除非所有應予賠償損失的總金額超過 3,750,000 美元，否則不得根據上述規定支付 金額，在這種情況下，公司股東必須從 的第一美元中支付所有此類應賠損失或承擔責任（但此限制不適用於因實際或涉嫌違反 特定陳述而產生的應賠損失））。在任何情況下，公司股東的損失責任總額均不得超過18,750,000美元（根據與分配給他們的 合併股份總額相同的比例，任何公司股東的損失責任均不得超過其按比例分攤的虧損份額）。

終止

協議可在收盤前隨時終止，具體如下：

終止協議後，本協議將失效（某些習慣例外情況除外），但不得 免除雙方對任何故意違反協議的責任。

費用 和費用

與本協議和協議所設想的其他交易相關的所有 費用和開支將由 公司支付。

豁免

母公司或公司均可延長任何其他方履行任何義務的期限，放棄協議或根據本協議交付的任何文件中包含的任何其他方的陳述 和擔保中的任何不準確之處，並放棄遵守任何其他方的任何協議或協議中包含的其自身義務的任何條件。

投票 協議

在執行協議的同時，母公司、公司和某些NewCo股東簽訂了投票和支持協議（均為 “投票協議”），根據該協議，除其他外，每位此類NewCo股東同意對該NewCo股東在重組中獲得的所有NewCo普通股投贊成票或書面同意採用 協議和包括合併在內的交易的批准，以使NewCo的股東批准生效。 此類投票或同意應在註冊聲明宣佈生效之日後儘快進行。

上述 協議和表決協議摘要參照協議和投票 協議的案文進行了全面限定，這兩份協議和表決 協議作為附錄附於本 8-K 表格的當前報告中，並以引用方式納入此處。

協議和投票協議的形式已包括在內，以向投資者提供有關其條款的信息。它們無意 提供有關母公司或公司或其關聯公司的任何其他事實信息。協議和表決協議及其他相關文件中包含的陳述、保證、契約 和協議僅為 的目的而作出，截至協議的具體日期，僅為協議各方的利益（視情況而定），可能受 締約方商定的限制，包括受為 在雙方之間分配合同風險而進行的機密披露的限制改為適用的《協議》和《投票協議》將這些事項 確立為事實，並可能受適用於簽約方的實質性標準的約束，這些標準不同於適用於投資者的重要性標準。 投資者不是協議或投票協議下的第三方受益人，不應依賴陳述、擔保、 契約和協議或其任何描述來描述協議各方 或其任何子公司或關聯公司的實際事實或狀況。此外，有關陳述和擔保主題的信息 可能會在協議和投票協議簽訂之日後發生變化（視情況而定），後續信息可能會或可能不會完全反映在家長的公開披露中。

第 Item 7.01 監管局披露。

按 發佈

本報告附錄99.1所附的 是雙方於2024年1月18日聯合發佈的新聞稿，宣佈了合併和 協議所考慮的其他交易。

本第 7.01 項中列出的 信息，包括此處所附附錄 99.1，僅供提供，不得視為 “已提交”，也不應視為 受該節責任的約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非此類申報中以具體 提及方式明確規定。

關於前瞻性陳述的警告 注意事項

母公司、公司及其任何關聯公司均未對本 8-K 表最新報告中包含的 信息的準確性或完整性作出任何陳述或保證。本表8-K最新報告並非意在包羅萬象，或者 包含個人在考慮此處討論的擬議交易時可能需要的所有信息。 無意構成有關擬議交易的任何投資決策或任何其他決定的基礎。

這份 表格8-K最新報告及其提交或提供的證物包括根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款就母公司與公司之間的擬議交易 作出的 “前瞻性陳述”，包括有關交易的好處、預期交易時間、 公司業務及其運營市場的陳述。實際結果可能與預期、估計和預測不同 ，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述 通常由諸如 “抱負”、“期望”、“估計”、“項目”、 “預算”、“預測”、“預測”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可以”、“應該” 等詞語或短語來識別相信”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“未來”、“機會”、 尋找”、“打算”、“策略” 或這些詞語或短語的否定版本或類似表述都是 旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於母公司和 公司對擬議交易未來業績和預期財務影響的預期。

這些 前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際業績與 預期結果存在重大差異。這些因素大多不在母公司和公司的控制範圍內，難以預測。 可能導致此類差異的因素包括但不限於：總體經濟、金融、法律、政治和商業 狀況和國內市場的變化；與公司業務和預期業務里程碑的時機相關的風險；公司對其未來業務預期所依據的假設的變化； 競爭對公司未來業務的影響；可能提起的任何法律訴訟的結果針對母公司、 公司、合併後的公司或其他公司在宣佈擬議交易以及與 達成任何最終協議之後；無法完成擬議交易，包括但不限於無法獲得母公司股東的批准 或滿足其他成交條件；能夠滿足與擬議交易有關的 的證券交易所上市標準；擬議交易擾亂公司或公司當前 計劃和運營的風險家長是因為擬議交易的公告和完成； 確認擬議交易的預期收益的能力，這可能會受到 競爭等因素的影響；合併後的公司盈利增長和管理增長、維持與客户和 供應商的關係以及留住其管理層和關鍵員工的能力；與擬議交易相關的成本；適用法律或 法規的變化以及延遲獲得、中包含的不利條件，或者無法獲得監管 完成擬議交易所需的批准；雙方對支出和盈利能力的估計以及 在股東贖回和收購價格及其他調整方面的基本假設；合併後的公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；以及母公司向美國證券交易委員會提交的 文件中列出的其他風險和不確定性，包括將要發佈的委託書/招股説明書提交了與擬議的 交易相關的文件。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件 和結果與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

母公司 和公司警告説，上述因素清單並非排他性的。母公司和公司提醒讀者不要過分 依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。母公司和公司均不承擔或接受 任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映 其預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。

其他 信息以及在哪裏可以找到

與交易有關的 ，母公司將在S-4表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，其中包括母公司的招股説明書 以及母公司的委託聲明（“委託聲明/招股説明書”）。母公司計劃將與交易有關的最終委託書/招股説明書郵寄給其股東。敦促 母公司的投資者和證券持有人在委託書/招股説明書和其他向美國證券交易委員會提交或將要提交的相關文件可用時仔細閲讀 ，因為它們將包含有關公司、母公司、交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人 將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得委託書/招股説明書（如果有）和母公司 向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。此外，投資者和證券持有人將能夠通過郵寄書面請求發送給位於紐約州紐約列剋星敦大道420號2446套房2446號的母公司 10170，從而獲得向美國證券交易委員會提交的文件的免費副本 。

招標中的參與者

母公司、 公司及其各自的某些董事、執行官和員工可能被視為與交易有關的 代理人招募的參與者。根據美國證券交易委員會的規定，有關哪些人可能被視為 參與與交易相關的母公司股東招標的人員的信息，包括對他們各自通過證券持股或其他方式獲得的直接和間接權益的描述，將在向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書 中包含在上文描述的委託書/招股説明書 中。有關母公司董事和執行官的更多信息 也可以在2023年6月13日向美國證券交易委員會提交的母公司S-1表格註冊聲明中所包含的招股説明書中找到，該聲明由美國證券交易委員會於2023年7月11日宣佈 生效，該聲明與母公司的首次公開募股有關。如上所述，這些文件可免費獲得 。

沒有 要約或招標

本 表格8-K上的最新報告不構成 (i) 就任何證券 或擬議的業務合併徵求代理人、同意或授權，或 (ii) 出售要約或徵求購買任何證券的要約，或 徵求任何投票或批准，也不得在有此類要約、招標的任何司法管轄區出售任何證券， 或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前都是非法的。除非通過符合《美國證券法》要求的招股説明書，否則不得發行證券 。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品：

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。