第 424 (b) (3) 條

文件編號 333-248126

注意：

Lynas Corporation Limited已更名為Lynas Rare Earths Limited，自2020年12月 9日起生效。

附錄 A

美國存托股

（每股美國存托股份代表

一（1）份存入的股份）

紐約梅隆銀行

美國存託憑證

對於普通股股

LYNAS 稀有地球限定版

（根據澳大利亞聯邦法律成立）

作為存託人（以下簡稱 “存託人”）的紐約銀行梅隆特此證明_____________________________、或註冊受讓人是 _________________________ 的所有者

美國存托股

代表根據澳大利亞聯邦法律註冊成立的Lynas Rare Earths Limited（此處稱為 “公司”）的普通股（此處稱為 “股份”）。在本文發佈之日，每股美國存托股份代表一（1）股根據存款協議（定義見下文）向截至存款協議簽訂之日為位於澳大利亞的澳大利亞滙豐銀行有限公司（以下簡稱 “託管人”）存放或待存款的股份。存管人辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，紐約州10286。

保管人的辦公地址是

紐約格林威治街 240 號，紐約州 10286

1。存款協議。

這張美國存託收據是發行的其中一張（以下稱為 “收據”），所有發行和發行均遵循截至2020年8月31日的存款協議（以下稱為 “存款協議”）中規定的條款和條件，由公司、存託機構以及根據該協議發行的美國存托股份的所有者和持有人不時簽發，每個接受美國存托股份同意成為其一方並受其所有條款和條件的約束。存款協議規定了所有者和持有人對根據該協議存放的股份的以及不時收到的這些股份並在該協議下持有的任何及所有其他證券、財產和現金（這些股份、證券、財產和現金在此處稱為 “存款證券”）的權利和義務。存款協議的副本存放在紐約市的保管人辦公室和託管人辦公室。

本收據正面和背面的陳述是存款協議某些條款的摘要，受存款協議的詳細條款的限定和約束，特此提及該條款。存款協議中定義但未在此處定義的大寫術語應具有存款協議中規定的含義。

2。交出美國存托股份和撤回股份。

根據存款協議第 5.9 節的規定，交出美國存托股份，用於提取所代表的存託證券並支付存託人交出美國存托股份的費用，並支付與存託證券的交出和提取有關的所有税款和政府費用後，根據存款協議的條款和條件，，這些美國存托股份的所有者應為有權獲得配送（至然後可以在多大範圍內（以合法和可行的方式向該所有者交付）或按照這些美國存托股份所代表的當時存入證券的金額，但不能交付分配給所有者的記錄日期已過的任何金錢或其他財產（因為截至該記錄日期的預定付款日期將在預定付款日期向所有者交付或支付），除外不得要求存託人出於以下目的接受美國存托股份的交出在需要交付存款證券的一小部分的範圍內，提款。保管人應就存款證券的交付向託管人發出指示，並可向退出所有者收取通過電報（包括SWIFT）或傳真發出指示的費用及其費用。如果存款證券是在交出美國存托股份後以提款為目的進行實物交付，則將在託管人辦公室交付，但應交出所有者的要求承擔風險和費用，存管人應指示託管人轉交任何包括的現金或其他財產，並轉交一份或多份證書（如果適用）以及其他適當文件由投降的美國人代表的存款證券的所有權（如果有）存托股份交給存託人，在存託人辦公室交付，或交至從交出所有者那裏收到的訂單中指定的另一個地址。

3. 美國存托股份轉讓登記；收據的合併和拆分；有證的和無憑證美國存托股份的交換。

在遵守存款協議的條款和條件的前提下，存託人應在轉讓時登記美國存托股份的轉讓，前提是 (i) 如果是有憑證的美國存托股票，則由所有者或經正式授權的律師交出證明這些美國存托股的收據，或者 (ii) （如果是無憑證的美國存托股票）股份，從所有者那裏收到的適當指示（包括為了避免如該協議第 2.9 節所規定，請通過 DRS 和 Profile 進行指示），無論哪種情況，都應根據紐約州和美利堅合眾國法律的要求蓋章。轉讓登記後，存託人應將轉讓的美國存托股份交付給有權持有此權的人或根據其命令交付。

受託人，在遵守存款協議的條款和條件的前提下，在交出用於分割或合併此類收據或收據的收據後，應就所申請的任何經授權的數量的美國存托股份簽署並交付一份或多張新的收據，證明美國存托股份的總數與交出的收據或收據相同。

存託人交出有憑證的美國存托股份後，應取消證明這些經認證的美國存托股的收據，並向所有者發送一份聲明，確認所有者是相同數量的無憑證美國存托股份的所有者。存託人在收到無憑證美國存托股份所有者發出的用於兑換經認證的美國存托股份的存托股所有者發出的適當指示（為避免疑問起見，包括存托股份通過DRS和Profile發出的指示）後，應取消這些無憑證的美國存托股份，並向所有者註冊並向所有者交付一份證明相同數量的經認證的美國存托股的收據股份。

作為交付、登記轉讓或交出任何美國存托股份，或分割或合併任何存託證券或提取任何存託證券的先決條件，存託人、託管人或註冊機構可以要求美國存托股票的存託人或收據或轉讓或交出登記指示的出示人付款，但不能以足以償還的款項的收據作為證明用於支付任何税收或其他政府費用以及任何股票轉讓或與此相關的註冊費（包括與存入或提取股份有關的任何此類税收或手續費）以及支付存款協議中規定的任何適用費用，可能需要出示令其滿意的證據證明任何簽名的身份和真實性，還可能要求遵守存託人可能制定的符合存款協議條款的任何法規。

在特定情況下，存託人可拒絕接受用於交付美國存托股份的股份存款或登記美國存托股份股份的轉讓，也可以在其或公司認為必要或可取時暫停股份存款或一般轉讓登記。在特定情況下，存託人可以出於提取存託證券的目的拒絕交出美國存托股份，也可以出於一般提款的目的暫停交出，但是，儘管存款協議中有任何相反的規定，但僅限於 (i) 因關閉存託人登記冊或公司或外國註冊登記處保存的股份持有人登記冊而造成的暫時延遲，或者存款與股東大會投票或支付股息有關的股票，(ii) 支付費用、税款和類似費用，(iii) 遵守與美國存托股份或提取存託證券有關的任何美國或外國法律或政府法規，或 (iv) 當時根據1993年《證券法》或該條款的任何後續條款第I (A) (1) 段允許的任何其他理由。

存託人不得故意接受存款協議下的任何在存款時為限制性證券的股份存款。

如果根據存款協議第2.6節暫停或拒絕在正常業務流程之外的任何暫停或拒絕，存託人應儘快通知公司。

4。所有者的税收責任。

如果託管人或存託人應就任何美國存托股份或由任何美國存托股份代表的任何存託證券或與《存款協議》第 4.8 節適用的交易相關的任何税收或其他政府費用繳納，則該税收或其他政府費用應由這些美國存托股份的所有者支付給存託人。在支付這筆款項之前，存託人可以拒絕登記這些美國存托股份的任何轉讓或這些美國存托股份代表的存託證券的任何提取，並且可以扣留任何股息或其他分配或其收益，也可以代表所有者的賬户出售這些美國存托股份代表的存入證券的任何部分或全部，並可以使用這些股息或其他分配或任何淨收益為繳納該税款或其他税款而進行的此類銷售政府收取費用，但是，即使在進行此類銷售之後，所有者仍應為任何缺陷承擔責任。存託人應將根據存款協議第3.2節出售的任何未用於繳納税款或政府費用的淨收益分配給根據存款協議第4.1節有權獲得税款或政府費用的所有者。如果由於根據存款協議第3.2節出售存託證券而導致每股美國存托股份所代表的股份數量減少，則存託人可以要求交出美國存托股股票強制交換為較少數量的美國存托股票，並可以在必要的範圍內出售美國存托股股票，以避免在該交易所分配部分美國存托股並分配的淨收益向有權獲得這些權利的所有者出售的商品。

5. 存入股票的擔保。

因此，根據存款協議存入股份的每個人都應被視為聲明並保證這些股份及其每份證書（如果適用）是有效發行、全額支付且不可估價的，其發行沒有侵犯公司未償證券持有人的任何優先權或類似權利，而且存款的人已獲得正式授權。每個存款人也應被視為代表股票在存款時不是限制性證券。根據存款協議第3.3節認定的所有陳述和保證應在存入股票和交付美國存托股份後繼續有效。

6。申報證明、證書和其他信息。

任何出示股票進行存款的人或任何所有者或持有人可能需要不時向存託人或託管人提交公民身份或居留證、外匯管制批准或任何其他必要或適當的事項的證明，以證明遵守澳大利亞聯邦法律或公司章程（如公司向存託人指示），或與註冊有關的信息公司或外國註冊處的賬簿（如果適用），用於執行此類證書並作出保管人認為必要或恰當的陳述和保證，或公司可能以書面形式合理指示存託人要求的陳述和保證。存託機構可以暫停任何美國存托股份的交付或登記的轉讓、任何股息或其他分配或其收益的分配，或任何存託證券的交付的交付，直到提交該證明或其他信息、執行這些證書或作出這些陳述和擔保為止。

在適用法律允許披露的範圍內，應公司合理的書面要求並由公司承擔費用，儘快向公司提供其根據存款協議第3.1節收到的任何信息或其他材料的副本。根據存款協議第3.1節，每位所有者和持有人同意提供公司或存託機構要求的任何信息。作為接受股票存放的條件，存託機構可要求 (i) 存託人或託管人根據存款協議的規定要求的任何認證，(ii) 一份書面命令，指示存託人向該順序中註明的一名或多人，或根據該順序中註明的一位或多人的書面命令，向該存託人交付代表這些存托股份的美國存托股份的數量，(iii) 令其滿意的證據存託人表明這些股份已在公司賬簿或外國註冊處重新註冊存託人的姓名、託管人或託管人的被提名人、(iv) 使保管人確信每個適用司法管轄區的任何政府機構已給予任何必要批准的證據，以及 (v) 一份令存託人滿意的協議或轉讓或其他文書，其中規定將任何股息或認購的權利立即移交給託管人此後，任何以其名義記錄這些股份的人均可獲得額外股份或獲得其他財產就這些股份或與這些股份有關而獲得保管人滿意的賠償協議或其他協議，以代替這些股份。

7。存託人的押記。

以下費用應由存入或提取股份的任何一方、交出美國存托股份或向其發行美國存托股份的任何一方或向其發行美國存托股票（包括但不限於根據公司宣佈的股票分紅或股票拆分或有關美國存托股票或存託證券的證券交易所發行或根據存款協議第 4.3 節交付美國存托股份）或所有者承擔，視情況而定：(1) 税收和其他政府費用，(2) 不時在公司或外國登記機構股票登記冊上登記股份轉讓時可能生效的註冊費，適用於在根據本協議進行存款或提款時向存託人或其被提名人或託管人或其被提名人的名義進行股份轉讓，(3) 此類電報（包括SWIFT）和傳真傳輸費用和開支存款協議中規定，(4) 存管機構在轉換存款協議時產生的費用根據存款協議第4.5節規定的外幣，(5) 根據存款協議第 2.3、4.3 或 4.4 節交付美國存托股以及根據存款協議第 2.5 或 6.2 節交出美國存托股每股 100 股 5.00 美元或的費用減去，(6) 每股美國存托股0.05美元或更少的費用（或其中的一部分）用於根據存款協議進行的任何現金分配，包括但不限於第 4.1 至 4 節存款協議的.4和4.8，(7) 根據存款協議第4.2節分配證券的費用或根據該協議第4.4節分配權利的費用（存管人不會代表所有者行使或出售這些權利），該費用等於執行和交付上述美國存托股份的費用，該費用本應作為存款後作為收取存款協議下的此類證券（就本項目而言，第 7 項）將所有此類證券視為如果它們是股票），哪些證券則由存託人分配給所有者，（8）除了根據第 6 項收取的費用外，每年每股美國存托股份（或其部分）0.05 美元或更少的存託服務費，將按照下文第 9 項的規定支付；(9) 存託人或託管人、存託人的任何或託管人應支付的任何其他費用與為股票或其他存託證券提供服務有關的存託人或託管人代理人的代理人（應在存託人根據存款協議第4.6節設定的日期或日期對所有者收取費用，並應由存管人自行決定通過向這些所有者開具這些費用的賬單或從一項或多項現金分紅或其他現金分配中扣除這些費用來支付）。

存託人可通過從任何應付現金分配中扣除或向有義務支付這些費用的所有者出售任何待分配證券的一部分來收取任何費用。

存託人可擁有和交易公司及其關聯公司的任何類別的證券以及美國存托股份。

存託人可以不時向公司付款，以償還公司通常因成立和維護美國存托股份計劃而產生的成本和開支，免除存託人提供的服務的費用和開支，或從所有者或持有人那裏收取的費用中分享收入。在履行存款協議規定的職責時，存託人可以使用由存託人擁有或關聯的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，以及，這些經紀人、交易商、外幣交易商或可能賺取或分享費用、點差或佣金的。

8。利益披露。

在要求遵守適用的法律法規或公司章程或類似文件時，公司可以不時要求每位所有者和持有人向存託人提供以下方面的信息：(a) 其持有美國存托股份的能力，(b) 任何持有美國存托股份的持有人或其他個人或實體的身份，以及這些利益的性質以及 (c) 任何其他需要披露此類事項的事項那種合規性。每位所有者和持有人同意提供其已知的所有信息以迴應根據存款協議第 3.4 節提出的請求。每位持有人同意存託機構及其持有美國存托股份的所有者或其直接或間接持有美國存托股份的其他持有人披露所有者根據該節提出的與該持有人有關的請求的所有信息或其他持有人已知的所有信息。存託人同意盡合理努力遵守公司的書面指示，要求存託人將根據存款協議第3.4節批准的任何請求轉交給所有者，並將其收到的對該請求的任何回覆轉發給公司。如果公司通知存託機構，它限制了對存款協議第3.4節所述披露請求未得到遵守的存託證券的投票權或轉讓權，則存託機構應盡合理的努力遵循其從公司收到的指示，在可行的範圍內使這些限制生效。存託機構可以向公司收取費用和費用，以滿足存款協議第3.4節下的要求。

9。美國存托股份的所有權。

這是美國存托股份的條件，每位美國存托股份的連續所有者和持有人，通過接受或持有相同的，即表示同意並同意，根據紐約州法律，以收據為憑證的美國存托股票，如果收據得到適當背書或附有適當的轉讓文書，則可以作為憑證註冊證券進行轉讓，並且美國存托股票不能由收據作為憑證的註冊證券轉讓應可根據該證券作為無憑證註冊證券轉讓紐約州的法律。儘管有相反的通知，但存託人可以將美國存托股份的所有者視為其絕對所有者，以確定有權分配股息或其他分配，或有權獲得存款協議中規定的任何通知的人以及用於所有其他目的，存託人和公司均不得根據存款協議向任何美國存托股份持有人承擔任何義務或承擔任何責任，但僅限於所有者。

10。收據的有效性。

本收據無權享受存款協議下的任何福利，也不具有任何目的的有效或強制性，除非本收據已由存管人正式授權的官員手動簽名簽署，或者（ii）由存管人正式授權的官員的傳真簽名簽署簽字人簽名簽署簽字人手寫簽名或者註冊商或共同註冊商。

11。報告；檢查轉賬簿。

公司在其互聯網網站上或通過其主要交易市場上向公眾公開的電子信息傳送系統發佈了維持1934年《證券交易法》第12g3-2 (b) 條規定的註冊豁免所需的英文信息。該公司的互聯網網站地址是www.lynascorp.com。

存託人將向其辦公室提供從公司收到的任何報告、通知和其他通信，包括任何索取材料的委託書，供業主查閲，這些報告、通知和其他通信，包括（a）存託人作為存放證券持有人收到的和（b）向公司存放證券的持有人公開。公司應向存託人提供英文報告和通信，包括任何索取《存款協議》第4.9節所適用的材料的委託書，前提是委員會任何規定此類材料必須翻譯成英文。

存託人將維護美國存托股份和美國存托股份轉讓登記冊，該登記冊應在正常工作時間開放供存託人辦公室所有者查閲，但僅用於就公司業務或與本存託協議或美國存托股份有關的事項與所有者進行溝通。

12。股息和分配。

每當存託機構收到存託證券的任何現金分紅或其他現金分配時，如果存託機構認為以外幣收到的任何款項可以在合理的基礎上轉換為可轉讓給美國的美元，則根據存款協議，存託人將把該股息或其他現金分配轉換為美元，並分配由此獲得的金額（扣除本協議第 7 條和第 5 節規定的保管機構費用和開支存款協議的.9）歸所有人所有；但是，如果託管人或存託機構被要求扣留並確實從該現金分紅或其他現金分配中扣留一筆款項的税收或其他政府費用，則分配給代表這些存款證券的美國存托股份所有者的金額應相應減少。

如果現金分配代表美國存托股份標的存託證券的全部或幾乎全部價值的回報，存託人可以：

(i) 要求支付或扣除交出美國存托股份的費用（無論是否還要求交出美國存托股份）作為進行現金分配的條件；或

(ii) 出售除標的現金分配以外的所有存款證券，並將該出售的任何淨現金收益添加到現金分配中，呼籲交出所有這些美國存托股票，並要求將退保作為進行現金分配的條件。

如果存託人根據本款行事，則該行動也應是終止期權事件。

在不違反《存款協議》第 4.11 節和 5.9 節的規定的前提下，每當存管機構收到《存款證券存款協議》第 4.1、4.3 或 4.4 節所述的分配以外的任何分配（但不是交換或兑換或代替存放證券）時，存管機構將在扣除或付款後將其收到的證券或財產分配給有權獲得的證券或財產的所有者存託人的任何費用和開支以及任何税收或其他政府費用，以存託人認為公平和切實可行的方式完成分配（可以是代表所收到證券的存托股份的分配）；但是，如果存託人認為無法在有權分配的所有者之間按比例進行此類分配，或者如果出於任何其他原因存託人認為這種分配不合法和不可行，則存託人可以採用其可能認為的其他方法為了實現這樣的目的而言是公平和可行的分配，包括但不限於公開或私下出售由此收到的證券或財產或其任何部分，以及以存款協議第4.1節規定的方式和條件向有權出售的任何此類證券或財產的淨收益（本協議第7條和存款協議第5.9節規定的存管機構費用和開支的淨額）進行分配。如果保管人沒有得到公司令人滿意的保證，根據1933年《證券法》，發行不需要登記，則存託人可以暫停根據存款協議第4.2節進行任何證券分配。存託人可以通過公開或私下出售出售其本應根據本條分配的一定數量的證券或其他財產，該金額足以支付與該分配相關的費用和開支。

如果根據存款協議第4.2節進行的分配將代表美國存托股份的存款證券的全部或幾乎全部價值的回報，則存託人可以：

(i) 要求支付或扣除交出美國存托股票（無論是否還要求交出美國存托股票）作為進行該分配的條件；或

(ii) 出售除標的分配以外的所有存款證券，並將該出售的任何淨現金收益添加到分配中，要求交出所有這些美國存托股票，並要求將退保作為進行該分配的條件。

如果存託人根據本款行事，則該行動也應是終止期權事件。

每當存託機構收到任何由股息或免費分配股份組成的分配，存託機構均可向有權獲得該股息的所有者交付總數量的美國存托股份，相當於作為該股息或免費分配獲得的股份總額，但須遵守存款協議中有關股票存款和美國存托股份發行的條款和條件，包括預扣任何存款第 4.11 節中規定的税款或其他政府費用協議以及按本協議第7條和存款協議第5.9節的規定支付存託機構的費用和開支（存託機構可以通過公開或私下出售出售一定數量的已收到的股份（或代表這些股份的美國存託股份），足以支付其與該分配有關的費用和開支）。代替交付部分美國存托股份，存託人可以出售由這些部分的總和（或代表這些股份的美國存托股份）所代表的股份數量，並分配淨收益，所有這些都要遵守《存款協議》第4.1節中描述的條件。如果且僅限於其他美國存托股未交付，也未出售股票或美國存托股票，則此後每股美國存托股份也應代表在所代表的存託證券上分配的額外股份。

如果公司宣佈的分配中，存款證券的持有人有權選擇是否接收現金、股票或其他證券或這些證券的組合，或者有權選擇代表他們出售分配，則存託人在與公司協商後，允許所有者以存管人認為合法和可行的任何方式行使該選擇權。作為向所有者提供分配選擇權的條件，存管人可能要求公司作出令人滿意的保證，這樣做並不要求根據1933年《證券法》對任何未生效的證券進行登記。

如果存託人確定存託人收到或將要進行的任何分配（包括股份及其認購權）均需繳納存託人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，則存託人可以通過公開或私下出售，以和存託人認為必要的方式出售全部或部分已分配財產（包括股份及其認購權）可行地支付這些税款或費用，存管人應分配由此產生的淨收益在扣除這些税款或費用後，按各自持有的美國存托股份數量的比例向有權獲得税收或費用的所有者出售。

每位所有者和持有人同意就任何政府機構就任何税收、税收增加、罰款或因退税、減少源頭預扣税或其他税收優惠而提出的任何索賠，向公司、存託人、保管人及其各自的董事、員工、代理人和關聯公司進行賠償，使他們免受損害。為所有者和持有人提供的可能允許他們從源頭獲得較低的預扣税率或收回超額預扣税的服務，以及與使用此類服務相關的費用和成本，不在 Deposit 協議下提供，也不在其範圍之內。

13。權利。

(a) 如果向存託人授予存放股份購買額外股份或其他證券的權利，則公司和存託人應努力就存託人應就該授予權利應採取的行動（如果有）進行磋商。存託人可以在其認為合法和實用的範圍內 (i) 如果公司提出書面要求，授予所有或某些所有者指示存託人購買與權利相關的證券並將代表這些證券的證券或美國存托股交給所有者的權利，(ii) 如果公司提出書面要求，向某些所有者交付權利或按其命令交付權利，或 (iii) 在可行的範圍內出售權利，並將該出售的淨收益分配給有權獲得的所有者這些收益。如果上文 (i)、(ii) 或 (iii) 項下的權利未行使、交付或處置，保存人應允許這些權利在不行使的情況下失效。

(b) 如果存託人將根據上述 (a) (i) 採取行動，則公司和存託人將簽訂一項單獨的協議，規定適用於特定發行的條件和程序。根據存託人規定的格式的適用所有者的指示，並在該所有者向存託人支付相當於行使權利時收到的證券的購買價格的金額後，存託人應代表該所有者行使權利併購買證券。購買的證券應交付給存託機構或按其指示交付。存託機構應（i）存入根據存款協議購買的股份，並將代表這些股份的美國存托股份交付給該所有者，或（ii）向該所有者交付或促使購買的股份或其他證券交付給該所有者或按其命令交付。除非與權利相關的證券的要約和出售是根據1933年《證券法》註冊的，或者存託機構已收到美國律師的意見，該意見令其滿意，即根據1933年《證券法》，這些證券無需註冊即可出售和交付給適用的所有者，否則存託機構不會根據上述（a）（i）採取行動。

(c) 如果存託人將根據上述 (a) (ii) 行事，則公司和存託人將簽訂一份單獨的協議，規定適用於特定發行的條件和程序。在 (i) 相關所有者要求將可分配給該所有者的美國存托股的權利交付給該所有者指定的賬户，並且 (ii) 收到公司和存託人為遵守適用法律而同意要求的此類文件後，存託人將根據該所有者的要求交付這些權利。

(d) 如果存託人將根據上述 (a) (iii) 行事，則存託人將盡合理努力按適用所有者持有的美國存托股份數量的比例出售權利，並將淨收益按平均或其他實際基礎向原本有權獲得已出售權利的所有者支付淨收益，而不考慮此類所有者之間因交易所限制或交割日期而存在的任何區別任何美國存托股份或其他股份。

(e) 按照《存款協議》第 5.9 節的規定支付或扣除存託人的費用，支付或扣除存管人的費用以及任何適用的税收或其他政府費用，應是根據該協議第 4.4 節交付證券或支付現金收益的條件。

(f) 對於未能確定向提供權利或代表所有者或特別是任何所有者行使權利或出售權利是合法或可行的，存託人不承擔任何責任。

14。外幣兑換。

每當存託人或託管人通過股息或其他分配收到外幣或出售證券的淨收益時，財產或權利，如果存託機構認為如此收到的外幣可以在合理的基礎上兑換成美元，由此產生的美元轉移到美國、存託機構或其代理人或關聯公司的一個或者託管人應通過出售或以其可能的任何其他方式進行轉換或促成轉換決定將外幣兑換成美元，並將這些美元分配給有權使用美元的所有者。現金可以在平均值或其他可行的基礎上進行，不考慮所有者之間的任何區別，具體取決於交易所的限制、任何美國存托股份的交割日期或其他因素，並且應扣除存款協議第 5.9 節中規定的存託機構將轉換為美元所產生的任何費用。

如果只有在任何政府或其機構的批准或許可下才能進行外幣兑換或美元的匯回或分配，則存管機構可以但無須申請該批准或許可。

如果存託人根據其判斷，存管人或託管人收到的任何外幣不能在合理的基礎上兑換成可轉讓給美國的美元，或者如果存管人未提交或尋求此類兑換所需的的任何政府或機構的批准或許可，或者未在存管人確定的合理期限內獲得，則存管人可以分配所收到的外幣保管人向此類外國人持有，或可酌情持有未投資的貨幣，且無需為相應賬户的利息承擔責任，所有者有權獲得相同的利息。

如果無法進行任何外幣的全部或部分兑換以分配給有權兑換的某些所有者，則存託人可以在可行和允許的範圍內酌情決定所有者有權進行這種兑換和分配，並且可以將存託人收到的外幣餘額分配給或未投資的餘額，無需為其賬户的利息承擔責任，所有者有權這樣做。

存託人可以自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，或者託管人或公司可以兑換貨幣並向存託人支付美元。如果存託人自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，則存託人充當自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或信託人，並獲得收入，包括但不限於交易利差，將為自己的賬户保留這些收入。除其他外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與存託人或其關聯公司為自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的匯率之間的差額。存託人不表示其或其關聯公司根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，也不表示確定該匯率的方法將對所有者最有利，但須遵守該協議第5.3節規定的義務。用於確定存託人進行貨幣兑換時使用的匯率的方法可應要求提供。如果託管人兑換貨幣，則託管人沒有義務獲得當時可能獲得的最優惠匯率，也沒有義務確保確定該匯率的方法對所有者最有利，存託人沒有陳述匯率是最優惠的匯率，也不對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔任何責任。在某些情況下，存託人可以從公司以美元獲得股息或其他分配，這些分派代表以或代表公司獲得或確定的匯率兑換外幣或從外幣兑換所得的收益，在這種情況下，存託人不會參與或負責任何外幣交易，它和公司都不會就該匯率獲得或獲得的匯率作出任何陳述由公司確定的是最優惠的費率，既不是它也不是公司將對與費率相關的任何直接或間接損失負責。

15。記錄日期。

每當存款證券獲得現金股息、現金分配或任何其他分配或購買股份或其他證券的權利時就存款證券發行（根據存款協議第 4.4 節，存管機構將向的所有者交付或行使或出售），或者存託人收到將進行該種類的分配或發行的通知，或者每當存託人收到開會的通知時將持有本公司的股份持有人要求存託人根據存款協議第4.7節發出通知，或者每當存託人向所有者評估費用或收費時，或者每當存託人導致每股美國存托股份代表的的股份數量發生變化時，或者每當存託人認為必要或方便時，存託人應確定記錄日期，該日期應與任何相應記錄相同或儘可能接近任何相應的記錄公司為設定的股份日期，(a) 用於確定所有者 (i) 有權從該股息或其他分配或這些權利中受益，(ii) 誰有權在該會議上就如何行使表決權發出指示， (iii) 誰應對該費用或收費負責，或者 (iv) 出於設定記錄日期的任何其他目的，或 (b) 在或之後，每股美國存托股份將代表股票數量。在不違反《存款協議》第 4.1 至 4.5 節的規定以及《存款協議》的其他條款和條件的前提下，所有者有權在存管人確定的創紀錄的日期獲得存託人就該股息或其他分配或這些權利或出售的淨收益按其分別持有的美國存托股數量的比例分配的金額，以發出投票指示或就該記錄日期為的其他事項採取行動視情況而定，或對這筆費用或收費負責。

16。對存入的股票進行投票。

(a) 在收到任何股份持有人有權投票的股份持有人會議的通知後，如果公司以書面形式提出要求，存託人應在此後儘快向所有者發出通知，通知的形式應由存託人自行決定，該通知應包含 (i) 收到的會議通知中包含的信息保管人，(ii) 一份聲明，説明截至指定記錄日期營業結束時，所有者將獲得的資格，但須遵守任何適用的規定澳大利亞法律和公司的公司章程或類似文件的規定，指示存託人行使與其相應的美國存托股份所代表的股份數量相關的表決權，(iii) 關於發出這些指示的方式的聲明，以及 (iv) 存託機構接受指令的最後日期（“指示截止日期”））。

(b) 根據美國存托股份所有者的書面請求，自申請之日起，或者，如果存託人指定了記錄日期，則截至該記錄日期，在存託機構規定的任何指示截止日當天或之前收到，則存託人可以努力，如果存託人根據前款發出通知，則存託人應盡力在在切實可行的情況下，按照中規定的指示，對這些美國存托股份所代表的存托股份金額進行投票或安排進行表決請求。除非按照所有者的指示和存託人收到的指示，否則存託人不得投票或試圖行使附着在存放股份上的表決權。

(d) 為了讓所有者有合理的機會指示存管人行使與股票相關的表決權，如果公司要求存管人發佈上文 (a) 段規定的通知，則公司應向存託人發出會議通知、有關有待表決事項的詳細信息以及向股東提供的與股票持有人相關的材料副本在會議日期前不少於 45 天開會。

17。要約和交換要約；贖回、替換或取消存入的證券。

(a) 存託人不得為迴應向存款證券持有人提出的任何自願現金要約、交易所要約或類似要約（“自願要約”）而投標任何存放證券，除非交出美國存托股份的所有者書面指示他們這樣做，並且受存託人可能要求的任何條件或程序的約束。

(b) 如果存託人收到書面通知，稱存託證券已在強制性交易中兑換現金或以其他方式購買現金，則存管人作為存款證券持有人的交易具有約束力（“贖回”），存託人應（i）在需要時交出已贖回給這些證券發行人或其代理人的存放證券在兑換之日，(ii) 向所有者發出通知 (A) 通知他們贖回，(B) 呼籲投降相應數量的美國存托股和 (C) 通知他們，所謂的美國存托股份已轉換為僅接受存託人在贖回時收到的款項的權利，這些淨收益應為存託證券，這些轉換後的美國存托股份的所有者在根據存款協議第 2.5 或 6.2 節交出這些美國存托股份後應享有 (iii)) 將兑換時收到的款項分配給所有者根據該協議第2.5節，他們有權在交出所謂的美國存托股份後獲得這筆錢（為避免疑問，所有者無權根據該協議第4.1節獲得這筆錢）。如果贖回的影響小於所有存託證券，存託人應要求交出相應部分未償還的美國存托股份，只有那些美國存托股份將自動轉換為獲得贖回淨收益的權利。存託人應將根據前一句轉換的美國存托股份按比例分配給所有者在贖回前夕各自持有的美國存托股份，但可以調整分配，使轉換後的美國存托股份的部分不分配給任何所有者。贖回全部或幾乎全部存入的證券應為終止期權事件。

(c) 如果存託證券的名義價值或任何細分、合併或任何其他重新分類或任何實質上影響存放證券發行人或其作為一方的資本重組、重組、出售資產的資本重組、重組、合併或合併被通知存託人或發生任何變動，或發生任何對存託證券持有人具有強制性和約束力，因此，證券或其他財產已經或將要以交換、兑換、替代品的形式交付或代替存入證券（“替代證券”），存管機構應在需要時交出受股份置換影響的舊存入證券，並將該替代協議下交付給其的新證券或其他財產作為存款協議下的新存放證券持有。但是，如果存管人認為根據存款協議持有這些新的存入證券證券不合法或不切實際，則存管人可以選擇出售這些新的存放證券，因為根據1933年《證券法》或出於任何其他原因，在公開或私下出售時，這些新的存入證券不得在它認為適當的地點和條件分配給所有者，然後繼續進行就好像那些新存入的證券是根據上文 (b) 段贖回的。替換應為終止期權事件。

(d) 在中，如果將根據存款協議繼續持有新的存放證券，則存託人可以要求交出未償收據，以換成專門描述新的存入證券以及每股美國存托股份代表的新存託證券數量的新收據。如果每股美國存托股份代表的股份數量因重置而減少，則存託人可以要求交出美國存托股份，強制交換較少數量的美國存托股份，並可以在必要的範圍內出售美國存托股份，以避免在該交易所分配部分美國存托股並將該出售的淨收益分配給有權獲得這些股份的所有者。

(e) 如果沒有與美國存托股份有關的存託證券，包括存託證券被取消，或者美國存托股份的存託證券明顯一文不值，則存託人可以在通知所有者後要求交出這些美國存托股或取消這些美國存托股票，該條件應為終止期權事件。

18。公司和存管機構的責任。

存託人和公司及其各自的任何董事、員工、代理人或關聯公司均不對任何所有者或持有人承擔任何責任：

(i) 如果由於 of (A) 美國政府、美國任何州或任何其他州或司法管轄區，或任何政府或監管機構或證券交易所的任何現行或未來的法律或法規或其他法案的任何條款；(B) （僅限存管人）公司章程或類似文件的任何現有或未來的條款} 公司，或由於提供公司發行或分銷的任何證券，或其任何發行或分發；或 (C) 任何事件或不論是自然的還是個人造成的，存託人或公司（視情況而定）無法通過合理的謹慎措施或努力來預防或抵消的情況（包括但不限於地震、洪水、強風暴、火災、爆炸、戰爭、恐怖主義、內亂、勞資糾紛、犯罪行為或傳染病疫情；公用事業服務中斷或故障，互聯網或其他通信線路或系統；未經授權的訪問或攻擊計算機系統或網站；或其他計算機硬件或軟件（或其他系統或設備）的故障或故障，存管人或公司被直接或間接阻止、禁止或延遲，或者可能因從事或履行因不採取或執行存款協議或存款證券條款規定的任何行為或事情而受到任何民事或刑事處罰;

(ii) 對於行使或未能行使存款協議中規定的任何自由裁量權（包括存管人作出的採取或不採取存款協議規定存管人可能採取的任何行動的任何決定）；

(iii) 任何所有者或持有人無法從存款證券持有人獲得但根據存款協議條款未向所有者或持有人提供的任何分配、報價、權利或其他利益中受益；或

(iv) 因任何違反存款協議條款而導致的任何特殊後果性或懲罰性賠償。

如果根據存款協議第4.1、4.2或4.3節適用的分配，或該協議第4.4節所適用的發行的條款，或出於任何其他原因，該分配或發行可能無法向所有者提供，並且存託人不得代表所有者處置該分配或發行並將淨收益提供給所有者，則存託人不得這樣做向所有者提供分銷或優惠，並應允許任何權利（如果適用）失效。

公司和存託機構均不承擔存款協議對所有者或持有人的任何義務或承擔任何責任，除非他們同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行存款協議中明確規定的義務。存託人不應是信託人，也不得對所有者或持有人負有任何信託責任。存託機構不對存放證券的有效性或價值承擔任何責任。存託人和公司均無義務代表任何所有者或持有人或其他人出庭、起訴或辯護任何與存託證券或美國存托股份有關的訴訟、訴訟或其他程序。存託人和公司均不對其依據法律顧問、會計師、任何出示股票存款的人、任何所有者或持有人或其真誠地認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不作為承擔任何責任。每個保管人和公司均可依賴任何書面通知、請求、指示或其他文件，並應受到保護，使其信賴這些通知、請求、指示或其他文件，並應受到保護。對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人免職或辭職之後發生的事項有關，保存人均不承擔責任，前提是與產生此類潛在責任的問題有關，保管人在擔任保管人期間沒有疏忽或惡意地履行了其義務。對於任何證券存託機構、清算機構或結算系統的與美國存托股份或存託證券的賬面記賬結算或其他事項有關或由此產生的作為或不作為的行為，存託機構概不負責。如果存託人沒有惡意，對任何未執行任何對任何存託證券進行表決的指示，或任何此類投票的方式或任何此類投票的後果，不承擔任何責任。存託人沒有義務就公司的税收狀況或所有者或持有人因擁有或持有美國存托股份而可能產生的任何税收後果做出任何決定或提供任何信息。對於所有者或持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低的預扣税率或退還與有關的税收或任何其他税收優惠預扣金額的好處，存託人不承擔任何責任。存款協議的任何條款均未規定美國聯邦證券法規定的免責聲明。

19。存管人的辭職和免職；任命繼任託管人。

根據存款協議，存託人可隨時通過向公司發出書面通知辭去存託人職務，在指定繼任保管人並接受存款協議中規定的該任命後生效。公司可在任何時候提前120天書面通知存託人，在 (i) 向保管人交付通知後的第120天和 (ii) 按存款協議的規定任命繼任保管人並接受其任命（以較晚者為準）生效。保管機構可自行決定隨時指定替代或額外的託管人。

20。修正案。

公司與存管人之間的協議可隨時不時修改收據的形式和存款協議的任何條款，無需所有者或持有人在他們認為必要或可取的任何方面同意。但是，任何可能徵收或增加任何費用或收費（税收和其他政府費用、註冊費、有線電視（包括 SWIFT）或傳真傳輸成本、送貨成本或其他此類費用除外）的修正案，或會以其他方式損害所有者現有任何實質性權利的修正案，在向其發佈該修正案通知後 30 天到期後才對未償還的美國存託人股票生效美國已發行存托股份的所有者。在任何修正案生效時，繼續持有美國存托股份或其中的任何權益，應視為每位所有者和持有人同意該修正案，並受經修訂的存款協議的約束。收據形式的修正案（包括每股美國存托股份代表的股份數量的變更）生效後，存託人可以要求將交出收據替換為修訂後的形式中的新收據，或者要求交出美國存托股份以實現該比率的變化。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正均不得損害所有者交出美國存托股份並獲得由此產生的存託證券交付的權利。

21。存款協議終止。

(a) 公司可以通過向存託人發出通知來啟動存款協議的終止。如果 (i) 在存託人向公司提交書面辭職通知後，60 天已到期，且繼任存管人尚未按照該協議第 5.4 節的規定任命和接受其任命，或 (ii) 終止期權事件已發生，則存託人可以隨時啟動存款協議的終止。如果開始終止存款協議，則存託機構應向所有當時已發行的美國存托股份的所有者發出終止通知，確定終止日期（“終止日期”），該日期應在該通知發佈之日起至少 90 天，存款協議應在該終止日期終止。

(b) 在終止日期之後，公司應解除存款協議下的所有義務，但根據該協議第5.8和5.9節對存管人的義務除外。

(c) 在終止日期之後的任何時候，存託機構可以出售當時根據存款協議持有的存款證券，此後可以將任何此類出售的淨收益連同其根據本協議持有的任何其他現金進行未分離且不承擔利息責任，以使仍在流通的美國存托股份的所有者按比例受益，，這些所有者將是存託人對這些淨收益和其他現金的普通債權人。出售後，存託機構應解除存款協議下的所有義務，但以下情況除外：(i) 清算淨收益和其他現金（在每種情況下，扣除存託人交出美國存托股份的費用，根據存款協議的條款和條件為此類美國存托股份的所有者賬户支付的任何費用）適用的税收或政府費用）以及 (ii) 履行該協議第 5.8 節規定的義務和 (iii)見下文 (d) 段。

(d) 在終止日期之後，存託機構應繼續獲得與存託證券（尚未出售）相關的股息和其他分配，可以按照存款協議的規定出售權利和其他財產，並應在交出美國存托股份（在支付或扣除存託人交出美國存託人的費用後）交付存款證券（或出售收益）存托股份，這些美國存托股份的所有者賬户中的任何費用根據存款協議的條款和條件以及任何適用的税收或政府費用）。終止日期之後，存託機構不得接受股票存款或交付美國存托股份。在終止日期之後，(i) 如果存託機構判定所請求的提款會干擾其出售存託證券的努力，則可以拒絕接受以提取存託證券（尚未出售）為目的的美國存托股份的退出，或撤回先前接受的未結算的此類退保，(ii) 存託機構無需交付現金在出售所有存託證券之前出售存託證券的收益，(iii) 存託人可以終止美國存托股份的轉讓登記，暫停向所有者分配股息和其他存託證券分配，除非該協議第6.2節另有規定，否則無需發出任何進一步通知或根據存款協議採取任何進一步行動。

22。 DTC 直接註冊系統和個人資料修改系統。

(a) 儘管有存款協議第2.4節的規定，但雙方承認，在DTC接受DTC的直接註冊系統（“DRS”）和配置文件修改系統（“配置文件”）後，DTC的直接註冊系統（“個人資料”）適用於美國存托股票。DRS是DTC管理的系統，旨在促進無憑證證券的註冊持有與通過DTC和DTC參與者持有的這些證券的證券權利之間的交換。個人資料是DRS的必備功能，它允許聲稱代表美國存托股份所有者行事的DTC參與者指示存託人向DTC或其被提名人登記這些美國存托股的轉讓，並將這些美國存托股票交付給該DTC參與者的DTC賬户，而無需事先獲得所有者註冊該轉讓的授權。

(b) 在與 DRS/Profile 有關的方面，雙方承認，保管人將不確定聲稱代表所有者申請轉讓和交付登記的DTC參與者是否擁有代表該所有者行事的實際權力（不管《統一商法典》有何要求）。為免生疑問，存款協議第 5.3 和 5.8 節的規定適用於使用 drs/Profile 所產生的事項。雙方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統和其他方式根據存款協議收到的指示，不應構成存管人的疏忽或惡意。

23。指定送達訴訟的代理人；服從司法管轄權；放棄陪審團審判；放棄豁免。

公司 (i) 指定位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204套房19711年的Puglisi & Associates為公司在美國州的授權代理人，在因股票或存託證券、美國存托股票、收據或本協議引起或與之相關的任何訴訟或程序中，(ii) 已同意並提交任何州或其司法管轄可以提起任何此類訴訟或訴訟的紐約州聯邦法院，並且 (iii) 同意送達在任何此類訴訟或訴訟中，對上述授權代理人的程序在各個方面均應被視為向公司提供的有效法律程序。

EACH PARTY TO THE DEPOSIT AGREEMENT (INCLUDING, FOR AVOIDANCE OF DOUBT, EACH OWNER AND HOLDER) THEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY RIGHT IT MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY SUIT, ACTION OR PROCEEDING AGAINST THE COMPANY AND/OR THE DEPOSITARY DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUT OF OR RELATING TO THE SHARES OR OTHER DEPOSITED SECURITIES, THE AMERICAN DEPOSITARY SHARES OR THE RECEIPTS, THE DEPOSIT AGREEMENT OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREIN OR THEREIN, OR THE BREACH HEREOF OR THEREOF, INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, ANY QUESTION REGARDING EXISTENCE, VALIDITY OR TERMINATION (WHETHER BASED ON CONTRACT, TORT OR ANY OTHER THEORY).

To the extent that the Company or any of its properties, assets or revenues may have or hereafter become entitled to, or have attributed to it, any right of immunity, on the grounds of sovereignty or otherwise, from any legal action, suit or proceeding, from the giving of any relief in any respect thereof, from setoff or counterclaim, from the jurisdiction of any court, from service of process, from attachment upon or prior to judgment, from attachment in aid of execution or judgment, or other legal process or proceeding for the giving of any relief or for the enforcement of any judgment, in any jurisdiction in which proceedings may at any time be commenced, with respect to its obligations, liabilities or any other matter under or arising out of or in connection with the Shares or Deposited Securities, the American Depositary Shares, the Receipts or the Deposit Agreement, the Company, to the fullest extent permitted by law, hereby irrevocably and unconditionally waives, and agrees not to plead or claim, any such immunity and consents to such relief and enforcement.