附錄 3.1

經修訂和重述

章程

的

免疫工程公司

（特拉華州的一家公司）

截至 2024 年 2 月 1 日

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（續）

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修訂和重述的章程

的

免疫工程公司

第 I 條-公司辦公室

1.1 註冊的 辦公室。

Immuneering 公司（“公司”）的註冊辦事處應在公司的註冊證書中確定，因為相同的 可能會不時修改和/或重申（“公司註冊證書”）。

1.2 其他 辦公室。

正如公司董事會（“董事會”） 不時決定或公司業務可能不時要求的那樣，公司可能在特拉華州內外的任何地方或地點設立其他 辦事處。

第 II 條——股東大會

2.1 會議地點 。

股東會議應 在董事會指定的特拉華州境內外的任何地點舉行。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) 條的授權，董事會可自行決定 不得在任何地點舉行股東會議，而只能通過遠程通信方式舉行。在 沒有任何此類指定或決定的情況下，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年度 會議。

董事會應指定 年會的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可根據本章程第 2.4 節妥善處理 召開會議的其他適當事項。董事會可以推遲、重新安排或取消 任何先前安排的年度股東大會。

2.3 特別會議。

公司董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官 官缺席的情況下）可以隨時召集股東特別會議 ，但此類特別會議不得由任何其他人召集。

除了向股東發出的此類通知中規定的業務外，不得在此類特別會議上交易任何業務 。本 第 2.3 節本段中的任何內容均不得解釋為限制、固定或影響 董事會通過行動召集的股東會議的時間。

2.4 提前通知會議之前的業務的程序。

(a) 在 年度股東大會上，只能開展在會議之前適當提出的業務。要將 正確地帶到年會之前，必須 (i) 在董事會 發出或按董事會 的指示發出的會議通知中指明事項（ii）如果會議通知中未指定，則由董事會或 董事會主席以其他方式在會議之前提出，或 (iii) 由持有記錄的 (A) (1) 本人以其他方式在會議前正確提出 公司股份的所有者在發出本第 2.4 節規定的通知時和 會議時，(2) 都有權在以下地點投票會議，並且 (3) 在所有適用方面均遵守了本第2.4節 或 (B) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其相關規章制度（經修訂幷包括此類規則和條例，即 “交易法”）正確提出了此類提案。 前述條款 (iii) 應是股東向股東年會 提出業務提案的唯一途徑。唯一可以提交特別會議的事項是召集會議的人根據第 2.3 節發出的會議通知 中規定的事項，不得允許股東在股東特別會議上提出要提交的事項。就本第 2.4 節而言，“以 名義出席” 是指提議將業務帶到公司年會的股東或 該提議股東的合格代表出席該年會。這類 提議股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件 或該股東交付的電子傳送文件授權的任何其他人士，在股東會議 上代表該股東擔任代理人，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸內容，或可靠的書面或電子 傳輸副本，網址為股東大會。尋求提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守第 2.5 和 2.6 節，除非第 2.5 節和第 2.6 節明確規定，否則本第 2.4 節不適用於提名。

(b) 如果沒有 資格，股東必須 (i) 以書面和適當形式向公司祕書提供及時的 通知（定義見下文），並且（ii）按本第 2.4 節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新 或補充。為及時起見，股東通知 必須在不少於上年度年會一週年前九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室，或在不少於一百二十 (120) 天之前將其郵寄到公司的主要執行辦公室； 提供的, 然而，如果年會日期在週年紀念日前三十 (30) 天以上或之後的六十 (60) 天以上，則股東及時發出的通知必須送達或郵寄和接收，不遲於該年會前一百二十 (120) 天，不遲於 (i) 該年會之前的第九十 (90) 天或， (ii) 如果晚於，則為公司 首次公開披露該年會日期之後的第十天（第 10 天）（在此時間內發出此類通知）期限，“及時通知”）。在任何情況下，年會的任何休會或延期 或其公告均不得開啟新的及時通知期限，如上所述。

(c) 為使本第 2.4 節所述的格式正確，股東給公司祕書的通知應規定：

(i) 作為每位提議人（定義見下文）的 ，(A) 該提議人的姓名和地址（如果適用，包括公司賬簿和記錄上的姓名 和地址），(B) 公司 直接或間接擁有或實益擁有的股份的類別或系列以及數量（根據聯交所第13d-3條的定義）由該提議人行事) ，但無論如何，該提議人均應被視為實益擁有任何類別 或系列的任何股份該提議人有權在未來任何時候獲得受益所有權的公司、 (C) 收購此類股份的日期、(D) 此類收購的投資意向，以及 (E) 這些 提議人對任何此類股份的任何質押（根據前述條款（A）至（E）作出的披露是 被稱為 “股東” 信息”);

(ii) 作為每位提議人的 ，(A) 構成 “看漲等值頭寸”（該術語在《交易法》第16a-1 (c) 條中定義為 的任何 “衍生證券”（該術語在《交易法》第16a-1 (b) 條中定義 ）或 “看跌等價頭寸”（該術語定義見規則16a-1（b））的實質性條款和條件 1 (h) 根據 《交易法》）或其他衍生或合成安排，涉及直接或間接持有的公司任何類別或系列股份（“合成 股票頭寸”）或由該提議 人維持、為其利益持有或涉及該提議 人，包括但不限於 (1) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、未來或類似的 權利，其價格與公司任何類別或系列股份 股權相關的價格，或者其價值全部或部分來自任何類別或系列股份的價值公司，(2) 任何具有多頭頭寸特徵的 衍生品或合成安排，或公司任何類別或系列股票 的空頭頭寸，包括但不限於股票貸款交易、股票借貸交易或股票回購交易 或 (3) 旨在 (x) 產生經濟利益 和風險與公司任何類別或系列股份的所有權基本相對應的任何合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易，(y) 減輕任何損失 br} 與股價有關、降低其經濟風險（所有權或其他方面）或管理股價風險減少公司任何類別或系列 的股份，或 (z) 增加或減少該提議人的公司 任何類別或系列股份的投票權，包括但不限於此類合約、衍生品、互換或其他交易 或系列交易的價值是參照任何類別或系列股票的價格、價值或波動率確定的公司， 無論此類工具、合約或權利是否應以標的證券結算為準公司股份的類別或系列， 通過交付現金或其他財產或其他方式，不論其持有人是否可能訂立了對衝或減輕此類工具、合同或權利的經濟影響的交易 ，或任何其他直接或間接獲利 或分享因公司任何類別或系列股份價格或價值的上漲或下降而獲得的任何利潤的機會； 提供的就 “合成股票頭寸” 的定義而言，“衍生 證券” 一詞還應包括任何不構成 “衍生證券” 的證券或工具，其原因是任何特徵使此類證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在將來的某個日期或未來發生時確定，在這種情況下，金額的確定 可轉換成此類證券或工具的證券 或應假設此類證券或票據在作出此類決定時可立即兑換或行使 ，則可行使；以及 提供的, 更遠的，任何滿足《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的 提議人（ 僅因第 13d-1 (b) (1) (1) 條而滿足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條要求的提議人除外），不得要求 披露直接或間接持有或維持的任何合成股票頭寸、為該提議人的利益或涉及 而持有，以此作為對衝工具，對該提議人的善意衍生品交易或該提議人的持倉進行套期保值個人作為衍生品交易商的業務，(B) 該提議人實益擁有的與公司標的 股份分離或分離的任何類別 或一系列股份的分紅權，(C) 該提議人是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的任何一方或重要 參與者的任何待審或威脅的法律訴訟的任何重大法律訴訟的股息，(D) 該提議人之間的任何其他實質性 關係一方面，公司或公司的任何關聯公司 (E) 該提議人與公司 或公司任何關聯公司簽訂的任何重大合同或協議（在任何此類情況下包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢 協議）中的任何直接或間接的重大利益，(F) 公司股份的任何比例權益或直接持有的合成股權頭寸或間接地， 由普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司或任何此類提議人 (1) 是普通 合夥人或直接或間接受益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益的類似實體，或 (2) 是 的經理、管理成員，或者直接或間接地實益擁有此類有限 責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益，(G) 該提議人打算或參與的陳述打算 向持有人提供委託聲明或委託書形式的團體，其百分比至少為公司批准或通過該提案或以其他方式向股東徵求代理人以支持該提案所需的已發行股本 以及 (H) 要求在委託書或其他文件中披露的與該提議人有關的任何 其他 信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，以支持該提議的業務根據《交易法》第 14 (a) 條舉行的會議（應根據以下規定進行披露前述 條款（A）至（H）被稱為 “可披露權益”）； 提供的, 然而， 《可披露權益》不應包括與任何經紀商、 交易商、商業銀行、信託公司或其他僅因成為股東而成為提議人的被提名人的普通業務活動有關的任何此類披露；以及

(iii) 對於股東提議在年會之前提交的每項業務 ，（A）簡要描述希望在年會之前提出的業務 、在年會上開展此類業務的原因以及每位提案人在此類業務中的任何重大利益 ，(B) 提案或業務的案文（包括任何提議 的決議案文以及如果此類業務包括修訂章程的提案，擬議修正案的措辭）， (C) a合理詳細地描述 (x) 任何提議 人之間或彼此之間或 (y) 任何提議人與任何其他個人或實體（包括其姓名）之間或彼此之間與該股東提出此類業務的 提案有關的所有協議、安排和諒解，以及 (D) 與該業務項目有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露與請求代理人以支持擬議引進的 業務有關的根據《交易法》第 14 (a) 條在會議之前； 提供的, 然而， 本第 (iii) 款要求的披露不應包括對任何經紀商、交易商、商業 銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，這些被提名人僅因成為股東而被指示代表受益所有人準備和提交 本章程所要求的通知。

就本第 2.4 節而言，“提議人” 一詞是指 (i) 向年會提交擬議業務通知的股東 ；(ii) 擬在年會前代表其 發出業務通知的受益所有人或受益所有人，如果不同，以及 (iii) 任何參與者（如 (a) (ii) 段中的 定義)-(vi) 附表 14A 第 4 項第 3 號指示 (vi) 與此類股東一起參與此類招標。

(d) 董事會可以要求任何提議人提供董事會可能合理要求的額外信息。該提名人 應在董事會提出要求後的十 (10) 天內提供此類額外信息。

(e) 如有必要， 提議人應更新和補充其向公司發出的關於其打算在年會上提議業務的通知，以便根據本第 2.4 節在該通知中提供或要求提供的信息是真實的 ，並且截至有權在會議上投票的股東的記錄之日以及會議前十 (10) 個工作日 或任何延期或延期，此類更新和補充資料應交付給 ，或由其郵寄和接收對於有權在會議上進行投票的股東， 不遲於記錄日期 之後的五 (5) 個工作日擔任公司主要執行辦公室的祕書（如果需要在記錄日期之前進行更新和補充）， 且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日或在可行的情況下休會或延期 （以及，如果不切實際，在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行日期進行） （就更新而言）需在會議或任何休會（ 或延期）前十 (10) 個工作日前繳納補充費用。為避免疑問，本段或本章程任何其他 部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對 股東提供的任何通知中的任何缺陷所享有的權利、延長本協議下任何適用的截止期限，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知 的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或者添加提議提交會議的事項、事項或決議 股東。

(f) 儘管本《章程》中有任何相反的規定，但如果年度會議沒有按照本第 2.4 節的規定適當地提交 會議，則不得開展任何業務。如果事實允許，會議主持人應確定 事項沒有根據本第 2.4 節適當地提交會議，如果他或她作出這樣的決定，他 或她應向會議申報，任何未以適當方式提交到會議之前的此類事務均不得處理。

(g) 本 第 2.4 節明確適用於除根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案外， 提議提交年度股東大會的任何業務除外。 除了本第 2.4 節對擬提交年度會議的任何業務的要求外， 每位提議人還應遵守《交易法》中與任何此類業務有關的所有適用要求。 本第 2.4 節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第 14a-8 條要求將提案納入公司 委託書的權利。

(h) 就本《章程》 而言，“公開披露” 是指在國家新聞機構 報道的新聞稿或公司根據 《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

2.5 關於董事會選舉提名的通知 。

(a) 只能在該會議 上提名任何人蔘加董事會或特別會議（但前提是董事的選舉是在召集此類特別會議的人發出的會議通知中規定的事項或按其指示進行的）提名 參加董事會選舉，包括由董事會或這些委員會授權的任何委員會或人員在年會或特別會議上提出章程， 或 (ii) 由親自到場的股東制定，（A）在提供 時均為公司股份的記錄所有者本第 2.5 節規定的通知，在會議召開時，(B) 有權在會議上投票，並且 (C) 已遵守本第 2.5 節和第 2.6 節中關於此類通知和提名的規定。就本第 2.5 節而言，“親自出席 ” 是指在公司會議上提名任何人蔘加董事會選舉的股東或 該股東的合格代表出席該會議。該擬議股東 的 “合格代表” 應為該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送文件授權的任何其他人代行該股東作為股東大會的代理人 ，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸材料的可靠副本， 股東大會。前述條款 (ii) 應是股東在年會或特別會議上提名 人選董事會成員的唯一途徑。

(b) (i) 如果沒有 資格，股東要在年會上提名某人或多人競選董事會成員，股東 必須 (1) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見第 2.4 節）， (2) 提供有關該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷要求 在本第 2.5 節和第 2.6 和 (3) 節中規定 在 時提供此類通知的任何更新或補充以及本第 2.5 節和第 2.6 節要求的表格。

(ii) 如果沒有 資格，如果董事的選舉是召集特別會議的人 在會議通知中規定或按其指示進行的，則股東要在特別會議 上提名一名或多人蔘加董事會選舉，則股東必須 (A) 以書面和適當形式及時向公司祕書 發出通知公司的主要執行辦公室，（B）提供有關該股東及其候選人 的信息根據本第 2.5 節和第 2.6 節的要求提名，以及 (C) 按照本第 2.5 節要求的時間和表格提供此類通知 的任何更新或補充。為了及時起見，股東在特別會議上提名 的通知必須不早於該特別會議召開前一百二十（120）天，不遲於該特別會議之前的第九十（90）天，或者，如果較晚，則應在第二天的第十天（第 10 天）送達或郵寄和接收公司的主要執行辦公室首次公開披露了 此類特別會議日期的哪一部分（定義見第 2.4 節）。

(iii) 在 中，年會或特別會議的任何休會或延期或其公告均不得開始新的 期限，用於向股東發出上述通知。

(iv) 在任何情況下，提名人均不得就超過股東在適用會議上選出的 名董事候選人人數及時發出通知。如果公司在 發出此類通知後增加須在會議上選舉的董事人數，則關於任何其他被提名人的通知應在 (i) 及時通知期限結束、(ii) 第 2 (b) (ii) 節規定的日期或 (iii) 公開披露之日後的第十天（定義見第 2.4 節）中以較晚者為準 這樣的增長。

(c) 為使本第 2.5 節所述的格式正確，股東給公司祕書的通知應規定：

(i) 作為每位提名人（定義見下文）的 股東信息（定義見第 2.4 (c) (i) 節，但出於本第 2.5 節 的目的，在 第 2.4 (c) (i) 節中出現的所有地方，“提名人” 一詞應取代 中的 “提議人” 一詞）；

(ii) 作為每位提名人的 ，任何可披露權益（定義見第 2.4 (c) (ii) 節，但就本第 2.5 節而言，“提名人” 一詞應取代 第 2.4 (c) (ii) 節中出現的所有地方的 “提名人” 一詞，以及在第 2.4 (c) 節中披露的與會議前提交的業務有關的披露（定義見第 2.4 (c) (ii) 節）ii) 應在 會議上就董事的選舉作出）；以及 提供的除了包括第 2.4 (c) (ii) (G) 節中規定的信息 外，提名人的通知應包括陳述 ，説明提名人是否打算或屬於一個集團，該團體打算髮表委託書並徵集代表至少 67% 的有權對選舉進行投票的股份投票權的 股份持有人根據《交易法》頒佈的第14a-19條，支持公司提名人以外的董事候選人 的董事；和

(iii) 對於提名人提議提名參選董事的每位候選人 ，(A) 根據《交易法》第14 (a) 條 在有爭議的選舉中請求董事選舉代理人時必須提交的委託書或其他文件中披露的與這些 候選人有關的所有信息 (包括該候選人書面同意在與公司 下次會議有關的委託書和隨附的代理卡中被點名一方面， 以及每位提名候選人或其各自的同事或此類招標的任何其他參與者， 對任何提名人之間或彼此之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益的描述， ，以及每位提名候選人或其各自的同夥人或此類招標的任何其他參與者， ，包括但不限於根據第 S-K 條例 第 404 項要求披露的所有信息（如果是該提名人）就該規則而言，是 “註冊人”，提名候選人是該註冊人的 董事或執行官，以及（C）按照第 2.6 (a) 節 的規定填寫並簽署的問卷、陳述和協議。

就本第 2.5 節而言， 一詞 “提名人” 是指 (i) 在會議上向 發出提名通知的股東，(ii) 在會議上提出的提名通知所代表的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及 (iii) 任何參與者（定義見第 (a) (ii) 段-(vi) 在此類招標中向該股東發出的附表 14A 第 4 項 3 號指令。

(d) 董事會可以要求任何提名人提供董事會可能合理要求的額外信息。此類提名 人員應在董事會提出要求後的十 (10) 天內提供此類額外信息。

(e) 就擬在會議上進行的任何提名發出通知的 股東應在必要時進一步更新和補充此類通知 ，以使根據本第 2.5 節在該通知中提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東記錄之日起以及截至 會議前十 (10) 個工作日為止的真實和正確 或任何延期或延期，此類更新和補充資料應交付給 ，或由其郵寄和接收對於有權在會議上投票的 股東在記錄之日起五 (5) 個工作日之內擔任公司主要執行辦公室的祕書（如果更新和補充要求在記錄之日作出）， 不遲於會議日期前八 (8) 個工作日或（如果可行）任何休會或延期 （以及，如果不切實際，在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行日期）（在 的更新中需在會議或任何休會或延期（ ）之前十 (10) 個工作日起補充。為避免疑問，本段或 本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利， 延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據 提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提名。

(f) 在 中，除了本第 2.5 節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名 人員還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。儘管本第 2.5 節有上述 規定，除非法律另有規定，(i) 除公司提名人外，任何提名人均不得徵求董事候選人的代理人支持 ，除非該提名人遵守了《交易法》中頒佈的與招募此類代理人相關的第 14a-19 條，包括向公司提供該法所要求的通知 及時以及 (ii) 如果有任何提名人 (1) 根據 頒佈的第 14a-19 (b) 條發出通知《交易法》和 (2) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的 第14a-19 (a) (2) 條或第14a-19 (a) (3) 條的要求，包括及時向公司提供該法所要求的通知，或者未能及時 提供合理的證據，足以使公司確信該提名人符合第14a-19 (a) (3) 條的要求) 根據以下句子根據《交易法》頒佈 ，則對每位此類擬議被提名人的提名均不予考慮， 儘管在公司的委託書、會議通知或任何年會（或其任何補充材料）的其他委託書 材料中，被提名人被列為被提名人，儘管如此，公司可能已經收到了與選舉這類 擬議被提名人有關的代理人或選票（其代理和投票應不予考慮）。如果任何提名人根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條提供 通知，則該提名人應在適用會議召開前七 (7) 個工作日向公司 提供合理證據，證明其符合《交易法》頒佈的 第14a-19 (a) (3) 條的要求。

2.6 關於有效提名候選人擔任董事以及如果當選董事的候選人的額外 要求。

(a) 要使 有資格在年度會議或特別會議上當選為公司董事的候選人，必須按照第 2.5 節規定的方式提名候選人 ，提名候選人，無論是由董事會提名還是由登記在冊的股東提名， 必須事先（按照規定的期限）在 向該候選人發出的通知中送達董事會成員），致公司主要執行辦公室的祕書，（i）一份填寫好的書面問卷 （在公司應任何登記在冊的股東的書面要求提供的表格），內容涉及該擬議被提名人的背景、資格、 股權和獨立性，以及 (ii) 一份書面陳述和協議（以 公司應任何登記股東的書面要求提供的形式），即該提名候選人 (A) 不是，如果 在其任職期間當選為董事任期，不會成為 (1) 與 達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有給出且不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選 為公司董事，將如何就任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決，或 (2) 任何 投票承諾，如果當選為 公司董事，可能會限制或幹擾該擬議被提名人的遵守能力適用法律規定的信託義務，(B) 不是，也不會成為 與任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的當事方除公司外，如果當選為 公司董事，則將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、機密性、股票所有權和交易 以及適用於董事且在該人任期內生效的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易 以及適用於董事的其他政策和準則董事（如果有任何候選人要求提名，還包括公司祕書）應向該提名候選人提供所有當時有效的政策和準則（br}），並且（D）如果當選為公司董事，則打算在整個 任期內任職，直到該候選人面臨連任的下次會議為止。

(b) 董事會還可能要求任何提名為董事的候選人提供與該候選人的 資格相關的其他信息，這是董事會在股東大會之前以書面形式合理要求的，屆時將對該候選人的 提名採取行動。在不限制上述內容概括性的前提下，董事會可以要求提供此類其他信息，以便 讓董事會確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事或遵守 根據公司的公司治理 指南遵守董事資格標準和其他甄選標準。此類其他信息應在董事會向提名人提交請求後五 (5) 個工作日 天內送達公司主要執行辦公室 （或公司在任何公開公告中指定的任何其他辦公室）的祕書或由其郵寄和接收。

(c) 提名為董事的 候選人應在必要時進一步更新和補充根據本第 2.6 節 交付的材料，以使根據本第 2.6 節提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東記錄之日起以及截至會議或任何廣告前十 (10) 個工作日，即 會議或任何廣告前十 (10) 個工作日為止的真實和正確 延期或推遲，此類更新和補編應交給 祕書，或由祕書郵寄和接收，地址為公司（或公司在任何公開公告中指定的任何其他辦公室）的主要執行辦公室 不遲於有資格在會議上投票的股東記錄之日起五（5）個工作日（如果 更新和補充，則不遲於會議日期前八（8）個工作日，或在可行的情況下，不遲於 會議日期前八（8）個工作日休會或延期（如果不切實際，應在會議舉行之日前 的第一個切實可行日期休會或延期）已延期或延期）（如果需要在會議或任何休會或延期前 個 個工作日前進行更新和補充）。為避免疑問， 根據本段或本章程任何其他部分的規定進行更新和補充的義務不應限制公司 對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的最後期限或使或 被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的 提案，包括更改或增加擬提交給大會的被提名人、事項、業務或決議股東會議。

(d) 任何 候選人都沒有資格被提名為公司董事，除非該提名候選人和尋求提名該候選人的姓名的提名人 已遵守第 2.5 節和本第 2.6 節（如適用）。 如果事實允許，會議主持人應確定提名沒有按照 第 2.5 節和本第 2.6 節正確提名，如果他或她這樣決定，他或她應向 會議宣佈這樣的決定，有缺陷的提名將被忽視，對有關候選人進行的任何選票（但如果是任何形式的 選票列出其他符合資格的選票被提名人，只有為有關被提名人投的選票）無效，沒有任何效力或效力。

(e) 儘管本 中有任何相反的規定，除非根據第 2.5 節和本第 2.6 節提名和當選，否則任何提名候選人都沒有資格擔任公司 的董事。

2.7 股東會通知 。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知均應根據本章程的第 8 節或第 8.1 節，在會議召開之日不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天發給截至確定有權獲得通知的股東的記錄日期在該會議上投票的每位股東 的會議。該通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東 的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）、 可以將股東和代理持有人視為親自出席並在 此類會議上投票的遠程通信方式（如果有），以及如果是特別會議，召集會議的目的或目的。

2.8 發出通知的方式；通知宣誓書。

任何股東大會的通知 均應視為已發出：

(a) 如果 在存入美國郵政時郵寄給股東，郵費已預付，寄給股東的地址，如 ，則該地址顯示在公司的記錄中；或

(b) 如果 以電子方式傳輸，如本章程第 8.1 節所規定。

在沒有欺詐的情況下，公司祕書 或助理祕書或公司的過户代理人或任何其他代理人關於通知是通過郵件或電子傳輸形式（如適用）發出的 的宣誓書應是其中所述事實的初步證據。

2.9 法定人數。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則已發行和流通股本 的多數表決權的持有人、親自出席、或通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，應構成所有股東會議業務交易的法定人數 。一旦在會議上確定了法定人數， 撤回足夠的選票使之低於法定人數，就不得打破法定人數。但是，如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東會議， 那麼 (a) 會議主席或 (b) 有權就此進行表決的股東的多數表決權、 親自出席、或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表，均有權按照第 2 節規定的方式不時休會在達到法定人數或代表法定人數之前，將遵循這些章程的第 10 條。在這類有法定人數出席或派代表出席的休會會議 上，任何可能已在會議上交易的業務都可能按最初 注意到的那樣進行交易。

2.10 會議休會；通知。

除非本章程另有規定，否則 會議延期至其他時間或地點時，如果休會時宣佈了休會時間、地點（如果有）以及股東和代理持有人可被視為以 親自出席 並在該休會會議上投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知休會是以 DGCL 允許的任何其他 方式服用或提供的。在休會上，公司可以處理任何可能在 原會議上處理的業務。如果休會時間超過三十 (30) 天，或者如果休會後確定了決定休會會議有權投票的股東的新記錄日期，則應向截至決定有權獲得休會通知的股東的記錄日期 向在休會會議上投票的每位有記錄的股東發出休會通知 } 會議。

2.11 開展 業務。

主持會議的 人應在會議上宣佈股東將在會議上投票的每項事項的開幕 和投票結束的日期和時間。董事會可通過決議通過其認為適當的規章制度來進行 股東會議。除非與董事會通過的規章制度不一致外， 主持任何股東會議的人應有權和有權召集和（出於任何或無理由）休會 和/或休會，制定此類規則、規章和程序（不必以書面形式），並根據該主持人的判斷採取所有行動 ，適合會議的正常進行。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主持人制定，均可包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序的規則和程序 和出席人員的安全（包括但不限於將擾亂人員排除在會議之外的規則和程序）； (c) 限制有權在會議上投票的股東出席或參與會議，應由其正式授權的 和組成代理人或擔任會議主持人的其他人員決定；(d) 限制在會議預定開幕時間之後進入 ；(e) 對與會者提問或評論的時間的限制 。任何股東大會的主持人除了做出任何可能適合會議舉行的 其他決定（包括但不限於就會議的任何規則、規章或程序的管理和/或解釋 作出決定，無論這些規則、規章或程序是由董事會通過的，還是由 會議主持人所規定），如果事實允許，還應作出決定和宣佈開會説某件事或事務沒有適當地提出 會議，如果是會議主持人應這樣決定，該主持人應向會議申報，任何未適當地提交會議的事項 或事項均不得進行處理或審議。除非 董事會或會議主持人決定，否則不應要求根據 議事規則舉行股東會議。

2.12 投票。

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.14節的規定確定， 須遵守DGCL第217節（與受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第218節（與投票權 信託和其他投票協議有關）。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定 ，否則每位股東有權對該股東持有的每股 股本獲得一（1）張選票。

在所有正式召集或召集的 次股東大會上，有法定人數的董事選舉，所投的多數票足夠 選舉董事。除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規則或 條例或適用於公司或其證券的任何法律或法規， 在正式召集或召集的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題， 在這種情況下，這種不同或最低投票為適用的選票在這個問題上，由擁有多數表決權的持有者 的贊成票決定有權 的持有人在會議上投了贊成票或反對票（不包括棄權票）。

2.13 股東 未經會議即可經書面同意採取行動。

公司股東要求或允許採取的任何行動 必須在正式召開的 公司年度股東大會或特別股東大會上實施，並且不得在獲得此類股東書面同意的情況下生效。

2.14 記錄 股東通知日期；投票。

為了使公司 能夠確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東，董事會可以確定一個記錄的 日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則 的記錄日期不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天在這類 會議日期之前。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該類 會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的晚些時候 是做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權 獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知 的前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束時。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定 適用於會議的任何休會； 但是，前提是，董事會可以為確定有權在休會的 會議上投票的股東設定一個新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與本文在休會會議上確定有權投票的股東所確定的日期相同或 。

為了使公司 能夠確定哪些股東有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利，或有權 行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，董事會 可以確定一個記錄日期，該日期不得超過此類其他行動之前的六十 (60) 天。如果未確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄 日期應為董事會通過相關決議 之日營業結束之日。

2.15 代理。

每位有權在股東大會上投票的 股東均可授權另一人或多人通過書面文書或法律允許的傳輸授權的代理人 代表該股東行事，包括根據會議規定的程序提交的經修訂的1934年《 證券交易法》頒佈的第14a-19條，但在三 (3) 之後不得對此類代理人進行表決或採取行動) 自其發佈之日起幾年，除非代理人規定了更長的期限。 代理的撤銷性如果表面上表明其不可撤銷，則應受DGCL第212條的規定管轄。 代理可以採用電報、電報或其他電子傳輸手段的形式，該代理可以列出來自 的信息或與之一起提交，可以確定該電報、電報或其他電子傳輸方式已獲得股東的授權。

2.16 有權投票的股東名單 。

公司應不遲於每次股東大會前十天 編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是 提供了，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期 前不到十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前十天有權投票的股東），按字母順序排列 ，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。 不得要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。出於與會議相關的任何目的，這種 清單應在十 (10) 天內開放供任何股東審查，截至會議日期前一天 ：(a) 在合理可訪問的電子網絡上， 提供的在會議通知中提供 訪問該清單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間在公司 主要執行辦公室提供。如果公司決定在電子網絡上提供清單，則公司 可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。除法律另有規定外 ，股票賬本是證明有權親自或通過代理人投票的股東身份以及 他們每人持有的股票數量以及有權審查股東名單的股東的唯一證據。

2.17 推遲、 休會和取消會議。

根據董事會的決議，任何先前安排的年度 或股東特別會議均可推遲或延期，任何先前安排的年度股東會議或特別會議 均可取消。

2.18 選舉檢查員 。

在任何股東會議之前， 董事會應任命一名或多名選舉檢查員在會議或休會或延期會議上採取行動，並就此提出書面 報告。檢查員的人數應為一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命為檢查員的人未能出席 或未能或拒絕採取行動，則會議主席可以應任何股東或股東的 代理人的要求任命一個人來填補該空缺。除非法律另有規定，否則檢查員可以是公司的官員、僱員或代理人 。此類監察員應履行法律規定的職責。每位檢查員在開始履行 或其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能 忠實履行檢查員的職責。如果有三（3）名選舉檢查員，則多數的決定、行為或證明在所有方面均有效 ，就像所有人的決定、行為或證明一樣。選舉檢查員出具的任何報告或證明都是其中所述事實的初步證據。

第 III 條-董事

3.1 權力。

在遵守DGCL 的規定和公司註冊證書中的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理， 所有公司權力應由董事會行使或在董事會的指導下行使。

3.2 名董事人數。

董事的授權人數 應不時通過董事會的決議確定， 提供的董事會應由至少一 (1) 名成員組成。 在董事的 任期到期之前，減少董事的授權人數均不等於將該董事免職。

3.3 董事的選舉、 資格和任期。

除本章程第3.4節另有規定外，每位董事，包括但不限於當選填補空缺的董事，應任期直至當選的任期 屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前 去世、辭職或免職。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則董事不必是股東。 公司還可以由董事會酌情任命董事會主席和董事會副主席。公司註冊證書 或這些章程可能會規定董事的其他資格。

3.4 辭職 和空缺。

任何董事在向董事會主席或公司首席執行官 官員、總裁或祕書發出書面或電子通知後，可以隨時在 辭職。當一名或多名董事辭職且辭職在未來某個日期生效時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，對該空缺的投票 將在此類辭職或辭職生效時生效，並且如此選定的每位董事應按照本節 的規定在填補其他空缺時任職。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定 ，否則由於授權的 董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位應由股東填補 ，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補 ，否則只能由當時在職的多數董事填補，儘管低於法定人數，或由唯一剩下的董事填補。 根據前一句當選的任何董事的任期應為產生或出現空缺的 董事全部任期的剩餘部分，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。如果任何董事去世、免職或辭職， 董事會的空缺應被視為存在這些章程。

3.5 會議的地點；電話會議。

董事會可以在特拉華州內外舉行會議， 包括定期會議和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制 ，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加 董事會或任何委員會的會議，所有參加會議的人 均可通過這些設備相互聽見，根據本章程參加會議即構成親自出席 會議。

3.6 定期的 會議。

董事會 的定期會議可在董事會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知； 提供的 任何在做出此類決定時缺席的董事都應收到裁決通知。董事會 可以在年度股東大會之後立即在同一地點舉行董事會例會，恕不另行通知。

3.7 特別 會議；通知。

出於任何目的或目的，董事會 的特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官、總裁、 祕書或授權人數的大多數董事召開。

特別會議的時間和地點 的通知應為：

(a) 親自手送、通過快遞或電話交付 ；

(b) 通過美國頭等郵件發送 ，預付郵費；

(c) 通過傳真發送 ；或

(d) 通過電子郵件、電子傳輸或其他類似方式發送 ，

如公司的 記錄所示，通過該董事的 地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件或其他電子地址（視情況而定）發送給每位董事。

如果通知 (a) 親自送達 親自送達、通過快遞或電話發送，(b) 通過傳真發送或 (c) 通過電子郵件或電子傳輸發送， 則應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時送達或發送。如果通知通過 美國郵件發送，則應在 會議舉行前至少四 (4) 天以美國郵政形式存放。任何口頭通知均可傳達給董事。該通知無需具體説明會議的地點（如果會議是 在公司的主要執行辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。

3.8 法定人數。

(a) 任何時候在任的 大多數董事和 (b) 董事會根據本章程 第 3.2 節設立的董事人數的三分之一中的較大者構成董事會進行業務交易的法定人數。除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的 大多數董事的投票應為董事會的行為。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事 可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直至達到法定人數。

3.9 董事會 無需開會即經同意採取行動。

除非公司註冊證書或本章程另有限制 ，否則董事會或其任何 委員會會議要求或允許採取的任何行動，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式 或通過電子傳輸表示同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸均與會議記錄一起提交 董事會或委員會。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式 。

3.10 費用 和董事薪酬。

除非公司註冊證書或本章程另有限制 ，否則董事會有權確定董事的薪酬。

3.11 免職 董事。

在尊重公司任何系列優先股股份 持有人的權利的前提下，董事會或任何個人董事只有在有理由的情況下才能被免職 ，並且只有在有權投票的公司已發行資本 股票中擁有至少三分之二表決權的持有人投贊成票。

第四條——委員會

4.1 董事委員會。

董事會可以指定一個 (1) 個或多個委員會，每個委員會由公司一 (1) 名或多名董事組成。董事會可以指定 一 (1) 名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議 上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議 且未被取消表決資格的成員均可一致指定 的另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。在 董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要 的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會都無權 (a) 批准、通過或建議向股東提交 DGCL 明確要求的任何行動 或事項（選舉或罷免董事除外） 或 (b) 通過、修改或廢除公司的任何章程，請股東批准。

4.2 委員會 會議紀要。

每個委員會應定期保存 會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3 委員會的會議 和行動。

委員會的會議和行動 應受以下條款的約束、舉行和執行：

(a) 本章程第 3.5 節（會議地點和電話會議）；

(b) 本章程第 3.6 節（例行會議）；

(c) 本章程第 3.7 節（特別會議和通知）；

(d) 本章程第 3.8 節（法定人數）；

(e) 本章程第 7.12 節（豁免通知）；以及

(f) 本章程第 3.9 節（不舉行會議的行動），

在章程 的背景下進行必要的修改，以取代委員會及其成員取代董事會及其成員。 然而:

(i) 委員會例會的 時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(ii) 董事會也可通過決議召集委員會特別 會議；以及

(iii) 還應向所有候補成員發出委員會特別會議的通知 ，他們有權出席 委員會的所有會議。董事會可通過與本章程條款（或其任何部分）不相牴觸的任何委員會的治理規則。

第五條——官員

5.1 軍官。

公司 的高級職員應為總裁和祕書。公司還可以由董事會酌情任命一名首席執行官、一名首席財務官或財務主管、一 (1) 位或多位副總裁、一 (1) 位或多位助理副總裁、一 (1) 或 多位助理財務主管、一 (1) 位或多位助理祕書，以及根據 本章程的規定可能任命的任何其他高管。同一個人可以擔任任意數量的職位。

5.2 任命 官員。

董事會應任命公司的 高管，但根據本章程第 5.3 節的規定任命的高級管理人員除外， 受任何僱傭合同中高管的權利（如果有）的約束。

5.3 下屬 官員。

董事會可以任命或 授權首席執行官，或者在首席執行官缺席的情況下，由總裁任命公司業務可能需要的其他高管和 代理人。每位官員的任期應根據本 章程的規定或董事會不時確定的期限。

5.4 官員的免職 和辭職。

董事會在董事會的任何例會 或特別會議上可以將任何官員免職（如果有），董事會可以在董事會的任何例會 或特別會議上將任何高級職員免職（如果是董事會選出的高級職員），無論是否有理由，董事會均可將任何高級職員免職 。

任何官員都可以隨時向公司發出書面通知，在 辭職。任何辭職均應在收到該通知之日或該通知中規定的任何稍後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則 無需接受辭職即可使辭職生效。任何辭職均不影響公司根據該高級管理人員所簽訂的任何合同 享有的權利（如果有）。

5.5 辦公室空缺 。

公司任何 辦公室出現的任何空缺應由董事會填補，或按照本章程第 5.3 節的規定填補。

5.6 代表 其他實體的股份。

董事會主席、 總裁、任何副總裁、財務主管、本公司的祕書或助理祕書，或經董事會或總裁或副總裁授權 的任何其他人員，有權投票、代表和代表本公司行使與以本公司名義持有的任何其他實體或實體的任何和所有證券相關的所有權利 。此處授予的權力 可以由該人直接行使，也可以由授權人員通過代理人或授權書正式簽署 授權的任何其他人行使。

5.7 官員的權力 和職責。

公司 的所有高級管理人員應分別擁有董事會不時指定 在公司業務管理方面的權力和職責，在沒有規定的範圍內，應受董事會 的控制。

第六條-記錄和報告

6.1 維護 記錄。

在遵守適用法律的前提下， 公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的一個或多個地點保存 股東的記錄，列出他們的姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別、迄今為止修訂的本章程 的副本、會計賬簿和其他記錄。

第七條-一般事項

7.1 公司合同和工具的執行 。

除非本章程中另有規定 ，否則董事會可授權任何高級職員或高級職員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書 ；此類授權可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。除非董事會授權或批准 或在高級職員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或員工均無權或權力通過任何合同或約定約束公司，或抵押信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

7.2 股票 證書；已部分支付的股票。

公司 的股份應以證書表示 提供的董事會可能通過一項或多項決議規定，任何或 所有類別或系列股票的部分或全部應為無證股票。股票證書（如果有）應採用 符合公司註冊證書和適用法律的形式。每位由證書代表的股票持有人都有權 獲得由公司任何兩名授權官員簽署或以公司的名義簽署的證書，代表以證書形式註冊的 股數。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或已在證書上簽名傳真簽名的高級管理人員、 過户代理人或註冊商已不再是該高級職員、 過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與他在簽發之日是 此類高管、過户代理人或註冊商相同。

公司可以發行 其全部或任何部分股份，作為部分支付的股份，但需要為此支付剩餘的對價。在 為代表任何此類部分支付的股票而發行的每份股票證書的正面或背面，或者在公司的賬簿和記錄上 如果是沒有憑證的部分支付的股票，則應註明為此支付的對價總額以及為此支付的金額 。在宣佈對已全額支付的股票派發任何股息後，公司應宣佈對同一類別的部分支付的 股票派發股息，但只能根據實際支付的對價的百分比進行分紅。

7.3 成倍的 類別或系列股票。

如果公司獲授權 發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在 證書的正面或背面完整或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和 的相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制 或限制發行代表該類別或系列的股票； 但是，前提是，除非 DGCL 第 202 節中另有規定 ，以代替上述要求，否則公司為代表該類別或系列股票而應簽發的證書 的正面或背面可能載有公司將免費向每位請求權力、指定、優惠以及親屬、參與者、可選或其他特殊股東的聲明 每類股票或其系列的權利及其資格、限制或限制偏好和/或權利。 在發行或轉讓無證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者 發送一份書面通知，其中包含根據DGCL在證書上列出或陳述的信息，或一份 公司將免費向要求獲得每類股票的權力、名稱、優惠和相對參與權、 可選或其他特殊權利的股東提供的聲明或其系列以及此類資格、限制或限制 首選項和/或權利。

7.4 丟失 證書。

除本 第 7.4 節另有規定外，除非根據適用法律將先前頒發的證書 交給公司，否則不得發行新的股票證書來取代先前頒發的證書。公司可以在其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書所在地 發行新的股票或無證股票，公司可以要求 丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠 的保證金，以補償公司可能因以下原因向其提出的任何索賠據稱任何此類證書 丟失、被盜或銷燬，或此類新證書或無證股票的簽發。

7.5 構造； 定義。

除非上下文另有要求 ，否則 DGCL 中的一般規定、結構規則和定義應管轄這些章程的構建。 在不限制本條款概括性的前提下，單數包括複數，複數包括單數， “人” 一詞包括公司和自然人。

7.6 股息。

在（a）DGCL或（b）公司註冊證書中包含的任何 限制的前提下，董事會可以申報和支付其股本 股的股息。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付。

董事會可以從公司任何可用於分紅的資金中劃出一筆或多筆儲備金，用於任何適當目的，並可以取消任何此類儲備金。 此類目的應包括但不限於均衡股息、修復或維護公司的任何財產以及 應付意外開支。

7.7 財年 。

公司的財政年度 應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.8 密封。

公司可以採用 公司印章，董事會應採用和修改公司印章。公司可以通過讓 印章或其傳真印記、粘貼或以任何其他方式複製公司印章來使用公司印章。

7.9 轉讓 股票。

公司 的股份可按照法律和本章程規定的方式轉讓。在 向公司交出經適當個人或人員 認可的代表此類股票的證書（或通過交付正式執行的有關無憑證股票的指令）後，公司股票只能由記錄持有人或經正式書面授權的持有人的律師在 賬簿上轉讓，並附上此類背書 或執行、轉讓的真實性的證據、授權和其他公司可能合理的事項要求並附上所有必要的股票 轉賬印章。在法律允許的最大範圍內，任何股票轉讓對公司均無效 ，除非通過註明 的人員姓名的條目將其記錄在公司的股票記錄中。

7.10 股票 轉讓協議。

公司有權力 與公司任何一種或多種股票類別的任意數量的股東簽訂和履行任何協議， 限制以DGCL 未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票。

7.11 註冊的 股東。

在法律允許的最大 範圍內，公司：

(a) 應有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者的個人獲得股息和投票 為該所有者的專有權利；

(b) 應有權追究在其賬簿上註冊為股票所有者的看漲和評估的責任；以及

(c) 除非特拉華州法律另有規定，否則 沒有義務承認他人對此類股份的任何股權或其他索賠或權益，無論該人是否應就此發出明確的或其他通知。

7.12 通知豁免 。

每當根據 DGCL 的任何規定要求 發出通知時，公司註冊證書或本章程、由有權獲得通知的人 簽署的書面豁免書，或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式發出的豁免，無論是在發出通知的事件 之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議的 通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易， 因為會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則無需在任何書面通知豁免書或 電子傳輸的任何豁免中具體説明在任何定期或特別股東會議上進行交易的業務或 的目的。

第八條-電子傳輸通知

8.1 通過電子傳輸通知 。

在不限制根據DGCL、公司註冊證書或本章程向股東有效發出通知的方式 的前提下， 公司根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或本章程向股東發出的任何通知 ，如果以電子傳輸形式發出，則應在收到通知的股東同意的情況下生效。股東可以通過向公司發出書面通知來撤回任何此類 的同意。在以下情況下，任何此類同意均應被視為已撤銷：

(a) 公司無法通過電子傳輸連續交付公司根據 此類同意發出的兩 (2) 份通知；以及

(b) 公司祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的 人員都會知道這種 無能為力。

但是，無意中未將這種 無能視為撤銷不會使任何會議或其他行動失效。

根據 根據前款發出的任何通知均應視為已發出：

在沒有欺詐的情況下，公司祕書 或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人關於通知是通過電子傳輸形式發出的 的宣誓書應是其中所述事實的初步證據。

8.2 電子傳輸的定義 。

就本 章程而言，“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及 紙張的物理傳輸，它創建的記錄可以由其接收者保留、檢索和審查，並且此類接收者可以通過自動化流程直接以紙質形式複製 。

第九條——補償和晉升

9.1 非由公司提起或由公司行使的訴訟、 起訴和訴訟。

公司應以 現在或過去或已經同意成為公司董事或高級管理人員這一事實為由，向曾經或現在或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人進行賠償， 無論是民事、刑事、行政還是調查行動（不包括由公司提起的或行使權利的行動），或者，在 公司的董事或高級管理人員任職期間，或應公司要求以董事、高級職員的身份任職，或者已經同意擔任董事、高級職員，另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括但不限於任何員工福利計劃）的合夥人、僱員或 受託人或以類似身份受託人（包括但不限於任何員工福利計劃）（所有此類人員以下稱為 “受保人”），或因涉嫌以此類身份採取或不採取任何行動（包括但不限於律師） 費用）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於消費税和員工退休產生的罰款） 1974年《收入保障法》），以及受保人或代表受保人實際和合理支付的與此類訴訟、訴訟或訴訟及其任何上訴有關的和解金額，前提是受保人本着誠意行事，受保人有理由認為或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言， 沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。通過判決、命令、 和解、定罪或根據無競爭者或其同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不應推定受保人 沒有本着誠意行事，也沒有以受保人合理認為符合或不反對 公司最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或訴訟, 有合理的理由認為他或她的行為是非法的.

9.2 由公司提起的或由公司行使的訴訟 或訴訟。

公司應賠償 任何受保人因受保人現在或過去或已經同意成為 公司董事或高級管理人員而受到威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟的當事方或者 有權獲得有利於自己的判決的受保人 應公司的要求，公司董事或高級職員，正在或曾經任職或已同意任職 ，擔任董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或在類似機構任職在另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括但不限於任何員工福利計劃）中的能力，或者由於據稱以此類身份採取或不採取任何 行動，抵消受保人或代表受保人實際和合理產生的所有費用（包括但不限於律師費） 與此類訴訟、訴訟或訴訟以及由此產生的任何上訴相關的所有費用（包括但不限於律師費） ， 如果受保人本着誠意行事，並以受保人合理認為支持或不反對的方式行事，公司的最大利益 ，除非特拉華州財政法院 或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定對公司承擔責任的任何索賠、問題或事項不予賠償，除非且僅限於特拉華州財政法院 或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管有廣告對這類 責任的裁決，但鑑於案件的所有情況，受保人有權公平合理地為此獲得賠償特拉華州財政法院或其他法院認為適當的費用 （包括但不限於律師費）。

9.3 賠償 中標方的費用。

儘管本第九條有任何其他 規定，但只要受保人就本章程第9.1和9.2節提及的任何 訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，或在對任何此類訴訟、訴訟或程序提出上訴時 勝訴，則受保人應獲得最大賠償對於受保人或代表受保人在 中實際和合理產生的 所有費用（包括但不限於律師費），在法律允許的範圍內與之連接。

9.4 通知 和索賠辯護。

作為 受保人獲得賠償權的先決條件，該受保人必須儘快以書面形式將要或可能要求賠償的涉及該受保人的任何訴訟、 訴訟、訴訟或調查通知公司。對於公司接到通知的任何訴訟、 訴訟、訴訟或調查，公司將有權自費 參與和/或在受保人合理接受的法律顧問的協助下自費進行辯護。 在公司通知受保人選擇承擔此類辯護後，公司不對受保人 隨後因此類訴訟、訴訟、訴訟或調查而產生的任何法律或其他費用向受保人 承擔責任， 在本第 9.4 節中另有規定除外。受保人有權就此類訴訟、訴訟、訴訟或調查僱用自己的律師，但是在公司 通知受保人進行辯護後，該律師的費用和開支應由受保人承擔，除非 (a) 受保人 聘請律師，(b) 受保人聘請律師，(b) 受保人的律師 Teee 應合理地得出結論，公司與公司之間在任何重大問題上可能存在 利益或立場衝突受保人為此類訴訟、訴訟、 訴訟或調查進行辯護或 (c) 公司實際上不得僱用律師為此類訴訟、 訴訟、訴訟或調查進行辯護，在每種情況下，受保人的律師費用和開支應由 公司承擔，除非本第九條另有明確規定。未經受保人 的同意，公司無權為公司提出或以其權利提出的任何索賠進行辯護，或就受保人 的律師應合理地得出上文 (b) 款中規定的結論進行辯護。對於未經 書面同意而為解決任何訴訟、訴訟、訴訟或調查而支付的任何款項，公司無須根據本第九條向受保人賠償 受保人。未經受保人的書面同意，公司不得以任何方式和解任何可能對受保人處以 任何罰款或限制的訴訟、訴訟、程序或調查。公司和受保人 都不會無理地拒絕或推遲其對任何擬議和解的同意。

9.5 預付 費用。

在遵守本章程第9.4和9.6節第 條規定的前提下，如果公司根據本第九條收到通知， 出現任何威脅或未決的訴訟、訴訟、訴訟或調查，則受保人或其代表在為訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護或由此產生的任何上訴時產生的任何費用（包括但不限於律師費）應由公司支付 在法律允許的最大範圍內，在最終處置此類事項之前； 提供的, 然而， 在法律要求的範圍內，只有在收到受保人或代表受保人承諾償還在 事件中預付的所有款項後，才能支付受保人或代表受保人承擔的償還在 事件中預付的所有款項的承諾，該款項最終將由最終司法裁決決定，沒有進一步的權利對受保人提出上訴 無權按照本第九條或其他條款的授權獲得公司的賠償；以及 進一步提供 如果確定（按照本章程第9.6節所述的方式）（a）受保人沒有本着誠意行事，並以其合理認為符合或不反對 公司最大利益的方式行事，或者（b）在任何刑事訴訟或訴訟中，受保人合理地認為符合或不反對 的最大利益，則不得根據本第九條預付此類費用 有理由相信他或她的行為是非法的。接受此類承諾時不考慮受保人償還此類款項的財務能力 。

9.6 補償和預支的程序 。

為了根據本章程第 9.1、9.2、9.3 或 9.5 節獲得賠償 或預付費用，受保人應向公司 提交書面申請。任何此類開支預付款應立即支付，無論如何應在 公司收到受保人的書面請求後的 60 天內支付，除非 (a) 公司已根據本章程第 9.4 節承擔辯護（且本章程第 9.4 節所述的任何情況均未使受保人 有權就獨立律師的費用和開支進行賠償）已發生) 或 (b) 公司在這個 60 天的 期限內確定受保人不符合適用標準本章程第 9.1、9.2 或 9.5 節中規定的行為，視情況而定。除非法院下令，否則任何此類賠償只能根據本章程第9.1或9.2節的要求提出，前提是公司認定對受保人 的賠償是適當的，因為受保人已符合本章程第9.1或9.2節規定的適用行為標準（視情況而定， ）。此類決定應在每種情況下作出 (a) 由公司董事的多數票作出，該董事由當時不是有關訴訟、訴訟或程序當事方的人員（“無私董事”）組成， 不論是否達到法定人數，(b) 由不感興趣的董事的多數票指定的無利益董事委員會作出，不論 是否達到法定人數，(c) 如果沒有不感興趣的董事，或者如果不感興趣的董事如此指示，則由獨立法律顧問 （在法律允許的範圍內，他可能是公司的定期法律顧問）以書面意見或（d）由公司股東 提出。

9.7 補救措施。

在法律允許的最大範圍內 ，本第九條授予的賠償或預支費用權利應由受保人 在任何具有司法管轄權的法院強制執行。無論是由於受保人符合適用的行為標準，公司未能在該訴訟開始之前 確定在這種情況下進行賠償是適當的，也是 公司根據本章程第9.6節實際認定受保人未達到此類適用的行為標準 ，均不應作為對該訴訟的辯護或推定賠償 Nitee 未達到適用的行為標準。 在受保人為行使賠償權或預付款權而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為追回預付款 費用而提起的任何訴訟中，公司應有責任證明受保人無權根據本第九條獲得賠償或預付費用。在任何此類訴訟中成功確立受保人全額或部分賠償 或預付款的權利相關的合理費用（包括但不限於 的律師費）也應在法律允許的最大範圍內 予以賠償。儘管如此，在受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中， 均應以受保人未達到DGCL中規定的任何適用的賠償標準為辯護。

9.8 限制。

儘管本第九條中有 有任何相反規定，除非本章程第 9.7 節另有規定，否則公司不得根據本第九條就該受保人發起的訴訟（或其中的一部分）向該受保人發起的訴訟（或其中的一部分）進行賠償，除非 的啟動獲得董事會的批准。儘管本第九條有任何相反的規定，但如果公司向受保人支付了任何賠償（或預付款），則公司 不得對受保人進行賠償（或預付費用），如果公司向受保人支付了任何賠償（或預付款），並且這些 受保人隨後獲得賠償保險收益，該受保人應立即在該保險範圍內向公司退還賠償（或預付款） 款項報銷。

9.9 隨後的 修正案。

對本第九條或 DGCL 或任何其他適用法律的相關條款的任何修訂、終止 或廢除均不以任何方式對 任何受保人根據本協議規定獲得賠償或預付費用的權利產生不利影響或削弱 因最終結果之前發生的任何行動、交易或事實而產生的或與之相關的任何 訴訟、訴訟、訴訟或調查的權利 } 通過此類修正案、終止或廢除。

9.10 其他 權利。

本第九條規定的費用補償和預付 不應被視為不包括根據任何法律（普通或法定）、協議或股東或無私董事 的投票或其他方式，尋求賠償 或預支的受保人可能享有的任何其他權利，無論是以受保人的官方身份採取行動還是持有期間以任何其他身份採取行動 公司任職，並應繼續擔任已停止擔任董事或高級職員的受保人，並應為 受保人的遺產、繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。本第九條中的任何內容均不應被視為禁止與高管和董事簽訂協議，提供與本第九條規定的補償和晉升 權利和程序不同的協議， 權利和程序。此外，在董事會不時授權的範圍內，公司可向公司的其他僱員或代理人或為公司服務的其他 人員授予賠償和晉升權，此類權利可能等同於或大於或小於本第九條規定的權利。

9.11 部分 賠償。

如果根據本第九條的任何規定，受保人有權要求公司賠償部分或部分費用（包括但不限於 的律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和 產生的罰款）或以和解方式支付的實際和合理支出的金額 由受保人或代表受保人就任何訴訟、訴訟、訴訟或調查及其任何上訴而提起的任何上訴，但是但是，不是 的總金額，但公司仍應就此類費用（包括但不限於 的律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款）或受保人有權獲得的和解金額向受保人提供賠償。

9.12 保險。

公司可以自費購買 並維持保險，以保護自己以及公司或其他公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括但不限於任何員工福利計劃）的任何董事、高級職員、僱員或代理人（包括但不限於任何員工福利計劃）免受其以任何此類身份產生的任何費用、 責任或損失，無論公司與否 將有權根據DGCL向該人賠償此類費用、責任或損失。

9.13 儲蓄 條款。

如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本第九條或 本條款的任何部分無效，則公司仍應向每位受保人賠償任何費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款 （包括但不限於消費税和經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》產生的罰款） br} 以及與任何訴訟、訴訟、訴訟或調查有關的和解金額，無論是民事、刑事或行政， 包括但不限於由公司提起的或由公司行使的行動，但應在本第九條 中任何未被宣佈無效的適用部分所允許的最大範圍內，並在適用法律允許的最大範圍內。

9.14 定義。

本第 IX 條 中使用並在 DGCL 第 145 (h) 節和第 145 (i) 節中定義的術語應具有第 145 (h) 和第 145 (i) 節中賦予這些 術語的相應含義。

第 X 條 -修正案。

在遵守本章程第 9.9 節規定的限制 或公司註冊證書規定的前提下，董事會被明確授權 通過、修改或廢除公司章程。股東還有權通過、修改或廢除公司的章程 ； 提供的, 然而，除了法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列 股票的持有人進行任何投票外，股東的此類行動還應要求有權 投票的公司已發行股本中至少三分之二表決權的持有人投贊成票 票。