李爾公司
2019 年長期股票激勵計劃
（自 2023 年 5 月 18 日起經修訂和重述）
第一條設立、目標和期限
1.1 制定計劃。特拉華州的一家公司李爾公司（“公司”）特此制定本李爾公司2019年長期股票激勵計劃，該計劃如本文件所述，並可能不時修訂、修訂和重述（“計劃”）。此處使用但未另行定義的大寫術語將具有第 2 條中賦予的含義。該計劃允許授予非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位以及其他現金和股權激勵獎勵。該計劃於2019年3月26日獲得委員會批准，並於2019年5月16日（“生效日期”）獲得公司股東的批准。委員會最近於2023年3月20日對該計劃進行了修訂和重申，公司股東於2023年5月18日對該計劃進行了修訂和重申。按照本協議第1.3節的規定，該計劃將在此後繼續有效。生效日期之後，經修訂的李爾公司2009年長期股票激勵計劃（“先前計劃”）將不授予任何新的獎勵。為避免疑問，先前計劃和根據該計劃簽發的任何適用獎勵協議將繼續適用於在生效之日及之後仍未兑現的任何獎勵。
1.2 計劃的目標。該計劃的目標是通過符合公司目標並將參與者的利益與公司股東的利益聯繫起來的長期激勵措施來優化公司的盈利能力和增長；激勵參與者實現卓越的個人業績；促進參與者之間的團隊合作；在吸引和留住高管、關鍵員工和董事方面給予公司顯著優勢。
該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留為公司成功做出重大貢獻的參與者的服務，並允許參與者分享公司的成功。
1.3 計劃的期限。該計劃將從第2條所定義的生效之日開始，並將繼續有效，但委員會有權根據第15條隨時修改或終止本計劃，直到根據第4條受其約束的所有股份根據本計劃的規定發行或轉讓為止。在任何情況下，在生效之日十（10）週年之日或之後，均不得根據本計劃發放獎勵。
第二條定義
無論何時在計劃中使用，以下術語的含義如下所示，當意思明確時，該單詞的首字母均為大寫：
“關聯公司” 是指任何直接或間接由公司控制、控制或共同控制或公司擁有重大股權的實體，無論哪種情況均由委員會決定；但是，前提是
關聯公司應僅限於符合服務接收者股票發行人的實體（定義見Treas）。Reg。除非委員會另有決定，否則將受第409A條約束的獎勵的第1.409A-1（b）（5）（iii）（E）條或適用的後續法規）。儘管如此，為了確定參與者是否已終止在公司和所有關聯公司的工作，“關聯公司” 是指公司直接或間接擁有或控制通常有權投票選舉董事的已發行股票（或類似股權參與和投票權）中至少百分之十（10％）的任何公司（或合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他企業）。前一句中的最低所有權或控制權百分比應從百分之十（10％）提高到百分之二十（20％），以確定獎勵的支付時間或獎勵的支付時間，即守則第409A條所指的 “遞延薪酬”，前一句中的最低所有權或控制權百分比應從百分之十（10％）提高到百分之二十（20％），前一句話中的最低所有權或控制權百分比應從百分之十（10％）提高到百分之二十（20％）。
就期權或股票增值權而言，“自動行使日期” 是指第 6.12 節規定的期權適用期限的最後一個工作日，或第 7.9 節規定的股票增值權的適用期限的最後一個工作日。
“獎勵” 是指根據本計劃向參與者單獨或集體發放的非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位或委員會此後批准的其他類型的基於股票或現金的激勵措施的參與者。
“獎勵協議” 是指公司與參與者簽訂的協議，其中規定了適用於授予參與者的一個或多個獎勵的條款和條款。
“受益所有人” 或 “受益所有權” 的含義與《交易法》一般規則和條例第13d-3條中該術語的含義相同。
“董事會” 或 “董事會” 是指公司的董事會。
除非適用的獎勵協議中另有規定，否則，“原因” 是指參與者與公司或關聯公司之間任何未到期的書面僱傭或遣散費或類似協議中所定義的 “原因”。如果沒有此類協議，或者此類協議未定義 “原因”，則 “原因” 是指：
a. 參與者故意持續未能實質性地履行其對公司或關聯公司的職責；
b. 參與者從事對公司或關聯公司造成重大損害的行為，無論是金錢還是其他方面；
c. 參與者犯下了在金錢、名譽或其他方面對公司或關聯公司造成重大損害的犯罪；
d. 參與者濫用非法藥物或其他受管制物質或中毒，從而損害參與者在公司或關聯公司履行職責或為公司或關聯公司履行職責的能力；或
e. 參與者違反參與者與公司或關聯公司之間的任何書面協議中包含的任何不競爭或不招攬承諾。
除非參與者的書面僱傭或遣散費或類似協議中另有規定，否則如果參與者故意或故意不這樣做，則為確定終止僱傭關係是否出於 “原因” 而作為 “故意”，如果參與者不本着誠意，也沒有合理地認為該作為或不作為符合公司或關聯公司的最大利益。就本計劃而言，如果參與者被定罪或不為刑事指控辯護，則他或她將被最終視為犯了罪。在其他情況下，委員會有權根據其合理掌握的所有事實和情況，本着誠意決定就本計劃而言，因犯罪調查或被指控犯罪的參與者是否被視為犯下了罪行。
自滿足以下任何一個或多個段落的第一天起，公司的 “控制權變更” 將被視為已發生（截至董事會規定的特定日期）。
a. 任何人（除公司或受託人或根據公司員工福利計劃持有證券的其他信託人，或公司股東直接或間接擁有的公司，其持股比例與其持有公司股票的比例基本相同）直接或間接成為公司證券的受益所有人，佔公司當時已發行證券合併投票權的百分之二十（20％）以上。
b. 在自生效之日起的任何連續二十四 (24) 個月期間，在期初組成董事會的個人因任何原因（死亡、殘疾或退休除外）停止構成董事會的多數。為此，任何新董事如果經董事會選舉或公司股東選舉提名獲得當時仍在任的至少三分之二（2/3）董事的投票通過，並且在任期開始時是董事或其選舉或選舉提名獲得批准，則在所考慮的任何二十四（24）個月期限開始時，將被視為董事。
c. 完成：(i) 出售或處置公司全部或幾乎所有資產；或 (ii) 公司與任何其他公司合併、合併或重組，但合併、合併或重組導致公司在其前夕未償還的有表決權繼續佔總投票權的至少百分之五十 (50%) 本公司的有表決權的證券（或此類倖存實體）在此類合併、合併或重組後立即未償還。
d. 公司股東批准公司的全面清算或解散計劃。
儘管有上述規定，就守則第 409A 條而言，如果獎勵或應付的賠償金額為 “遞延補償”，以及如果支付此類補償
獎勵或金額將在 “控制權變更” 時加速或以其他方式觸發，然後對上述定義進行修改，以避免根據《守則》第409A條徵收消費税，以表示 “控制權變更事件”，如《守則》第409A條所定義的那樣。為明確起見，例如，如果獎勵歸屬於本文定義的 “控制權變更” 並由其支付，但此類獎勵的支付將違反《守則》第 409A 條的規定，則該獎勵應歸屬，但只能根據其條款和《守則》第 409A 條（即在允許的付款事件發生時）支付。
“控制價格變動” 是指控制權變更後股票的公允市場價值。如果在任何此類控制權變更交易中支付的對價包含全部或部分證券或其他非現金對價，則此類證券或其他非現金對價的價值應由委員會真誠地確定。
“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。
根據第 3.1 節指定，“委員會” 是指董事會的人事與薪酬委員會或董事會為管理本計劃而可能任命的其他委員會。
“公司” 具有本協議第 1.1 節中對該術語的定義，包括但不限於第 18 條規定的任何繼承者。
“董事” 是指董事會成員且未受僱於公司或其關聯公司的任何個人。
對於任何參與者而言，“殘疾” 是指（a）公司或關聯公司涵蓋該參與者的長期殘疾計劃中定義的長期殘疾，或（b）如果參與者不在此類長期殘疾計劃的保障範圍內，則指根據《社會保障法》獲得殘疾補助資格而定義的殘疾。儘管如此，為了確定參與者在離職後可以行使ISO的時間段，“殘疾” 的含義見守則第22（e）（3）條，即通常而言，由於醫學上可確定的身體或精神損傷，參與者無法從事任何可觀的有報酬的活動，這種損傷預計會導致死亡或已經持續或預計會持續下去至少十二（12）個月的連續期。
儘管如此，如果就守則第 409A 條而言，如果獎勵或與獎勵相關的應付金額為 “遞延補償”，並且如果在 “殘疾” 時加快或以其他方式觸發此類獎勵或金額的支付，則在避免根據《守則》第 409A 條徵收消費税所必需的範圍內，對上述定義進行修改，指的是 “殘疾” 參與者一詞是為了《守則》第 409A 節的目的而定義的。為明確起見，例如，如果獎勵歸屬於本文定義的 “殘疾” 並支付給他們，但該獎勵的支付將違反《守則》第 409A 條的規定，則該獎勵應歸屬，但只能根據其條款和《守則》第 409A 條支付（即在允許的付款事件中）。
“生效日期” 的含義與本協議第 1.1 節中該術語的含義相同。
“合格人士” 指任何員工或董事。
“員工” 是指公司或其任何關聯公司的任何員工。
“交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法或其任何後續法案。
“行使價” 是指參與者根據期權可能購買股票的價格。
“公允市場價值” 是指：
a. 股票在紐約證券交易所的收盤交易價格；如果股票不在紐約證券交易所交易，則在納斯達克股票市場或任何其他交易所交易的收盤交易價格；或
b. 如果股票未在任何交易所交易，則場外交易市場中股票的收盤買入價和要價之間的平均值；或
c. 如果沒有這些出價和要價，則為委員會選擇的任何國家認可的報價服務機構報告或委員會善意確定的公允市場價值。
儘管如此，對於旨在免受《守則》第 409A 條約束的獎勵而言，公允市場價值應不低於 “公允市場價值”，該術語是在《守則》第 409A 條中定義的。
“正當理由” 具有參與者與公司或關聯公司之間任何未到期的書面僱傭或遣散費或類似協議中規定的含義，前提是此類協議中對該術語進行了定義。如果參與者沒有與公司或關聯公司簽訂書面僱傭或遣散費或類似協議，或者如果此類協議未定義 “正當理由”，則就本計劃而言，本條款不適用於該參與者。
“激勵性股票期權” 或 “ISO” 是指根據第 6 條授予的購買股票的期權，該期權被指定為激勵性股票期權，旨在滿足《守則》第 422 條的要求。
“非合格股票期權” 或 “NQSO” 是指根據第 6 條授予的非旨在滿足《守則》第 422 條要求的股票購買期權。
“期權” 是指激勵性股票期權或非合格股票期權，如第 6 條所述。
“參與者” 是指委員會根據第 5.2 節選定參與本計劃且未兑現本計劃授予的獎勵的合格人士。
“績效期” 是指委員會自行設定的時間段，在此期間，參與者必須實現績效目標才能獲得根據第9條授予的績效單位或績效份額。
“績效份額” 是指初始價值等於授予之日的公允市場價值的獎勵，該獎勵基於績效目標的實現，如第9條所述。
“績效單位” 是指具有初始價值的獎勵，由委員會在撥款時設定，該獎勵基於第9條所述績效目標的實現情況。
“個人” 的含義與《交易法》第3（a）（9）條中賦予該術語的含義並在其第13（d）和14（d）條中使用，包括該法第13（d）條所定義的 “團體”。
“計劃” 的含義與本協議第 1.1 節中該術語的含義相同。
“先前計劃” 的含義與本協議第 1.1 節中該術語的含義相同。
“替代獎勵” 是指控制權變更後根據第 14.1 節規定的交換或替代而產生的獎勵，且符合第 14.1 節規定的適用條件，前提是該獎勵由一家公司（外國或國內）發行，其大部分股權根據紐約證券交易所的國內公司上市規則上市，或與紐約證券交易所國內上市標準相似的類似流動性交易所。
“限制性股票” 是指根據第8條向參與者臨時授予的股份。
“限制性股票單位” 是指第8條所述授予參與者的限制性單位，以股份支付。
“受限單位” 是指根據第8條所述授予參與者的獎勵設立的名義賬户，即（a）存入等於股份或獎勵協議中規定的其他計量單位的金額，（b）受限制，包括但不限於限制期，以及（c）以現金或股票支付。
“限制期” 是指以某種方式限制限制性股票的轉讓（取決於時間的流逝、業績目標的實現或委員會自行決定的其他事件的發生）或限制性股票、限制性股票單位或限制性股票的股份不歸屬的期限。
“退休” 是指（a）達到公司規定的參與者與公司或關聯公司之間任何未到期的僱傭關係、遣散費或類似協議中的正常退休年齡，或者在沒有此類協議的情況下，在符合納税條件的固定福利退休計劃或參與者參與的附屬公司贊助的符合納税條件的固定繳款退休計劃下的正常退休年齡或之後終止僱傭或服務，如果沒有，(b) 達到年份的組合年齡和在本公司及其關聯公司任職的年齡（在適用範圍內，包括在本公司成為關聯公司之前在另一家公司的服務）至少65歲，最低年齡為55歲，在公司及其關聯公司服務至少五年（僅限於服務時的關聯公司），或者（c）僅就董事而言，參與者停止擔任董事的職務達到一定年齡後沒有資格競選連任的結果。
“股份” 是指公司面值0.01美元的普通股，包括其相關的優先股購買權（如果適用）。
“股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第 7 條的條款指定為 SAR 的獎勵。
“替代獎勵” 是指在假設或取代公司交易（例如合併、合併、合併或收購財產或股票）中授予的未償股權獎勵的基礎上根據本計劃授予的獎勵；但是，在任何情況下，“替代獎勵” 一詞都不得解釋為指與期權或特別行政區取消和重新定價相關的獎勵。
“既得期權和 SAR” 的含義與本協議第 14.1 (a) (i) 節中該術語的含義相同。
第三條。管理
3.1 委員會。該計劃將由董事會薪酬委員會或董事會任命的任何其他委員會管理，該委員會（除非董事會另有決定）將滿足《交易法》第16b-3條和《交易法》第16b-3條或任何後續法規或條款的 “非僱員董事” 要求，只要公司受《交易法》的註冊要求的約束。委員會成員將不時由董事會任命，並由董事會酌情任職。委員會將在任職時以其過半數成員行事，並有資格就任何特定事項進行表決，委員會可以在會議上通過表決採取行動，也可以在不舉行會議的情況下以書面形式採取行動。
3.2 委員會的權力。除非受法律限制且受本計劃規定的約束，否則委員會將擁有以下全部權力：選擇符合條件的人員參與本計劃；確定獎勵的規模和類型；以符合本計劃的方式確定獎勵條款和條件；解釋和解釋本計劃以及根據本計劃簽訂的任何協議或文書；制定、修改或放棄本計劃的管理規章制度；糾正任何缺陷，提供任何遺漏或以以下方式調和計劃或任何獎勵中的任何不一致之處並在其認為實現本計劃意圖所必需的範圍內；以及（受第4.5節和第15條規定的約束）修改任何未償獎勵的條款和條件，但須在計劃規定的範圍內由委員會自行決定。此外，委員會將做出管理該計劃可能必要或可取的所有其他決定。在法律允許的範圍內，根據第3.1節，委員會可以下放本計劃下的部分或全部權力。
3.3 具有約束力的決定。委員會根據本計劃條款做出的所有決定和決定將是最終的、決定性的，對所有人具有約束力，包括但不限於公司、董事會、股東、所有關聯公司、員工、參與者及其遺產和受益人。
第四條受計劃約束的股票和獎勵限制
4.1 可供授予的股票數量。根據第4.2和4.3節的規定，可以向參與者發行或轉讓的股份數量，但須根據第4.2和4.3節的規定進行調整
本計劃不得超過 (a) 2,491,491股股票的總和，等於 (i) 截至2023年3月24日（本計劃修訂和重述之前）根據本計劃獲準發行但尚未授予的791,491股股票，外加（ii）1,700,000股新增授權；以及（b）先前計劃下任何在生效之日後被沒收的獎勵的股份，以現金或股份以外的財產終止、失效或履行該協議。根據第4.3節的規定進行調整，在任何日曆年內根據期權、SARs、限制性股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票或任何其他獎勵向任何一位參與者授予的最大股份和股票等價單位數為1,000,000。根據擬成為ISO的期權，可發行的最大股票數量為1,000,000。根據績效單位或根據第9.10節授予的任何現金激勵獎勵，在任何日曆年內可以向任何一位參與者支付的最高總美元金額為20,000,000美元。可能獲得獎勵的股份將包括已授權但未發行的股份，以及公司目前持有或隨後作為庫存股收購的股份，包括在公開市場或私下交易中購買的股份。為避免疑問，除非此類獎勵歸屬並以股份結算，否則以實現績效目標為前提的標的獎勵股份應計入股票儲備金和本第4.1節中的限額，以此類獎勵的目標價值為基礎。
4.2 已失效的獎勵。根據本計劃獲得獎勵的任何股份，如果在生效日期之後在未向參與者分配股份的情況下被沒收、取消、結算或以其他方式終止，則此後將被視為可獲得獎勵。在適用前一句時，如果 (a) 以其他方式可發行或發行的與任何獎勵有關或作為任何獎勵的一部分的股份被預扣以支付税款或任何適用的行使價，則此類股票應被視為根據本計劃發行，不得根據本計劃發行；(b) 任何以股份結算的特別股權被行使，則受此類特別股約束的股票總數應視為根據本計劃發行，並應不可根據本計劃發行。此外，根據本計劃，為行使未償還期權或其他獎勵或支付適用獎勵税而投標的股票不得發行。
4.3 授權股份的調整。
a. 如果目前組成的股份變更為或交換為公司或其他公司不同數量或種類的股票或其他證券（無論是由於合併、合併、資本重組、重新分類、拆分、反向拆分、股份合併還是公司公司結構中影響股份的其他類似變化），或者如果通過支付股票分紅來增加股份數量，則委員會將取而代之對於先前撥出的每股股份，稍後再增加或增加視情況而定，每股已發行股票的數量和種類，或每股此類股份有權獲得的股票或其他證券的數量和種類，但須視情況而定或可能受獎勵的限制。傑出獎項還將在價格和其他條款上進行適當調整，以反映上述活動。
b. 委員會決定，根據本節對獎勵進行任何調整後產生的部分股份可以現金或其他方式結算。公司會給
向持有經過調整的獎勵的每位參與者發出的任何調整通知（無論是否發出通知）將對計劃的所有目的均生效並具有約束力。
4.4 對非僱員董事薪酬的限制。儘管此處有任何相反的規定，但向董事支付的薪酬，包括本計劃下的現金費和獎勵（基於用於財務報告的此類獎勵的授予日期的公允市場價值），在每個財政年度不得超過90萬美元。為避免疑問，薪酬應計入獲得董事會薪酬年度的這一限額（而不是在推遲支付或結算薪酬時）。
4.5 最低歸屬要求。除非根據第4.6節發放的替代獎勵並遵守以下條款，否則根據本計劃授予的獎勵的最低歸屬期應為一（1）年。儘管如此，（a）委員會可以規定，如果參與者死亡、殘疾或退休或發生控制權變更，獎勵的歸屬將加速；（b）委員會可以在不遵守上述最低歸屬要求的情況下發放的獎勵金額佔本計劃授權股份總數的百分之五（5％）或更少。儘管如此，對於董事獎勵，此類獎勵的授予將被視為滿足了至少一（1）年的歸屬要求，前提是獎勵是在授予之日一（1）週年紀念日和在前一年年會後至少五十（50）週年的公司股東年會（至少五十）週年之內授予，以較早者為準。
4.6 替代獎勵。
a. 替代獎勵不得減少本計劃下批准授予的股份。如果公司或任何關聯公司收購的公司或與公司或任何關聯公司合併的公司根據未考慮進行此類收購或合併的股東批准的現有計劃提供股份，則可根據先前存在的計劃（酌情進行調整）的條款進行授予的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付給持有人的對價的普通股參與此類收購或合併的實體）可用於獲得本計劃下的獎勵，不得減少計劃下批准的授予股份；前提是，在沒有收購或合併的情況下，使用此類可用股票的獎勵不得在根據先前計劃的條款發放獎勵或補助之日之後發放，並且只能發放給在此類收購或合併之前未受僱於公司或其關聯公司或向其關聯公司提供服務的個人。
b. 如果公司或關聯公司完成了《守則》第424（a）條所述的交易（例如，從無關公司收購財產或股票），則因該交易成為僱員或董事的人員可以獲得替代獎勵，以替代其前僱主發放的獎勵，並且任何此類替代期權或特別股的授予行使價均低於授予之日股票的公允市場價值；前提是，
但是，授予此類替代期權或特別股權不應構成《守則》第424（h）（3）條和適用的美國財政部法規所定義的 “修改”。
第五條資格和參與
5.1 資格。所有符合條件的人，包括作為董事會成員的合格人士，都有資格參與本計劃。
5.2 實際參與情況。在遵守本計劃規定的前提下，委員會將不時選擇獲得獎勵的合格人員，並將確定每項獎勵的性質和金額。
第六條股票期權
6.1 授予期權。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，可根據委員會確定的數量和條款，隨時不時地向符合條件的人授予期權。
6.2 獎勵協議。每份期權授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議規定了行使價、期權期限、期權所涉及的股份數量、期權行使或歸屬的方式、時間和比率以及委員會確定的其他條款。獎勵協議還將規定該期權是打算成為ISO還是NQSO。
6.3 行使價。附帶期權的每股股票的行使價將是授予期權之日公允市場價值的至少百分之百（100%）。
6.4 期權期限。每種期權將在委員會在授予時確定的時間到期，但不遲於授予之日起十週年（10）週年。儘管本文中有任何相反的規定，但如果在未償還期權到期之日，期權的行使，包括通過 “淨行使” 或 “無現金” 行使，將違反適用的證券法或公司不時維持的任何內幕交易政策，則適用於該期權的到期日將延長至該日期之後的三十 (30) 個日曆日，除非此類延期違反第 409A 條期權的行使將不再違反適用的證券法或任何這樣的內幕交易政策。
6.5 無股息等價物。在遵守第4.3節的前提下，委員會不得發放與期權相關的款項，金額等同於期權標的股票申報和支付的股息。
6.6 行使期權。期權可以在委員會每次批准的時候行使，並受其限制和條件的約束，每個獎項或每位參與者的限制和條件不一定相同。
6.7 付款。期權持有人只能通過向公司提交書面行使期權通知來行使期權，説明行使期權的股票數量，並按行使價全額支付股票的行使價以及與行使期權相關的任何預扣税，才能行使期權。
行使價和任何相關的預扣税將全額支付給公司：(a) 現金或等價物，以美元支付；(b) 通過投標參與者擁有並正式認可轉讓給公司的股份、行使期權時可向參與者發行的股份，或本條款 (b) 中描述的現金、經核證或本票與股票的任意組合；或 (c) 由任何人支付委員會認為符合本計劃宗旨和適用法律的其他方式。無現金交易必須符合美聯儲委員會T條例和任何適用的證券法限制的要求。為此，“無現金” 行使將意味着參與者通知公司其將要行使的股份，並指示公司將行使時可發行的股票交給經紀商，經紀人出售股票並保留行使價（通常還包括聯邦和州的預扣款）。儘管此處有任何相反的規定，但委員會可自行決定允許參與者通過投標公允市場價值等於適用法律規定的最高法定税率的股票來履行該參與者的預扣税義務，前提是其他更大的金額不會導致不利的財務會計待遇（包括與FAS的有效性有關）B 會計標準更新（2016-09）。
6.8 對股份轉讓的限制。委員會可對通過行使期權收購的任何股票施加其認為必要或可取的限制，包括但不限於適用的聯邦證券法、股票上市或交易的任何證券交易所或市場的要求以及適用於股票的任何藍天或州證券法的限制。
6.9 終止僱傭。每份期權獎勵協議都將規定參與者在終止與公司和所有關聯公司的僱傭關係後有權在多大程度上行使期權。這些條款將由委員會自行決定，不必在所有選項中統一，除其他外，可能反映基於終止僱用原因的區別。
6.10 期權的不可轉讓性。除非參與者獎勵協議中另有規定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押根據本計劃授予的任何期權，除非根據遺囑或血統和分配法，或根據家庭關係令（定義見守則第414（p）條）。此外，除非參與者獎勵協議中另有規定，否則所有期權只能由參與者或其監護人或法定代表人在參與者的一生中行使。委員會可自行決定要求參與者的監護人或法定代表人向其提供委員會認為必要的證據，以確立監護人或法定代表人代表參與者行事的權力。
6.11 激勵性股票期權。本協議下的 ISO 授予應遵守《守則》第 422 條的所有要求，包括以下限制：
a. 如果向擁有公司或其任何子公司所有類別股票總投票權百分之十（10％）以上的股票的參與者（以及根據守則第424（d）條將股票所有權歸於參與者的參與者授予ISO，（i）受ISO約束的每股的行使價不得低於公允市場價值的百分之十（110％）
授予之日股份的股份，以及（ii）ISO將在委員會在獎勵協議中規定的時間和授予之日起的五（5）週年之日到期，以較早者為準。
b.ISO 只能授予截至授予之日為公司或子公司的普通法僱員（該術語的定義見守則第 424 (e) 和 (f) 條）。
c. 如果任何個人在任何日曆年內（根據公司的所有計劃）首次可行使ISO的股票的公允市場總價值超過100,000美元，則在《守則》第422條要求的範圍內，此類期權將被視為NQSO。就本第 6.11 (c) 節而言，應在授予ISO的順序中將其考慮在內。股票的公允市場價值應自授予此類股票的期權之時起確定。
d. 除非公司股東在委員會通過本計劃後的十二（12）個月內批准該計劃，否則本計劃不得授予意在成為ISO的期權。
e. 如果參與者的身份從員工變為董事，則參與者持有的ISO應停止被視為ISO，出於税收目的，應在身份變更後的三（3）個月零一（1）天被視為NQSO。
6.12 自動練習。除非委員會在獎勵協議或其他方面作出規定，或參與者以書面形式向公司另行指示，否則在自動行使日未償還的每股行使價低於截至該日每股公允市場價值的每股既得和可行使期權應在自動行使日自動行使，無需參與者或公司採取進一步行動。委員會應根據第6.7節自行決定支付任何此類期權的行使價，並且公司或任何關聯公司應根據第16.1節扣除或預扣足以支付與該行使相關的所有税款的金額。除非管理員另有決定，否則如果參與者的僱用或服務在自動行使日期當天或之前終止，則本第 6.12 節不適用於期權。為避免疑問，不得根據本第 6.12 節行使每股行使價等於或大於自動行使日每股公允市場價值的期權。
第七條股票增值權
7.1 特別行政區的撥款。在遵守本計劃的條款和條件的前提下，委員會可隨時不時地向參與者發放SARs。
在第4條的範圍內，委員會將自行決定向每位參與者發放的SAR數量，並根據本計劃的規定，決定與SAR相關的條款和條件。
特別行政區的授予價格將等於特區授予之日的公允市場價值。
7.2 SARs的演習。可根據委員會自行決定施加的任何條款和條件行使特別行政區。
7.3 獎勵協議。每筆特區補助金都將由一份獎勵協議來證明，該協議具體規定了撥款價格、特區期限和委員會確定的其他條款。
7.4 特別行政區的期限。特區的期限將由委員會自行決定，但不得超過十（10）年。儘管本文中有任何相反的規定，但如果在未兑現的特別行政區到期之日，特區的行使違反適用的證券法或公司不時維持的任何內幕交易政策，則適用於特區的到期日將延長至特區行使不再違反適用的證券法或任何此類法律之日後的三十 (30) 個日曆日，除非此類延期違反第 409A 條內幕交易政策。
7.5 支付沙特里亞爾金額。行使特別行政區後，參與者將有權從公司獲得款項，金額由乘以以下公式確定：
a. 特區行使之日的公允市場價值超過獎勵協議中規定的授予價格的部分（或委員會在授予時確定的部分超出部分）（如果有）；
b. 行使特別行政區的股份數量。
根據獎勵協議的規定，在行使特別行政區時，可以以現金、等值公允市值的股份或兩者的某種組合方式支付。
7.6 終止僱傭。每份特別行政區獎勵協議都將規定參與者在終止與公司和所有關聯公司的僱傭關係後有權在多大程度上行使特別行政區。這些條款將由委員會自行決定，不必在根據本計劃發佈的所有特別行政區之間保持統一，除其他外，可能反映基於終止僱用原因的區別。
7.7 SAR 的不可轉讓性。除非參與者獎勵協議中另有規定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押任何 SAR，除非根據遺囑或血統和分配法，或根據家庭關係令（定義見守則第 414 (p) 條）。此外，除非參與者獎勵協議中另有規定，否則所有SAR只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人在參與者的一生中行使。委員會可自行決定要求參與者的監護人或法定代表人向其提供委員會認為必要的證據，以確立監護人或法定代表人代表參與者行事的權力。
7.8 無股息等價物。在遵守第4.3節的前提下，委員會不得發放與SARs相關的款項，這些款項等同於SARs標的股票申報和支付的股息。
7.9 自動練習。除非委員會在獎勵協議或其他方面規定，或者參與者以書面形式向公司另行指示，否則每項都歸屬
以及在自動行使日當天每股行使價低於每股公允市場價值的在自動行使日未償還的可行使特別行政區應在自動行使日自動行使，無需參與者或公司採取進一步行動。根據第 16.1 節，公司或任何關聯公司應扣除或預扣足以支付與此類活動相關的所有税款的款項。除非管理員另有決定，否則如果參與者的就業或服務在自動行使日期當天或之前終止，則本第7.9節不適用於SAR。為避免疑問，不得根據本第 7.9 節行使每股行使價等於或大於自動行使日每股公允市場價值的 SAR。
第八條限制性股票、限制性股票單位和限制性單位
8.1 授予限制性股票、限制性股票單位或限制性股票。在遵守本計劃條款和規定的前提下，委員會可隨時不時向參與者發放限制性股票、限制性股票單位或限制性股票，金額由其決定。
8.2 獎勵協議。限制性股票、限制性股票或限制性股票單位的每一次授予都將由獎勵協議來證明，該協議具體規定了限制期限、授予的股份或股份等值單位的數量以及委員會確定的其他條款。
8.3 不可轉讓性。除非根據遺囑或血統和分配法，或根據家庭關係令（定義見守則第 414 (p) 條），在獎勵協議中規定的適用限制期結束之前，或在事先滿足委員會在其規定的任何其他條件之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押此處授予的限制性股票、限制性股票和限制性股票單位全權酌情決定，並在獎勵協議中規定。在參與者的一生中，有關限制性股票、限制性股票和限制性股票單位的所有權利僅向參與者或參與者的監護人或法定代表人提供。委員會可自行決定要求參與者的監護人或法定代表人向其提供委員會認為必要的證據，以確立監護人或法定代表人代表參與者行事的權力。
8.4 其他限制。委員會可對任何限制性股票、限制性股票或限制性股票單位施加其認為可取的其他條件或限制，包括但不限於基於特定業績目標（全公司、業務部門、個人或其任意組合）實現情況的限制、業績目標實現後對歸屬的時間限制，以及適用的聯邦或州證券法規定的限制。委員會可以規定，根據本第8.4節對任何給定獎勵設定的限制將立即或分期失效。
在適用於該股票的所有條件和限制得到滿足之前，公司將保留其持有的限制性股票的證書。
8.5 獎勵的支付。除非本第8條另有規定，否則每筆限制性股票補助所涵蓋的股份將在適用的限制期的最後一天之後由參與者自由轉讓，限制性單位或限制性股票單位所涵蓋的股票等價單位將在適用的限制期的最後一天之後或獎勵協議中規定的晚些時候以現金或股份支付給參與者。
8.6 投票權。在限制期內，持有限制性股票的參與者可以對這些股票行使全部投票權。
8.7 股息和其他分配。在限制期內，除非委員會另有決定並在獎勵協議中另有規定，否則根據本協議授予的限制性股票、限制性股票或限制性股票單位的參與者將獲得為這些股票或這些股份等價單位支付的定期現金分紅或股息等價物。委員會可對股息和其他分配的計入和支付施加其認為可取的任何限制；前提是在限制期內不對限制性股票、限制性股票或限制性股票單位的未歸屬獎勵支付股息或股息等價物，但只要任何此類獎勵包含在限制期內獲得股息或股息等價物的權利，則此類股息或股息等價物將累積並支付一次（以及在某種程度上）基礎獎勵歸屬。
8.8 終止僱傭。每份獎勵協議都將規定參與者在終止與公司或關聯公司的僱傭關係後有權在多大程度上保留未歸屬的限制性股票、限制性股票單位或限制性單位。這些條款將由委員會自行決定，不必在所有限制性股票獎勵中統一，除其他外，可能反映基於終止僱用原因的區別。
第九條績效單位、績效份額和其他獎勵
9.1 授予績效單位或績效股份。在遵守本計劃條款的前提下，可以根據委員會確定的金額和條款，隨時不時向參與者授予績效單位或績效份額。
9.2 績效單位和績效份額的價值。每個績效單位的初始價值將由委員會在撥款時確定。每股績效股票的初始價值將等於授予之日的公允市場價值。委員會將設定績效目標和績效期限，在此期間必須自行決定績效目標的實現程度，績效目標將決定向參與者支付的績效單位或績效份額的數量或價值（或兩者兼而有之）。
9.3 績效單位和績效份額的收益。根據本計劃條款，在適用的績效期結束後，績效單位或績效份額的持有人將有權根據參與者在業績中獲得的績效單位或績效份額的數量和價值獲得報酬
期限，將根據相應績效目標的實現程度而定。
9.4 獎勵協議。每筆績效單位或績效份額的授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議具體規定了獎勵的實質性條款和條件（包括所得績效單位或績效份額的支付形式），以及委員會確定的其他條款。
9.5 股息等價物。除非委員會另有決定並在獎勵協議中另有規定，否則將根據績效股票獎勵支付等值股息。委員會可自行決定對績效單位獎勵支付等值股息。委員會可以對績效股票和績效單位的股息等價物的計入和支付適用其認為可取的任何限制；前提是未歸屬的績效股票或績效單位不支付股息等價物，但如果任何此類獎勵包含在業績期內獲得股息等價物的權利，則此類股息等價物將累積並支付一次（並在一定程度上）基礎獎勵背心。
9.6 績效單位和績效份額的支付形式和時間。除第12條另有規定外，已獲得的績效單位和績效份額將在適用的績效期結束後儘快支付，具體方式由委員會自行決定。委員會將按照獎勵協議的規定，以現金、股份或現金和股份組合的形式支付已賺取的績效單位和績效股份。績效份額的支付可能受到委員會認為適當的任何限制。
9.7 因死亡或殘疾而終止僱用。除非委員會另有決定並在《參與者獎勵協議》中另有規定，否則如果參與者在績效期內因死亡或殘疾而終止僱傭，則根據委員會在獎勵協議中自行決定的規定，參與者將獲得績效單位或績效份額的按比例分配。所得績效單位和績效份額的支付將在委員會自行決定規定的時間支付，並在《參與者獎勵協議》中規定。
9.8 因其他原因終止僱用。如果參與者在績效期內因死亡或殘疾以外的任何原因終止僱用，則除非參與者的獎勵協議另有規定，否則參與者將把所有績效單位和績效份額沒收給公司。
9.9 不可轉讓性。除非參與者獎勵協議中另有規定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押績效單位和績效股份，除非根據遺囑或血統和分配法，或根據家庭關係令（定義見守則第414（p）條）。此外，除非參與者獎勵協議中另有規定，否則參與者在本計劃下的權利只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。委員會可自行決定要求參與者的監護人或法定代表人向其提供委員會認為的證據
這是確立監護人或法定代表人代表參與者行事的權力所必需的。
9.10 其他獎項。除了上文第6條至第8條和第9.1至9.9節所述的獎勵外，在遵守本計劃條款的前提下，委員會還可以在其認為符合公司最大利益的情況下根據本計劃發放其他以現金或股票支付的激勵措施，並受其認為適當的其他條款和條件的約束。委員會可自行決定為此類其他獎勵支付等值股息。委員會可以對此類其他獎勵的股息等價物的存入和支付施加其認為可取的任何限制；前提是不會為任何此類未歸屬獎勵支付股息等價物，但如果任何此類獎勵包含在歸屬前獲得股息等價物的權利，則此類股息等價物將在基礎獎勵歸屬一次（並在一定範圍內）累積和支付。
第十條績效衡量標準
委員會可以根據本計劃為基於績效的獎勵制定績效目標，該目標可以基於委員會選擇的任何績效衡量標準。此類績效衡量標準可能包括但不限於以下任何一項：
a. 收益（包括但不限於利息和税前收益、税前收益和淨收益）；
b. 營業收入或收入；
c. 收益增長；
d. 淨銷售增長；
e. 淨收入（絕對或競爭增長率比較）；
適用於普通股的f.net收入；
g. 現金流，包括運營現金流、自由現金流、貼現現金流投資回報率和超過資本成本的現金流；
h. 每股收益；
i. 股東權益回報率（絕對或同行集團比較）；
j. 股票價格（絕對價格或同行羣體比較）；
k. 普通股股權益的絕對和/或相對回報率；
l. 絕對和/或相對資本回報率；
m. 絕對和/或相對資產回報率；
n. 經濟增加值（超過資本成本的收入）；
o. 客户滿意度；
p. 質量指標；
q. 減少開支；以及
r. 運營費用與營業收入的比率。
委員會可以具體説明其使用的績效衡量標準的任何合理定義，這些衡量標準可以用全公司目標、與個人參與者、關聯公司或關聯公司內部的部門、地區、部門、職能或部門績效相關的目標來描述。此類定義可能規定合理的調整，可能包括或排除項目，包括但不限於：投資收益和損失；異常或非經常性項目；出售資產的收益或損失；會計原則變更或其應用的影響；資產減值費用；貨幣波動的影響；收購、剝離或融資活動；資本重組，包括股票分割和分紅；重組或生產力舉措的費用；已停止的業務；變動適用的法律或其應用；以及其他非營運物品。如果委員會確定公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或者公司或關聯公司開展業務的方式或其他事件或情況的變化導致績效目標不合適，則委員會可以在認為適當的情況下全部或部分修改此類業績目標。如果參與者在績效期內被晉升、降級或調到其他業務部門或職能，委員會可以確定績效目標或績效期限不再合適，並可以 (i) 根據其認為適當的調整、更改或取消績效目標或適用的績效期限，使這些目標和期限與初始目標和期限相當，或 (ii) 按委員會確定的金額向參與者支付現金。
第十一條指定受益人
如果參與者在領取任何或全部計劃福利之前死亡，則每位參與者可以不時指定應向其支付本計劃任何福利的任何一個或多個受益人（可以偶然或先後指定），以防參與者在領取任何或全部計劃福利之前死亡。每位受益人的指定將撤銷同一參與者先前的所有指定，必須採用委員會規定的形式，並且必須在參與者有生之年內作出。如果參與者的指定受益人先於參與者或未指定受益人，則參與者去世時仍未支付的補助金將支付給 (a) 參與者為符合納税條件的固定福利退休計劃而指定的受益人，如果沒有，則支付給參與者參與的公司或關聯公司的符合納税條件的固定繳款退休計劃；(b) 參與者的配偶（如果居住的話），或（c）參與者的遺產或其他實體在《參與者獎勵協議》中描述。
第十二條延期
根據《守則》第409A條的要求，委員會可允許參與者推遲收到由於期權或特別股權行使、限制性股票、限制性股票單位、限制性股票或其他獎勵的限制的失效或豁免，或滿足與績效單位、績效股票或其他獎勵有關的任何要求或目標而應得的現金或股份。如果允許任何此類延期選舉，委員會將自行決定根據《守則》第 409A 條的要求為此類延期制定規則和程序。
第十三條僱員的權利
13.1 就業。本計劃中的任何內容都不會以任何方式幹擾或限制公司或任何關聯公司隨時終止任何參與者的僱傭的權利，也不會授予任何參與者繼續受僱於公司或任何關聯公司的權利。
13.2 參與。任何符合條件的人都無權根據本計劃獲得獎勵，也無權在獲得任何獎勵後獲得未來的獎勵。
第十四條控制權的變化
14.1 控制權變更後獎勵的處理。發生控制權變更時，本第 14.1 節的以下規定將適用於所有獎勵，除非委員會在授予特定獎勵時另有決定，除非適用法律或任何管理政府機構或國家證券交易所的規章制度另行禁止：
a. 期權和 SAR。
i. 除非公司用任何未兑現的期權和特別股權換成替代獎勵，否則將立即行使（並將被視為在控制權變更前立即行使），並且將在其剩餘期限（“既得期權和特別特別股權”）中繼續行使；但是，對於控制權變更時未行使的既得期權和特別特別行政區，例如既得期權和特別行政區將受下文第 14.1 (d) 節的規定約束（視情況而定）。如果本規定導致 ISO 超過《守則》第 422 (d) 節規定的美元限額，則超額期權應被視為 NQSO。
ii. 控制權變更後，公司可以將任何期權或特別股權兑換成符合本第 14.1 (a) (ii) 節條件的替代獎勵。替代獎勵應具有等值並可根據歸屬時間表和行使期限行使，但每種情況都適用於該替代獎勵所交換的相應期權或特別股權，但是，如果在控制權變更後的二十四（24）個月內，公司無故或參與者出於正當理由終止參與者在公司的工作，則此類獎勵應在當時未償還的範圍內，終止後即完全歸屬並可行使就業。
b. 限制性股票、限制性股票單位和限制性股票。
i. 對公司未兑換替代獎勵的限制性股票、限制性股票單位和限制性股票施加的任何限制期或其他限制都將失效，但與這些獎勵相關的歸屬程度將根據第 14.1 (c) 節的規定確定，但與這些獎勵相關的歸屬程度將根據第 14.1 (c) 節的規定確定。
ii. 控制權變更後，公司可以將任何限制性股票、限制性股票單位或限制性單位兑換成滿足以下條件的替代獎勵
本第 14.1 (b) (ii) 節的條件。替代獎勵的價值應與正在交換的獎勵相等，並應按照適用於交換該獎勵的相應獎勵的歸屬計劃歸屬，但是，如果在控制權變更後的二十四 (24) 個月內，公司無故或參與者出於正當理由終止參與者在公司的工作，則在當時尚未支付的範圍內，該獎勵將不計任何意外情況限制、限制和限制，併成為既得的可在終止僱傭關係時轉讓（或支付）。
c. 績效份額和績效單位。
i. 除獎勵協議中另有規定外，自控制權變更生效之日起，公司未將其兑換為替代獎勵的所有績效單位和績效股份的歸屬將加快，參與者將在控制權變更生效之日後的三十（30）天內根據在目標水平上實現的所有相關績效目標的假定實現情況獲得一定的現金支付。
II. 控制權變更後，公司可以將任何績效份額或績效單位交換為符合本第 14.1 (c) (ii) 節條件的替代獎勵。替代獎勵不受上文第 10 條或其他條款中提及的任何績效條件的約束，而應僅受所交換獎勵的限制（如果有）的約束，這些限制是根據兑換獎勵所用績效期的到期日所用績效期的過期時間長短而定。此類替代獎勵的數量或價值應根據在目標水平上交換獎勵的所有相關績效目標的假設實現情況來確定。儘管本第 14.1 (c) (ii) 節有上述規定，但如果在控制權變更後的二十四 (24) 個月內，公司無故或參與者出於正當理由終止了參與者在公司的工作，則在當時未償還的範圍內，此類替代獎勵應不受任何意外情況、限制和限制，並在僱用終止後歸屬和轉讓（或支付）。
d.
i. 如果公司是合理可能導致控制權變更的協議的當事方，則該協議可能規定對控制價格變動（在適用範圍內減去每股行使價或授予價格）的既得期權和特許權進行結算，或者，如果每股行使價或授予價格等於或超過控制價格變動，則此類既得期權和特別行政區應終止並取消。
二、如果限制性股票、限制性股票和限制性股票單位在控制權變更後根據其條款以股份結算，則此類股份有權通過控制權變更交易獲得與公司股東因控制權變更交易持有的股份相同的對價。
14.2 控制權變更條款的終止、修訂和修改。儘管本計劃有任何其他條款或獎勵協議中的任何條款，除非參與者事先書面同意終止、修改或修改，否則不得在控制權變更生效之日當天或之後終止、修改或修改本第14條，否則不得以任何實質性方式對迄今授予參與者的任何獎勵產生不利影響。
第十五條修改、修改和終止
15.1 修改、修改和終止。在遵守第 14.2 節的前提下，委員會或董事會可以隨時不時地全部或部分修改、修改、修改或終止本計劃。但是，如第4.1節第一句所述，委員會或董事會不會增加根據本計劃可能向參與者發行或轉讓的股票數量（並可能根據第4.2和4.3節的規定進行調整）。
在遵守本計劃的條款和條件的前提下，委員會可以修改、延長或續訂本計劃下的未償獎勵，或者接受退還的未償獎勵（在尚未行使的範圍內），併發放新的獎勵以取而代之（在尚未行使的範圍內）。但是，除非第4.3和15.2節另有規定，否則未經公司股東批准，委員會不會修改任何未償還期權或特別股權以規定較低的行使價或授予價格（也不會取消期權或特別股權，也不會以較低的行使價或授予價格代替期權或特別股權）。此外，除非第4.3和15.2節另有規定，否則未經公司股東事先批准，委員會不得取消行使價或授予價格等於或大於股票當前公允市場價值的未償還期權或特別股權，也不得以其他獎勵或現金支付代替該期權或現金。儘管有上述規定，未經參與者事先書面同意，對獎勵的任何更改、修改或終止都不會對本計劃已授予的任何獎勵下的任何權利或義務產生不利的改變或損害。
15.2 在發生某些異常或非經常性事件時調整獎勵。委員會可採取合理的謹慎措施，調整獎勵的條款和條件以及其中包含的標準，以防止稀釋或擴大計劃提供的福利或潛在福利（a）以表彰影響公司或其財務報表的異常或非經常性事件（包括但不限於第4.3節所述的事件），(b) 承認適用法律、法規或會計原則的變化, 或 (c) 只要委員會認定調整是必要、公平和/或適當的。
15.3 先前授予的獎項。未經持有獎勵的參與者的書面同意，本計劃的終止、修改或修改都不會對已經授予的任何獎勵產生任何實質性的不利影響。
15.4 遵守《守則》第 409A 節。本計劃和獎勵以及與獎勵有關的所有應付金額旨在遵守或免受《守則》第409A條及其下的解釋性指導，並應據此解釋、解釋和管理。如果與《守則》相關的意外操作故障
第409A條，任何受影響的參與者或受益人應與公司充分合作，根據美國財政部制定的任何更正程序，儘可能地糾正失誤。如果參與者在終止僱傭關係時是 “特定員工”（該術語的定義為《守則》第 409A 條），則在 (a) 自參與者終止僱用之日起的六 (6) 個月期限到期之前，不應向參與者支付任何受《守則》第 409A 條約束且因終止僱傭關係而應支付的款項，以及 (b)) 參與者的死亡日期。只有當解僱是《守則》第409A條所指的 “離職” 時，才應被視為終止，而本計劃和任何獎勵協議中提及的 “解僱”、“終止僱用” 或類似條款均意味着 “離職”。如果預計參與者在某個日期（無論是作為員工還是作為獨立承包商）將提供的服務水平永久降至不超過參與者在前三十六（36）個月內提供的平均服務水平的百分之二十（20％），則應視為離職。
第十六條預扣税
16.1 預扣税。公司將有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯款足以支付法律或法規要求在本計劃下發生的任何應納税事件預扣的國內或國外聯邦、州和地方税的款項。任何獎勵協議均不允許授予任何用於支付預扣税義務的股份的重倉期權。
16.2 股份預扣税。關於行使期權或特別股時所需的預扣税、限制性股票限制失效後，或因本協議授予的獎勵而產生的任何其他應納税事件，公司可以通過預扣具有公允市場價值（在參與者在獎勵中確認應納税所得額之日確定）等於所需預扣金額的股份來全部或部分滿足補充工資的預扣要求，或其他更大的金額，但不得超過要求的最高法定税率根據委員會的決定（包括與FASB會計準則更新2016-09的有效性有關），則根據適用於參與者的適用法律進行交易，前提是其他更大的金額不會導致不利的財務會計處理。經委員會批准，參與者可以選擇交付必要的資金以履行對公司的預扣義務，在這種情況下，原本可分配給參與者的股份不會減少。
第十七條賠償
對於因其可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟或程序，或由於他或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而可能造成或合理產生的任何損失、費用、責任或費用，本公司將向其提供賠償，使其免受損害，使他們免受損害，使其免受損害，並使其免受損害，使他們免受損害根據計劃採取行動。每個
公司還將就其在公司批准的和解協議中支付的任何款項，或其為履行任何判決、或在針對他或她的申訴、訴訟、訴訟或訴訟中以及前一句中所述的任何判決而支付的所有款項，向公司提供賠償並使其免受損害，前提是他或她有機會自費處理和辯護該索賠、訴訟、訴訟，在他或她承諾處理和辯護之前提起訴訟或訴訟。上述賠償權不排除現任或曾經是委員會或董事會成員的人根據公司的公司註冊證書或章程、法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權，也不排除公司為向其提供賠償或使其免受傷害的任何其他權力。
第十八條繼任者
公司在本計劃或任何獎勵協議下承擔的所有義務都將對公司的任何繼任者具有約束力，無論繼任者的存在是直接或間接收購公司的全部或基本全部業務或資產，還是兩者兼而有之，還是合併、合併或其他原因。
第十九條法律建構
19.1 數字。除非上下文另有説明，否則本計劃中使用的任何複數術語都包括單數，單數術語包括複數。
19.2 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不會影響本計劃的其餘部分，本計劃將被解釋和執行，就好像未包括非法或無效條款一樣。
19.3 法律要求。根據本計劃，獎勵的授予和股票或現金支付的發行將受所有適用的法律、規章和法規的約束，並視需要獲得政府機構或國家證券交易所的任何批准。
19.4 證券法合規。對於在相關日期是根據《交易法》第12條註冊的公司任何類別的股權證券的高級職員、董事或百分之十（10％）受益所有人的個人，均按照《交易法》第16條的定義，本計劃下的交易旨在遵守《交易法》第16b-3條的所有適用條件或任何繼任規則。如果計劃或委員會的行動的任何規定未能得到遵守，則在法律允許和委員會認為可取的範圍內，該條款將被視為無效。
19.5 對在美國境外的外國人和僱員的獎勵。在委員會認為有必要、適當或可取的範圍內，為了進一步實現本計劃的宗旨，委員會可以在不修改本計劃的情況下，(i) 制定下述子計劃和/或適用於向外國人、在美國境外工作的參與者發放的獎勵的規則，或兩者兼而有之，包括與本計劃中規定的規則不同的規則，以及 (ii) 根據這些規定向此類參與者發放獎勵規則。
19.6 本計劃的資金未到位狀況。該計劃旨在構成 “無資金” 的激勵和遞延薪酬計劃。對於公司尚未向參與者支付或交付的任何股份，參與者的權利不大於公司普通債權人的權利。委員會可以授權設立信託或其他安排以履行計劃規定的義務，前提是該安排不導致本計劃失去其作為無資金計劃的法律地位。
19.7 適用法律。在不被聯邦法律取代的範圍內，本計劃及其下的所有協議將根據密歇根州法律進行解釋並受其管轄，但不影響法律衝突原則。
19.8 偏移量。在適用法律允許的範圍內，未經參與者（或其受益人，如果參與者死亡）的同意，公司有權從根據本協議應付的任何獎勵中抵消參與者欠公司或任何關聯公司的任何金額。
19.9 計劃文件控制。本計劃和每份獎勵協議構成本計劃及其標的的的的的完整協議；前提是，如果本計劃與獎勵協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款和條件為準。
第二十條激勵性薪酬補償政策
儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但所有獎勵均受公司制定的不時修訂的激勵性薪酬補償政策以及公司為遵守適用法律或任何上市交易所要求（包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》）或符合良好的公司治理慣例而採取的任何其他薪酬追回和/或補償政策的約束不時修改。