附錄 99.1

的通知
臨時股東大會
將於 2024 年 2 月 21 日舉行

致Rail Vision Ltd. 的股東：

特此通知， 鐵路視覺有限公司（“公司”）股東特別大會（“大會”）將於下午3點在以色列哈蒂達爾聖拉納納15號的公司辦公室舉行。（以色列時間），2024年2月21日。

會議 的議程如下：

我們目前不知道 會議上可能提出的任何其他問題。如果在會議上適當地提出任何其他問題，指定為 代理人的人員應根據自己對這些事項的判斷進行表決。

只有在2024年2月2日 營業結束時（“記錄日期”）的股東才有權獲得會議及任何 休會或延期的通知並在會上投票。誠摯邀請您親自參加會議。

如果您無法親自參加 會議，請您填寫所附的委託書、註明日期和簽名，並立即將其裝在提供的預先註明地址的 信封中退回。出席會議的股東可以撤銷其代理人並親自對其股份進行投票。

哈蒂達爾街 15 號
拉阿納納，以色列 4366517

委託聲明

用於特別股東大會
將於 2024 年 2 月 21 日舉行

本委託書是向我們的普通股持有人提供的 ，與特別股東大會有關，面值為每股0.01新謝克爾的普通股持有人， 將於以色列時間2024年2月21日下午 15:00 在位於以色列哈蒂達爾聖拉納納15號的公司辦公室（“會議”）， 或任何續會時舉行。

在本委託書中， 我們使用 “Rail Vision”、“RV”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語來指代Rail Vision Ltd.，並使用 “您” 和 “您的” 等術語來指代我們的股東。

議程項目

會議 的議程如下：

我們目前不知道 會議上可能提出的任何其他問題。如果在會議上適當地提出任何其他問題，指定為 代理人的人員應根據自己對這些事項的判斷進行表決。

董事會建議

我們的董事會一致建議 您對議程上的所有項目投贊成票。

記錄日期、股份所有權和法定人數

只有截至2024年2月2日營業結束時（“記錄日期”）公司普通股記錄 的持有人有權收到 通知並出席會議及其任何續會。除非該人在會議記錄日期 註冊為公司股東，否則任何人均無權在會議上投票。

截至2024年1月31日營業結束時，已發行和流通4,830,738股普通 股。法定人數是至少兩（2）名股東在指定會議開始後半小時內出席，他們持有至少百分之二十五 （25%）的投票權（包括通過代理人或投票工具）。

如果在距離會議預定時間的 半小時內沒有達到法定人數，則會議應在不另行通知的情況下在下週的同一天 在同一時間和地點休會。在任何休會會議上不得處理任何事務，除非在會議上按原先的會議上合法處理了可能合法的 事務。在此類續會會議上，任何親自或通過代理人出席 的股東（非上述違約）均構成法定人數。

棄權票和 “經紀人 未投票” 被視為出席並有權投票，以確定法定人數。 當銀行、經紀商或其他為受益所有人持有普通股的登記持有人出席會議，但由於持有人對該特定項目沒有自由投票權且沒有收到受益所有人的指示 而沒有對 特定提案進行表決，則會發生 “經紀人不投票” 。以 “街道名稱” 為客户（如下所述）持有普通股的經紀人通常 有權對 “常規” 提案進行投票，即使他們沒有收到受益所有人的指示。 對於通過銀行或經紀商持有普通股的股東來説，如果股東希望其普通股計入該提案，則必須指示其銀行或經紀商如何對其普通 股進行投票。

立場聲明

如果您希望 根據《公司法》就本委託書中描述的任何提案提交立場聲明，則您 可以通過向我們的律師辦公室 Shibolet & Co. 發出適當的通知來提交立場聲明。（注意：Ron Soulema，Adv）不遲於會議召開前十天（即2024年2月11日），位於以色列特拉維夫Its'hak Sadeh St. 4號 。 董事會對立場聲明的迴應可在不遲於 發送立場聲明的最後期限（即 2024 年 2 月 16 日）後的五天內提交。

為會議徵集選票的費用

我們將承擔 向股東徵集代理人的費用。我們的董事、高級職員和員工將通過郵件徵集代理人，也可以通過電話或電子 通信親自請求代理。根據美國證券交易委員會關於向我們股票的受益 所有者發送代理和代理材料的規定，我們將向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人 償還其費用。

投票

截至記錄日營業結束時已發行的 每股普通股都有權在會議上投一票。

經正確投票的 普通股將根據給出的指示在會議 上進行投票，其代理卡已在下述截止日期內正確執行和歸還。如果此類代理卡中未給出具體説明，則代理持有人將對代理卡中規定的物品投贊成票。代理持有人還將根據該代理持有人的自由裁量權就可能在會議之前或任何休會時適當處理的任何其他事項 進行投票。如果任何普通股持有人對 對任何特定決議投了肯定棄權票，則為確定該決議是否已通過而確定出席並參加表決的普通股數量 時，將不包括或計算與此類普通股相關的選票（但他們 將被計算在確定法定人數上，如上所述）。

註冊的 股東和街頭股東（通過歸還代理卡）提交的代理必須不遲於 2024 年 2 月 19 日美國東部時間上午 10 點 收到，以確保您派代表出席我們的會議。

您的 股票的投票方式取決於您的股票持有方式。如果您擁有記錄在冊的股票，這意味着您的股票由您名下的賬簿 條目表示，這樣您在vStock Transfer, LLC（“vStock”）的記錄中顯示為股東（即您是 註冊股東）、我們的股票轉讓代理人、本委託聲明、會議通知和代理卡將由 vStock 郵寄給您 。您可以通過退還代理卡來提供投票指示。您也可以參加會議並親自投票。如果您 擁有登記在冊的普通股，並且您沒有通過代理人或親自參加會議投票，則您的股票將不會被投票。

如果您以街道 名稱擁有股份（即您是街頭股東），這意味着您的股份由銀行、經紀公司或其他被提名人持有，則 被視為以 “街道名稱” 持有的股份的 “受益所有人”，因此，本委託書、 會議通知和代理卡將由您的銀行、經紀公司或其他持有該名稱的被提名人提供給您股份。您可以 通過退還從該機構收到的投票指示表直接向他們提供投票指示。如果您擁有以街道名稱命名的普通 股並出席會議，則必須從銀行、經紀公司或其他持有您股份的被提名人 處獲得 “合法代理人”，以便在會議上對您的股票進行投票並出示您的投票信息卡。

代理的可撤銷性

註冊股東可以 在大會投票之前撤銷其代理或更改投票指令，方法是發送書面撤銷通知 ，電子郵件地址為 ofer@railvision.io 或位於以色列哈蒂達爾聖拉阿納納15號的Rail Vision Ltd.，或者提交一份日期較晚的 委託書（我們必須在下文規定的日期之前收到），或者出席會議並投票 } 親自出席。持有街道名義普通股的受益所有人可以通過聯繫銀行、 經紀公司或其他持有股份的被提名人，或者獲得該機構的合法代理人並在會議上親自投票，撤銷或更改投票指示。

如果您不打算親自出席 ，為了確保您在我們的會議上有代表，我們必須在2024年2月19日美國東部時間上午10點之前收到註冊股東和街頭股東提交的撤銷委託書（通過退還代理卡）。

代理材料的可用性

代理卡 和投票説明卡、會議通知和本委託書的副本可在我們網站 的 “投資者關係” 部分獲得， http://www.railvision.io。該網站的內容不屬於本委託聲明的一部分。

報告要求

我們須遵守經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）的信息 報告要求，適用於外國私人發行人。我們通過向證券交易委員會（“委員會”）提交報告來滿足這些要求。 我們的文件可在委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov.

作為外國私人發行人， 我們不受與委託書的提供和內容有關的《交易法》規定的約束。 本通知和委託書的分發不應被視為承認我們受《交易法》規定的代理規則的約束。

每項提案都需要投票

擁有多數表決權的 持有人親自或通過代理人出席會議並就此進行表決是批准會議議程上所有提案的必要條件。

如果您就某些提案提供具體指示 （標記方框），您的股票將按照您的指示進行投票。如果您在沒有給出具體指示的情況下籤署並歸還代理卡或投票 指示表，則您的股票將根據我們董事會 的建議進行投票。代理持有人將酌情就會議之前的任何其他事項進行投票。

提案 1：

註銷 公司所有股份的名義價值

背景

公司董事會 認為，取消其註冊和已發行股份 資本的名義價值是可取的，也符合公司的最大利益，因此批准取消該股本，但須經公司股東批准。

擬議的決議

建議在 會議上通過以下決議：

“決定，批准 取消公司註冊和已發行股本的名義價值。”

必選投票

根據《公司法》和 我們的條款，批准第1號擬議決議需要有代表出席會議的大多數普通股的持有人親自或通過代理人投贊成票， 有權就此事進行表決和表決。

董事會建議

我們的董事會建議 投票支持取消公司所有股票的名義價值。

提案 2：

將公司的註冊 股本增加到1億股普通股；

背景

董事會認為 增加公司的註冊股本將使公司能夠更靈活地籌集額外資金， 將其股本用作潛在交易的貨幣並激勵員工。因此，董事會在 2024 年 1 月 18 日的會議上決定 ，將公司法定股本從 12,500,000 股普通股增加到 1 億股普通股（“增加股本”）的提案交股東表決。如果獲得批准， 股本的增加將反映在章程修正案中。

擬議的決議

建議在 會議上通過以下決議：

“決定，批准 將公司的註冊股本從12,500,000股普通股增加到1億股普通股；並相應地修改 章程。”

必選投票

擁有多數表決權的 持有人親自或通過代理人出席會議並就此進行表決是批准 提案的必要條件。

董事會建議

我們的董事會建議 對上述決議進行投票，該決議批准將公司的註冊股本增加到1億股普通股 ，並對章程進行相應修改。

其他業務

除上文所述外， 截至本委託書寄出時，管理層知道會議上沒有業務要處理，但是，如果 在會議上正確提交了任何其他事項，則所附委託書中提名的人員將根據 的最佳判斷對此類事項進行投票。

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