美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

根據1933年《證券法》的註冊聲明

備註控股公司

建議開始向公眾銷售的大約日期：根據市場情況，在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下框。-☑

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。-☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據證券法第8(A)條決定的日期生效。

有待完成，日期為2024年2月2日

初步招股説明書

2000萬股普通股

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本招股説明書涉及本招股説明書中指名的出售股東或其許可受讓人擬轉售總計20,000,000股我們的普通股，每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)，可能根據日期為2022年10月6日的購買協議(“原ELOC購買協議”)發行，該協議由Remmark Holdings，Inc.(“備註”)和Ionic Ventures LLC(“Ionic”)之間的某些信函協議(“信函協議”)修訂，日期為2023年1月5日；2023年7月12日；2023年8月10日和2023年9月15日，以及2022年1月9日對截至2022年10月6日的購買協議(修訂後的ELOC購買協議)的第一修正案，包括(A)可向Ionic發行和出售以換取現金的普通股(“購買股份”)，(B)無償發行的額外普通股(相當於購買股份數量的2.5%)(“承諾股”)，(C)於若干情況下於經修訂ELOC購買協議終止時為支付終止費而可能發行的普通股股份(“額外承諾股份”)，及(D)倘吾等未能提交一份涵蓋根據經修訂ELOC購買協議可向Ionic發行的股份的轉售登記聲明(“提交違約股份”)或於日期為2022年10月6日的登記權協議(日期為2022年10月6日)的登記權利協議(“登記權利協議”)所指明的最後期限宣佈生效，可向Ionic發行的普通股股份(“生效默認股份”)。

根據經修訂ELOC購買協議可發行的股份，如根據經修訂ELOC購買協議的條款出售，將以相當於指定測算期內兩個最低VWAP的平均值的80%(在某些情況下有所下降)的每股價格出售。有關根據經修訂的ELOC購買協議出售股份的更多細節，請參閲本招股説明書中題為“招股説明書摘要-發售”和“離子交易”的部分。

2024年1月24日，IONIC通知我們，根據修訂的ELOC購買協議，我們存在違約，根據目前未償還的購買通知(定義見第20頁)，每股價格是指定測算期內兩個最低VWAP的平均值的60%。根據本招股説明書所屬註冊説明書被宣佈生效日期之前遞交的購買通知而出售的任何額外股份，將以相當於指定衡量期間內兩個最低VWAP的平均值的60%的每股價格出售，而根據本招股説明書所屬註冊説明書被宣佈生效的日期後提交的購買通知出售的任何股份，將以每股價格等於80%的價格出售(在某些情況下可能會減少)。

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股票的股東出售證券中獲得任何收益。出售股份的股東可不時透過公開或非公開交易，以當時的市價(而非固定價格)出售全部或部分股份。這個

出售股票的股東將承擔因出售我們的證券而產生的所有佣金和折扣。本行將承擔與註冊本證券相關的所有費用、開支和費用。

Ionic是經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)(11)節所指的“承銷商”。

在此發售的證券可以由出售股票的股東出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給購買者或通過不時指定的代理人出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書第67頁題為“分銷計劃”的部分。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股章程及任何修訂或補充文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“MARK”。2022年12月21日，我們對我們的普通股進行了10股1股的反向拆分(“反向拆分”)。我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告銷售價格是2024年1月至29日，為每股0.34美元。

於2023年4月27日，吾等收到納斯達克上市資格部的書面通知，通知吾等，根據納斯達克上市規則第5550(B)(3)條，吾等須在最近完成的財政年度或過去三個財政年度中的兩個財政年度維持至少500,000美元的持續經營淨收益(“淨收益標準”)。由於本公司於2022年Form 10-K報告持續經營錄得淨虧損，且截至2023年4月25日，本公司未能符合納斯達克上市規則第5550(B)條有關股東權益最低為250萬美元或上市證券最低市值為3500萬美元的替代持續上市標準(統稱為淨收益標準，簡稱“持續上市標準”)，我們不再遵守持續上市標準。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(2)(A)條，我們於2023年6月12日向納斯達克上市資格部提交了重新遵守持續上市標準的計劃。2023年7月24日，納斯達克上市資格部通知我們，允許我們在2023年10月24日(“延長期”)之前向美國證券交易委員會和納斯達克提交報告，聲明我們已經成功執行了恢復遵守繼續上市準則的計劃，並且我們確實重新獲得了這種遵守。於2023年10月24日前，吾等未能恢復遵守持續上市準則，而於2023年10月26日，吾等收到納斯達克發出的員工裁決信，指出吾等未能重新遵守持續上市準則，並且除非吾等要求對納斯達克的裁定提出上訴，否則本公司的普通股將被摘牌。

吾等就納斯達克的退市決定向聆訊委員會(下稱“委員會”)提出上訴，並獲納斯達克通知，吾等已於2024年2月1日獲準與委員會舉行聽證會。我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市和交易，等待專家小組的決定。

我們是一家在特拉華州註冊成立的控股公司，不是一家中國運營公司。作為一家控股公司，我們通過我們的子公司進行大部分業務，每一家子公司都是全資擁有的。歷史上，我們通過與總部設在中國的某些可變利益實體(“VIE”)簽訂合同安排，開展了很大一部分業務，以應對法律、政策和實踐帶來的挑戰，這些法律、政策和做法可能不利於在中國政府視為敏感行業運營的外資實體。由於我們與VIE的合同安排使我們有權指導VIE的活動，為了會計目的，我們是VIE的主要受益者，我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)在我們的綜合財務報表中綜合了VIE的財務結果。

我們終止了與VIE的所有合同安排，並行使了我們在獨家看漲期權協議下的權利，以便於2022年9月19日生效，我們獲得了我們以前合併為VIE的實體的100%股權所有權，以及我們現在合併為全資子公司的實體的股權。有關VIE的更多信息，請參閲“招股説明書摘要-公司結構”。

我們的很大一部分業務都在中國，因此我們面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此這些風險可能導致我們的業務發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力。近年來，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以規範中國的商業運營，包括與使用可變利益實體、網絡安全、數據安全、出口管制和反壟斷擔憂有關的行為。截至本招股説明書發佈之日，本公司尚未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也未收到任何問詢、通知或制裁。截至本招股説明書日期，中國並無相關法律或法規明確規定吾等上市須經中國證券監督管理委員會(“證監會”)批准。截至本招股説明書日期，吾等並未收到中國證監會或任何其他中國政府機關就證券上市事宜作出的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則並未全部發布。這種修改或新的法律法規將對我們開展業務、接受投資或在美國或外國交易所上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響，目前還非常不確定。見“風險因素--在中國做生意的風險”。

截至本招股説明書之日，本公司並無任何附屬公司向本公司派發任何股息或分派股息。根據特拉華州的法律，特拉華州公司為其股本支付現金股息的能力要求公司的淨利潤或正淨資產(總資產減去總負債)超過其資本。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為一家控股公司，我們將依靠子公司的股息或分配來評論特拉華州控股公司。中國現行法規允許總部設在中國的外商獨資企業(“外商獨資企業”)只能從按照中國會計準則和法規確定的註冊資本金額(如果有的話)中向其股東支付股息，並且只有在達到法定準備金的要求後才能支付股息。如果我們的WFOE在未來發生債務，管理債務的工具可能會限制它向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。此外，我們的WFOE向其股東發放的任何現金股息或資產分配都要繳納高達10%的中國預扣税。中國政府還對人民幣兑換成外幣和從中國匯出貨幣實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。如果我們無法通過總部位於中國的子公司獲得所有運營收入，我們可能無法支付普通股的股息。見“招股説明書摘要--現金或資產的轉移”。

《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCA法案》)於2020年12月18日頒佈。高頻交易法案規定，如果美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)確定一家公司提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該報告自2021年起連續三年沒有接受上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的檢查，則美國證券交易委員會應禁止該等股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。2023年綜合撥款法案於2022年12月29日簽署成為法律，修訂了HFCA法案，將觸發HFCA法案下的交易禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國內地和香港當局在這兩個司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所中國在內地和香港的總部。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了一份議定書聲明，朝着開放PCAOB全面檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤銷了其2021年的決定，即中國大陸和香港當局採取的立場阻止其檢查和調查總部位於這些司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。鑑於PCAOB決定撤銷其2021年的決定，並且在PCAOB發佈任何新的不利決定之前，SEC表示，沒有發行人的證券可能受到HFCA法案的交易禁令的影響。每年，PCAOB將重新評估其是否可以對中國的審計事務所進行全面檢查和調查的決定，如果將來PCAOB確定其不能這樣做，或者如果中國當局連續兩年不允許PCAOB進行全面檢查和調查，則聘請中國公共會計師事務所的公司將根據HFCA法案被摘牌。

我們的審計師Weinberg & Company是一家總部位於美國的獨立註冊公共會計師事務所，目前正在接受PCAOB的檢查，並定期接受PCAOB的檢查。但是，如果PCAOB將來無法檢查我們會計師事務所的工作文件，這種缺乏檢查可能導致我們的普通股交易被HFCA法案禁止，因此，交易所可能決定將我們的普通股退市。我們的普通股退市和停止交易，或我們的普通股被退市和禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

本招股章程所用“本公司”、“備註”、“我們”或“我們的”指備註控股有限公司，特拉華控股公司及其子公司（包括我們以前合併為VIE的實體，以及我們現在合併為全資子公司的實體）。

投資我們的證券涉及高度風險。閣下於投資本公司證券前，應仔細審閲本招股章程第10頁開始之“風險因素”一節所述之風險及不明朗因素。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年_

目錄

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了關於我們和根據本招股説明書提供的普通股的更多信息。註冊聲明，包括展品，可以在我們的網站和美國證券交易委員會的網站上閲讀。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書中包含的信息以及可通過本網站訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分，也不應被納入本招股説明書作為參考，任何潛在投資者在決定是否購買本招股説明書下提供的普通股時不得依賴這些信息。

除文意另有所指外，術語“吾等”、“本公司”、“備註”及“吾等業務”指的是Remmark Holdings，Inc.，而“本次發售”指的是本招股説明書中預期的發售。

吾等或出售股東均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程或吾等已向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一份僅出售股份的要約

在此提供，但僅在合法這樣做的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期是最新的，無論其交付時間或任何普通股的出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會，銷售股東也不會在任何司法管轄區提出此類證券的要約，因為此類要約是不被允許的。

關於這份招股説明書

本招股説明書描述本招股説明書所指的出售股東可不時發售合共20,000,000股本公司普通股的一般方式，該等普通股可根據經修訂的ELOC購買協議發行，包括購買股份、承諾股、額外承諾股(如有)、申報違約股份(如有)及生效違約股份(如有)。我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股票的股東出售證券股份中獲得任何收益。

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書向閣下提供有關出售股票持有人所發售證券的一般資料。在作出投資決定前，閣下應細閲本招股章程以及標題為“以參考方式納入的資料”及“閣下可在何處找到更多資料”的其他資料。

除本招股説明書所載的資料或陳述外，任何人士均未獲授權就本招股説明書所作的發售提供任何資料或陳述，如已提供或作出該等資料或陳述，則不得將該等資料或陳述視為已獲本公司、售股股東或任何其他人士授權。在任何情況下，本招股章程的交付或根據本招股章程進行的任何銷售均不得暗示本招股章程所載資料在本招股章程日期後的任何時間均屬正確。本招股章程並不構成出售出售要約或招攬購買本招股章程所涵蓋證券以外任何證券的購買要約，亦不構成向任何司法權區的任何人士作出要約或招攬，而該等要約或招攬可能不合法作出。

本文件僅可在出售這些證券合法的情況下使用。本招股章程（及本招股章程的任何補充或修訂）所載的資料僅於文件正面所載日期為準確，而我們以提述方式納入的任何資料僅於以提述方式納入的文件日期為準確，不論本招股章程的交付時間或我們的證券的任何出售時間。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景自該等日期起可能已發生變化。

我們促請閣下在決定是否投資於任何發售的證券前，仔細閲讀本招股章程（經補充及修訂），連同“以提述方式納入若干資料”一節所述以提述方式納入本招股章程的資料。本招股章程內所提述的“本公司”、“Remark”、“我們”或“我們的”指Remark Holdings，Inc。及其子公司（包括我們以前合併為VIE，現在合併為全資子公司的實體）。

凡提述“售股股東”，指本招股章程第33頁開始的“售股股東”一節所指的證券持有人，彼等可不時按本招股章程所述出售證券。

招股説明書摘要

本概要重點介紹載於其他地方或以引用方式併入本招股章程的選定資料。此摘要可能不包含您在決定是否投資於我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀整份招股章程，包括“風險因素”一節所載的資料，以及我們的綜合財務報表、綜合財務報表附註及本招股章程所載的其他資料。

業務概述

Remark Holdings，Inc.及其子公司（“備註”，“我們”，“我們”或“我們的”）主要以技術為中心。我們開發的專有數據和人工智能軟件平臺是我們為許多行業和地區的企業開發和部署計算機視覺產品、計算設備和軟件即服務解決方案的基礎。

我們最初於2006年3月在特拉華州註冊成立為HSW International，Inc.，我們改名為雷馬克傳媒公司2011年12月，隨着我們業務的不斷髮展，我們更名為Remark Holdings，Inc.。2017年4月。

我們的普通股，每股面值0.001美元，在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“MARK”。我們的網站是www.jobholdings.com。本網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股章程的一部分。

公司結構

我們是一家在特拉華州註冊成立的控股公司，而不是一家中國運營公司。作為一家控股公司，我們通過我們的子公司開展大部分業務，每個子公司都是全資擁有的。過去，我們通過外商獨資企業與位於中國的某些VIE之間的合同安排開展了很大一部分業務，以應對可能不利於在中國政府認為敏感的行業內運營的外資實體的法律、政策和做法所帶來的挑戰。我們是VIE的主要受益人，因為管理VIE與我們的WFOE之間關係的合同安排，包括獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議、代理協議和股權質押協議，使我們能夠（i）對VIE行使有效控制，（ii）獲得VIE的幾乎所有經濟利益，及（iii）在中國法律允許的範圍內，擁有獨家認購期權，可隨時購買VIE的全部或部分股權及/或資產。由於我們是VIE的主要受益人，因此我們根據GAAP將VIE的財務業績合併在合併財務報表中。

我們終止了外商獨資企業與可變權益實體之間的所有合同安排，並行使了外商獨資企業與可變權益實體之間的獨家認購期權協議項下的權利，因此，自2022年9月19日起，我們獲得了我們以前合併為可變權益實體的實體的100%股權，我們現在將其合併為全資附屬公司。根據本招股章程發售的證券為特拉華州控股公司Remark的證券，而非VIE的證券。

下圖顯示了截至本招股説明書之日，我們的公司結構，包括我們的重要子公司。該圖表省略了對我們的經營結果和財務狀況無關緊要的某些實體。

我們的很大一部分業務都在中國，因此我們面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規，包括此類法律法規的執行，有時是模糊和不確定的，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的子公司的運營，並可能對在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制。

這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。此外，中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。近年來，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以規範中國的商業運營，包括與使用可變利益實體、網絡安全、數據安全、出口管制和反壟斷擔憂有關的行為。截至本招股説明書發佈之日，本公司尚未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也未收到任何問詢、通知或制裁。截至本招股説明書發佈之日，中國並無相關法律法規明確要求本公司上市須經中國證監會批准。截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構就本公司計劃在海外上市而發出的有關證券上市的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則並未全部發布。這種修改或新的法律法規將對我們開展業務、接受投資或在美國或外國交易所上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響，目前還非常不確定。

截至本招股説明書日期，吾等無需向中國證監會、中國網信辦(“網信辦”)或任何其他需要批准吾等在中國的業務的實體尋求許可。然而，中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們或我們的子公司獲得此類監管機構的許可，才能批准我們的業務或任何證券上市。

《追究外國公司責任法案》

《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。2023年綜合撥款法案於2022年12月29日簽署成為法律，修訂了HFCA法案，將觸發HFCA法案下的交易禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國內地和香港當局在這兩個司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所中國在內地和香港的總部。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了一份議定書聲明，朝着開放PCAOB全面檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤銷了其2021年的決定，即中國大陸和香港當局採取的立場阻止其檢查和調查總部位於這些司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。鑑於PCAOB決定撤銷其2021年的決定，並且在PCAOB發佈任何新的不利決定之前，SEC表示，沒有發行人的證券可能受到HFCA法案的交易禁令的影響。每年，PCAOB將重新評估其是否可以對中國的審計事務所進行全面檢查和調查的決定，如果將來PCAOB確定其不能這樣做，或者如果中國當局連續兩年不允許PCAOB進行全面檢查和調查，則聘請中國公共會計師事務所的公司將根據HFCA法案被摘牌。

我們的審計師Weinberg&Company是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，目前正在接受PCAOB的檢查，並已接受PCAOB的定期檢查。然而，如果PCAOB未來無法檢查我們會計師事務所的工作底稿，這種缺乏檢查可能會導致我們的普通股交易根據HFCA法案被禁止，因此，交易所可能決定將我們的普通股退市。我們普通股的退市和停止交易，或我們的普通股被退市和禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。見“風險因素--與中國做生意相關的風險--如果美國上市公司會計準則委員會認定其無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克可能決定將我們的證券摘牌，那麼根據《外國公司問責法》，可能會禁止交易我們的證券。”

轉移現金或資產

股利分配

截至本招股説明書日期，我們的子公司均未派發任何股息或分派股息。

我們從未宣佈或支付過我們普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的合併收益，為我們的運營提供資金，並繼續發展和增長我們的業務；因此，我們預計不會支付任何現金股息。

根據特拉華州的法律，特拉華州公司為其股本支付現金股息的能力要求公司的淨利潤或正淨資產(總資產減去總負債)超過其資本。如果我們決定在未來支付任何普通股的股息，作為一家控股公司，我們可能依賴子公司的股息和其他股權分配來滿足現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金貢獻所需的資金。

我們的外商獨資企業分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額(如果有的話)中向其股東支付股息，並且只有在滿足法定準備金要求後才能支付股息。如果我們的WFOE在未來發生債務，管理債務的工具可能會限制它向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。此外，我們的WFOE向其股東發放的任何現金股息或資產分配都要繳納高達10%的中國預扣税。

中國政府還對人民幣兑換外幣和從中國匯出貨幣實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。如果我們無法通過總部位於中國的子公司獲得所有運營收入，我們可能無法支付普通股的股息。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書中包含的所有信息。下面的列表總結了一些，但是

並非所有這些風險都是如此。請閲讀“風險因素”一節中的信息，以更全面地描述這些風險和其他風險。

與此次發行相關的風險

·根據修訂後的ELOC購買協議向Ionic發行和出售普通股可能會導致我們的普通股價格大幅稀釋和下跌。

·我們可能無法獲得根據修訂後的ELOC購買協議與Ionic簽訂的全部可用金額。

·Ionic為我們的普通股支付的價格將低於當時的市場價格，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

·無法預測根據修訂後的ELOC購買協議，我們將向出售股東出售的實際股份數量，或這些出售產生的實際毛收入。

·在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

·我們對未來融資的需求可能會導致發行額外的證券，這將導致投資者經歷稀釋。

與公司結構有關的風險

·我們在歷史上一直依賴與VIE及其股東的合同安排，以實現我們受中國政府監管的大部分業務運營。如果中國政府確定此類合同安排不符合中國法規，或者這些法規在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到處罰，我們的普通股可能會貶值甚至變得一文不值。

·我們與前VIE的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。關聯方交易定價的任何調整都可能導致額外的税收，從而大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

在中國做生意的相關風險

·中國經濟、政治、社會或地緣政治條件的變化，或美國經濟、政治、社會或地緣政治條件的變化，中國關係，以及任何政府政策和行動的可能幹預和影響，可能對我們的業務和運營以及我們普通股的價值產生重大不利影響。

·對中國法律制度的不尊重可能會對我們產生不利影響。

·我們可能會對不當使用或盜用客户提供的個人信息承擔責任，任何未能遵守中國有關數據安全的法律法規的行為可能會對我們的業務、經營業績和普通股價值造成重大不利影響。

·如果PCAOB確定其無法檢查或全面調查我們的審計師，則根據《持有外國公司責任法案》，我們的證券交易可能被禁止，因此，納斯達克可能決定將我們的證券摘牌。

與我們的商業和工業有關的風險

·COVID-19的持續影響是高度不可預測的，可能是重大的，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

·有關數據隱私的法律法規不斷髮展。不遵守這些法律和法規可能會損害我們的業務。

·我們對公開數據和合作夥伴數據的持續訪問可能會受到限制、中斷或終止，這將限制我們開發新產品和服務或改進基於我們人工智能平臺的現有產品和服務的能力。

·我們的人工智能軟件和應用軟件技術含量很高，並在非常複雜的第三方硬件平臺上運行。如果此類軟件或硬件包含未檢測到的錯誤，我們的人工智能解決方案可能無法正常運行，我們的業務可能會受到不利影響。

我們人工智能平臺的成功運營將取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。

·我們尚未履行的優先擔保貸款協議包含某些限制我們進行某些交易的能力的契約，並可能損害我們應對不斷變化的業務和經濟條件的能力。

·第三方未經授權使用我們的知識產權，以及保護我們知識產權所產生的費用，可能會對我們的業務產生不利影響。

·我們可能會受到知識產權侵權索賠，這可能會迫使我們承擔大量法律費用，如果對我們不利，則會嚴重破壞我們的業務。

·我們面臨來自更大、更成熟的公司的激烈競爭，我們可能無法有效競爭，這可能會減少對我們服務的需求。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的經營業績將受到影響，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

與我們公司有關的風險

·我們有運營虧損的歷史，我們可能無法產生足夠的收入來支持我們的運營。

·我們可能沒有足夠的現金來償還未償還的優先擔保債務。

·我們的獨立註冊會計師事務所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的報告引發了人們對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”的嚴重懷疑。

·我們繼續發展我們的業務戰略，開發新的品牌、產品和服務，我們的未來前景很難評估。

與我們普通股相關的風險

·我們未能滿足納斯達克股票市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

·我們的股價波動很大，可能會繼續波動，各種因素可能會對我們普通股的市場價格或市場產生負面影響。

·我們認股權證的持有者在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

·我們普通股的大量額外股份可能會根據現有證券的條款發行，這將極大地稀釋現有股東的權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

·我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會讓收購Remark變得更加困難，這一收購可能會對股東有利。

合併財務明細表

下表載列本公司及其附屬公司(包括前VIE)於2023年9月30日及截至2022年12月31日止年度的綜合財務狀況、經營業績及現金流量，以及本公司、外商獨資企業、其他自營附屬公司及綜合前VIE於綜合基礎上的財務狀況、經營業績及現金流，並分別列出截至2021年12月31日及截至該年度的任何抵銷調整。2022年12月21日，我們實現了普通股10股1股的反向拆分。餘額中股東權益(虧損)部分的普通股和額外實收資本的金額

截至2021年12月31日的年度報表已進行追溯調整，以反映反向拆分的影響。

在我們收購我們以前合併為VIE的實體的100%股權之前，我們代表VIE的股東通過向VIE墊款或代表VIE為VIE的註冊資本和運營費用提供資金。管限VIE與吾等WFOE之間關係的合約安排，包括獨家認購期權協議、獨家業務合作協議、委託書協議及股權質押協議，使吾等得以(I)對VIE行使有效控制權，(Ii)收取VIE的實質全部經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內，隨時擁有獨家認購期權，以購買VIE的全部或部分股權及/或資產。具體來説，獨家業務合作協議允許外商獨資企業向VIE收取相當於其淨收入95%的費用。因此，我們認定，我們直接和間接來自VIE的利益代表了對該等VIE可能具有重大潛在意義的回報的權利。

由於獨家業務合作協議賦予我們在何時向VIE收取費用的自由裁量權，並且VIE有巨大的累積赤字，我們從未向VIE收取費用。因此，我們沒有記錄與獨家業務合作協議相關的公司間收入或費用。

從歷史上看，VIE將所有現金用於運營，現金儲備不等於其註冊資本的50%。因此，VIE無法支付欠我們或WFOE的款項。由於VIE無法支付欠我們或WFOE的款項，以及他們何時可能獲得支付能力的不確定性，我們或WFOE預支給VIE或代表VIE的任何現金都被記錄為對VIE的投資增加，而不是公司間貸款或公司間應收/應付賬款。因此，下表不反映除投資本身和超出投資的VIE損失的負債外的任何公司間餘額(如下表所述)。此外，現金目前只從我們、WFOE或我們其他擁有的運營子公司流向VIE，而不是反向流動。

投資VIE/VIE虧損超過投資

由於我們一直在建立我們的人工智能業務，VIE在運營中產生的淨虧損超過了我們向VIE預付的金額。由於我們承諾為VIE提供資金以繼續發展業務，我們將VIE的累計淨虧損超過我們在VIE的投資作為負債。下表將VIE虧損超過投資的餘額前轉：

我們的地址

我們的主要執行辦事處位於拉斯維加斯S商業街800號，郵編：89106，電話號碼是(7027019514)。

在您投資於此提供的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括在“風險因素”標題下列出的事項。

供品

根據經修訂的ELOC購買協議，根據其中的條款以及其中規定的條件和限制，我們有權指示Ionic購買總計50,000,000美元的股票

將包括購買股份、承諾股份、額外承諾股份、提交違約股份(如有)及經修訂ELOC購買協議36個月期間的有效違約股份(如有)。我們目前已預留20,000,000股我們的法定普通股及未發行普通股，僅用於根據經修訂的ELOC購買協議購買股份。根據經修訂的ELOC購買協議，我們有權向Ionic提交購買通知(每個“購買通知”)，指示Ionic在每個交易日購買任何金額不超過3,000,000美元的我們的普通股，每股價格等於指定測算期內兩個最低VWAP的平均值的80%(在某些情況下可能會下降)。根據修訂的ELOC購買協議進行的每一次購買，我們都必須向Ionic交付相當於購買股份數量的2.5%的額外股份。根據經修訂的ELOC購買協議，我們可不時向Ionic發行的股份數量應受實益所有權限制。雖然經修訂的ELOC購買協議一般只允許吾等在任何先前的衡量期間已完成時發出購買通知，但只要因實益擁有權限制而未能發行與該等購買通知有關的所有普通股股份的未償還購買通知的金額少於7,000,000美元，則該限制並不適用(即吾等可在持續的衡量期間發出購買通知)。

此外，Ionic將不需要根據購買通知在任何交易日購買我們普通股的任何股票，該交易日我們普通股的收盤價低於0.25美元，並經2023年1月5日的信函協議(“1月信函協議”)修訂。我們將控制向Ionic出售普通股的時間和金額。Ionic無權要求我們進行任何銷售，並有義務根據修訂後的ELOC採購協議，完全按照我們的指示向我們進行購買。修訂後的ELOC購買協議規定，如果根據修訂後的ELOC購買協議，吾等將不被要求或被允許發行、也不會被要求購買修訂ELOC購買協議下的任何股份，如果根據納斯達克規則，此類發行需要股東批准，吾等可全權酌情決定是否獲得股東批准，以發行超過已發行普通股19.99%的股份。2022年12月6日，我們獲得股東批准，根據最初的ELOC購買協議，我們將發行超過19.99%的已發行普通股。Ionic已同意，在經修訂的ELOC購買協議終止之前的任何時間內，該公司及其任何代理、代表和關聯公司都不會從事任何直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

雖然如果在2022年12月31日之前尚未滿足某些開始條件，我們可能會終止原來的ELOC購買協議，但我們和IONIC同意，修訂後的ELOC購買協議下的所有開始條件都已滿足，雙方已開始根據修訂後的ELOC購買協議進行交易。經修訂的ELOC購買協議也可在生效後的任何時間由吾等自行決定終止；然而，如果我們向Ionic出售的股票少於25,000,000美元(由於受益所有權限制、我們沒有獲得足夠的授權股份或我們沒有獲得股東批准發行超過19.99%的流通股而導致我們無法向Ionic出售股票的情況除外)，我們將向Ionic支付3,750,000美元的終止費，這筆終止費可以我們的選擇權、現金或普通股作為額外承諾股票支付，價格相當於緊接收到終止通知日期前一天的收盤價。此外，經修訂的ELOC購買協議將於吾等根據該協議出售及購買全數$50,000,000之日自動終止，或如尚未全額購買，則於經修訂的ELOC購買協議的36個月期限屆滿時自動終止。

在訂立原始ELOC購買協議的同時，吾等亦於2022年10月6日與Ionic訂立登記權協議(“登記權協議”)，其中吾等同意於有需要時提交一份或多份登記聲明，以根據1933年證券法(“證券法”)登記根據經修訂的ELOC購買協議可向Ionic發行的普通股股份的轉售，以及如吾等未能履行吾等在登記權協議中的義務，則可能向Ionic發行的普通股股份。美國證券交易委員會已宣佈初始登記聲明生效，但根據登記權協議，吾等必須於需要登記額外股份後14天內提交任何額外登記聲明，並作出商業合理努力，於(I)提交後30天(或如該等登記聲明須由美國證券交易委員會全面審核，則為90天)及(Ii)吾等獲通知吾等將不會接受美國證券交易委員會進一步審核後第二個營業日(以較早者為準)或之前，令美國證券交易委員會宣佈該等轉售登記聲明生效。註冊權協議還要求我們在商業上使用我們的

作出合理努力，使該等註冊聲明根據證券法持續有效，直至IONIC已轉售該等註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券(定義見註冊權協議)，而經修訂的ELOC購買協議下並無50,000,000美元可供註明。

如果我們未能及時提交此類登記聲明，則我們將被要求在此類失敗後兩個交易日內向Ionic AS申請違約股份發行15萬股普通股。如果我們未能在規定的最後期限前宣佈此類註冊聲明生效，則我們將被要求在失敗後兩個交易日內向Ionic as Effect Default發行150,000股普通股。我們已經因為未能在規定的最後期限前發行15萬股申請違約股票和15萬股有效性違約股票而不得不發行。

產品摘要

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中包含或引用的信息包含有關我們的計劃、戰略、目標、目標或期望的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述主要見於題為“招股説明書摘要”和“風險因素”的章節。這些前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來識別：我們或我們的管理層“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”或“估計”，或某一特定事件或事件“將”、“可能”、“可能”、“應該”或“很可能”導致、發生或追求或“繼續”未來，“展望”或“趨勢”是朝向某一特定結果或事件，發展是“機遇”、“優先”、“戰略”，“專注”，即我們對某一特定結果的“定位”，或類似陳述的期望。不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書、其他報告、新聞稿、演示文稿或陳述的日期。

除了本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的其他定期報告中描述的其他風險和不確定性外，還有許多重要因素可能會導致實際結果大不相同。這些風險和不明朗因素包括一般商業環境、整體經濟環境的變化、我們整合收購資產的能力、競爭的影響，以及其他往往非我們所能控制的因素。

這不應被解釋為可能對我們預期的綜合財務狀況、經營結果或流動性產生不利影響的所有經濟、競爭、政府、技術和其他因素的完整清單。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務、運營、流動性、財務狀況和前景。我們沒有義務更新或修改我們的前瞻性陳述，以反映在本招股説明書日期之後發生的事態發展或我們獲得的信息。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告、後續的Form 10-Q季度報告和後續的Form 8-K報告(通過引用併入本招股説明書)，以及本招股説明書和通過引用併入本文的文件中陳述的其他信息。我們沒有意識到的其他風險和不確定性可能會成為影響我們的重要因素。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響，我們普通股的交易價格可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。

與此次發行相關的風險

向Ionic發行我們的普通股已經並將繼續造成我們現有股東的大量稀釋，我們普通股的價格下降。

我們正在登記轉售，根據修訂的ELOC購買協議，可能會不時向Ionic發行總計20,000,000股普通股。

我們預計，根據修訂的ELOC購買協議向Ionic發行的股票將在修訂的ELOC購買協議下剩餘的約20個月內發行和出售。根據本招股説明書最終出售給Ionic的股票數量取決於我們根據修訂的ELOC購買協議選擇出售給Ionic的股票數量。根據各種因素，包括我們普通股的市場流動性，根據修訂的ELOC購買協議發行和出售股票可能會導致我們普通股的交易價格下降。

我們最終可能向Ionic發行並出售我們正在登記的修訂ELOC購買協議下可獲得的20,000,000股普通股中的全部、部分或全部普通股。Ionic可能會根據修訂的ELOC購買協議出售其持有或即將持有的全部、部分或全部股份。我們根據修訂的ELOC購買協議向Ionic發行和出售股票將導致我們普通股的其他持有人的利益被稀釋。Ionic在此次發行中出售了我們普通股的大量股票，或對此類出售的預期，可能會導致我們普通股的交易價格下降，或使我們更難在未來以我們可能希望的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

我們可能無法獲得根據修訂後的ELOC購買協議與Ionic簽訂的全部可用金額。

根據經修訂的ELOC購買協議，我們將有權通過向Ionic提交購買通知，指示Ionic在每個交易日購買任何金額不超過3,000,000美元的我們的普通股，每股價格等於指定測算期內兩個最低VWAP的平均值的80%(在某些情況下可能會下降)，從而指示Ionic不時購買我們的普通股。

儘管修訂後的ELOC購買協議規定，我們可以向Ionic出售最多50,000,000美元的普通股，這取決於我們普通股的市場價格，但我們可能無法也不願意出售修訂後的ELOC購買協議預期的所有股票。此外，如果在此登記的股份數量不足以涵蓋我們根據修訂的ELOC購買協議選擇出售給Ionic的所有股份，我們將被要求提交一份或多份額外的登記聲明來登記該等額外的股份。

我們對Ionic作為資金來源的依賴程度將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。即使我們根據修訂後的ELOC購買協議向Ionic出售大量股份，我們仍可能需要額外資本來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。應該

當我們需要時，我們需要的維持營運資本所需的融資無法獲得或昂貴得令人望而卻步，其後果可能是對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

Ionic為我們的普通股支付的價格將低於當時的市場價格，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據修訂的ELOC購買協議出售給IONIC的普通股的購買價是從我們普通股的市場價格得出的。根據修訂的ELOC購買協議將出售給Ionic的股票將以上述折扣價購買。由於這種定價結構，Ionic可能會在收到股票後立即出售其收到的股票，這可能導致我們普通股的價格下降。這些出售可能會對我們普通股的價格產生進一步的影響。

我們無法預測根據修訂後的ELOC購買協議我們將向出售股東出售的實際股份數量，或該等出售所產生的實際毛收入。

在經修訂的ELOC購買協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，吾等有權在經修訂的ELOC購買協議有效期內的任何時間向出售股東發送通知。出售給出售股東的普通股的實際數量可能取決於許多因素，包括在銷售期內普通股的市場價格。由於出售給出售股東的每股股票價格在銷售期內會波動，目前無法預測將出售的股份數量或與這些出售相關的實際毛收入。

在不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在此次發行中購買普通股的投資者在不同的時間可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋和不同的投資結果。同樣，Ionic可能會在不同的時間、以不同的價格出售此類股票。由於我們在未來的交易中以低於他們支付的價格向Ionic出售股票，投資者可能會在此次發行中從出售股東手中購買的股票價值下降。

與公司結構有關的風險

我們的很大一部分業務運營歷來依賴於與VIE及其股東的合同安排。如果中國政府認定這樣的合同安排不符合中國的規定，或者如果這些規定在未來發生變化或被不同的解釋，我們可能會受到懲罰，我們的普通股可能會貶值，甚至變得一文不值。

在終止與VIE的合約安排之前，我們依賴與前VIE的合約安排在中國經營業務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，前VIE貢獻的收入佔我們總收入的大部分。

近年來，中國政府採取了一系列監管行動，併發布聲明規範中國的業務運營，其中包括與可變利益實體相關的業務。最近的這些聲明表明，中國政府有意對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。截至本招股説明書發佈之日，中國並無相關法律法規禁止本公司或本公司任何子公司赴美上市或發行證券。然而，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。未來

中國政府採取的行動可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們普通股的價值大幅貶值或變得一文不值。此外，儘管我們認為我們與前VIE的歷史合同安排符合適用的中國法律和法規，但中國政府可能隨時確定與前VIE的此類合同安排不適用於中國法規，或者此類法規可能會在未來發生變化或被不同的解釋。如果中國政府認定我們與前VIE的合同安排不符合中國的規定，或者如果這些規定在未來發生變化或被不同的解釋，我們可能會受到中國政府的懲罰，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。

我們與前VIE的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。關聯方交易定價的任何調整都可能導致額外的税收，從而大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

中國的税收制度正在迅速演變，對於中國納税人來説，存在着重大的不確定性，因為中國的税法可能會以顯著不同的方式解釋。中國的税務機關可能會主張，我們或前VIE或其股東需要為以前或未來的收入或收入繳納額外税款。特別是，根據適用的中國法律、規則和法規，關聯方之間的安排和交易，如與前VIE的合同安排，可能受到中國税務機關的審計或質疑。若中國所屬税務機關認定任何合約安排並非按公平原則訂立，因而構成有利的轉讓定價，則有關附屬公司、前VIE或前VIE的股東的中國税負可能會增加，從而可能增加我們的整體税負。此外，中國的税務機關可能會對逾期付款徵收利息。如果我們的納税義務增加，我們的淨收入可能會大幅減少。目前還不確定中國是否會通過任何與VIE結構有關的新法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。

如果我們或前任何一家VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律、規則或法規，或者如果我們未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管部門將有廣泛的酌情權採取行動，處理這些違規或失敗行為，包括吊銷前VIE的營業執照和經營許可證，要求我們停止或限制我們的經營，限制我們的收入權，屏蔽我們的一個或多個網站，要求我們重組運營或對我們採取其他監管或執法行動。實施這些措施中的任何一項都可能對我們進行全部或部分業務運營的能力造成重大不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們以前的公司結構和歷史合同安排違反了中國的法律、規則和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們將任何前VIE的財務業績整合到我們的合併財務報表中的能力產生什麼影響。如果實施任何政府行動導致我們失去指導任何前VIE的活動或以其他方式與任何該等實體分離的權利，並且如果我們不能以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和業務，我們將無法再在我們的綜合財務報表中合併前VIE的財務業績。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治、社會或地緣政治條件或美中國關係的變化，以及任何政府政策和行動可能的幹預和影響，都可能對我們的業務和運營以及我們的普通股價值產生實質性的不利影響。

我們很大一部分業務是通過總部設在中國的子公司進行的。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟、社會條件和政府政策的影響。中國經濟不同

從大多數發達國家的經濟來看，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置等多個方面。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。新冠肺炎疫情對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。特別是，由於中國政府的“零風險”政策，中國的防範措施大大限制了我們中國子公司的運營能力，對我們的業務造成了實質性的不利影響，儘管防範措施已經有所放鬆，但可能會繼續對我們在中國的運營產生不利影響。

中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，我們和我們的投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會顯著影響我們在中國的子公司的財務業績和運營。中國的法律法規，包括此類法律法規的執行，可能會在很少提前通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，並可能對以中國為基礎的發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。截至本招股説明書發佈之日，瑞言及其子公司均未獲得或被拒絕獲得中國當局在美國交易所上市或進行美國證券發行的許可。然而，不能保證我們未來會得到或不會被中國當局拒絕在美國交易所上市或進行美國證券發行的許可。中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的幹預和影響都是不確定的，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系不斷快速演變，許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性。

1979年，中國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在

在解釋和執行法定條款和合同條款時，可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律體系在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。

此外，我們受到中國法律法規解釋和應用的風險和不確定性的影響，任何此類解釋和應用都可能導致中國政府未來採取對我們和/或我們的中國子公司不利的行動，這可能會導致我們的運營發生重大不利變化，並導致我們普通股的價值可能大幅貶值或變得一文不值。

我們可能對不當使用或挪用客户提供的個人信息負責，任何違反中國數據安全法律法規的行為都可能對我們的業務、運營結果和我們普通股的價值造成實質性的不利影響。

我們的業務包括收集和保留某些內部和外部數據和信息，包括我們客户和供應商的數據和信息。此類信息和數據的完整性和保護對我們和我們的業務至關重要。這些數據和信息的所有者希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護這些信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或通過盜竊或其他非法方式獲取的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈《中華人民共和國網絡安全法》(《網絡安全法》)，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括CAC、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。

2021年8月20日，中國十三屆全國人大常委會發布了最終版本的個人信息保護法(簡稱《個人信息保護法》)，並於2021年11月1日起施行。PIPL要求基於中國的數據處理商(如我們在中國的子公司)在獲取、處理和跨境轉移個人信息等方面承擔重大義務。PIPL可對數據處理者處以5000萬元人民幣或上一年營業額5%的罰款。

中國對網絡安全的監管要求正在演變。例如，中國的各個監管機構，包括國資委、公安部和國家市場監管總局，以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。

2021年11月，中國民航總局等有關部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據修訂的網絡安全審查措施：

·從事數據處理的公司也受到監管範圍的限制；

·將中國證監會納入監管機構之一，共同建立國家網絡安全審查工作機制；

·持有100萬以上用户/用户個人信息並在中國境外尋求上市的運營商(包括關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理的相關方)應向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查；以及

·在網絡安全審查過程中，應共同考慮核心數據、重大數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或傳輸給境外各方的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重大數據或大量個人信息受到影響、控制或惡意使用的風險。

由於修訂後的網絡安全審查辦法的頒佈，我們可能會受到加強的網絡安全審查。據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未接受有關網絡安全事務的更嚴格的監管審查，也未被任何中國政府當局告知我們需要提交網絡安全審查的任何要求。然而，如果我們被認為是一家關鍵的信息基礎設施運營商，或者一家從事數據處理並持有超過100萬用户個人信息的公司，我們可能會受到中國的網絡安全審查。

由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們可能會接受網絡安全審查，如果是這樣的話，我們可能無法通過這種審查。此外，我們未來可能會受到加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、從相關應用程序商店中刪除我們的應用程序、吊銷必備許可證，以及對我們的聲譽損害或法律訴訟或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未參與CAC或任何其他中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也未收到任何有關這方面的詢問、通知或制裁。我們相信，我們遵守了CAC發佈的上述法規和政策。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

截至本招股説明書之日，我們預計中國現行的網絡安全或數據安全法律或PIPL不會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。然而，由於這些法律法規的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們將全面遵守這些法規，我們可能會被監管機構勒令糾正或終止任何被視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

如果PCAOB認定不能對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克可能會決定將我們的證券退市，根據《外國公司問責法》，可能會禁止交易我們的證券。

《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。2023年綜合撥款法案於2022年12月29日簽署成為法律，修訂了HFCA法案，將觸發HFCA法案下的交易禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國內地和香港當局在這兩個司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所中國在內地和香港的總部。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了一份議定書聲明，朝着開放PCAOB全面檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤銷了其2021年的決定，即中國大陸和香港當局採取的立場阻止其檢查和調查總部位於這些司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。鑑於PCAOB決定撤銷其2021年的決定，並且在PCAOB發佈任何新的不利決定之前，SEC表示，沒有發行人的證券可能受到HFCA法案的交易禁令的影響。每年，PCAOB將重新評估其是否可以對中國的審計事務所進行全面檢查和調查的決定，如果將來PCAOB確定其不能這樣做，或者如果中國當局連續兩年不允許PCAOB進行全面檢查和調查，則聘請中國公共會計師事務所的公司將根據HFCA法案被摘牌。

我們的審計師Weinberg&Company是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，目前正在接受PCAOB的檢查，並已接受PCAOB的定期檢查。然而，如果PCAOB未來無法檢查我們會計師事務所的工作底稿，這種缺乏檢查可能會導致我們的普通股交易根據HFCA法案被禁止，因此，交易所可能決定將我們的普通股退市。我們普通股的退市和停止交易，或我們的普通股被退市和禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

最近的這些事態發展可能導致我們的普通股在納斯達克資本市場上的交易被禁止，如果我們的審計師不能及時滿足PCAOB的檢查要求。

與我們的商業和工業有關的風險

新冠肺炎的持續影響是高度不可預測的，可能是重大的，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

新冠肺炎在全球的爆發影響了我們的業務，並可能繼續對我們的業務產生重大影響。新冠肺炎對我們業務和未來財務業績的影響可能包括但不限於：

·由於客户需求不足或至少下降和(或)客户信用質量惡化，收入沒有增長或減少；

·由於收入減少，我們維持業務所需的外部融資大幅增加；

·債務和股票市場大幅下滑，從而影響我們以我們可以接受的條件進行融資的能力；以及

·向遠程工作環境的快速而廣泛的轉變帶來了內在的生產力、連通性和監管挑戰。中國政府當局實施的預防措施，如旅行限制、就地避難令和關閉企業，可能會顯著影響我們員工和供應商的高效工作能力。此外，我們經營環境的變化可能會影響我們對財務報告的內部控制，以及我們及時或高質量滿足一些合規要求的能力。

疫情對我們的業務和財務業績的持續影響程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，包括與新的新冠肺炎變體相關的任何疫情爆發的持續時間和嚴重程度，國內外政府實施的旅行限制和企業關閉的持續時間，所有這些都可能具有高度的不確定性，也無法預測。雖然有所改善，但情況仍在繼續發展，可能會出現我們目前不知道的其他影響。

有關數據隱私的法律法規正在不斷演變。不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。

我們的業務涉及收集和保留某些內部和外部數據和信息，包括我們的客户、供應商和第三方的數據和信息。此類信息和數據的完整性和保護對我們和我們的業務至關重要。這些數據和信息的所有者希望我們能夠充分保護他們的個人信息。美國和國際上適用的隱私和數據保護法律要求我們對我們收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護此類信息。

我們不遵守現有的隱私或數據保護法律法規可能會增加我們的成本，迫使我們更改或限制我們的人工智能解決方案的功能，或者導致政府當局或其他人對我們提起訴訟或訴訟，任何或所有這些都可能導致對我們的鉅額罰款或判決，導致我們的聲譽受損，並對我們的財務狀況和運營結果造成負面影響。即使監管機構、媒體或消費者對我們的隱私和數據保護或消費者保護做法提出的擔憂是沒有根據的，我們的聲譽也可能受到損害，對我們的財務狀況和運營結果造成重大負面影響。

隱私和數據保護法正在迅速變化，在可預見的未來可能會繼續這樣做，這可能會對我們如何開發和定製我們的人工智能產品和軟件產生影響。人工智能的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者隱私保護法，這可能會給我們這樣的公司帶來額外的負擔。任何這樣的變化都需要我們投入法律和其他資源來解決這種監管問題。

例如，在美國，《加州消費者隱私法》(CCPA)於2020年1月1日生效，適用於處理加州居民的個人信息。包括內華達州在內的其他州已經頒佈或正在考慮可能適用於我們的類似隱私或數據保護法。美國政府，包括聯邦貿易委員會和商務部，也繼續審查是否需要對收集個人信息和在互聯網和移動設備上的消費者行為信息進行更大或更不同的監管，美國國會正在考慮在這一領域進行監管的一些立法建議。世界各地的政府和消費者機構也呼籲出臺新的監管措施，改變行業慣例。例如，GDPR於2018年5月25日生效。如果我們將人工智能業務擴展到歐盟成員國，GDPR將適用於我們。違反GDPR的行為可能會導致重大處罰，歐盟國家仍在制定與GDPR的某些部分相對應的國家法律。

我們對公開可用的數據和來自合作伙伴的數據的持續訪問可能會受到限制、中斷或終止，這將限制我們開發新產品和服務或改進基於我們的人工智能平臺的現有產品和服務的能力。

我們基於人工智能的解決方案的成功在很大程度上取決於我們持續吸收和處理公共領域中可用並由我們的合作伙伴提供的大量數據的能力，而我們免費訪問此類公開可用數據或從我們的合作伙伴那裏獲得的數據的任何中斷都將限制我們開發新產品和服務或改進現有產品和服務的能力。雖然到目前為止，我們還沒有遇到這種訪問受到任何重大幹擾的情況，但不能保證這一趨勢將繼續下去而不付出代價。公共數據源可能會改變其政策以限制訪問，或實施程序以使我們更難或成本更高地維持訪問，並且合作伙伴可以決定終止我們與它們的現有協議。如果我們不再免費訪問公共數據，或從我們的合作伙伴那裏訪問數據，我們維護或改進現有產品或開發新的基於人工智能的解決方案的能力可能會受到嚴重限制。此外，我們可能被迫向公共數據源或合作伙伴支付鉅額費用以保持訪問權限，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的人工智能軟件和應用軟件是高度技術性的，運行在非常複雜的第三方硬件平臺上。如果此類軟件或硬件包含未檢測到的錯誤，我們的人工智能解決方案可能無法正常運行，我們的業務可能會受到不利影響。

我們基於人工智能的解決方案和內部系統依賴於軟件，包括內部或由第三方開發或維護的軟件，這是高度技術性和複雜性的。此外，我們基於人工智能的解決方案和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。一些錯誤可能只有在基於AI的解決方案或應用軟件發佈供外部或內部使用後才會發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給我們的客户帶來負面體驗，推遲產品的推出或增強，導致測量或計費錯誤，或損害我們保護客户數據或我們知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損、用户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們AI平臺的成功運營將取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。

看坎的成功運營將取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部中國的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關連接到互聯網，這是國內用户可以連接到中國以外的互聯網的唯一渠道。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法接入替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬也可能幹擾Kankan的速度和可用性。我們無法控制國家電信運營商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的毛利率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會導致我們的收入減少。

我們的未償還優先擔保貸款協議包含某些契約，這些契約限制了我們從事某些交易的能力，並可能削弱我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力。

於2021年12月3日，吾等與作為擔保人的若干附屬公司(“擔保人”)及Mudrick Capital Management，LP的若干聯屬機構貸款人(統稱“Mudrick”)訂立優先擔保貸款協議(“原始Mudrick貸款協議”)，據此Mudrick向吾等提供本金為3,000萬美元的定期貸款(“原始Mudrick貸款”)。於二零二三年三月十四日，吾等與Mudrick訂立票據購買協議(“新Mudrick貸款協議”)，據此，所有原有Mudrick貸款被註銷，以換取應付予Mudrick的新票據(“新Mudrick票據”)。新Mudrick票據要求我們滿足各種契約，包括對我們在未經Mudrick同意的情況下從事某些交易的能力的限制，並可能限制我們對不斷變化的商業和經濟狀況做出反應的能力。這些限制包括對我們的能力和我們子公司的能力的限制：

·更改其名稱或公司形式或組織的管轄權；

·與另一實體(Mudrick的附屬公司除外)合併、合併、或出售或處置我們資產的任何重要部分；

·出售、租賃、許可、轉易、轉讓(通過法律實施或其他方式)、交換或以其他方式自願或非自願地轉移或處置其任何資產的任何權益(在正常業務過程中收到陳舊資產、折價和處置、銷售或許可證的公平代價時除外)或其任何部分，或對其任何資產的任何質押、抵押、留置權、擔保權益、押記、產權負擔或不利債權或與其任何資產有關的其他權益(準許留置權除外)；以及

·直接或間接與我們的任何附屬公司(全資子公司除外)達成或允許存在任何交易。

第三方未經授權使用我們的知識產權，以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們認為我們的版權、服務標誌、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的成功至關重要。第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠商標法和版權法、商業祕密保護以及與員工、客户、商業合作伙伴和其他人簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能在未經授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。此外，互聯網相關行業的知識產權保護的有效性、可執行性和範圍還不確定，而且仍在不斷演變。特別是，人民Republic of China的法律不確定，或者沒有像美國法律那樣保護知識產權。此外，未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍。未來的訴訟可能會導致鉅額費用和資源轉移。

我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響，這可能會迫使我們招致大量法律費用，如果被判定對我們不利，將嚴重擾亂我們的業務。

我們不能確定我們的品牌和服務不會侵犯第三方持有的有效專利、版權或其他知識產權。我們不能保證我們將避免針對侵犯第三方知識產權的指控進行辯護，無論其是非曲直。知識產權訴訟的費用非常昂貴，無論我們是否勝訴，捲入此類訴訟都可能消耗我們相當大一部分管理和財務資源。大量的資源可能會讓我們的一些競爭對手比我們更有效地承受複雜的知識產權訴訟的費用；我們可能負擔不起這類訴訟的費用。

如果我們遭受知識產權訴訟的不利結果，我們可能會招致重大責任，我們可能被要求從第三方獲得有爭議的權利許可，或者我們可能不得不停止使用主題技術。如果我們被發現侵犯了第三方知識產權，我們不能保證我們能夠以商業上合理的條款獲得此類知識產權的許可(如果有的話)，或者我們可以開發或獲得替代技術。如果我們不能以合理的成本獲得此類許可證，這種失敗可能會嚴重擾亂我們的業務行為，並可能消耗大量資源並造成重大不確定性。任何針對我們或我們的合作者的法律行動都可能導致：

·如果我們被發現故意侵犯第三方的專利權，支付實際損害賠償金、使用費、損失的利潤、可能是三倍的損害賠償金和律師費；

·禁令或其他公平救濟，可能有效阻礙我們進一步開發、商業化和銷售我們的產品的能力；

·我們或我們的合作者必須達成可能無法以商業上可接受的條款獲得的許可安排；或

·巨大的成本和開支，以及我們的管理層從我們的業務中分心。

以上討論的負面結果可能會對我們開展業務的能力、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們面臨着來自更大、更成熟的公司的激烈競爭，我們可能無法有效競爭，這可能會減少對我們服務的需求。

我們提供的服務市場競爭日益激烈。與我們相比，我們幾乎所有的競爭對手都擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、更高的品牌認知度和更多的財務、營銷和其他資源。與我們相比，我們的競爭對手可能會與廣告商達成更有利的收入安排，在營銷和促銷活動上投入更多資源，採取更積極的增長戰略，並投入更多資源用於網站和系統開發。此外，互聯網媒體和廣告業繼續經歷整合，包括收購提供旅遊和金融相關內容和服務以及付費搜索服務的公司。行業整合導致了規模更大、更成熟、資金更雄厚的競爭對手更加專注。如果這些行業趨勢繼續下去，或者如果我們無法在互聯網媒體和付費搜索市場上競爭，我們的財務業績可能會受到影響。

此外，較大的公司可能會在其搜索引擎或軟件中實施政策和/或技術，使消費者不太可能訪問我們的網站，也不太可能點擊我們廣告商的贊助列表。這些技術的實施可能會導致我們的收入減少。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的經營業績將受到不利影響。

如果我們不有效地管理我們的增長，我們的經營業績將受到影響，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

為了實現我們的業務目標，我們需要在未來實現大幅增長。在我們有能力實現這一增長的情況下，這將對我們的管理、運營和財政資源提出重大需求。此外，這種增長將需要我們進行大量的資本支出，僱傭、培訓和管理更大規模的勞動力，並分配寶貴的管理資源。我們必須通過這些領域的適當系統和控制來管理任何這種增長。如果我們不有效地管理我們業務的增長，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

此外，隨着我們業務的增長，我們的技術和網絡基礎設施必須與我們的需求保持一致。未來的需求是很難預測的，除非我們花大量的錢來增強我們處理增加的交通量的能力，否則我們可能不能充分地應付巨大的增長。此外，增加網絡容量的實施包含一些執行風險，並可能導致無效或低效。這可能會導致我們的消費者和廣告商的體驗減少，損害我們的聲譽和與他們的關係，導致市場適銷性降低，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，網絡技術的創新變革步伐很快，如果我們不跟上，我們可能會落後於競爭對手。升級和改進技術的成本可能是巨大的，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

與我們公司有關的風險

我們有運營虧損的歷史，我們可能無法產生足夠的收入來支持我們的運營。

在截至2022年12月31日的一年中，以及自我們成立以來的每個財年，我們發生了淨虧損，併產生了來自運營的負現金流，導致截至2022年12月31日的累計赤字為(388.5)百萬美元，截至2023年9月30日的累計赤字為(409.7)百萬美元。此外，在截至2023年9月30日的9個月中，我們的淨虧損為2120萬美元。

我們不能保證我們的業務產生的收入將足以維持我們的長期運營。我們已經實施了降低運營成本的措施，並不斷評估進一步降低成本的其他機會。此外，我們正在與我們的顧問合作評估戰略選擇，包括可能出售某些非核心資產、投資資產和運營業務。我們

可能還需要通過股權融資或債務融資獲得額外資本。如果我們未能成功執行本文所述的計劃，這種失敗將對我們的業務產生實質性的不利影響，包括可能停止運營。

債券和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況的情緒波動(特別是由於新冠肺炎大流行、全球供應鏈中斷、通貨膨脹和其他成本上升以及烏克蘭的地緣政治衝突)，將在決定我們能否成功獲得額外資本的過程中發揮主要作用。無論是通過股權融資、債務融資，還是以商業上合理的條款剝離某些資產或業務，我們都不能確定我們是否會成功籌集資金。此外，如果通過發行股權獲得資本，這種交易(S)可能會稀釋現有股東。

我們可能沒有足夠的現金來償還我們未償還的優先擔保債務。

截至2023年9月30日，新Mudrick票據的本金總額為1630萬美元，將於2023年10月31日到期並全額支付。我們的可用現金和其他流動資產目前不足以全額償還此類債務。如果我們沒有在預定到期日全額支付新Mudrick票據，Mudrick將擁有根據新Mudrick貸款協議和適用法律享有的所有權利，包括但不限於抵押新Mudrick票據的抵押品的止贖。穆德里克行使任何此類權利都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們收入的很大一部分依賴於少數客户。

我們集中於與客户的業務量，因為在截至2023年9月30日的9個月中，我們的兩名客户分別佔我們收入的28%和24%，而在截至2022年9月30日的9個月裏，兩名客户分別佔我們收入的55%和23%。截至2023年9月30日，我們其中兩個客户的應收賬款分別佔我們應收賬款總額的12%和12%，而截至2022年12月31日，來自我們三個最大客户的應收賬款分別佔我們應收賬款總額的23%、16%和10%。失去這些大客户中的任何一個都將對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年報告引發了人們對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營企業”的嚴重懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計綜合財務報表報告中表示，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。“持續經營”意見顯示，編制財務報表時假設我們將繼續經營，並未包括任何調整，以反映如果我們不繼續經營，對資產的可回收性和分類可能產生的未來影響，或可能導致的負債金額和分類。因此，您不應依賴我們的綜合資產負債表，以表明在發生清算時可用於償付債權人債權的收益金額，以及可能可用於分配給股東的收益金額。在我們的財務報表中出現持續經營票據可能會對我們在繼續產品商業化過程中與第三方正在發展和計劃發展的關係產生不利影響，並可能使我們難以籌集額外的融資，所有這些都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，並導致您的投資遭受重大或完全損失。

我們繼續發展我們的業務戰略，開發新的品牌、產品和服務，我們的未來前景很難評估。

我們的業務正處於不同的發展階段，包括由我們的人工智能平臺驅動的人工智能業務，因此我們的前景必須考慮到公司在商業模式和產品開發的早期階段經常遇到的許多風險、不確定性、費用、延誤和困難。其中一些風險和困難包括我們有能力：

·管理和實施新的業務戰略；

·成功地將我們的資產商業化和貨幣化；

·繼續籌集更多週轉資金；

·管理業務費用；

·建立和利用戰略關係；

·成功避免轉移管理層的注意力或轉移我們現有業務的其他資源

·成功避免因收購而產生的商譽或其他無形資產的減值，如商標或其他知識產權；

·防止或成功緩和市場對收購的不利反應；

·管理並適應迅速變化和擴大的業務；

·有效應對競爭發展；以及

·吸引、留住和激勵合格人員。

由於我們某些業務的發展還處於早期階段，我們不能確定我們的業務戰略是否會成功，或者它是否會成功地應對上述或暗示的風險。如果我們未能成功執行我們的新業務計劃，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，進入新領域的增長可能需要改變我們的成本結構，修改我們的基礎設施，並面臨新的監管、法律和競爭風險。

如果我們無法管理我們的增長，我們可能需要改進我們的運營、財務和管理系統和流程，這可能需要大量資本支出和寶貴的管理和員工資源的分配。隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵新員工，包括國際市場的員工，同時保持我們公司文化的有益方面。如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們的平臺質量和運營效率可能會受到影響，這可能會損害我們的品牌、運營和業務結果。

我們不能向您保證這些投資會成功，也不能保證這些努力會帶來可能的協同效應、成本節約、創新和運營效率的全部好處，也不能保證我們會在合理的時間內實現這些好處。

與我們普通股相關的風險

我們未能滿足納斯達克股票市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

於2023年4月27日，吾等收到納斯達克上市資格部的書面通知，通知吾等，根據納斯達克上市規則第5550(B)(3)條，吾等須在最近完成的財政年度或過去三個財政年度中的兩個財政年度維持至少500,000美元的持續經營淨收益(“淨收益標準”)。由於本公司於2022年Form 10-K報告持續經營錄得淨虧損，且截至2023年4月25日，本公司未能符合納斯達克上市規則第5550(B)條有關股東權益最低為250萬美元或上市證券最低市值為3500萬美元的替代持續上市標準(統稱為淨收益標準，簡稱“持續上市標準”)，我們不再遵守持續上市標準。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(2)(A)條，我們於2023年6月12日向納斯達克上市資格部提交了重新遵守持續上市標準的計劃。2023年7月24日，納斯達克上市資格部通知我們，允許我們在2023年10月24日(“延長期”)之前向美國證券交易委員會和納斯達克提交報告，聲明我們已經成功執行了恢復遵守繼續上市準則的計劃，並且我們確實重新獲得了這種遵守。於2023年10月24日前，吾等未能恢復遵守持續上市準則，而於2023年10月26日，吾等收到納斯達克發出的員工裁決信，指出吾等未能重新遵守持續上市準則，並且除非吾等要求對納斯達克的裁定提出上訴，否則本公司的普通股將被摘牌。

吾等就納斯達克的退市決定向聆訊委員會(下稱“委員會”)提出上訴，並獲納斯達克通知，吾等已於2024年2月1日獲準與委員會舉行聽證會。2024年1月16日，我們收到了納斯達克的額外退市決定，因為我們無法根據納斯達克第5620(A)條的規定，在2022財年結束後12個月內召開股東年會。裁決信指出，未能遵守納斯達克規則5620(A)將被視為我們於2024年2月1日與專家組舉行的聽證會的一部分。我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市和交易，等待專家小組的決定。

我們未能達到上述持續上市要求或在未來可能導致我們的普通股被摘牌。退市可能會損害我們以我們可以接受的條款或完全接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、客户和員工失去信心，並可能失去業務發展機會。納斯達克退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外資金的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。

我們的股票價格波動很大，可能會繼續波動，各種因素可能會對我們普通股的市場價格或市場產生負面影響。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動。從2020年1月1日到2024年1月29日，我們普通股的最高和最低銷售價格分別為67.00美元和0.32美元(經反向拆分調整後)。我們普通股的交易價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

·一般市場和經濟狀況；

·我們普通股的交易量低，公開市場有限；以及

·對評論進行最少的第三方研究。

此外，整個股票市場，特別是與互聯網有關的公司的市場價格都經歷了波動，這種波動往往與這些公司的經營業績無關。這種廣泛的市場和行業波動可能會對我們的股票價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。

在我們認股權證的持有者行使認股權證並收購我們的普通股之前，他們將沒有作為普通股股東的權利。

在我們的認股權證持有人在行使該等認股權證時取得本公司普通股股份之前，該持有人對在行使該等認股權證時可發行的本公司普通股股份並無任何權利。持股人在行使認股權證時，僅就登記日期在行使日期之後的事項，有權行使普通股股東的權利。

我們普通股的大量額外股份可能會根據現有證券的條款發行，這將極大地稀釋現有股東的股份，並可能壓低我們普通股的市場價格。

截至2024年1月29日，我們擁有未償還的股票期權，可以購買多達約160萬股普通股。尚未償還的還有(I)與我們在2023年3月和2023年4月向Ionic發行的債券有關的發行普通股的義務(“債券”)，以及我們根據與Ionic的普通股購買協議進行的提取相關的義務，(Ii)在行使我們以私募方式向停戰資本總基金有限公司發行的認股權證時可發行的普通股(“投資者認股權證”)，可行使的普通股最多為423,729股普通股。(Iii)購買合共12,712股本公司普通股的認股權證(“財務顧問權證”)，以購買合共12,712股本公司已發行的普通股及其指定人(“財務顧問權證”)，可行使合共12,712股普通股；。(Iv)作為收購中國品牌集團有限公司(“中國品牌集團”)資產的代價的一部分，吾等發行的權證規定有權按每股100.00美元的行使價購買4,000股普通股(“CBG收購認股權證”)，以及(V)我們根據與CBG及其聯合官方清盤人訂立的和解協議發行的認股權證，該協議規定有權按每股60.00美元的行使價購買571,000股普通股(“CBG和解認股權證”)。

投資者認股權證可立即行使，並將於2027年10月31日到期。然而，吾等不得行使投資者認股權證，其持有人將無權行使其投資者認股權證的任何部分，條件是在行使投資者認股權證後，認股權證持有人將立即實益擁有超過4.99%的普通股流通股。財務顧問認股權證可即時行使，並將於發行之日起五年屆滿。

CBG收購認股權證和CBG結算權證只能在無現金基礎上行使，因此不能對根據該等認股權證可購買的全部股份行使，且除非普通股的適用市值超過其條款下的適用行使價，否則實際上不能行使該等認股權證以購買普通股股份。

根據認股權證和債券發行普通股將大大稀釋現有股東的比例所有權和投票權，它們的發行或發行的可能性可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購remark變得更加困難，這一收購可能對股東有利。

本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例中的條文，以及特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)的條文，該條文可

阻止、推遲或阻止與言論的合併、收購或其他控制權的變化，即使這種控制權的變化將有利於我們的股東，包括以下內容：

·只有我們的董事會(我們的“董事會”)才能召集我們股東的特別會議；

·我們的股東只能在我們的股東會議上採取行動，而不是經書面同意；

·我們有授權的、未指定的優先股，其條款可以確定，其股票可以在不經股東批准的情況下發行。

此外，DGCL第203條禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們並沒有選擇不受條例第203條所訂的限制，而這是香港政府總部大樓所容許的。

 

離子交易

一般信息

根據經修訂的ELOC購買協議，根據其中所載的條款及條件及限制，吾等有權指示Ionic在經修訂的ELOC購買協議的36個月期限內購買合共50,000,000美元的普通股。

根據經修訂的ELOC購買協議購買股份

我們有權向Ionic提交額外的購買通知，每個通知指示Ionic在每個交易日購買任何金額不超過3,000,000美元的我們的普通股，每股價格相當於指定測算期內(如下所述)兩個最低VWAP的平均值的80%(在某些情況下可能會下降)。

根據經修訂的ELOC購買協議，IONIC在收到有效購買通知後兩個交易日內(“定期購買通知日”)，吾等須促使吾等的轉讓代理向Ionic交付的普通股股份(“結算前定期購買股份”)數目等於(A)(Y)購買金額除以(Z)本公司普通股於緊接正常購買通知日期前一天的收市價(“結算前正常購買價格”)的80%的商數，而Ionic於該等結算前定期購買股份交付時為該等普通股的擁有者，乘以(B)125%。

然後，不遲於常規購買測算期後的兩個交易日(“常規購買結算日”)，我們需要促使我們的轉讓代理向Ionic交付等於購買金額除以常規購買價格的普通股(“結算常規購買股票”)數量，等於常規購買測算期內最低的兩個每日VWAP的算術平均值的80%(“RPP百分比”)；但在定期申購結算日交付的普通股股數，減去結算前的定期申購股數。如果向IONIC交付的結算前常規購買股份數量超過結算常規購買股份數量，則IONIC被要求退還多餘的股份。定期申購測算期“是指自收到結算前定期申購股票後的下一個交易日起至緊接在納斯達克資本市場交易的普通股總金額等於申購金額五倍之日的下一個交易日止的期間，但不少於五個交易日。雖然修訂後的ELOC採購協議一般只允許我們在任何之前的衡量期限結束時發出購買通知，但這種限制並不適用(即，我們可以在正在進行的衡量期間發出購買通知

只要因實益擁有權限制而未能發行與該等購買通知有關的所有普通股股份的未償還購買通知的美元金額少於7,000,000美元。

在根據經修訂的ELOC購買協議進行的每一次購買中，我們還必須向Ionic交付相當於購買時可交付普通股股份數量的2.5%的承諾股份。承諾股應在正常購買結算日向Ionic發行。根據經修訂的ELOC購買協議，我們可不時向Ionic發行的股份數量應受實益所有權限制。

此外，Ionic將不會被要求在普通股的收盤價低於0.25美元(經1月份信函協議修訂)的任何交易日根據購買通知購買我們普通股的任何股票。我們將控制向Ionic出售普通股的時間和金額。Ionic無權要求我們進行任何銷售，並有義務根據修訂後的ELOC採購協議，完全按照我們的指示向我們進行購買。修訂後的ELOC購買協議規定，如果根據修訂後的ELOC購買協議，吾等將不被要求或被允許發行、也不會被要求購買修訂ELOC購買協議下的任何股份，如果根據納斯達克規則，此類發行需要股東批准，吾等可全權酌情決定是否獲得股東批准，以發行超過已發行普通股19.99%的股份。

根據日期為2023年1月5日的書面協議，雙方同意除其他事項外，豁免原始ELOC購買協議中的某些要求，以允許根據原始ELOC購買協議一次性購買500,000美元。作為豁免允許Ionic以500,000美元收購的部分對價，我們向Ionic發行了200,715股我們的普通股。

根據經修訂的ELOC購買協議向IONIC出售購買股份的實際情況將取決於我們不時確定的各種因素，其中包括某些條件的滿足情況，包括但不限於本轉售登記聲明和其他轉售登記聲明的有效性、市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們和我們的業務的適當資金來源的決定。我們預計將根據修訂後的ELOC購買協議向Ionic出售股份所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本，以及償還我們的優先債務，如“收益的使用”中所述。

IONIC根據修訂的ELOC購買協議購買的購買股份的購買價將來自我們普通股的市場價格。我們將控制未來向Ionic出售股份的時間和金額(如果有的話)。Ionic無權要求我們向Ionic出售任何購買股份，但Ionic有義務按照我們的指示進行購買，但須遵守某些條件。

截至本招股説明書日期，有20,000,000股股份在註冊説明書上登記，而本招股説明書是其中的一部分，所有股份均可根據經修訂的ELOC購買協議發行。根據經修訂ELOC購買協議可發行的股份，如根據經修訂ELOC購買協議的條款出售，將以相當於上文所述指定衡量期間內兩個最低VWAP的平均值的80%(在某些情況下有所下降)的每股價格出售。

經修訂的ELOC購買協議和註冊權協議均包含由當事人、當事人之間和當事人之間作出的陳述、擔保、契諾、成交條件以及賠償和終止條款，這些都是此類交易的慣例。此外，根據修訂後的ELOC購買協議向Ionic的銷售可能在適用的範圍內受到納斯達克和美國證券交易委員會規則的限制。

Ionic不得轉讓或轉讓其在修訂後的ELOC購買協議下的權利和義務。

我們的終止權

雖然如果在2022年12月31日之前尚未滿足某些開始條件，我們可能會終止原來的ELOC購買協議，但我們和IONIC同意，修訂後的ELOC購買協議下的所有開始條件都已滿足，雙方已開始根據修訂後的ELOC購買協議進行交易。經修訂的ELOC購買協議也可在生效後的任何時間由吾等自行決定終止；然而，如果我們向Ionic出售的股票少於25,000,000美元(由於受益所有權限制、我們沒有獲得足夠的授權股份或我們未能獲得股東批准發行超過19.99%的流通股而導致我們無法向Ionic出售股票的情況除外)，我們將向Ionic支付500,000美元的終止費，這筆終止費由我們選擇以現金或普通股作為額外承諾股支付，價格相當於緊接收到終止通知日期前一天的收盤價。此外，經修訂的ELOC購買協議將於吾等根據該協議出售及購買全數$50,000,000之日自動終止，或如尚未全額購買，則於經修訂的ELOC購買協議的36個月期限屆滿時自動終止。

修訂後的ELOC採購協議下的違約事件

根據修訂後的ELOC採購協議，違約事件包括：

·登記根據經修訂的CNOC購買協議或債券向Ionic發行的普通股股份轉售的登記聲明的效力因任何原因而失效（包括但不限於，發出停止令或類似命令）或任何此類登記聲明（或構成其一部分的招股説明書）無法向Ionic轉售根據經修訂的CNOC購買協議或債券可發行的任何或全部普通股，且該等失效或不可用持續十（10）個連續營業日或在任何365天期間內累計超過三十（30）個營業日;

         

·我們的普通股在納斯達克資本市場暫停交易一（1）個工作日，前提是我們不得在任何此類暫停期間指示Ionic購買我們的任何普通股;

         

·我們或我們的轉讓代理人因任何原因未能在定期購買通知日期後兩（2）個交易日內向Ionic交付結算前定期購買股份，（ii）在定期購買計量期後兩（2）個交易日內向Ionic交付結算定期購買股份，或（iii）在常規購買計量期後兩（2）個交易日內，Ionic根據經修訂的CQC購買協議有權獲得的與常規購買有關的承諾股份;

·我們在任何重大方面違反任何聲明或保證，或違反債務人、債務人購買協議或註冊權協議項下的任何契約或其他條款或條件，除非違反可合理糾正的契約，否則僅當此類違約持續至少三（3）個連續營業日;

         

·如果任何人根據或在任何破產法的含義範圍內對我們提起訴訟，只要該訴訟未被駁回;

         

·如果我們在任何時候無力償債，或根據任何破產法或在任何破產法的含義範圍內，（i）啟動自願案件，（ii）同意在非自願案件中對其進行救濟的命令，（iii）同意任命其或其全部或絕大部分財產的保管人，（iv）為其債權人的利益作出一般轉讓或（v）我們一般無法償還其到期債務;

         

·具有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，（i）在非自願情況下對我們進行救濟，（ii）為公司的全部或絕大部分財產指定託管人，或（iii）命令在該命令、法令或類似行動仍然有效的情況下對公司或任何子公司進行清算;或

         

·如果在任何時候我們沒有資格將我們的普通股轉讓為DWAC股份。

如果違約事件發生在常規採購通知日期和常規採購結算日期之間的任何時間，則（i）只要該違約事件仍未得到糾正，RPP百分比應自動調整至60%;及（ii）Ionic應有權享有經修訂的CNOC購買協議項下的所有權利，猶如該違約事件發生在該定期購買通知之前約會

除了適用法律和經修訂的CNOC採購協議項下的任何其他權利和補救措施外，只要違約事件已經發生並正在持續，或者如果在通知和/或時間流逝後將成為違約事件的任何事件已經發生並正在持續，公司不得向Ionic交付任何採購通知。不能保證我們不會違反我們在《CNOC購買協議》或《註冊權協議》項下的義務，如下文所定義，這將要求我們以股份或現金向Ionic支付損害賠償金作為部分救濟，或對我們利用CNOC的能力產生負面影響。

2024年1月24日，IONIC通知我們，根據修訂的ELOC購買協議，我們存在違約，根據目前未償還的購買通知(定義見第20頁)，每股價格是指定測算期內兩個最低VWAP的平均值的60%。根據本招股説明書所屬註冊説明書被宣佈生效日期之前遞交的購買通知而出售的任何額外股份，將以相當於指定衡量期間內兩個最低VWAP的平均值的60%的每股價格出售，而根據本招股説明書所屬註冊説明書被宣佈生效的日期後提交的購買通知出售的任何股份，將以每股價格等於80%的價格出售(在某些情況下可能會減少)。

註冊權協議

在簽訂原始CNOC購買協議的同時，我們還與Ionic簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），其中我們同意在必要時提交一份或多份註冊聲明，根據1933年證券法註冊（《證券法》）根據經修訂的CNOC購買協議，我們可向Ionic發行的普通股股份的轉售以及可能發行的普通股股份如果我們未能遵守我們在註冊權協議中的義務，則向Ionic提供。SEC已經宣佈初始註冊聲明生效，但我們必須在需要登記額外股份的14天內提交任何額外的登記聲明，並在商業上合理努力，使SEC在以下日期或之前宣佈此類轉售登記聲明生效：（i）提交後30天（或90天，如果該註冊聲明受到SEC的全面審查）和（ii）我們收到通知後的第二個工作日，我們將不受SEC的進一步審查。

如果我們未能及時提交此類登記聲明，則我們將被要求在未能提交後的兩個交易日內向Ionic發行150，000股普通股（“提交違約股”），作為對Ionic損害的部分救濟。如果我們未能在指定的截止日期前宣佈該註冊聲明生效，則我們將被要求在該失敗後的兩個交易日內向Ionic發行150，000股普通股（“生效默認股票”）。

禁止賣空或對衝

Ionic已同意，在經修訂的CNOC購買協議終止前的任何時間內，其或其任何代理人、代表和關聯公司均不會直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

禁止浮動利率交易

在經修訂的ELOC購買協議終止日期或經修訂的ELOC購買協議生效日期的36個月到期日(以較早者為準)滿足某些條件之前，吾等不得進行或訂立任何“浮動利率交易”。就本禁令而言，“可變利率交易”是指我們(I)發行或出售可轉換證券，其中轉換、行使或交換價格基於或隨普通股最初發行後的交易價格而變動，或轉換、行使或交換價格可能在未來某個日期或發生與我們的業務或普通股市場有關的特定或或有事件時重新設定，(Ii)發行或出售任何證券，其價格須於未來某一日期或發生與吾等業務或普通股市場有關的特定或或有事件時，或須受任何認沽、催繳、贖回、回購、價格重置或其他類似條文或機制所規限或包含，該等條文或機制規定吾等鬚髮行額外股本證券或支付現金，或(Iii)訂立任何協議，包括但不限於股權額度或市場發售(除若干有限例外情況外)，據此吾等可按未來釐定的價格出售股份。

對我們的股東的稀釋效應

根據修訂的ELOC購買協議和註冊權協議，我們可能向Ionic發行或出售的本次發行中登記的所有20,000,000股我們的普通股預計將可以自由交易。預計在本次發售中登記的普通股將由我們不時出售給Ionic，直至修訂ELOC購買協議下的開始條件滿足後約36個月的日期。Ionic在任何給定時間出售在本次發行中登記的相當數量的我們的普通股，可能會導致我們的普通股的市場價格下跌和高度波動。將我們的普通股出售給Ionic，如果有的話，將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們最終可能根據修訂的ELOC購買協議向Ionic發行或出售全部、部分或全部普通股。吾等可根據經修訂的ELOC購買協議出售的購買股份以遠期定價機制出售，截至本註冊聲明日期，轉換價格及購買價格尚未計算。

在此次發行中發行我們的普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和投票權利益將因任何此類發行而被稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在向IONIC發行任何此類股票後，我們現有股東擁有的股份將佔我們總流通股的較小比例。如果我們根據修訂的ELOC購買協議將我們的普通股出售給Ionic，在Ionic收購這些股票後，Ionic可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售該等股票。因此，我們根據修訂的ELOC購買協議向Ionic發行可能導致我們普通股的其他持有者的利益被大幅稀釋。此外，如果我們根據修訂的ELOC購買協議將我們的普通股大量出售給Ionic，或者如果投資者預期我們會這樣做，我們普通股的實際銷售或我們與Ionic的協議本身的存在可能會使我們在未來以我們希望實現此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。然而，吾等有權控制向Ionic出售任何額外購買股份的時間及金額，而經修訂的ELOC購買協議可由吾等隨時酌情終止(見上文題為“吾等的終止權”的小節)。

下表列出了根據根據本協議登記的修訂ELOC購買協議(假設487,805股可作為承諾股發行)，我們將從Ionic以不同的購買價格發行和出售19,512,195股股票所獲得的總收益：

(1)我們正在登記最多20,000,000股我們的普通股，根據修訂的ELOC購買協議，這些普通股將可以發行給Ionic。在這20,000,000股中，19,512,195股將作為購買股發行，487,805股將作為承諾股發行。上表假定銷售給Ionic時不考慮4.99%的受益所有權限制。

(2)分母以截至2024年1月29日已發行的28,722,820股為基礎，經調整以包括下一欄所載我們根據經修訂的ELOC收購協議根據適用的假設每股收購價格向Ionic發行的普通股數量。

(3)為免生任何疑問，此價格將反映根據經修訂的ELOC購買協議的條款計算(即折讓至吾等股份的市價後)後的收購價。

收益的使用

本招股説明書所提供的所有證券均登記在出售股票持有人的賬户中。我們將不會從出售這些證券中獲得任何收益。吾等已同意支付與註冊本招股説明書所涵蓋證券有關的所有費用、開支及費用。出售股票的股東將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣。本招股説明書所涵蓋的普通股股票的實際出售價格將由我們普通股股票的現行公開市場價格、出售股票的股東和我們普通股的買家在非公開交易中進行的談判或“分配計劃”中另有描述的價格決定。

然而，根據修訂的ELOC購買協議，我們已收到9,350,000美元的毛收入，我們可能會從根據修訂的ELOC購買協議向Ionic出售股份而獲得高達40,650,000美元的額外毛收入。我們打算將根據經修訂的ELOC購買協議向Ionic出售股份所得款項淨額用於一般企業用途，其中可能包括營運資金，以及償還應付予Mudrick Capital Management，LP(統稱“Mudrick”)的若干附屬機構貸款人的優先擔保貸款。該等未償還貸款於2023年10月31日到期，由於持續的違約事件，目前的利息為年息22.5%。我們正在積極參與與穆德里克就解決違約事件進行的討論，並在此類討論中取得了進展，以至於我們相信我們即將達成一項解決方案。根據修訂的ELOC購買協議，預期將我們的普通股出售給Ionic的淨收益代表了我們基於目前的計劃和業務條件的意圖。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年1月29日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

 

·我們所知的實益擁有已發行普通股5%以上的每一人或一組關聯人；

·我們的每一位董事和指定的執行官員(“近地天體”)；以及

·作為一個整體，我們所有現任董事和高管。

 

實益擁有普通股的金額和百分比是根據美國證券交易委員會證券實益所有權確定規則報告的。美國證券交易委員會的規則是：

·如果某人擁有或分享投票權，包括投票或指示對擔保進行表決，或如果此人擁有或分享投資權，其中包括處置或指示處置擔保的權力，則將此人視為擔保的“實益所有人”；

·將某人視為其有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益所有人，在計算此人的所有權百分比時，可如此獲得的證券被視為未清償證券，但在計算任何其他人的所有權百分比時則不視為未清償證券；以及

·可將一人以上視為同一證券的實益所有人，並可將一人視為該人沒有經濟利益的證券的實益所有人。

除本附註另有説明外，據我們所知，所列各實益擁有人對指明的普通股股份擁有獨家投票權及投資權。有關我們5%實益擁有人的信息是基於我們從這些持有者那裏獲得的信息。受益所有權百分比是基於截至2024年1月29日的28,722,820股已發行普通股。

除下文另有説明外，下表所列人員的地址為：

C/O備註控股公司

800 S.商業街

內華達州拉斯維加斯89106

*代表持有的股份少於已發行股份的1%。

包括(I)陶先生持有的23,474股普通股，(Ii)442,275股可於行使陶先生持有的目前可行使的期權後發行的普通股，(Iii)由Digipac持有的524,631股普通股，(Iv)由Pacific Star Capital持有的27,500股普通股及(V)Pacific Star HSW LLC(“Pacific Star HSW”)持有的2,182股普通股。可被視為實益擁有Digipac、Pacific Star Capital及Pacific Star HSW實益擁有的普通股股份。陶先生不會實益擁有Digipac及Pacific Star HSW實益擁有的普通股股份，但他於該等股份中的金錢權益除外。

2.包括博茨先生持有的21,982股普通股和47,785股行使博茨先生持有的目前可行使的期權後可發行的普通股。

3.由在行使當前可行使的期權時可發行的普通股組成。

出售股票的股東

根據本招股説明書提供的證券可不時由下列出售股票的股東或其各自的質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人提供。如本招股説明書所用，“售股股東”一詞包括下述售股股東，以及在本招股説明書日期後從售股股東作為禮物、質押或其他非出售相關轉讓而出售股份的任何受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。下面提到的出售股東直接從我們手中收購了根據本招股説明書提供的普通股。根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506條，我們根據證券法第4(A)(2)條的規定，豁免證券法的註冊要求，向出售股票的股東發行證券。

下表列出了截至2024年1月29日的情況：(1)我們正在根據本招股説明書為其登記普通股的出售股東的名稱，(2)發售前由出售股東實益擁有的普通股數量，這是根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13d-3條規則確定的，(3)根據本招股説明書，出售股東可發行的普通股數量；(4)本次發行完成後，出售股東將擁有的普通股數量。我們將不會從出售本招股説明書提供的普通股股份中獲得任何收益。以下列出的金額和信息基於出售股東或其代表提供給我們的信息，或基於我們截至2024年1月29日的記錄。所佔比例

下表的受益所有權是基於截至2024年1月29日已發行的28,722,820股普通股。

據我們所知，除本表腳註所示外，本表所列有價證券持有人對本表所列並由該有價證券持有人實益擁有的所有有價證券擁有獨家投票權及投資權。除了我們於2022年10月6日向Ionic發行的原始本金為2,778,000美元的可轉換次級債券，我們於2023年3月14日以1,500,000美元的購買價向Ionic發行的原始本金為1,667,000美元的可轉換債券，以及於2023年4月12日發行的原始本金為1,111,000美元的可轉換債券外，出售股東在過去三年內與我們或我們的任何前身或附屬公司並無任何職位、職務或其他重大關係。此外，根據向吾等提供的資料，出售股票的股東(如為經紀交易商的聯屬公司)並未在正常業務過程以外購買該等證券，或在收購該等證券時，與任何其他人士有任何協議、諒解或安排，直接或間接出售該等證券。有關出售股東的資料可能會不時更改，任何更改的資料將在本招股説明書的附錄中按需要列出。

_______________

(1)假設根據本招股章程提供的所有證券均已售出。完成發售後的實益所有權百分比以48,722,820股普通股為基礎，包括截至2024年1月29日已發行的28,722,820股普通股和根據本招股説明書發售的20,000,000股普通股。

(2)布倫丹·奧尼爾和基思·庫爾斯頓是Ionic Ventures，LLC的經理，他們以這種身份對Ionic Ventures，LLC持有的股份擁有聯合投票權和處置權。奧尼爾和庫爾斯頓都否認對報告的證券擁有實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。Ionic Ventures，LLC不是持牌經紀交易商，也不是持牌經紀交易商的附屬公司。Ionic Ventures，LLC的地址是聖菲爾莫爾街3053號。加利福尼亞州舊金山，郵編：94123。

(3)根據經修訂的ELOC購買協議及債券，出售股東在本次發售之前及之後持有的股份數目受限於其實益擁有超過4.99%本公司已發行普通股的能力。

證券和股利政策的市場信息

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MARK”。我們普通股最近一次在納斯達克上公佈的銷售價格是2024年1月29日，即每股0.34美元。

紀錄持有人

截至2024年1月29日，我們大約有73名普通股持有者。因為我們的許多普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的，所以這個數字並不代表股東的總數。

分紅

自成立以來，我們從未宣佈或向股東支付過現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來對我們普通股支付現金股利的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於各種因素，包括適用的法律、我們的運營結果、財務狀況、未來前景、我們未償債務的條款，以及我們董事會認為相關的任何其他因素。

發行人購買股票證券

沒有。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中所附的“綜合財務報表指數”。截至2022年和2021年12月31日以及截至2021年12月31日的數據來自本招股説明書中包括的經審計的財務報表。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的數據來自本招股説明書中包含的未經審計的簡明財務報表。任何中期的業績不應被解釋為我們在任何整個財政年度或未來期間的業績的推論。本討論和本招股説明書的其他部分包含前瞻性陳述，如與我們的計劃、目標、預期、意圖和信念有關的陳述，涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在本招股説明書其他部分“有關前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”章節中討論的因素。

概述

我們是一家多元化的全球科技企業，擁有領先的人工智能和數據分析，以及一系列數字媒體資產。

我們的業務

公司結構

我們是一家在特拉華州註冊成立的控股公司，不是一家中國運營公司。作為一家控股公司，我們通過我們的子公司進行大部分業務，每一家子公司都是全資擁有的。在2022年9月之前，我們一直通過我們的外商獨資企業和總部設在中國的某些VIE之間的合同安排來開展我們的很大一部分業務，以應對法律、政策和做法可能對在中國政府視為敏感行業內運營的外資實體不利的挑戰。吾等為VIE的主要受益人，是因為管限VIE與吾等WFOE之間關係的合約安排，包括獨家認購期權協議、獨家業務合作協議、委託書協議及股權質押協議，使吾等得以(I)對VIE行使有效控制權，(Ii)收取VIE的實質所有經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內，隨時擁有獨家認購選擇權，以購買VIE的全部或部分股權及/或資產。由於我們是VIE的主要受益者，我們根據GAAP將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

我們終止了WFOE和VIE之間的所有合同安排，並行使了我們在WFOE和VIE之間的獨家看漲期權協議下的權利，從而從2022年9月19日起，我們獲得了我們以前合併為VIE的實體的100%股權，以及我們現在合併為全資子公司的實體的股權。

下圖顯示了截至本招股説明書之日，我們的公司結構，包括我們的重要子公司。該圖表省略了對我們的經營結果和財務狀況無關緊要的某些實體。

我們的很大一部分業務都在中國，因此我們面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規，包括此類法律法規的執行，有時是模糊和不確定的，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的子公司的運營，並可能對在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制。

這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。此外，中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。近年來，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以規範中國的商業運營，包括與使用可變利益實體、網絡安全、數據安全、出口管制和反壟斷擔憂有關的行為。截至本招股説明書發佈之日，本公司尚未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也未收到任何問詢、通知或制裁。截至本招股説明書發佈之日，中國並無相關法律法規明確要求本公司上市須經中國證監會批准。截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構就本公司計劃在海外上市而發出的有關證券上市的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則並未全部發布。這種修改或新的法律法規將對我們開展業務、接受投資或在美國或外國交易所上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響，目前還非常不確定。

截至本招股説明書發佈之日，我們不需要向中國證監會、中國民航總局或任何其他需要批准我們在中國的業務的實體尋求許可。然而，中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們或我們的子公司獲得此類監管機構的許可，才能批准我們的業務或任何證券上市。

《追究外國公司責任法案》

《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。2023年綜合撥款法案於2022年12月29日簽署成為法律，修訂了HFCA法案，將觸發HFCA法案下的交易禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國內地和香港當局在這兩個司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所中國在內地和香港的總部。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了《議定書》，朝着開放PCAOB全面檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤銷了其2021年的決定，即中國大陸和香港當局採取的立場阻止其檢查和調查總部位於這些司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。鑑於PCAOB決定撤銷其2021年的決定，並且在PCAOB發佈任何新的不利決定之前，SEC表示，沒有發行人的證券可能受到HFCA法案的交易禁令的影響。每年，PCAOB將重新評估其是否可以對中國的審計事務所進行全面檢查和調查的決定，如果將來PCAOB確定其不能這樣做，或者如果中國當局連續兩年不允許PCAOB進行全面檢查和調查，則聘請中國公共會計師事務所的公司將根據HFCA法案被摘牌。

我們的審計師Weinberg&Company是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，目前正在接受PCAOB的檢查，並已接受PCAOB的定期檢查。然而，如果PCAOB未來無法檢查我們會計師事務所的工作底稿，這種缺乏檢查可能會導致我們的普通股交易根據HFCA法案被禁止，因此，交易所可能決定將我們的普通股退市。我們普通股的退市和停止交易，或我們的普通股被退市和禁止交易的威脅，可能會對我們的普通股的價值產生實質性的不利影響。

轉移現金或資產

股利分配

截至本招股説明書日期，我們的子公司均未派發任何股息或分派股息。

我們從未宣佈或支付過我們普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的合併收益，為我們的運營提供資金，並繼續發展和增長我們的業務；因此，我們預計不會支付任何現金股息。

根據特拉華州的法律，特拉華州公司為其股本支付現金股息的能力要求公司的淨利潤或正淨資產(總資產減去總負債)超過其資本。如果我們決定在未來支付任何普通股的股息，作為一家控股公司，我們可能依賴子公司的股息和其他股權分配來滿足現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金貢獻所需的資金。

我們的外商獨資企業分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額(如果有的話)中向其股東支付股息，並且只有在滿足法定準備金要求後才能支付股息。如果我們的WFOE在未來發生債務，管理債務的工具可能會限制它向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。此外，我們的WFOE向其股東發放的任何現金股息或資產分配都要繳納高達10%的中國預扣税。

中國政府還對人民幣兑換外幣和從中國匯出貨幣實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。如果我們無法通過總部位於中國的子公司獲得所有運營收入，我們可能無法支付普通股的股息。

AI業務

我們通過使用我們開發的專有數據和AI軟件平臺來創造收入，為許多行業的企業提供基於AI的計算機視覺產品、計算設備和軟件即服務解決方案。我們繼續與頂尖大學合作開展針對算法、人工神經網絡和計算架構的研究項目，我們相信這些項目將使我們在技術開發方面保持領先地位。

我們的主要業務重點是通過我們的智能安全平臺(“SSP”)促進和促進我們的客户及其客户的安全。SSP在準確性和速度方面贏得了許多行業和政府基準測試，是使用計算機視覺檢測人員的領先軟件解決方案，

視頻源中的對象和行為。來自SSP的實時警報使運營人員能夠快速做出反應，以防止任何可能危及公共安全或工作場所安全的事件或活動。

我們部署SSP以集成每個客户的IT基礎設施，在許多情況下，包括客户所在地已安裝的攝像頭(S)。必要時，我們還會銷售和部署硬件，以創建或補充客户的監控功能。此類硬件包括攝像頭、邊緣計算設備和/或我們的智能哨兵單元等。智能哨兵是一個大型移動相機單元，帶有一個可伸縮的桅杆，上面安裝了一個高質量的攝像頭。根據客户需求，該相機可以具有標準視覺和/或熱視功能。攝像頭與也安裝在單元上的邊緣計算設備一起工作。智能哨兵是我們如何將SSP整合到現代IT架構概念中的一個例子，包括邊緣計算和微服務架構。例如，邊緣計算允許SSP在分佈式位置執行昂貴的計算任務，而不需要通過互聯網進行大量數據傳輸，從而極大地降低了成本，同時在分佈式位置集成了眾多不同的傳感器。

我們向零售、建築、公共安全、工作場所安全和公共部門市場的客户定製和銷售我們基於人工智能的創新計算機視覺產品和解決方案，包括SSP。我們還開發了各種版本的解決方案，以應用於交通和能源市場。

整體業務展望

 

最近幾個季度，兩個主要因素一直在影響我們的業務，並在我們規劃未來時佔據了我們的重點。雖然我們一直在應對中國的經濟復甦緩慢，那裏的市政當局和企業在採取了與新冠肺炎疫情相關的嚴格預防措施後，試圖恢復完全正常化的運營，但近幾個月來，美國和中國之間的政治緊張局勢持續加劇，以至於這種緊張局勢也影響了我們完成中國項目的能力，就像我們過去和2023年計劃的那樣快。管理層樂觀地認為，美國和中國之間的緊張關係將在這兩個國家領導人最近一次峯會後開始緩解，但我們預計，在大約未來12個月內，我們可能會繼續在中國面臨難以預測的經營業績。

雖然我們將繼續與中國的客户合作，但我們一直在通過尋找機會擴大我們在中國以外的亞太地區的業務來應對與疫情相關的挑戰和政治緊張局勢，我們相信在該地區我們的解決方案仍有快速增長的人工智能市場機會，並在過去幾個季度花費越來越多的努力在美國、英國以及中美洲和南美洲開發商機，我們在這些地區看到了工作場所、政府和公共安全市場對人工智能產品和解決方案的需求。在截至2023年9月30日的九個月裏，我們開始在英國和巴西銷售，而在截至2023年9月30日的三個月裏，我們成功地簽署了初步合同，將我們的銷售擴展到哥倫比亞、馬來西亞和印度。鑑於這三個國家和巴西缺乏專門從事計算機視覺的人工智能公司，我們相信，在瞄準我們在中國成功瞄準的相同行業以及我們在美國和英國瞄準的行業方面，我們具有先發優勢。此外，我們預計2024年第一季度將擴大對中東的銷售。

結合我們業務的地域多元化，我們相信，通過與渠道合作伙伴建立業務關係，我們可以更快、更有效地發展和增加我們在我們認為最重要的各個行業的市場份額。為此，我們一直在與信息技術和新興人工智能領域的大型老牌企業討論建立這種關係的可能性，這可能會為我們提供進入他們各自的在線市場和其他銷售渠道的機會。

儘管我們做出了努力，但新冠肺炎疫情以及一些國際地區的經濟和地緣政治狀況可能會繼續影響我們的業務，我們無法確定最終影響會是什麼。我們將繼續追求地域多元化，但預測何時或是否能夠抓住擺在我們面前的機會是困難的。此外，我們可能面臨大量知名競爭對手，這將使我們的軟件解決方案難以在我們確定的細分市場中部署。

通貨膨脹與供應鏈

除了通脹對整體經濟的影響外，我們並不認為通脹對我們的運作造成重大影響。然而，我們的經營成本在未來可能會受到通脹壓力的影響，這會增加我們的經營成本，並對我們的營運資金資源造成額外的壓力。

上述高度的政治緊張影響了我們及時與某些供應商合作的能力。儘管我們能夠與中國的客户完成合同，但這種政治緊張局勢導致了我們與某些供應商合作在中國部署我們的服務並完成合同的速度延遲。此外，隨着我們努力增加我們在美國、歐洲和南美的計算機視覺產品和服務的銷售，從而使我們的業務在地理上多樣化，我們可能會面臨高科技產品的供應鏈中斷的風險，例如我們用來訓練我們的人工智能軟件算法的服務器和相關設備，我們計劃向客户銷售這些產品來支持我們的計算機視覺產品和服務的運營。

關鍵會計政策

管理層對我們的運營結果、流動資金和資本資源的討論和分析是基於我們的財務報表。我們按照美國公認會計準則編制財務報表。我們的某些會計政策要求我們在確定估計和計算估計的假設時應用重大判斷。就其性質而言，這些判斷受到固有程度的不確定性的影響。我們部分地使用我們的歷史經驗、現有合同的條款、對行業趨勢的觀察以及從獨立估值專家或其他外部來源獲得的信息來做出判斷。我們不能向您保證我們的實際結果與我們的估計相符。我們定期評估這些估計和假設，特別是在我們認為是關鍵會計估計的領域，在這些領域，估計和假設的變化可能對我們的運營結果、財務狀況以及一般較小程度的現金流產生重大影響。

高級管理層及董事會審計委員會已審閲本報告所載有關我們的關鍵會計估計的披露，並已審閲釐定該等估計的程序。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及期間收入和支出的報告金額。合併財務報表中包含的估計包括壞賬準備、庫存準備、根據股權激勵計劃發行的股票期權的公允價值，以及我們用來評估長期資產可回收性的估計現金流。實際結果可能與這些估計不同。

基於股份的薪酬會計

對於授予限制性股票或限制性股票單位，我們使用我們的股票在測量日期的收盤價來計量公允價值，而我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型(“BSM模型”)來估計授予的股票期權和類似工具的公允價值。

BSM模型需要以下輸入：

·我們股價的預期波動。我們利用每日股價收益來分析我們股價的歷史波動性，我們還回顧了某些同行的股價波動性。使用從這種分析和我們的判斷中獲得的信息，我們估計在我們預計股票期權將保持未償還的時期內，我們的股票價格將會有多大的波動。

·無風險利率。我們使用美聯儲財政部固定到期日工具H.15發佈的數據(從美聯儲網站下載的利率表)估計截至證券估值日期的無風險利率，該證券的剩餘期限近似於我們預計股票期權將保持未償還的期間。

·股價、行權價格和預期期限。我們使用對我們普通股在計量日期的公允價值、期權的行權價格以及我們預計股票期權將保持未償還狀態的期間的估計。

我們目前不發放股息，但如果我們這樣做了，那麼我們還將包括估計股息率作為BSM模型的輸入。一般來説，BSM模型往往對股價、波動性或預期期限的變化最敏感。

我們衡量授予權益類工具截至授予日的補償費用，以及授予負債分類工具截至結算日的補償費用(這意味着我們重新衡量每個資產負債表日的補償費用，直到結算日發生)。

一旦我們衡量了補償費用，我們就會在贈與的必要服務期(通常是授權期)內確認它，扣除發生的沒收。

近期發佈的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號(“ASU 2020-06”)、可轉換債務和其他期權的債務(分專題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分專題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計。ASU將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。繼續受分離模式約束的可轉換工具是：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生品定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價很高的可轉換債務工具。ASU還修訂了關於實體自身權益合同的衍生品範圍例外的指導方針，以減少基於形式而不是實質的會計結論。關於我們的財務報告，ASU 2020-06將於2024年1月1日生效，允許提前採用，但不早於2021年1月1日，包括該年內的過渡期。我們目前正在評估(S)採用ASU 2020-06可能對我們的合併財務報表產生什麼影響，但我們認為ASU的影響不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。其效果將在很大程度上取決於採用時金融工具的組成和條款。

經營成果

2023年期間的業務發展

中國對新冠肺炎疫情的迴應被稱為零冠狀病毒政策，包括封鎖和/或其他嚴格限制中國的商業和日常生活，這使得我們很難與客户和供應商互動，至少到2022年12月。如上所述，這種預防性措施，加上美國和中國之間高度的政治緊張，已經產生了揮之不去的經濟和運營影響，使得我們很難在截至2023年9月30日的9個月裏完成與去年同期一樣多的中國項目。我們的客户只能緩慢地重啟停滯的項目或開始新的項目。我們完成的大部分工作都與中國的一家大型電信供應商和混凝土生產商有關。在截至2023年9月30日的三個月裏，我們在中國完成了價值約140萬美元的某些項目，但協議尚未達到收入確認的標準。與協定尚未達到收入確認標準的項目有關的費用約為120萬美元。

此外，在截至2023年9月30日的三個月裏，我們成功地簽署了初步合同，將我們的銷售擴展到哥倫比亞、馬來西亞和印度。我們還沒有確認這類新合同的任何收入，我們認識到，這些只是進入新市場的第一步。

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，我們的收入類別佔總合併收入的百分比。

下表總結了我們截至2023年9月30日的9個月的經營業績，下表的討論解釋了與截至2022年9月30日的9個月相比，此類經營業績的重大變化。

收入和收入成本。在截至2023年9月30日的三個月裏，我們在中國的項目完成速度放緩，因為在中國於2022年底取消了大部分繁重的新冠肺炎相關限制後開始的商業和經濟復甦努力，以及眾所周知的美國和中國之間的政治緊張，繼續使我們以穩定增長的速度完成項目的難度比預期的要大。由於完成的項目少於預期，收入落後於我們去年同期的業績，這一時期包括與我們與無關實體(我們的中國業務合作伙伴)工作相關的項目。

在截至2023年9月30日的9個月裏，我們無法完成與去年同期一樣多的中國項目，主要是由於中國於2022年底取消了大部分繁重的新冠肺炎相關限制後，商業和經濟復甦的努力緩慢而有條不紊。

截至2023年9月30日的三個月和九個月的收入成本下降，同時上述項目完成量減少。

銷售和市場營銷。2022年底，我們的銷售團隊增加了三名新人員，其中包括兩個高管職位，導致截至2023年9月30日的九個月工資總額和相關費用增加了30萬美元。

技術與發展。在截至2022年9月30日的三個月內，我們將從英國政府獲得的因我們在其管轄範圍內的研發活動而獲得的可退還税收抵免從其他收益重新歸類為技術和開發費用。本年度

税收抵免是在2023年的上一季度記錄的。與我們的研發活動相關的諮詢業務的小幅增長也導致了技術和開發費用的增加。

在截至2023年9月30日的三個月內，與我們的研發活動相關的諮詢增加導致了技術和開發費用的增加。

一般的和行政的。在截至2023年9月30日的三個月內，我們不必記錄任何壞賬準備，而在前一年的可比時期，我們不得不根據當時的最新信息重新評估從客户那裏應收的金額，因此，我們增加了230萬美元的壞賬準備。我們的法律和其他專業費用減少了約80萬美元，主要是因為在截至2022年9月30日的三個月中，我們包括了與融資和提交註冊聲明修正案相關的費用，而在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有類似的活動。一般和行政費用總體減少的另一個原因是與業務發展有關的某些費用減少了30萬美元，包括工作空間的短期租金。最後，由於授予日期為2021年7月8日的一大批股票期權在2023年1月全部用完，與截至2022年9月30日的三個月的三個月的費用確認相比，以及未償還中國現金獎金的減少，我們的基於股票的薪酬支出減少了50萬美元。

在截至2023年9月30日的九個月內，我們不必記錄任何壞賬準備，而在前一年的可比時期，我們不得不根據當時的最新信息重新評估從客户那裏應收的金額，因此，我們增加了230萬美元的壞賬準備。我們的法律和其他專業費用減少了約80萬美元，主要是因為截至2022年9月30日的9個月包括與融資和提交註冊聲明修正案有關的費用，而我們在截至2023年9月30日的3個月沒有類似的活動。一般和行政費用總體減少的另一個原因是與業務發展有關的某些費用減少了150萬美元，包括工作空間的短期租金。最後，由於授予日期為2021年7月8日的一大批股票期權在2023年1月全部用完，與截至2022年9月30日的9個月的9個月的支出確認以及未償還中國現金獎金的減少相比，我們的基於股票的薪酬支出減少了130萬美元。

減損。在截至2023年9月30日的9個月中，我們確定，我們已資本化到正在進行的軟件開發的某些成本將不再可收回，我們記錄了約20萬美元的減值。此外，我們記錄了約20萬美元的減值，與某些被認為無法收回的預付費用金額有關。

利息支出。吾等於2021年12月簽署原始Mudrick貸款協議，據此，我們獲得原始Mudrick貸款，本金總額為3,000萬美元。在截至2022年9月30日的9個月內，我們在利息支出中記錄了與原始Mudrick貸款相關的債務貼現和債務發行成本攤銷約220萬美元，但在截至2023年9月30日的9個月內沒有任何此類攤銷，因為債務貼現和債務發行成本在2022年期間已全部攤銷。利息支出也減少了，因為在截至2023年9月30日的三個月和九個月裏，原始Mudrick貸款的未償還債務本金比去年同期顯著減少，儘管利率從16.5%上升到20.5%。部分抵消利息支出減少的是，我們在2023年3月14日與新Mudrick貸款協議有關的大約80萬美元的修訂和延期費用，以及原始的Mudrick貸款協議，在註冊説明書中包括的未經審計簡明綜合財務報表附註10中描述，本招股説明書是其一部分。

與發行普通股的債務有關的財務成本。截至2023年9月30日的三個月和九個月的財務成本是由於我們與我們在2022年和2023年向IONIC發行的債券有關而產生的發行普通股的債務的建立和重新計量，以及我們從IONIC收到的ELOC預付款，所有這些都在未經審計的簡要説明的附註11中描述

本招股説明書所屬登記報表所包括的綜合財務報表。在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，我們沒有類似的交易。

投資損失。2021年7月1日，由於涉及美國合資企業Sharecare，Inc.(“Legacy Sharecare”)和特殊目的收購公司Falcon Capital Acquisition Corp.的業務合併，該業務合併後尚存實體(“新Sharecare”)的普通股在納斯達克上市，我們在Legacy Sharecare中的股權轉換為現金和新Sharecare上市普通股。由於New Sharecare的普通股在全國證券交易所交易，我們能夠以公允價值重新衡量我們的投資。自2021年7月1日以來，New Sharecare股票的價值穩步下降，導致截至2022年9月30日的三個月和九個月的投資損失。2022年7月11日，應貸款人的要求，我們向貸款人交付了剩餘的6,250,000股New Sharecare股票，因此，我們在截至2023年9月30日的9個月內沒有維持投資。

其他損益，淨額。在截至2022年9月30日的9個月內，我們在2022年第二季度累積了40萬美元的與停戰轉售登記聲明相關的違約金，該聲明在我們被要求確保其生效的時間框架之後生效。在截至2023年9月30日的9個月裏，我們沒有類似的活動。

流動性與資本資源

 

概述

 

在截至2023年9月30日的9個月中，以及自我們成立以來的每個財年，我們都發生了淨虧損，導致截至2023年9月30日的股東赤字為3290萬美元。此外，我們的業務歷來使用的現金比他們提供的更多。在截至2023年9月30日的9個月中，經營活動中使用的淨現金為910萬美元。截至2023年9月30日，我們的現金餘額為30萬美元。我們的經常性經營虧損、營運資金短缺和經營活動產生的負現金流的歷史導致，管理層得出結論，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。

穆德里克貸款

2021年12月3日，我們簽訂了原始的Mudrick貸款協議，根據該協議，我們產生了原始的Mudrick貸款，本金總額為3,000萬美元。最初的Mudrick貸款在2022年7月31日的原始到期日之前的年利率為16.5%，在我們於2022年8月與Mudrick簽訂修正案後，年利率為18.5%。修正案還將原來Mudrick貸款的到期日從2022年7月31日延長至2022年10月31日。然而，我們沒有在2022年10月31日之前償還原始Mudrick貸款，這構成了原始Mudrick貸款項下的違約事件，並導致原始Mudrick貸款項下的利率上升至20.5%。

於2023年3月14日，吾等訂立新Mudrick貸款協議，據此註銷所有原有Mudrick貸款，以換取本金總額約1,630萬美元的新Mudrick票據。新Mudrick債券的利息年利率為20.5%，將於2023年5月31日開始的每個月的最後一個營業日支付。利率將增加2%，而根據新Mudrick貸款協議發生任何違約事件時，新Mudrick票據項下的未償還本金及任何未付利息可能會即時到期及支付。根據新的Mudrick票據，所有未償還的款項，包括所有應計和未付利息，將於2023年10月31日到期並全額支付。有關新Mudrick票據的其他資料，請參閲註冊説明書所包括的未經審核簡明綜合財務報表附註10，本招股説明書是該附註的一部分。

為確保支付及履行原Mudrick貸款協議及新Mudrick貸款協議項下的責任，吾等與擔保人已授予TMI Trust Company，AS

Mudrick的利益的抵押品代理，對所有備註資產和擔保人的優先留置權和擔保權益，但某些慣例例外情況除外。

關於訂立原始Mudrick貸款協議，吾等向Mudrick支付了相當於原始Mudrick貸款金額5.0%的預付費用，該金額已從原始Mudrick貸款的提取中扣除。我們將預付費用記錄為150萬美元的債務折扣，並記錄了總計110萬美元的債務發行成本。我們在原始Mudrick貸款的有效期內攤銷了原始Mudrick貸款的貼現和債務發行成本，在截至2022年12月31日的年度內，我們攤銷了此類貼現和債務發行成本中的220萬美元。考慮到我們於2022年8月與Mudrick達成的修訂，我們向Mudrick支付了修訂和延期費用，金額為原始Mudrick貸款當時未償還本金餘額的2.0%，約為30萬美元，方法是將該金額添加到原始Mudrick貸款的本金餘額中。

截至本招股説明書發佈之日，未償還本金金額連同新Mudrick票據未付本金餘額的利息約為1,740萬美元。

離子交易

2022年10月6日，我們與Ionic簽訂了2022年債券購買協議，根據該協議，我們向Ionic發行了2022年債券，收購價為250萬美元。

關於2022年債券，我們還於2022年10月6日簽訂了ELOC購買協議，該協議規定，在ELOC購買協議的36個月期限內，我們有權指示Ionic在ELOC購買協議的36個月期限內購買總計5,000萬美元的普通股。根據ELOC購買協議，在某些開始條件滿足後，吾等有權向IONIC提交購買通知，指示IONIC在每個交易日購買不超過300萬美元的普通股，購買價格等於指定測算期內普通股最低五個VWAP的平均值的90%(如果我們的普通股當時不在納斯達克交易，則為80%)。對於ELOC購買協議下的每一次購買，我們必須向Ionic交付相當於購買時可交付普通股股份數量的2.5%的額外股份。

於2022年11月7日，吾等與IONIC訂立2022年債券購買協議修正案，據此吾等與IONIC同意修訂及重述2022年債券，以規定(I)在任何情況下，2022年債券項下的轉換價格不得低於0.10美元的底價(該價格可就任何股票股息、股票拆分、股票組合或其他類似交易作出適當調整，稱為“底價”)，以及(Ii)在實際轉換價格低於底價的情況下，(A)Ionic將有權獲得該數量的可發行結算轉換股份，假設轉換價格等於底價，以及(B)我們將被要求在到期日或之前向Ionic支付一筆現金，金額是通過從實際轉換價格可發行的普通股數量中減去以等於底價的假設轉換價格發行的普通股數量乘以等於指定測算期內最低VWAP的十個最低VWAP的價格的平均值計算得出的。

2023年1月5日，我們和IONIC簽訂了修訂ELOC購買協議的信函協議。根據Letter協議，除其他事項外，雙方同意(I)將ELOC購買協議下Ionic不需要購買任何普通股的下限價格從0.25美元修訂為0.20美元，以反向拆分後確定；(Ii)將ELOC購買協議下購買的每股收購價格修訂為指定測算期內兩個最低每日VWAP的平均值的90%，本協議將於與2022年債券相關的適用計量期結束時開始，並(Iii)豁免ELOC購買協議中允許一次性購買50萬美元的ELOC購買協議中的某些要求。

2023年3月14日，我們與IONIC簽訂了2023年債券購買協議，根據該協議，我們授權發行和出售兩隻本金總額約為280萬美元的可轉換次級債券，總購買價為250萬美元。第一批債券的本金金額約為170萬美元，購買價格為150萬美元，於3月14日發行。

2023年，第二隻債券的原始本金約為110萬美元，購買價為100萬美元，於2023年4月12日發行。

於2023年9月15日，吾等與IONIC訂立一項函件協議(“2023年9月函件協議”)，修訂日期為2022年10月6日的採購協議(“ELOC採購協議”)，修訂日期為2022年10月6日的REMARK和IONIC之間的採購協議及先前於2023年1月5日修訂的採購協議。2023年9月的信函協議取代了我們之前與Ionic簽訂的兩項信函協議，一項是在2023年7月，另一項是在2023年8月。

根據《2023年9月函件協議》，除其他事項外，雙方同意(I)允許Remmark向Ionic交付一份或多份總額不超過2,000萬美元的不可撤銷書面通知(“豁免購買通知”)，總金額應減去以前的豁免購買通知的總額，(Ii)將豁免購買通知下購買的每股收購價格修訂為指定測算期內兩個最低日成交量加權平均價格(“VWAP”)的平均值的80%，(Iii)修訂指定測算期的定義，為了計算最終購買價格，該計量期從IONIC支付購買通知中要求的金額後的交易日開始，而計算在主要市場上交易的備註普通股的美元交易量以確定測算期長度的計算應在前一個測算期結束後的交易日開始；iv)任何不符合購買協議條款和規定的額外豁免購買通知應得到IONIC的批准。V)修訂ELOC購買協議第11(C)條，將額外承諾費從50萬美元增加到300萬美元；vi)到2023年9月29日，雙方將修改債券交易文件，包括所謂的最惠國條款，該條款將為Ionic提供必要的保護，防止未來與現有或新的貸款人、投資者或交易對手進行任何融資、結算、交換或其他交易，如果在2023年9月29日之前沒有做出此類修訂，額外承諾費應進一步增加到約380萬美元。

有關離子交易的更多細節，請參閲註冊説明書中包含的未經審計簡明綜合財務報表附註11，本招股説明書是其中的一部分。

一般信息

我們反覆出現的經營虧損、營運資金短缺和經營活動產生的負現金流，令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

我們打算通過人工智能產品的收入增長以及我們熱成像產品的銷售，為我們未來的運營提供資金，並履行我們的財務義務。然而，我們不能保證我們的業務產生的收入、收入和現金流將足以在本招股説明書提交後的12個月內維持我們的運營。因此，我們正在積極評估包括債務和股權融資在內的戰略選擇。

債券和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況的情緒波動(特別是由於新冠肺炎大流行、全球供應鏈中斷、通貨膨脹和其他成本上升以及烏克蘭的地緣政治衝突)，將在決定我們是否能夠成功獲得額外資本的過程中發揮主要作用。

有多種因素影響我們的現金流，其中許多因素不在我們的控制範圍之內；這些因素包括新冠肺炎疫情的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，我們相信，基於以下一個或多個計劃的可能成功，我們將能夠用現有現金滿足至少未來12個月的持續需求：

·開發和壯大新的產品線(S)

·通過發行股票獲得額外資本。

然而，預測本身就是不確定的，我們的計劃的成功在很大程度上是我們無法控制的。因此，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問，我們可能會在2023年12月31日之前充分利用我們的現金資源。

現金流--經營活動

 

在截至2023年9月30日的9個月中，我們在經營活動中使用的現金比去年同期減少了460萬美元。業務活動中使用的現金減少的主要原因是與週轉資本要素有關的付款時間安排。

在截至2022年12月31日的一年中，我們在經營活動中使用的現金比去年同期減少了360萬美元。業務活動中使用的現金減少的主要原因是與週轉資本要素有關的付款時間安排。

現金流--投資活動

 

在截至2023年9月30日的9個月中，投資活動是微不足道的，而2022年同期通過出售我們的部分有價證券獲得了630萬美元的收益。

在截至2022年12月31日的一年中，投資活動從出售我們的部分有價證券中獲得了630萬美元的收益，而在截至2021年12月31日的一年中，Sharecare，Inc.和一家特殊目的收購公司的業務組合獲得了230萬美元的收益，Sharecare，Inc.的普通股因此上市交易。

現金流--融資活動

在截至2023年9月30日的九個月內，我們從Ionic獲得250萬美元，以換取發行可轉換債券，Ionic還根據ELOC購買協議向我們預付了總計700萬美元，我們為此發行了2,641,173股普通股，我們預計還將發行約978,168股普通股。此外，在截至2023年9月30日的9個月內，我們從高級管理層收到了100萬美元的預付款，相當於各種運營費用支付，並償還了高級管理層的110萬美元預付款。在2022年同期，我們償還了620萬美元的Mudrick原始貸款，從高級管理層獲得了240萬美元的預付款，並從高級管理層那裏償還了150萬美元的預付款，代表我們支付了各種運營費用。

在截至2022年12月31日的年度內，我們收到了270萬美元的融資收益，償還了620萬美元的原始Mudrick貸款，並從高級管理層那裏收到了330萬美元的預付款，代表我們支付了各種運營費用，同時我們還償還了高級管理層的210萬美元預付款。上一年的融資活動包括3220萬美元的淨債務收益加上570萬美元的普通股發行收益。我們還償還了前一年650萬美元的債務。

表外安排

我們目前沒有表外安排。

近期發佈的會計公告

 

請參閲註冊説明書所載未經審核簡明綜合財務報表附註2(本招股説明書是該附註的一部分)，以討論最近發出的可能影響吾等的會計聲明。

生意場

展望

我們是一家多元化的全球科技企業，擁有領先的人工智能(AI)和數據分析，以及一系列數字媒體資產。

我們的創新人工智能(AI)和數據分析解決方案通過比較測試、產品演示、媒體曝光和口碑傳播，繼續獲得全球的認知和認可。我們繼續看到越來越多的行業對我們的軟件和應用程序的積極響應和越來越高的接受度。我們打算在亞太地區、北美和歐洲三個主要地區擴大我們的業務。亞太地區擁有一個快速增長的人工智能市場，為我們的解決方案帶來了巨大的機遇。在北美，主要是美國和歐洲，我們看到越來越多的行業對人工智能產品和解決方案的強勁需求，包括潛在的增長機會，特別是在工作場所、學校、交通和公共安全市場。儘管有這樣的機會，但經濟和地緣政治條件，特別是國際市場的情況，可能會對我們的業務產生不利影響。我們繼續尋求巨大的商機，我們可以在我們已經確定的細分市場中快速部署我們的軟件解決方案，在這個細分市場中，我們可能會面臨許多大型的、知名的競爭對手。

我們的公司總部和美國業務總部設在內華達州拉斯維加斯，我們在英國倫敦和成都也有業務，中國説。我們的普通股，每股票面價值0.001美元，在納斯達克資本市場上市，股票代碼為MARK。

2022年12月21日，我們對我們的普通股進行了10股1股的反向拆分(“反向拆分”)。本招股説明書中提及的所有股份或每股金額均已追溯調整，以反映反向拆分的影響。

我們的業務

公司結構

我們是一家在特拉華州註冊成立的控股公司，而不是一家中國運營公司。作為一家控股公司，我們通過我們的子公司開展大部分業務，每個子公司都是全資擁有的。過去，我們通過外商獨資企業與位於中國的某些VIE之間的合同安排開展了很大一部分業務，以應對可能不利於在中國政府認為敏感的行業內運營的外資實體的法律、政策和做法所帶來的挑戰。我們是VIE的主要受益人，因為管理VIE與我們的WFOE之間關係的合同安排，包括獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議、代理協議和股權質押協議，使我們能夠（i）對VIE行使有效控制，（ii）獲得VIE的幾乎所有經濟利益，及（iii）在中國法律允許的範圍內，擁有獨家認購期權，可隨時購買VIE的全部或部分股權及/或資產。由於我們是VIE的主要受益人，因此我們根據GAAP將VIE的財務業績合併在合併財務報表中。

我們終止了WFOE和VIE之間的所有合同安排，並行使了我們在WFOE和VIE之間的獨家看漲期權協議下的權利，從而使我們從2022年9月19日起獲得了我們以前合併為VIE的實體100%的股權

我們現在將其合併為全資子公司。根據本招股説明書提供的證券是特拉華州控股公司REMARK的證券，而不是VIE的證券。

下圖顯示了截至本招股説明書之日，我們的公司結構，包括我們的重要子公司。該圖表省略了對我們的經營結果和財務狀況無關緊要的某些實體。

我們的很大一部分業務都在中國，因此我們面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規，包括此類法律法規的執行，有時是模糊和不確定的，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的子公司的運營，並可能對中國的發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。此外，中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。近年來，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以規範中國的商業運營，包括與使用可變利益實體、網絡安全、數據安全、出口管制和反壟斷擔憂有關的行為。截至本招股説明書發佈之日，本公司尚未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也未收到任何問詢、通知或制裁。截至本招股説明書發佈之日，中國並無相關法律法規明確要求本公司上市須經中國證監會批准。截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構就本公司計劃在海外上市而發出的有關證券上市的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則並未全部發布。這種修改或新的法律法規將對我們開展業務、接受投資或在美國或外國交易所上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響，目前還非常不確定。

截至本招股説明書日期，吾等無需向中國證監會、中國網信辦(“網信辦”)或任何其他需要批准吾等在中國的業務的實體尋求許可。然而，中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們或我們的子公司獲得此類監管機構的許可，才能批准我們的業務或任何證券上市。

《追究外國公司責任法案》

《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。2023年綜合撥款法案於2022年12月29日簽署成為法律，修訂了HFCA法案，將觸發HFCA法案下的交易禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國內地和香港當局在這兩個司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所中國在內地和香港的總部。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了一份議定書聲明，朝着開放PCAOB全面檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤銷了2021年的裁定，即大陸當局中國和香港當局的立場阻止其檢查和調查完全登記的公眾

總部設在這些司法管轄區的會計師事務所。鑑於PCAOB決定撤銷其2021年的決定，在PCAOB發佈任何新的不利決定之前，美國證券交易委員會表示，沒有發行人的證券面臨根據HFCA法案受到交易禁令的風險。每年，PCAOB都會重新評估其對是否可以對中國的審計公司進行全面檢查和調查的決定，如果未來PCAOB認為它不能這樣做，或者如果中國當局連續兩年不允許PCAOB完全進入中國進行檢查和調查，那麼聘用中國會計師事務所的公司將根據HFCA法案被摘牌。

我們的審計師Weinberg&Company是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，目前正在接受PCAOB的檢查，並已接受PCAOB的定期檢查。然而，如果PCAOB未來無法檢查我們會計師事務所的工作底稿，這種缺乏檢查可能會導致我們的普通股交易根據HFCA法案被禁止，因此，交易所可能決定將我們的普通股退市。我們普通股的退市和停止交易，或我們的普通股被退市和禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。見“風險因素--與中國做生意相關的風險--如果美國上市公司會計準則委員會認定其無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克可能決定將我們的證券摘牌，那麼根據《外國公司問責法》，可能會禁止交易我們的證券。”

商業模式

我們目前的大部分收入來自基於人工智能的產品和服務的銷售。不包括一般和行政費用，我們為獲得下述收入而產生的主要成本包括：

·軟件開發成本，包括第三方軟件的許可成本

·與定製人工智能產品相關的設備成本

·與營銷我們的品牌相關的成本

AI業務

我們通過使用我們開發的專有數據和AI軟件平臺來創造收入，為許多行業的企業提供基於AI的計算機視覺產品、計算設備和軟件即服務解決方案。我們繼續與頂尖大學合作開展針對算法、人工神經網絡和計算架構的研究項目，我們相信這些項目將使我們在技術開發方面保持領先地位。

我們的主要業務重點是通過我們的智能安全平臺(“SSP”)促進和促進我們的客户及其客户的安全。SSP在準確性和速度方面贏得了許多行業和政府基準測試，是使用計算機視覺檢測視頻饋送中的人、對象和行為的領先軟件解決方案。來自SSP的實時警報使運營人員能夠快速做出反應，以防止任何可能危及公共安全或工作場所安全的事件或活動。

我們部署SSP以集成每個客户的IT基礎設施，在許多情況下，包括客户所在地已安裝的攝像頭(S)。必要時，我們還會銷售和部署硬件，以創建或補充客户的監控功能。此類硬件包括攝像頭、邊緣計算設備和/或我們的智能哨兵單元等。智能哨兵是一個大型移動相機單元，帶有一個可伸縮的桅杆，上面安裝了一個高質量的攝像頭。根據客户需求，該相機可以具有標準視覺和/或熱視功能。攝像頭與也安裝在單元上的邊緣計算設備一起工作。智能哨兵是我們如何將SSP整合到現代IT架構概念中的一個例子，包括邊緣計算和微服務架構。例如，邊緣計算允許SSP

在分佈式位置執行昂貴的計算任務，而不需要通過互聯網進行大量數據傳輸，從而大大降低成本，同時在分佈式位置集成眾多不同的傳感器。

我們向零售、建築、公共安全、工作場所安全和公共部門市場的客户定製和銷售我們基於人工智能的創新計算機視覺產品和解決方案，包括SSP。我們還開發了各種版本的解決方案，以應用於交通和能源市場。

競爭

我們主要基於我們產品和服務的質量和可靠性來競爭業務，主要是在競爭激烈和快速發展的人工智能市場。

我們基於人工智能的產品和服務對我們未來來説是一個重要的機會。我們提供人工智能產品，我們還構建和部署定製的人工智能解決方案。我們的AI產品與SenseTime、Face++、谷歌、GoGoVan、WeLab等公司競爭，而我們與普華永道、惠普、百度等公司競爭AI解決方案市場空間的業務。

我們的競爭對手或未來可能競爭的一些公司可能擁有更高的品牌認知度，可能擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源。由於潛在的更大的品牌認知度和資源，我們的一些競爭對手可能會更快地將新產品和服務推向市場，他們可能會採取比我們更激進的定價政策。

知識產權

 

我們依賴不同司法管轄區的商標、版權和商業祕密法，以及保密程序和合同條款來保護我們的專有資產和品牌。我們擁有33項版權註冊和9項人工智能相關專利，其中27項人工智能相關專利正在中國申請中。

技術

我們的技術包括為在第三方雲託管提供商（包括位於北美和亞洲的亞馬遜網絡服務和阿里巴巴）上運行而構建的軟件應用程序。我們大量使用現成的開源技術，如Linux，PHP，MySQL，Drupal，mongoDB，Memcache，Apache，Nginx，CouchBase，Hadoop，HBase，ElasticSearch，Lua，Java，Redis，Akka和Wordpress，以及商業平臺，如Microsoft，包括Windows操作系統，SQL Server和. NET。這些系統通過負載均衡器、防火牆和安裝在多個宂餘對中的路由器連接到互聯網。我們還利用第三方服務，通過主要的內容分發網絡提供商按地理位置提供數據。我們在整個技術架構中高度依賴虛擬化，這使得數十個數字媒體資產能夠以高效和經濟高效的方式擴展。

我們使用第三方雲託管服務提供商託管我們的大多數面向公眾的網站和應用程序，以及我們的許多後端商業智能和財務系統。我們的每個重要網站都被設計為容錯的，具有應用程序服務器的集合，通常配置為負載平衡狀態，以提供額外的彈性。該基礎設施配備了企業級安全解決方案，以應對大規模分佈式拒絕服務攻擊等事件。我們的環境配備了人員和全面的監控解決方案。

政府監管

我們提供的服務受各種法律法規的約束。我們受許多美國聯邦、州和外國法律和法規的約束，這些法律和法規會影響在互聯網上開展業務的公司。這些法律法規可能涉及隱私、公開權、數據保護、內容監管、知識產權、競爭、未成年人保護、消費者保護、税收或其他主題。其中許多法律法規仍在不斷髮展，並在法庭上進行測試，可能會以可能損害我們業務的方式進行解釋。此外，這些法律法規的應用和解釋往往不確定，特別是在我們經營的新興和快速發展的行業中。聯邦、州和外國的立法和監管機構正在就可能影響我們的數據保護提出一些立法建議。我們將歐盟（“歐盟”）《一般數據保護條例》（“GDPR”）的原則納入我們的內部數據保護政策，以用於我們的產品開發和解決方案實施。此外，我們自願聘請了德國的獨立授權第三方對我們的隱私實踐進行GDPR審計。審計發現我們符合GDPR原則。

我們發佈我們的隱私政策和做法，有關使用和披露我們的網絡資產和我們的分銷應用程序上的任何用户數據。如果我們未能遵守已公佈的隱私政策、聯邦和州監管要求或外國隱私相關法律法規，可能會導致政府或監管機構提起訴訟，從而可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

外國的數據保護、隱私和其他法律法規可能比美國的法律法規更嚴格。中國政府有時會採取措施，限制數字平臺、出版商或特定內容主題的消費。我們投入了大量的努力，以確保我們在中國發布的內容符合我們對中國現行法律、法規和政策的最新理解;迄今為止，我們在中國發布的內容都得到了成功的傳播，中國政府沒有采取任何行動或調查。然而，中國有關數字內容的不可預見的監管限制或政策變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

中國政府尚未採取明確的監管框架，以管理我們經營的快速發展的人工智能行業。中國政府採取更嚴格的法律或執法協議，影響這些行業的參與者（包括但不限於對外國投資的限制，資本要求和許可要求）可能會對我們的業務產生重大不利影響。

轉移現金或資產

股利分配

截至本表格10-K之日，我們的子公司均未向母公司派發任何股息或分派。

我們從未宣佈或支付過我們普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的合併收益，為我們的運營提供資金，並繼續發展和增長我們的業務；因此，我們預計不會支付任何現金股息。

根據特拉華州的法律，特拉華州公司為其股本支付現金股息的能力要求公司的淨利潤或正淨資產(總資產減去總負債)超過其資本。如果我們決定在未來支付任何普通股的股息，作為一家控股公司，我們可能依賴子公司的股息和其他股權分配來滿足現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金貢獻所需的資金。

我們的外商獨資企業分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額(如果有的話)中向其股東支付股息，並且只有在滿足法定準備金要求後才能支付股息。如果我們的WFOE在未來發生債務，管理債務的工具可能會限制它向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。此外，我們的WFOE向其股東發放的任何現金股息或資產分配都要繳納高達10%的中國預扣税。

中國政府亦對中國人民幣（“人民幣”）兑換為外幣及將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能難以完成獲取及匯出外幣以支付溢利股息（如有）所需的行政程序。如果我們無法通過中國子公司獲得所有運營收入，我們可能無法支付普通股股息。

員工

截至2024年2月2日，我們僱用了88名員工，全部為全職員工。

管理

以下表格和段落列出了有關我們的高管和董事的信息，包括每位高管和董事在過去五年(在某些情況下，還包括前幾年)的業務經驗。

 

執行主任

 

陶啟成自2012年12月起擔任本公司行政總裁，之前自2012年10月起擔任聯席行政總裁，並自2019年8月起擔任首席財務官。他亦自2007年起擔任本公司董事會成員，並自2012年10月起擔任董事會主席。自2004年1月起，陶先生一直擔任私人投資集團太平洋之星資本管理有限公司(“太平洋之星資本”)的主席兼首席投資官。在創立Pacific Star Capital之前，陶先生是單一家族投資辦公室Fala Capital Group的合夥人，負責運營公司以外的全球流動投資業務。陶先生自二零一四年四月起出任天堂娛樂有限公司(香港聯交所編號：1180)的董事董事，該公司於香港聯合交易所上市，從事賭場服務及電子遊戲系統的開發、供應及銷售。陶淵明之前在2010年5月至2011年3月期間是花花公子企業有限公司的董事員工。陶先生畢業於紐約大學斯特恩商學院。

非僱員董事

西奧多·P·博茨自2007年以來一直擔任我們的董事會成員。自2001年4月以來，博茨一直擔任私人企業融資諮詢公司肯辛頓門資本有限責任公司的總裁。在此之前，博茨曾在2007年7月至2008年9月期間擔任電影娛樂公司Sterevision Entertainment，Inc.的首席財務官。在2000年之前，博茨先生曾在瑞銀集團和高盛倫敦和紐約擔任高管職務。自2002年起，博茨先生一直擔任INTAC International，Inc.的董事會成員和審計委員會主席，直到2006年INTAC International，Inc.與Remmark的前身合併。博茨先生在2012-2018年間擔任Crystal Peak Minerals(CPMMF)董事會成員以及薪酬和審計委員會主席。博茨目前是Essentia Analytics的董事會成員，這是一傢俬人持股的英國公司，為活躍的投資組合經理開發和提供行為分析。2003年至2012年，他擔任REACH Prep董事會成員兼發展主管，REACH Prep是一個非營利性組織，服務於費爾菲爾德縣和韋斯特切斯特縣貧困的非裔美國人和拉美裔兒童的教育需求。博茨以最高榮譽畢業於威廉姆斯學院，並獲得紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。

佈雷特·拉特納自2017年3月以來一直是我們董事會的成員。拉特納是好萊塢最成功的電影製作人之一。他的電影全球票房已超過20億美元。他曾擔任多部電影的執行製片人，包括金球獎獲得者萊昂納多·迪卡普里奧和奧斯卡獲獎影片《荒野獵人》，萊昂納多·迪卡普里奧主演，金球獎提名福克斯電視劇《越獄》的執行製片人兼董事，以及根據他的熱門電影改編的電視劇《尖峯時刻》的執行製片人。2013年，拉特納和他的商業夥伴詹姆斯·帕克成立了RatPac娛樂公司，這是一家電影金融和媒體公司。自成立以來，RatPac Entertainment已經共同資助了63部在影院上映的電影，全球票房收入超過116億美元。2017年，他在好萊塢星光大道上獲得了一顆令人垂涎的明星。拉特納先生獲得了紐約大學蒂施藝術學院的美術學士學位。他目前正在參加哈佛大學商學院的研究生項目。

Daniel·斯坦自2017年3月以來一直擔任本公司董事會成員。Daniel·斯坦目前是CrosSix Analytics(Veeva Systems的一部分)合作伙伴關係的高級副總裁，負責監督所有媒體、支持和產品合作伙伴關係。自2012年以來，他曾在醫療保健、分析和數據公司CrosSix Solutions，Inc.擔任分析服務和產品戰略部門的高級副總裁，負責推動CrosSix產品系列的創新，包括數字和基於電視的解決方案。在加入CrosSix之前，斯坦先生在Digitas和廣告公司Digitas Health工作了八年，在那裏他領導了紐約的戰略和分析小組。在Digitas Health，他建立了一個團隊，專注於利用分析來幫助製藥和健康客户優化他們的營銷計劃和合作夥伴關係。斯坦先生擁有20多年的媒體、營銷、醫療保健和代理經驗，專注於產品、營銷和創新。此前，他曾在Scholastic工作，在那裏他制定了互動和直接的營銷計劃，以支持教師和家長；他還在普華永道獲得了更多的醫療保健經驗，在那裏他為大公司設計和建立了全面的健康和福利系統。斯坦先生畢業於賓夕法尼亞大學，獲得經濟學學士學位。在過去的五年裏，他沒有在任何其他董事會或委員會任職。

許博士自2020年起擔任本公司董事會成員。她是A2C領導力集團公司的首席執行官，這是一傢俬人領導力教育公司，也是BE改變基金會的主席，這是一個公共非營利性組織，一直在幫助K-12學生和職業專業人士建立他們的領導技能。徐博士被評為2020年最具多樣性的50位領導者之一，2015年硅谷影響力女性之一，年度最佳女性高管，並獲得了來自多個組織的10多個其他獎項。徐博士是一位國際變革性技術領導者和高級業務高管，擁有20多年的經驗，包括通過在多個業務中應用人工智能、物聯網和其他企業技術進行數字轉型。她曾擔任斯坦福大學講師幾年，目前擔任麻省理工學院斯隆管理學院的創新和創業顧問，並擔任國際女性科技協會的顧問。2018年至2019年，徐博士在泰國正大集團(正大集團)擔任集團首席技術官，推動公司的技術戰略和進步，並監督公司的發展

對公司200多家子公司在不同行業的員工進行再培訓。在此期間，她還擔任正大集團泰國和美國子公司的首席執行官，負責正大集團的研發。從2014年到2017年，徐博士擔任過多個領導職務，包括擔任全球領先的信息技術服務管理公司BMC Software，Inc.的首席技術官。在BMC，她負責公司的中央技術組織和數字服務管理BU工程組織。

董事資質

 

該委員會由各自領域的不同領導人組成。現任董事中的一些人擁有國內和國際大公司的高級領導經驗。在這些職位上，他們獲得了核心管理技能方面的經驗，如戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理和領導力發展。我們的一些董事還擁有在其他上市公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並瞭解公司治理實踐和趨勢，這有助於瞭解不同的業務流程、挑戰和戰略。其他董事擁有在私人投資和諮詢公司擔任負責人的經驗，這為董事會帶來了財務專業知識和獨特的視角。我們的董事還擁有其他使他們成為寶貴成員的經驗，例如管理技術和媒體公司的經驗，或在國際市場開發和尋求投資或商業機會的經驗，這使他們能夠洞察Remark面臨的戰略和運營問題。

 

提名和治理委員會認為，上述屬性，加上下文所述董事的領導技能和其他經驗，為我們提供了指導我們的戰略和監測其執行情況所需的各種視角和判斷。

 

陶啟成

 

·自2012年12月以來擔任首席執行官以來有關言論的知識和經驗

·全球金融業和投資經驗，以及對亞洲市場的廣泛瞭解，擔任太平洋之星資本的首席投資官，曾任美中中國和美臺貿易全國委員會成員

·曾在花花公子企業公司擔任董事的美國上市公司董事會經歷。

西奧多·P·博茨

 

·作為Kensington Gate Capital，LLC的總裁，擁有全球金融諮詢經驗和對科技行業的廣泛知識

·作為董事和INTAC國際審計委員會主席的外部董事會經驗

·在瑞銀集團和高盛擔任高管期間的全球金融行業經驗

佈雷特·拉特納

 

·在娛樂業擁有豐富的經驗，包括共同創立和運營一家成功的電影金融和媒體公司

Daniel·斯坦

 

·運營經驗，領導分析公司的數據貨幣化努力，利用與頂級數字、電視和媒體公司的合作伙伴關係

·監督CrosSix的所有產品戰略，CrosSix是目前專注於醫療保健領域的領先科技公司

·20多年專注於創新的媒體、營銷和代理經驗

伊麗莎白·徐

·擔任正大集團前集團首席技術官和正大研發泰國和美國公司首席執行官的高級管理經驗

·在技術企業的運營和治理角色方面的全球業務經驗

·哈佛商學院認證董事會成員

家庭關係

 

我們的高管和董事之間沒有家族關係。

公司治理

董事獨立自主

董事會已經確定，我們目前的所有非僱員董事都是美國證券交易委員會規則和納斯達克規則所指的獨立董事。董事會亦已決定，所有在審計委員會、提名及管治委員會及薪酬委員會任職的董事均屬美國證券交易委員會及納斯達克規則所指的獨立董事。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會協助其履行職責。我們介紹了這三個委員會，其章程可在我們的網站https://remarkholdings.com/ir.html#governance，下面找到。

審計委員會。審計委員會由符合美國證券交易委員會和納斯達克審計委員會成員要求的董事組成，並受董事會批准的章程管轄，其中包括委員會的成員要求和責任。該委員會的職責包括但不限於：

·任命、監督審計我們財務報表的獨立註冊會計師事務所的工作、確定報酬以及終止或保留該事務所，包括評估該事務所的資格和獨立性；

·確定年度審計的範圍，並批准公共會計師事務所提供的任何其他服務；

·協助董事會履行董事會對股東、投資界和其他有關我們財務報表完整性和遵守法律和監管要求的監督責任；

·監督我們的披露控制和程序制度，以及管理層和董事會建立的關於財務會計、法律合規和道德的內部控制制度；以及

·與我們的獨立審計師、內部會計職能部門和管理層保持自由和開放的溝通。

我們的審計委員會由博茨先生、斯坦先生和徐博士組成，根據適用的納斯達克上市標準和交易所法案規則10A-3，彼等均為獨立人士。

 

董事會認定博茨先生是根據《交易所法案》定義的審計委員會財務專家。董事會根據多項因素，包括他作為金融專業人士的經驗，對博茨先生的知識和經驗水平進行了定性評估。

 

補償委員會。薪酬委員會的職責包括但不限於：

·確定我們首席執行官的所有薪酬；

·審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標，並根據這些目標和目標評估首席執行官的業績；

·審查和核準其他執行幹事的薪酬；

·審查和核準與其他執行幹事薪酬有關的目標，以及根據這些目標執行幹事的業績；

·管理我們的股權激勵計劃；

·核準執行幹事的遣散費安排和其他適用協議，並就有關行政人員薪酬以及養卹金、儲蓄和福利計劃的事項與管理層進行一般性協商，如果董事會或股東打算就這些計劃的通過或修訂採取行動的話；以及

·就組織、繼任、幹事的選舉、顧問的使用以及需要理事會批准的類似事項提出建議。

我們的薪酬委員會由Ratner先生和徐博士組成，根據適用的納斯達克上市標準，他們都是獨立的，他們都是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所界定的“非僱員董事”。拉特納擔任薪酬委員會主席。

提名和治理委員會。提名及管治委員會負責考慮與董事會常規、政策及程序有關的事宜，並就有關事宜提出建議，並在塑造公司管治方面擔當領導角色。該委員會的職責包括但不限於：

·評估理事會及其各委員會的規模、結構和組成；

·協調對審計委員會業績的評價並審查審計委員會的薪酬；以及

·篩選考慮當選為董事會成員的候選人。

在篩選董事會成員候選人時，委員會關注董事會的組成，包括經驗深度、專業利益的平衡、所需的專業知識和其他因素。該委員會評估它確定的或其他董事會成員、管理層、股東或外部消息來源推薦給它的潛在被提名人，以及評估所有自我提名的候選人。

委員會尚未正式確定每位董事會候選人必須具備的任何具體、最低資格，或一名或多名董事必須具備的具體素質或技能，或多樣性政策。然而，委員會在考慮候選人時，將考慮候選人的以下素質：

·教育背景

·專業經驗的多樣性，包括此人是上市公司現任或前任首席執行官或首席財務官，還是大型國際組織部門的負責人

·對我們業務的瞭解

·正直

·職業聲譽

·性格的力量

·成熟的判斷

·相關技術經驗

·多樣性

·獨立性

·智慧

·有能力代表我們股東的最佳利益

委員會還可考慮其認為最符合瑞德馬克及其股東利益的其他因素。

 

該委員會使用與其他董事會成員、管理層和獵頭公司提名的候選人相同的標準來評估股東提名的候選人和自我提名的候選人。有關股東如何提名候選人競選董事的更多信息，請參閲下面的“股東提案”。

 

委員會通過首先評估現任董事來確定被提名人，這些董事具有與我們的業務相關的技能和經驗，並願意繼續任職。這種做法平衡了連續任職的價值和獲得新視角的價值。如果在即將到來的年度股東大會上有望連任的現任董事董事不希望繼續任職，委員會將根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗。委員會將對委員會和董事會的現任成員進行投票，以尋找推薦的候選人。還可能進行調查，以確定合格的個人。如果委員會認為董事會需要更多的候選人供提名，它可以探索確定其他候選人的替代來源，如有可能，包括第三方搜索公司。

我們的提名和治理委員會由Ratner先生、Stein先生和徐博士組成，根據適用的納斯達克上市標準，他們都是獨立的。斯坦先生擔任提名和治理委員會主席。

高管和董事薪酬

薪酬彙總表

下表列出了我們指定的執行幹事(“NEO”)所賺取的工資(這是所述年份中唯一的薪酬形式)的美元金額：

在2023年和2022年期間，我們的近地天體選擇將部分工資推遲到未來幾個時期。

僱傭協議

 

陶先生是一名“隨意”的員工，我們與陶先生沒有僱傭協議。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

 

下表列出了截至2023年12月31日我們的近地天體購買我們普通股的未行使期權的信息(截至2023年12月31日，我們近地天體的所有股票獎勵均已完全授予)：

股權激勵計劃

我們已根據2010年6月15日通過的2010年股權激勵計劃(“2010計劃”)、2014年2月17日通過並於2014年12月23日和2016年1月11日修訂的2014年激勵計劃(“2014計劃”)、2018年1月19日通過的2017年激勵計劃(“2017計劃”)以及2022年7月5日通過的2022年激勵計劃(“2022計劃”)授予股票期權和限制性股票。我們向受贈人授予的股票期權或股票的金額通常取決於他們的特定地位和他們是否達到了董事會確立的某些業績指標。薪酬委員會必須批准所有撥款。

雖然我們沒有關於與披露重大非公開信息有關的期權授予時間的正式書面政策，但薪酬委員會並不尋求安排股權授予的時間，以利用尚未公開披露的關於我們公司的正面或負面信息。我們的慣例是在董事被任命為董事會成員時向他們頒發股權獎勵。我們打算在每年的同一時間向我們的高級管理人員和/或董事發放股權獎勵，無論是在年度股東大會結束後，還是在我們每一財年的最後一次董事會會議上。期權授予在薪酬委員會作出獎勵決定之日生效，期權的行權價格是授予當日我們普通股的收盤價，如果授予是在週末或假日進行的，則為前一個工作日的收盤價。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日，根據2010年計劃、2014年計劃、2017年計劃和2022年計劃，我們的普通股已發行或可供未來發行的普通股數量。

退還政策

董事會已採取追回政策，要求追回在發行人被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內因本公司重大違反聯邦證券法的任何財務報告要求而獲得的過去或現任高管的錯誤獎勵薪酬。不需要任何過錯或不當行為來觸發追回。

賠償委員會應自行決定迅速追回這類錯誤賠償金的時間和方法，其中可包括但不限於：(A)要求償還任何現金或股權賠償金的全部或部分，(B)取消以前的現金或股權賠償金，無論是既得的還是未歸屬的，或已支付或未支付的，(C)取消或抵消任何計劃的未來現金或股權賠償金，(D)沒收遞延賠償，但須遵守《國税法》第409A條及其頒佈的條例，以及(E)適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的情況下，薪酬委員會可影響根據本政策向高管支付的任何金額的追回，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃向該個人支付的金額，包括基本工資、獎金或佣金以及高管之前推遲支付的薪酬。

董事薪酬

 

薪酬委員會定期向我們的非僱員董事發放基於股權的薪酬。於截至2023年12月31日止年度內，非僱員董事並無收取任何股權獎勵或其他薪酬。截至2023年12月31日，我們的非僱員董事均未持有限制性普通股的未歸屬股份，但擁有購買普通股的期權，所有這些都是完全歸屬並可行使的，如下表所示：

某些關係和關聯方交易

所有關聯方交易均須經審計委員會審查和批准。審計委員會章程規定了這些政策和程序。

截至2022年12月31日，我們的行政總裁兼主席陶啟成代表公司墊付了一些費用，總金額約為110萬美元，這些費用已全部償還。

截至2023年9月30日，我們欠管理層成員約100萬美元，代表我們支付了各種運營費用。

董事獨立自主

董事會已經確定，我們目前的所有非僱員董事都是美國證券交易委員會規則和納斯達克規則所指的獨立董事。董事會亦已決定，所有在審計委員會、提名及管治委員會及薪酬委員會任職的董事均屬美國證券交易委員會及納斯達克規則所指的獨立董事。

股本説明

一般信息

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(下稱“憲章”)授權本公司發行最多176,000,000股股份，包括175,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2024年1月29日收盤，共有28,722,820股普通股已發行和已發行，沒有優先股已發行和已發行。

以下對我們普通股的描述是對我們普通股的重要條款和條款的摘要，並參考我們的憲章和我們修訂和重新修訂的附例(我們的“附則”)進行限定。

普通股

普通股的每一股使其股東有權對所有由股東表決的事項投一票。普通股股東無權在董事選舉方面進行累積投票。在優先股任何已發行股份優先股的情況下，普通股持有人可按比例收取本公司董事會宣佈的任何股息，該等股息可從合法可用於該用途的資金中撥出。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在支付債務和任何優先股已發行股票的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金的規定。

上市

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“MARK”。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare LLC，郵寄地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號，郵編：02021。

配送計劃

在“出售股東”項下的表格中列出的普通股正在登記，以允許出售股票的股東在本招股説明書日期後不時轉售普通股。不能保證出售股票的股東會出售在此發行的任何或全部普通股。我們將不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。

出售股票的股東可以隨時直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人，以出售時的市場價格(但不是以固定價格)向購買者出售全部或部分特此提供的普通股，方法包括：

·在出售時普通股可上市或報價的任何國家證券交易所或場外交易市場；

·普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

·大宗交易，在這種交易中，經紀交易商可以試圖作為代理人出售股票，但可以將大宗股票的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

·經紀自營商作為本金買入，然後由經紀自營商代為轉售；

·在“市場”向做市商或通過做市商向現有普通股市場發行普通股；

·根據適用交易所的規則進行外匯分配；

·私下談判交易；

·在此類交易所或場外市場以外的交易中；

·通過任何這類方法的組合；或

·通過適用法律允許的任何其他方法。

我們將支付與本次發行的普通股登記和發行相關的合理費用。我們已同意賠償Ionic和某些其他人與在此提供的股票相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或如果沒有此類賠償，則支付與該等責任有關的款項。Ionic已同意根據《證券法》向我們賠償因Ionic向我們提供的某些書面信息而可能產生的債務，這些信息專門用於本招股説明書，或者，如果沒有此類賠償，則提供與此類債務有關的所需支付的金額。

銷售股票的股東和參與銷售本協議項下登記的證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售有關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤，均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。出售股票的股東已告知吾等，其並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解以分銷該等證券。

Ionic已向我們表示，在購買協議之前的任何時間，Ionic或其代理、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接從事或達成Ionic的任何賣空(該術語在交易所法案SHO規則200中定義)或任何對衝交易，從而建立了關於我們普通股的淨空頭頭寸。

我們已通知Ionic，它必須遵守根據《交易法》頒佈的法規M。除某些例外情況外，規則M禁止出售股票的股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀交易商或其他人士競標或購買、或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成為止。條例M還禁止為穩定證券的價格而與證券的分配有關的任何出價或購買行為。以上所有事項均可能影響本招股説明書特此發售的股份的可售性。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由Blank Roman LLP，New York，New York傳遞。

專家

我們的獨立註冊會計師事務所Weinberg&Company已經審計了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表，以及本註冊聲明中所載的截至那時的年度。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守《交易法》的信息要求。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公佈。您也可以在我們的網站上找到我們提交的文件，網址是www.noticholdings.com。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料不構成本招股説明書的一部分。

如提出書面或口頭要求，吾等將免費向申請人提供所有資料的副本，這些資料已以參考方式併入本招股章程內，但並未隨本招股章程一併交付。您可以免費從我們那裏獲得這些文件的副本，不包括我們沒有通過引用明確納入此類文件的文件的證物，方法是以書面形式或通過以下地址通過電話請求這些文件：

備註控股公司

800 S.商業街

拉斯維加斯，NV 89106

注意：首席執行官

(702) 701-9514

披露監察委員會對彌償的立場

對於證券法負債

就根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行的賠償而言，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此是不可執行的。

財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

備註控股公司

對合並財務報表的幾點看法

本核數師已審計隨附的Remark Holdings，Inc.的綜合資產負債表。本公司及其子公司（以下簡稱“本公司”）截至2022年12月31日及2021年12月31日的合併財務報表、截至該日止年度的合併經營報表、合併股東權益（虧損）報表、合併現金流量表及相關附註（以下統稱“合併財務報表”）。我們認為，該等綜合財務報表在所有重大方面均符合美國公認會計原則，公允地列報了貴公司於2022年及2021年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司已蒙受經營經常性虧損及經營活動的負現金流，營運資本為負，股東虧損，令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期審計財務報表時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

中國應收賬款

如綜合財務報表附註4及附註6進一步所述，本公司有7,200,000美元應收中國客户的應收賬款。公司為這些應收賬款計提了410萬美元的壞賬準備，導致截至2022年12月31日的應收賬款淨額為310萬美元。中國應收賬款的相當大部分來自對本公司中國業務夥伴的銷售，於2022年12月31日佔該等應收賬款的36%。公司正積極與這些客户合作，安排支付逾期餘額，管理層預計將收回這些應收賬款的淨餘額。

我們將這些應收賬款的實現確定為一項關鍵的審計事項，因為需要高度的核數師判斷力來評估本公司評估該等應收賬款實現情況時使用的各種定性因素，包括中國的經濟和商業狀況、客户目前的運營情況、中國業務夥伴和其他客户的財務活力和聲譽以及過去與客户的收款歷史。

我們與這些應收款變現有關的審計程序包括以下內容：

·我們評估了管理層確定壞賬準備的方法的合理性，包括測試和評估公司用於估計應收賬款變現的關鍵投入和假設的合理性。

·我們與客户確認或執行其他程序，以確保截至2022年12月31日，公司已履行與未付應收賬款相關的履約義務，包括客户的交付和驗收。

·我們檢查了公司在年終後收到的某些應收款的收款，對於那些尚未收回的金額，我們與客户核實了過去的收款歷史。考慮到客户的規模和聲譽，我們還考慮了他們的生存能力。

·我們比較了該公司與其客户的歷史交易，以評估該公司準確預測收藏品的能力。我們還考慮了中國的傳統支付方式和習俗。

·我們建立了對應收賬款準備金的獨立預期，並將我們的獨立預期與財務報表中記錄的金額進行了比較。

遞延成本

如合併財務報表附註8進一步所述，截至2022年12月31日的收入遞延成本合計為750萬美元，指本公司向某供應商預付的款項，該供應商提供與中國各項收入項目有關的服務。所提供服務的成本將遞延並作為預付資產入賬，直至本公司完成合同項下的履約義務，屆時累計成本將確認為銷售成本，相關收入將入賬。

我們認為這些資產的存在和變現是一項關鍵的審計事項，因為需要高度的核數師判斷力來評估本公司在評估資產的存在和變現時使用的各種定性因素，包括中國的經濟和業務狀況、Covid19相關封鎖的影響，以及在需要時評估供應商履行服務的能力。

我們與這項資產變現有關的審計程序包括以下內容：

·我們瞭解了評估這些資產的存在和變現的管理政策和流程。

·我們審查了與在建項目相關的基礎合同。

·我們通過跟蹤現金支付和與供應商直接確認來測試遞延成本的存在。

·我們獲得、審查和評估了公司最終實施未來收入項目的時間表的合理性，包括與供應商確認關鍵條款。

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

/s/温伯格公司

温伯格公司，P.A.

加利福尼亞州洛杉磯

2023年4月17日