根據2024年1月31日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊編號333-[   ]

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

算盤人壽股份有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

特拉華州		6282		85-1210472
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

公園中心大道2101號，170號套房

佛羅裏達州奧蘭多，32835

(800)561-4148

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Jay J.Jackson

首席執行官

算盤人壽股份有限公司

公園中心大道2101號，170號套房

佛羅裏達州奧蘭多，32835

(800)561-4148

(服務代理的名稱、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

布萊恩·T·凱西，Esq. 駱家輝律師事務所 200號航站樓，Suite 2000 內華達州皮德蒙特路3333號 喬治亞州亞特蘭大，郵編30305 (404) 870-4600		邁克爾·J·凱斯勒，Esq. David·E·布朗，Esq. Alston &Bird LLP 公園大道90號 紐約州紐約市，郵編：10016 (202) 239-3300

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。 ☐

如果本表格是為了根據證券法下的第462(B)條為發行登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中下面的框並列出相同發售的較早生效的註冊表的註冊表編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的 修正案，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見規則12b-2中1934年《證券交易法》下的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義：

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本初步招股説明書涉及根據1933年《證券法》的註冊聲明，但不完整，可能會更改。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2024年1月31日。

初步招股説明書

$     

9.875釐固定利率優先債券，2028年到期

算盤人壽是特拉華州的一家公司(算盤公司或公司)，該公司將額外發售本金總額為$    的2028年到期的9.875%固定利率優先債券，這些債券在納斯達克全球市場上市 ^®(納斯達克？)，代碼？ABLL？？(現有票據，連同票據，9.875優先票據)。票據的利息年利率為9.875釐，於每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日每季度支付一次，由2024年2月15日開始，至票據到期日2028年11月15日(到期日)止。出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將與現有票據完全互換，將被視為單一系列債務證券，與現有票據 在契約項下的所有用途，並將以與現有票據相同的CUSIP和ISIN編號發行。本次發售完成後，未償還的9.875%優先票據的本金總額將為$     (如果充分行使了承銷商購買額外票據的超額配售選擇權，則為$    )。

公司可選擇於2027年2月15日或之後隨時或不時贖回全部或部分票據，贖回價格為待贖回票據未償還本金的100%，另加應計及未支付的利息，以其他方式就當時應計的季度利息期間贖回，但不包括下述贖回日期附註説明--可選贖回此外，票據持有人可要求本公司回購全部或部分S票據，回購價格為其本金的100%，另加應計利息及未付利息，回購日期如下所述，但不包括回購日期《備註説明-控制權變更後回購要約》 事件。這些票據將無權獲得任何償債基金。

該等票據將為本公司的優先無抵押債務，並將與本公司所有其他不時未償還的優先無抵押債務(包括本公司S於2023年7月5日修訂及重訂的1,050萬美元無抵押優先承付票及現有票據)享有同等的償付權。由於票據不會以本公司的任何S資產作抵押，因此，就擔保該等債務的資產的價值而言，該等票據實際上從屬於本公司未來的任何有擔保債務。該等票據在結構上將從屬於本公司任何S附屬公司的所有現有及未來債務及其他債務，因為該等票據將僅為本公司的債務，且將不會由本公司任何S附屬公司擔保。

紙幣只能以掛號簿記賬的形式發行，面額最低為25美元，超出面值的整數倍為25美元。S公司現有票據在納斯達克上市，交易代碼為ABLLL，我們擬申請將該票據在納斯達克上市。我們 預計票據的交易將在本次發行完成後迅速開始。票據的交易價格持平。這意味着買家不會支付，賣家也不會收到未計入交易價格的票據的任何應計和未付利息。現有票據最近一次報出售價是在2024年1月 ，售價為1美元。[●].

投資 這些票據涉及風險。請參見？風險因素？從本招股説明書第12頁開始，討論您在票據投資中應考慮的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有任何上述機構確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		人均 注意事項				總計
面向公眾的價格						$
承保折扣
扣除費用前給予公司的收益
總計						$

另加應計利息，如有的話，[2024].

我們已授予承銷商一項選擇權，允許承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內購買最多$總本金的票據，僅用於支付 超額配售(如果有)。如果承銷商全面行使這一選擇權，公開發行的總價格將為$   ，我們 支付的承銷折扣和佣金總額將為$   ，扣除費用後，我們獲得的總收益將為$   。

承銷商預計在2024年2月左右通過存託信託公司的設施以僅記賬的形式交付票據。

唯一的 圖書管理經理

派珀·桑德勒

本招股説明書的日期為2024年

除本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料外，吾等及承銷商均未授權任何其他人向閣下提供任何資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承銷商不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。

我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售票據的司法管轄區提出出售票據的要約。 本招股説明書不構成對任何證券的要約，也不構成代表我們或承銷商認購和購買任何證券的邀請，也不能用於任何人的要約或要約或與要約或要約相關的任何人、任何未獲授權要約或要約出售的人或向任何人提出此類要約或要約是非法的。您應假定本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書正面的日期 為止是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

目錄

招股説明書

有關此招股説明書的信息			1
前瞻性陳述			2
摘要			3
風險因素摘要			7
供品			9
風險因素			12
收益的使用			31
算盤人壽及其合併子公司的資本化			32
未經審計的備考財務信息			33
管理層討論和分析財務狀況和經營成果			42
生意場			88
管理			101
高管和董事薪酬			107
主要證券持有人			115
某些關係和關聯方交易			117
備註説明			118
記賬發行			126
美國聯邦所得税的重要考慮因素			128
承銷			134
法律事務			137
專家			138
在那裏您可以找到更多信息			139

i

有關此招股説明書的信息

本招股説明書是S-1表格(檔號333-)註冊説明書的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並未 包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會S規則和條例要求將協議或文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整 描述。

您應閲讀此招股説明書以及做出投資決策所需的任何其他信息。您還應該閲讀並仔細考慮我們在第3部分中向您推薦的文件中的信息在那裏您可以找到更多信息下圖所示。我們和承銷商均未授權任何 其他人向您提供本招股説明書中包含的信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承銷商不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中提到的算盤、公司、我們、我們和我們的 是指Abacus Life，Inc.(前身為East Resources Acquisition Company)，而不是其任何合併子公司。

1

前瞻性陳述

本招股説明書包括有關公司業務和財務方面的計劃、戰略和前景的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》第27A節(《證券法》)、 和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節(《證券交易法》)所載的前瞻性陳述的安全港條款。這些陳述是基於公司管理層的信念和假設。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的任何陳述，均為前瞻性陳述。這些聲明前面可以加上或包括以下詞語：相信、估計、預計、預測、項目、預測、可能、應該、計劃、可能、可能或類似的表述；前提是沒有這些表述並不意味着聲明不具有前瞻性。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關公司有能力：

•

實現之前披露的業務合併(業務合併)和公司於2023年6月30日完成的關聯交易的預期收益；

•

維持公司在證券交易所的上市；

•

實現與公司業務、運營和財務業績相關的預測和預期不確定性 ，包括：

•

對財務和業務業績的預期，包括財務預測和業務指標及其下的任何基本假設；

•

對產品開發和流水線的期望；

•

對市場規模的預期；

•

對競爭格局的期望；

•

對未來收購、合作伙伴關係或與第三方的其他關係的預期；以及

•

未來的資本需求以及現金的來源和使用，包括在未來獲得額外資本的能力。

•

開發、設計和銷售有別於競爭對手的服務；

•

留住和聘用必要的員工；

•

吸引、培訓和留住有效的高級管理人員、關鍵員工或董事；

•

提高未來的經營和財務業績；

•

遵守適用於其業務的法律法規；

•

及時瞭解適用於其業務的修訂或新的法律法規，包括隱私法規；

•

預測新會計準則的影響和應對措施；

•

預見合同義務的重要性和時間安排；以及

•

維護與合作伙伴和客户的關鍵戰略關係。

2

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中包含的部分信息，並不包含可能對您很重要的所有信息 。在您決定投資之前，您應該閲讀完整的招股説明書和我們參考的其他文件。

公司概況

Abacus Life，Inc.由兩家主要運營子公司組成，即Abacus清算有限責任公司和長壽市場資產有限責任公司。這些主要運營子公司由一家領先的垂直整合的另類資產管理公司組成，專門投資於在人壽保險單的整個生命週期中有效的人壽保險產品。作為一家另類資產管理公司，該公司專注於發起、持有和提供人壽保險保單。本公司從尋求流動性的消費者手中購買人壽保險保單，並隨着時間的推移(通過交易、持有和/或服務)積極管理這些保單。到目前為止，該公司已經購買了超過29億美元的保單價值，並幫助數千名客户實現了其人壽保險保單價值的最大化。

S公司主要執行辦公室的郵寄地址是佛羅裏達州奧蘭多公園中心大道2101，Suit170，Olando，32835，而公司主要執行辦公室的電話號碼是800-561-4148。

最近的金融信息

2023年12月11日，我們的董事會批准了一項高達1,500萬美元的股票回購計劃，回購S公司已發行的普通股，回購期限最長為18個月。在股票回購計劃懸而未決期間，公司可不時通過各種方式回購股份，包括公開市場交易、大宗交易、加速股份回購、私下協商交易、衍生品交易或其他，其中某些交易可根據符合1934年《證券交易法》(經修訂)規則10b5-1要求的交易計劃進行，以符合適用的州和聯邦證券法。根據該計劃回購股份的時間、數量和價值將由本公司自行決定，並將取決於多種因素，包括我們對本公司S普通股內在價值的評估、本公司S普通股的市場價格、一般市場和經濟狀況、可用流動資金、對本公司S債務和其他協議的遵守情況、適用的法律要求、本公司可獲得的其他投資機會的性質以及其他考慮因素。本公司沒有義務根據回購計劃購買任何股份，該計劃可隨時暫停、 修改或終止，而無需事先通知。該公司預計通過使用手頭現金和預計未來將產生的自由現金流來為回購提供資金。

本公司預計其截至2023年12月31日止年度的財務業績將與本公司對S的預期一致，調整後EBITDA的預測範圍為3,500萬美元至4,100萬美元。S公司截至2023年12月31日的實際財務業績以我們詳細的期末結算程序為準。我們截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的綜合財務報表尚未編制。因此，預測範圍反映了我們的初步估計，取決於我們的財務結算程序的完成以及因完成我們的綜合財務報表的年度審查而可能產生的任何調整。因此，這一初步估計可能與實際結果不同，實際結果將反映在我們完成並公開披露的合併財務報表中。這一初步估計可能會發生變化，這種變化可能是實質性的。我們的獨立註冊會計師事務所沒有就這一初步估計進行審計、審查或執行任何程序，因此，不對此發表意見或作出任何其他形式的保證。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。非公認會計準則財務指標是指符合以下條件的財務指標

3

源自合併財務報表，但未按照美國公認會計原則(GAAP)列報。該公司在內部使用此非GAAP財務指標和其他關鍵指標，以便於分析財務和業務趨勢，並用於內部規劃和預測。本公司認為，這一非公認會計準則財務指標，如果綜合考慮，可能會對投資者有所幫助，因為它排除了某些可能不能反映業務、運營結果或前景的項目，從而提供了與過去財務業績的一致性和可比性。但是，這種非GAAP財務指標作為一種分析工具存在侷限性，僅供補充信息之用。不應將其與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮，或將其作為財務信息的替代品。特別是，其他公司，包括S公司行業的公司，可能會報告調整後的EBITDA或類似標題的衡量標準，但計算方法不同，這降低了其作為比較衡量標準的有效性。我們認為，關於GAAP衡量標準和為得出非GAAP衡量標準而進行的某些調整，存在一定程度的可變性，這使得我們無法在沒有不合理的努力或費用的情況下提供GAAP對非GAAP調整的準確初步估計 。因此，我們認為，提供對我們調整後EBITDA範圍所需金額的估計將意味着一定程度的精確度，由於上文所述的原因，該精確度將會令投資者感到困惑或誤導。

算盤人壽公司歷史財務數據摘要。

珠算截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的歷史損益表數據摘要及截至2022年12月31日及2021年12月31日的歷史資產負債表數據摘錄自本招股説明書其他部分所載的算盤S經審計財務報表。ABACUS截至2023年、2023年和2022年9月30日止九個月的歷史收入彙總表及截至2023年、2023年和2022年9月30日的資產負債表數據均來自於本招股説明書其他部分包含的ABACUS S未經審計的中期簡明財務報表。

4

算盤和S的歷史業績並不一定代表未來可能預期的業績。以下信息僅為摘要，應與標題為？？的部分一起閲讀管理人員%s 財務狀況與經營成果的探討與分析？和財務報表，以及與之相關的附註和附表，包括在本招股説明書的其他部分。

		自及於 九人組 截至的月份 9月30日， 2023				自及於 九人組 截至的月份 9月30日， 2022				自及於 截至年底的年度 十二月三十一日， 2022				自及於 年終結算 十二月三十一日， 2021
損益表數據：
總收入		$	42,705,904			$	29,784,048			$	44,713,553			$	1,199,986
收入總成本			4,827,907				3,840,969				6,245,131				735,893
毛利			37,877,997				25,943,079				38,468,422				464,093
銷售、一般、管理和折舊			15,927,375				2,374,134				3,666,826				597,702
債務公允價值變動			309,865				(859,519	)			90,719				—
投資未實現虧損			(491,356	)			1,301,821				1,045,623				—
營業收入(虧損)			22,132,113				23,126,640				33,665,255				(133,609	)
其他(費用)收入其他(費用)			(1,565	)			(199,958	)			(347,013	)			—
利息(費用)			(3,620,695	)			—				(42,798	)			—
利息收入			71,283				—				1,474				—
認股權證負債公允價值變動虧損			(943,400	)			—				—				—
其他(費用)合計			(4,494,377	)			(199,958	)			(388,337	)			—
所得税前收入(虧損)			17,637,736				22,926,682				33,276,917				(133,609	)
所得税準備金（福利）			2,238,419				648,887				889,943				—
減：歸屬於非控股權益的淨收入（虧損）			(339,692	)			770,093				704,699				(148,155	)
淨收益和綜合收益（虧損）		$	15,399,317			$	21,507,701			$	31,682,275			$	14,546
資產負債表數據：
總資產		$	304,301,937			$	81,400,312			$	59,094,847			$	1,840,218
總負債			138,212,190				59,261,147				30,945,150				1,073,325
會員權益合計			166,089,747				22,139,164				28,149,697				766,893

Abacus結算的歷史財務數據摘要

Abacus Settlements截至2022年及2021年12月31日止年度的歷史收益表數據概要以及截至2022年12月31日及2021年12月31日的歷史資產負債表數據均來自本招股章程其他部分所載Abacus Settlements的經審核財務報表。’Abacus Settlements截至2023年及2022年6月30日止六個月的歷史收益表數據概要以及截至2023年及2022年6月30日的資產負債表數據均來自本招股章程其他部分所載的未經審核中期財務報表。

5

Abacus Settlement的歷史業績並不一定代表未來可能預期的結果。’以下信息僅為摘要，應與標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析”本招股章程其他部分所載之財務報表、附註及附表。

		自及於 六 截至的月份 6月30日， 2023				自及於 九人組 截至的月份 9月30日， 2022				自及於 截至年底的年度 十二月三十一日， 2022				自及於 該年- 告一段落 十二月三十一日， 2021
損益表數據：
總收入		$	13,184,676			$	19,046,144			$	25,203,463			$	22,592,144
收入總成本			9,293,303				12,651,704				16,561,005				14,205,341
毛利			3,891,373				6,394,440				8,642,458				8,386,803
運營費用			4,854,177				6,241,568				8,686,590				7,449,688
營業收入(虧損)			(962,804	)			152,872				(44,132	)			937,115
其他(費用)收入
利息收入			1,917				1,505				2,199				10,870
利息(費用)			(11,725	)			(2,954	)			(8,817	)			—
諮詢收入			—				—				273				50,000
其他收入			—				273				—				630
其他(費用)收入總額			(9,808	)			(1,176	)			(6,345	)			61,500
所得税前收入(虧損)			(972,612	)			151,696				(50,477	)			998,615
所得税撥備。			2,289				1,907				2,018				1,200
淨收益(虧損)		$	(974,901)			$	149,789			$	(52,495	)		$	997,415
資產負債表數據：
總資產			—			$	3,704,464			$	3,215,812			$	5,291,997
總負債			—				1,492,988				1,204,675				2,569,002
會員權益合計			—				2,211,476				2,011,137				2,722,995

6

風險因素摘要

•

票據將是無擔保的，因此實際上將從屬於我們已發生或未來可能發生的任何擔保債務。

•

這些票據在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債。

•

票據的發行契約對票據持有人的保護有限。

•

這些票據可能不會有一個活躍和流動性強的交易市場。

•

我們可以選擇在當前利率相對較低的時候贖回票據。

•

利率上升可能會導致票據的公允價值下降。

•

評級機構對我們或票據的任何信用評級被下調、暫停或撤回，或債務市場發生變化，可能會導致票據的流動性或市值大幅下降。

•

如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法支付票據。

•

我們可能無法在控制權變更回購事件時回購票據。

•

該公司已簽訂了某些信貸協議。該等協議均限制本公司進行進一步信貸安排或承擔額外債務的能力，而該等信貸安排或債務可能會對本公司造成額外的財務壓力。

•

本公司對S保單的估值與其實際到期日掛鈎，任何錯誤的估值都可能對本公司的S業務產生重大不利影響。

•

該公司可能無法準確預測預期壽命。預期壽命也可能發生變化 ，這可能導致本公司S壽險結算保單的回報率較低。

•

本公司收購S保單受限於市場上 符合本公司S保單資格準則及購買參數的保單供應；未能獲得足夠數量的優質壽險保單可能對本公司S業務造成重大不利影響。

•

本公司可能面臨來自發起人壽保險公司、人壽保險經紀和投資基金的日益激烈的競爭，這可能會對本公司的S業務產生不利影響。

•

從歷史上看，公眾對壽險交收行業的負面看法可能會影響S投資的價值和/或流動性，而壽險交收行業面臨來自人壽保險公司的政治反對，這可能會對S公司的業務產生不利影響。

•

本公司或本公司所依賴的第三方可能無法準確評估、收購、維護、跟蹤、 或收取壽險結算保單，這可能會對本公司造成不利影響。

•

在最初的人壽保險單或隨後銷售的人壽保險單中存在欺詐風險，這可能會對本公司的S回報產生不利影響。

•

本公司可能成為人壽保險公司、個人及其家人或監管機構索賠的對象。

•

如果本公司投資的壽險結算作為證券受到監管，將需要進一步遵守聯邦和州證券法，這可能會給本公司帶來顯著的額外監管負擔，並限制本公司對S的投資。

•

本公司面臨與維護專有信息有關的隱私和網絡安全風險，包括有關壽險和解保單和相關投保人的信息，與該等風險相關的任何不利影響都可能對本公司的S業務產生重大不利影響。

7

•

本公司受美國隱私法律和法規的約束。不履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。

•

本公司的S業務未來可能會受到額外或不同的政府監管， 可能對本公司的S業務產生重大不利影響。

•

目前沒有關於壽險和解的適當聯邦税收處理的直接法律機構， 美國國税局(IRS)未來可能做出的裁決可能會對公司造成重大税務後果。

•

已有多個州的訴訟質疑人壽保險單的購買者是否在保單中擁有必要的可保利益，從而允許購買者收取保險福利，而這些訴訟中的任何一個不利的裁決都可能對公司的S業務產生重大不利影響。

•

如本公司未能準確及及時追蹤及支付其持有的人壽保險保單的保費支付，則可能會導致該等保單失效，對本公司的S業務造成重大不利影響。

•

發起人壽保險公司可能會增加保費成本，這將對公司S的回報產生不利影響。

•

本公司可能無法清算其人壽保險保單，這可能對本公司的業務產生重大不利影響 。’

•

本公司承擔與人壽保險公司相關的信用風險，可能無法實現保險公司賠付的 全部價值。

•

本公司的成功取決於其管理層和員工的服務。’如果公司 無法向這些人提供服務，則其競爭能力可能會受到損害。

•

公司的知識產權可能無法充分保護公司的業務。’’

•

本公司可能會受到昂貴的知識產權糾紛。

•

持續的COVID-19大流行，加上利率和通貨膨脹上升，可能會破壞 公司及其供應商制定人壽結算政策的能力，這可能會對公司的財務狀況產生重大不利影響。’

•

我們已識別出財務報告內部監控的重大弱點。如果我們對 這些問題的補救措施無效，或者如果我們在未來遇到其他重大缺陷，或者在未來無法維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時報告我們的財務 狀況或經營業績。

•

如果我們不制定和實施所有必要的會計慣例和政策，我們可能無法及時可靠地提供上市公司所需的財務信息。

•

我們在未來籌集資金的能力可能有限，或者可能無法以可接受的條件獲得資金。 為籌集額外資本而發行的債務可能會影響我們執行投資策略的能力或影響我們投資的價值。

•

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

8

供品

以下是此產品的某些條款的簡要摘要。有關票據條款的更完整描述，請參閲本招股章程中的 “票據描述”。

發行人	Abacus Life，Inc.特拉華州的一家公司

證券的所有權

2028年到期的9.875%定息優先票據（優先票據）。”

提供的初始本金總額

$

超額配售權

承銷商也可以從我們這裏購買高達$     於本招股章程刊發日期起計30日內，將票據本金總額（僅用於支付超額配售（如有））。

到期應付本金

本金總額的100%。票據的未償還本金金額將於規定的到期日在票據的受託人、付款代理人和證券登記官的辦公室或我們指定的其他辦公室支付。

到期日	這些票據將於2028年11月15日到期。

利率

年息9.875%。

利息期	初始利息期間將是從發行日起至(但不包括)初始付息日期的期間，後續利息期間將是從下一個付息日期起(包括付息日期)的期間，但不包括下一個付息日期或規定的到期日(視情況而定)。

付息日期	每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，從2024年2月15日開始，到到期日結束。如果付息日期在非營業日，適用的利息將在下一個營業日支付，不會因延遲支付而產生額外的利息。

計息日慣例

利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

記錄日期	在有關日期前第15個公曆日(不論是否為營業日)，須向以其名義登記有關票據的人支付利息； 提供如果票據是由DTC持有的全球票據，則該等票據的記錄日期將是適用利息支付日期前一個營業日的營業結束。

不能保證	票據將不會由本公司任何S附屬公司擔保。因此，票據在結構上將從屬於本公司S子公司的負債，如下文所述排名.”

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排名	該等票據將為本公司S的優先無抵押債務，並將排序如下：(I)對本公司的其他未償還及未來的優先無抵押債務(包括日期為2023年7月5日的S修訂及重訂的1,050萬元(Br)本公司優先承諾票據)享有同等的償付權；(Ii)優先於本公司任何現有及未來的債務(包括日期為2023年7月5日的S公司在其特殊目的投資機制下的債務)；(Iii)實際上從屬於S所有現有及未來有擔保債務(包括最初為無抵押而本公司其後授予抵押的債務)，但以該等債務為抵押的資產價值為限；及(Iv)在結構上從屬於 公司任何附屬公司的所有現有及未來債務及其他債務。

截至2024年9月30日，該公司約有1.18億美元的長期債務未償。

可選贖回	該等票據可於2027年2月15日或之後隨時或不時於本公司S購股權處全部或部分贖回，但須在指定贖回票據的日期前不少於15天但不超過60天向持有人發出書面通知，贖回價格為須贖回票據未償還本金的100%，另加應計至(但不包括)指定贖回日期的當時季度利息期間應付的應計及未付利息。

當紙幣被贖回時，您可能會被阻止交換或轉移紙幣。我們贖回票據的選擇權的任何行使都將按照契約的規定進行。

如果本公司僅以部分贖回的方式贖回部分票據，全球票據的選擇應按照存託信託公司(DTC)的適用規則和程序進行，如果是有證書的票據，則應按照受託人的政策和程序採用任何其他方法。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回當日及之後，名為 的票據將停止計息。

控制權變更要約為回購

如本公司發生控制權變更購回事件，各債券持有人可要求本公司以相當於其本金100%的價格購買全部或部分該等持有人S票據，另加截至(但不包括)購買日期的應計及未付利息(如有)。

在持有人處償還S期權

債券持有人可選擇在到期日之前的任何時間償還票據，但下列條款所述者除外？説明票據-控制權變更時的回購要約回購事件？而 將無權獲得任何償債基金。

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收益的使用

扣除向承銷商支付的折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，此次發行的淨收益將約為    百萬美元。本公司擬將所得款項用作其他未償債務的再融資及作一般公司用途。有關更多信息，請參見收益的使用在這份招股説明書中。

形式和麪額

這些票據將作為完全註冊的全球票據發行，這些票據將存放在DTC或代表DTC，並應DTC的要求以CEDE&Co的名義註冊。全球票據中的實益權益將通過作為DTC參與者代表受益所有人的金融機構的賬簿記賬賬户 代表。全球紙幣的實益權益必須以最低面額25美元或超過25美元的任何金額 持有，這是25美元的整數倍。

進一步發行

根據該契約，該公司可以發行的債務證券金額不受限制。該公司現有未償還票據的本金總額為35,650,000美元，並將發行初始本金總額為 $    的票據(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為$    )。這些票據將是管理現有票據的契約下的附加票據。本公司可在未經閣下同意及無須通知閣下的情況下，增發票據，該等票據可合併，並與本招股説明書所提供的一系列票據及現有票據組成單一系列，並可具有與利率、到期日、契諾或其他相同的條款；提供如果出於美國聯邦所得税的目的，任何此類附加票據不能與這些票據互換，則此類附加票據將具有單獨的CUSIP或其他識別編號。

違約事件	關於允許加速支付票據本金的事件的討論，見附註説明：違約事件；豁免在這份招股説明書中。

契約及受託人

這些票據將根據公司和作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)之間的契約發行，日期為2023年11月10日，並附有與發行 票據有關的補充契約。

管治法律	這些鈔票將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

上市	現有票據在納斯達克上市，交易代碼為ABLLL，我們擬申請將該票據在納斯達克上市，交易代碼為ABLLL。我們預計票據將在本次發行完成後迅速開始交易。

風險因素	對票據的投資涉及風險。你應該仔細考慮標題為的章節中的信息。風險因素以下，以及本招股説明書中包含的其他信息，然後再決定是否投資票據。

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風險因素

閣下在投資我們的票據之前，應仔細考慮下文所述的風險及不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們票據的市場價格可能會下跌，您可能會損失 全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲標題為“前瞻性陳述”的章節。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大不利差異 ，這是由於某些因素造成的，包括下文所述的因素。

與我們的 票據相關的風險

該票據將是無擔保的，因此實際上從屬於我們已經發生或 將來可能發生的任何有擔保債務。

票據將不會以我們的任何資產或我們的子公司（包括我們的全資子公司）的任何資產作抵押。因此，票據將有效地從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務（包括最初無擔保的債務，我們隨後授予擔保），以擔保此類債務的資產價值為限。截至2023年9月30日，公司及其子公司的長期債務公允市值為66，165，396美元。由於票據將不會由我們的任何資產擔保，因此它們將有效地 從屬於我們未來可能產生的任何有擔保債務（或我們隨後授予擔保的任何最初無擔保債務），以擔保此類債務的資產價值為限。在任何清算、 解散、破產或其他類似程序中，我們任何未來擔保債務的持有人可對擔保該債務的質押資產主張權利，以便在 資產可用於支付其他債權人（包括票據持有人）之前獲得其債務的全額償付。

該等票據在結構上將從屬於我們附屬公司的債務及 其他負債。

這些票據將是公司的專屬義務，而不是我們任何 子公司的義務。我們的任何附屬公司將不會為票據的擔保人，而票據將毋須由我們日後可能收購或成立的任何附屬公司擔保。我們的子公司的任何資產將不能直接用於 滿足我們的債權人（包括票據持有人）的索賠要求。除非我們是對我們的子公司擁有公認債權的債權人，否則我們的子公司的債權人的所有債權將優先於我們在 此類實體中的股權（因此，我們的債權人，包括票據持有人）對此類實體資產的債權。即使我們被確認為一個或多個此類實體的債權人，我們的債權仍將有效地 從屬於任何此類實體資產中的任何擔保權益以及任何此類實體優先於我們債權的任何債務或其他負債。因此，票據在結構上將從屬於我們持有股權投資的任何子公司和投資組合公司的所有債務和其他 負債。截至2023年9月30日，公司及其子公司的長期債務公允市值為66，165，396美元。此外， 本公司及其附屬公司日後可能產生重大債務，而所有債務在結構上均優先於票據。

票據發行所依據的 票據包含對票據持有人的有限保護。

發行 票據所依據的票據為票據持有人提供的保障有限。票據和票據的條款不限制我們或我們的任何子公司參與或以其他方式參與可能對您的票據投資產生重大不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。特別是，該等票據及附註的條款並不對本公司或本公司附屬公司的以下能力施加任何限制：

•

發行證券或以其他方式產生額外債務或其他義務，包括（1）任何 債務或其他義務，其在票據的支付權上是平等的，（2）任何

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債務或其他義務將被擔保，因此在支付權上實際上優先於票據，以擔保該債務的資產價值為限，以及 （3）我們的債務由我們的一家或多家子公司擔保，因此在結構上優先於票據;

•

出售資產（對我們合併、合併或出售全部或 絕大部分資產的能力的某些有限限制除外）;

•

與關聯公司進行交易；

•

設立留置權（包括對我們子公司股份的留置權）或進行售後回租交易;

•

進行投資；或

•

限制子公司向我們支付股息或其他金額。

此外，如果我們的財務狀況、經營業績或信用評級（如有）發生變化（包括重大不利變化），則票據和票據的條款不保護票據持有人，因為它們不要求我們遵守任何財務測試或比率或淨值、 收入、收入、現金流或流動性的特定水平。

我們進行資本重組、產生額外債務和採取不受票據條款限制的其他行動的能力，可能會對您作為票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務，或對票據的交易價值產生負面影響。

與契約和票據相比，我們未來發行或產生的其他債務可能包含對其持有人更多的保護， 包括額外的契約和違約事件。任何這種有增量保護的債務的發行或發生都可能影響票據的市場、交易水平和價格。

我們不能向您保證票據將有一個活躍和流動性強的交易市場。

這些票據將具有與我們在2023年11月10日發行的3570萬美元現有票據的本金總額相同的CUSIP和ISIN號碼，可用於美國聯邦所得税目的，並形成單一系列債務 證券。現有票據在納斯達克上掛牌交易，交易代碼為ABLLL，我們打算申請將納斯達克上的票據以相同的代碼上市 。我們預計票據將於本次發售完成後迅速開始交易。票據的交易價格持平，這意味着買家不會支付，賣家也不會收到交易價格中沒有反映的票據的任何應計和未付利息。

承銷商已通知我們，他們可能會在票據上做市。但承銷商可隨時停止做市，恕不另行通知。此外，票據交易市場的流動性，以及票據的市場報價，可能會受到此類證券整體市場的變化，以及我們的財務狀況、流動性、經營業績和前景的變化，或本行業公司的總體前景的變化的重大和不利影響。此外，此類做市活動將受到聯邦證券法的限制。因此，我們不能向您保證票據將有一個活躍和流動性強的交易市場。票據的交易價格可能低於初始發行價，您可能無法 轉售您的票據，或者只能以大幅折扣出售。票據未來的交易價格將取決於許多因素，包括當時的利率、類似證券的市場、一般經濟狀況以及我們的財務狀況、流動性、經營業績和前景。

我們可以選擇在當前利率相對較低的時候贖回票據。

在2027年2月15日或之後，我們可能會不時選擇贖回票據，特別是當現行利率 低於票據所承擔的利率時。如果當時的利率較低

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贖回，您將不能將贖回所得再投資於可比證券，實際利率與被贖回票據的利率一樣高。隨着可選的贖回日期或期限的臨近，我們的 贖回權利也可能會對您出售票據的能力產生不利影響。

利率上調可能會導致票據的公允價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據通常會貶值。因此，如果你購買這些票據，市場利率上升，你的票據的公允價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

評級機構對我們或票據的任何信用評級的下調、暫停或撤銷，或債務市場的變化，都可能導致票據的流動性或市值大幅下降。

任何信用評級都是評級機構對我們在到期時償還債務的能力的評估。因此，任何信用評級的實際或預期變化通常都會影響票據的市場價值。這些信用評級可能不反映與票據的結構或營銷有關的風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。本公司或任何承銷商均不承擔獲得或維持任何信用評級或將任何信用評級的任何變化通知票據持有人的義務。如果評級機構認為未來與信用評級基礎有關的情況(如我們公司的不利變化)有此必要，則不能保證任何信用評級將在任何給定的時間段內保持，也不能保證此類信用評級不會被評級機構下調或完全撤銷。金融市場狀況和現行利率在過去一直波動，未來可能也會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。

如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法支付票據上的款項。

根據管理吾等債務的協議而未獲所需貸款人豁免的任何違約，以及該等債務的持有人所尋求的補救措施 ，可能使吾等無法支付票據的本金、溢價(如有)及利息，並大幅降低票據的市場價值。如果我們無法產生足夠的現金流，並且無法獲得所需的資金來支付我們債務的本金、保費(如果有的話)和利息，或者如果我們以其他方式未能遵守管理我們債務的工具中的各種契約，包括財務和運營契約，根據管理該等債務的協議(包括票據)的條款，我們可能違約。如果發生此類違約，該債務的持有人可以選擇宣佈所有借入的資金已到期並應支付，連同應計和未支付的利息，我們未來可能產生的其他債務可以選擇終止其承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能會 被迫破產或清算。此外，任何此類違約都可能構成票據違約，這可能會進一步限制我們償還債務的能力，包括票據。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要尋求貸款人對我們未來可能產生的其他債務的豁免，以避免違約。如果我們違反了其他債務下的契約並尋求豁免，我們可能無法從所需的貸款人那裏獲得豁免。如果發生這種情況，我們將在其他債務下違約，貸款人可以如上所述行使其權利，我們可能被迫破產或清算。如果我們無法償還債務，有擔保債務的貸款人 可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。

發生控制權變更回購事件時，我們可能無法回購票據。

一旦發生控制權變更回購事件，除非我們已行使贖回票據的權利，否則票據的每位持有人 將有權要求我們以相當於其待購回票據本金的100%的價格回購全部或部分S票據，加上應計和

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回購日未付利息，但不包括回購日。如果我們遇到控制權變更回購事件，不能保證我們將有足夠的財務資源 來履行我們回購票據的義務以及因該事件而可能需要償還或回購的任何其他債務。未能按契約規定回購票據將導致該契約項下的違約，這可能會對我們和票據持有人造成重大不利後果。請參見？描述在控制權變更回購事件時回購的票據要約在這裏。

於2023年6月30日左右，本公司簽訂了SPV購銷、保單APA和SPV投資安排。 該等協議均限制本公司進行進一步信貸安排或承擔額外債務的能力，而該等信貸安排或債務可能會對本公司造成額外的財務壓力。

SPV購銷

於2023年6月30日或前後，本公司訂立Abacus Investment SPV，LLC（AbacusSPV）購買及出售協議，包括資產購買協議（AbacusPolicy APA）。“本公司及特殊目的公司均為政策預約定價安排的訂約方。本公司就SPV購買和出售欠SPV的應付 債務由本公司根據SPV投資融資發行的票據證明，原始本金額等於 所收購保單的總公平市場價值。上述票據與特殊目的公司投資融資（定義見下文）項下的其他信貸擴展具有相同的重大條款及條件。

兩性關係

發起人、 本公司創始團隊成員、Abacus Settlements和Abacus或其關聯公司的董事或高級管理人員是SPV成員，因此間接從政策APA中獲得經濟或其他利益。’

SPV投資基金

於 2023年7月5日或前後，本公司（作為借款人）與SPV（作為貸款人）訂立SPV投資融資（SPV投資融資）。“

SPV投資基金，其中包括：

•

無擔保，沒有預期為SPV提供的抵押擔保;

•

為某些信貸擴展提供證據或準備，包括：（i）初始信用延期， 原始本金額為1500萬美元，預計在SPV投資工具關閉時提供資金，（ii）以SPV為受益人的票據，原始本金額為1000萬美元，用於為購買保單APA下的 保單提供資金，以及（iii）原始本金額為2500萬美元的延遲提款信用延期，延遲提款信用延期在 SPV投資融資關閉後的90至120天內，在滿足某些先決條件後提取;

•

提供SPV投資貸款的收益，用於支付某些交易費用、一般公司 目的和法律不禁止的任何其他目的（預計SPV投資貸款的大部分收益將由公司用於購買保險等目的）;

•

根據Owl Rock Credit Facility ，在支付權上從屬於公司的義務，但受限於允許提前支付的有限的特定例外和情況;

•

要求Abacus Settlements and Abacus以及Abacus Settlements and Abacus的某些子公司根據單獨的文件，為SPV投資融資項下提供的 信用擴展提供擔保;

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•

包含的到期日至少為SPV投資工具關閉後三年， 可自動延期兩次，每次延期一年，無需修改相關文件;

•

為SPV投資融資按年利率12.00%計提利息， 每季度支付一次，所有利息預計將由公司在每個利息支付日通過增加SPV投資融資欠SPV的本金額以實物支付;

•

提供了一個違約率，該違約率將以每年2.00%（受適用的從屬限制）的速度增加，否則適用。如果由於適用的從屬限制或其他原因而不允許現金支付，則應以實物支付該違約利息;

•

但到期前不得要求攤銷;

•

從 公司的角度來看，提供的財務和其他契約不低於Owl Rock信貸融資中包含的契約;以及

•

規定了某些特定的違約事件（包括預期會受到寬限期或補救期限制的某些違約事件），此類違約事件的發生和持續使得SPV投資工具下的貸款人能夠加速履行SPV投資工具下的義務，以及其他潛在權利或 補救措施;幷包含某些特定的成交條件。SPV投資工具項下的信用擴展所產生的SPV投資預計將被公司視為美國公認會計原則（GAAP）會計目的的債務。”“’在SPV投資貸款下發行多張票據的情況下，預計文件將為SPV提供靈活性，以便SPV請求將此類票據作為此類貸款下的 單一票據重新發行。

兩性關係

本公司的董事和高級管理人員以及本公司的主要股東均為特殊目的機構的成員，因此間接從特殊目的機構投資融資中獲得 經濟或其他利益。

與公司業務有關的風險

本公司對S壽險保單的估值存在不確定性，因為許多壽險保單的估值與其實際到期日掛鈎 ，任何錯誤的估值都可能對本公司的S業務產生重大不利影響。

人壽保險保單的估值涉及內在的不確定性(包括但不限於被保險人的預期壽命和為使保單有效而未來保費成本的增加)。不能保證本公司就某一特定壽險結算保單確定的價值將代表本公司在最終處置相關投資時將變現的價值，或實際上將在立即處置投資時變現的價值。 此外，也不能保證該估值準確地反映該壽險保單在實際到期日的現值。本公司所持人壽保險保單估值的不確定性可能需要對報告的資產淨值進行調整，並可能對本公司的S業務產生重大不利影響。估值方面的不確定性也可能導致本公司在發起新壽險和解保單市場上的競爭力下降 並可能對本公司買賣壽險居留權實現的利潤產生不利影響。

該公司可能無法 準確預測預期壽命。預期壽命亦可能出現普遍變化，導致人們未來壽命更長，這可能會導致本公司S壽險結算保單的回報率較低。

本公司可能獲得的人壽保險單和年金的價格在很大程度上取決於標的被保險人的預期壽命。S持有的公司投資組合的回報是

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幾乎完全取決於被保險人的實際壽命與公司對被保險人S的預期相比有多準確。預期壽命是對被保險人的預期壽命或死亡率的估計。在確定被保險人的預期壽命時，本公司依賴於各種醫療承保公司進行的醫療承保。預期壽命估算的醫療承保流程是高度主觀的，死亡率和壽命估算本身也是不確定的。此外，不能保證適用的醫療承保公司收到有關人壽保險單下被保險人的健康狀況的準確或完整的信息，也不能保證該參保人S的健康狀況自收到該信息以來沒有發生變化。不同的醫療保險公司使用不同的方法，根據相同的信息對同一個人的死亡率估計可能會有很大的不同，從而導致壽險保單S的價值不同。此外，隨着計算死亡率估計的方法隨着時間的推移而變化，任何醫療承保公司在獲得人壽保險單時編制的死亡估計可能與同一人稍後編制的死亡估計不同。人壽保險單的估值將根據相關死亡率估計的日期和提供支持信息的醫療承保公司而有所不同。

其他因素，包括但不限於，更好地獲得醫療保健、更好地遵守治療計劃、改善營養習慣、改善生活方式、改善經濟環境和更高的生活水平，也可能導致人壽保險保單下投保人的壽命延長。除了影響預期壽命估計準確性的其他因素外，醫療、疾病治療、藥品和其他醫療衞生服務的改善可能會使投保人活得更長。

被保險人的實際壽命可能與預計的死亡率估計有很大不同。如果壽險保單的實際到期日比預計的要長，將會推遲公司預期收到投資回報的時間，公司可能無法實現其投資目標和目標。例如，本公司可能投資的 中的定期壽險保單在標的被保險人達到一定年齡之日有一個規定的到期日，超過該日期，發行保險公司可能沒有義務支付面值，而只需支付 通常由投資者根據該壽險保單的條款維持在較低價值的現金退還價值。因此，如果標的被保險人存活到人壽保險單條款中規定的到期日，發行保險的保險公司可能只需支付大幅低於面值的金額，這可能會對公司的業績產生不利影響。

為本公司提供S預期壽命預測信息的醫療承保和其他公司通常不受美國聯邦或州政府的監管，佛羅裏達州和德克薩斯州除外，這兩個州要求預期壽命提供者在各自的保險監管辦公室註冊。不能保證這項 業務不會受到更廣泛的監管，如果是這樣，任何此類監管都不會對本公司建立與購買或銷售 保單相關的適當預期壽命的能力產生重大不利影響。

本公司收購S保單受到市場上符合S保單資格準則及購買參數的人壽保險單供應的限制，若未能取得足夠數量的優質人壽保險單，可能對S公司的業務造成重大不利影響。

壽險保單二級市場在過去幾年大幅增長，但它是否以及如何繼續發展 還不確定。市場上可供選擇的人壽保險保單數量不時有限。不能保證本公司能夠以本公司可接受的條款獲得人壽保險單。隨着更多的投資資金流入壽險保單市場，利潤率可能會受到擠壓，抵押品的價值可能會變得相對更昂貴，或者在購買方面受到更激烈的競爭。 不能保證公司將以令人滿意或具有競爭力的條款提供二級市場人壽保險保單。

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市場上可獲得的人壽保險單的供應可能會因以下原因而減少：(I)經濟改善，導致投保人和其他人壽保險單所有者從其投資組合中獲得更高的投資回報；(Ii)健康保險覆蓋範圍的改善，限制了投保人通過銷售其人壽保險單來獲得資金支付醫療費用的需要；(Iii)聲譽較差的第三方經紀商進入市場，他們向本公司提交了不準確或虛假的人壽保險單信息 ；(4)為市場參與者制定新的許可要求，並延遲遵守或無法遵守這些新要求；或(5)出具人壽保險單的承運人拒絕同意轉讓。人壽保險單可獲得性的變化可能會對公司執行其戰略和實現其目標的能力產生不利影響。

本公司可能面臨來自發起人壽保險公司、人壽保險經紀及投資基金的日益激烈的競爭，這可能會對本公司的S業務產生重大不利影響。

人壽保險公司已開始向其目前的投保人回購其有效的人壽保險單，提供高於人壽保險合同條款規定的現金退保額淨額的增強型現金退保價值付款，因此 與本公司和其他壽險結算提供商直接競爭。壽險結算行業對人壽保險公司的法律效力提出了質疑，一些州保險監管機構宣佈這些回購提議是非法的，而其他州保險監管機構已經批准了它們。在人壽保險公司可以尋求回購其有效的人壽保險保單的範圍內，它們在獲得保單方面對公司構成了競爭。

此外，本公司在購買人壽結算保單方面，亦面對來自其他人壽結算經紀及投資基金的激烈競爭。壽險結算保單競爭加劇可能導致本公司無法以其認為可接受的價格獲得其希望為其業務提供的壽險結算保單數量。

從歷史上看，公眾對壽險交收行業的負面看法可能會影響本公司S投資的價值和/或流動性 而壽險交收行業面臨來自人壽保險公司的政治反對，這可能會對本公司的S業務產生重大不利影響。

許多監管機構、立法者和其他政府機構，以及許多保險公司和保險行業組織，都對長壽或有風險的資產市場的某些方面懷有敵意，或對此表示擔憂。一些廣為閲讀的出版物和其他形式的媒體也一直並可能繼續對生活安置業及其一些參與者進行負面描述。這些反對者經常辯稱，壽險結算交易助長了對人命的金融投機，違反了公共政策，往往涉及欺詐和其他不當行為。 公眾對壽險結算行業的持續反對，以及該行業參與者的實際或被指控的不當行為，可能會對本公司及其投資者產生重大不利影響，包括對本公司和S投資的價值和/或流動性產生重大不利影響。

2010年3月，保險承運人行業協會美國人壽保險協會發布了一份新聞稿，呼籲全面禁止壽險結算證券化。雖然這一努力沒有成功，但任何此類聯邦或州立法如果獲得通過，可能會嚴重限制或可能禁止本公司繼續經營S人壽結算購買業務。上述情況均可能對S公司執行投資戰略和實現投資目標的能力造成不利影響。

本公司或本公司所依賴的第三方可能無法準確評估、收購、維護、跟蹤或收取壽險結算保單 ，這可能會對本公司的S收入產生重大不利影響。

本公司依賴第三方數據 跟蹤和服務其壽險結算保單。這包括由服務和跟蹤代理、市場交易對手發起和提供壽險結算保單

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和其他服務提供商，公司可能無法驗證此類第三方數據和系統的風險或可靠性。本公司及其他服務提供商、交易對手及其他各方使用的系統出現故障，可能會導致壽險結算保單及其他長壽相關投資的評估、獲取、維護、跟蹤及收集過程中出現錯誤。這可能會導致公司為其獲得的壽險結算保單支付過高的價格，或壓低其銷售的壽險結算保單的價格。此外，由於第三方系統故障導致本公司運營中斷，可能導致本公司遭受(其中包括)財務損失、業務中斷、對第三方的責任、監管幹預或聲譽損害。上述任何故障或中斷都可能對公司產生重大不利影響。

在原始人壽保險單的發起或隨後的人壽保險單銷售中存在欺詐風險，這可能會對本公司的回報產生不利影響，從而可能對本公司的業務產生重大不利影響。

本公司 面臨以下風險：人壽保險單的原始所有人、相關被保險人、參與發行該人壽保險單的保險代理人或其他方可能存在欺詐行為，或錯誤陳述或未能提供與該人壽保險單的發起或隨後銷售相關的重大信息。雖然大多數壽險保單在兩年保單競爭期間結束後可能不會因欺詐而受到質疑，但在某些情況下，與發出人壽保險單相關的此類欺詐行為可能會挺過保單保單競爭期間。如果發證保險公司以欺詐為由成功挑戰本公司收購的人壽保險單，本公司 可能會失去對該人壽保險單的全部投資。此外，如果被保險人的年齡被錯誤申報，公司獲得的死亡撫卹金可能會低於預期。此外，可能存在與人壽保險單價值直接相關的信息，包括但不限於與被保險人S的健康或財務狀況有關的信息，本公司無法獲取這些信息。無法核實每一條信息的準確性或完整性，也無法核實此類各方提供的全部信息的完整性。任何這樣的錯誤陳述或遺漏都可能導致公司依賴最終被證明是不準確的假設。此外，不能保證在三級市場上銷售人壽保險單的賣家從前所有人那裏適當地獲得了該保單，或者不能保證前受益人或其他利害關係人不會試圖質疑轉讓的有效性。上述任何一項或多項因素的出現，均可能對S的業績及回報造成不利影響。

本公司可能成為人壽保險公司、個人及其家人或監管機構索賠的對象，這可能會對本公司的S業務產生重大不利影響。

人壽保險單二級市場一直受到欺詐和不當行為的指控，這反映在某些訴訟案件 中。其中一些案件是由監管當局提起的，涉及欺詐、違反受託責任、操縱投標、未披露重大事實和相關不當行為的指控。 人壽保險公司也提起案件，以缺乏保險利益、欺詐和虛假陳述為由質疑最初簽發人壽保險單的合法性。

此外，聯邦和美國州法律都保護投保人S的私人健康信息。此外，投保人往往有保密的期望，即使他們在法律上沒有資格這樣做。即使本公司正確獲取和使用其他隱私健康信息，但未能對此類信息保密，本公司也可能成為受影響個人及其家人和親屬投訴的對象，並可能成為感興趣的監管機構投訴的對象。由於適用法律的不確定性，無法預測這些爭端的結果。 也有可能，由於對交易方擁有的同意範圍存在誤解，公司可能會從醫療保健提供者那裏請求和接收其實際上無權要求或接收的信息。 如果公司發現自己是這些行為的投訴接受者，則無法預測結果會是什麼。這種不確定性還增加了交易方出售或導致出售人壽保險的可能性。

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違反適用法律，這可能會導致與抗辯索賠或忍受監管調查、撤銷此類交易、可能的法律損害和罰款相關的額外成本，以及受影響人壽保險保單的可能市值縮水。上述各因素均可能延遲或減少保單回報，對本公司S業務及經營業績造成不利影響。

我們投資的壽險結算目前不受聯邦證券法的監管，但如果被視為有價證券，將需要 進一步遵守聯邦和州證券法，這可能會給公司帶來重大的額外監管負擔，並限制公司的投資，這可能會對公司的業務和 經營業績產生不利影響。

整個不可變人壽保險單的發起和交易歷來被理解為不涉及證券交易。然而，在2019年2月22日，美國第五巡迴上訴法院在題為“生活福利資產管理有限責任公司訴Kestrel飛機公司”的案件中，案件編號為18-10510，得出結論認為，當向投資者出售時，整個不可變人壽保險單是《投資公司法》所指的證券。如果在其他巡迴法院或最高法院得出同樣的結論，並將其擴展到《證券法》，我們的行業將發生重大變化，這將對公司開展業務的能力產生重大影響。’

2002年，第十一巡迴上訴法院在SEC訴Mutual Benefits Corp.一案中，就不可變保單下應支付的部分死亡撫卹金得出了類似的結論，但是，哥倫比亞特區巡迴上訴法院在1996年的SEC訴Life Partners一案中就分割的死亡撫卹金得出了相反的結果。本公司 目前不處理部分死亡撫卹金，即，購買或出售一部分，但不是全部，一個生活結算政策，也沒有目前計劃在細分死亡福利交易。

2010年7月22日，美國證券交易委員會發布了一份工作人員報告，建議國會明確將人壽結算定義為證券，以便人壽結算交易的投資者受到美國聯邦證券法的保護。迄今為止，SEC尚未向國會提出另一項此類建議，國會也沒有就SEC工作人員的報告採取行動。’如果 對固定資產證券化的法定定義進行修訂，以涵蓋涉及固定壽險保單的人壽結算，或者如果最高法院或其他巡迴法院得出結論，固定壽險保單 是《證券法》規定的證券，則公司可能會受到聯邦證券法規定的其他廣泛監管要求的約束。這些監管要求將包括有義務根據《證券法》向SEC登記 公司人壽保險的銷售和發行，作為公開發行。’此外，如果將不可變人壽保險單的轉售視為證券，則公司對這些 保單的所有權在其資產或收入來源中所佔的百分比可能會受到限制，因為它可能會管理其業務，以避免根據《投資公司法》被要求註冊為非投資公司。’這些限制 可能對公司的業務和經營業績產生不利影響。’導致該監管變更或被定性為人壽結算 交易的交易變更的任何立法或法院或監管解釋可能導致公司的合規成本顯著增加，責任風險增加，並可能對公司未來收購或銷售人壽保險保單的能力產生不利影響。’這可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響，進而可能對公司的業績產生重大不利影響。’

本公司無法向您保證變更的最終內容、時間或效果，目前也無法評估此類管理或新法規的任何潛在變更對本公司的業務、財務狀況或經營結果的影響，從而對本公司的業績產生任何潛在的重大不利影響。

本公司可能受某些美國州證券法的約束，未能遵守適用要求可能會導致罰款、 制裁和買賣交易撤銷。

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美國某些州的法律明確將人壽保險結算定性為證券 交易。因此，在美國的某些州，本公司購買和銷售人壽保險可能受適用的美國州藍天法或其他美國州證券法的約束。公司打算遵守所有適用的 聯邦和州證券法。然而，這並不一定會免除公司遵守美國聯邦或州經紀交易商法律。在購買或出售 人壽結算保單時未能遵守適用的證券法，可能導致公司受到罰款、行政和民事制裁，並撤銷人壽結算保單購買或銷售交易。上述每一個因素都可能對公司的業績產生重大不利影響。

公司將來可能需要根據《投資公司法》註冊為投資公司，或者可能必須實質性改變其業務模式，以符合此類註冊要求的適用豁免。

本公司銷售人壽保險保單和投融資項目，其中購買或銷售人壽保險 保單是其中的一部分，這些都受到不斷變化的監管格局的影響。根據參與此類銷售或計劃的事實和情況，可能會牽涉到美國州和聯邦證券法，包括《投資公司法》，並且未來可能要求本公司根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果被要求註冊為投資公司，該公司將無法繼續經營其今天的業務。在這種情況下，公司將不得不大幅改變其商業模式，以避免根據投資公司法註冊為投資公司。如果要求本公司改變其業務模式以符合豁免註冊的要求，將對本公司的業績產生重大不利影響。

本公司因維護專有資料(包括有關人壽結算保單及相關投保人的資料)而面臨隱私及網絡安全風險，而與該等風險有關的任何不利影響均可能對本公司的S業務造成重大不利影響。

本公司依賴數據處理系統來定價和完成交易、評估投資、監控其投資組合和資本，並生成對監督本公司S活動至關重要的風險管理和其他報告。此外，本公司依賴信息系統存儲有關本公司、其附屬公司及其投資的敏感信息，包括人壽結算保單和有關投保人及其他人的信息。雖然本公司不知道存在與信息處理相關的安全漏洞或訴訟程序，但S專有信息的丟失或不當訪問、使用或披露可能會對本公司造成不利影響。例如，公司可能遭受財務損失、業務中斷、對第三方的責任、監管幹預或聲譽損害等。上述任何事件都可能對本公司產生重大不利影響。

此外，該公司還收集與人壽保險相關的信息，包括非公開的個人信息(NPI？)和受保護的健康信息(PHI？)，以及來自其網站的信息，如聯繫信息和高級保單信息。該公司還收集員工的信息，如標準人力資源信息和第三方員工的業務聯繫信息。該公司與其服務提供商共享信息，並在適當的情況下籤訂了保密協議和商業關聯協議。儘管本公司擁有並相信每個服務提供商都有其認為合理設計的程序和系統，以保護此類信息並防止數據丟失和安全漏洞，但此類措施不能保證絕對安全。

此外，用於獲取未經授權的數據訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術隨着複雜性的增加而頻繁變化，可能在很長一段時間內難以檢測到。例如，從第三方獲得的硬件或軟件可能存在設計缺陷或其他問題，可能會意外危及信息安全。 第三方向公司提供的網絡連接服務可能容易受到損害，導致公司S網絡被攻破

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和/或業務中斷。S公司的系統或設施可能容易受到員工失誤或瀆職、政府監控或其他安全威脅的影響。

本公司受美國隱私法律和法規的約束。不履行此類義務可能導致監管調查或行動； 訴訟；罰款和處罰；運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。

由於本公司收集的信息類型不同，包括有關承保人的個人、醫療和財務信息，以及其服務的性質，本公司受隱私法約束。在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，以解決隱私、數據保護和收集以及處理和披露某些類型的信息的問題。與這些法律相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並造成了監管的不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和 解釋的制約，這可能導致不同法域之間的不一致或衝突。在這些法律中，本公司可能受到電話消費者保護法(TCPA)、控制對未經請求的色情內容的攻擊和 2003年營銷法、Gramm-Leach Bliley法(GLBA)和1996年健康保險可攜帶性和責任法案(HIPAA)的約束。

公司可被視為GLBA下的金融機構，並通過GLBA收集的NPI接受GLBA的約束。除其他事項外，GLBA 規定在提供金融服務時使用關於個人的某些信息(NPI)。GLBA既包括隱私規則，它規定金融機構 有義務使用或披露NPI，也包括保障規則，它規定金融機構及其服務提供者有義務實施和維持保護NPI安全的物理、行政和技術措施 。

本公司有某些業務組件須受HIPAA約束。HIPAA對承保實體和業務夥伴施加隱私、安全和違規通知義務。此外，HIPAA要求承保實體和業務夥伴制定和維護有關保護PHI的政策。如果違反HIPAA，公司可能面臨鉅額民事、刑事和行政罰款和處罰，和/或額外的報告和監督義務。HIPAA還授權州總檢察長代表其居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為向民事法院起訴本公司，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。

由於公司可能受到的各種數據隱私法的複雜性，合規成本可能會很高。該公司已採取 一般步驟來遵守數據隱私和安全法律。例如，公司實施了一系列政策，包括有關訪問控制、客户數據隱私、安全數據處理以及事件響應和風險評估的政策。儘管作出了這些努力，但由於這些法律的複雜性和不斷演變的性質，公司有時可能會失敗。不遵守相關數據隱私法可能會對本公司的運營造成負面影響， 包括使本公司可能受到政府執法行動的影響，這些行動可能導致調查、罰款、處罰、審計、檢查、訴訟、額外報告要求和/或監督。

本公司的S業務未來可能會受到額外或不同的政府監管，這可能會對本公司的S業務產生重大不利影響。

該公司目前在49個州獲得許可並開展業務。加強監管(無論是根據保險法或任何其他適用法律頒佈)，以及對適用於壽險和解的法律的監管監督和修改，可能會限制本公司按照目前的方式開展業務的能力。這還可能 給公司帶來額外的行政負擔，包括應對檢查和

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其他監管查詢及執行政策和程序。監管調查通常是保密的，可能涉及對S個人或公司S活動的審查，也可能涉及對行業或行業實踐的研究，以及特定機構的實踐。

目前沒有關於壽險和解的適當聯邦税收處理的直接法律權威，美國國税局未來可能做出的裁決可能會對公司造成重大税務後果。

沒有關於美國聯邦所得税對壽險和解的適當處理的直接法律權威，公司也不打算 請求美國國税局做出裁決。因此，公司資產的税務處理的重要方面是不確定的，美國國税局或法院可能不同意公司將生活和解視為非債務的預付財務合同 。如果美國國税局成功地主張了一種替代待遇，那麼居住住區的所有權和處置權的税收後果可能會受到實質性的不利影響。此外，2007年，美國財政部和美國國税局發佈了一份通知，要求公眾就美國聯邦所得税對待預付遠期合同和類似工具的各種問題發表意見。在考慮這些問題後頒佈的任何財政部條例或其他指導意見 都可能對生活住區投資的税收後果產生實質性和不利影響，可能具有追溯力。

已有多個州的訴訟質疑人壽保險單的購買者是否在保單中擁有必要的可保利益，從而允許購買者收取保險福利，而這些訴訟中的任何不利裁決都可能對本公司的業務產生重大不利影響。

所有州都要求，承保另一人的人壽的新人壽保險單的初始購買人在最初簽發保單時對該人的S人壽具有可保利益。可保利益是指個人或實體為其購買保險單的事件中的經濟利益。保險單隻能由在被保險人中擁有可保權益的個人或實體 最初購買。例如，如果配偶為其配偶購買了一份保險單，或者一家公司為一名員工購買了一份保險單。此外，一些州 可能要求本公司在被保險人中擁有保險權益。在購買人壽保險單的情況下是否存在可保利益至關重要，因為在缺乏有效可保利益的情況下，根據大多數州的法律，人壽保險保單是不可強制執行的。向投保人發出的人壽保險單，在被保險人的生命中沒有可保利益的，人壽保險公司可以不支付保單面值，也可以保留所支付的保費。一般來説，個人生活中的保險利益有兩種形式，家庭利益和經濟利益。此外，個人被視為對其自己的生命具有可保利益。保險利益在保單開始時確定。可保利益的確切構成要素的定義因州而異。人壽保險公司也發起了一些案件， 以可保利益為由質疑最初簽發保單的合法性，並聲稱此類保單構成陌生人發起的人壽保險或STOLI，其定義為 為第三方投資者發起人壽保險保單的做法或計劃，而第三方投資者在保單發起時對被保險人沒有可保利益。一些州(如猶他州和紐約州)允許被保險人的繼承人和受益人在此類STOLI保單下收回面值，而不是缺乏保險利益的保單所有者。

雖然公司不相信其 已投資於任何STOLI政策，並制定了確定潛在STOLI政策的政策和程序，但不能保證公司將確定所有STOLI政策。因此，如果本公司在考慮可保利息風險後仍認為此類人壽保險單是一項有吸引力的投資，則本公司可能會收購發證保險公司可能認為是STOLI保單的某些人壽保險 保單，或者 在本公司收購該人壽保險單之前未發現此類人壽保險單的真實性質的情況下，本公司可能會有意收購此類保單。如果發證保險公司成功質疑本公司購買的人壽保險保單的有效性，本公司將失去對該人壽保險保單的投資。此外，該公司將

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如果被保險人的家庭成員成功地主張他或她，而不是公司，有權獲得人壽保險單下的應付面值，也會遭受損失。

如本公司未能準確及及時追蹤及支付其所持人壽保險保單的保費支付，可能會導致該等保單失效，從而對本公司的S業務造成重大不利影響。

為了實現對人壽保險單的投資，公司必須確保人壽保險單在到期或由公司出售之前保持有效。本公司未能在到期時支付人壽保險單保費，將導致人壽保險單終止或失效，並將導致本公司S對該等人壽保險單的投資損失。

發起人壽保險公司可能會增加保費成本，從而對公司S的回報產生不利影響。

對於本公司可能獲得的任何人壽保險保單，本公司將負責維護保單，包括支付保險費。如果人壽保險公司提高了其持有的任何人壽保險保單的保險成本，則這些人壽保險保單的到期保費需要支付的金額可能會增加，因此公司需要為人壽保險保單產生額外的成本，這可能會降低該等人壽保險保單的價值，從而影響該等保單的可用回報。

人壽保險公司過去曾大幅提高保險費的成本。不能保證本公司購買的人壽保險 不會受到保險成本增加的影響。如果任何此類人壽保險單受到保險成本增加的影響，該人壽保險單的價值可能會大幅縮水，公司 可能會決定或可能被迫允許該人壽保險單失效，從而導致公司損失。

如果保險公司與運營和/或保單管理相關的費用顯著高於預期，或者在某些情況下投資回報較低，保險公司可能有權向其每個保單所有者提高費用，但不得超過保證的最高限額。雖然保險公司沒有具體説明增加的原因，但人們普遍認為，低利率環境是決定提高保險成本的一個重要因素。

本公司可能無法清算其人壽保險單，這可能對本公司的業務產生重大不利影響。

在正常業務過程中，本公司從事人壽保險的買賣 。這些壽險保單的清算價值非常重要，例如，為了滿足公司的現金流需求，包括支付未來保費，需要出售公司持有投資組合中的人壽保險保單。

在許多情況下，清算可能不是滿足S公司流動性的可行選擇 原因包括：(1)當時此類人壽保險單缺乏市場；(2)圍繞個人人壽保險單清算價值的不確定性；(3)銷售人壽保險單可能需要花費大量的時間和精力；(4)人壽保險單的過度銷售可能對交易和未來現金流產生影響；以及(5)税收後果。

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本公司承擔與壽險公司相關的信用風險，並可能無法 實現保險公司賠付的全部價值，這可能對本公司的S利潤產生重大不利影響。

公司將承擔與各壽險公司出具的壽險保單相關的信用風險。任何該等人壽保險公司倒閉或破產，均可能對本公司實現其投資目標的能力 造成重大不利影響。人壽保險公司S的業務傾向於跟蹤其無法控制的一般經濟和市場狀況，包括長期的經濟衰退、利率變化、次級貸款市場危機或投資者對保險公司整體實力及其提供的人壽保險保單或年金的看法的變化。不利的經濟因素和金融市場的波動可能會對人壽保險公司S的業務義務產生實質性的不利影響，支付保單的面值。

任何保險公司的破產或一家保險公司評級的下調可能對相關人壽保險單的價值、相關面值的可收集性、現金退還價值或此類保險公司同意支付的其他金額產生重大不利影響。在人壽保險公司破產或破產的情況下，大多數國家擔保協會對每個被保險人的保單面值設定30萬美元或更低的上限。除了對承保金額的限制(因州而異)外，在承保範圍內誰可以提出索賠也有限制，公司可能沒有資格根據美國州擔保基金提出索賠，因為大多數美國州擔保基金法律 都是為了幫助居住在這些州的投保人而制定的。即使向本公司提供，擔保基金的承保限額通常也小於本公司 將收購的一些人壽保險保單的面值。不能保證隨着更多的壽險結算交易的進行，立法者不會對美國國家擔保基金的可用性採取額外的限制。

S公司的成功有賴於其經驗豐富的管理人員和有才華的員工的服務。如果公司無法留住管理層和/或關鍵員工，其競爭能力可能會受到損害。

本公司的成功有賴於本公司和本公司聘用的高技能人士的才幹和努力，S有能力並願意提供可接受的薪酬，以吸引、留住和激勵經驗豐富的管理層、有才華的投資專業人員 和其他員工。根據本招股説明書登記出售的大部分股份均由我們的創辦人擁有，他們也是本公司管理層的主要成員。

不能保證本公司管理層及專業人士將繼續與本公司保持聯繫，若未能吸引或留住該等專業人士，則可能對本公司執行其業務計劃的能力造成重大不利影響。金融服務業對合格管理人員和員工的爭奪非常激烈， 不能保證一旦失去S專業人員，本公司的人才就會被取代。

S公司的知識產權 可能不足以保護S公司的業務。

為了取得成功，公司必須通過商標、商業祕密、專利、版權、服務標誌、合同限制和其他知識產權及保密程序等手段保護其技術、專有技術 和品牌。儘管公司努力實施這些 保護措施，但由於各種原因，這些措施可能無法充分保護其業務，其中包括：’

•

無法成功註冊或獲得重要 創新的專利和其他知識產權，從而充分保護此類創新的全部範圍;

•

無法採取適當的保密措施和其他保護措施來建立和維護 公司的商業祕密;’

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•

與知識產權保護的有效性、可撤銷性和範圍有關的法律標準的不確定性和演變;

•

通過行政程序或 訴訟可能導致公司知識產權失效;以及

•

對公司檢測和防止 侵犯或盜用我們的權利以及執行我們的權利的能力的其他實際、資源或業務限制。’

為了執行 公司的知識產權或專有權利、保護公司的商業祕密或確定他人主張的專有權利的有效性和範圍，可能需要提起訴訟。’’任何訴訟，無論是否以有利於公司的方式解決， 都可能給公司造成重大開支，並分散公司技術和管理人員的時間和精力。’’如果本公司無法防止第三方侵犯、違反或盜用 本公司的知識產權，或需要為維護本公司的知識產權而承擔大量費用，則本公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。’’’

本公司可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛成本高昂，並可能使本公司承擔重大責任 並增加經營成本。

本公司日後可能會涉及知識產權糾紛。 公司的成功在一定程度上取決於公司在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下運營的能力。’’然而，本公司可能並不知道其做法 侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權，該等第三方可能會對本公司或其業務合作伙伴提出索賠，指控此類侵權、挪用或侵犯。

任何知識產權侵權索賠，即使是沒有法律依據的索賠，解決起來也可能耗時且昂貴，轉移 管理層的時間和注意力，導致公司停止使用或合併所聲稱的受質疑的知識產權，使其承擔其他法律責任，或要求其簽訂許可協議以獲得使用第三方知識產權的權利 。’’雖然本公司有一般責任保險，但可能不包括此類潛在索賠，或可能不足以賠償本公司可能承擔的所有責任。 公司無法預測訴訟的結果，也無法確保任何此類訴訟的結果不會對公司的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。’

即使這些索賠不會導致訴訟或在S勝訴的情況下得到解決，但這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源 可能會分流S管理層的資源，損害S的業務和經營業績。

持續的COVID-19大流行，加上利率和通貨膨脹上升，可能會破壞本公司及其供應商制定人壽結算政策的能力，這可能會對本公司的財務 狀況產生重大不利影響。’

COVID-19大流行在多個方面擾亂全球經濟，其中一些仍在發展中。COVID-19或任何 傳染病爆發及其他不利的公共衞生發展（尤其是在美國）可能對我們的業務營運造成重大不利影響。這些可能包括對我們 源生命結算政策的能力的中斷或限制，以及我們的設施和我們的第三方服務提供商的設施的臨時關閉。我們的第三方服務提供商的任何中斷或延遲都可能影響我們的經營業績。 此外，人口中傳染病的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，這可能對美國和世界各地的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟衰退，這可能影響對人壽保險保單的需求，並嚴重影響公司的經營業績。’

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我們已識別出財務報告內部監控的重大弱點。而且，在 業務合併之前，我們沒有及時提交截至2022年12月31日的10-K表格和截至2023年3月31日的10-Q表格。如果我們對重大缺陷的補救措施無效，或者如果我們 在未來遇到其他重大缺陷，或者在未來無法維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績。

在審計我們截至2022年和2021年12月31日的年度的Abacus財務報表時，我們 發現我們對這兩個Abacus的財務報告的內部控制存在同樣的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這兩個實體的重大弱點涉及：執行管理層成員可以進入總分類賬；財務成員不適當地利用信息技術進入總分類賬；日記帳分錄用户能夠在沒有正式審查或批准的情況下過賬到總分類賬。重大弱點 不會導致我們的財務報表出現誤報。

我們正在採取措施補救重大弱點，由於涉及行政管理和信息技術訪問總分類賬，Abacus在2022年年底之前取消了不適當的特權。我們還聘請了一名新的合格會計人員，正在加強我們的會計、業務運營和信息技術政策、程序和控制，並將其正規化。我們聘請了外部資源來加強我們的業務文檔流程，提供全公司範圍的培訓，並幫助 管理層對S進行自我評估和內部控制測試。我們將在2023年實施新的會計系統，這將要求我們的會計系統中的日記帳分錄得到適當的批准，目前正在與外部 顧問合作，以確保適當的職責分工並實施緩解控制。然而，我們仍在實施這些步驟的過程中，不能向投資者保證這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。

此外，在業務合併之前，本公司(當時稱為East Resources 收購公司)沒有及時提交截至2022年12月31日的10-K表格和截至2023年3月31日的10-Q表格。

我們未來可能會在我們的內部財務和會計控制和程序系統中發現更多重大缺陷， 可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。無論控制系統的設計和運行有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述 或檢測到所有控制問題和舞弊實例。

與上市公司相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們票據的市場價格可能會波動，也可能會下降。您可能會損失部分或全部投資。

我們票據的交易價格可能會波動。證券市場最近經歷了極大的波動。這種波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於以下幾個因素，您可能無法以有吸引力的價格轉售您的票據：

•

新冠肺炎疫情對我們財務狀況和經營業績的影響；

•

我們的經營和財務業績及前景；

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我們或本行業其他公司的季度或年度收益與市場預期相比；

•

影響對我們產品和/或服務需求的條件；

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關於我們的業務、我們的客户業務或我們的競爭對手業務的未來公告；

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公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

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市場對我們減少披露和其他要求的反應，因為我們是一家新興成長型公司，根據《快速啟動我們的商業創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act)(《就業法案》)；

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我們公開上市的規模；

•

證券分析師對財務估計的報道或變更，或未能達到他們的預期；

•

市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

•

對我們的行業或我們造成不利影響的法律或法規的變化；

•

隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；

•

會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

•

高級管理人員或關鍵人員的變動；

•

發行、交換或出售我們的股本，或預期的發行、交換或出售；

•

我們股息政策的變化；

•

對針對我們的新的或未決的訴訟的不利解決；以及

•

美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括通貨膨脹、自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對此類事件的反應造成的變化。

這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低票據的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們的票據的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會產生巨大的成本，無論訴訟結果如何，都會將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

如果我們不制定和實施所有必需的會計慣例和政策，我們可能無法及時可靠地提供美國上市公司所需的財務信息。

實施所有要求的會計慣例和政策以及僱用更多財務人員的情況有所增加，這可能會繼續增加我們的運營成本，並要求我們的管理層投入大量時間和資源來實施這些做法。如果我們未能制定並保持有效的 內部控制程序和披露程序及控制程序，我們可能無法提供及時可靠的財務信息和所需的美國證券交易委員會報告。任何此類延遲或不足都可能損害我們的利益，包括限制我們從公共資本市場或私人渠道獲得融資的能力，並損害我們的聲譽，無論是哪種原因，都可能阻礙我們實施增長戰略的能力。此外，任何此類延遲或缺陷 都可能導致我們無法滿足繼續在納斯達克上列出我們的備註的要求。

28

我們未來及時籌集資金的能力可能有限，或者可能無法以可接受的 條款獲得融資(如果有的話)。我們未能在需要的時候籌集資金，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。為籌集額外資本而發行的債務可能會減少可用於支付與票據有關的所需款項的現金流，並影響我們執行投資戰略的能力或影響我們投資的價值。

自成立以來，我們主要通過發起、積極管理和持有人壽保險結算保單為我們的 業務提供資金。我們無法確定我們的運營何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務增長提供資金。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並可能需要額外的資金。可能無法以優惠條款 獲得額外融資(如果有的話)。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生債務，債務持有人可以享有優先於票據持有人的權利，對我們的資產提出索賠。

本公司擁有一系列未發行的權證(統稱為認股權證)，包括：(I)最初與S公司首次公開發行(公司首次公開發行)相關的認股權證(私募認股權證)，以購買最多7,120,000股S公司普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)，可在行使時發行，行使價為每股11.5美元；(Ii)與業務合併結束相關而發行的認股權證，以購買最多1,780,000股行使時可發行的普通股，行使價為每股11.50美元；(Iii)與公司首次公開招股相關發行的認股權證(公共認股權證)，以購買最多17,250,000股普通股，行使價為每股11.50美元。在認股權證被行使之前，我們不會獲得資本，而認股權證要到2028年才會到期。見管理層S 對財務狀況和經營成果的討論和分析：流動性和資本資源。

我們是一家新興的成長型公司。適用於新興成長型公司的上市公司報告要求降低，可能會降低我們的票據對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們有資格成為一家新興成長型公司。雖然我們仍然是一家新興成長型公司，但我們被允許 並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些規定包括：(1)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，在評估我們的財務報告內部控制時，豁免遵守審計師認證要求，(2)不要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或S審計師報告的補充規定的任何要求，以提供有關審計和財務報表的更多信息，(3)減少我們定期報告中關於高管薪酬安排的披露義務，登記聲明和委託書，以及(4)免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們提供的信息將與其他非新興成長型公司的上市公司提供的信息不同。此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不可撤銷地選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們將在上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家新興成長型公司進行比較，該公司並未因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

29

我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的票據吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的票據不那麼有吸引力，我們的票據可能會有一個不那麼活躍的交易市場。我們票據的市場價格可能會更不穩定。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)本公司首次公開募股(IPO)完成五週年後的財政年度的最後一天，(2)我們的年度總收入至少為12.35億美元，(3)在緊接之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，或(4)非關聯公司持有的普通股市值在該財年第二季度末至少達到7億美元的任何財年結束。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或 有效地管理其向一家將受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務的上市公司的過渡。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為使公司達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。該公司可能需要擴大其員工基礎並僱用更多員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。

此外，在業務合併之前，本公司(當時稱為華東資源收購公司)沒有及時提交截至2022年12月31日的年度10-K表格和截至2023年3月31日的10-Q表格。

30

收益的使用

在扣除應支付給承銷商的折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，出售票據收到的淨收益估計約為$   。收到的淨收益將用於為其他未償還債務提供再融資，並用於一般企業用途。

31

算盤及其合併子公司的資本化

下表列出了Abacus及其合併子公司截至2023年9月30日的未經審計資本，按實際基礎和調整後的基礎計算，以實現本次發行中票據的銷售以及關於現有票據的出售。本表應與招股説明書中的算盤及其子公司的財務報表一併閲讀。

		截至2023年9月30日
		實際				AS 調整後的 為 現有 備註				AS 調整後的 為 當前 提供產品
		(千美元-未經審計)
長期債務(1)		$	93,814				93,814
2028年到期的固定利率優先債券百分比			—				35,650
貓頭鷹搖滾信貸安排(2)			25,000				0
其他長期債務
長期債務總額		$	118,814				129,464
股東權益		$
普通股，每股票面價值0.0001美元；200,000,000股授權股票；62,961,688股和50,369,350股已發行和已發行股票			6				6
額外實收資本			194,198				194,198
留存收益			(28,503	)			(28,503	)
累計其他綜合收益			100				100
非控制性權益			289				289
股東權益總額		$	166,090				166,090
總市值		$	284,904				295,554

(1)	長期債務包括髮生債務時期限為一年或一年以上的債務。這些金額 按未償還本金總額列報，不包括未攤銷債務發行成本和採購會計調整。

(2)	這一金額不包括與償還貓頭鷹搖滾信貸相關的100萬美元預付款費用 貸款。

32

未經審計的備考財務信息

引言

Abacus Life，Inc.是特拉華州的一家公司(或公司)，其子公司珠算清算有限責任公司和長壽市場資產有限責任公司提供以下未經審計的形式簡明綜合財務信息，以幫助您分析公司的財務方面。未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條編制的， 應結合附註閲讀。

截至2023年9月30日的未經審計備考簡明綜合資產負債表顯示了Abacus於2023年9月30日的未經審計資產負債表，使現有票據中3,565萬美元的發行生效，就好像它已於2023年11月10日完成一樣。

截至2023年9月30日止九個月的未經審計備考簡明綜合經營報表包括華東資源收購公司截至2023年1月1日至7月3日期間的未經審計簡明經營報表、Abacus Life Inc.截至2023年9月30日止九個月的未經審計簡明經營報表 及珠算清算公司截至2023年1月1日至7月3日期間的未經審計簡明經營報表。截至二零二二年十二月三十一日止年度之未經審核備考簡明綜合經營報表合併 華東資源收購公司截至二零二二年十二月三十一日止年度之經審核營運報表、LMA截至二零二二年十二月三十一日止年度之經審核營運報表及珠算結算截至二零二二年十二月三十一日止年度之經審核營運報表，使業務合併生效，猶如其已於二零二二年一月一日(呈列最早期間開始)完成。

未經審計的備考簡明合併財務信息摘自以下 歷史財務報表和附註，應一併閲讀：

•

Abacus截至2023年9月30日及截至 9月30日止九個月的歷史未經審核簡明財務報表、Abacus清算曆史經審計財務報表及Abacus Life Inc(前LMA)重新發布的經審計財務報表，該等財務報表顯示於截至2022年12月31日止年度作為換股的一部分而對East Resources收購公司進行的反向資本重組的影響；及

•

珠算清算截至2023年1月1日至7月3日的歷史未經審計簡明財務報表，以及截至2022年12月31日及截至該年度的歷史已審計財務報表。

上述歷史財務報表是根據公認會計準則編制的。備考調整反映與業務合併有關的交易 會計調整，下文將進一步詳細討論。未經審核備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不旨在反映於假設日期完成業務合併時實際會出現的S公司的綜合經營業績或綜合財務狀況，或預測本公司於任何未來日期或期間的綜合經營業績或綜合財務狀況。

未經審計的備考簡明合併財務信息也應與管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。

業務合併説明

2022年8月30日，東方資源收購公司與算盤清算、LMA、算盤合併簽訂了經2022年10月14日修訂的合併協議和計劃(合併協議)

33

(br}本公司全資附屬公司、特拉華州有限責任公司Sub，LLC及本公司全資附屬公司LMA Merge Sub，LLC)，據此，除其他事項外，並受合併協議所載條款及條件的規限，Abacus Merge Sub與華東資源收購公司的全資附屬公司(珠算合併附屬公司)合併，而Abacus清算將作為華東資源收購公司的全資附屬公司(珠算合併)繼續存續。和LMA合併子公司與LMA合併並併入LMA，LMA作為East Resources Acquisition Company的全資子公司繼續存在(LMA合併和連同Abacus合併、合併和合並，以及合併協議預期的其他交易，即業務合併)。隨着合併的結束，東方資源收購公司更名為Abacus Life，Inc.

2022年10月14日，東方資源收購公司與算盤清算公司、LMA和合並子公司簽訂了合併協議第一修正案，修改了合併協議中包含的某些條款和條件。

2023年4月20日，EAST資源收購公司與算盤清算公司、LMA和合並子公司簽訂了合併協議第二修正案，修改了合併協議中包含的某些條款和條件。

根據合併協議所載條款及條件，業務合併已於2023年6月30日完成。

最近提供的票據

2023年11月10日，該公司發行了3100萬美元的現有票據本金總額。扣除相關債務 發行成本後的所得款項淨額由本公司用於償還貓頭鷹巖石信貸融資，其餘款項將用於一般企業用途。這筆貸款的固定利率為9.875%，從2024年2月15日開始每季度支付一次利息，期限為5年，到期日為2028年11月15日。本公司有權選擇在2027年11月15日或之後以未償還本金餘額的100%的價格贖回全部或部分現有票據。現有票據為本公司的優先無抵押債務，與本公司所有其他不時未償還的優先無抵押債務S享有同等的償付權。

企業合併的會計核算

這項業務合併已根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，EAST 資源收購公司被視為被收購的公司。這一決定主要基於LMA股東擁有合併後公司的相對多數投票權、LMA股東有權任命董事會的多數董事以及LMA的高級管理層組成合並後公司的大多數高級管理人員。然後，LMA被確定為財務報告收購人，其依據是LMA相對於Abacus清算的相對規模，以其收入、權益、毛利和淨收入表示。因此，就會計目的而言，合併後實體的財務報表代表LMA財務報表的延續，LMA合併被視為LMA為East Resources Acquisition Company的淨資產發行股票，並伴隨着 資本重組。東方資源收購公司的淨資產已按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

珠算結算合併已採用會計收購法入賬。根據收購會計方法，珠算結算的資產及負債於收購日期已按估計公允價值入賬。收購價格超過收購淨資產估計公允價值的部分(如適用)已確認為商譽。

34

業務合併被計入反向資本重組，會計收購方長壽市場資產有限責任公司截至2022年和2021年12月31日止年度的歷史財務報表被追溯修訂，以顯示換股的影響，並在Abacus Life，Inc.下重新使用。Abacus 清算，LLC被確定為長壽市場資產有限責任公司以外的前身，並已在業務合併之前的期間單獨列報，因為它們未被確定為處於共同控制之下。

形式演示的基礎

已對歷史財務信息進行了調整，以使業務合併所需的交易會計具有形式上的效果。未經審核備考簡明綜合財務資料中的調整已被確認並呈列，以提供在完成交易時準確瞭解本公司所需的相關資料。

未經審核的形式簡明的綜合財務信息僅供説明之用。如果算盤清算始終與Abacus Life，Inc.合併，財務結果可能會有所不同。您不應依賴未經審計的備考合併財務信息來指示如果Abacus清算始終合併將會取得的歷史業績或公司將經歷的未來業績。

算盤清算公司和算盤人壽公司是關聯方，儘管它們被確定不在共同控制之下。因此，對截至2022年12月31日的年度經營報表進行了 調整，以刪除將被視為公司間活動並在合併後取消的活動。這項活動是指截至2022年12月31日的年度的Abacus清算收入和Abacus Life Inc.的銷售成本，分別為230萬美元。

35

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2023年9月30日的9個月

(單位：千)

		(1) 算盤人壽股份有限公司 歷史				(2) 珠算聚落 2023年1月1日- 2023年7月3日 歷史				(3)交易記錄 調整				(4)形式組合 珠算聚落 和算盤人壽(1) + (2) + (3)				(5)交易記錄 調整- 採辦				形式上 組合在一起 使用 採辦(4) + (5)				(8)融資 調整				形式上 組合在一起 (7) + (8)
收入			42,706				13,184								55,890								55,890				—				55,890
銷售成本			4,828				9,293								14,121								14,121				—				14,121
毛利			37,878				3,891				—				41,769				—				41,769				—				41,769
組建和運營成本			—				—								—								—								—
銷售和市場營銷			3,117				—								3,117								3,117								3,117
一般和行政費用			11,113				4,849				10,084	(Bb)			26,046								26,046								26,046
投資未實現虧損			(491	)			—								(491	)							(491	)							(491	)
債務公允價值變動損失			310				—								310								310								310
攤銷			1,682				—								1,682				3,237	(GG)			4,919								4,919
折舊			15				5								20								20								20
總運營費用			15,746				4,854				10,084				30,684				3,237				33,921				—				33,921
運營虧損			22,132				(963	)			(10,084	)			11,085				(3,237	)			7,848				—				7,848
其他收入(支出)：
認股權證負債的公允價值變動			(943	)			—				(6,408	)(抄送)			(7,351	)							(7,351	)							(7,351	)
利息收入			71				2								73								73								73
利息支出			(3,621	)			(12	)			(1,860	)(EE)			(6,121	)							(6,121	)			1,874	(HH)			(6,543	)
											(628	)(FF)															(2,296	)(Ii)
信託賬户持有的有價證券賺取的利息			—				—				—	(Aa)			—								—								—
其他收入(費用)			(2	)			—								(2	)							(2	)							(2	)
其他收入(費用)合計			(4,495	)			(10	)			(8,896	)			(13,401	)			—				(13,401	)			(422	)			(13,823	)
扣除所得税準備前的淨收入			17,637				(973	)			(18,980	)			(2,316	)			(3,237	)			(5,553	)			(422	)			(5,975	)
(所得税準備金)[所得税利益]			(2,238	)			(2	)			2,255	(Dd)			15				820	(Dd)			835				107	(Dd)			942
淨收入			15,399				(975	)			(16,725	)			(2,301	)			(2,417	)			(4,718	)			(315	)			(5,033	)
可歸因於非控股權益的淨收入			(340	)			—								(340	)							(340	)							(340	)
歸屬於成員/股東的淨收入/（虧損）			15,739				(975	)			(16,725	)			(1,961	)			(2,417	)			(4,378	)			(315	)			(4,693	)
基本和稀釋加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回
每股基本和攤薄淨收益，可能贖回的A類普通股
基本和稀釋後加權平均流通股， 不可贖回普通股
每股基本和攤薄淨收益，不可贖回普通股
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股			54,632,826																												54,632,826
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損			0.29																												(0.09	)

36

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2022年12月31日的年度

(單位：千)

		(1) LMA 歷史				(2) 交易記錄 調整				(3) 形式上 組合在一起 (1) + (2)				(4) 算盤 聚落 歷史				(5) 交易記錄 調整- 採辦				(6) 形式上 與 採辦 (3) + (4) + (5)				(7) 融資 採辦				形式上 組合在一起 (6) + (7)
收入			44,713				(2,268	)(JJ)			42,445				25,203								67,648								67,648
銷售成本			6,245				(2,268	)(JJ)			3,977				16,561								20,538								20,538
毛利			38,468				—				38,468				8,642				—				47,110				—				47,110
組建和運營成本			—								—				—								—								—
銷售和市場營銷			2,596								2,596				—								2,596								2,596
一般和行政費用			1,066				20,168	(毫米)			21,234				8,674								29,908								29,908
債務公允價值變動的損失(收益)			91								91				—								91								91
投資中未實現的損失(收益)			1,046								1,046				—								1,046								1,046
攤銷			—								—				—				6,474	(RR)			6,474								6,474
折舊			4								4				12								16								16
總運營費用			4,803				20,168				24,971				8,686				6,474				40,131				—				40,131
運營虧損			33,665				(20,168	)			13,497				(44	)			(6,474	)			6,979				—				6,979
其他收入(支出)：
認股權證負債的公允價值變動			—				(6,794	)(Ll)			(6,794	)			—								(6,794	)							(6,794	)
遠期購買協議負債的公允價值變動			—								—				—								—								—
利息收入			2								2				3								5								5
利息(費用)			(43	)			(3,720	)(PP)			(5,020	)			(9	)							(5,029	)			(2,121	)(SS)			(10,211	)
							(1,257	)(QQ)							—												(3,061	)(TT)			5
							—	(KK)			—				—								—								(10,211	)
信託賬户持有的有價證券賺取的利息			—								—				—								—
諮詢收入			—												—								—								—
其他收入/(支出)			(347	)							(347	)			—								(347	)							—
																															(347)
其他收入合計			(388	)			(11,771	)			(12,159	)			(6	)			—				(12,165	)			(5,182	)			(17,347	)
扣除所得税準備前的淨收入			33,277				(31,939	)			1,338				(50	)			(6,474	)			(5,186	)			(5,182	)			(10,368	)
(所得税準備金)[所得税利益]			890				1,183	(NN)			(7,730	)			(2	)			1539	(NN)			(6,193	)			1,232	(NN)			(4,961	)
							(8,023	)(面向對象)
淨收益/(虧損)			32,387				(38,779	)			(6,392	)			(52	)			(4,935	)			(11,379	)			(3,951	)			(15,330	)
可歸因於非控股權益的淨收益/(虧損)			705								705												705								705
歸屬於成員/股東的淨收入/（虧損）			31,682				(38,779	)			(7,097	)			(52	)			(4,935	)			(12,084	)			(3,951	)			(16,035	)
基本和稀釋加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回			23,637,084
每股基本和攤薄淨收益，可能贖回的A類普通股			(0.02	)
基本和稀釋後的加權平均流通股，不可贖回普通股			8,625,000
每股基本和攤薄淨收益，不可贖回普通股			(0.02	)
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股			50,369,350																												50,369,350
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損			0.63																												(0.32	)

37

對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

1.陳述依據

備考調整的編制猶如業務合併已於2022年1月1日完成，即未經審核的備考簡明綜合經營報表所載最早期間的開始。

LMA合併按反向資本重組會計方法入賬，沒有按照公認會計原則記錄商譽或其他無形資產 。因此，就會計目的而言，本公司的財務報表是LMA財務報表的延續，此次收購被視為相當於LMA為ERES的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。

珠算結算合併案採用符合公認會計原則的收購法入賬。因此，就會計而言，珠算結算的已確認資產及負債已按其於收購日期的估計公允價值入賬。收購價格超出收購淨資產的估計公允價值(如適用)的部分已確認為商譽。

備考調整代表管理層根據截至本招股説明書日期所得資料作出的S估計，並以參考方式併入附本未經審核備考簡明綜合財務資料的招股説明書內，並可能會隨着獲得額外資料及進行額外分析而有所變動。管理層認為，在這種情況下，這種列報基礎是合理的。

2.截至2023年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表的調整和假設

截至2023年9月30日的未經審計備考濃縮綜合資產負債表中包括的調整如下：

(A)

代表2,500萬美元的Blue Owl債務的清償，包括210萬美元的未攤銷債務發行成本 。

(B)

代表於2023年11月10日發行總值3,565萬元的固息優先債券，息率為9.9% 。這筆債務將於2028年11月5日到期。

3.對截至2023年9月30日的9個月未經審計的預計財務報表的調整和假設 簡明合併業務報表

截至2023年9月30日的9個月未經審計的 形式簡明合併經營報表中包括的調整如下：

(Aa)

反映從信託賬户中持有的有價證券賺取的利息的消除。

(Bb)

反映了由於非按比例分配給 公司的現有所有者之一而產生的經常性補償費用，該公司在關閉後分別在25個月和30個月期間分兩次等額歸屬，並在歸屬之前被沒收。與本招股説明書附件一所附有關這些 股份的限制協議草案相關的談判被認為於2023年1月12日完成，並被確定為該等獎勵股份的授予日期。補償費用金額按華東資源 收購公司S於授出日的收市價計算。這一調整預計將導致賬面收入和應納税所得額之間的永久性差異，因此，此處沒有反映與此次調整相關的所得税優惠。

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(抄送)

指因重新分類權證及沒收20%的S私募認股權證而導致自2023年1月1日起至交易結束日(即2023年7月3日)期間的S公開認股權證的公允價值變動被剔除。這一調整預計將導致賬面收入和應納税所得額之間的永久性差異，因此，這裏沒有反映與此次調整相關的所得税優惠。

(Dd)

表示因調整從2023年1月1日至交易結束日期(即2023年7月3日)這段期間的損益表而對税款進行的預計調整，該調整是使用26.5%的法定所得税率計算的。預計會導致賬面和 應税收入之間永久性差異的調整，如本文所述，不包括在預計調整的税務影響的計算中。

(EE)

反映與發行新債相關的利息支出，按12%的利率計算。

(FF)

反映從2023年1月1日至交易結束日(即2023年7月3日)與保薦人本票項下增量發行相關的利息支出，該本票的固定利率為12%。

(GG)

反映與無形資產相關的遞增攤銷費用。這些無形資產包括客户 關係、內部開發和使用的技術以及競業禁止協議，這些以前沒有出現在Abacus清算曆史財務報表中，並根據收購價格 分配調整為公允價值。無形資產的攤銷費用是使用資產的估計剩餘使用年限以直線基礎計算的，不同的無形資產的剩餘使用年限有所不同。

(HH)

反映了與Blue Owl債務有關的利息支出的消除，如調整(A)所列 所示。由於這筆債務是在2023年發行的，因此沒有對截至2022年12月31日的年度與這筆債務相關的利息支出進行任何調整。

(Ii)

反映與發行固定利率優先債券有關的利息開支，如調整 (B)所示，按9.9%的固定利率計算。

4.對截至2022年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表的調整和假設

截至2022年12月31日的年度，未經審計的備考簡明合併經營報表中包括的調整如下：

(JJ)

反映在截至2022年12月31日的年度內，LMA和Abacus清算之間的活動被取消 在業務合併後，將被視為公司間活動，並在合併時被取消。這項活動歷來被記錄為算盤結算的收入和LMA的銷售成本。

(KK)

反映從信託賬户中持有的有價證券賺取的利息的消除。

(Ll)

代表於截至2022年12月31日止年度因權證重新分類及沒收20%的S私募認股權證而導致的S公開認股權證的公允價值變動被剔除。這一調整預計將導致賬面收入和應納税所得額之間的永久性差異，因此，此處沒有反映與此次調整相關的所得税優惠。

(毫米)

反映了由於非按比例分配給 公司的現有所有者之一而產生的經常性補償費用，該公司在關閉後分別在25個月和30個月期間分兩次等額歸屬，並在歸屬之前被沒收。與管理這些 股份的限制協議草案有關的談判，附於本文件

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作為附件I的招股説明書，被認為於2023年1月12日完成，並被確定為該等獎勵股票的授予日期。補償費用金額按東方資源收購公司S於授出日的收市價計算。這一調整預計將導致賬面收入和應納税所得額之間的永久性差異，因此，這裏沒有反映與此次調整相關的所得税優惠 。

(NN)

表示由於對截至2022年12月31日的年度的損益表進行調整而對税款進行的預計調整，該調整是使用26.5%的法定所得税率計算的。如本文所述，預計將導致賬面收入和應税收入之間永久性差異的調整沒有計入預計調整的税務影響的計算 。

(面向對象)

反映了在截至2022年12月31日的年度內，公司從用於税務目的的直通實體過渡到應税實體的税務影響。

(PP)

反映與作為出資額一部分發行的債務相關的利息支出，以12%的利率計算。

(QQ)

反映與保薦人本票項下增量發行有關的利息支出， 截至2022年12月31日的年度固定利率為12%。

(RR)

反映與無形資產相關的遞增攤銷費用。這些無形資產包括客户 關係、內部開發和使用的技術以及競業禁止協議，這些以前沒有出現在Abacus清算曆史財務報表中，並根據收購價格 分配調整為公允價值。無形資產的攤銷費用是使用資產的估計剩餘使用年限以直線基礎計算的，不同的無形資產的剩餘使用年限有所不同。

(SS)

反映為與藍鷹債務有關的未攤銷債務發行費用記錄的非經常性費用，如調整(A)所示，這筆債務已清償。

(TT)

反映與發行固定利率優先債券有關的利息開支，如調整 (B)所示，按9.9%的固定利率計算。

5.每股收益信息

計算截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度的預計加權平均股份，使用歷史加權平均已發行股份和與業務合併相關的增發股份(假設交易發生在2022年1月1日)。由於業務合併在列報期間開始時已予反映，因此在計算基本及攤薄每股盈利的加權平均流通股時，假設與業務合併有關的已發行股份在整個列報期間均已發行。因此，截至2023年9月30日止九個月的歷史加權平均已發行普通股基本及攤薄已釐定為適當地 接近預計加權平均已發行普通股基本及攤薄後於預計期間呈列。

		九個月結束 2023年9月30日				截至的年度2022年12月31日
預計淨收入		$	(4,693	)		$	(16,035	)
形式加權平均A類已發行普通股基本和稀釋			54,632,826				50,369,350
預計A類普通股每股收益		$	(0.09	)		$	(0.32	)

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上述計算在計算每股攤薄淨收益時不包括潛在攤薄股份的影響，因為根據庫存股方法，該影響將會產生反攤薄影響。因此，用於計算本公司普通股股東應佔每股基本淨利潤和稀釋後淨利潤的加權平均已發行普通股數量相同。

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管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

該公司由兩家主要運營子公司LMA和Abacus清算公司組成。以下 闡述了管理層對本公司及其運營子公司的財務狀況和經營業績的S討論和分析。

業務合併

本公司於2020年5月22日根據特拉華州法律成立，為空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。業務合併是利用本公司首次公開招股所得款項及出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票及債務的組合所得的現金完成。2022年8月30日，公司簽訂合併協議，2023年6月30日完成業務合併。

在業務合併之前，本公司迄今未從事任何業務(除了在公司首次公開募股後尋找業務合併)，也未產生任何收入。從2020年5月22日(成立)到2023年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司並完成此類業務合併。

長壽市場資產

概述

LMA通過對我們和基礎被保險人雙方都有利的交易，直接獲得人壽保險。藉助我們專有的風險評級熱圖提供的有意義的支持，我們始終如一地評估保單(在發起時和整個生命週期中)，以生成基本上不相關的風險調整後回報。此外，我們還為壽險結算資產的所有者提供一系列服務。

在獲得保單後，我們可以選擇(I)將該保單交易給第三方機構投資者(即，在每筆交易中產生利差 )或(Ii)在我們的資產負債表上持有該保單直至到期(即，隨着時間的推移支付保費並收到最終索賠/賠付)。這一過程的前提是為LMA帶來最佳的經濟效益，我們將這一收入歸類為交易收入或主動管理收入。

此外，LMA還為生活住區資產(即收購保單)的所有者和購買者提供廣泛的服務。更具體地説，LMA提供諮詢、估值、精算服務，並執行與保持保單有效和保費水平對所有者最有利有關的行政工作。我們有為高度複雜的機構提供大量保單服務的經驗，包括為大型機構壽險結算基金提供保單。我們通過收取約為投資組合總資產價值0.5%的基本維修費來獲得這些服務的收入。我們將這些收入歸類為服務收入或投資組合服務收入。

2021年，我們將重點從單純基於服務的商業模式轉移到直接獲取人壽保險保單。我們在擴展模式下的第一次購買是在2021年6月，與購買相關的收入包括在截至2022年12月31日的財務報表中的現行管理收入項目中。我們看到了這一領域的快速增長，因為我們繼續將資本和資源投入到我們的營銷和多樣化的發起渠道中。這些項目適當地反映在所附的截至2023年9月30日期間的財務報表的營業費用部分。

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LMA於2017年2月在佛羅裏達州成立，名稱為Abacus Life Services，LLC。 隨後，我們在2022年2月更名為長壽市場資產有限責任公司。我們的總部設在佛羅裏達州的奧蘭多。

我們的商業模式

正如上面概述部分提到的，LMA主要通過兩種方式產生收入。第一種是通過我們的主動投資組合管理策略(主動管理收入)，由此我們可以(I)產生交易保單的價差，(Ii)在我們的資產負債表上持有保單(隨着時間的推移支付保費並收到支付/索賠)，或 (Iii)通過我們的結構性票據產品購買的保單產生未實現收益或損失：LMATT Series 2024，Inc.，LMATT Growth Series，Inc.，LMATT Growth and Income Series 1.2026，Inc.，以及LMA Income Series，LP使用債券發行的 收益，意圖持有至到期。第二是通過我們的投資組合和保單服務活動，向壽險結算資產所有者提供一系列服務。

主動管理收入來自購買和銷售保單；死亡撫卹金的收入來自我們持有的投保人死亡的保單。在購買的保單中，有些是出於持有到到期的意圖，而另一些則是為了交易而出售以獲利。我們選擇使用 投資法或公允價值法對壽險結算合同中的每項投資進行核算。一旦為每項政策選擇了會計方法，它就不能更改。LMA包括按公允價值通過結構性票據和基金產品購買的人壽結算保單，以及我們打算在短期內以成本加支付的保費進行交易的人壽結算保單。在作出這項選擇時，這是成本效益分析的結果：由於我們打算持有票據的時間相對較短，我們認為投資法為票據提供了一種更具成本效益的會計方法，並不認為在短期內公允價值與累計成本會有實質性差異。對於根據公允價值法入賬的人壽結算保單，這些保單是根據LMX Series，LLC和LMA Series，LLC子公司發行的市場掛鈎結構性票據的抵押品對價的一部分，其中 季度估值是私募配售備忘錄的一項條件。鑑於附註載有估值要求，管理層已選擇對該等保單採用公允價值方法，因為該等資料可隨時取得，並於該等變動發生時(而非保單到期時)於損益表內計入公允價值變動，而管理層則認為S有意持有該等保單至到期為止。對於按公允價值持有的保單，公允價值的變化反映在計算變化的期間的運營中。在投資法下，合同中的投資按投資價格加上所有初始直接成本進行記錄。保持保單有效的持續成本(例如保單保費、法定利息和直接外部成本，如果有)被資本化。這類債券的銷售收益/虧損在銷售或到期時入賬。根據公允價值法，我們記錄交易的初始投資 價格，並在隨後的每個報告期按公允價值重新計量投資。公允價值變動在發生時在收入中報告，包括與人壽保險收益(保單到期日)和保費支付有關的變動。在銷售壽險結算合同時，我們記錄與買方商定的購買價格與合同賬面價值之間的差額的收入(收益/損失)。

產生投資組合服務收入涉及通過共同所有權向一個附屬公司和擁有人壽保險保單的第三方提供服務。投資組合服務收入來自根據與已結算保單投資者達成的協議維持這些已結算保單的相關服務(《服務協議》(S))。此外，服務收入中還包括與我們為第三方執行的政策評估相關的有限諮詢服務的費用。產品組合服務收入在服務協議的有效期內按比例確認，期限從一個月 到十年。本公司根據這些安排履行的職責被視為一項單一履行義務，當客户同時獲得和消費我們提供的利益時，該義務將按比例履行。因此，收入 確認為相應月份提供的服務。

投資組合服務收入還包括與諮詢業務相關的收入 。我們為人壽結算合約的擁有人提供服務，他們通常是服務業務線的客户，或

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算盤聚居地。這些諮詢服務由估值、精算服務和與壽險結算合同相關的整體保單評估組成，本質上是短期的。 履約義務通常被確定為單獨的服務，與訂約函或合同中商定的特定可交付物或一組可交付物一起提供。根據合同提供的每項服務都被視為履約義務，收入在交付件或交付件組轉移到客户時確認。

影響我們業績的關鍵因素

我們的諮詢和投資組合服務市場受到經濟、法規和立法變化、技術發展以及來自現有競爭對手和新競爭對手的日益激烈的競爭的影響。我們認為，選擇LMA的主要因素包括聲譽、為股東價值和投資回報提供可衡量的增長的能力、全球規模、服務質量以及為每個客户量身定做服務的能力，S表示。在這方面，我們有能力利用我們開發的技術，專注於為 內部運營以及維護行業標準和滿足客户需求開發和實施數據和分析解決方案。

經營成果

下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果。財務業績的逐期比較並不能 預示未來的業績：

		截至三個月 9月30日，								九個月結束 9月30日，								截至12個月 十二月三十一日，
		2023				2022				2023				2022				2022				2021
投資組合服務收入
關聯方服務收入		$	168,899			$	419,253			$	543,076			$	620,159			$	818,300			$	699,884
投資組合服務收入			55,670				169				46,981				370,169				652,672				380,102
投資組合服務收入總額			224,569				419,422				590,057				990,328				1,470,972				1,079,986
主動管理收入
使用投資法持有的壽險保單的投資收益			1,817,764				5,965,466				16,655,833				13,980,466				37,828,829				120,000
人壽保險保單公允價值變動(使用公允價值方法持有的保單)			17,108,380				2,014,013				4,339,084				3,305,505				5,413,751				—
主動管理總收入			18,926,144				7,979,479				20,994,917				17,285,971				43,242,580				120,000
總收入			11,378,765				8,398,901				21,584,974				18,276,299				44,713,552				1,199,986
收入成本(不包括下文所述的折舊)			973,400				666,119				1,462,950				2,086,075				6,245,131				735,893
毛利			10,405,365				7,732,782				20,122,024				16,190,224				38,468,421				464,093
運營費用
銷售和市場營銷			683,841				1,019,498				1,412,845				1,649,498				2,596,140				—
一般、行政和其他			577,539				5,499				1,274,431				646,705				1,066,403				101,406
投資中未實現的損失(收益)			(672,936	)			1,039,022				(798,156	)			1,054,975				90,719				—
債務公允價值變動損失			1,445,229				333,879				2,398,662				375,513				1,045,623				—
其他運營費用																			—				493,849
折舊費用			1,098				1,098				2,141				2,141				4,282				2,447
總運營費用			2,034,771				2,398,996				4,289,923				3,728,832				4,803,167				597,702
營業收入			8,370,594				5,333,786				15,832,101				12,461,392				33,665,254				(133,609	)

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