附件5.1

約翰·T·麥肯納

T: +1 650 843 5059

郵箱：jmckenna@Cooley.com

2024年2月1日

完整Solaria，Inc.

45700諾斯波特環路東

加州弗裏蒙特，郵編：94538

回覆：	完整的Solaria，Inc.註冊説明書-S-1表格

女士們、先生們：

我們作為法律顧問完成了Solaria，Inc.，這是特拉華州的一家公司(The公司？)，與公司提交的S-1表格( )註冊説明書有關註冊聲明？)與美國證券交易委員會(？)美國證券交易委員會？)，包括註冊説明書(註冊説明書)中包含的一份相關招股説明書招股説明書？)，涵蓋 (一)出售S公司普通股，每股票面價值0.0001美元普通股”（ii）本公司若干股東及未行使認股權證持有人持有的本公司普通股及認股權證 的轉售，詳情如下：

(i)

本公司出售最多21，874，907股普通股（主要認股權證 股（b）由下列人員組成：

•

6，266，667股（私募認股權證股份”公司發行的普通股，其持有人行使某些未行使認股權證（認股權證）時，“私人認股權證（一）本公司原以私募方式發行的;

•

最多8，625，000股普通股可由公司發行，由其持有人行使 某些未行使認股權證（認股權證）“公開認股權證（一）本公司首次公開發行股票時原已發行的;

•

最多716，668股（營運資金認股權證股份”本公司可發行的普通股（根據持有人行使與轉換營運資金貸款有關的某些已發行認股權證而發行）（“認股權證”）“營運資金認股權證？)；以及

•

6,266,572股（2016年）合併認股權證股份” 公司發行的普通股，其持有人行使向Complete Solaria，Inc.的某些股權持有人發行的某些未行使認股權證。（f/k/a Complete Solar Holding Corporation），特拉華州公司（“遺留完整的Solaria ？)作為與交換遺留完整Solaria(The Legacy Complete Solaria)股本有關的對價而收到合併認股權證？，並與私募認股權證、公開認股權證和流動資本認股權證一起，主要認股權證？)根據截至2023年5月26日的某些修訂和重新簽署的企業合併協議(企業合併協議(br}規定，企業合併協議擬進行的交易完成後，Legacy Complete Solaria的股本持有人有權根據換股比率加上按比例分配的合併權證按比例收取本公司股份。

 3175Hanover Street Palo Alto，CA 94304-1130

電話：+1 650 843 5000 f：+1 650 849 7400 Cooley.com

完整Solaria，Inc.

2024年2月1日

第二頁

(Ii)

轉售最多33,894,518股普通股(出售股東股份 ？)由以下部分組成：

•

7,518,488股普通股，根據認購協議與定向增發相關發行 (認購協議？)於2023年7月13日或前後簽訂；

•

以私募方式向Freedom Acquisition I，LLC發行的8,625,000股普通股獲得自由 ？)根據公司和自由收購公司之間於2020年12月30日簽署的認購協議(贊助商協議？)與公司的首次公開募股有關 ；

•

193,976股(The服務提供商共享？)公司向向公司提供服務的特定顧問、顧問、供應商和員工發行的普通股；

•

最多4,232,147股(債務認股權證股份”公司發行的普通股，其持有人行使某些未行使認股權證（認股權證）時，“債務權證？)由公司發行，與某些債務融資有關(債務文件”);

•

最多75,000股(服務提供商認股權證份額A)公司可發行的普通股， 公司持有人行使某些已發行認股權證時發行的普通股(已發行認股權證服務提供商保證)發放給某些顧問、顧問、供應商和員工，以表彰他們為公司提供的服務；

 3175Hanover Street Palo Alto，CA 94304-1130

電話：+1 650 843 5000 f：+1 650 849 7400 Cooley.com

完整Solaria，Inc.

2024年2月1日

第三頁

•

最多6，266，667股私人認股權證股份;

•

最多716，668股營運資本股份;及

•

最多6，266，572股合併認股權證股份

(Iii)

轉售多達13，249，907份認股權證（“轉售認股權證”由

•

最多6,266,667份私募認股權證；

•

最多716，668份營運資金認股權證;以及

•

最多6，266，572份合併認股權證

我們瞭解到，私人認股權證、公共認股權證和營運資金認股權證已根據公司與大陸股票轉讓信託公司（作為認股權證代理人）於2021年2月25日簽訂的認股權證協議以記賬形式發行。“認股權證協議）。（一）對當事人的陳述;其他手令認股權證指私人認股權證、公開認股權證、營運資金認股權證、合併認股權證、債務認股權證及服務供應商認股權證，（ii）“其他認股權證 股？指私募認股權證股份、營運資金認股權證股份、合併認股權證股份、債務認股權證股份及服務提供者認股權證股份及(Iii)術語認股權證？ 指主要認股權證和其他認股權證。

就本意見而言，吾等已審閲及依據(I)註冊 聲明及招股章程、(Ii)本公司註冊成立證書及現行有效細則、(Iii)認股權證協議、(Iv)認股權證、(V)認購協議、(Vi)保薦人 協議、(Vii)債務文件(Viii)業務合併協議及(Ix)吾等認為必要或適當的意見、記錄、文件、證書、備忘錄及其他文書，使吾等能夠 提出下述意見。吾等已假設所有簽署的真實性、所有提交予吾等的文件的真實性、提交予吾等的所有文件的正本、副本與提交予吾等的所有文件的正本相符；公職人員證書的準確性、完整性 及真實性，以及除本公司外的所有人士對所有文件的適當授權、籤立及交付，而授權、籤立及交付是其生效的先決條件。 關於某些事實事宜，吾等依賴本公司高級管理人員的證書，並未對該等事宜進行獨立核實。

我們注意到，本公司最初是根據開曼羣島的法律註冊成立的，並根據特拉華州公司法(《特拉華州公司法》)第388條的規定在特拉華州註冊為公司。馴化？)。我們已假定根據開曼羣島法律可決定的所有事項，包括但不限於(I)緊接在歸化之前，本公司根據開曼羣島法律正式成立、有效存在和信譽良好，(Ii)本公司根據第388條擁有在特拉華州進行本地化的完全權力、授權和合法權利，(Iii)開曼羣島法律允許本公司根據第388條在特拉華州進行本地化，(Iv)本公司於開曼羣島的停業已獲其管治文件所規定的一切必要公司行動正式授權，並已根據開曼羣島法律正式生效，(V)已取得適用開曼羣島政府當局根據第388條授權及準許本公司在特拉華州本地化所需的任何及所有同意、批准及授權，(Vi)本公司已發行及已發行普通股，作為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司立即

 3175Hanover Street Palo Alto，CA 94304-1130

電話：+1 650 843 5000 f：+1 650 849 7400 Cooley.com

完整Solaria，Inc.

2024年2月1日

第四頁

(br}於歸化前已有效發行、已繳足股款及不可評税，及(Vii)本公司於歸化前承諾或承擔的所有股份發行及認股權證，包括根據或與認股權證、認購協議、保薦人協議、債務文件、服務提供者股份及業務合併協議訂立或將訂立的認股權證、認購協議、保薦人協議、債務文件、服務提供者股份及業務合併協議而訂立或將訂立的認股權證、認購協議、保薦人協議、債務文件、服務提供者股份及業務合併協議已獲本公司根據本公司作為開曼羣島豁免公司的適用管治文件及開曼羣島法律而正式授權。

我們的意見僅針對特拉華州的《公司法總則》發表。如果任何其他法律 適用於本協議的標的，我們不發表任何意見，也不保證遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規。

關於認股權證及認股權證股份，吾等不會就本公司未來發行證券、本公司已發行證券的反攤薄調整或其他事項導致認股權證可行使的普通股股份多於本公司可供發行的數目的情況發表意見。此外，我們假設認股權證的行使價不會調整至低於普通股每股面值的金額。

關於我們對構成本公司有效和具有約束力的義務的轉售權證的意見：

(I)我們的意見受且可能受限於(A)適用的 破產、重組、資不抵債、暫停、欺詐性轉讓、債務人和債權人以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律，以及(B)衡平法的一般原則(包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念)，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

(Ii)我們的意見受以下限制的限制：具體履行、強制令或其他衡平法補救措施的可用性取決於提出請求的法院的酌情決定權。

(Iii)我們不對轉售中的任何條款表示意見 保證：(A)規定違約金、買入損害賠償、罰款、預付款或全額付款或其他經濟補救措施，只要這些條款可能構成非法懲罰，(B)涉及預先放棄索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或程序性權利，(C)限制非書面修改和放棄，(D)規定支付違反法律或公共政策的法律和其他專業費用，(E)涉及排他性、選擇性或權利或補救措施的積累，(F)授權或確認決定性或酌情決定，或(G)規定在協議交換的重要部分被確定為無效和不可執行的範圍內，轉售權證的條款是可分割的。

(iv)對於紐約州以外的州法院或美國的 聯邦法院是否會使轉售權證中規定的紐約法律選擇生效，我們不發表任何意見。

 3175Hanover Street Palo Alto，CA 94304-1130

電話：+1 650 843 5000 f：+1 650 849 7400 Cooley.com

完整Solaria，Inc.

2024年2月1日

第五頁

在上述基礎上，並以此為依據，我們認為：

1.根據認股權證的條款，當根據認股權證的條款在行使認股權證時發行和支付主要認股權證股份時，將 有效發行、全額支付和不可評估。

2.轉售權證構成本公司有效及具約束力的義務。

3.出售的股東股份，除包括在出售的股東股份內的任何其他認股權證股份外，均為有效發行、已繳足股款且不可評估。

4.包括在出售股東股份中的任何其他認股權證股份，在根據適用的其他認股權證的條款發行和支付時，將是有效發行、全額支付和不可評估的。

我們的意見僅限於本函中明確闡述的事項，除明確陳述的事項外，不應暗示或推斷任何意見。本意見僅針對本信函生效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任 更新或補充本信函，以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或今後可能發生的任何法律變更。

我們特此同意在招股説明書的法律事項標題下提及我公司，並同意將本意見作為註冊聲明的證物 提交。在給予此類同意時，我們並不因此承認我們屬於1933年證券法(修訂本)第7節或美國證券交易委員會規則和條例所規定必須徵得其同意的那類人 。

[簽名頁面如下]

 3175Hanover Street Palo Alto，CA 94304-1130

電話：+1 650 843 5000 f：+1 650 849 7400 Cooley.com

完整Solaria，Inc.

2024年2月1日

第六頁

真誠地
Cooley LLP
發信人：		/S/約翰·T·麥肯納
		約翰·T·麥肯納

 3175Hanover Street Palo Alto，CA 94304-1130

電話：+1 650 843 5000 f：+1 650 849 7400 Cooley.com