這份初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明宣佈生效之前，不得出售本文所述的這些證券。本初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書

最多21,874,907股可在行使認股權證時發行的普通股

最多13,249,907份認股權證購買普通股

本招股説明書涉及本公司發行最多21,874,907股普通股，每股面值0.0001美元。普通股“)，包括(I)最多6,266,667股可於認股權證行使時發行的普通股(”私人認股權證最初以私募方式發行給Freedom Acquisition I，LLC(The贊助商“)與自由收購I公司的首次公開募股有關(”事實“)，(Ii)最多8,625,000股可在行使認股權證時發行的普通股(”公開認股權證“)最初在FACT的首次公開發行中發行，(Iii)最多716,668股普通股，在行使與營運資金貸款轉換相關的向某些出售證券持有人發行的認股權證時可發行(”營運資金認股權證“)及(Iv)最多6,266,572股普通股，在行使向Legacy Complete Solaria(定義見此)的若干股權持有人發出的認股權證後可予發行，作為交換其在Legacy Complete Solaria持有的股本的代價(”合併認股權證連同私募認股權證、公開認股權證及營運資金認股權證，認股權證“)。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。

出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。我們將不會從出售普通股或認股權證的股份中獲得任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的金額。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信認股權證持有人將不太可能行使這些認股權證。此外，如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。私募認股權證和營運資金認股權證可以現金或“無現金”方式行使。公共認股權證和合並認股權證只能以現金形式行使，只要有有效的登記聲明，登記在行使該等認股權證後可發行的普通股股份。如果沒有當時生效的註冊聲明，則根據證券法規定的註冊豁免，此類認股權證可在“無現金基礎上”行使。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證股票而產生的所有佣金和折扣。見標題為“”的部分配送計劃.”

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守降低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀從本招股説明書第6頁開始、以及在本招股説明書的任何修訂或補充中類似標題下的“風險因素”一節中所描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格註冊説明書的一部分。美國證券交易委員會“)使用”擱置“登記程序。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售他們在本招股説明書中所述的證券。吾等將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中獲得任何收益。本招股説明書亦與本公司發行可於行使任何認股權證後發行的普通股有關。我們將不會從出售與本招股説明書相關的認股權證的普通股股份中獲得任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的現金金額。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程或吾等已向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂，以及我們在本招股説明書標題為：“在那裏您可以找到更多信息。”

2023年7月17日，FACT向開曼羣島公司註冊處提出了註銷註冊申請，並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書和公司註冊證書，根據該證書，FACT被本地化，並繼續作為特拉華州的一家公司，將其名稱改為“Complete Solaria，Inc.”。

Complete Solaria，Inc.(F/K/a Complete Solar Holding Corporation)，特拉華州一家公司(“遺留完整Solaria)，FACT的全資子公司、特拉華州公司Jupiter Merge Sub I Corp.(第一個合併子)，Jupiter Merger Sub II LLC，特拉華州的有限責任公司，FACT的全資子公司(第二次合併子公司)和Solaria Corporation，這是特拉華州的一家公司，也是Complete Solaria的全資間接子公司(茄子)，簽訂了日期為2023年5月26日的特定修訂和重新簽署的企業合併協議(如可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改，企業合併協議“)。根據業務合併的條款和條件，於2023年7月18日，(I)第一合併子公司與Complete Solaria合併併成為Complete Solaria，Complete Solaria作為FACT的全資子公司(“第一次合併)，(Ii)緊隨其後，作為同一整體交易的一部分，Complete Solaria與Second Merge Sub合併併成為Second Merge Sub，Second Merge Sub作為FACT(The Fact)的全資子公司繼續存在第二次合併)，FACT更名為“Complete Solaria，Inc.”。及第二次合併附屬公司更名為“CS，LLC”及(Iii)緊隨第二次合併完成後，作為同一整體交易的一部分，Solaria與新成立的特拉華州有限責任公司及FACT的全資附屬公司合併，並將其名稱更改為“SolarCA LLC”(第三個合併子)，Third Merge Sub作為FACT(The Fact)的全資子公司繼續存在其他合併，與第一次合併和第二次合併一起，合併”).

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“完整Solaria”、“我們”及類似術語均指CS，LLC。(F/K/a Complete Solaria，Inc.)“事實”是指企業合併完成前的前身公司。

i

關於前瞻性陳述的特別説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們和我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

這些前瞻性陳述基於截至招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

II

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

三、

目錄

您應僅依賴本招股説明書、本招股説明書的任何附錄或提交給美國證券交易委員會的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和出售證券的持有人均未授權任何人向您提供附加信息或與提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。出售證券持有人僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售證券的持有人都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

四.

常用術語

“2022年可轉換票據“指由Complete Solaria發行的簽署前可轉換票據和簽署後可轉換票據。

“2022年4月 事實説明指2022年4月1日簽發給保薦人的金額不超過500,000美元的無擔保本票。

“《公司章程》“指日期為2021年2月25日的修訂和重述的事實備忘錄和組織章程細則。

“業務合併“指業務合併協議所預期的交易。

“企業合併協議“指修訂和重述的企業合併協議，日期為2023年5月26日，由First Merge Sub、Second Merge Sub、Complete Solaria和Solaria以及其中之一。

“《開曼羣島公司法》“指開曼羣島公司法(經修訂)及可能不時修訂的公司法。

“結業“是指企業合併的結束。

“截止日期“指關閉的日期。

“代碼“指經修訂的1986年”國內税法“。

“完整的太陽能“指在所需交易完成之前，特拉華州的完整太陽能控股公司。

“完整的Solaria是指特拉華州的Complete Solaria，Inc.(F/K/a Freedom Acquisition I Corp.)。

“完整的Solaria董事會“指Complete Solaria的董事會。

“完整的Solaria資本股票“指完全Solaria普通股和完全Solaria優先股。

“完整的Solaria普通股“是指Complete Solaria的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“完全Solaria優先股指的是Complete Solaria的優先股，每股票面價值0.0001美元。

“完成Solaria訂閲協議是指簽署前的完整Solaria訂閲協議和簽署後的完整Solaria訂閲協議。

“大陸航空公司“是指大陸股票轉讓信託公司。

“2022年12月 事實説明指於2022年12月14日向Tidjane Thiam、Adam Gishen、Abhishek Bhatia和Edward Zeng發行的金額高達325,000美元的無擔保本票。

“DGCL“指經修訂的特拉華州一般公司法。

“DLLCA“指經修訂的特拉華州有限責任公司法。

v

“馴化“是指將FACT歸化為在特拉華州註冊成立的公司。

“ESPP“指完整的Solaria，Inc.2023員工股票購買計劃。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。

“延期修訂建議指在延長會議上提出的修訂及重述的事實組織章程大綱及章程細則的建議，以將FACT必須完成其初步業務合併的日期從2023年3月2日延長至2023年6月2日，此後最多延長三(3)次，每次增加一個月(或至2023年9月2日)(可延長的期限，延長期”).

“延拓“指FACT必須按照延期修正案提案的規定完成其初始業務合併的日期的任何延期。

“延展條款修正案“是指延期修正案提案中提議的對經修改和重述的事實備忘錄和組織章程細則的修正案，延期修正案提案在延期會議上作為一項特別決議獲得批准。