angn-202402010001601485假的02/01/202400016014852023-08-102023-08-10
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 1 日
Elicio Therapeutics,
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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特拉華 | 001-39990 | 11-3430072 |
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主識別號） |
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| D 街 451 號，5 樓 | |
| 波士頓, 馬薩諸塞02210 | |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） | |
(857) 209-0050
註冊人的電話號碼，包括區號
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| （每個班級的標題） | （交易代碼） | （註冊的交易所名稱） |
| 普通股，每股面值0.01美元 | ELTX | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
第 5.02 項董事或某些高級職員的離任；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的薪酬安排。
薪酬調整
2024 年 2 月 1 日，Elicio Therapeutics, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）批准了總裁兼首席執行官羅伯特·康納利的基本工資上調，此次上調自 2024 年 1 月 1 日起生效。此外，2024年1月29日，董事會薪酬委員會批准了首席科學官皮特·德默斯博士的基本工資上調，此次上調也自2024年1月1日起生效。在批准康納利先生和德默斯博士的薪酬變更時，董事會和薪酬委員會考慮了公司薪酬同行羣體的薪酬做法、趨勢和數據，其中包括薪酬委員會確定的可比公司和薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問，並在2023年6月公司反向合併後調整了康納利先生和德默斯博士的薪酬，使其與上市公司同行更加一致。從2024財年開始，康納利先生的年基本工資提高到608,400美元，他的年度績效獎金機會將為該基本工資的55％。從2024財年開始，德默斯博士的基本工資提高到46萬美元，他的年度績效獎金機會將為該基本工資的40％。此外，作為公司年度薪酬審查的一部分，薪酬委員會於2024年1月29日批准了公司其他高管的基本工資市場調整，此類變更自2024年1月1日起生效。
此外，2024年2月1日，公司向德默斯博士和康納利先生分別授予了股票期權。德默斯博士獲得了購買公司29,800股普通股的股票期權，康納利先生獲得了購買公司225,137股普通股的股票期權（統稱為 “公司2024年股票期權獎”）。每份公司2024年股票期權獎勵均根據公司的2021年激勵獎勵計劃發行，每股行使價等於授予日普通股的公允市場價值。每份公司2024年股票期權獎勵的期限自授予之日起為十年，在授予日一週年之日歸屬25％，其餘部分分36次等額分期付款，視相應的高管在適用的歸屬日期之前繼續為公司服務而定。
遣散費計劃
2024年2月1日，董事會通過了Elicio Therapeutics, Inc.的執行遣散計劃（“遣散計劃”）。遣散費計劃的當前參與者包括公司的首席執行官和其他執行官。
根據遣散費計劃，如果公司無故終止參與者的工作（定義見遣散費計劃），則參與者有資格獲得以下福利：從控制權變更之日前三（3）個月開始（如遣散費計劃中的定義）之前的三（3）個月（如遣散費計劃中的定義）結束的期限，則參與者有資格獲得以下福利：
a.遣散費以延薪或一次性支付的形式支付。遣散費金額等於參與者當時的基本工資乘以遣散費計劃中包含的乘數。
b.公司將在遣散期（定義見遣散費計劃）內支付經修訂的1985年《合併綜合預算對賬法》（“COBRA”）下的延續保險的公司繳款。
c.就首席執行官而言，參與者計劃在解僱之日後的十二（12）個月內持有的未歸屬股權獎勵將自該參與者的終止僱用生效之日起全部歸屬。
根據遣散費計劃，如果公司在控制權變更期內無故終止參與者的工作，或者參與者出於正當理由辭職，則參與者有資格獲得以下福利：
a.一次性支付遣散費。遣散費金額等於參與者當時的基本工資和當時的目標年度獎金機會，乘以遣散費計劃中包含的控制乘數變動。
b.在遣散期內，公司將為COBRA的持續保險支付公司繳款。
c.自該參與者解僱生效之日起，參與者在任何當時未償還的股權激勵計劃下持有的任何未歸屬股權獎勵將全部歸屬。
參與者根據遣散費計劃獲得任何遣散費的權利取決於參與者是否以公司提供的形式簽訂但不撤銷有效的離職和全面解除索賠協議。
前述對遣散費計劃的描述不完整，參照遣散費計劃的全文進行了全面限定，遣散費計劃的副本作為本報告8-K表格附錄10.1提交。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
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展覽
數字 | | 展覽
描述 |
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| 10.1+ | | 行政遣散計劃。 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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+ 表示管理合同或補償計劃。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | Elicio Therapeutics, |
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| | | 來自： | | /s/ 羅伯特·康納利 |
日期：2024 年 2 月 2 日 | | | | | 羅伯特·康納利 總裁兼首席執行官 （首席執行官） |