附錄 10.2
諮詢協議
之間：
CERIDIAN HCM, INC.
（以下簡稱 “Ceridian HCM”）和
CERIDIAN HCM 控股公司（“Ceridian Holding”）
-和-
NOEMIE C. HEULAND
（以下簡稱 “Heuland”）
而：
答：Ceridian HCM和Ceridian Holding是根據特拉華州法律註冊成立的公司，經營提供人力資本管理軟件和服務的業務，Heuland目前是Ceridian的首席財務官；
B. Ceridian Holding是Ceridian HCM的母公司；
C. Heuland已辭去Ceridian HCM的工作，自離職之日起生效，Heuland將在離職之日之後的一段時間內繼續提供諮詢服務，不中斷2018年計劃中定義的 “服務”，所有服務均受此處規定的條款約束。
因此，考慮到下文中包含的將要履行的共同契約和協議，雙方商定如下：
1.01 在本協議中使用的：
(a)
“協議” 是指本諮詢協議及其任何附表，雙方可能以書面形式進行修改；
(b)
“Ceridian” 統指Ceridian Holding、Ceridian HCM及其任何關聯公司；
(c)
“機密信息” 是指Ceridian或客户認定為 “機密” 和/或 “專有” 的任何信息，或者在某些情況下應被視為機密或專有的信息，包括但不限於商業祕密、與Ceridian或客户業務（視情況而定）、員工、服務方法、軟件、文檔、財務信息、價格和產品計劃，無論是書面、口頭還是電子形式，但不包括 Heuland 可以確定的信息：(i) 有除因Heuland或Heuland向其披露信息的任何第三方違反協議而向公眾公開披露信息外；(ii) 由第三方在非保密基礎上向Heuland披露，該第三方對Ceridian或客户（視情況而定）沒有保密義務；或（iii）在收到披露信息之前已為Heuland所知來自Ceridian或客户（視情況而定），由書面文件證明；
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附錄 10.2
(d)
“競爭性業務” 任何提供產品或服務或以其他方式從事與Ceridian或其任何子公司或關聯公司經營的業務競爭的任何個人或實體，即提供人力資本管理軟件和服務的業務；
(e)
“諮詢服務” 是指Ceridian在諮詢期內可能不時要求Heuland根據本協議提供的一般業務諮詢服務，特別是（但不限於）與Ceridian財務運營相關的指導和戰略建議；
(f)
“諮詢期限” 是指從離職之日起至2024年3月1日這段時間，除非根據本協議提前終止；
(g)
“客户” 是指與Ceridian簽訂協議以由Ceridian提供產品或服務的任何一方，或Ceridian積極參與簽訂此類協議的任何一方；
(h)
“離職日期” 是指 2023 年 12 月 31 日；
(i)
“個人信息” 是指有關可識別個人或允許識別個人的信息，包括與Ceridian員工或客户有關的任何信息；
(j)
“限制性契約” 是指計劃（定義見下文）和向Heuland授予任何和限制性股票單位的相應書面授予通知中所述的禁止競爭、禁止僱用和非招攬限制，以及Heuland於2020年9月15日簽訂的僱傭協議中規定的限制。
(k)
“限制性股票單位” 是指根據可能修訂的Ceridian HCM Holding Inc.2018年股權激勵計劃（“2018年計劃” 或 “計劃”）發佈的書面期權授予通知中向Heuland授予的已發行股票期權和限制性股票期權獎勵；
(l)
“工作產品” 是指模型、設備、報告、計算機程序、工具、原理圖和其他圖表、教學材料以及Heuland在提供諮詢服務過程中產生的任何其他內容。
2.01
雙方同意，自離職之日起，Heuland將停止與Ceridian的合作，此後，她將繼續僅以顧問和獨立承包商的身份為Ceridian提供服務，但須遵守下文第3節的條款。Heuland 特此確認，她有足夠的機會向 Ceridian 詢問有關本協議的任何問題，並與她的財務和法律顧問以及她希望諮詢的任何其他人討論本協議（受此處的保密義務約束）。Heuland 還同意，她已自願決定成為本協議的締約方，並知道本協議將在她簽署後生效。無論本協議是否得到執行，Heuland都將獲得所有工資或工資、銷售激勵補償、既得和未使用的帶薪休假日以及她依法有權獲得的截至離職日應計和應付的所有其他金額，減去所有法律要求或授權的預扣款。
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附錄 10.2
2.02
Heuland的所有公司支付的額外和受撫養人壽保險將在離職日期發生的當月的最後一天自動終止。根據適用計劃和COBRA（如果適用）的規定，Heuland將有資格自費繼續購買人壽保險。
2.03
所有商務旅行意外、意外死亡和傷殘保險以及短期和長期傷殘保險將在離職日期午夜終止。
3.01
只要Heuland在離職日期之後執行本協議，Ceridian同意聘請Heuland作為獨立承包商提供諮詢服務，Heuland同意在整個諮詢期限內，在獨立承包商/諮詢的基礎上合理地與Ceridian接觸，提供Ceridian可能不時要求的諮詢服務。
3.02
作為提供諮詢服務的對價，也由於Heuland將在離職日期之後繼續不間斷地向Ceridian提供服務，因此Heuland將獲得以下服務：
(a)
如果且在Heuland提供諮詢服務（應Ceridian的要求）的範圍內，Heuland有權收取金額為兩千三百美元（合2300.00美元）的每日費率。Heuland應在逐項發票中列出此類月費，該發票應由Heuland在該日曆月結束後的10個工作日內提交給Ceridian。每張發票的付款應由Ceridian不遲於發票開具當月的下一個月的第30天支付，扣除向Heuland支付的任何預付款以及代表Heuland支付的任何費用的扣除額；
(b)
作為額外對價，應允許Heuland保留其現有的限制性股票單位，這些限制性股票單位應根據本計劃以及管理此類股票期權、限制性股票單位和標的股票的期權協議規定的相同條款和條件繼續使用這些單位。Heuland的股票期權和限制性股票單位應繼續歸屬，直至以下日期中較早者為止：
但是，為避免疑問，如果Heuland違反了本協議的任何重要條款（包括但不限於其在第3.05或4節中規定的義務），那麼除了Ceridian在法律或衡平法上可能擁有的任何其他權利或補救措施外，諮詢服務將自動終止，本第3節將失效，所有限制性股票單位將僅根據本計劃的原始條款進行處理，因為適用，以及管理此類限制性股票單位和標的股票的協議在諮詢期內可能歸屬的任何限制性股票單位應立即被沒收。
3.03
在諮詢期內，Heuland將受限制性契約和本協議4中規定的其他契約的約束。
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附錄 10.2
3.04
除了本文規定的義務外，Heuland還應始終遵守Ceridian不時生效的安全程序以及所有Ceridian書面政策的條款和條件，包括但不限於以下適用情況和/或視情況而定（Heuland確認已向她提供或已提供其副本）：
Ceridian 行為準則
隱私聲明
安全標準/要求
費用政策
3.05
無論是在諮詢期內還是之後，Heuland均不得出於任何原因直接或間接：
(a)
向任何個人、公司或公司披露任何機密信息，但出於提供諮詢服務的目的以及事先獲得Ceridian或（視情況而定）的授權；或
(b)
將Heuland通過與Ceridian或客户的合作以及通過與Ceridian關聯的任何個人、公司或公司或客户的聯繫方式獲得的任何機密信息用於自己的目的，或用於提供諮詢服務以外的任何目的。
Heuland應始終以善意行事，為Ceridian和客户的最大利益行事。
3.06
儘管有任何相反的規定，諮詢服務可能會終止：
(a)
由Ceridian HCM撰寫，原因是Heuland違反了本協議的任何重要條款（包括但不限於她在第4節中規定的義務）；
(b)
由 Heuland 無故提前三十（30）天書面通知Ceridian HCM。
在不限制該術語的一般性的前提下，“原因” 包括違反Ceridian的行為準則或本協議的任何條款，包括但不限於不誠實、使用非法毒品、刑事犯罪定罪。為避免疑問，在Ceridian能夠證明理由的範圍內，就第3.02節而言，Heuland應被視為違反了協議。如果Heuland死亡，或者由於疾病或事故導致Heuland在一（1）個月內無法執行本協議的條款和條件，或者任何一方破產，諮詢服務也應在不另行通知的情況下終止。
(a)
立即交付Ceridian和任何客户當時可能擁有或控制的所有文件、文件、計劃、材料和其他財產，這些文件和任何客户的事務或與之相關的所有文件、文件、計劃、材料和其他財產；以及
(b)
立即停止陳述她與Ceridian或任何客户有關聯。
3.08
Heuland 表示，在整個諮詢期限內，她將始終遵守與隱私以及收集、使用和披露個人信息有關的所有適用立法。
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附錄 10.2
3.09
在諮詢期內，Heuland將不會成為Ceridian HCM或任何其他Ceridian實體的員工，將被視為獨立承包商，因此，在諮詢服務期限內的任何時候，就業法都不適用於Heuland。Ceridian只對Heuland獲得的結果感興趣，Heuland保留對提供諮詢服務的方式和方式的唯一控制權，但須遵守諮詢服務的具體條款和條件，前提是她保持業內普遍接受的此類服務標準。
3.10
所有工作產品都將屬於Ceridian，Heuland將在諮詢服務或Ceridian的請求到期/終止之前將所有工作產品交付給Ceridian。Heuland將立即向Ceridian披露任何作者作品，包括圖紙、設計、計劃、規格、筆記本、錄音帶、計算機輸出、模型、跟蹤、示意圖、照片、報告、調查結果、建議、教育材料、每種描述的數據和備忘錄以及Heuland製作的與諮詢服務相關的任何其他內容，Heuland特此將此類作品的所有版權轉讓給Ceridian。在法律允許的範圍內，Heuland放棄任何精神權利，例如被命名為作者的權利、修改權、防止殘害的權利和防止商業剝削的權利，無論這些權利是在《伯爾尼公約》還是其他情況下產生的。Heuland將簽署任何必要的文件，並以其他方式協助Ceridian註冊Ceridian的版權，並以其他方式保護Ceridian在任何國家對此類作品的權利，費用由Ceridian承擔。Ceridian將擁有涵蓋此類材料的所有專利、版權或商業祕密，並將擁有使用這些材料的全部權利，無需Heuland提出額外補償的索賠。除非Heuland有權將其用於Ceridian的利益，否則Heuland不會使用任何先前存在的知識產權，包括任何商業祕密、發明、著作作品、掩模作品或可保護的設計，除非Heuland有權將其用於Ceridian的利益。
4.01
作為Ceridian於2020年9月15日簽訂Heuland僱傭協議的考慮的一部分，以及作為向Heuland提供限制性股票單位的對價，Heuland自願簽署並同意了限制性契約。在這方面，Heuland 特此重申限制性契約的有效性和可執行性，並同意此類條款在本協議執行後仍然完全有效。Heuland還同意永遠不會試圖爭辯或斷言限制性契約對他不可執行。
4.02
此外，考慮到此處規定的諮詢協議，Heuland同意在諮詢期限內，她不會以員工、顧問、獨立承包商、所有者或其他身份向以下任何實體或其任何關聯實體提供服務，前提是承認所有此類實體都提供產品或服務或以其他方式與Ceri經營的業務開展競爭性業務截至就業時的北美境內離職日期：（1）ADP，LLC，（2）Ultimate Kronos Group（3）Workday, Inc.（4）Paycom Software Inc.（5）Paylocity Corporation（6）SAP SuccessFactors（7）甲骨文和（8）Paycor。Heuland進一步同意，她不會向任何從事競爭性業務的實體（此處指定的競爭對手除外）提供服務，前提是此類服務會對Heuland根據本協議第2節提供的諮詢服務造成利益衝突（由Ceridian自行決定）。Heuland將在諮詢期內和諮詢期內向Ceridian披露任何潛在的利益衝突。
4.03
此外，Heuland保證，在諮詢期內的任何時候，她都不會直接或間接：
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附錄 10.2
(a)
與競爭性業務有關的，索取或努力吸引Ceridian或其任何關聯公司的任何客户離開Ceridian或其子公司或關聯公司的客户，或者在前十二（12）個月期間任何時候處於該職位的客户，其目的或效果是減少Ceridian或其任何子公司或關聯公司的任何客户的業務，或以其他方式幹擾任何客户之間的關係 Ceridian 或其任何子公司或關聯公司；或
(b)
向Ceridian或其任何關聯公司提供就業機會，或努力吸引任何在Ceridian諮詢期結束時受僱於Ceridian或其關聯公司的人離開Ceridian或其任何關聯公司，或以任何方式干涉任何此類員工與Ceridian或其任何子公司或關聯公司之間的僱主與僱員的關係。
4.04
上述契約是由Heuland給出的，承認她對Ceridian的事情有具體的瞭解，並且Ceridian在世界各地開展業務並試圖開展業務。如果任何此類契約的任何條款或部分因任何原因不可執行或被宣佈無效，則此類不可執行性或無效性不應影響契約其餘部分的可執行性或有效性，此類不可執行或無效的部分應與本協議的其餘部分分開。Heuland特此承認並同意，本協議中包含的所有限制均合理有效，Heuland特此放棄針對Ceridian嚴格執行本協議的所有辯護。本協議雙方理解，本條款中包含的契約是本協議條款的重要組成部分，如果沒有Heuland同意簽訂此類契約，Ceridian不會同意此處的付款，包括但不限於遣散費和諮詢協議。雙方特此承認並同意，本條款中包含的限制是對Ceridian和Heuland之間存在的任何其他限制性協議的補充，但不能取而代之，包括但不限於本協議第4.01節所述的與授予的限制性股票單位相關的任何類似限制，所有此類協議均應被視為單獨和不同的契約和義務，無論其無效或不可執行，均可根據其條款執行諸如此類協議或其期限。
4.05
Heuland 確認，無論是在離職之日之前還是之後，她都不得出於任何原因直接或間接：
(a)
事先獲得Ceridian或客户（視情況而定）的授權，向任何個人、公司或公司披露任何機密信息；或
(b)
將她通過與Ceridian或客户的合作以及通過與Ceridian關聯的任何個人、公司或公司或客户的聯繫獲得的任何機密信息用於自己的目的。
根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》（“DTSA”），特此通知Heuland，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下行為承擔刑事或民事責任：（i）直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露的商業祕密，以及（ii）僅出於舉報或調查目的涉嫌違法；或者在訴訟中提起的投訴或其他文件中披露了商業祕密；或其他程序，前提是此類文件是密封提交的。此外，根據DTSA，特此通知Heuland，如果個人因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求僱主進行報復，則個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人 (i) 密封提交任何包含商業祕密的文件；(ii) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。
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附錄 10.2
4.06
此外，Heuland還同意不作出、促使或企圖促使任何其他人發表任何書面或口頭陳述，或傳遞任何貶低或以任何方式對Ceridian產生負面影響的有關Ceridian的信息，包括但不限於在社交媒體或其他方面。
4.07
本第 4 節或本協議中的任何內容均不限制或禁止 Heuland 與其法律和財務顧問及其配偶進行自由和真實的溝通（如果適用），前提是他們同意對信息保密，或者與税務機關、失業補償部門、執法部門、其他政府機構進行自由和真實的溝通，或法律另有要求。
5.01
特此終止和取消雙方之間或代表他們簽訂的與Ceridian聘用Heuland相關的任何及所有先前協議，無論是書面或口頭協議，均在離職日期之後終止和取消，雙方均解除並永久免除對方根據任何此類協議提出的或與之相關的任何形式的訴訟、訴訟理由、索賠和要求。本協議構成雙方之間關於Ceridian在離職日期之後聘用Heuland的完整協議。儘管如此，雙方承認並同意，雙方之間與限制性股票單位相關的限制性契約和協議應根據其條款保持全面效力和效力。除非雙方書面同意並妥善執行，否則對本協議的任何修改、修正或變更均不具有效力或約束力。
5.02
除非獲得Ceridian的書面同意，否則Heuland不得轉讓本協議，Heuland承諾並同意，在本協議的整個期限內，諮詢服務應由她親自執行。本協議的權利和義務應歸被解除方的繼承人和受讓人所有。
5.03
雙方理解並同意，任何一方均可書面放棄本協議中旨在為該方謀利的任何條款，但雙方進一步同意，對另一方履行任何條件的任何放棄均不構成對任何其他或後續違約的持續放棄，而應僅包括因此放棄的特定違約行為或違約行為。
5.04
如果Heuland違反本協議的任何條款、限制性契約或本協議4的規定，Ceridian有權獲得其可用的法律和公平補救措施，包括但不限於暫停和追回根據本協議第2節已支付或將要支付的任何和所有款項和利益，終止本協議3中規定的諮詢協議，以及Heuland支付Ceridian的律師費和費用。如果Ceridian就涉嫌違反本協議的行為尋求和/或獲得救濟，則本協議的所有條款仍將完全有效。
5.05
如果本協議中的任何契約或協議被認定為全部或部分無效或不可執行，則不應將其視為影響或損害本協議或其任何部分的任何其他契約或協議的可執行性或有效性，法院可以在法律允許的最大範圍內修改任何此類契約或協議，或者如果不允許修改，則在不影響協議其餘部分的情況下從本協議中分離
5.06
本協議受佛羅裏達州法律及其適用的所有聯邦法律管轄、解釋和執行。
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附錄 10.2
5.07
本協議由 Ceridian 編寫。Heuland 通過簽署本協議表示，她有充分的機會獲得簽訂本協議所需的獨立法律和其他建議，因此，不得以任何一方或其法律顧問參與起草本協議為由或在多大程度上將本協議解釋為有利或不利於任何一方。
5.08
雙方打算，根據本協議應付的任何款項均不受經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及根據該法發佈的通知、法規和其他普遍適用指南（“法典第409A條”）的要求（如果有）的約束。儘管此處有任何相反的規定，Ceridian明確保留在必要或理想的範圍內修改本協議的權利，以遵守守則第409A條以及根據該條款發佈的具有普遍適用性的法規、通知和其他指南。儘管有上述規定，在任何情況下，Ceridian均不對Heuland因發現不遵守守則第409A條而產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的任何部分承擔任何責任。
5.09
本協議可通過傳真或電子傳輸以及對應方簽署，每份協議均應視為原件，全部構成一份文書。
為此，雙方按下述規定正式簽署了本協議，以昭信守。
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CERIDIAN HCM, INC. Per: /s/ Susan Tohyama 姓名：蘇珊·富山 職位：執行副總裁，CHRO 日期：2023 年 12 月 1 日 我有權約束公司 |
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CERIDIAN HCM 控股公司 Per: /s/ Susan Tohyama 姓名：蘇珊·富山 職位：執行副總裁，CHRO 日期：2023 年 12 月 1 日 我有權約束公司 |
/s/ 布萊恩·戈德堡 證人簽名 印刷品名稱：布萊恩·戈德堡 日期：2023 年 12 月 1 日 |
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/s/ Noemie Heuland Noemie Heuland |
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