美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
Ceridian HCM Holding Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
|
|
|
特拉華 |
001-38467 |
46-3231686 |
（州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會檔案編號） |
（國税局僱主 證件號） |
|
|
|
3311 東老沙科皮路, 明尼阿波利斯, |
|
55425 |
（主要行政辦公室地址） |
|
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：
|
|
☐ |
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
|
|
|
|
|
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值0.01美元 |
|
CDAY |
|
紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
2023年12月4日，Ceridian HCM HCM Holding Inc.（以下簡稱 “公司”）宣佈，其董事會（“董事會”）任命40歲的傑裏米·約翰遜擔任公司首席財務官，自2024年1月1日起生效，也就是他在公司子公司Ceridian HCM, Inc.工作的第一天（“Ceridian HCM”）。
自2021年9月以來，約翰遜先生一直擔任招聘軟件公司SmartRecruiters, Inc.（“SmartRecruiters”）的首席財務官。除了在2022年8月至2023年4月期間擔任首席財務官外，約翰遜還曾擔任SmartRecruiters的臨時首席執行官。在此之前，約翰遜先生於2020年12月至2021年8月在Ceridian HCM擔任財務規劃與分析及投資者關係高級副總裁。此外，他在2016年12月至2020年12月期間在Ceridian HCM擔任財務副總裁。約翰遜先生是一名註冊會計師。
關於他的任命，約翰遜先生與Ceridian HCM簽訂了一份僱傭協議，規定了約翰遜的就業和薪酬安排的條款。根據他的僱傭協議，約翰遜先生將獲得60萬美元的年基本工資，他有資格按照與處境相似的高管相同的條件參與公司的可變激勵計劃，目標年薪基於其年基本工資的60％，並有資格參加公司向公司高管提供的其他福利計劃。此外，根據約翰遜的僱傭協議並在開始工作後，董事會批准將（i）向約翰遜先生支付金額為25萬美元的一次性現金簽約獎金，以及（ii）根據Ceridian HCM Holding Inc.2018年股權激勵計劃的條款，與其他處境相似的高管同時以相同的形式在2024年發放年度長期股權薪酬，價值為287.5萬美元，該計劃可能修訂自不時地（“2018年計劃”）。
約翰遜先生的僱傭協議規定，根據2018年計劃，他將有資格從2024年開始參與公司的長期股權激勵計劃。此外，他的僱傭協議規定，如果無故或出於正當理由（僱傭協議中定義的條款）終止工作，他將獲得（i）相當於十二個月總薪酬（基本工資加目標激勵金）的現金補助，（ii）合理的高管就業服務，以及（iii）COBRA在解僱後的十二個月內根據其解僱日期繼續提供醫療保險。此外，約翰遜的僱傭協議規定，如果他因死亡或殘疾而終止工作（該條款在他的僱傭協議中定義），他將獲得按比例計算的可變激勵計劃補助金，如果他在整個財政年度持續工作，他本應有權在死亡或殘疾發生的財政年度獲得這筆補助金。約翰遜的僱傭協議還包括禁止競爭、不招聘和不貶低條款。
上述僱傭協議摘要並不完整，受僱傭協議全文的約束和全面限定，該協議的副本存檔為 附錄 10.1 參見這份表格8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。
根據第S-K條例第401（d）項，約翰遜先生沒有要求披露的家庭關係，也不是根據S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易的當事方。
如上所述，由於對約翰遜先生的任命，Noemie C. Heuland將在2023年12月31日之後停止擔任公司執行副總裁兼首席財務官。為了協助約翰遜先生的過渡，Heuland女士已與公司和Ceridian HCM簽訂了諮詢協議，以提供公司或Ceridian HCM可能不時要求的諮詢服務，在2024年1月1日至2024年3月1日期間，每天不超過2300美元。諮詢協議的上述摘要並不完整，受諮詢協議全文的約束和全面限定，該協議的副本以以下方式提交 附錄 10.2參見這份表格8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。
第 7.01 項 FD 披露條例。
2023年12月4日，公司發佈新聞稿，宣佈約翰遜被任命為公司執行副總裁兼首席財務官，自2024年1月1日起生效，這是他在Ceridian HCM工作的第一天。新聞稿的副本提供為 附錄 99.1轉到這份表格 8-K 的最新報告。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。以下證物作為本報告的一部分歸檔或提供。
|
|
展品編號 |
展品描述
|
10.1*+ |
Ceridian HCM, Inc. 與 Jeremy R. Johnson 於 2023 年 12 月 1 日簽訂的僱傭協議 |
10.2* |
Ceridian HCM Holding Inc.、Ceridian HCM, Inc. 和 Noémie C. Heuland 於 2023 年 12 月 1 日簽訂的諮詢協議 |
99.1^ |
截至 2023 年 12 月 4 日的新聞稿 |
104 |
封面交互式數據文件（封面 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
*隨函提交。
^隨函提供。
+ 本展覽的機密部分已根據S-K法規第601 (a) (6) 項進行了編輯。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
來自： |
/s/ 威廉 E. 麥克唐納德 |
|
姓名： |
威廉 E. 麥克唐納 |
|
標題： |
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
日期：2023 年 12 月 4 日