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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月24日

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(972) 726-9203

 

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

 

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

 

 

2023年11月24日，內華達州的一家公司Blackboxstocks, Inc.（“公司”）與Evtec Group Limited、Evtec Automotive Limited和Evtec Aluminium Limited（統稱 “Evtec”）簽訂了對經修訂的意向書（“意向書修正案”）的具有約束力的修正案，該修正案修訂了2023年4月14日不具約束力的經修訂的意向書（“LOI”）。根據意向書修正案，公司已同意繼續進行真誠的談判，以完成意向書所考慮的對Evtec的擬議收購（”擬議的交易”），受 LOI 修正案的條款約束。

 

作為公司繼續就擬議交易進行真誠談判的條件，Evtec已同意（i）向公司支付總額為40萬美元的延期費，這些費用將由Evtec的信譽良好的子公司擔保；（ii）如果擬議交易尚未在某些日期或之前完成，則向公司提供高達40萬美元的延期貸款；（iii）以現金向公司支付相當於任何記錄在案的律師費和產生或應付的第三方費用由公司就擬議交易進行的最高金額為 $175,000，包括在意向書修正案頒佈之日之前產生的任何此類費用，(iv) 沒收並歸還Evtec Group Limited根據2023年6月9日的某些證券交易協議（“交易協議”）的條款收購的公司B系列可轉換優先股，每股面值0.001美元（“Blackbox系列B股”），以及（v）允許公司轉換每股根據交易協議向公司發行的Evtec Group Limited的4,086股優先股為Evtec的一股普通股集團有限公司。

 

 

根據意向書修正案的規定，Evtec Group Limited於2023年11月28日與該公司簽訂了一項協議（“沒收協議”），在該協議中，Evtec Group Limited同意放棄其對Evtec Group Limited根據交易協議收購的240萬股Blackbox B系列股票的所有權利、所有權和權益，以進一步促使公司繼續本着誠意進行談判以完善擬議的交易。根據沒收協議，公司沒有義務以現金或其他方式向Evtec Group Limited支付任何被沒收的此類Blackbox B系列股票。截至沒收協議簽署之日，Evtec Group Limited沒收的BlackboxBoxBox系列B股已被取消。

 

前面對《LOI修正案》和《沒收協議》的描述並不完整，受LOI修正案和沒收協議的全文的約束，並通過引用對其進行了全面限定，這兩份文件分別作為附錄10.1和附錄10.2附錄10.2附於本表8-K的本報告。

 

項目 9.01 財務報表和附錄。

 

(d) 以下證物隨本8-K表格的最新報告一起提交。

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。