附錄 2.1

決賽

股份交換協議

一而再而三地間

BLACKBOXSTOCKS, IN， EVTEC 鋁業有限公司和 時間表上列出的賣家在這裏

截至 2023 年 12 月 12 日

目錄

頁面

股份交換協議

本股份交換協議（以下簡稱 “協議”）自2023年12月12日起由內華達州的一家公司BLACKBOXSTOCKS, INC.（“BLBX”）、在英格蘭和威爾士註冊的公司編號為13182146的公司EVTEC ALUMINIUM LIMITED（“Evtec”）以及本協議附表一所列人員（“賣方”）之間訂立和簽訂。Evtec、BLBX和每個賣方都是 “當事方”，在此統稱為 “雙方”。附錄 A 中定義了本協議中使用的某些大寫術語。

鑑於，截至本文發佈之日，賣方集體擁有截至本文發佈之日Evtec已發行股本中的所有Evtec普通股；

鑑於賣方希望向BLBX出售所有已發行和流通的Evtec普通股，而BLBX也希望從賣方那裏購買所有已發行和流通的Evtec普通股，以換取BLBX普通股，結果是Evtec成為BLBX的全資子公司，無論如何，都遵循本文規定的條款和條件；

鑑於 BLBX 董事會 (i) 已確定本協議以及 BLBX 參與或將要參與的預期交易對於 BLBX 及其股東公平並符合其最大利益，(ii) 已批准、通過並宣佈可取本協議以及 BLBX 正在或將要參與的預期交易（以下定義），並且 (iii) 已決定建議 BLBX股東投票批准BLBX股東批准事項（以下定義）；

鑑於作為雙方願意簽訂本協議的條件，在本協議的執行和交付的同時，Gust Kepler（“開普勒”）基本上以本協議所附附錄B（“股東同意”）的形式執行同意股東的書面同意，根據該協議，開普勒先生將對達到或超過本協議的A系列可轉換優先股（“A系列股票”）的股份進行投票支持BLBX股東批准事項的BLBX股東批准門檻（以下定義）；

鑑於作為雙方願意簽訂本協議的條件，在本協議的執行和交付的同時，BLBX和開普勒正在以本協議所附附錄C的形式執行期權協議（“期權協議”），根據該協議，在收購完成後（以下定義），BLBX有權要求贖回，開普勒有權提出理由 BLBX將贖回開普勒持有的BLBX所有已發行和流通的A系列可轉換優先股以換取Blackbox.io Inc.（“Blackbox Operating”）的A系列可轉換優先股的股份，Blackbox.io Inc.（“Blackbox Operating”）是一家將在特拉華州成立的公司，也是BLBX的全資子公司，旨在開展BLBX的歷史運營；以及

因此，現在，考慮到上述內容及其中包含的陳述、保證和契約，並出於其他良好和寶貴的考慮，特此確認其收據、充分性和充分性，打算受法律約束的雙方特此商定如下：

第 1 條收購

1.1 收購。根據本協議的條款和條件，在收盤時（定義見下文），賣方應（分批而不是聯合出售）向BLBX出售、轉讓和轉讓所有已發行和流通的Evtec普通股，BLBX應從賣方那裏購買所有已發行和流通的Evtec普通股，不含任何負債（下文定義）。Evtec普通股應在收盤時或之後出售附帶的所有權利，包括在收盤後獲得Evtec普通股申報、發放或支付的所有股息和其他分配的權利。除非同時完成所有已發行和流通的Evtec普通股的購買和出售，否則BLBX沒有義務完成對Evtec普通股的購買和出售。每位賣方特此放棄與Evtec普通股轉讓有關Evtec普通股的任何優先購買權或其他轉讓限制，無論是公司章程還是其他條款賦予的本協議所考慮的，並批准出於公司章程或其他目的的此類轉讓。根據本協議購買和出售Evtec普通股在本協議中稱為 “收購”。

1.2 關閉。除非根據第8.1節終止本協議並放棄預期交易，並且滿足或免除第7條規定的條件，否則收購（“成交”）將盡快在德克薩斯州達拉斯哈伍德街北2728號75201温斯特德大廈500號的Winstead, PC辦公室完成（但無論如何不遲於兩（2）滿足或放棄第 7 條規定的條件之後的工作日（按其性質而言的條件除外）應在收盤時得到滿足，但須滿足或放棄每項條件），或在Evtec和BLBX可能以書面形式共同商定的其他時間、日期和地點得到滿足。實際截止日期稱為 “截止日期”。

1.3 BLBX 名稱變更。除非Evtec另有決定，否則BLBX和Evtec將採取一切必要行動，將BLBX的名稱更改為 “Evtec Holdings, Inc.”，在收盤後立即生效。

1.4 Evtec 證券。

(a) Evtec 普通股。收盤前夕發行和流通的每股Evtec普通股將由擁有此類Evtec普通股的賣方出售給BLBX，以換取等於交換比率（以下定義）的經正式授權、有效發行、已全額支付和不可評估的BLBX普通股數量的BLBX普通股，四捨五入至最接近的BLBX普通股全部股份（總計BLBX普通股發行的所有部分股份）可供該賣方使用）（“收購對價”）

(b) 調整匯率。交換比率將按照本文附錄A中 “交換比率” 定義中所述的方式計算，並將進行適當調整，以充分反映任何股票分割、反向拆分、股票分紅（包括可轉換為Evtec普通股資本或BLBX普通股股份的任何股息或證券分配）、重組、資本重組或其他類似變動對Evtec普通股資本或BLBX普通股股份的影響在本協議發佈之日之後和收盤前出現的股票

(c) 沒有零星股份。不會發行與收購相關的BLBX普通股的部分股票，也不會發行任何此類BLBX普通股的證書或股票。作為BLBX的股東，對於本應向該賣方發行的任何此類BLBX普通股的部分股票，賣方無權獲得任何投票權、獲得任何股息或分配的權利或其他權利。

1.5 或有價值權利。

(a) 截至收盤前夕登記在冊的BLBX普通股的每位持有人都有權（i）獲得BLBX發行的一（1）份合同或有價值權利（“CVR”），前提是該持有人持有的每股BLBX普通股以附錄E（“CVR協議”）的條款和條件為前提。

(b) 在收盤時或之前，BLBX和Evtec應各自授權並正式採用、執行和交付，BLBX將確保交易所代理人（以權利代理人的身份（定義見CVR協議））執行和交付CVR協議，但須根據交易所的要求對CVR協議進行任何合理的修訂（前提是此類修訂不是單獨或總體而言，總體而言，對任何CVR持有人不利或不利）。BLBX和Evtec應進行合作，包括在必要時更改CVR協議的形式，以確保CVR無需根據《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）或任何適用的州證券或 “藍天” 法律進行註冊。

(c) 簽發、管理和履行CVR和CVR協議的所有費用和開支將由Blackbox Operating單獨承擔或報銷給BLBX。如果任何此類費用由BLBX承擔，則應根據第6.21節由Blackbox運營公司承擔。

1.6 賣家的初步同意和相關確認。賣方特此在多次而不是共同的基礎上同意並同意，為了公司章程和其他方面的每項適用條款，Evtec簽訂本協議並採取一切可能需要的行動，以實現預期的交易。

1.7 收購對價的交付。

(a) 交易所代理。在收盤時或收盤之前，為了賣方的利益，BLBX將根據本第1條通過交易代理人簽發代表BLBX普通股總數的無證賬面條目，並將其存入其過户代理人（“交易代理人”），並在收盤後授權交易所代理髮行BLBX的股票本協議規定的普通股。

(b) 交換程序。在收盤當天或之前，作為獲得適用的收購對價的條件，每位賣方將向交易所代理人交付 (i) 一份經BLBX批准的以慣常形式正式簽署的股票轉讓表，該表格適用於該賣方持有的Evtec普通股；(ii) 對於該賣方持有的所有Evtec普通股，提供證明此類股票所有權或賠償的證書以 BLBX 可以合理接受的形式向 Evtec 和 BLBX 簽發的任何丟失證書。交易所代理人收到賣方提供的上述股票轉讓表和Evtec普通股證書（或賠償協議，如適用）以及交易所代理或BLBX可能合理要求的其他慣例文件後，該賣方應儘快從交易所代理處獲得由該賣方選擇代表的BLBX普通股的部分全股BLBX普通股賬面記賬或認證股等於BLBX普通股的全股數量賣方有權根據第 1.4 節的規定收貨。

(c) 所有權轉讓。如果任何BLBX普通股的發行名稱與交出的Evtec普通股證書的註冊名稱以外的名稱發行，則發行的條件是如此交出的Evtec普通股證書必須以正確的形式進行轉讓，並且請求進行此類交換的人必須向BLBX或其指定的任何人支付發行所要求的任何轉讓或其他税款 BLBX普通股的註冊持有人以外的任何名稱的股份已交還的Evtec普通股證書，或證實該税款已繳納或無需繳納，這令BLBX或其指定的任何代理人滿意。

(d) 預扣權。每個交易所、BLBX和Evtec都有權根據本協議從任何應付或以其他方式交付的對價中扣除和預扣根據該守則、該守則頒佈的《財政條例》或適用的州、地方或外國税法的任何規定需要從該對價中扣除或預扣的任何款項。如果任何款項根據本協議的規定被扣留並支付給適用的政府機構，則無論出於何種目的，這些款項都將被視為已支付給本應向其支付的個人的款項。

1.8 委託書。

(a) 任命和權力。每位賣方特此提名並任命BLBX為其合法代理人、代理人和代理人，並授予BLBX委託書，完全有權根據其絕對酌情決定行使與以BLBX等賣方名義註冊的任何Evtec普通股有關的所有權利，包括（但不限於）：

(i) 接收Evtec成員的任何股東大會的通知、出席和投票，包括成員會議或任何特定類別的成員會議，以及此類會議的全部或任何續會，或以此類Evtec普通股的註冊持有人身份簽署任何決議；

(ii) 填寫並歸還代理卡、短期通知同意書以及此類Evtec普通股的註冊持有人需要簽署的任何其他文件；

(iii) 除收購對價外，處理因此類Evtec普通股的權利而產生的任何款項、證券、利益、文件、通知或其他通信（無論以何種形式），或從Evtec或任何其他人那裏收到的與此類Evtec普通股相關的任何通信，併發出指示；以及

(iv) 以其他方式以該賣方的名義執行、交付和執行所有契約、文書和行為，但前提是該賣方以該賣方作為此類Evtec普通股的註冊持有人的身份正確行事。

(b) 賣方承諾。自收盤之日起，每位賣方承諾對當時以該賣方名義註冊的每股Evtec普通股進行交易，只要該Evtec普通股仍以該賣方的名義註冊：

(i) 未經BLBX事先書面同意，不得行使與該Evtec普通股相關的任何權利，也不得以賣方作為該Evtec普通股的註冊持有人的身份行使的任何權利；

(ii) 關於收購對價，以信託方式持有該賣方收到的有關該Evtec普通股的所有股息和其他分配，並立即將該賣方以該Evtec普通股註冊持有人身份收到的任何款項通知BLBX；

(iii) 根據BLBX的指示，立即就該賣方以該Evtec普通股的註冊持有人身份行使的任何權利或獲得的任何權利採取行動；以及

(iv) 批准和確認BLBX在行使本授權書賦予的任何權力時真誠地做或聲稱要做的任何事情。

(c) 期限。每位賣方根據本第1.8節授予的授權書應在BLBX作為收盤時以該賣方名義註冊的Evtec普通股的持有人進入Evtec的成員登記冊之日起到期。出於此類目的，在收到根據本協議要求向其交付的所有原始庫存轉讓表後，Evtec應代表BLBX立即將其提交給英國税務與海關總署蓋章。

1.9 沒有其他權利。根據本協議條款交出交換Evtec普通股時交付的收購對價將被視為完全滿足了與此類股票有關的所有權利。

1.10 其他操作。如果在收盤後的任何時候，BLBX應考慮或被告知任何契約、銷售賬單、轉讓或保證或任何其他行為或事物是必要的、可取的或適當的 (a) 賦予、完善或確認、記錄或其他方面其對Evtec普通股的任何權利、特權、權力或特許權的權利、所有權和利益，或 (b) 以其他方式執行本協議的目的，應授權BLBX及其有關高級管理人員和董事或其指定人員 (i) 以名義和時間執行和交付代表每位賣方和Evtec提交所有此類契約、銷售賬單、轉讓和保證，以及 (ii) 以每位賣方和Evtec的名義和名義採取所有其他必要的、理想的或恰當的行為和事情，以授予、完善或確認BLBX對Evtec普通股的任何權利、特權、權力或特許經營權，以及以其他方式執行本協議的目的；前提是，在執行和交付任何契約、銷售賬單、轉讓或保證或採取任何其他行為之前，或根據本第1.10節，BLBX以任何賣方的名義和代表任何賣方進行事情，應盡合理的努力聯繫該賣方，並要求該賣方執行和交付此類契約、銷售單、轉讓或保證，或採取此類其他行為或事情。

第 2 條 EVTEC 的陳述和保證

Evtec 向BLBX作出如下陳述和保證（據瞭解，本第 2 條中包含的每項陳述和擔保均受：(a) Evtec 披露表（以下定義）部分或子部分中規定的例外情況和披露，與第 2 條中出現此類陳述和擔保的特定部分或分節相對應；(b) 在 Evtec 的該部分或子部分中明確交叉引用的任何例外情況或披露參考 Evtec 的另一部分或子部分，披露時間表披露時間表；以及 (c) Evtec 披露附表任何其他部分或子部分中規定的任何例外情況或披露，前提是從此類例外情況或披露的措辭中可以合理地看出此類例外情況或披露符合此類陳述和擔保的條件）：

2.1 組織和資格；章程文件。

(a) Evtec披露計劃第2.1（a）部分確定了Evtec的每個子公司並指出了其組織管轄權。除Evtec披露附表第2.1（a）部分中確定的實體外，Evtec公司均不擁有任何其他實體的任何股本或任何性質的股權。

(b) Evtec是一家根據其註冊所屬司法管轄區的法律正式組建和有效存在的公司，擁有所有必要的公司權力和權力：（i）以其目前開展業務的方式開展業務；（ii）以目前擁有和使用其資產的方式擁有和使用其資產；（iii）履行其受其約束的所有Evtec合同規定的義務，但以下情況除外不擁有這樣的公司權力和權力，無論是個人還是總體而言，都不會有Evtec 材料的不利影響。Evtec的組織文件（以下定義）的副本先前已提供給BLBX，是當前有效的此類文件的真實、正確和完整副本，Evtec在任何實質性方面均未違反其任何規定。

(c) 根據其業務性質要求具備此類資格的所有司法管轄區的法律，Evtec（在承認以下概念的司法管轄區）有資格開展業務並且信譽良好，除非不具備這種資格且信譽良好的個人或總體上不會對Evtec產生重大不利影響（定義見下文）。

2.2 資本結構。

(a) 截至本文發佈之日，Evtec的已發行股本由27,196股普通股組成（“Evtec普通股”，已發行的Evtec普通股在此統稱為 “Evtec已發行股本”）。所有Evtec發行的股本將在收盤前夕獲得正式授權、有效發行和全額支付，並且過去或將要根據所有適用的法律要求（定義見下文）發行。Evtec披露表第2.2（a）部分列出了截至本文發佈之日Evtec的完整和準確的資本總額（包括Evtec已發行股本的每位持有人的姓名以及該持有人持有的Evtec已發行股本中包含的股份數量）。在行使或轉換Evtec的任何證券或交換任何此類證券時，不得發行或發行Evtec股本中的其他股份，也沒有人有權促使Evtec發行Evtec股本中的任何股份。截至收盤時，在更新後的Evtec披露表第2.2（a）部分中上市的所有Evtec股本將構成本協議下的Evtec股份，在行使或轉換任何Evtec證券或交換任何此類證券時，Evtec股本中的其他股份都不會發行或發行，任何人無權要求Evtec發行Evtec股本中的任何股份。

(b) (i) Evtec股本的任何股份或任何Evtec子公司的資本股份均不享有或受任何優先權、回購或沒收權、參與權、維護權或任何類似權利的約束；(ii) Evtec股本的任何股份或任何Evtec子公司的資本股份均不受任何優先拒絕權的約束；(iii) Evtec股本的任何股份或任何Evtec子公司的資本股份均不受任何優先拒絕權的約束；(iii) Evtec的任何股本或任何Evtec子公司的資本股份均不受任何優先拒絕權的約束；(iii) Evtec的任何股本或任何Evtec子公司的資本股份均不受任何優先拒絕權的約束；(iii) Evtec）Evtec沒有未償還的債券、債券、票據或其他債務，無權就Evtec股份持有人就任何事項進行表決Evtec任何子公司的股本或股本持有人都有投票權；（iv）Evtec作為一方簽訂的與任何Evtec股本股份或任何Evtec子公司的資本中的股份的投票或註冊或限制任何人購買、出售、質押或以其他方式處置（或授予任何期權或類似權利）（或授予任何期權或類似權利）有關的合同；以及 (v) Evtec沒有任何義務或受其可能有義務回購的任何合同的約束，贖回或以其他方式收購Evtec股本的任何股份或任何Evtec子公司的資本股份或其他證券。截至本文發佈之日，根據與Evtec簽訂的任何合同，或Evtec或據Evtec所知，任何賣方擁有任何權利的Evtec Share Capital股份均不受回購期權、沒收風險或其他條件的約束。

(c) 收盤後，BLBX將收購Evtec普通股，不含任何負債。

2.3 權限；非違規行為；批准。

(a) Evtec 擁有簽訂本協議、履行本協議義務和完成預期交易所需的公司權力和權限。Evtec對本協議的執行和交付、Evtec履行其在本協議下的義務以及Evtec完成預期交易均已獲得Evtec所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由Evtec正式簽署和交付，假設本協議得到BLBX和賣方應有的授權、執行和交付，則本協議構成Evtec的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他普遍影響債權人權利的法律和一般公平原則。

(b) 除Evtec披露表第2.3（b）部分規定的情況外，Evtec對本協議的執行和交付不會，Evtec對本協議的履行不會與（i）衝突或違反 Evtec 的任何組織文件，（ii）在遵守下文第 2.3 (c) 節規定的要求的前提下，與適用於 Evtec 的任何法律要求或命令相沖突或違反他們各自的財產受到約束或影響，但個人或個人不會受到約束或影響的任何此類衝突或違規行為除外總和、具有 Evtec 的重大不利影響，或 (iii) 要求 Evtec 向個人提交任何文件或向其發出任何通知，或獲得個人的任何同意，除非已獲得或達成的同意，或導致違反或構成違約（或經通知或時間推移或兩者兼而有之即成為違約的事件），或損害 Evtec 的權利或更改任何人的權利或義務第三方根據或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致留置權的設定，或對Evtec的任何財產或資產的抵押權，除非就本條款（iii）而言，否則無論是單獨還是總體而言，都不會對Evtec產生重大不利影響。

(c) 本協議的執行和交付或預期交易的完成除外，Evtec不要求任何政府機構同意、批准、下令或授權，也不向任何政府機構登記、申報或備案。

2.4 Evtec 財務報表；無未披露的負債。

(a) 截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的Evtec經審計的財務報表（包括其任何相關附註），包括損益表和其他綜合收益表、財務狀況表、權益變動表和現金流量表（“Evtec Audited Financials”）在交付給BLBX時，(i) 在所有重大方面均符合美國證券交易委員會公佈的相關規章制度並適合包含在《信息聲明》和《註冊聲明》中，(ii)) 是根據國際財務報告準則（“IFRS”）編制的，該準則在所涉期間始終適用（除非其附註中可能指出的那樣），（iii）在所有重大方面公允地列報了Evtec截至其相應日期的合併財務狀況及其在所述期間的合併經營業績和現金流量；（iv）應與賬簿和記錄保持一致並由賬簿和記錄編制 Evtec 的。

(b) 代表Evtec截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績和財務狀況的未經審計的財務報表（包括其任何相關附註），以及截至任何財政季度末或收盤前年度期末的Evtec財務報表（如果有），每種情況下都必須包含在註冊聲明（“Evtec未經審計的財務報告”）中（“Evtec未經審計的財務報表”，以及與 Evtec 經審計的財務報告一起，“Evtec Financials”）將在已交付給BLBX，（i）在所有重大方面均遵守美國證券交易委員會公佈的相關規章制度，適合納入信息聲明和註冊聲明，（ii）本着誠意編寫，（iii）在所有重大方面公允地列報了Evtec截至其各自日期的合併財務狀況以及所述期間Evtec運營和現金流的合併業績以及（iv）與（視正常和經常性年終調整而定）一致這些數字不合理地預計會很大），是根據Evtec的賬簿和記錄編制的。

(c) Evtec維持內部會計控制體系，旨在為以下方面提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便按照《國際財務報告準則》編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；(iv) 資產的記錄問責與現有資產進行比較合情合理間隔時間並對任何差異採取適當行動。Evtec維持對財務報告的內部控制，為財務報告的可靠性以及按照《國際財務報告準則》編制用於外部目的的財務報表提供了合理的保證。

(d) 截至本協議和成交之日，Evtec沒有或將來沒有任何負債（與金融工具相關的估值調整除外）、債務、債務或支出，無論是絕對的、應計的、或有的、到期的還是未到期的或其他費用（均為 “負債”），這些負債類型必須反映在按照《國際財務報告準則》編制的財務報表中，這些報表是單獨或單獨編制的 Evtec 整體經營業績或財務狀況的彙總、重要性，但 (i) 除外Evtec經審計的財務狀況中反映的負債，（ii）自Evtec經審計的財務報告發布之日起，Evtec在正常業務過程中產生的負債已反映在Evtec未經審計的財務報告中，（iii）與預期交易相關的負債，（iv）履行任何Evtec合同義務的責任（違約除外），以及（v）第2.4（d）部分披露的負債 Evtec 披露時間表。Evtec沒有實施任何 “資產負債表外安排”（定義見美國證券交易委員會第S-K號法規第303（a）項）。

(e) 沒有與Evtec的首席執行官、首席財務官或總法律顧問、Evtec董事會或其任何委員會討論、審查或在其指導下啟動過有關財務報告或會計政策和做法的正式調查。

(f) 據Evtec所知，Evtec及其代表均未發現任何涉及Evtec管理層或參與編制財務報表的其他僱員的任何欺詐行為，無論是否重大，均未發現任何欺詐行為，也未發現任何有關上述內容的任何索賠或指控。Evtec沒有發現或獲悉任何涉及Evtec管理層或參與財務報表編制或Evtec使用的內部會計控制措施的員工的欺詐行為，無論是否重大，也沒有發現任何與Evtec業務相關的重大非法行為或欺詐行為，或與上述內容有關的任何索賠或指控。

2.5 不存在某些變化或事件。從2020年12月31日至本文發佈之日起，截至收盤之日，Evtec已經或將在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重大方面開展或將要開展其業務，並且沒有（a）任何造成Evtec重大不利影響的事件，或（b）如果此類行動、事件或事件在執行後發生，則根據第5.2節需要BLBX同意的任何行動、事件或事件，以及本協議的交付。

2.6 税收。

(a) Evtec要求提交或與Evtec有關的每份所得税申報表和其他重要納税申報表均已及時提交（考慮到所有有效的延期），並且所有此類納税申報表在所有方面都是真實、完整和準確的。Evtec到期和應付的所有税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已按時繳納，除非這些金額是本着誠意提出異議的，並且在國際財務報告準則要求的任何此類儲備金的範圍內妥善保留在Evtec的賬簿或記錄中。

(b) 對於延長任何税款的支付、徵收或評估時間，Evtec的豁免或協議均不生效，Evtec也沒有以書面形式提出任何此類延期或豁免的要求。

(c) 除了尚未到期和應付的税款或根據《國際財務報告準則》本着誠意提出異議並預留的税款的留置權外，Evtec的任何資產都沒有税收留置權。

(d) Evtec不是目前正在進行的税務審計或其他税收程序的對象，也沒有以書面形式提議對其中任何一項進行任何税收審計或其他程序，任何與税收有關的審計或其他程序所聲稱的缺陷或評估均已為任何此類缺陷或評估支付了全額或足夠的應計或儲備金，並反映在Evtec第2.6（d）部分中 Evtec披露時間表，並將反映在Evtec財務報告中。

(e) Evtec必須徵收或預扣的所有重大税款均已按期徵收或預扣，並在到期時適用的法律要求的範圍內，已按時向適當的政府機構繳納。

(f) Evtec沒有與任何税務機構簽訂任何結算協議、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似的協議或裁決，也沒有任何税務機構向Evtec發佈任何協議或裁決。沒有任何政府機構向Evtec下達的未決裁決或要求其作出的裁決對Evtec具有約束力，或者如果發佈將對Evtec具有約束力。

(g) Evtec 不是與任何人簽訂的與分配或分享税收或税收優惠的付款或責任有關的任何合同的當事方（根據不主要與税收相關的協議中包含的習慣條款以及在正常業務過程中籤訂的習慣條款除外）。作為受讓人或繼承人，或根據法律要求，Evtec對任何個人不承擔任何税收責任。

(h) 在過去兩（2）年中，Evtec不是《守則》第1504條所指的附屬公司集團的成員，也不是根據州、地方或外國税收法律要求提交合並、合併或統一納税申報表的任何集團的成員（共同母公司為Evtec的集團除外）。

(i) Evtec沒有參與或目前正在參與美國財政部監管第1.6011-4 (b) (2) 條或301.6111-2 (b) (2) 條所指的 “上市交易”。

(j) 在過去兩 (2) 年中，Evtec沒有在聲稱或打算全部或部分受《守則》第355或361條管轄的交易中分配過他人的股票，也沒有讓他人分銷其股票。

(k) Evtec不是，也從未是《守則》第957條定義的 “受控外國公司”。

(l) 對於任何借款或其他債務，Evtec沒有義務扣除或預扣與任何保費、利息或其他包含此類金額相關的任何借款或其他債務的英國税借款或其他債務，在英國預扣或應付税款的情況下，Evtec沒有義務支付增加的款項。

(m) 沒有人收購任何與就業相關的證券（定義見ITEPA第421B（8）條）或任何與就業相關的證券的任何權益，也沒有人購買過任何證券期權（定義見ITEPA第7部分），無論如何，Evtec是、過去或將要成為僱主（定義見ITEPA第421B（8）條），而且是合理的預計將根據ITEPA第7部分徵收英國税費。

(n) Evtec在任何時候都沒有簽訂或參與任何交易、計劃或安排，這些交易、計劃或安排要麼是2004年《財務法》第7部分（避税計劃披露）所指的應予申報的安排，要麼是1994年VATA（避税計劃披露）所指的應予申報的計劃。

2.7 知識產權。

(a) Evtec 擁有、共同擁有或以其他方式擁有 Evtec 擁有的所有實質知識產權中具有法律效力的權利，不受任何妨礙。Evtec 擁有的實質性 Evtec 知識產權是有效且持續存在的，任何政府機構均未發現其無效或不可執行。

(b) Evtec已採取合理措施保護和維護Evtec擁有的知識產權材料中包含的重大商業祕密的機密性。

2.8 遵守法律要求。

(a) Evtec 過去和現在都沒有違約或違反 (i) 任何適用於 Evtec 或其財產受其約束或影響的法律要求或命令，或 (ii) 任何與 Evtec 作為當事方或 Evtec 或其任何財產受其約束或影響的合同，但衝突、違約或違規行為除外，這些衝突、違約或違規行為不屬於單獨或總體而言，Evtec 物質不利影響。沒有任何政府機構有待進行調查或審查，據Evtec所知，也沒有任何政府機構威脅要對Evtec進行調查或審查，也沒有任何政府機構以書面形式向Evtec表示打算進行同樣的調查或審查。

(b) 除非單獨或總體上不會對Evtec產生重大不利影響，否則Evtec持有適用政府機構簽發的所有許可證、執照、授權、差異、豁免、命令和批准，這些都是Evtec整體業務運營所必需的。

(c) 據Evtec所知，Evtec的代表或與Evtec協調或代表Evtec行事的個人，或在與Evtec有關的任何事項上的任何官員、僱員或代表：(i) 將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或外國或國內政黨非法付款宣傳或違反了1977年《美國反海外腐敗法》的任何條款、經修訂的《2010年英國反賄賂法》或任何司法管轄區的任何其他類似立法；或 (iii) 進行任何其他非法付款。

2.9 法律訴訟；命令。

(a) 除Evtec披露時間表第2.9（a）部分規定的情況外，沒有正在進行或威脅的書面法律訴訟，據Evtec所知，沒有人威脅要啟動任何涉及Evtec的法律訴訟。

(b) Evtec或Evtec擁有或使用的任何資產不受任何命令的約束。據Evtec所知，Evtec的任何高級管理人員或其他關鍵員工都不受任何命令的約束，禁止該官員或其他員工從事或繼續與Evtec業務有關的任何行為、活動或做法。

(c) 根據1986年IA第123條（無需證明該節提及的任何事項使法院滿意）或適用於Evtec公司註冊管轄區的任何其他與IA 1986類似的立法，Evtec能夠償還債務，並且Evtec沒有停止或暫停償還其到期的債務。

2.10 資產所有權。除Evtec披露表第2.10部分規定的情況外，Evtec擁有所有聲稱由其擁有的有形資產，並對其擁有良好、有效和可銷售的所有權，包括Evtec賬簿和記錄中反映為歸Evtec所有的所有有形資產，不含任何抵押物，但 (i) 尚未到期應付的當期税款或正在繳納的税款的任何留置權除外本着誠意進行競爭，Evtec Financials已為此預留了充足的儲備，（ii）在正常情況下產生的留置權業務，並且不會（單獨或總計）嚴重減損其所涉資產的價值或對Evtec的運營造成重大損害，以及（iii）Evtec披露表第2.10部分中描述的負債。

2.11 環境問題。Evtec遵守所有適用的環境法（定義見下文），其合規性包括Evtec擁有適用的環境法所要求的所有許可證和其他授權，並遵守其條款和條件，除非不遵守該法律不會對個人或總體上產生重大不利影響。Evtec沒有收到任何書面通知或其他來文（書面或其他形式），無論是來自政府機構、公民團體、員工還是其他方面，聲稱Evtec在實質上不遵守任何環境法，而且據Evtec所知，截至本文發佈之日，沒有任何情況會妨礙或幹擾Evtec將來對任何環境法的實質性遵守。據Evtec所知：（i）任何由Evtec租賃或控制的財產的現任或前任所有者在任何時候都沒有收到任何與Evtec擁有或租賃的財產有關的書面通知或其他通信，無論是來自政府機構、公民團體、員工還是其他人，聲稱該現任或前任所有者或Evtec不遵守或違反了與此類財產有關的任何環境法，而且（ii）Evtec沒有根據任何環境法承擔任何物質責任。

2.12 勞工事務。

(a) Evtec與任何工會或其他代表僱員的機構之間沒有協議或其他安排，也沒有根據2004年《僱員信息和諮詢條例》發出任何通知。

(b) Evtec在與所有現任和前任Evtec人員有關的所有重要方面都遵守了《就業法》（定義見下文）。

2.13 Evtec 合同。Evtec已向BLBX提供了Evtec作為當事方或Evtec必須審查的每份重要合同的準確而完整的副本。

2.14 書籍和記錄。Evtec的會議記錄已提供給BLBX，其中包含所有重要方面的準確摘要，包括所有董事會議（或其委員會）和股東會議，或經書面同意採取的行動。Evtec的每份股票憑證賬簿、股東登記冊和其他公司登記冊在所有重大方面都符合所有適用的法律要求的規定，並且在所有重要方面都是完整和準確的。

2.15 保險。

(a) Evtec的保險單（視情況而定，包括火災、盜竊、傷亡、一般責任、工傷賠償、業務中斷、環境、產品責任和汽車保險單以及債券和擔保安排，統稱為 “保險單”）自本協議發佈之日起完全有效，由信譽良好的公司維持，以防與業務、運營和財產有關的損失以及與Evtec從事類似業務的公司一樣的其他風險習慣上有良好的商業慣例投保。此類保險單下的所有到期和應付保費均已及時支付，Evtec在所有重要方面都遵守了其所有其他條款。此類保險單的真實、完整和正確的副本已提供給BLBX。

(b) 除Evtec披露表第2.15（b）部分規定的情況外，根據Evtec作為當事方的任何保險單，對於承保範圍受到質疑、拒絕或爭議，沒有待處理的重大索賠。根據該條款提出的所有重大索賠均已按時提出，Evtec沒有被拒絕投保或終止任何保單（應其要求除外），也沒有收到任何保險公司的通知，告知：（i）此類保險將被取消或減少或取消；或者（ii）除普通保費增加外，此類保險的保費成本將增加業務流程根據其條款適用於所有類似保單的持有人。

2.16 政府合同。Evtec沒有被暫停或禁止其競標與任何政府機構的合同，而且據Evtec所知，沒有發起或威脅過這樣的暫停或取消資格。收購的完成不會導致Evtec的任何此類暫停或取消資格。

2.17 關聯方交易。除Evtec披露表第2.17部分規定的情況外，如果根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），Evtec被要求在定期報告中報告此類信息，則沒有發生任何要求Evtec根據S-K法規第404項將此類信息報告為特定關係或關聯交易的事件。

2.18 披露；Evtec 信息。在向美國證券交易委員會提交註冊聲明時、修訂或補充註冊聲明時，或在根據《證券法》生效時，任何由Evtec或代表Evtec提供或將要提供的信息，均不包含任何陳述，根據該聲明的制定情況，在任何重大事實方面是虛假或誤導性的，或者沒有陳述任何材料糾正任何重大事實陳述所必需的事實。在執行股東同意書時，或首次將信息聲明郵寄給BLBX股東時，由Evtec或代表Evtec提供的、或以引用方式納入信息聲明的任何信息，均不包含任何關於就任何重大事實而言是虛假或誤導性的陳述，或者沒有陳述糾正所必需的任何重大事實任何先前通信中有關以下事項的任何重大事實陳述徵求股東同意書的行為已變得虛假或具有誤導性。儘管如此，對於BLBX已經或將要提供的用於包含在註冊聲明或信息聲明中的信息，Evtec不作任何陳述。

2.19 反收購法規不適用。Evtec董事會已採取一切行動，因此任何與企業合併相關的收購法規或類似法律要求均不適用於或聲稱適用於本協議的執行、交付或履行或預期交易的完成。

2.20 BLBX 資本存量的所有權。Evtec不直接或間接以實益方式或記錄方式擁有BLBX的任何股份或BLBX中的任何其他經濟利益（通過衍生證券或其他方式）。

2.21 經紀人和發現者費用。根據Evtec或代表Evtec達成的安排，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權獲得與預期交易相關的任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。

2.22 陳述的排他性；信賴。

(a) 除非本第2條明確規定，否則Evtec或任何代表Evtec的個人均未就Evtec或其與預期交易相關的業務作出任何書面或口頭、明示或暗示的陳述或保證，包括有關適銷性或適用於任何特定用途的陳述或保證，包括對準確性或完整性的任何陳述或保證先前提供的任何信息或文件（包括與任何財務或其中的其他預測）以及任何其他此類陳述和擔保，特此明確否認。

(b) Evtec承認並同意，除第3條中規定的BLBX的陳述和擔保外，Evtec及其代表均不依賴BLBX或任何其他人在第3條之外作出的任何其他陳述或保證，包括任何此類其他陳述或保證的準確性或完整性，或遺漏與預期交易有關的任何明示或暗示的重大信息。

第 3 條 BLBX 的陳述和保證

BLBX 向 Evtec 和賣方陳述並保證如下（據瞭解，本第 3 條中包含的每項陳述和擔保均受：(a) BLBX 披露附表（以下定義）部分或子部分中規定的例外情況和披露，與第 3 條中出現此類陳述和擔保的特定部分或分節相對應；(b) 該部分或子部分中明確交叉引用的任何例外情況或披露參考 BLBX 披露附表的另一部分或子部分BLBX披露時間表；以及（c）BLBX的任何美國證券交易委員會文件中規定的並在美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統上公開的任何例外情況或披露（但是（i）僅限於從對此類美國證券交易委員會文件的審查中可以合理看到的任何信息的範圍，（ii）在本文發佈之日或之後向美國證券交易委員會提交或提供的任何修正案不生效，以及（iii）不包括任何 “風險因素” 標題下包含的披露以及任何 “前瞻性” 中包含的任何風險披露陳述” 免責聲明或任何其他部分（前提是前瞻性陳述或警示性、預測性或前瞻性）或 BLBX 披露附表的其他部分或子部分，前提是從此類例外或披露的措辭中可以合理地看出此類例外情況或披露符合此類陳述和擔保的條件）：

3.1 組織和資格；章程文件。

(a) BLBX披露附表第3.1（a）部分確定了BLBX的每家子公司，並指出了其組織管轄權。除了（1）BLBX披露附表第3.1（a）部分中確定的實體和（2）BLBX持有的4,086股Evtec普通股外，任何BLBX公司都不擁有任何其他實體的任何股本或任何性質的股權。儘管有上述規定，但雙方承認，BLBX應在本協議執行後和成交前將Blackbox Operating合併為全資子公司。

(b) 每家BLBX公司都是根據其註冊所屬司法管轄區的法律正式組建和有效存在的公司，擁有所有必要的公司權力和權力：（i）以目前開展業務的方式開展業務；（ii）以目前擁有和使用其資產的方式擁有和使用其資產；（iii）履行其受其約束的所有合同規定的義務，但以下情況除外不具備這樣的資格和良好的信譽，無論是個人還是總體而言，都不會有BLBX 材料不利影響。每家BLBX公司的組織文件都是當前有效的此類文件的真實、正確和完整副本，BLBX公司在任何重大方面均未違反其中的任何規定，就Blackbox Operating而言，這些文件的副本以前已經提供給Evtec，或者就Blackbox Operating而言，將提供給Evtec。

(c) 每家BLBX公司都有資格開展業務，或者就Blackbox Operating而言，將有資格開展業務，並且根據其業務性質需要此類資格的所有司法管轄區的法律，或者就Blackbox Operating而言，將保持良好的信譽，除非不具備如此資質和信譽良好的個人或總體上不會產生BLBX的重大不利影響。

3.2 資本結構。

(a) BLBX的法定股本包括1億股BLBX普通股，其中3,213,009股BLBX普通股已於本文發佈之日前一天營業結束時已發行和流通，以及面值0.001美元的10,000,000股優先股（“BLBX優先股”），與BLBX普通股一起統稱為 “BLBX普通股” X Capital Stock”），其中5,000,000股被指定為 “A系列可轉換優先股”，其中3,269,998股截至前一天營業結束時已發行和流通截至本文發佈之日，其中24萬股被指定為 “B系列可轉換優先股”，截至本文發佈之日前一天營業結束時，尚未發行和流通股票。BLBX Capital Stock的所有已發行股份均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，並且是根據所有適用的法律要求發行的。

(b) 截至本文發佈之日，BLBX已預留（i）共計612,500股BLX普通股供根據BLBX激勵計劃發行，根據該計劃，未償還期權共計211,875股（ii）另外109,592股BLX普通股，供認股權證持有人在行使時購買BLBX普通股。如上所述鬚髮行的所有BLBX普通股在按照發行票據中規定的條款和條件發行後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

(c) 截至本文發佈之日，BLBX共預留了109,584股BLBX普通股供根據BLBX認股權證發行。

(d) (i) BLBX普通股的已發行股份均不享有或受任何優先購買權、回購或沒收權、參與權、維護權或任何類似權利的約束；(ii) BLBX普通股的已發行股份均不受任何有利於BLBX的優先拒絕權的約束；(iii) 沒有未償還的債券、債券、票據或其他權利 BLBX有權就BLBX股東有權表決的任何事項進行表決的債務；（iv）沒有任何與BLBX作為當事方的合同有關投票或註冊或限制任何人購買、出售、質押或以其他方式處置（或授予任何與BLBX普通股相關的任何期權或類似權利）；以及（v）BLBX沒有任何義務或受其可能承擔義務的任何合同的約束，回購、贖回或以其他方式收購BLBX普通股或其他證券的任何已發行股份，而且在任何情況下均不存在被沒收風險或其他類似條件的BLBX已發行普通股適用的限制性股票購買協議。

3.3 權限；非違規行為；批准。

(a) BLBX擁有簽訂本協議所需的公司權力和權力，並在獲得BLBX股東批准的前提下履行其在本協議下的義務並完成預期的交易。BLBX執行和交付本協議、BLBX履行其在本協議下的義務以及BLBX完成預期交易均已獲得BLBX所有必要的公司行動的正式授權，僅需獲得BLBX股東的批准。BLBX股東批准門檻是批准BLBX股東批准事項所需的任何類別或系列的BLBX普通股持有人的唯一投票。除BLBX股東批准外，BLBX無需採取其他公司程序即可授權採用、執行、交付和履行本協議或完成收購。本協議已由BLBX正式簽署和交付，假設本協議得到Evtec和賣方應有的授權、執行和交付，則本協議構成BLBX的有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他普遍影響債權人權利的法律和一般公平原則。

(b) 截至本協議發佈之日，BLBX董事會已通過經書面同意正式通過的決議，隨後未以任何方式撤銷或修改，截至本協議發佈之日，BLBX董事會 (i) 批准、通過並宣佈本協議和收購是可取的，並確定本協議和預期交易對BLBX股東公平且符合其最大利益，並且 (ii) 批准了BLBX股東的最大利益股東批准事項，並決定建議BLBX股東批准BLBX股東批准事項，並下達指示此類事項應提交BLBX股東審議。

(c) BLBX執行和交付本協議不會，BLBX對本協議的履行不會，(i) 與BLBX的組織文件衝突或違反，(ii) 在獲得BLBX股東批准的前提下，與適用於BLBX或其任何財產受其約束或影響的任何法律要求相沖突或違反，或 (iii) 要求BLBX制定向某人提交任何文件或向其發出任何通知，或獲得該人的任何同意，或導致任何違約行為或構成違約（或與該人有關的事件）根據BLBX作為當事方或BLBX簽訂的任何BLBX合同，通知或延期（或兩者兼而有之）將成為違約，或損害BLBX的權利或改變任何第三方在BLBX下的權利或義務，或賦予他人終止、修改、加速或取消的權利，或導致對BLBX的任何財產或資產產生留置權或抵押權 BBX 或其任何財產受到約束或影響（就本條款 (iii) 而言，除外，因為無論是單獨還是總體而言，BLBX 材料都不會受到約束或影響不利影響）。

(d) 除了 (i) 第 6.3 (a) 節規定的申報，(ii) 就本協議的執行和交付或預期交易的完成而言，BLBX 不要求任何政府機構同意、批准、下令或授權，也無需向任何政府機構登記、申報或備案（“收購表8-K”）K”) 在本協議執行和截止日期後的四 (4) 個工作日內向美國證券交易委員會提交，以及 (iii)適用的州證券或 “藍天” 法律或納斯達克規章制度可能要求的批准。

3.4 美國證券交易委員會文件；BLBX 財務報表；無未披露負債。

(a) 所有 BLBX SEC 文件均已按時提交，截至向美國證券交易委員會提交 BLBX SEC 文件時（或者，如果在本文件發佈日期之前的文件修改或取代，則在該文件提交之日）：(i) 每份 BLBX SEC 文件在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》的適用要求（視情況而定）和（ii）) BLBX SEC 文件均未包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述或作出聲明所必需的重大事實其中的言論，從發表時的情況來看，不是誤導性的。《交易法》第13a-14條或第15d-14條或《美國法典》第18篇第1350（《薩班斯-奧克斯利法案》第906條）所要求的與BLBX SEC文件相關的每項認證和聲明均準確完整，其形式和內容符合BLBX向美國證券交易委員會提交此類認證或向美國證券交易委員會提供此類認證時有效的所有適用法律要求。在本第 3.4 節中使用的 “文件” 一詞及其變體將被廣泛解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(b) BLBX維持《交易法》第13a-15條或第15d-15條所要求的披露控制和程序。此類披露控制和程序旨在確保BLBX在《交易法》要求其提交、提交或提供的報告中披露的有關BLBX的所有重要信息都得到記錄、處理、彙總和及時向負責編制此類報告的個人報告。BLBX維持財務報告內部控制體系，該系統旨在合理保證財務報告的可靠性，以及在每種情況下根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制財務報表的可靠性，包括對BLBX公司整體而言。

(c) BLBX SEC文件（“BLBX Financials”）中包含或以引用方式納入的財務報表（包括任何相關附註）：（i）在所有重大方面均符合美國證券交易委員會公佈的適用規章制度；（ii）是根據在所涉期間持續適用的公認會計原則編制的（此類財務報表附註中可能註明的除外，或者美國證券交易委員會允許的未經審計的財務報表，未經審計的財務報表除外報表不得包含腳註，並須接受正常和經常性的年終調整（這些調整的金額不大），除非其中另有説明，否則應在所述期間內持續適用；以及（iii）在所有重要方面公允列報BLBX截至發佈之日的合併財務狀況以及BLBX在所涉期間的合併經營業績和現金流量。截至2023年9月30日，BLBX未經審計的資產負債表以下簡稱“BLBX 資產負債表。”

(d) 截至本協議簽訂之日，BLBX沒有任何負債，但以下情況除外：(i) BLBX資產負債表上反映的負債；(ii) 自BLBX資產負債表發佈之日起在正常業務過程中根據過去慣例產生的負債；(iii) 與預期交易相關的負債；(iv) 履行任何BLBX合同義務的責任（除外）對於違規行為），以及（v）BLBX披露附表第3.4（d）部分中披露的負債。

(e) 除非在BLBX的美國證券交易委員會文件中披露，否則BLBX現在和過去都嚴格遵守了（i）納斯達克適用的上市和公司治理規則和條例以及（ii）《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。

3.5 不存在某些變化或事件。除BLBX披露表第3.5部分的規定或BLBX的美國證券交易委員會文件中披露的內容外，從BLBX資產負債表發佈之日起至本文發佈之日，BLBX在正常業務過程中開展了符合過去慣例的所有重大方面的業務，沒有任何事件對BLBX產生重大不利影響。

3.6 税收。本第3.6節中規定的每項陳述和擔保均受到 “除非單獨或總體上不會產生BLBX重大不利影響” 的限制。

(a) 要求由BLBX提交或與BLBX相關的每份所得税申報表和其他重要納税申報表均已按時提交（考慮了所有有效的延期），並且所有此類納税申報表在各個方面都是真實、完整和準確的。BLBX的所有到期應付税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已按時繳納，除非此類金額存在真誠的爭議，並且在公認會計原則要求的任何此類儲備金的範圍內已在BLBX的賬簿或記錄中適當地預留。

(b) BLBX不是目前正在進行的任何税務審計或其他與税收有關的程序的對象，也沒有以書面形式對他們中的任何人提出任何與税收有關的審計或其他程序

3.7 知識產權。

(a) BLBX公司擁有、共同擁有或以其他方式擁有BLBX擁有的所有重大知識產權的合法強制執行權利，不受任何阻礙。BLBX公司擁有的實質性BLBX知識產權是有效且持續存在的，任何政府機構均未發現其無效或不可執行。

(b) BLBX公司已採取合理措施保護和維護BLBX擁有的知識產權中包含的商業祕密的機密性。

3.8 遵守法律要求。除非單獨或總體上不會產生BLBX的重大不利影響，否則BLBX公司持有BLBX公司業務運營所必需的所有許可證、執照、授權、差異、豁免、命令和批准。

3.9 法律訴訟；命令。

(a) 除BLBX披露時間表第3.9（a）（i）部分中規定的情況外，自2023年1月1日以來，沒有任何待處理或威脅的書面法律訴訟，而且據BLBX所知，沒有人威脅要啟動任何涉及BLBX公司的法律程序。

(b) 任何BLBX公司或BLBX公司擁有或使用的任何資產均不受任何命令的約束。據BLBX所知，任何BLBX公司的高級管理人員或其他關鍵員工均不受任何命令的約束，該命令禁止該高級管理人員或其他員工從事或繼續與BLBX業務或BLBX公司擁有或使用的任何重大資產有關的任何行為、活動或做法。

3.10 資產所有權；不動產。除BLBX披露表第3.10部分規定的情況外，BLBX公司擁有所有聲稱由BLBX公司擁有的重大有形資產，包括BLBX公司賬簿和記錄中反映為由BLBX公司擁有的所有重大有形資產，並擁有良好、有效和可銷售的所有權。所有上述資產均歸BLBX公司所有，不含任何負債，但以下情況除外：（i）對尚未到期和應付的當期税款或本着誠意提出異議並在BLBX Financials上已有充足儲備金的税款的任何留置權，（ii）在正常業務過程中產生且沒有（個人或總體）實質性減損的留置權受其影響或對BLBX公司的運營造成重大損害的資產的價值，以及（iii）BLBX第3.10部分所述的抵押物披露時間表。BLBX公司不擁有也從未擁有過任何不動產，並且目前不持有任何不動產權益，但根據不動產租賃產生的租賃權除外。BLBX公司是所有據稱由其租賃的資產的承租人，並持有其有效的租賃權益，包括BLBX公司的賬簿和記錄中反映的租賃給BLBX公司的所有資產。

3.11 環境問題。BLBX遵守所有適用的環境法，其合規性包括BLBX持有適用的環境法所要求的所有許可證和其他授權，並遵守其條款和條件，除非不遵守該法的行為不會對個人或總體上產生BLBX的重大不利影響。

3.12 勞工事務。

(a) BLBX與任何工會或其他代表僱員的機構之間沒有協議或其他安排。

(b) BLBX公司在所有重大方面均遵守與僱傭慣例、僱用條款和條件以及前、現任和潛在員工、個人獨立承包商和 “租賃員工” 的僱用有關的所有法律要求（根據美國《守則》第414（n）條的含義以及BLBX僱用臨時僱員的任何司法管轄區的其他法律要求）。

3.13 BLBX 合約。BLBX已向Evtec提供了任何BLBX公司簽署或受其約束的每份重要合同（每份均為 “BLBX合同”）的準確而完整的副本。

3.14 書籍和記錄。自2020年1月1日以來，BLBX公司的會議記錄已提供給Evtec及其法律顧問，其中包含所有重要方面的準確摘要，包括所有董事會議（或其委員會）和股東會議，或經書面同意採取的行動。BLBX公司的每份股票憑證賬簿、股東登記冊和其他公司登記冊在所有重大方面都符合所有適用的法律要求的規定，並且在所有重大方面都是完整和準確的。

3.15 保險。

(a) 每份BLBX保險單均完全有效，由信譽良好的公司維護，以防遭受與業務、運營和財產有關的損失，以及其他風險，例如從事與BLBX公司根據良好商業慣例通常會投保的類似業務的公司。此類保險單下的所有到期和應付保費均已及時支付，每家BLBX公司在所有重大方面都遵守了其所有其他條款。此類保險單的真實、完整和正確的副本已提供給 Evtec。

(b) 除BLBX披露附表第3.15（b）部分規定的情況外，根據任何BLBX公司參與的保險單，沒有關於保險被拒絕或有爭議的重大索賠待決。所有與之相關的重大索賠均已及時得到關注，自2020年1月1日起，BLBX沒有被拒絕為其申請或終止任何保單（應其要求除外），BLBX也沒有收到任何保險公司的通知，告知：（i）此類保險將被取消或減少或取消；或（ii）除保費增加外，此類保險的保費成本將增加在正常業務過程中，其條款適用於所有類似保單的持有人。

3.16 道德守則。BLBX通過了美國證券交易委員會第S-K號法規第406（b）項所定義的高級財務官道德守則，適用於其首席執行官、首席財務官、財務總監或首席會計官或履行類似職能的人員。按照《薩班斯-奧克斯利法案》第406（b）條的要求，BLBX已立即披露BLBX道德準則對任何此類人員的任何變更或豁免。據BLBX所知，沒有任何此類人員違反BLBX道德準則的規定。

3.17 政府合同。BLBX沒有被暫停或禁止競標與任何政府機構簽訂的合同，據BLBX所知，尚未啟動或威脅過此類暫停或取消資格。交易所的完成不會導致BLBX的任何此類暫停或取消資格（假設此類暫停或取消資格不會僅因Evtec的身份而導致）。

3.18 關聯方交易。除BLBX披露時間表第3.18部分的規定或BLBX的美國證券交易委員會文件中披露的內容外，自2020年1月1日以來，根據交易法第S-K條例第404項，BLBX沒有發生任何要求BLBX報告為特定關係或關聯交易的事件。

3.19 經紀人和發現者費用。根據BLBX或代表BLBX做出的安排，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權收取與交易所有關的任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。

3.20 披露；BLBX 信息。在向美國證券交易委員會提交註冊聲明時、修訂或補充註冊聲明時，或在根據《證券法》生效時，BLBX或代表BLBX提供或將要提供的用於納入註冊聲明或以引用方式納入註冊聲明的任何信息，均不包含任何陳述，根據該聲明的制定情況，在任何重大事實方面存在虛假或誤導性的陳述更正任何重大事實陳述所必需的實質事實。在執行股東同意書時或首次將信息聲明郵寄給BLBX股東時，由或代表BLBX提供或代表BLBX提供的任何信息均不包含任何在任何重大事實方面存在虛假或誤導性的陳述，或未陳述任何必要的重大事實更正任何先前通信中有關以下內容的任何重大事實陳述徵求股東同意書的行為已變得虛假或具有誤導性。儘管如此，對於Evtec、任何賣方或其各自代表已經或將要提供的註冊聲明或信息聲明中的信息，BLBX不作任何陳述。

3.21 陳述的排他性；信賴。

(a) 除非本第3條明確規定，否則BLBX或任何代表BLBX的人均未就BLBX或其與預期交易相關的業務作出任何書面或口頭、明示或暗示的陳述或保證，包括有關適銷性或適用於任何特定目的的陳述或保證，包括有關其準確性的任何陳述或保證或先前提供的任何信息或文件的完整性（包括與任何財務或其中的其他預測）以及任何其他此類陳述和擔保，特此明確表示不予承認。

(b) BLBX 承認並同意，除第 2 條中規定的對 Evtec 的陳述和擔保外，BLBX 及其代表均不依賴於 Evtec、賣方或任何其他人在第 2 條之外作出的任何其他陳述或擔保，包括任何此類其他陳述或擔保的準確性或完整性，或在每種情況下與收購有關的任何明示或暗示的重大信息的遺漏。

第 4 條賣方的陳述和保證

每位賣方單獨而不是共同向Evtec和BLBX就其自身的陳述和擔保如下：

4.1 Evtec 股本的所有權。截至本文發佈之日，該賣方是Evtec披露表第4.1部分中在該賣方名稱旁邊列出的Evtec Share Capital所有股份的唯一記錄、合法和受益所有人。截至收盤時，該賣方將是Evtec披露表第4.1部分中在該賣方名稱旁邊列出的所有Evtec普通股的唯一記錄、合法和受益所有人。該賣方不是任何可能要求賣方出售、轉讓或以其他方式處置其任何Evtec股本（本協議中規定的除外）的期權、認股權證、購買權或其他合同的當事方，並且對該賣方持有的所有Evtec股本擁有良好和有效的所有權，截至收盤時，該賣方將對該等股票可發行的所有Evtec普通股擁有良好和有效的所有權 Evtec 股本，每種情況下均不含所有負債。在收購完成後，BLBX將收購BLBX從該賣方手中收購的Evtec普通股的良好和有價所有權，但須蓋章，且不含所有負債。

4.2 權限；非違規行為。

(a) 如果是自然人，則該賣方具有簽訂本協議、履行本協議義務和完成預期交易的必要法律行為能力。如果不是自然人，(i) 該賣方擁有簽訂本協議、履行本協議義務和完成預期交易所需的公司、有限責任公司或類似權力；(ii) 該賣方執行和交付本協議、該賣方履行本協議義務以及該賣方完成預期交易均已獲得該賣方所有必要公司行動的正式授權賣家。本協議已由該賣方正式簽署和交付，假設Evtec和BLBX獲得應有的授權、執行和交付，則構成該賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他普遍影響債權人權利的法律以及一般公平原則。

(b) 該賣方執行和交付本協議不會與適用於該賣方或其財產受其約束或影響的任何組織文件或法律要求相沖突或違反，該賣方履行本協議的行為也不會發生衝突或違反。

(c) 該賣方不受任何破產程序的約束。

4.3 税務問題。該賣方有機會與該賣方的税務顧問一起審查預期交易的適用税收後果，包括購買BLBX從該賣方處收購的Evtec普通股。該賣方僅依賴此類顧問，而不依賴BLBX或Evtec或其任何各自代表在税務問題上的任何聲明或陳述。該賣方明白，它（而不是BLBX或Evtec）應對該賣方的納税義務以及預期交易可能產生的任何相關利息和罰款負責。

4.4 披露；賣方信息。在向美國證券交易委員會提交註冊聲明時、修訂或補充註冊聲明時，或根據《證券法》生效時，該賣方或代表該賣方提供或將要提供的任何信息，均不包含任何陳述，根據該聲明的制定情況，在任何重大事實方面是虛假或誤導性的，或者沒有陳述任何材料糾正任何重大事實陳述所必需的事實。在執行股東同意書時或首次將信息聲明郵寄給BLBX股東時，由該賣方或代表該賣方提供的任何信息均不包含任何在任何重大事實方面存在虛假或誤導性的陳述，或未陳述更正所必需的任何重大事實先前與之溝通中的任何重大事實陳述關於徵求股東同意書的行為，該同意書已變得虛假或具有誤導性。儘管有上述規定，該賣方對任何其他賣方、任何BLBX公司、Evtec或其各自代表已經或將要提供的註冊聲明或信息聲明中的信息不作任何陳述。

4.5 BLBX 資本存量的所有權；關聯公司。該賣方（包括此類賣方的關聯公司）不直接或間接地以實益方式或記錄方式擁有BLBX普通股的任何股份或BLBX的任何其他經濟利益（通過衍生證券或其他方式）。除Evtec披露表第4.5部分規定的情況外，任何賣方都不是《交易法》第12b-2條中定義的任何其他賣方的 “關聯公司”。

4.6 陳述的排他性；信賴。

(a) 除非本第 4 條明確規定，否則賣方或代表賣方的任何個人均未作出、也沒有作出任何書面或口頭、明示或暗示的陳述或保證，包括有關適銷性或適用於任何特定用途的陳述或保證，包括與預期交易相關的任何陳述或保證，包括有關準確性的任何陳述或保證或先前提供的任何信息或文件的完整性（包括關於其中的任何財務或其他預測），以及任何其他此類陳述和保證，特此明確聲明不作任何其他陳述和保證。

(b) 每位賣方承認並同意，除第 3 條中規定的對 BLBX 的陳述和擔保外，該賣方或任何此類賣方代表均不依賴於 BLBX 或任何其他人在第 3 條之外作出的任何其他陳述或保證，包括任何此類其他陳述或保證的準確性或完整性，或遺漏任何明示或暗示的重大信息預期的交易。

第5條結賬前的事務處理

5.1 BLBX 業務的開展。除非 (i) BLBX 披露附表第 5.1 部分中規定的情況，(ii) 本協議明確規定的情況，(iii) 適用法律要求的要求，或 (iv) 除非 Evtec 另行書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件的同意），自本協議發佈之日起並持續到本協議根據其條款或成交日期終止之前的較早日期（“收盤前期”），BLBX應並應促使其子公司開展各自的業務和（a）按照過去的慣例在正常業務過程中運營；（b）在所有重要方面遵守構成BLBX合同的所有合同的所有適用法律要求和要求。此外，在不限制前述規定的情況下，除了本協議（包括BLBX披露附表第5.1部分規定的行動）或經Evtec事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件），BLBX不會、也不會允許其子公司：

(a) 修改或以其他方式更改BLBX的任何組織文件或使其生效或成為任何合併、合併、股票交易業務合併、資本重組、股票重新分類、股票分割、反向股票拆分或類似交易的當事方，為避免疑問起見，預期交易除外；

(b) 發行、出售、質押、處置或抵押或授權發行、出售、質押、處置或抵押任何類別的任何股本，或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他任何種類的權利，以收購任何股本或任何其他所有權權益（包括任何幻影權益）（根據BLBX發行的BLBX普通股的發行除外）根據BLBX激勵計劃的條款或BLBX認股權證（視情況而定），BLBX的期權或BLBX限制性股票單位（視情況而定），以BLBX為準期權、BLBX限制性股票單位或BLBX認股權證（視情況而定）在本文發佈之日尚未到期）；

(c) 向任何人提供借款信貸，或為借款承擔任何債務，或為借款的任何債務提供擔保，或發行或出售任何債務證券，為任何其他人的任何債務證券或其他義務提供擔保，或出售、質押、處置任何資產或為任何資產設立抵押擔保（因法律實施或處置過時或毫無價值的資產而產生的負債除外）；

(d) 加快、修改或更改任何BLBX期權或BLBX認股權證的行使期限（或允許任何加速、修改或更改），或授權現金支付以換取任何BLBX期權或BLBX認股權證，但任何BLBX激勵計劃、合同或本協議可能要求或適用的法律要求可能要求的除外；

(e) (i) 申報、擱置、派發或支付其任何股本（根據本協議和CVR協議發行的CVR除外）的任何股息或其他分配（無論是現金、股票或財產的組合），但全資子公司可以向其母公司申報和支付股息，(ii) 拆分、合併或重新分類其任何股本或發行股息批准或提議發行任何其他證券，以代替或替代其股本（其他比BLBX反向股票拆分（如果適用）或（iii）修改、回購、贖回或以其他方式收購的條款，或允許任何子公司回購、贖回或以其他方式收購其任何證券或其子公司的任何證券，或提議進行上述任何操作；

(f) 出售、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置任何知識產權，正常業務過程除外（應包括材料轉讓協議、服務協議、保密協議和其他帶有非排他性許可的普通合同）；

(g) 除成立Blackbox Operating外，收購（通過合併、合併或收購股票或資產）任何公司、合夥企業或其他業務組織或分部，或任何其他重要財產或資產，或任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體建立合資企業；

(h) 免除對任何人的任何貸款，包括其員工、高級職員、董事或關聯公司；

(i) 除非BLBX激勵計劃、BLBX合同或本協議有要求或適用的法律要求另有要求，否則，(i) 增加應付給其董事、高級職員、員工或顧問的薪酬，(ii) 向任何董事、高級職員、員工或顧問發放遣散費、控制權變更費、留用金或與其簽訂任何僱傭、遣散費或類似協議，(iii) 僱用年基本工資超過15萬美元的任何新員工或顧問，(iv)建立、通過、簽訂、終止或修改任何集體談判或類似協議或BLBX激勵計劃，或採取任何行動加快任何薪酬或福利的支付或歸屬時間，或採取任何行動為任何薪酬或福利（符合條件的退休計劃福利除外）提供資金或擔保；

(j) 採取除適用法律要求或公認會計原則要求以外的任何行動來更改會計政策或程序；

(k) (i) 作出或更改任何與過去慣例不符的重大税收選擇，(ii) 更改任何重要的税收會計方法，或 (iii) 結算或妥協任何重要的聯邦、州、地方或外國納税義務，但第 (i) 和 (ii) 條規定的法律要求除外；

(l) 支付、清償或清償任何索賠或負債（絕對、應計、主張或未主張、或有或其他債權），但正常業務過程中的支付、清償或清償除外，符合BLBX Financials中反映或保留的負債的過去慣例，或在正常業務過程中產生的負債和過去的慣例；

(m) 發起任何訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、索賠或仲裁（均為 “訴訟”），或和解或同意和解任何訴訟，但以下任何和解協議除外：(i) 完全解除針對BLBX的所有索賠，以及 (ii) 不涉及BLBX支付任何超過100,000美元的款項（適用於此類和解的任何保險範圍生效後）（發生的任何訴訟除外）與本協議或預期交易無關或與之相關）；

(n) 未能按照BLBX的條款和過去的慣例，及時就BLBX或其任何子公司的應付賬款或債務支付任何實質性款項；

(o) 訂立或修改合同，該合同可以合理地預期會阻止或嚴重阻礙、幹擾、阻礙或延遲預期交易的完成；或

(p) 採取或以書面或其他方式同意採取上述第 5.1 (a) 至 5.1 (p) 節所述的任何行動。

雙方承認並同意（i）本協議中的任何內容均不賦予Evtec在收盤前直接或間接控制或指導任何BLBX公司運營的權利；（ii）在收盤之前，每家BLBX公司均應根據本協議的條款和條件行使對其運營的完全控制權；（iii）無論本協議中有任何相反的規定，Evtec都不會同意在要求的範圍內，本協議中規定的任何事項均為必填項此類同意將違反任何適用的法律要求。

5.2 Evtec 業務的開展。除本協議明確規定的Evtec披露表第5.2部分規定的情況外，根據適用的法律要求或除非BLBX另有書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件），否則在預收盤期間，Evtec應並應促使其子公司（a）在符合過去慣例的正常業務過程中開展各自的業務和運營，以及 (b) 在所有重要方面都遵守所有適用的法律要求，以及構成 Evtec 合同的所有合同的要求。此外，在不限制前述規定的情況下，除了本協議（包括Evtec披露表第5.2部分規定的行動）或經BLBX事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件），Evtec不會、也不會允許其子公司：

(a) 修改或以其他方式更改Evtec的任何組織文件或使其生效或成為任何合併、合併、股票交易業務合併、資本重組、股票重新分類、股票分割、反向股票拆分或類似交易的當事方，為避免疑問起見，預期交易除外；

(b) 發行、出售、質押、處置或抵押，或授權發行、出售、質押、處置或抵押任何類別的任何股本，或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他任何種類的權利，以收購任何股本股份或任何其他所有權權益（包括任何幻影權益）；

(c) 以直接或間接方式贖回、回購或以其他方式收購Evtec股本中的任何股份，為避免疑問，預期交易除外；

(d) 向任何人提供借款信貸或為借款承擔任何債務，或為借款的任何債務提供擔保，或發行或出售任何債務證券或為他人的任何債務證券或其他義務提供擔保，或出售、質押、處置任何資產或為任何資產設立抵押擔保（不包括 (i) 在正常業務過程中以符合過去慣例的方式出售資產，以及 (ii) Ensence 因法律實施或處置過時或毫無價值的資產而產生的負擔）；

(e) 加快、修改或更改期權的行使期限（或允許任何加速、修改或變更），或批准現金支付以換取任何期權；

(f) (i) 宣佈、擱置、分派或支付Evtec股本中任何股份的任何股息或其他分配（無論是現金、股票或財產的分配，還是其任何組合），但全資子公司可以向其母公司申報和支付股息，(ii) 拆分、合併或重新分類Evtec股本中的任何股份，或發行或授權或提議發行任何其他證券的同等資產 eu或取代Evtec股本中的股份，或（iii）修改、回購、贖回或以其他方式收購的條款，或允許任何子公司回購、贖回或以其他方式收購其任何證券或其子公司的任何證券，或提議採取上述任何行動，為避免疑問，預期交易除外；

(g) 出售、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置任何 Evtec 知識產權，但正常業務過程除外（應包括材料轉讓協議、服務協議、保密協議和其他帶有非排他性許可的普通合同）；

(h) 對Evtec收取的任何特許權使用費進行實質性更改，或對在正常業務過程中以外向Evtec許可知識產權的人員收取的任何特許權使用費進行實質性更改；

(i) 成立任何子公司；

(j) 收購（通過合併、合併或收購股票或資產）任何公司、合夥企業或其他業務組織或分支機構，或任何其他重要財產或資產，或任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體成立合資企業；

(k) 免除對任何人的任何貸款，包括其員工、高級職員、董事或關聯公司；

(l) 除適用的法律要求、國際財務報告準則或公認會計原則要求外，採取任何行動來更改會計政策或程序；

(m) (i) 作出或更改任何與過去慣例不符的重大税收選擇，(ii) 更改任何重要的税收會計方法，或 (iii) 結算或妥協任何重要的聯邦、州、地方或外國納税義務，但第 (i) 和 (ii) 條規定的法律要求除外；

(n) 支付、清償或清償任何索賠或負債（絕對、應計、主張或未主張、或有或其他債權），但正常業務過程中產生的、符合以往慣例的責任或與預期交易相關的其他責任的支付、免除或清償除外；

(o) 除正常業務過程外，訂立、實質性修改或終止任何 Evtec 合同；

(p) 訂立或修改合同，該合同可以合理地預期會阻止或嚴重阻礙、幹擾、阻礙或延遲預期交易的完成；

(q) 和解或同意結除正常業務過程以外的任何訴訟（根據第 6.20 節，因本協議或預期交易引起或與之相關的任何訴訟除外）；

(r) 採取或以書面或其他方式同意採取上述第 5.2 (a) 至 (q) 節所述的任何行動。

雙方承認並同意（i）本協議中的任何內容均不賦予BLBX在收盤前直接或間接控制或指揮Evtec運營的權利；（ii）在收盤之前，Evtec應根據本協議的條款和條件對其運營行使完全控制權；（iii）儘管本協議中有任何相反的規定，在以下方面均無需BLBX的同意本協議中規定的任何事項，但以此類同意的要求為限違反任何適用的法律要求。

第6條附加協議

6.1 註冊聲明；信息聲明。

(a) 在本協議簽訂之日起六十 (60) 天或之前，(i) BLBX應與Evtec合作，盡合理努力，立即編寫並向美國證券交易委員會提交與預期交易相關的BLBX股東同意書（該信息聲明的最終形式，以及其任何修正或補充，“信息聲明”）的初步信息聲明，以及 (ii) BLBX 應與 Evtec 合作，盡合理努力立即做好準備並向美國證券交易委員會提交S-4表格（“S-4表格”）上的註冊聲明，其中應將信息聲明作為一部分（信息聲明和表格S-4，統稱為 “註冊聲明”），該聲明與根據《證券法》註冊將在預期交易中發行的BLBX普通股股票有關。在編制註冊聲明時，Evtec應立即準備和交付滿足適用的申報要求所需的任何財務報表。BLBX將在收到註冊聲明後合理地立即向Evtec提供與註冊聲明相關的任何美國證券交易委員會信函。BLBX和Evtec均應盡其商業上合理的努力使註冊聲明儘快生效，並應根據任何適用的聯邦、州、證券和其他法律要求採取與計劃交易中BLBX普通股發行有關的全部或任何行動。BLBX、Evtec和Sellers均應根據其他各方在採取此類行動和編制註冊聲明時可能合理要求向其他各方提供有關該方、該方的子公司以及該方董事、執行官和股東的所有信息（如適用）。BLBX承諾並同意，鑑於作出這些陳述的情況，註冊聲明不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或在聲明中作出陳述所必需的任何重要事實，不會產生誤導性。Evtec承諾並同意，Evtec向BLBX提供的用於包含在註冊聲明中的信息將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或提供此類信息所必需的任何重要事實，但不具有誤導性。儘管有上述規定，BLBX對註冊聲明（如果有）中基於Evtec或其任何代表提供的或代表其提供的信息（如果有）不做任何承諾、陳述或保證。在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後，BLBX應盡商業上合理的努力，使信息聲明儘快郵寄給其股東（但在五（5）個工作日內）。如果BLBX或Evtec得知根據《證券法》或《交易法》應在註冊聲明的修正案或補充中披露的任何事件或信息，則該方應立即將其通知其他各方，並應與此類其他各方合作向美國證券交易委員會提交此類修正案或補充文件，並在適當時將此類修正案或補充文件郵寄給BLBX股東。

(b) 儘管有上述任何相反規定，在提交和郵寄註冊聲明（或其任何修正案或補充）或迴應美國證券交易委員會對此的任何評論之前，BLBX應為Evtec提供合理的機會來審查和評論此類文件或迴應，並應與Evtec進行討論，並在此類文件或回覆中納入Evtec提出的合理和及時的評論。在BLBX收到有關通知後，BLBX將立即向Evtec通報註冊聲明生效或提交任何補充或修正的時間、在任何司法管轄區發佈任何止損令或暫停BLBX普通股的發行或出售資格、為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，或美國證券交易委員會要求修訂或補充註冊聲明或要求追加註冊聲明的任何請求信息。

6.2 信息的獲取；保密性。在收盤前期間，根據合理的通知並遵守該方所遵守的保密協議中包含的限制，BLBX和Evtec各應並應盡商業上合理的努力，促使該方代表在預收盤期內合理地訪問其所有財產、賬簿、合同、承諾和記錄（包括税務記錄），在此期間，BLBX和Evtec各向對方的代表提供合理的訪問權限將立即向對方提供與其有關的所有信息另一方可以合理要求的業務、財產和人員，雙方將按照任何一方的合理要求，向對方提供適當的個人（包括律師、會計師和其他專業人員），討論對方的業務、財產和人員。BLBX 或 Evtec 根據本第 6.2 節進行的任何調查均應以不不合理地幹擾另一方業務行為的方式進行。各方將根據Evtec和BLBX之間目前有效的保密協議（“保密協議”）的條款對此類信息保密，雙方同意該協議將在本協議簽訂之日後繼續全面有效。儘管本第 6.3 節中有任何相反的規定，但本第 6.2 節所考慮的訪問或審查僅限於要求任何一方或其子公司放棄律師-客户特權或律師工作產品特權，或違反任何適用的法律要求；前提是，該方或其子公司：(i) 僅有權隱瞞在不造成此類違規或豁免的情況下可能無法提供的信息；(ii) 應向另一方提供所有可能的相關信息在不造成此類違規或豁免的情況下提供（在允許的範圍內，包括任何此類信息的編輯版本）；以及（iii）應簽訂另一方可能合理要求的有效和適當的聯合防禦協議或其他保護安排，以便在不造成此類違規或豁免的情況下向另一方提供所有此類信息。

6.3 監管批准及相關事項。

(a) 各方應立即向任何政府機構提交有關預期交易的所有通知、報告和其他文件，並立即提交任何此類政府機構要求的任何其他信息。Evtec和BLBX在收到該方從任何政府機構收到或由該方提供給任何政府機構的任何通信（如果以書面形式，則共享其副本）以及收到或提供的與私人訴訟相關的任何實質性通信（每種情況下均與預期交易有關）後，將立即通知對方。在不限制前述內容概括性的前提下，雙方應在本協議簽訂之日後，根據與反壟斷或競爭事務有關的任何適用外國法律要求，立即準備和提交與預期交易相關的任何通知或其他文件。BLBX和Evtec應儘快作出迴應，以遵守：（i）從聯邦貿易委員會或司法部收到的任何有關信息或文件的詢問或請求；（ii）任何州檢察長、外國反壟斷或競爭主管機構或其他政府機構收到的與反壟斷或競爭事務有關的任何詢問或請求。Evtec和BLBX雙方將立即向對方發出通知，告知任何政府機構開始或向政府機構提出的與任何預期交易有關的任何法律訴訟或已知的啟動威脅，將合理地向對方通報任何此類法律訴訟或威脅的狀況，並允許對方的授權代表出席與任何此類法律和程序有關的每次會議或大會，以獲得訪問權限就任何問題進行諮詢和諮詢向任何政府機構提出或提交的與任何此類法律程序有關的文件、意見或提案。

(b) 根據本協議中規定的條款和條件，並根據本第6.3（b）節，各方同意盡其商業上合理的努力採取或促使採取一切必要或可取的行動，以滿足第7條規定的每項條件，完成收購併使其他預期交易生效（前提是任何一方都無需放棄第7條規定的任何條件）（視情況而定），作為其完成預期交易的義務的一部分）。在不限制前述內容的概括性的前提下，但須遵守本第 6.3 (b) 節，各方同意盡其商業上合理的努力：(i) 儘快準備和提交所有申報（如果有），併發出該方要求發出和發出與預期交易有關的所有同意（如果有）；（ii）獲得所需的所有同意（如果有）（根據任何適用的法律）該方對預期交易的要求（或合同，或其他）；以及（iii）解除任何限制，對預期交易的禁令或其他法律禁令。

6.4 董事賠償和保險。

(a) 從閉幕到第六 (6)^第四）截止日期週年紀念日，BLBX應賠償所有索賠、損失、責任、損害賠償、判決、罰款以及合理費用、成本和開支，包括律師在內的所有索賠、損失、責任、損害賠償、判決、罰款以及合理的費用、成本和開支，並使他們免受損害因或引起的任何索賠、訴訟、訴訟或調查（無論是民事、刑事、行政或調查）而產生的費用和支出在適用的法律要求允許的最大範圍內，以及Evtec或BLBX公司的組織文件（如適用），涉及D&O受償方是或曾經是Evtec的董事或高級管理人員的事實，無論是在收盤之前、收盤時還是之後聲稱或索賠。在適用的法律要求和Evtec或BLBX公司的組織文件（如適用）允許的最大範圍內，在適用的BLBX或BLBX公司的組織文件允許的最大範圍內，在收到BLBX或Evtec從D＆O受保方那裏收到BLBX或Evtec的任何此類索賠、訴訟、訴訟或調查進行辯護時產生的費用預付款就此提出的請求；前提是任何預付費用的人在當時要求的範圍內提供保證適用的法律要求，如果最終確定該人無權獲得賠償，則必須償還此類預付款。

(b) 自收盤之日起，BLBX應維持BLBX及其子公司（包括Evtec及其子公司）的董事和高管責任保險單（費用由Evtec承擔），其生效日期為截止日期，符合市面上可用的條款和條件，並適用與BLBX類似的美國上市公司的慣常承保限額。此外，在收盤之前，BLBX應購買並全額預付（費用不超過25.5萬美元，任何剩餘費用由BLBX承擔）對BLBX現有董事和高級管理人員保險單以及BLBX現有的信託責任保險單的 “尾部” 認可，在每種情況下，為首次向個人提出的索賠提供六年的延期報告期為收盤前發生的任何涉嫌或實際的不當行為（包括與本協議有關的不當行為）投保（“D&O Tail”）。如果無法從BLBX的現有董事和高級管理人員和/或信託責任保險公司購買D&O Tail，則BLBX應獲得並全額預付（費用由Evtec承擔）董事和高級管理人員以及信託責任保險保單的保費，該保單等於D&O Tail，其承保範圍基本等於且在任何情況下都不低於 BLBX目前的現有董事和高級管理人員以及信託責任保險，不能出於任何原因取消。此外，對於收盤前的行為或不採取行動，Evtec將獲得其現任董事和高級職員的保險單（或承保範圍至少相同且包含對Evtec現任和所有前任董事和高級管理人員同樣有利的條款和條件的決勝或 “尾部” 保單）的 “尾部” 認可。儘管如此，不得要求Evtec為本第6.4（b）節中提及的任何D&O Tail向BLBX支付或補償超過25.5萬美元的款項。BLBX 應支付本第 6.4 節所述人員在行使本第 6.4 節規定的權利時可能產生的所有合理費用，包括合理的律師費，但前提是此類人員根據此類執法行動的是非曲直勝訴。

(c) 本第6.4節的規定旨在補充根據法律、章程、法規、章程或協議向Evtec和BLBX現任和前任高管和董事提供的權利，並應為每位D&O受保方、其繼承人和代表的利益行事，並應由其強制執行。

(d) 本第 6.4 節旨在 (i) 為 D&O 受償方、其繼承人和個人代表謀利，並應由其強制執行，並對 Evtec、BLBX 及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，(ii) 除了但不能取代任何 D&O 受賠方可能擁有的任何其他賠償權或捐款權通過合同或其他方式，包括BLBX或Evtec與其各自的任何董事或高級管理人員簽訂的賠償協議，並且（iii）不得修改，未經受影響的 D&O 賠償方事先書面同意，在收盤後更改或廢除（前提是，為避免疑問，收盤前的此類修訂、變更或廢除應受第 9.2 節管轄）。

(e) 如果 BLBX 或 Evtec 或其任何各自的繼承人或受讓人 (i) 與任何其他人合併或合併而不得成為此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或 (ii) 將其全部或基本上全部財產和資產轉讓給任何人，則應在每種情況下做出適當規定，使BLBB的繼承人和受讓人能夠接受視情況而定，X 或 Evtec 應繼承本第 6.4 節中規定的義務。

6.5 某些事項的通知。

(a) BLBX 將立即通知 Evtec 和每位賣家，Evtec 將立即通知 BLBX，每位賣方將立即通知 Evtec 和 BLBX (i) 任何事件的發生或不發生，可能會導致本協議中包含的任何陳述或擔保不真實或不準確，從而導致本節所述條件的發生 7.2 (b) 或第 7.3 (b) 節（視情況而定）不滿意，以及 (ii) BLBX、Evtec 或此類賣方（視情況而定）的任何實質性失敗遵守或滿足其在本協議下必須遵守或滿足的任何契約、條件或協議。

(b) BLBX、Evtec和每位賣方應及時通知對方：（i）任何人聲稱收購需要或可能需要該人同意的任何通知或其他通信；（ii）任何政府機構發出的與收購有關的任何通知或其他通信；（iii）任何與收購相關的或涉及或以其他方式影響BLBX、Evtec或此類賣方的訴訟 Plated Transactions；(iv) 違約或事件的發生，如果有通知或時間流逝，則兩者兼而有之BLBX合同或Evtec合同下的違約（如適用）；以及（v）任何被認為合理可能導致BLBX重大不利影響或Evtec重大不利影響的變更（如適用）。

(c) 出於第7.2節或第7.3節的目的，根據本第6.5節向一方發出的任何通知均不得更改、限制或以其他方式影響提供此類通知的一方或本協議或BLBX披露時間表或Evtec披露時間表中包含的任何此類方子公司的任何陳述、保證、承諾或義務。就第 7.2 (a) 節或第 7.3 (a) 節（如適用）而言，一方未能發出本第 6.5 節所要求的通知或任何延遲提供此類必要通知不應被視為違反盟約，除非這種不履行或延遲對另一方造成實質損害。

6.6 公開公告。與本協議相關的初始新聞稿應為聯合新聞稿，此後，Evtec和BLBX將在發佈任何新聞稿或以其他方式就收購或本協議發表任何公開聲明（包括根據《證券法》或《交易法》進行披露）之前相互協商。在 (i) BLBX、Evtec、(ii) Evtec、BLBX 或 (iii) 賣方、Evtec 和 BLBX 的情況下，未經事先同意，任何一方均不得允許其任何子公司或代表（向該方的任何客户或員工、公眾或其他方面）發佈任何與收購有關的新聞稿或發表任何此類公開聲明，這些聲明不會被取消合理地拒絕、附帶條件或延遲；但是，前提是（A）根據外部法律顧問的建議，BLBX可以在未經外部法律顧問同意的情況下發布新聞稿或公開聲明Evtec 如果 BLBX 在外部法律顧問的建議下，合理地確定法律要求或與終止本協議有關的其他規定是必要的，並且 (B) 除了宣佈終止本協議的新聞稿或隨後發佈的與此類終止有關的新聞稿以外，根據第 (A) 條在未經 Evtec 同意的情況下發布的任何與收購有關的新聞稿或公開聲明均應事先向Evtec發出合理的通知和審查 Tec 和 BLBX 應認為一切都是合理的Evtec 對此發表了真誠的評論。儘管如此，BLBX和Evtec均可針對媒體、分析師、投資者或參加行業會議或金融分析師電話會議的人員的具體問題發表公開聲明，前提是任何此類聲明與BLBX或Evtec先前根據本第6.6節發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明一致，並且此類聲明不導致修改或補充註冊聲明或信息聲明的要求，並且不被視為 “免費”《證券法》定義了 “撰寫招股説明書”。

6.7 運輸税。各方將合作編制、執行和提交所有申報表、問卷、申請或其他文件，這些申報表、問卷、申請或其他文件涉及任何不動產轉讓或收益、銷售、使用、轉讓、增值、股票轉讓和印花税、任何轉讓、記錄、註冊和其他費用，以及在收購時或之前必須或允許申報的與收購相關的任何類似税款，或與轉讓協議（或協議）有關的印花税之後轉讓）Evtec 普通股閉幕。在不限制上述內容的一般性的前提下，BLBX對Evtec或任何賣方因收購而產生的任何税款不承擔任何責任。

6.8 董事會；高級職員和員工。在根據適用的法律要求正式選出或任命繼任者並獲得資格之前，雙方應盡合理的最大努力並採取一切必要行動，使附表6.8所列人員被選出或任命擔任附表6.8中規定的BLBX高級職員和董事職位，自收盤時起生效。如果附表6.8中列出的任何人無法或不願擔任BLBX的高級管理人員或董事，則任命該人的一方（如附表6.8所述）應指定繼任者。

6.9 BLBX 和 Evtec 不進行招標。

(a) BLBX不招標。

(i) 在預收盤期間，BLBX不會也不會授權或允許BLBX的任何代表直接或間接地 (i) 徵求或發起，或故意鼓勵、誘導或促進任何收購提案的制定、提交或公佈，或採取任何合理預期會導致收購提案的行動，(ii) 向與或有關的任何人提供有關BLBX的任何非公開信息迴應合理預期的收購提案、詢問或利益表示提出收購提案，（iii）就任何收購提案與任何人進行討論或談判，（iv）批准、認可或推薦任何收購提案，或（v）簽訂任何意向書或類似文件或任何與任何收購交易（可接受的BLBX保密協議除外）有關的任何協議；BLBX應並應要求其子公司並指示其各自的代表立即本協議的執行導致終止迄今為止，BLBX或其任何子公司或其任何各自代表就收購提案或合理預期會導致收購提案與任何人（Evtec、賣方及其各自關聯公司除外）進行或涉及任何人（Evtec、賣方及其各自關聯公司除外）的任何邀請、鼓勵、討論或談判，並且，BLBX將立即停止任何人（除Evtec、賣方及其各自關聯公司以外）的訪問權限) 到由建立的任何數據室（虛擬或其他）BLBX 或其代表用於此類目的。在不限制前述內容概括性的前提下，BLBX承認並同意，如果BLBX（或其子公司）的任何代表採取任何行動，如果BLBX（或其子公司）採取將構成違反本第6.9（a）（i）節的行為，則該代表採取的此類行動將被視為BLBX對本第6.9（a）（i）節的違反本協議的目的。

(ii) 在預收期內，BLBX將立即（在任何情況下都不遲於收到BLBX合理預期會導致收購提案的任何收購提案或任何詢問或利益表示後的四十八（48）小時）以口頭和書面形式向Evtec提供口頭和書面建議，以口頭和書面形式向Evtec提供BLBX合理預期會導致收購提案的任何收購提案或詢問或利益表示（包括提出或提交此類收購提案的人的身份）、詢問或表示利息及其實質性條款）任何人在預收盤期內提交或提交的內容。BLBX將及時向Evtec通報有關任何此類收購提案、詢問或利益表示及其任何修改或擬議修改的狀況的所有重要方面。

(b) Evtec 不招標。

(i) 在預收盤期間，Evtec不會也不會授權或允許其任何子公司或授權Evtec的任何代表直接或間接地 (v) 徵求或發起，或故意鼓勵、誘導或促進任何Evtec收購提案的制定、提交或宣佈或採取任何可以合理預期會導致Evtec收購提案的行動，(w) 提供有關Evtec的任何非公開信息向任何與 Evtec 收購提案或詢問有關或迴應的人士，或表明有理由預期將導致Evtec收購提案的利益，（x）與任何人就任何Evtec收購提案進行討論或談判，（y）批准、認可或推薦任何Evtec收購提案，或（z）簽訂任何意向書或類似文件或任何與 “Evtec收購提案” 定義中描述的任何交易有關的任何協議，同時考慮到此類中的但書定義。Evtec應並應促使其子公司並指示其子公司及其各自的代表在本協議執行後，立即終止Evtec或其任何子公司或其各自代表迄今為止就Evtec收購提案或可以合理預期會導致Evtec收購提案與任何人（BLBX及其各自關聯公司除外）進行或涉及任何人（BLBX及其各自關聯公司除外）的任何邀請、鼓勵、討論或談判收購提案，以及與之相關的提案，Evtec將立即停止任何人（BLBX及其各自的關聯公司除外）訪問Evtec或其代表為此目的建立的任何數據室（虛擬或其他）。在不限制前述內容概括性的前提下，Evtec承認並同意，如果Evtec（或其子公司）的任何代表採取任何行動，如果Evtec（或其子公司）採取的行動將構成對本協議第6.9（b）（i）條的違反，則該代表採取的此類行動將被視為Evtec對本協議第6.9（b）（i）條的違反。

(ii) 在預收期內，Evtec將立即（在收到任何Evtec收購提案或Evtec合理預期會導致Evtec收購提案的任何詢問或利益表示後的四十八（48）小時內）以口頭和書面形式向BLBX提供口頭和書面建議，以口頭和書面形式向BLBX提供Evtec收購提案（包括該人的身份）提出或提交此類Evtec收購提案、詢問或意向書，及其重要條款），由任何人在預收盤期內製定或提交的內容。Evtec將及時向BLBX通報有關任何此類Evtec收購提案、詢問或利益表示及其任何修改或擬議修改的狀況的所有重要方面。

6.10 已保留。。

6.11 收盤後融資。收盤後，BLBX在六（6）個月內不得以浮動利率或低於發行時公司普通股公允市場價值的利率發行任何可轉換債務證券或可轉換優先股。

6.12 [已保留].

6.13 清單；符號。BLBX將盡其商業上合理的努力，促使（a）與收購相關的BLBX普通股在收盤前或收盤前獲準在納斯達克上市（視發行通知而定）；（b）BLBX普通股在本協議截止日期之前或收盤後儘快以Evtec選擇的股票在納斯達克上市。

6.14 分配證書。Evtec將在收盤前至少五（5）個工作日準備並向BLBX交付一份由Evtec正式授權的董事簽署的證書，該證書以BLBX合理接受的形式列出（a）收盤前的真實完整賣方名單以及每位此類賣方擁有的Evtec股份數量，以及（b）收購後在賣方之間分配收購對價（“分配證書”）。

6.15 披露時間表。BLBX和Evtec均可自行決定補充BLBX披露時間表或Evtec披露時間表（視情況而定）中規定的信息（如適用），這些事項如果存在或發生在本協議發佈之日或之前，BLBX披露時間表或Evtec披露時間表（如適用）必須在當天在BLBX披露時間表或Evtec披露時間表（如適用）中列出或描述，僅供參考。此處或更正 BLBX 披露附表或 Evtec 披露中的任何信息所必需的附表（視情況而定），因此在發現後立即變得不準確。就第7.2（a）和7.3（a）節或本協議的任何其他條款而言，任何修訂或補充的披露均不應被視為修改了BLBX、Evtec或賣家的陳述和保證。

6.16 税務問題。出於美國聯邦所得税的目的，雙方打算將此次收購構成《守則》第368（a）條所指的免税重組。雙方應盡其商業上合理的努力，並促使各自的關聯公司盡其商業上合理的努力，採取或促使採取任何必要行動，使收購符合本守則第368（a）條所指的重組資格，除非本守則第1313（a）條所指的 “決定” 另有要求，否則任何一方都不得對任何與此類待遇不一致的納税申報表採取任何立場。雙方均未就本次收購是否符合條件作出任何陳述。雙方承認，在本協議、收購以及本協議中考慮的其他交易和協議中，雙方僅依賴自己的税務顧問。本協議旨在構成《財政條例》第1.368-2 (g) 條和1.368-3 (a) 條所指的 “重組計劃”，協議各方特此採納本協議。儘管本協議中有任何相反的規定，任何一方均不得采取或不採取任何可以合理預期會阻止或阻礙收購符合本守則第368（a）條所指重組資格的行動。

6.17 傳奇。僅在《證券法》要求的範圍內，代表根據本協議發行的BLBX普通股的證書（或未經認證的賬面記賬，如適用）應帶有以下圖例（以及適用的州和聯邦公司法和證券法可能要求的任何其他圖例）：

本證書所代表的股票未根據經修訂的1933年《證券法》或州證券法登記，而是為投資而收購的，與出售或分銷無關。如果沒有與之相關的有效註冊聲明，也沒有使發行人確信1933年《證券法》或適用的州證券法不要求進行此類登記的律師意見，則不得進行此類出售、分銷或其他轉讓、質押或抵押。

6.18 轉讓限制。為了BLBX的利益，每個賣方承諾並同意，在預收盤期間，該賣方不會直接或間接地要約、出售、轉讓（無論是通過合併、法律運作還是其他方式）、質押、抵押、轉讓、投標或其他處置，也不會直接或間接地與銷售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置或簽訂與銷售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置或簽訂任何合同、期權或其他安排或諒解 Evtec 股本中任何股份的抵押、轉讓、投標或其他處置，任何可轉換為或可行使或可兑換成或代表獲得Evtec股本股份或任何上述任何權益的權利；或對Evtec股本中的股份、任何可轉換成或可行使或可交換成或代表獲得Evtec股本股份或上述任何權益的證券採取任何其他行動，這將以任何方式限制，或者幹擾此類賣方在本協議下承擔的義務或預期交易的履行，除非 (i)轉讓或轉讓是根據適用的法律要求進行的，也符合對轉讓或轉讓此類股份、證券或權益的任何合同限制，包括在適用的情況下，公司章程中包含的限制，(ii) 受讓人首先基本上以本文附錄F的形式簽署了合併協議（“聯合協議”）。

6.19 BLBX 反向股票拆分。如果雙方同意，BLBX應採取商業上合理的努力尋求必要的股東批准，以通過對BLBX組織文件的修訂，授權BLBX董事會進行BLBX反向股票拆分，如果經Evtec和BLBX雙方同意，BLBX應採取合理必要的其他行動來實現BLBX反向股票拆分。

6.20 股東訴訟。在收盤前期間，BLBX應（a）在得知任何此類訴訟後，立即以書面形式向Evtec或其董事提起的與本協議或預期交易有關的任何股東訴訟向其提供書面建議，並應隨時向Evtec通報此類股東訴訟的進展情況；（b）讓Evtec有機會參與與本協議或任何預期交易有關的任何股東訴訟的辯護或和解，並且不得在沒有 Evtec 書面的情況下解決任何此類訴訟同意，不得無理地拒絕、限制或延遲同意。

6.21 黑箱操作。BLBX應在收盤前以Blackbox.io Inc. 的名義組織Blackbox Operating，將其作為特拉華州的一家公司和BLBX的全資子公司，並將BLBX的所有當前收盤前業務資產捐贈給Blbx運營並促使Blbx承擔BLBX的所有收盤前業務負債，BLBX為公眾或納斯達克運營所需的任何BLBX資產或BLBX負債除外上市公司，每家公司均在附表6.21上市。BLBX應根據要求向Evtec提供此類合同的清單和/或副本。除Robert L. Winspear外，收盤前BLBX的所有員工和獨立承包商均應在收盤前調動為Blackbox Operating的員工和承包商。Blackbox Operating應承擔並保留與此類員工和承包商相關的任何和所有負債，無論是在收盤之前、之時還是之後產生的，包括與其調動相關的所有負債、控制權變更獎金、留存金或類似付款，以及任何未付但已賺取或應計的福利、工資或其他薪酬（包括與此類金額相關的任何就業税或社會保障税的僱主部分）。Blackbox Operating應向BLBX賠償Blbx在收盤前承擔的任何負債以及BLBX產生的任何負債。收盤時，BLBX的流動資產減去BLBX的流動和長期運營負債在未合併的基礎上不得低於0美元，不包括Blackbox Operating，同樣的數字將顯示在根據第7.2（h）條交付的資產負債表上。

第7條成交條件

7.1 各方實現收購的義務的條件。各方實現收購的相應義務將以在完成以下條件時或之前滿足為前提：

(a) 沒有禁令或限制；非法性。任何具有司法管轄權的法院均不得發佈任何阻止收購完成的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令（無論是臨時的、初步的還是永久的），並且不會頒佈、簽署、執行或認為適用於收購的任何法規、規則、規章或命令，也不會將完成收購定為非法。

(b) 股東同意。BLBX股東批准事項將在執行股東同意書後獲得正式批准，在根據《交易法》完成預期交易之前，向BLBX股東交付信息聲明後所需的任何必要時間都已過去。

(c) 有效註冊聲明和信息聲明。註冊聲明應已生效，不得發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，美國證券交易委員會為此目的啟動的任何訴訟均不得懸而未決，而且，（i）美國證券交易委員會不應發佈任何暫停使用信息聲明的命令，以及（ii）美國證券交易委員會可能發起的與信息聲明有關的任何訴訟都不得懸而未決。

(d) 清單；文號。與收購相關的BLBX普通股應獲準在納斯達克上市，但須視收購完成和正式發行通知而定。

(e) 監管部門的批准。在適用的範圍內，應獲得所有國內外反壟斷批准。

7.2 Evtec 和賣方義務的附加條件。Evtec和賣方完成收購的義務還受以下條件的約束：

(a) 陳述和保證。(i) 第3.1 (b) 和3.1 (c) 節（組織和資格；章程文件）、第3.2節（資本結構）和第3.3（a）、3.3（b）、3.3（b）、3.3（c）（i）和3.3（c）（ii）（權限；非違規行為；批准）中包含的BLBX的陳述和保證（除第3.2節中包含的不準確陳述和保證外）截至本文發佈之日，微不足道的內容（無論是單獨還是總體而言）在所有方面均應是真實和正確的，並且在收盤時及截止之日在所有方面均為真實和正確具有與截至該日期（或就截至該日期或期間作出的陳述和擔保而言，截至該日期或期限）相同的效力和效力，以及（ii）本協議或BLBX根據本協議交付的任何證書或其他協議中包含的BLBX的其他陳述和保證在本協議發佈之日和自本協議之日起均為真實和正確結算的效力和效力與截至該日相同（或者，如果是這樣的陳述和保證）在特定日期或時期，截至該日期或期限作出），除非第 (ii) 條所述陳述和擔保未能真實和正確（不考慮其中規定的有關 “實質性”、“BLBX 重大不利影響” 和類似進口詞語的所有限定或限制）未單獨或總體上產生BLBX重大不利影響。

(b) 協議和契約。BLBX將在所有重大方面履行或遵守本協議要求其在收盤時或之前履行或遵守的所有協議和契約。

(c) BLBX 物質不利影響。自本文發佈之日起，任何BLBX的重大不利影響都不會發生並持續下去。

(d) 其他交付。Evtec將收到BLBX在其組織管轄區及其資格所在的每個外國司法管轄區的良好信譽證書（或同等文件）、BLBX公司章程的核證副本、關於董事和高級管理人員在職以及BLBX董事會通過批准本協議和完成收購的決議的證書，以及由BLBX正式授權的官員簽發的證書確認第 7.2 (a)、7.2 (b)、7.2 (c) 節中規定的條件)、7.2 (d)、7.2 (f) 和 7.2 (g) 已得到充分滿足。

(e) BLBX 官員和董事會。Evtec將收到BLBX董事會每位辭職成員和附表六所列BLBX辭職官員正式簽署的辭職信副本，根據該副本，每位辭職人員將辭去BLBX董事會成員和BLBX高級職員的職務（視情況而定），自收盤時起生效，BLBX的董事會將有通過了一項決議，將附表六所列的BLBX的每位官員從收盤時起的BLBX官員的各自職位上撤職。BLBX應促使BLBX按照第6.8節的規定組建董事會，自收盤之日起生效。

(f) 暫停交易或上市。BLBX普通股在納斯達克的退市或暫停交易不得發生，也不會繼續下去。

(g) BLBX 合同的轉讓。BLBX應促使所有BLBX合約在收盤前分配給Blackbox Operating，但主要與BLBX有關或為作為上市公司或納斯達克上市公司運營而要求的任何BLBX合約除外。BLBX應根據要求向Evtec提供此類合同的清單和/或副本。Blackbox Operating應為BLBX在收盤前產生的所有負債負責。

(h) 預計資產負債表。BLBX應在收盤前第十天向Evtec提交一份合併資產負債表，其中列出了BLBX的預測財務狀況，並在收盤前分列了Blackbox Operation和BLBX（作為母公司）的單獨欄目。

(i) 僱傭協議。自收盤之日起，BLBX應根據Evtec合理可接受的條款與羅伯特·温斯皮爾簽訂僱傭協議。

7.3 BLBX 義務的附加條件。BLBX進行收購的義務還受以下條件的約束：

(a) 陳述和保證。(i) 第 2.1 (b) 和 2.1 (c) 節（組織和資格；章程文件）、第 2.2 節（資本結構）和第 2.3 (a)、2.3 (b) (i) 和 2.3 (b) (ii) 節（權限；非違規行為；批准）中包含的 Evtec 的陳述和保證，以及第 4.1 節（Evtec 股本所有權）和 4.2 節中包含的賣方陳述和保證（權限；非違規行為）（就第 2.2 節和第 4.1 節中包含的陳述和保證而言，個人或第 4.1 節中微不足道的不準確之處除外Aggregate）在截至本文發佈之日的所有方面均為真實和正確，在所有方面均為真實和正確，其效力和效力與截至該日期（或對於在特定日期或期間做出的陳述和擔保，則截至該日期或時期）相同，以及（ii）賣方的其他陳述和保證本協議或 Evtec 或賣方根據本協議交付的任何證書或其他協議（如適用）中包含的內容應截至本文發佈之日，在所有方面均為真實和正確無誤，在所有方面均為真實和正確無誤，其效力和效力與截至當日相同（或對於在特定日期或期間作出的陳述和保證，則截至該日期或期限），除非第 (ii) 條中未作此陳述和保證是真實和正確的（不考慮有關 “實質性”、“Evtec 重大不利影響” 和措辭的所有資格或限制其中規定的類似進口）沒有單獨或總體上對Evtec產生重大不利影響。

(b) 協議和契約。Evtec和Sellers將在所有重要方面履行或遵守本協議要求他們在收盤時或之前履行或遵守的所有協議和承諾。

(c) Evtec 物質不利影響。自本文發佈之日起，任何Evtec的重大不利影響都不會發生並持續下去。

(d) 其他交付。

(i) BLBX將收到：Evtec在其組織管轄區及其資格的每個外國司法管轄區的良好信譽證書（或同等文件）、Evtec公司章程的核證副本；經認證的董事註冊副本、批准收購的Evtec董事會決議的核證副本，以及由Evtec正式授權的董事簽發的確認第7.3節中規定的條件的證書（a) 和 7.3 (b) 已得到充分滿足。

(ii) 賣方應向交易所代理交付所有Evtec普通股的轉賬，以及執行任何轉讓所依據的正式簽發的委託書或其他機構；

(iii) 賣方應向交易所代理交付代表Evtec普通股的股票證書（或根據第1.7（b）條對丟失的證書的賠償）；以及

(iv) 賣方應向交易所代理或BLBX交付必要的豁免或同意，以使BLBX或其被提名人成為所有Evtec普通股的註冊持有人，以及授予Evtec普通股良好所有權和使BLBX或其被提名人能夠獲得良好所有權所需的股票證書（或股票丟失的賠償）和股票轉讓表格，須蓋章，才能成為其註冊持有人。

(e) 分配證書。經正式授權的Evtec董事將簽署並向BLBX交付分配證書。

(f) 完成Evtec收盤前融資。在截止日期之前或同時，Evtec已籌集了不少於500萬美元的股權融資。

(g) 遵守具有約束力的意向書修正案。Evtec 應完全遵守並已履行其在 2023 年 11 月 21 日具有約束力的意向書的約束性修正案（“具有約束力的意向書修正案”）中規定的所有義務

第8條終止

8.1 終止。儘管得到BLBX股東的批准，本協議仍可在收盤前的任何時候終止並放棄收購：

(a) 經BLBX和Evtec雙方書面同意，經各自董事會正式授權；

(b) 如果收購尚未完成，則由Evtec或BLBX在結束日期（下文定義）之後由Evtec或BLBX終止本協議（前提是任何未能履行本協議規定的任何義務是導致或導致收購未能在該日期或之前進行的任何一方均不享有本第8.1（b）節規定的終止本協議的權利；還規定，如果美國證券交易委員會截至該日前六十 (60) 天，尚未根據《證券法》宣佈註冊聲明生效終止日期，BLBX和Evtec均有權根據本第8.1（b）節將本協議的終止期限再延長六十（60）天）；

(c) 如果政府機構發佈了不可上訴的最終命令、法令或裁決或採取了任何其他行動，則由Evtec或BLBX提出，在每種情況下都具有永久限制、禁止或以其他方式禁止收購的效力；

(d) 在違反本協議中規定的BLBX的任何陳述、保證、承諾或協議時，或者如果對BLBX的任何陳述或擔保變得不準確，則由Evtec提供，無論哪種情況，在違規之時或此類陳述或擔保變得不準確時，第7.2 (a) 節或第7.2 (b) 節中規定的條件仍未得到滿足；前提是如果此類違規行為或不準確性可由 BLBX 治癒，則本協議不會根據本第 8.1 (d) 節終止此類特定違規或不準確之處所致，除非該違規行為或不準確性截至第三十 (30) 日仍未得到糾正^第四) 自Evtec向BLBX發出有關此類違規或不準確之處的書面通知之日起的第二天，並打算根據本第8.1（d）節終止本協議；

(e) BLBX 在 Evtec 或賣方違反本協議中規定的任何陳述、保證、承諾或協議時，或者 Evtec 或賣方的任何陳述或擔保變得不準確時，無論哪種情況，在違反行為發生時或截至該陳述或擔保之時仍未滿足第 7.3 (a) 節或第 7.3 (b) 節中規定的條件時，由 BLBX 提出變得不準確；前提是此類違規或不準確之處可由 Evtec 或賣家糾正，則本協議不會終止根據本第 8.1 (e) 節，除非自BLBX向Evtec發出有關此類違規或不準確的書面通知之日起的第三十（30）天內，該違規行為或不準確之處仍未得到糾正，除非自BLBX向Evtec發出有關此類違規或不準確之處並打算根據本第8.1（e）條終止本協議之日起第三十（30）天內，違規或不準確之處仍未得到糾正；

(f) BLBX，如果自本協議發佈之日起將發生任何 Evtec 重大不利影響；但是，只有在 BLBX 向Evtec發出關於此類Evtec重大不利影響及其根據本第8.1 (f) 條終止本協議的意向書面通知之日起三十 (30) 天內未消除的情況下，此類終止才有效；或

(g) Evtec，如果自本協議發佈之日起將發生任何 BLBX 重大不利影響；但是，只有在 Evtec 向BLBX發出書面通知BLBX發生此類BLBX重大不利影響並打算根據本第8.1節終止本協議之日起三十 (30) 天內該等BLBX重大不利影響（如果可以治癒），此類終止才有效（如果可以治癒）g)。

8.2 終止的效力。如果根據第8.1節終止本協議，則本協議將立即失效，任何一方或其關聯公司、董事、高級管理人員或股東均不承擔任何責任，但以下情況除外：（i）如第8.2和8.3節所述；（ii）因故意違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或義務而承擔的任何責任。本協議的任何終止均不會影響保密協議中雙方的義務，除本第8條和第9條外，所有這些義務都將在本協議根據其條款終止後繼續有效。

8.3 費用；解僱費。

(a) 除本第8.3節和/或具有約束力的意向書修正案中另有規定外，與本協議和預期交易有關的所有費用和開支都將由產生此類費用的一方支付，無論收購是否完成。儘管如此，(A) BLBX和Evtec應平均分攤所有費用和開支，但律師和會計師的費用和開支除外，(i) 與雙方根據適用於本協議和預期交易的任何外國反壟斷法律要求提交申報有關的費用和開支，(ii) 通過聘請交易所代理人以及 (iii) 與印刷（例如，支付給金融印刷商）相關的所有費用和開支）並向美國證券交易委員會提交註冊聲明（包括任何財務報表和證物）以及其任何修正或補充；以及（B）Evtec應全權承擔因收購BLBX普通股而發行的與BLBX普通股上市有關的所有應付給納斯達克的上市費用以及與收購BLBX相關的合理自付費用。儘管如此，無論本協議是否終止，Evtec均應承擔約束性意向書修正案中規定的高達17.5萬美元的BLBX律師費和開支。雙方均承認，本第8.3節中包含的協議是預期交易的組成部分，沒有這些協議，雙方將無法簽訂本協議。雙方理解並同意，BLBX在預期交易、準備、談判和簽訂本協議以及履行本協議規定的義務方面產生或將產生的所有費用和開支應由BLBX在收盤時或之前以現金支付。

(b) 如果本協議根據第8.1（d）條或第8.1（g）條終止，BLBX將在終止後的兩個工作日內向Evtec支付相當於500,000美元的現金終止費（“BLBX終止費”），外加Evtec在授權、準備方面產生的所有費用和支出（最高25萬美元），本協議和預期交易的談判、執行和履行。

(c) 如果本協議根據第 8.1 (e) 條或第 8.1 (f) 條終止，Evtec 將在終止後的兩個工作日內向BLBX（通過電匯即時可用資金）支付終止費（“Evtec 終止費”））金額等於500,000美元的現金，外加BLBX因本協議和預期交易的授權、準備、談判、執行和履行而產生的所有費用和支出（最高25萬美元）。

(d) 如果Evtec有權獲得BLBX終止費或BLBX有權獲得Evtec終止費，則該費用不是罰款，而應是合理金額的違約金，以補償Evtec和賣方遭受或招致的任何和所有損失或損害，或與構成此類終止依據的事項有關的損失或損害。儘管本協議中有任何其他相反的條款，但除本第8.3（d）節的規定外，雙方均同意，本第8.3節所考慮的付款一方面是Evtec和賣方在需要支付BLBX終止費或Evtec終止費（如適用）的情況下根據第8.1節進行終止的唯一和排他性的補救措施。

(e) 如果BLBX或Evtec（視情況而定）未能根據本第8.3節在到期時支付BLBX或Evtec的任何應付金額，則（i）BLBX或Evtec將在適用的情況下向Evtec和賣方以及BLBX償還與收款有關的所有成本和開支（包括費用和律師支出）此類逾期金額以及雙方行使本第8.3節規定的權利，以及 (ii) BLBX或Evtec（視情況而定）將一方面向Evtec和賣家支付或BLBX另一方面，此類逾期金額的利息（期限自最初要求支付此類逾期款項之日起，至實際全額支付逾期款項之日止），年利率等於最初要求支付該逾期款項之日有效的 “最優惠利率”（美國銀行或其任何繼任者宣佈的）。

第9條一般規定

9.1 通知。根據本協議要求或允許向任何一方交付的任何通知或其他通信均為書面形式，並被視為已正確送達、給予和接收：(a) 如果是手工送達，在送達時發送；(b) 如果在發送之日下午 5:00（收件人的時間）之前通過電子郵件發送，並在該工作日下午 5:00（收件人時間）之前通過電子郵件發送；(c) 如果在非工作日通過電子郵件發送，或者如果在發送之日下午 5:00（收件人時間）之後的任何時間通過電子郵件發送並確認收據，如果是工作日，則為確認收貨之日後的第一個工作日；（d）如果通過掛號郵件、掛號郵件或頭等郵件發送，則為寄出後的第三個工作日；（e）如果通過國家快遞服務隔夜送達，則在發送後一個工作日，每種情況下均發送到以下該方名稱下方列出的地址或電子郵件地址（或此類其他地址或電子郵件地址，例如一方應在向本協議其他各方發出的書面通知中指明：

(a) 如果給 Evtec 或賣家：

轉交 Evtec 鋁業有限公司

收件人：大衞·羅伯茨

電子郵件：droberts@stretfordgroup.com

將副本（不構成通知）發送至：

Dorsey & Whitney LLP

收件人：Rich Raymer

電子郵件：Raymer.richard@dorsey.com

和

T H R I N G S LLP

收件人：凱文·麥堅尼斯

電子郵件：kmcguinness@thrings.com

(b) 如果是 BLBX：

blackboxstocks,

5430 LBJ Freeway，1485 套房

得克薩斯州達拉斯 75240

收件人：首席執行官兼總裁 Gust Kepler

電子郵件：gust@blackboxstocks.com

將副本（不構成通知）發送至：

温斯特德 PC

500 温斯特德大廈

北哈伍德街 2728 號

得克薩斯州達拉斯 75201

收件人：Jeff McPhaul

電子郵件：jmcphaul@winstead.com

9.2 修正案。本協議可以通過BLBX和Evtec各自董事會或代表其採取書面行動進行修訂；前提是本協議中與賣方有關的任何陳述、擔保或契約均不得以不利於賣方的方式進行修改，除非此類修正以相同的方式適用於所有賣方，並且雙方事先獲得賣方多數的書面批准；前提是對第6.4節條款的任何修訂或豁免對D&O產生不利影響的收盤受賠方必須獲得D&O受保方的書面批准；並進一步規定，在股東同意書批准收購後，根據法律要求，未經進一步批准，不得做出任何修改。

9.3 標題。本協議中包含的標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

9.4 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則只要預期交易的經濟或法律實質不受任何不利於任何一方的影響，本協議的所有其他條件和規定仍將完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方將本着誠意進行談判以修改本協議，以便以可接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而儘可能實現預期的交易。

9.5 完整協議。本協議、期權協議和CVR協議構成整個協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾，或其中任何協議。

9.6 繼任者和受讓人。本協議將對以下方面具有約束力：（a）BLBX及其繼承人和受讓人（如果有）；（b）Evtec及其繼承人和受讓人（如果有）；以及（c）賣方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人（如果有）。本協議將確保受益於：(i) BLBX；(ii) Evtec；(iii) 賣方；以及 (iv) 上述各項的相應繼承人、繼承人和受讓人（如果有）。未經對方和賣方多數股的事先書面批准，BLBX和Evtec均不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務，未經BLBX、Evtec和賣方多數股的事先書面批准（不考慮轉讓賣方持有的Evtec股本中的股份計算），任何賣方均不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務。任何聲稱違反本第 9.6 節的轉讓均應無效 從一開始.

9.7 利益相關方。本協議將對各方具有約束力並僅為各方的利益提供保障，本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意或將要授予任何其他人根據本協議或因本協議的任何性質的任何性質的任何權利、利益或補救措施，但第 6.4 節（該條款旨在使 D&O 受賠方受益並可能由 D&O 受賠方強制執行）除外。儘管有上述規定，為避免疑問，如果任何賣方違反本協議，BLBX有權直接對任何賣方執行本協議。

9.8 豁免。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利都不會損害該權利，也不會被解釋為對本協議中任何陳述、擔保或協議的違反的放棄或默許，任何單一或部分行使任何此類權利也不會妨礙其他或進一步行使該權利或任何其他權利。在收盤前的任何時候，對於任何其他方，任何一方均可（a）延長履行任何義務或其他行為的期限，（b）放棄此處或根據本協議交付的任何文件中包含的任何陳述和保證中的任何不準確之處，（c）放棄遵守此處包含的任何協議或條件。如果在受約束的一方或多方簽署的書面文書中規定，則任何此類延期或豁免均有效。

9.9 補救措施累積；具體表現。本協議下存在的所有權利和補救措施是累積的，但不排除任何其他可用的權利或補救措施。雙方同意，如果另一方違反或威脅違反本協議中規定的任何盟約、義務或其他條款：(a) 在沒有任何實際損害證據（以及可能獲得的任何其他補救措施外），該第一方將有權：(i) 關於具體履行的法令或命令或命令，強制遵守和履行該盟約、義務或其他條款；以及 (ii) 限制此類違規行為或威脅違規行為的禁令；以及 (b) 此類第一方不是必須提供與任何此類法令、命令或禁令有關或與任何相關行動或法律程序相關的任何保證金或其他擔保。

9.10 適用法律；地點；陪審團審判的豁免。

(a) 本協議將受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋，無論根據適用的法律衝突原則可能適用哪些法律。

(b) 本協議雙方同意，任何旨在執行本協議或預期交易中任何條款或基於本協議或預期交易引起或與之相關的任何事項的法律訴訟均應提交內華達州的州和聯邦法院以及內華達州的任何州上訴法院。對於因本協議或預期交易引起或與之相關的任何法律或公平法律程序，或與執行本協議任何條款相關的任何法律或公平法律程序，本協議各方特此不可撤銷地接受該法院的專屬管轄權，特此放棄並同意不在任何此類法律訴訟中提出任何關於其個人不受該法律訴訟管轄的索賠作為辯護在一個不方便的論壇上，認為法律訴訟的地點不當或者本協議或預期交易可能無法在該類法院執行或由此類法院執行。本協議各方同意，在因本協議或預期交易引起或與之相關的任何法律訴訟中，如果以第 5.1 節規定的方式或適用法律要求允許的任何其他方式交付，則應妥善送達或交付。

(c) 在適用的法律要求允許的範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄由本協議或預期交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

9.11 通過電子傳輸或傳真進行對口和交易所。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方以不同的對應方簽署，並通過傳真或電子（即PDF）傳輸，每份協議在簽訂時將被視為原件，但所有協議共同構成同一個協議。

9.12 律師費。在為執行本協議或本協議中任何一方的權利而提起的任何法律訴訟或衡平訴訟中，在該訴訟或訴訟的判決成為最終判決且不可上訴時，該訴訟或訴訟的勝訴方將有權獲得合理的律師費以及該訴訟或訴訟中產生的所有其他合理費用和開支

9.13 合作。雙方同意與本協議其他各方充分合作，執行和交付進一步的文件、證書、協議和文書，並採取本協議其他各方可能合理要求的其他行動，以證明或反映預期的交易，實現本協議和預期交易的意圖和宗旨。

9.14 陳述和擔保的有限有效期。本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的Evtec和BLBX的陳述和保證應在收盤時終止。

9.15 施工。

(a) 就本協議而言，只要上下文需要：單數將包括複數，反之亦然；男性性別將包括女性和中性性別；女性將包括男性和中性性別；中性性別將包括男性和女性性別。

(b) 雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則將不適用於本協議的解釋或解釋。

(c) 在本協議中使用的 “包括” 和 “包括” 及其變體將不被視為時效條款，而是被視為後面加上 “無限制” 字樣。

(d) 除非另有説明，否則本協議中所有提及的 “章節”、“附錄” 和 “附表” 均指本協議的章節以及本協議的附錄或附表。

(e) “對BLBX的瞭解” 一詞及其所有變體將指經過合理調查後BLBX人員或其中任何人的實際瞭解。“對Evtec的瞭解” 一詞及其所有變體將指Evtec人員或其中任何人經過合理調查後的實際知識。

(f) 就本協議而言，本 “提供”、“提供給”、“提供給” 或 “擬提供” 的信息應被視為包括在本協議簽訂之日之前 BLBX 向 Evtec 或 Evtec 在 BLBX 或 Evtec 的虛擬數據室（視情況而定）向 BLBX 提供的任何信息（視情況而定）。

[簽名頁面如下]

以下籤署人促使本股份交換協議自上述首次撰寫之日起生效，以昭信守。

附表 I

賣家們

根據S-K法規第601（B）（2）項，股票交易協議的以下附錄和附表已被省略。

BLBX 披露時間表

附表 3.1 (a) — 組織和資格；章程文件

附表 3.4 (d) — 美國證券交易委員會文件；BLBX 財務報表；無未披露負債

附表 3.5 — 不存在某些變更或事件

附表 3.9 (a) (1) — 法律訴訟；命令

附表 3.10 — 資產所有權；不動產

附表 3.15 (b) — 保險

附表 3.18 — 關聯方交易

附表 5.1 — BLBX 業務的開展

Evtec 披露時間表

附表 2.1 (a) — 組織和資格

附表 2.1 (b) — 章程文件

附表 2.2 (a) — 資本結構

附表 2.2 (b) — 投票協議

附表 2.3 (a) — 權限；非違規行為；批准

附表 2.5 — 不存在某些變更或事件

附表 2.6 (b) — 税收

附表 2.9 — 法律訴訟；命令

附表 2.10 — 資產所有權

附表 2.14 — 賬簿和記錄

附表 2.15 (a) — 保險

附表 2.17 — 關聯方交易

BLBX將應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏附表的副本，但前提是BLBX可以根據1934年《證券交易法》第24b-2條要求保密處理，該條對任何附表進行了修訂，因為此類證物既不重要，如果披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

附錄 A

某些定義

就本協議（包括本附錄 A）而言：

“收購提案” 是指考慮或以其他方式與任何收購交易相關的任何要約、提議、詢問或利益表示。

“收購交易” 是指任何交易或一系列交易，涉及：

(a) BLBX（或其子公司）為組成公司的任何合併、合併、股份交換、業務合併、證券發行、收購證券、要約或其他類似交易 (i) BLBX（或其子公司）為組成公司的任何合併、合併、股份交換、業務合併、股份交換、業務合併、證券發行、收購證券、要約或其他類似交易；(ii) 個人或 “團體”（定義見《交易法》及其頒佈的規則）直接或間接收購了代表以上證券的實益或記錄所有權 BLBX任何類別有表決權證券的已發行證券的百分之二十（20％）（或其子公司），或（iii）BLBX（或其子公司）在其中發行的證券佔任何此類實體任何類別有表決證券（本協議規定的除外）已發行證券的百分之二十（20％）以上；

(b) 對構成或佔BLBX（或其子公司）合併淨收入、淨收入或資產百分之二十（20％）或以上的任何業務、企業或資產的任何出售、租賃、交換、轉讓、許可、收購或處置；或

(c) BLBX（或其子公司）的任何清算或解散。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。

“公司章程” 指經修訂並在閉幕前不時生效的Evtec公司章程。

“BLBX 普通股” 是指 BLBX 的普通股，面值為 0.001 美元。

“BLBX公司” 是指BLBX及其子公司。

“BLBX披露時間表” 是指截至本文發佈之日BLBX已向Evtec提交的披露時間表。

“BLBX激勵計劃” 是指經修訂和重述的2021年Blackboxstocks, Inc.激勵股票計劃。

“BLBX IP 權利” 是指 BLBX 擁有任何權利、所有權或利益，或者由 BLBX 使用或持有的所有知識產權。

“BLBX 重大不利影響” 是指與所有其他影響一起考慮，對以下方面產生或合理預計會產生重大不利影響的任何影響：(a) BLBX的業務、財務狀況、運營或經營業績；但是，在任何情況下，以下任何因素，無論單獨還是組合，都不應被視為構成，在確定是否發生了，BLBX 物質不利影響：由 (i) 普遍具有影響力的條件引起的影響與BLBX經營的行業中的其他公司相比，BLBX參與的行業或美國或全球經濟或整個資本市場，以此類情況對整個BLBX的影響不成比例的範圍內；（ii）BLBX普通股交易價格或交易量的變化；（iii）BLBX未能達到任何BLBX的估計或預期 BLBX 的業務運營、任何內部或分析師的預測或預測，或任何時期的第三方收入或收益預測在本協議生效之日或之後終止（或公佈收入或收益）；（iv）本協議項下義務的執行、交付、宣佈或履行，或預期交易的公告、待定或預期完成；（v）任何自然災害或任何恐怖主義、破壞、軍事行動或戰爭行為或其任何升級或惡化，或任何病毒、流行病、流行病或其他疾病爆發或公共衞生事件，或其任何傳播或惡化，或任何其他可能被認為是不可抗力事件；(vi) GAAP或適用的法律要求（或每種情況下的解釋）的任何變化（在本協議發佈之日之後），但以此類條件相對於BLBX運營所在行業的其他公司總體上不會對BLBX產生不成比例影響的範圍內；（vii）金融市場的一般狀況及其任何變化（包括因以下行為引起的任何變化）恐怖主義、戰爭、天氣狀況或其他不可抗力事件），前提是此類條件和變化不具有相對於BLBX運營的行業中的其他公司或進行與預期交易類似交易的其他公司可能受到的影響，總體上對BLBX的影響不成比例；（viii）BLBX採取了為遵守本協議條款所要求或合理必要的任何行動或未能採取任何行動；或（ix）因以下原因引起或與之相關的任何股東或衍生訴訟本協議或預期交易；或 (b) BLBX 完成預期交易的能力交易或履行本協議下的任何契約或義務。

“BLBX 擁有的知識產權” 是指 BLBX 擁有的、由 BLBX 開發或由第三方開發並隨後轉讓給 BLBX 的所有知識產權。

“BLBX Persons” 是指 Gust Kepler 和 Robert Winspear。

“BLBX反向股票拆分” 是指按BLBX和Evtec共同商定的反向股票拆分比率對所有已發行的BLBX普通股進行反向股票拆分。

“BLBX股東批准” 是指超過BLBX股東批准事項所需的BLBX股東批准門檻的BLBX已發行股票持有人的贊成票或同意。

“BLBX股東批准事項” 是指批准發行收購對價（“BLBX股票發行”），將BLBX的名稱更改為Evtec Holdings, Inc.，以及為使預期交易生效而對任何期權的任何修正或通過。

就BLBX股東批准事項而言，“BLBX股東批准門檻” 是指在場或由具有批准BLBX股東批准事項所需投票權的BLBX股東持有的BLBX股東持有的BLBX股本已發行股份的贊成票。

“BLBX股東” 是指BLBX Capital Stock已發行和流通股票的持有人。

“BLBX 認股權證” 是指購買BLBX普通股的未兑現認股權證。

“營業日” 是指適用法律要求授權或要求位於德克薩斯州達拉斯或英國倫敦的商業銀行關閉的星期六、星期日或其他日期以外的日期； 提供的, 然而，澄清一下，只要商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日通常開放供客户使用，商業銀行不得因為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令或限制或根據任何政府機構的指示關閉任何實體分行而被視為已獲得適用的法律要求授權或要求其關閉。

“法典” 是指經修訂的1986年《國税法》和據此頒佈的《財政條例》。

“同意” 指任何批准、同意、批准、許可、棄權或授權。

“預期交易” 是指收購、在CVR協議結束前向BLBX普通股持有人發行、期權協議下的執行、交付和履行以及本協議規定的其他交易和行動。

“合同” 指任何書面或口頭協議、合同、分包合同、租賃、諒解、安排、文書、票據、期權、擔保、採購訂單、許可、再許可、保險單或任何性質的具有法律約束力的承諾或承諾。

“版權” 是指根據任何司法管轄區的法律可能存在或創建的所有版權和受版權保護的作品（無論是否註冊，包括但不限於數據庫和其他信息彙編），包括作者作品、使用、出版、複製、分發、公共表演、公開展示、衍生作品創作、錄音、轉換、精神權利和所有權以及所有註冊和權利中的所有權註冊並獲得續訂和延期的註冊。

“影響” 是指任何事件、發展、情況、變化、影響或發生。

“就業立法” 指（i）在英格蘭和威爾士適用的直接或間接影響Evtec人員之間的關係（無論是合同關係還是其他關係）的立法（無論是個人還是集體），包括任何Evtec人員可以直接對Evtec執行的任何歐盟條約或指令的規定，（ii）英格蘭和威爾士適用的與任何Evtec人員在英國工作的權利有關的任何立法，以及（iii）其他同等法律要求美國。

“抵押權” 指任何留置權、質押、抵押、抵押、地役權、侵佔、所有權不完善、所有權例外、所有權缺陷、佔有權、租賃、租賃許可、擔保、索賠、侵權、干涉、優先權、社區財產利益或任何性質的限制（包括對任何證券投票的限制、對任何證券轉讓的任何限制）其他資產，對從任何資產獲得的任何收入的任何限制，對使用任何資產的任何限制，以及對擁有、行使或轉讓任何資產所有權的任何其他屬性的任何限制）。

“結束日期” 是指 2024 年 6 月 30 日。

“實體” 指任何公司（包括任何非營利性公司）、普通合夥企業、有限合夥企業、有限合夥企業、遺產、信託、公司（包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司）、公司、社會或其他企業、協會、組織或實體。

“環境法” 是指與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層）有關的任何聯邦、州、地方或外國法律要求，包括與危險材料的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的任何法律或法規，或與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何法律或法規。

“Evtec 收購提案” 是指考慮或以其他方式與任何交易或一系列交易相關的任何要約、提議、詢問或利益表示，但須遵守以下條件：

(a) 任何以Evtec（或其任何子公司）為組成公司的合併、合併、股份交換、業務合併、證券收購、要約或其他類似交易（i），（ii）個人或 “團體”（定義見《交易法》及其下頒佈的規則）直接或間接收購佔百分之二十以上的證券的實益或記錄所有權（Evtec（或其任何一類有表決權證券）已發行證券的20％子公司），或 (iii) Evtec（或其任何子公司）在其中發行的證券佔任何此類實體任何類別有表決證券（本協議規定的除外）已發行證券的百分之二十（20％）以上；或

(b) 對構成或佔Evtec（或其任何子公司）合併淨收入、淨收入或資產的百分之二十（20％）或以上的任何業務、業務或資產的任何出售、租賃、交換、轉讓、收購或處置。

“Evtec 數據室” 是指由託管的電子文檔網站 [Idealsydr]代表 Evtec。

“Evtec披露時間表” 是指Evtec在本協議發佈之日向BLBX提交的披露時間表。

“Evtec知識產權” 是指Evtec擁有任何權利、所有權或利益的所有知識產權，或由Evtec使用或持有的所有知識產權。

“Evtec 重大不利影響” 是指與所有其他影響一起對以下方面產生重大不利影響的任何影響：(a) Evtec 的業務、財務狀況、運營或經營業績；但是，在任何情況下，以下任何因素單獨或組合均不被視為構成，在確定是否發生 Evtec 實質性不利影響時也不會考慮以下任何因素：由此產生的影響來自 (i) 普遍影響Evtec所參與行業的條件或與Evtec經營的行業中的其他公司相比，英國或全球經濟或整個資本市場，前提是此類條件不會對Evtec產生不成比例的影響；（ii）Evtec未能達到截至本文之日或之後的任何時期（或公佈收入或收益的期限）的發展計劃、內部預測或預測或第三方收入或收益預測的任何估計或預期；（iii) Evtec 未能滿足 Evtec 對 Evtec 的估計或期望的任何失敗發展計劃，任何內部預測或對截至本協議之日或之後的任何時期的預測；(iv) 本協議項下義務的執行、交付、宣佈或履行情況，或預期交易的公告、待定或預期完成；(v) 任何自然災害或任何恐怖主義、破壞、軍事行動或戰爭行為或其任何升級或惡化，或任何病毒、流行病、流行病或其他疾病的爆發或公共衞生事件，或其任何傳播或惡化，或任何其他影響可被視為不可抗力事件；(vii)《國際財務報告準則》或《公認會計準則》或適用的法律要求（或每種情況下的解釋）的任何變更（在本協議發佈之日之後），前提是此類條件不會對Evtec產生與Evtec經營所在行業的其他公司相比產生不成比例的影響；（vii）Evtec採取的任何行動或未採取任何行動為遵守本協議的條款而必須或合理必要；或 (viii) 監管部門的批准、監管行動或公告關於與Evtec的任何候選產品相似或預計將與之競爭的第三方的任何產品或候選產品；或（b）Evtec完成預期交易或履行本協議項下任何相應契約或義務的能力。

“Evtec擁有的知識產權” 是指Evtec擁有的所有由Evtec開發或由第三方開發並隨後轉讓給Evtec的Evtec知識產權。

“Evtec 員工” 是指 Evtec 的所有員工、董事和其他高級職員，以及任何其他參與親自為 Evtec 提供服務的人。

“Evtec 人員” 是指大衞·羅伯茨。

“Evtec股本” 是指Evtec普通股。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“交換比率” 最初是指每股Evtec普通股的323.6股BLBX普通股，如果Evtec在協議簽署之日到收盤之間發行任何股本，則應進行調整，具體如下：在收盤前至少五（5）個工作日，BLBX應計算BLBX普通股的已發行和流通股總數，相當於收盤後發行總額的26.8％ 以及BLBX普通股的已發行股份，收購對價應調整為等於總數的股票相當於BLBX普通股收盤後已發行股票總額的73.2％。為換取Evtec普通股而發行的總收購對價將除以已發行的普通股數量，得出調整後的收盤交易比率。如果從2023年6月30日至收盤，Evtec籌集的資金超過500萬美元，則超過500萬美元的籌集資金將按比例稀釋Evtec和BLBX，但任何超過500萬美元的籌集資金均需獲得BLBX的批准（不得無理扣留）。

“政府機構” 指任何：(a) 國家、州、聯邦、省、領地、縣、直轄市、地區或其他任何性質的司法管轄區；(b) 聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；或 (c) 任何性質的政府或準政府機構（包括任何政府行政部門、部門、委員會、部門、委員會、部門、基金、基金會、中心、組織、單位、機構、機構、基金會、中心、組織、單位、機構或實體和任何法院或其他法庭）。

“危險材料” 是指任何受任何環境法監管、控制或補救的任何污染物、化學物質、物質和任何有毒、傳染性、致癌、反應性、腐蝕性、可燃或易燃化學物質、化合物，或危險物質、材料或廢物，無論是固體、液體還是氣體，包括原油或其任何部分，以及石油產品或副產品。

“IA 1986” 是指《1986年英國破產法》。

“破產程序” 是指與破產相關的程序，無論是在法院內還是庭外，包括導致任何形式的破產、清算、管理、破產、與債權人的安排或計劃、暫停、中止或限制債權人權利、法院或法院任命人的臨時或臨時監督、清盤或罷工，或與賣方居住或註冊成立的任何司法管轄區發生的任何此類事件類似的程序或步驟。

“知識產權” 是指任何國家或地區的以下任何和所有權利：（a）版權、專利權、商標權（包括域名註冊）、商業祕密和其他知識產權；以及（b）享有或以其他方式利用上述任何內容的權利（無論是法律、衡平法、合同還是其他），包括針對過去、現在和未來對任何或所有侵權行為提起訴訟和採取補救措施的權利上述，以及任何司法管轄區法律要求下的優先權和利益保護權世界各地。

“ITEPA” 是指2003年《英國所得税（收入和養老金）法》。

“法律程序” 是指任何訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、調解、程序（包括任何民事、刑事、行政、破產、清算、管理、破產、接管、非自願安排、債權人權利的暫停、中止或限制、法院或法院指定人員的臨時或條款監督、清盤或撤銷或類似事件、調查或上訴程序）、聽證、調查、調解、審查，, 專家裁定或調查或其他由任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組提起、提起、進行或審理的程序，或以其他方式涉及這些機構。

“法律要求” 是指任何政府機構（或納斯達克或任何其他適用的證券交易所）發佈的、頒佈、通過、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、實施或以其他方式生效的任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法令、規則、法規、裁決或要求。

“納斯達克” 是指納斯達克股票市場。

“命令” 指任何命令、令狀、禁令、判決或法令。

“組織文件” 是指公司的公司註冊證書、公司章程、組織備忘錄、公司章程、章程和其他章程文件（如適用）的統稱。

“專利權” 是指任何國家或地區所有已頒發的專利、待審專利申請和已放棄的專利和專利申請（就本協議而言，將包括實用新型、外觀設計專利、工業品外觀設計、發明證書和發明證書和優先權證書申請），包括所有臨時申請、替換、延續、部分延續、分割、續期、重新頒發、重新審查和延期。

“個人” 是指任何個人、實體、政府機構或團體（如《交易法》第 13 (d) (3) 條所用）。

一方的 “代表” 包括成為或成為 (a) 該方子公司或其他關聯方或 (b) 該方或任何該方子公司或其他關聯公司的高級職員、董事、員工、合夥人、律師、顧問、會計、代理人或代表的每一個人。

“SEC” 是指證券交易委員會。

“美國證券交易委員會文件” 是指自2022年1月1日以來BLBX向美國證券交易委員會提交的每份報告、註冊聲明、信息聲明、委託書和其他聲明、報告、附表、表格和其他文件，包括其所有修正案。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“賣方多數” 是指截至任何特定時間，賣方持有Evtec股本至少百分之六十五（65％）的股份。

“税收” 和 “税收” 是指政府機構徵收的任何聯邦、州、地方或非美國税收，包括對收入、總收入、許可證、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、保費、意外利潤、關税、資本存量、特許經營、利潤、預扣税、社會保障（或類似税收）、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記，任何形式的增值税、替代税或附加税、預估税或其他任何形式的税，包括任何利息，罰款或附加罰款，不論是否有爭議。

“納税申報表” 是指向任何政府機構提交、提供或必須提交的有關税收的任何報告、申報表（包括信息申報表）、退款申請、選擇、預估納税申報、申報表或類似申報表，包括任何選擇、通知、附錄表或附件，包括其任何修正案。

“商業祕密” 是指商業祕密、專有技術、專有信息、發明、發現、改進、技術、技術數據和研發，無論是否可獲得專利。

“商標權” 是指根據世界任何司法管轄區的法律可能存在或創建的所有商標權，包括所有重要的普通法商標、註冊商標、商標註冊申請、重要普通法服務商標、註冊服務標誌、服務商標註冊申請、商品名稱、註冊商品名稱和商業名稱註冊申請以及互聯網域名註冊；包括向相關政府機構提交的所有表明有意使用任何商標的文件如果未註冊或有待處理的申請，則為前述條款，以及在適用範圍內，所有延期和延期。

“交易成本” 是指BLBX公司在本協議的談判、準備和執行以及預期交易的完成方面共產生的（或根據收到的真誠書面估計預計產生的）的成本和支出總額，包括任何經紀費和佣金、發現者費或財務諮詢費、任何BLBX公司應支付的律師或會計師的任何費用和開支、税收以及任何交易獎勵或類似物品，在每種情況下均為未付的金額。

此外，以下術語的含義與本協議下述章節中此類術語的含義相反：

附錄 B

股東同意

BLACKBOXSTOCK

的書面同意

同意的股東

（代替會議）

十二月 [●], 2023

下列簽署人（“同意股東”）是內華達州一家公司Blackboxstocks Inc.（“公司”）的已發行普通股、面值0.001美元（“普通股”）和A系列可轉換優先股的持有人，其票數不少於在所有有權投票的普通股和A系列可轉換優先股的持有人在會議上批准或採取行動所需的最低票數出席並參加表決，並根據《內華達州修訂法規》（“NRS”）第 78.320 條行事特此同意、批准和通過以下決議，而不是在公司股東大會上採取此類行動：

鑑於公司董事會（“董事會”）已確定，由公司、Evtec Aluminium Limited（“Evtec”）和Evtec已發行股本的所有者簽訂股份交換協議（“交易協議”）是可取的，也符合公司及其股東的最大利益，根據該協議，公司將收購Evtec（“交易所”）的全部已發行和流通股本，合併後的公司將繼續以 “Evtec Holdings, Inc.” 的名義開展業務；

鑑於《交易協議》規定 (1) 向交易所Evtec股本持有人發行公司普通股，金額佔交易所前已發行公司普通股的20％以上，這也將分別構成根據《納斯達克上市規則》第5635 (a) 和5635 (b) 條對公司控制權的變更；(2) 修改公司章程的修正案公司名稱從 Blackboxstocks Inc. 改為 “Evtec Holdings, Inc.”(“擬議修正案”);

因此，現在，不管是否下定決心，特此批准《交易所協議》中規定的交易協議、公司普通股的交易和發行，因為此類協議隨後可由董事會酌情修改，按照《納斯達克上市規則》第5635（a）和5635（b）的要求；

進一步決定，根據交易所協議的條款，在交易所關閉之前，特此批准並通過擬議修正案；以及

還決定，特此授權董事會自行決定行使以下權利：(1) 執行、交付和促使公司履行其在交易協議下的義務，特別包括在交易所發行公司普通股，以及 (2) 以董事會批准的形式提交公司章程修正證書，以使擬議修正案生效，將公司名稱從Blackboxstocks改為Inc. “Evtec Holdings, Inc.”

本同意的股東的書面同意書應與公司股東會議紀要一起提交。本文件可以以對應的形式簽署，每份應視為原件，但所有這些文件加在一起構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

以下籤署人已簽署本同意的股東書面同意，以昭信守，自上述第一份書面同意之日起生效。

*截至本自願股東書面同意書發佈之日，有 [●]普通股和 [●]我們已發行和流通的A系列可轉換優先股的股份。普通股的每股都有權獲得一票。公司A系列可轉換優先股的每股均有權就提交股東表決的所有事項獲得每股一百（100）張選票。上述同意股東持有的股份合起來約為 [●]投票權的百分比。

附錄 C

期權協議的形式

期權協議

本期權協議（本 “協議”）自訂立之日起生效 [●]，由內華達州的一家公司Blackboxstocks, Inc.（“公司”）和古斯特·開普勒（“股東”）組成。

鑑於公司希望有權購買股東持有的公司A系列可轉換優先股（“公司A系列股票”）的所有股份（“股份”），股東希望根據此處規定的條款和條件向公司授予該權利；以及

鑑於股東希望有權向公司出售股東持有的所有股份，公司希望根據此處規定的條款和條件向股東授予這種權利。

因此，現在，考慮到上述內容以及下文規定的相互和依存契約，雙方達成以下協議：

1。授予期權。

(a) 購買權。以本協議的條款和條件以及12月的某些股份交換協議所設想的收購交易的完成為前提 [●]，2023年，公司、Evtec Aluminium Limited和交易所協議附表一所列賣方之間簽訂的（“交易協議”），在截止日期（定義見交易協議）（“期權生效日期”）或之後的任何時候，公司都有權（“看漲權”），但沒有義務促使股東將所有股份出售給公司作為期權對價（如本協議第 2 節所定義）。

(b) 出售權。根據本協議的條款和條件以及交易所協議所設想的收購交易的完成，在期權生效日當天或之後的任何時候，股東都有權（“看跌權”，連同看漲權，“期權權”），但沒有義務促使公司購買所有股票作為期權對價（定義見本協議第2節）。

(c) 程序。

(i) 如果任何一方希望行使其期權權（行使方是 “行使方”），則行使方應向另一方（“期權債務人”）發出行使期權的書面、無條件和不可撤銷的通知（“期權行使通知”）。

(ii) 在根據本第 1 節完成的任何收購結束時，股東應向公司陳述並保證 (A) 股東對股份擁有全部權利、所有權和權益，(B) 股東擁有所有必要的權力和權限，並已採取一切必要行動出售本第 1 節所規定的此類股票，以及 (C) 股票不受任何抵押貸款、質押、擔保權益、期權、首次要約權、抵押權或其他任何性質的限制或限制因本協議或根據本協議條款而產生的情況除外。

(iii) 在根據本第1節完成的任何收購結束時，公司應向股東陳述並保證（A）公司和Blackbox Operating（以下定義）個人和集體擁有所有必要的權力和權限，並已採取一切必要行動發行本第1節規定的期權對價，以及（C）期權對價的發行不含任何和所有抵押貸款、質押和擔保權益、期權、首次出價的權利、抵押權或其他限制或除因本協議或根據本協議條款產生的限制以外的任何性質的限制，以及發行時的此類期權對價應全額支付且不可評估。

(iv) 根據本第1節完成的任何股份出售應在期權債務人收到期權行使通知後的5個工作日內完成。公司應至少提前2個工作日向股東發出收盤日期（“期權截止日期”）的書面通知。

(d) 完成簡歷的銷售和結算。公司應促使Blackbox Operating在期權截止日期發行股票的期權對價。如果與收購相關的CVR協議中存在任何未清債務，則在期權權截止日同時或其後儘快完成此類CVR債務，則公司還應通過將除期權對價以外的所有Blackbox運營股權證券分配給其各自CVR的持有人並按比例進行結算，以結算此類CVR債務。

(e) 合作。雙方應採取一切合理必要的行動，以完成本第 1 節所設想的銷售，包括但不限於簽訂協議，交付可能認為必要或適當的證書、文書和許可。

(f) 閉幕。在根據本第1節完成任何銷售和購買時，股東應向公司交付一份或多份代表待售股票的證書（如果有），並附上股票權和所有必要的股票轉讓税，必要時在公司向股東交付以股東名義發行的一份或多份代表期權對價的證書時蓋章。

2。期權考慮。如果根據本協議行使期權權，則要求股東出售股票的每股收購價格（“期權對價”）應等於本公司持有的特拉華州公司、公司全資子公司Blackbox.io Inc.（“Blackbox Operperating”）A系列可轉換優先股（“BXO優先股”）的一（1）股已發行和流通股份。

3.限制性契約。在未經股東明確書面同意的情況下行使期權權之前，公司同意不同意或促使Blackbox Operating直接或通過修訂、合併、合併或其他方式採取以下任何行動：

(a) 增加或減少黑盒運營董事會的規模；

(b) 罷免、更換或提名Blackbox Operation董事會任何成員的繼任者；

(c) 直接或間接贖回、購買或以其他方式收購任何Blackbox運營股權證券；

(d) 直接或間接申報或支付任何股息，或對Blackbox Operation普通股或優先股的任何股票進行任何分配；

(e) 通過重新分類或其他方式，授權、創建、指定或發行任何股份、類別或系列股本（或可轉換為Blackbox Operating股權證券的任何其他證券）；

(f) 修改、更改或廢除公司註冊證書或《Blackbox 運營章程》（包括任何指定證書的申請）的任何條款，無論是通過合併、合併還是其他方式，前提是此類行動會 (A) 改變任何系列BXO優先股的優先權、權利、特權或權力，(B) 增加或減少任何系列Blackbox Opering優先股的授權股份總數，或 (C)) 對BXO優先股的偏好、權利、特權或權力產生不利影響；

(g) 清算、解散或清盤Blackbox Operating的業務，或對其進行任何合併或合併；

(h) 設立或授權設立任何債務證券；或

(i) 在任何非全資子公司的子公司中設立或持有股本，或處置任何子公司股份或全部或幾乎所有子公司資產。

4。通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應為書面形式，並應被視為已送達：(a) 手工交付（附有收據的書面確認）；(b) 如果由國家認可的隔夜快遞發送，則在收件人收到時（要求收據）；(c) 如果在發送期間發送 PDF 文檔（附有傳輸確認書），則在通過傳真或電子郵件發送之日收件人的正常工作時間，如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日發送；或 (d)在郵寄之日後的第三天，通過掛號信或掛號信寄出，要求退貨收據，郵費預付。此類通信必須通過下述地址（或根據本第 4 節發出的通知中規定的當事方其他地址）發送給各方。

如果是給公司：Blackboxstocks, Inc.

[●]

[●]

收件人： [●]

電子郵件： [●]

如果是給股東的：Gust Kepler

[●]

[●]

電子郵件： [●]

5。完整協議。本協議和交易所協議共同構成本協議各方就本協議所含主題事項達成的唯一和完整協議，並取代了先前和同期就該主題達成的所有書面和口頭諒解和協議。

6。繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。但是，本協議任何一方均不得以其他方式轉讓或轉讓本協議下各方的任何權利，但以下情況除外：(a) 如果公司與承擔本協議下公司義務的另一家公司合併或合併，或出售或以其他方式將其基本所有資產轉讓給該公司，則公司可以將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何公司直接或間接通過一個或多箇中介機構的人，控制股東，或由股東控制，或與股東共同控制。任何違反本第 6 節的轉移或轉讓的嘗試均無效。

7。沒有第三方受益人。本協議僅供本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均無意或應授予任何其他人任何性質的法律或衡平權利、利益或補救措施，無論是根據本協議還是出於本協議的理由。

8。標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

9。修正和修改；豁免。本協議只能由雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均無效。除非本協議中另有規定，否則未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不得解釋為對本協議的放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權均不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。

10。可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議各方應本着誠意進行談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成本協議所設想的交易。

11。適用法律；服從司法管轄權。本協議受德克薩斯州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不使任何可能導致適用德克薩斯州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突條款或規則（無論是德克薩斯州還是任何其他司法管轄區）生效。因本協議或本協議所設想的交易引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於達拉斯市和達拉斯縣的美利堅合眾國聯邦法院或德克薩斯州法院提起，且各方不可撤銷地服從此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。對於向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，通過郵寄方式向該當事方的地址送達法律程序、傳票、通知或其他文件應為有效的訴訟程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對此類法院的任何訴訟、訴訟或任何程序設定地點的任何異議，並且不可撤銷地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的。

12。放棄陪審團審判。對於因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟，各方不可撤銷和無條件地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的各方證明並承認 (a) 任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示該另一方不會在提起法律訴訟時尋求強制執行上述豁免；(b) 該方已考慮了本豁免的影響；(c) 該方自願作出此項豁免；(d) 該方被誘使簽訂本協議，除其他外，相互豁免和本節第 12 節中的認證。

13。同行。本協議可以在對應方中籤署，每份協議均應視為原始協議，但所有協議共同應視為同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。

14。沒有嚴格的施工。本協議各方共同參與了本協議的談判和起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則本協議將被解釋為由雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方在上述首次撰寫之日簽署了本期權協議，以昭信守。

附錄 E

或有價值權利協議的形式

或有價值權利協議

本或有價值權利協議，日期為 [●]，2023 年（本 “協議”）由內華達州的一家公司 BLACKBOXSTOCKS, INC.（以下簡稱 “公司”）、特拉華州的一家公司 BLACKBOX.IO INC.（“Blackbox Operating”）簽訂， [●]（“版權代理人”）和初始CVR註冊商（定義見此處），以及 [●]，僅以持有人代表（定義見此處）（“持有人代表”）的身份行事。此處未定義的大寫術語應具有股份交換協議（定義見下文）中規定的含義。

答：公司、Evtec Aluminium Limited（“Evtec”）和某些其他人（“賣方”）已簽訂股份交換協議（“股份交換協議”），根據該協議，賣方將向公司出售所有Evtec股份，公司將從賣方那裏購買所有Evtec股份（“收購”）。

B. 根據股份交易協議第1.5節，在收購完成之前，公司希望在收購完成之前的記錄日期，向普通股（定義見此處）的記錄持有人設立併發行與CVR資產（定義見此處）相關的合同或有價值權。

C. 開啟 [●]2023年，公司董事會批准並宣佈在記錄日期（定義見此處）中部時間下午 5:01 分每股已發行普通股派發一股CVR（定義見此處）。此類股息的支付將以滿足或放棄收購的所有條件以及收購完成前一段時間發生為條件，此類股息只能在這些條件下支付。公司將在收購完成前立即支付股息。

因此，考慮到上述交易的前提和完成，為了持有人的利益，雙方商定如下：

第一條 定義

1.1 定義。

(a) 出於本協議的所有目的，除非另有明確規定或除非上下文另有要求：

(i) 此處使用但未明確定義的所有會計術語均具有根據本文發佈之日生效的美國公認會計原則賦予這些術語的含義；

(ii) 除非上下文另有要求，否則描述單數的詞語包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語包括所有性別，表示自然人的詞語包括公司、合夥企業和其他人，反之亦然；

(iii) “包括” 和 “包括” 一詞及其變體將不被視為限制條款，而是被視為其後面是 “但不限於” 一詞；

(iv) “本協議”、“下文”、“此處” 等術語和類似含義的措辭是指整個本協議，而不是本協議的任何特定條款、部分或條款；以及

(v) 本協議中包含的條款和章節標題僅供參考，不限制或以其他方式影響本協議的任何實質內容。

(b) 以下術語的含義如下：

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。

“Blackbox Operating” 是指特拉華州的一家公司Blackbox.io Inc.，也是該公司的子公司。

“董事會” 是指公司的董事會。

“董事會決議” 是指經公司祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議已由董事會正式通過，自該認證之日起完全生效，並交付給權利代理人和持有人代表。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他適用的法律要求授權或要求位於德克薩斯州達拉斯或英國倫敦的商業銀行關閉的日子以外的日子；但是，為澄清起見，適用的法律要求不應被視為商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或關閉而被批准或要求關閉在任何政府機構的指導下設立任何分支機構，只要此類地點的商業銀行的電子資金轉賬系統 (包括電匯系統) 通常在當天開放供客户使用。

“控制權變更” 是指收盤後發生的以下任何交易：（a）（i）公司與任何其他公司、實體或個人的任何合併或合併，或（ii）任何其他公司重組，在此類合併、合併或重組之前，公司的股東在此類合併、合併或重組後立即擁有尚存實體不到50％的投票權，博納除外誠信籌資交易，或 (b) 出售全部或幾乎是公司的所有資產。

任何給定日期的 “營業結束” 是指該日期中部時間下午 5:00；但是，如果該日期不是工作日，則表示下一個工作日中部時間下午 5:00。

“商業上合理的努力” 是指公司在繼續運營Blackbox Operating以及追求和尋求完成CVR交易方面所花費的精力和資源，例如規模相似、財務和其他資源相似的公司通常用於開展業務運營的合理、真誠的努力和資源；前提是明確理解和同意，儘管採取了上述努力，但CVR仍需明確理解和同意，儘管做出了上述努力，但CVR仍需明確理解和同意，CVR VR 交易可能不會發生，而且可能不會出現支付 CVR 付款的義務。

“普通股” 是指公司面值0.001美元的普通股。

“CVR” 是指公司根據本協議發行的或有價值權利。

“CVR 資產” 是指與Blackbox Operating開展的業務有關或相關的Blackbox運營公司擁有、使用或可使用的任何資產、權利和財產以及公司在這些業務中的所有權利。

“CVR 到期日期” 是指以下日期 [二十四 (24) 個月]在截止日期之後。

“CVR付款” 是指本協議發佈之日後公司在第一筆CVR交易結束時實際收到的淨收益的金額，或者如果行使期權協議，則等於行使期權協議時公司持有的Blackbox運營普通股總數。

“CVR付款日期” 是指公司向持有人支付CVR付款的日期（如果有，如果有的話），該日期將根據第2.4節確定。

“CVR 註冊表” 的含義見第 2.3 (b) 節。

“CVR 註冊商” 的含義見第 2.3 (b) 節。

“CVR交易” 是指在CVR到期日之前隨時完成的交易，根據該交易，(i) 公司或Blackbox運營授予、出售、許可或以其他方式轉讓CVR資產的部分或全部權利，包括開發或商業化CVR資產的任何權利，包括許可證、期權或出售與CVR資產相關的資產或任何其他銷售、許可、轉讓或其他貨幣化權利 CVR資產全部或任何部分的事件；或（ii）行使日期為的特定期權協議 [●]公司與Gust Kepler之間；並進一步規定，任何涉及除CVR資產以外的任何資產的此類交易均不構成CVR交易。為明確起見，出售公司全部或幾乎全部股票或資產（如果此類資產出售包括與CVR資產無關的資產），或合併、收購或類似交易不應被視為CVR交易。為避免疑問，本協議下可能發生多筆CVR交易。

“持有人” 是指在CVR登記冊中以其名義註冊CVR的人。

“持有人代表” 是指本協議第一段中指定的持有人代表，直到根據本協議的適用條款成為繼任持有人代表，此後 “持有人代表” 將指此類繼任持有人代表。

“知識產權” 是指所有知識產權，包括以下無形財產項目，以及在任何司法管轄區及其有形體現中與之相關的所有權利：(a) 所有專利；(b) 所有原創作品、版權，無論是否註冊，以及所有註冊和待處理的註冊和續期申請以及數據庫權利；(c) 所有技術、技術信息、專有知識和數據，包括但不限於發明（不論是否可申請專利或僅限於實踐），改進、發現、商業祕密、規格、指令、想法、工藝、方法、配方、方案、材料、化驗、篩選、算法、模型、數據庫、專業知識和其他技術，適用於製劑、成分或產品或其製造、開發、註冊、使用或銷售的化驗或測試方法或其製造工藝、含有或包含它們的組合物；以及 (d) 計算機程序。

“淨收益” 是指總金額，等於：（a）公司或Blackbox運營公司在CVR交易完成後的十二（24）個月內實際收到的與CVR交易完成相關的所有現金對價，以及（b）公司或Blackbox運營公司實際收到的與CVR交易完成相關的任何非現金對價（例如股票）的總和在 CVR 完成後的十二 (24) 個月內交易，董事會善意確定的此類非現金對價的公允市場價值，減去 (c) 公司或Blackbox Operting在本協議簽署之日後為談判、簽訂和完成CVR交易而向交易對手產生的所有自付交易成本和費用，包括任何經紀費、發現費、諮詢費、會計或律師費，以及收回任何應付金額的合理成本就CVR交易向本公司提供，減去 (d) 任何適用的公司或其關聯公司因CVR交易而產生的銷售税、所得税和其他税款，減去（e）公司根據本協議應向版權代理人支付的與CVR交易有關的所有費用和成本（包括為賠償支付的任何金額）。為避免疑問，與CVR交易相關的託管或收益、或有或其他收盤後付款，包括特許權使用費，將不被視為淨收益，除非（且僅限於此）公司在該CVR交易完成後的二十四（24）個月內實際收到此類款項。為進一步避免疑問，如果CVR交易發生在CVR到期日之前，則在CVR到期日之後發放或支付的任何此類託管、收益、或有或其他收盤後付款都將計入淨收益的計算，前提是公司或其關聯公司在該CVR交易完成後的二十四（24）個月內實際收到該金額。

“非成績證書” 的含義見第 2.4 (b) 節。

“異議通知” 的含義見第 2.4 (c) 節。

“異議期限” 的含義見第 2.4 (c) 節。

“高管證書” 是指由公司首席執行官、總裁、首席財務官或祕書以高管身份簽署並交給版權代理人和持有人代表的證書。

“專利” 是指所有專利和專利申請（包括臨時申請）和專利披露，包括所有分部、延續、替代、部分延續、複審、補發、增補、延期、確認、註冊、任何確認專利或註冊專利或基於任何此類專利、專利期延長、補充保護證書或繼續審查請求和外國同行的任何增補專利前述內容。

“允許轉讓” 指：（i）通過遺囑或無遺囑將任何或全部CVR（持有人去世後）轉讓；（ii）通過文書向生前或遺囑信託進行轉讓，受託人去世後CVR將傳遞給受益人；（iii）根據有管轄權法院的法院命令進行的轉讓（例如與離婚、破產有關的轉讓）或清算）；（iv）如果持有人是合夥企業或有限責任公司，則由轉讓合夥企業或有限責任公司按比例分配公司向其合夥人或成員（視情況而定）；(v) 依法進行的轉賬（包括合併或合併）或與任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的解散、清算或終止有關的轉賬；(vi) 從符合納税條件的員工福利計劃的參與者賬户向參與者或該參與者在其他符合納税條件的員工福利計劃中的賬户轉賬，或轉至該參與者的納税合格個人退休賬户該參與者的利益；(vii) 從符合納税條件的員工福利計劃的參與者，從該參與者在該納税資格員工福利計劃中的賬户中獲得簡歷，存入該參與者在其他符合納税條件的員工福利計劃中的賬户或符合納税條件的個人退休賬户，以使該參與者受益；或者 (viii) 如果是以賬面記賬形式或其他類似被提名人形式持有的簡歷，則從被提名人向受益所有人（如果適用）轉到受益所有人（如果適用）中間人）或從該被提名人轉給同一受益所有人的另一名被提名人，在每種情況都是 DTC 允許的。

“個人” 指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其任何機構或部門。

“記錄日期” 是指 [●]，2023。為避免疑問，記錄日期應在公司反向股票拆分（如果完成）生效之後生效。

“報告證書” 的含義見第 2.4 (a) 節。

“權利代理人” 是指本協議第一段中指定的權利代理人，直到根據本協議的適用條款成為繼任權利代理人，此後 “權利代理人” 將指此類繼任權利代理人。

“版權代理費” 是指權利代理人根據本協議條款以此類身份行事的商定費用。

“倖存者” 的含義見第 6.1 (a) (i) 節。

“目標付款金額” 是指等於通過以下方法獲得的產品的總金額：(i) 1.00美元（如果完成任何公司反向股票拆分，將進行調整）乘以（ii）截至記錄日期中部時間下午 5:01 的已發行普通股總數；前提是目標付款金額在任何情況下都不會超過12,800,000美元。

第二條
或有價值權利

2.1 授權；簽發簡歷；任命版權代理人。

(a) 公司擁有執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易的所有必要公司權力和權限。本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，公司無需進行其他公司訴訟即可批准本協議或完成本協議所設想的交易。本協議的執行和交付以及本協議所述交易的完成均不會 (i) 導致違反公司章程或章程的任何規定，或 (ii) 導致任何違反任何貸款或信貸協議、票據、抵押貸款、契約、租賃或其他協議、義務、文書、許可證、特許權、特許權、判決、命令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、規則或適用於違反第 (ii) 款的公司或其財產或資產的法規，個人或總體而言，可以合理地預期對公司具有重要意義。就公司執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易而言，公司無需同意、批准、下令或授權，也無需向任何政府機構登記、申報或備案。

(b) 對於截至記錄日期中部時間下午5點01分已發行的每股普通股，將發行一份CVR。

(c) 本公司特此任命 [●]根據本協議下述指示，作為權利代理人充當公司的權利代理人，以及 [●]特此接受此類任命。

2.2 不可轉讓。除許可轉讓外，不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何其他方式全部或部分轉讓或處置 CVR。除許可轉讓外，任何聲稱的 CVR 的轉讓從一開始就無效。

2.3 無證書；註冊；轉讓登記；地址變更。

(a) 簡歷將僅以賬面記賬形式簽發，不以證書或其他文書為證。

(b) 版權代理人將保留一份登記冊（“CVR 登記冊”），用於 CVR 的註冊。特此最初將版權代理人指定為 “CVR 註冊商”，目的是按照此處規定註冊 CVR 和允許的 CVR 轉讓。權利代理人的身份發生任何變化後，繼任權利代理人也將自動成為繼任的CVR註冊商。

(c) 在遵守第2.2節規定的可轉讓性限制的前提下，每項轉讓CVR的請求都必須以書面形式提出，並附有一份或多份書面轉讓文書以及任何其他要求的文件，其形式令公司和CVR註冊服務商合理滿意，由註冊持有人或其正式任命的法定代表人或經正式授權的律師正式簽署，包括出示CVR進行轉讓的一方的授權證據，哪個權限可能包括，如果適用，是參與證券轉讓協會批准的簽名擔保計劃的合格擔保機構提供的簽名擔保。CVR的轉讓請求必須附有公司和/或CVR註冊商可能合理要求的證明轉讓為許可轉讓的文件（如果適用）。收到此類書面請求和材料後，CVR註冊商將在CVR登記冊中登記CVR的轉讓，前提是其合理確定轉讓文書的形式正確，並且轉讓在其他方面符合此處的其他條款和條件。在CVR登記冊中註冊的所有正式轉讓的CVR將是公司的有效義務，這證明瞭相同的權利，並將使受讓人有權在本協議下獲得與轉讓人先前持有的相同的利益和權利。在CVR登記冊中註冊之前，任何CVR的轉讓均無效，任何未在CVR登記冊中正式註冊的轉讓都將無效且無效。與CVR的任何轉讓或轉讓有關的所有成本和支出（包括任何轉讓税的費用）將由轉讓人承擔。

(d) 持有人（或其授權代表）可以向CVR註冊商提出請求，要求更改該持有人在CVR登記冊中的記錄地址。收到此類請求後，CVR註冊商將立即在CVR登記冊中記錄地址的變更。

2.4 付款程序。

(a) 在CVR交易發生後，在切實可行的情況下，公司將盡快向持有人代表和權利代理人交付一份證書（均為一份 “報告證書”），並在公司收到任何CVR交易淨收益的任何日曆季度結束後的三十（30）天內，向持有人代表和權利代理人交付一份證書（均為 “報告證書”），證明持有人是有權獲得CVR付款並列出公司對CVR付款金額的計算，這可能是可以是初始 CVR 付款金額或 CVR 付款調整金額。

(b) 如果在CVR到期日之前沒有進行任何CVR交易，則公司將在CVR到期日之後在合理可行的情況下儘快，但無論如何都不遲於CVR到期日後的三十（30）天，向持有人代表和權利代理人交付一份證書（“未成就證書”，連同報告證書，“證書”），註明沒有CVR到期日 VR 交易已在 CVR 到期日之前完成。

(c) 如果持有人代表在收到適用證書後的三十 (30) 天內（“異議期”），通過向公司提交書面通知，詳細説明該異議以及合理的支持文件（“異議通知”），對證書中規定的任何決定或計算沒有異議，則公司對CVR交易不存在的裁定為最終決定，CVR付款金額的計算為最終結果並對所有各方具有約束力。如果持有人代表及時向公司提交異議通知，則公司和持有人代表應在公司收到異議通知後的三十（30）天內真誠地嘗試解決此類問題，如果無法這樣做，公司和持有人代表應根據第8.11節解決任何未解決的爭議，該決定將是最終決定，對各方具有約束力，沒有明顯的錯誤。公司應在最終確定CVR付款金額後的十（10）個工作日內，通過電匯將即時可用資金電匯至權利代理人可能指定的賬户，向權利代理人（持有人賬户）支付此類CVR付款金額，或安排將任何可分配給持有人代表該CVR支付金額的證券（視情況而定）進行轉賬。權利代理人將向持有人分發或直接轉讓代表CVR支付金額的證券（每位持有人都有權根據該持有人持有的CVR數量按比例獲得該CVR支付金額的份額，如報告證書籤發之日或根據本協議作出最終決定之日，如適用），（A）如果是現金（i）通過支票郵寄到該地址截至最後一個工作日營業結束時CVR登記冊中反映的每位相應持有人的信息在此類 CVR 付款日期之前，或者，(ii) 對於向權利代理人提供符合權利代理人要求的電匯指令的任何持有人，通過電匯向該賬户的即時可用資金，或 (B) 如果是證券，為了持有人的利益，安排向權利代理人存入代表該等CVR付款總額的無證賬面記錄，並授權權利代理人直接轉賬股東的股份（每位持有人都有權獲得其按比例持有的股份）CVR付款金額，基於該持有人持有的CVR數量（如適用），該持有人持有的CVR數量，如報告證書籤發之日或根據本協議作出最終決定之日反映在CVR登記冊上。

(d) 如果在異議期內沒有及時向公司發出異議通知以迴應未取得成績的證書，則持有人將無權獲得CVR付款，公司和版權代理人對任何CVR付款也沒有其他義務。

(e) 公司有權根據本協議從任何CVR付款金額或其他應付金額中扣除和預扣或導致扣除或預扣這些款項，這些金額是公司根據《美國國税法》或州或地方税法的任何規定在支付此類款項時必須扣除和預扣的金額。如果預扣款項、向相關政府實體支付或存入相關政府實體，則就本協議的所有目的而言，此類預扣金額將被視為已支付給進行此類扣除和預扣的持有人。

(f) 在持有人代表事先簽署和交付合理和慣常的保密和市場僵局協議的前提下，公司應在正常工作時間向持有人代表提供合理的訪問權限，並應合理的預先要求，以核實CVR交易是否發生在CVR到期日之前或公司計算CVR付款金額之前；據瞭解，持有人代表在本節下的權利 2。4 (f) 應在 (i) CVR 到期日或 (ii) 向申報證書持有人代表交付後三十 (30) 天后終止，以較晚者為準。

(g) 公司將立即向權利代理人提供與本協議以及權利代理人根據本協議合理要求履約的簡歷有關的所有信息和文件。

(h) 公司承認，權利代理人為本協議提供的服務而開設的銀行賬户將以權利代理人的名義開立，權利代理人可能獲得與投資相關的投資收益，風險由版權代理人承擔，並從這些賬户中持有的資金中獲益。

2.5 沒有投票權、分紅或利息；沒有公司股權或所有權權益。

(a) CVR將沒有任何投票權或分紅權，CVR上應付給任何持有人的任何金額都不會產生利息。

(b) 簡歷不代表公司的任何股權或所有權權益。持有人的權利和公司的義務是合同權利，僅限於本協議中明確規定的權利，此類持有人根據本協議獲得財產的唯一權利是根據本協議條款通過權利代理人從公司獲得現金（如果有）的權利。特此確認並同意，CVR不構成公司的證券。

2.6 持有人放棄 CVR 的權利。持有人可以隨時選擇將CVR轉讓給公司或其任何關聯公司，從而放棄該持有人在CVR中的所有剩餘權利，而無需對價。本協議中的任何內容均不禁止公司或其關聯公司獨自提出通過私下交易或其他方式收購或獲取簡歷自由裁量權。公司或其任何關聯公司收購的任何 CVR 均應自動被視為已失效，並且不再出於任何目的在本協議項下未清償。

第三條 版權代理人

3.1 某些義務和責任。

(a) 除故意不當行為、惡意或重大過失外，權利代理人對與本協議相關的任何已採取或未採取的行動不承擔任何責任。本協議的任何條款均不要求權利代理人在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務責任。儘管本協議中包含任何相反的內容，但權利代理人根據本協議或根據本協議提供或未提供的所有服務（無論是合同、侵權行為還是其他形式）承擔的總責任僅限於且不得超過公司根據本協議向權利代理人支付的費用和收費金額，但不包括可報銷的費用。

(b) 持有人代表可以指示權利代理人代表持有人行事，執行其在本協議下的任何權利，包括根據第8.11節遞交任何異議通知和談判或仲裁；但是，權利代理人不得代表持有人或持有人代表行事，處理與第4.2節有關或根據第4.2節引起的任何爭議，或與CVR交易是否發生或任何CVR付款金額有關的爭議。權利代理人沒有義務提起任何訴訟、訴訟或法律程序，也沒有義務採取任何可能涉及重大費用的其他行動，除非持有人代表為權利代理人提供合理的擔保和賠償，以彌補可能產生的任何費用和開支。本協議下的所有訴訟權均可由權利代理人強制執行，權利代理人代表持有人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟將以其權利代理人的名義提起，任何恢復判決將以所有持有人各自的權利或利益為其應得的利益。

3.2 版權代理人的某些權利。權利代理人承諾履行本協議中明確規定的職責和職責，本協議中不會對權利代理人解讀任何暗示的承諾或義務。此外：

(a) 權利代理人可以信賴並將在根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其合理認為是真實且由有關方面簽署或出示的其他文件或文件採取行動或不採取行動時受到保護；

(b) 每當權利代理人認為有必要在採取、遭受或不採取本協議規定的任何行動之前證明或確定某一事項時，在沒有故意不當行為、惡意或重大過失的情況下，權利代理人可以依賴官員的證書；

(c) 權利代理人可以聘請和諮詢其選擇的律師，該律師的書面建議或律師的任何意見將是其依據真誠採取的、遭受的或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護；

(d) 在進行仲裁時，權利代理人可自行決定聘請税務專家、估值公司和其他專家和第三方，並徵求其意見，以使其能夠履行本協議規定的職責；

(e) 權利代理人允許做本協議中列舉的事情的權利不應被解釋為一項義務；

(f) 權利代理人無需就執行此類權力或以其他方式就場所提供任何票據或擔保；

(g) 本公司同意賠償權利代理人因本協議項下的職責或與之相關的任何損失、責任、索賠、要求、訴訟或費用（每種情況均僅涉及權利代理人的個人賬户），包括為權利代理人辯護以免受任何索賠、指控、要求、訴訟或損失的費用和費用，除非此類損失已由以下方面確定由於權利代理人故意的不當行為、惡意或具有司法管轄權的法院重大過失；以及

(h) 公司同意 (i) 按照本協議附表1的規定支付權利代理人與本協議相關的費用和開支，以及 (ii) 向權利代理人償還權利代理人在執行本協議時產生的所有税款和政府費用、合理開支和其他任何種類和性質的費用（對權利代理人的淨收入和特許經營權徵收或計量的税款或對其徵收的類似税收除外））。權利代理人還有權獲得公司報銷其為管理本協議規定的職責而支付或產生的所有合理和必要的自付費用（包括權利代理人律師和代理人的合理費用和開支）。版權代理費發票將在適用交易生效之日之前的合理時間內開具並在其生效之日支付。任何自付費用和已實現的每件商品費用的發票將在公司收到後的三十（30）天內開具並支付。公司同意向權利代理人支付任何款項，包括費用和開支，這些款項將由權利代理人支付，這些款項與本協議中出現的或與之相關的任何爭議、解決或仲裁由公司支付；與此類爭議、解決或仲裁相關的任何CVR付款（如果有）或此後根據本協議支付的任何其他款項，公司應向權利代理人支付的任何費用和開支將抵消。

3.3 辭職和免職；任命繼任者。

(a) 權利代理人可隨時辭職，向公司發出書面通知，註明辭職的生效日期，該通知將在規定的日期前至少三十 (30) 天發出。

(b) 如果權利代理人發出辭職意向通知、被免職或無法採取行動，則公司將通過董事會決議，在切實可行的情況下儘快任命一名合格的繼任權利代理人，除非持有人代表另有書面同意，否則該代理人應為具有國家聲譽的股票轉讓代理人或商業銀行的公司信託部門。如此任命的繼任權利代理人將在根據第3.4節接受此類任命後立即成為繼任權利代理人。

(c) 公司將在每次辭職、每次罷免權利代理人以及每次任命繼任權利代理人時發出通知，方法是將此類事件的書面通知，郵費預付，在持有人姓名和地址出現在CVR登記冊上時向持有人郵寄書面通知，並向持有人代表發出通知。每份通知都將包括繼任權利代理人的姓名和地址。如果公司未能在繼任權利代理人接受任命後的五（5）個工作日內發送此類通知，則應公司的要求，繼任權利代理人將安排郵寄此類通知，費用由公司承擔。

3.4 繼任者接受任命。根據本協議任命的每位繼任權利代理人將簽署、確認並向公司和即將退休的權利代理人交付一份接受此類任命和本協議對應的文書，隨後，該繼任權利代理人將獲得即將退休的權利代理人的所有權利、權力、信託和職責；但是，應公司或繼任權利代理人的要求，此類退休版權代理將合作傳輸所有相關數據，包括CVR登記冊, 交給繼任的權利代理人.

第四條
盟約

4.1 持有者名單。公司將向持有人代表和版權代理人提供或安排向持有人代表和版權代理人提供截至記錄日期中部時間下午 5:01 的普通股註冊持有人的姓名、地址和持股情況。應持有人代表的書面要求，公司將立即向持有人代表提供CVR登記冊的電子副本。

4.2 勤奮。

(a) 從收盤開始和之後，直到CVR到期日，公司應採取商業上合理的努力促使Blackbox Operating（i）維持業務運營和（ii）進行CVR交易。

(b) 儘管有上述規定，但公司根據第4.2（a）節採取商業上合理努力的義務不應被視為對賺取任何CVR付款的保證。公司及其任何董事、高級管理人員或其各自的關聯公司均不對持有人承擔與CVR付款有關的任何信託義務。此外，雙方承認，本協議明確規定了公司對任何潛在CVR付款的唯一義務。

第五條
修正案

5.1 未經持有人代表同意的修改。

(a) 未經持有人代表或權利代理人的同意，經董事會決議授權，公司可以隨時不時出於以下任何目的對本協議進行一項或多項修訂：

(i) 證明另一人繼承本公司，以及任何此類繼任者在本協議第 6.1 節所設想的交易中假設公司契約；或

(ii) 證明CVR註冊服務商終止以及另一人繼任CVR註冊服務商以及任何繼任者在此承擔CVR註冊服務商的義務。

(b) 未經持有人代表同意，經董事會決議授權，公司與權利代理人一起，由權利代理人全權酌情決定隨時不時地就此訂立一項或多項修正案：

(i) 證明他人繼任為繼任權利代理人，以及任何繼任者承擔本協議中權利代理人的契約和義務；

(ii) 在公司契約中增加董事會和權利代理人認為旨在保護持有人的其他契約、限制、條件或條款；

(iii) 糾正任何模糊之處，更正或補充本協議中任何可能存在缺陷或與本協議其他條款不一致的條款；但是，在任何情況下，此類條款都不會對持有人的利益產生重大不利影響；

(iv) 必要時確保CVR無需根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《交易法》進行註冊；或

(v) 添加、刪除或更改本協議的任何條款，除非此類添加、刪除或更改不利於持有人的利益。

(c) 在公司和權利代理人根據本第5.1節的規定執行任何修正案後，公司將立即向持有人代表發出通知，概述該修正案的實質內容。

5.2 經持有人代表同意的修改。在遵守第 5.1 節（未經持有人代表同意的情況下可根據第 5.1 節進行修訂）的前提下，經董事會決議授權，公司以及權利代理人和持有人代表可以對本協議進行一項或多項修訂，以添加、刪除或更改本協議的任何或全部條款。

5.3 修正案的執行。在執行本第五條允許的任何修正案時，權利代理人將有權獲得本公司法律顧問的意見，並將受到充分保護，該意見完全由公司承擔，聲明此類修正案的執行是本協議授權或允許的。權利代理人可以但沒有義務簽訂任何影響權利代理人在本協議或其他條件下的權利、特權、契約或義務的修正案。

5.4 修正案的影響。根據本第五條執行任何修正案後，本協議將據此進行修改，無論出於何種目的，該修正案將構成本協議的一部分，每位持有人都將受其約束。

第六條
合併、合併、出售或轉讓

6.1 合併或合併的影響。

(a) 除非收購另有規定，否則公司不會在一項或一系列關聯交易中與任何其他人合併或將其全部或基本上全部資產出售、轉讓或以其他方式轉讓給任何人，除非：

(i) 通過此類合併成立的人或公司合併的個人，或通過出售、轉讓或其他轉讓手段收購公司全部或基本全部資產的人（“倖存者”）明確承擔支付所有簡歷的款項（如果且在本協議要求的範圍內），以及公司履行或遵守本協議的所有義務和契約；以及

(ii) 公司已向持有人代表和權利代理人交付了高級管理人員證書，説明此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃符合本第六條，並且此處規定的與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

(b) 在控制權變更方面，公司有權但無義務自行決定從公開宣佈控制權變更之日起和之後隨時贖回所有但不少於所有未償還的CVR，截至第三十 (30)^第四) 控制權變更完成後的第二天，贖回總金額等於目標付款金額。如果公司希望根據本第6.1（b）節行使其權利，則公司應向權利代理人和持有人代表提供書面贖回通知（“贖回通知”），該通知應具體説明贖回未償還CVR的固定日期，該日期應不少於五（5）個工作日，也不超過向權利人交付贖回通知後的十（10）個工作日代理人和持有人代表（此類日期，“贖回日期”）。權利代理人收到贖回通知後，應立即將其副本交付給持有人。在贖回之日，公司應通過將即時可用資金電匯到權利代理人可能指定的賬户，向權利代理人（持有人賬户）支付目標付款金額。在公司向權利代理人全額支付目標付款金額後，CVR將被取消，不再具有進一步的效力，此後僅代表向權利代理人交出該持有人CVR後按比例獲得該持有人在目標付款金額中所佔份額的權利。權利代理人應根據第 2.4 (c) 節規定的付款程序，向每位持有人按比例向每位持有人支付該持有人在目標付款金額中所佔的份額，在該持有人交出其CVR以取消或收到適當的損失或銷燬宣誓書後，該持有人交出其CVR，但須遵守第2.4（e）節。

6.2 繼任者已被替換。在公司與任何其他人進行任何合併或合併，或根據第6.1節向任何人轉讓、轉讓或租賃財產和資產時，倖存者將繼承、取代並行使公司在本協議下的所有權利和權力，其效力與在本協議中倖存者被命名為公司一樣，此後前任人員將免除本協議和 CVR 下的所有義務和契約。

第七條
持有人代表

7.1 預約。自根據本協議條款簽發簡歷之日起生效，持有人代表無需採取任何進一步行動，就本協議而言，持有人代表被指定為持有人代表、事實上的律師和代理人，持有人代表將根據本協議採取行動，並代表持有人採取其認為必要或適當與或相關的其他行動完成特此設想的交易，包括 (i)執行和交付本協議及任何其他輔助文件，談判和執行持有人代表自行決定同意的任何修訂、修改、豁免或變更（前提是，任何豁免或修正案如果與其他持有人相比對一個或多個持有人的權利或義務產生不利和不成比例的影響，都需要大多數持有人的事先書面同意），(ii) 同意、協商、加入進入定居點以及妥協、遵守法院有關這些持有人在本協議下的任何索賠的命令以及以其他方式管理和處理任何索賠，以及 (iii) 採取持有人代表的判斷為實現上述目的或本協議條款所設想的所有其他必要或適當的行動。持有人代表特此接受此類任命，並同意無償地以此身份任職。指定持有人代表為每位持有人的事實上的律師即撤銷了此前授予的任何授權書，該委託書授權任何其他人代表該持有人處理本協議以及與本協議相關的任何其他協議或文件。出於本協議規定的任何目的，持有人代表是每位持有人的唯一和獨家代表。

7.2 持有人代表的行動。

(a) 持有人代表在本協議下的決定、行為、同意或指示將構成所有持有人的決定、行動、同意或指示，將是最終的、具有約束力的和決定性的，公司和權利代理人可以將持有人代表的任何此類決定、行為、同意或指示作為每位持有人的決定、行動、同意或指示。對於公司和權利代理人根據持有人代表的此類決定、行為、同意或指示所做的任何行為，公司和權利代理人將免除對任何人的任何責任。

(b) 持有人代表不對任何持有人依據其認為真實且已由該持有人簽署的任何通知、指示、指示、同意、聲明或其他文件而採取或遭受的任何行動承擔任何責任（且不負責確定其真實性），也不對任何其他作為或不作為承擔任何責任，持有人代表的重大過失、惡意或故意不當行為除外。在本協議下出現的所有問題中，持有人代表可以依賴外部法律顧問的建議，對於持有人代表根據此類建議真誠做了、遺漏或遭受的任何損失，持有人代表不承擔任何責任。

(c) 持有人將分別賠償持有人代表（按比例，基於每位持有人持有的簡歷記錄數量），但不能共同賠償持有人代表，並使持有人代表免受因持有人代表的重大過失、惡意或故意不當行為而產生的任何損失、責任或費用，以及因接受或管理持有人代表在本協議下的職責而產生或與之相關的任何損失、責任或費用，包括任何法律顧問或其他顧問的合理費用和開支由持有人代表保留，但以公司根據第 7.2 (d) 條不予補償的範圍為限。

(d) 在根據本協議提供服務時，公司將向持有人代表報銷在提供此類服務時產生的所有合理費用和開支。任何此類費用和開支將在收到持有人代表的發票後的三十（30）天內由公司支付，並將從CVR付款金額（如果有）中抵消。

7.3 免職；任命繼任者。

(a) 經書面同意，代表至少大多數未償還簡歷的持有人可以隨時任命另一人為持有人代表。必須將通知連同任命該人並附有至少大多數未償履約簡歷持有人簽名的書面同意書副本交付給公司和版權代理人。此類任命將在同意書中註明的日期或公司和版權代理人收到此類同意後的十 (10) 天之內生效。

(b) 如果持有人代表無法或不願繼續擔任持有人代表，或者持有人代表辭去持有人代表的職務，則持有人代表可以任命新的代表作為持有人代表。如果持有人代表無法或不願任命繼任持有人代表，則公司董事會應任命另一人為持有人代表。任命該人員的通知和書面同意書副本必須在任命前不少於十 (10) 天送達公司和權利代理人。此類任命將在同意書中註明的日期或公司和版權代理人收到此類同意後的十 (10) 天之內生效。

7.4 授權。本第七條規定的授權與利息相結合，不可撤銷，在任何持有人死亡、無能力、破產或清算後繼續有效。本第七條的規定將對每位持有人的遺囑執行人、繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，本協議中提及的任何持有人或持有人均指幷包括此類持有人在本協議項下權利的繼承人，無論是根據遺囑處置、血統和分配法還是其他法律。

第八條
其他一般適用的條款

8.1 致權利代理人、公司和持有人代表的通知。在遵守第 8.2 節的前提下，本協議要求或可能發出的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信必須以書面形式發出，且在以下情況下將被視為已有效送達：(a) 親自送達收件人；(b) 通過電子郵件傳輸發送時，如果在收件人的正常工作時間發送；如果不是，則在下一個工作日；或 (c) 存入國家認可的隔夜存款後的一個工作日快遞員，註明次日送達，並附上收據的書面核實，每種情況均寄至目標收件人位於以下地址：

(a) 如果是給公司或 Blackbox Operationing，給

[●]

並附上一份副本（不構成通知）至：

[●];

(b) 如果是給版權代理人，

[●]

並附上一份副本（不構成通知）至：

[●]；以及

(c) 如果是給持有人代表，

[●]

並附上一份副本（不構成通知）至：

[●]

或任何一方通過根據本第 8.1 節發出的通知向其他方提供的其他地址。

8.2 致持有人的通知。如果本協議規定向持有人發出通知，則如果以書面形式並郵寄給受此類事件影響的每位持有人，不遲於為發出此類通知規定的最遲日期，且不早於其在CVR登記冊中顯示的地址，則該通知將足以發出（除非此處另有明確規定）。在通過郵寄方式向持有人發出通知的任何情況下，不向任何特定持有人郵寄此類通知或以這種方式郵寄的任何通知中的任何缺陷都不會影響此類通知對其他持有人的充分性。

8.3 完整協議。本協議代表了本協議各方對簡歷的全部理解，本協議取代了與 CVR 達成的任何及所有其他口頭或書面協議。任何一方在加入本協議時均未依賴任何其他明示或暗示的書面或口頭陳述或保證，包括根據法規或其他法律產生的任何陳述或保證。

8.4 法定假日。如果 CVR 付款日期不是工作日，則無論本協議中有任何相反的規定，在該日期與 CVR 相關的任何款項都無需在該日期支付，而可以在下一個工作日支付，其效力和效力與效力與在 CVR 付款日相同。

8.5 作業。未經持有人代表事先書面同意，公司不得轉讓本協議；前提是公司可自行決定在未經任何其他方同意的情況下將其在本協議下的任何或全部權利、利益和義務轉讓給公司的一家或多家直接或間接全資子公司（均為 “受讓人”），前提是受讓人同意承擔本協議的所有條款並受其約束；但是，前提是受讓人同意承擔本協議的所有條款並受其約束；但是，前提是，對於對受讓人的任何轉讓，公司應而且應當同意，繼續對該受讓人履行本公司在本協議下的所有義務承擔責任。

8.6 第三方受益人。本協議將對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，都不會向任何個人（除本協議各方、持有人及其允許的繼承人和受讓人以外）根據本協議或其中包含的任何契約或條款給予任何利益或任何法律或衡平權利、補救或索賠，所有這些契約和條款僅供本協議各方、持有人及其允許的繼承人和受讓人受益。

8.7 終止。本協議將終止，不再具有進一步的效力或效力，協議各方將不承擔任何責任，最早發生以下情況：(a) 支付本協議下應付的最後一筆可能的 CVR 款項，(b) 如果未在異議期限內送達對不成就證書的異議通知，則異議期到期，(c) 如果收到異議通知，或 (i) 最終的根據本協議確定未實現 CVR 交易或 (ii) 任何 CVR 交易的完成根據本協議做出的最終決定所要求的付款義務。

8.8 生存。無論本協議中有任何相反的規定，所有關於賠償、保證、責任和限制以及保密的條款均應在本協議終止或到期後繼續有效。

8.9 適用法律。本協議和 CVR 將受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋，無論根據適用的法律衝突原則可能適用哪些法律。

8.10 補救措施。除非本文另有明確規定，否則持有人對CVR沒有任何權利或補救措施。

8.11 爭議。

(a) 在根據第 8.11 (b) 條進行任何仲裁之前，公司、權利代理人和持有人代表將進行為期三十 (30) 天的真誠談判，以解決因本協議或違反本協議而引起或與之相關的任何爭議或索賠。

(b) 本協議引起的任何和所有爭議（包括但不限於持有人代表持有人提出的任何索賠）均應由美國仲裁協會（“AAA”）根據其《商業仲裁規則》進行的最終和具有約束力的仲裁來解決，除非此處另有修改。對仲裁員所作裁決的判決可以在任何具有管轄權的法院作出。在根據本第 8.11 (b) 條進行的任何仲裁中，仲裁員人數將為一人，並將根據AAA的商業仲裁規則選擇此類仲裁員。仲裁地點將是 [得克薩斯州達拉斯]。仲裁員將是具有金融科技行業和併購經驗的律師或退休法官。根據另一方的書面要求，各方將立即向對方提供所有相關文件的副本。不允許進行其他發現。時間是根據本協議進行任何仲裁的關鍵，仲裁聽證會應在提交和在 120 天內作出裁決後的 90 天內舉行。聽證會不得超過兩天，每個聽證日的持續時間不得超過八（8）小時。在接受任命之前，仲裁員應同意這些限制。除非法律要求，否則未經其他各方事先書面同意，一方當事人和仲裁員均不得披露本協議下任何仲裁的存在、內容或結果（前提是持有人代表可以在未經公司同意的情況下向持有人披露任何此類信息）。仲裁的費用和開支，包括仲裁員為履行此處所述職責而開具的費用和開支，將由非勝訴方根據勝訴方的勝訴程度按比例支付，其餘的此類費用和開支將由勝訴方支付；但是，持有人代表產生的任何仲裁費用和開支應為抵消任何 CVR 付款金額（如果有）。各方將自行承擔律師費、費用和調查費用，但前提是持有人代表產生的任何此類費用、開支和成本應抵消任何CVR付款金額（如果有）。

8.12 保密性。

(a) “機密信息” 是指與一方相關的任何技術或業務信息，包括但不限於財務、營銷和產品/服務開發信息、股東信息（包括此類股東的任何非公開信息），以及在本協議期限之前或期間披露或以其他方式為另一方或其關聯公司、代理人或代表所知的專有信息。機密信息構成商業祕密，對所有者（或其關聯公司）具有巨大價值。機密信息不應包括以下任何信息：(a) 對方或其關聯公司在披露時已經知道的任何信息，前提是此類先驗知識可以由該方的書面記錄予以證實；(b) 在披露時公開或因另一方沒有不當行為或失敗而公開為人所知；(c) 隨後由第三方在非機密基礎上向另一方或其關聯公司披露與所有者的保密關係，是合法獲得的此類信息；或 (d) 由一方獨立開發，無法獲得另一方的機密信息，前提是該方的書面記錄能夠證實這種獨立發展。本協議，包括其所有條款和條件，將不被視為機密信息，可以由公司公開披露。

(b) 一方的所有機密信息將由另一方保密，其謹慎程度至少與該方保護自己的同類機密或專有信息相同，但不得低於合理的謹慎程度。未經另一方事先同意，任何一方都不得以任何形式向任何個人或實體披露另一方的機密信息。但是，各方可以在履行本協議規定的職責和義務的合理必要範圍內，向其高級職員、關聯公司、代理人、分包商和員工披露另一方機密信息的相關方面。在不限制上述規定的前提下，各方將實施必要的物理和其他安全措施與控制，以保護 (a) 機密信息的安全和機密性；(b) 機密信息的安全和完整性免受任何威脅或危害；(c) 防止未經授權訪問或使用機密信息。如果一方將本協議下的任何職責和責任委託給代理人或其他分包商，則該方確保該代理人和分包商在合同中受與本第 8.13 節條款一致的保密條款的約束。

(c) 如果根據州或聯邦政府當局的標準傳票要求權利代理人提供股東記錄（例如離婚和刑事訴訟），則收到此類請求的一方將立即通知另一方，以獲得該方授權官員對此類請求的指示，並使另一方有機會獲得保護令或其他保密待遇，除非這樣的通知是法律或法院命令以其他方式禁止。但是，每當律師告知各方可能對未披露此類機密信息負責，或者法律或法院命令要求時，各方均明確保留向任何人披露機密信息的權利。

(d) 根據法律的要求，在不限制任何一方因違反本第 8.12 節而享有的權利的前提下，各方將立即：

(i) 以書面形式將可能為另一方所知的任何個人或實體未經授權擁有、使用或披露另一方機密信息的情況通知另一方；

(ii) 向另一方提供未經授權佔有、使用或披露的全部細節；以及

(iii) 採取商業上合理的努力，防止此類未經授權持有、使用或披露機密信息的情況再次發生。

8.13 同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應視為原始協議，但所有協議共同應視為同一協議。通過可靠的電子手段（包括傳真、電子郵件或任何符合美國聯邦電子設計法案（包括DocuSign）的電子簽名（包括DocuSign）交付已簽署的協議應是交付已執行協議的有效方法。本協議可以通過電子方式存儲，本協議的原件或電子存儲副本可用於所有目的，包括在執行本協議各方權利和/或義務的任何程序中。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

為此，各方促使其正式授權的官員代表其執行本協議，以昭信守，以昭信守。

附表 1

版權代理費

附錄 F

合併協議的形式

合併協議

以下簽名的股東（“股東”）簽署了截至2023年12月12日由內華達州的一家公司BLACKBOXSTOCKS, INC.（“公司”）EVTEC ALUMINIUM LIMITED（一家在英格蘭和威爾士註冊的公司，公司編號為英格蘭和威爾士的公司，公司編號為EVTEC ALUMINIUM LIMITED，一家在英格蘭和威爾士註冊的公司，公司編號為EVTEC ALUMINIUM LIMITED）的本聯合協議（以下簡稱 “聯合協議”），以昭信守。13182146（“Evtec”）及其附表一所列人員，包括通過以下方式成為其一方的所有人執行和交付本聯合協議（如《股份交易協議》第6.18節所設想）（“賣方”），根據該協議的條款和條件，賣方將出售、轉讓和轉讓給BLBX，BLBX將從賣方那裏購買所有已發行和流通的Evtec股份（“收購”）。根據股票交易協議，股東於本協議簽名頁上規定的日期交付本聯合協議。本聯合協議中使用但未定義的大寫術語應具有股份交易協議中賦予此類術語的相應含義。

1。合併訴訟。通過執行和交付本聯合協議，股東特此（a）向股票交易協議各方確認股東已收到股份交換協議的副本並已對其進行了審查；（b）同意自本協議發佈之日起，股東應作為該協議的原始當事方（包括，不是）作為該協議的 “賣方” 完全受該協議條款的約束和約束，併成為該協議的當事方限制，按規定對 “賣方” 作出的所有陳述和保證在《股份交換協議》第 4 條中列出）。

2。組織。股東聲明並保證，如果股東是一個實體，則根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律，該股東的組織、有效存在和信譽良好。

3.授權、執行和強制執行。股東聲明並保證（a）如果股東是一個實體，（i）股東擁有所有必要的公司、有限責任公司或類似的權力和權限（包括其章程規定的權力和權力）來執行、交付和履行本合併協議下的義務並完成本合併協議規定的交易；（ii）股東執行和交付本合併協議，以及股東履行本合併協議規定的義務的情況已獲得所有人的正式和有效授權股東方面必要的公司或有限責任訴訟、同意、決議或類似行動；(b) 如果股東是自然人，則該賣方具有執行、交付和履行本合併協議規定的義務以及完成本協議所設想的交易所需的法律行為能力；(c) 股東不受任何破產程序的約束；(d) 本合併協議已由股東正式簽署和交付；(e) 本合併協議已由股東正式簽署和交付；(e)) 本合併協議構成有效且具有約束力的義務股東的，可根據其條款對股東強制執行，除非受破產、破產、重組、暫停和其他普遍影響債權人權利的法律要求的限制，或者受一般公平原則（無論在法律程序中還是衡平法程序中考慮可執行性）的限制。

4。非違規行為。股東聲明並保證，股東對本合併協議的執行和交付以及股東履行本協議項下的義務不會：（a）如果股東是一個實體，則違反股東組織文件的任何規定；（b）在任何重大方面，導致違反或違約，構成違約，導致加速，產生任何加速、終止的權利、修改或取消，或要求任何通知、同意、授權，根據股東作為當事方或股東的任何資產或財產受其約束的任何合同的批准或豁免，或導致任何其他不利後果；(c) 導致違反任何具有法律效力的司法管轄區的任何法律或法規，或違反股東作為當事方或股東受其約束的任何政府機構的任何命令、判決或法令；或 (d) 與時間的推移、通知的發出或兩者兼而有之，具有 (a)、(b) 條款所述的任何效力) 或 (c) 本第 4 節。

5。股份交換協議。股東聲明並保證，截至本文發佈之日，《股票交易協議》第4節中規定的適用於股東（例如 “賣方”）的陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的。

6。修正案。在任何情況下，對本合併協議任何條款的修正或放棄，以及對任何偏離該協議的任何同意或批准，均不生效，除非該修正或放棄以書面形式由本協議各方簽署。

7。補救措施累積；特定性能。特此以引用方式將《股份交換協議》第9.9節納入本加入協議

8。適用法律；地點；陪審團審判豁免。特此以引用方式將《股份交換協議》第9.10節納入本聯合協議。

9。通過電子傳輸或傳真進行對口和交易所。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方以不同的對應方簽署，並通過傳真或電子（即PDF）傳輸，每份協議在簽訂時將被視為原件，但所有協議共同構成同一個協議。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

為此，股東已促成本合併協議於下文規定的日期正式簽署，以昭信守。

股東

日期：______________________

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姓名

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簽名

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如果為實體簽名，則打印簽名人的姓名

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如果為實體簽名，請打印簽名人的標題

確認並同意：