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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

 

報告日期（最早報告事件的日期）：2023年12月12日

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

5430 LBJ Freeway，1485 套房, 達拉斯, 德州75240

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(972) 726-9203

 

 

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

 

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

 

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

 

 

2023年12月12日，Blackboxstocks Inc.（“公司”）與在英格蘭和威爾士註冊的公司Evtec Aluminium Limited（“Evtec”）以及Evtec的股東（“賣方”）簽訂了股份交換協議（“交易協議”）。根據條款並在滿足交易協議中描述的條件的前提下，公司將收購所有已發行和流通的Evtec普通股，結果是Evtec成為公司的全資子公司（“收購”）。在收購結束時（“收盤價”），賣方將獲得面值0.001美元的公司普通股，以換取Evtec的股本，根據交易協議中的交換比率公式（“交換比率”），如果Evtec在收盤前籌集的資金超過5,000,000美元，則該公式可能會進行調整。根據交易所比率，預計賣方將在收盤後立即集體擁有公司普通股總額的73.2％。

 

作為雙方執行交易協議的條件，持有公司普通股和A系列可轉換優先股（“A系列股票”）的公司董事兼總裁兼首席執行官古斯特·開普勒簽署了同意股東的書面同意（“股東同意”），根據該同意股東的書面同意（“股東同意”），開普勒先生根據該同意書對普通股進行了投票股票和A系列股票支持決議（i）簽訂交易協議，（ii）批准發行超過截至交易協議結束時普通股數量19.99％的公司普通股（“納斯達克門檻”），以及（iii）批准將公司的公司名稱從 “Blackboxstocks, Inc.” 更改為 “Evtec Holdings, Inc.”

 

交易協議還要求公司與Evtec合作，在交易所協議簽署之日起60天內在S-4表格上準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，其中將包含與股東同意有關的信息聲明（“註冊聲明”），並盡合理努力使註冊聲明儘快生效。

 

收購的完成受各種慣例成交條件的約束，除其他外，前提是：(i) 組建一家名為Blackbox.io Inc.（“Blackbox Operating”）的全資公司子公司，以持有公司遺產資產並繼續公司的傳統業務運營；（ii）執行公司與羅伯特·温斯皮爾之間的僱傭協議；（iii）公司與Gust簽署期權協議開普勒出售和回購開普勒先生的A系列股票（如下所述），（iv）註冊聲明的有效性，（v）Evtec獲得至少500萬美元的股權融資，以及（vi）Evtec履行2023年11月21日具有約束力的意向書約束性修正案中規定的所有義務。交易協議包含公司和Evtec的某些終止權，並進一步規定，在特定情況下終止交易協議後，終止方可能需要向另一方支付500,000美元的終止費，外加該另一方產生的最高25萬美元的費用和開支。

 

閉幕後，預計合併後的組織的董事會將由5名成員組成。羅伯特·温斯皮爾將繼續擔任董事，其餘4名董事將由Evtec指定，其中包括預計將出任董事長的大衞·羅伯茨。收盤後，公司將更名為Evtec Holdings, Inc.，預計合併後組織的普通股將在納斯達克資本市場上市。

 

交易協議包含公司和Evtec的慣常陳述、擔保和契約，其中包括（i）在收盤前向每位公司普通股持有人簽發合同或有價值權利協議（均為 “或有價值權利協議”）（如下所述）；（ii）如果雙方同意，公司將採取商業上合理的努力對普通股進行反向分割，（iii）組織Blackbox運營和出資所有當前的收盤前業務資產公司向Blackbox Operating委託Blackbox Operating承擔公司的所有收盤前業務負債，但須遵守某些保留條款，以及 (iv) 要求公司和Evtec各方 (A) 在交易所協議執行到交易協議結束或提前終止之間的期間以正常方式開展業務，但有某些例外情況，以及 (B) 在此期間不得從事某些類型的交易（沒有事先獲得對方的書面同意）。公司和Evtec均同意不（i）徵求與替代業務合併交易有關的提案，或（ii）在某些例外情況的前提下，不進行討論或談判，也不提供與任何替代業務合併交易提案相關的機密信息。

 

上述對交易所協議的描述並不完整，受交易所協議全文的約束，並對其進行了全面的限定，該全文作為附錄2.1附於本表8-K的最新報告。

 

 

 

作為雙方執行交易協議的條件，公司和開普勒先生將簽署期權協議（“期權協議”），根據該協議，公司將有權要求贖回，開普勒先生將有權促使公司贖回開普勒先生持有的公司所有已發行和流通的A系列股票，以換取Blackbox Operating的A系列可轉換優先股股份，該股基本上應為類似於公司的A系列可轉換優先股。

 

對期權協議的上述描述並不完整，受期權協議全文的約束，並對其進行了全面限定，該全文作為附錄10.1附於本表8-K的最新報告。

 

 

在收盤時，公司作為收盤前公司股東的代表，以及待任命的權利代理人，將簽訂或有價值權利協議。根據交易協議和或有價值權利協議，截至收盤前的記錄日期，公司股東持有的每股公司普通股將獲得一項或有價值權利（“CVR”）的股息，該股東有權在涉及Blackbox Operation的某些交易（“CVR交易”）中獲得相當於公司在該交易結束時實際獲得的淨收益的金額，或在交易結束時實際獲得的淨收益如果期權協議被行使，則期權協議的總數為行使期權協議時公司持有的Blackbox Operation普通股股份。CVR交易通常是指（i）公司或Blackbox Operating授予、出售、許可或以其他方式轉讓Blackbox Operation資產的部分或全部權利，或全部或全部Blackbox運營資產的全部或部分貨幣化活動；或（ii）行使該特定期權協議。

 

CVR的付款義務將在收盤後的兩週年之際到期。除非在某些有限的情況下，否則CVR不可轉讓，不會通過任何工具進行認證或證明，不會產生利息，也不會在SEC註冊或在任何交易所上市交易。在CVR到期日之前，除某些例外情況外，公司將被要求採取商業上合理的努力繼續Blackbox Operating的運營並尋求完成CVR交易。

 

前述對或有價值權利協議的描述並不完整，受CVR協議全文的約束，並對其進行了全面的限定，該協議作為附錄10.2附於本表8-K的最新報告。

 

 

交易所協議、期權協議和或有價值權利協議已包括在內，旨在為投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它們無意提供有關雙方或其各自子公司和關聯公司的任何其他事實信息。交換協議一方面包含公司的陳述和保證，另一方面，Evtec和賣方僅為另一方的利益而作出的陳述和保證。這些陳述和擔保中所體現的斷言由各方在簽署《交易所協議》時提供的保密披露時間表中的信息加以限定。此外，交易協議中的某些陳述和擔保是在指定日期作出的，可能受合同實質性標準的約束，這與可能被視為對股東具有重要意義的標準不同，也可能被用於在公司與Evtec和賣方之間分配風險。因此，交易協議中的陳述和擔保不一定是對公司、Evtec或賣方在訂立時或其他情況的實際情況的描述。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在《交易所協議》簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。交易所協議、期權協議和或有價值權利協議不應單獨閲讀，而應與有關交易協議、期權協議、或有價值權利協議、公司、Evtec、賣方及其各自關聯公司和相應業務的其他信息一起閲讀，這些信息將包含在S-4表格註冊聲明（包括公司信息聲明）以及10-K表格中，或以引用方式納入表格、10-Q 表格和其他公司向美國證券交易委員會提交的文件。敦促該公司的投資者和股東在這些材料可用時仔細完整地閲讀這些材料，因為這些材料將包含有關公司、EVTEC、收購和相關事項的重要信息。

 

投資者和股東將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得S-4表格註冊聲明的副本，其中包括信息聲明和招股説明書，以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件（可用後）。此外，投資者和股東將能夠免費獲得S-4表格註冊聲明的副本，其中包括公司向美國證券交易委員會提交的信息聲明和招股説明書以及其他文件，請通過郵件聯繫Blackboxstocks, Inc.，地址為5430 LBJ Freeway，1485套房，德克薩斯州達拉斯75240，收件人：公司祕書。我們敦促投資者和股東閲讀表格S-4上的註冊聲明，其中包括信息聲明和招股説明書以及其他相關材料，然後再就收購做出任何投資決定。

 

 

 

本通信不應構成賣出要約或徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不應在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前非法的任何司法管轄區進行任何證券銷售。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

 

項目 7.01。法規 FD 披露。

 

作為附錄99.1所附的是公司於2023年12月13日發佈的宣佈執行交易協議的聯合新聞稿的副本。

 

本第7.01項中的信息，包括本文件所附附錄99.1，正在提供中，不得出於任何目的視為 “已提交”，並且不應將這些信息視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

 

 

項目 9.01 財務報表和附錄。

 

(d) 以下證物隨本8-K表最新報告一起提交。

 

 

* 根據S-K法規第601（b）（2）項，其中包括公司和Evtec相應的披露時間表，省略了附表和其他類似附件。註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何省略附表和其他類似附件的補充副本。

 

簽名

 

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2023 年 12 月 15 日