附錄 2.1

資產購買協議

之間

RiceBran Technologies， Golden Rice Mills, Inc.

作為賣家

和

裏奇菲爾德·賴斯有限責任公司

作為買家

截至 2024 年 1 月 25 日

目錄

頁面

資產購買協議

本資產購買協議的日期為 2024 年 1 月 25 日（此”協議”）由加利福尼亞州的一家公司 RiceBran Technologies 製作和簽訂（”RiceBran”），特拉華州的一家公司 Golden Rice Mills, Inc.（”GRR”，再加上 RiceBran，”賣家”）和阿肯色州有限責任公司 Ridgefield Rice, LLC（”買家”).

R E C I T A L S：

賣方希望出售和轉讓給買方，買方希望從賣方那裏購買和承擔與業務相關的專屬資產，並承擔截至截止日期和之後產生或累積的所有相關負債，在每種情況下，均遵循此處規定的條款和條件。

協議聲明

因此，現在，考慮到本協議中的前提和相互陳述、保證、契約和協議，以及其他善意和有價值的報酬，特此確認這些陳述、保證、契約和協議，雙方商定如下：

第一條 定義和構造

1.1定義。在本協議中，以下大寫術語的含義如下：

“會員” 指直接或通過一個或多箇中間人間接控制、受指定人員控制或與該人共同控制的任何人。就本定義而言，對個人的控制是指通過合同或其他方式直接或間接地指揮或促成該人的管理和政策的指導，無論是通過擁有有表決權的證券還是所有權權益。

“協議” 的含義見本協議序言部分。

“分配” 的含義見第 5.4 節。

“資產税” 指從價税、財產税、總收入、銷售税、使用税和類似税，以及基於所購資產的收購、運營或所有權或從中獲得的收益，但為避免疑問，不包括所得税和轉讓税。

“分配的合同” 的含義見第 2.1 (b) 節。

“轉讓和銷售賬單” 的含義見第 2.6 (a) 節。

“假定負債” 的含義見第 2.3 (a) 節。

“書籍和記錄” 的含義見第 2.1 (d) 節。

“商業” 就賣方而言，指所購資產的所有權、運營和管理（視情況而定），包括（a）Wynne Facility生產的1號和2號美國優質長米和中等白米（按照美國農業部的標準研磨）以及（b）穩定的米糠產品； 提供的，為避免疑問，“業務” 一詞應明確排除因生產或加工任何其他產品（包括大麥、燕麥和芥末及其任何衍生物）而產生或與之相關的任何活動。

“工作日” 指除星期六、星期日或紐約州銀行獲準或有義務關閉的任何一天。

“企業員工” 的含義見第 3.7 節。

“買家” 的含義見本協議序言部分。

“買方受保人” 的含義見第 6.1 節。

“資本租賃” 指所有機械和設備的資本租賃，如本文所附附表第2.1（b）節中更具體地描述的那樣。

“索賠” 指任何要求、索賠、訴訟、調查、法律訴訟（無論是法律還是衡平法）或仲裁。

“關閉” 指根據第2.5節的規定，完成本協議和其他交易文件所設想的交易。

“截止日期” 指收盤發生的日期。

“代碼” 指不時修訂的1986年《國税法》。

“同意” 的含義見第 2.6 (c) 節。

“污染物” 指任何受管制、定義、指定或歸類為污染物、危險物質、放射性物質或廢物、有毒物質、危險廢物、醫療廢物、特殊廢物、石油或石油衍生物質或廢物、石棉、多氯聯苯或因其危險、毒性或有害特性而受任何環境法管制的任何危險或有毒成分。

“合同” 指任何具有法律約束力的書面合同、租賃（包括不動產租賃、經營租賃和機械設備資本租賃）、許可證、債務證據、信用證、擔保協議或其他具有法律約束力的書面安排。

“契約” 的含義見第 2.6 (b) 節。

“員工福利計劃” 指任何 “員工福利計劃”，根據ERISA第3（3）節的定義，無論是否受ERISA的約束，以及任何獎金、激勵性薪酬、遞延薪酬、利潤共享、股權期權、股權增值權、幻影股權、限制性股權、股權獎勵、股權購買、員工股權所有權或其他股權計劃、協議或安排、儲蓄、就業、諮詢、留用、控制權變更、遣散費、解僱金、工資延續、園藝假、補充失業率、裁員、退休、養老金、利潤共享、健康（無論是醫療、視力、牙科還是其他）、人壽保險、殘疾（長期或短期）、意外、團體或個人保險、度假、病假、帶薪休假、自助餐廳、附帶福利、津貼、福利以及任何其他已獲贊助的薪酬或福利計劃、計劃、協議、政策、實踐、承諾、合同或諒解（無論是否合格、書面或不成文），，向賣方或其關聯公司捐款或要求由賣家或其關聯公司出資，以使任何人受益企業員工或其任何配偶或受益人。

“員工名單” 的含義見第 3.7 節。

“艾麗莎” 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及根據該法頒佈的規章制度。

“排除的資產” 的含義見第 2.2 節。

“排除的記錄” 指賣方或其關聯公司的所有文件、記錄、信息和數據，無論是書面還是電子存儲的，這些文件、記錄、信息和數據在第 2.1 (d) 節中未被確定為所購資產的一部分，也不完全與業務和所購資產有關，包括與本協議、本協議和其他交易文件所設想的交易、賣方的所有公司賬簿和記錄以及賣方的所有所得税記錄有關的文件、記錄、信息和數據。為避免疑問，儘管有任何相反的內容，“排除記錄” 包括 (a) 賣方的一般公司賬簿和記錄，即使包含對所購資產的引用（包括是否完全與業務或所購資產有關），(b) 根據任何第三方協議的條款無法披露或在不支付費用或罰款的情況下不可轉讓的賬簿、記錄和文件（買方可能同意支付的除外）或根據適用法律不能披露，(c) 法律記錄和法律賣方文件，包括所有有權獲得法律特權的信息，包括律師工作產品和律師與客户的通信（但不包括所有權意見，應包含在賬簿和記錄中），（d）與所購資產無關或與賣方或其關聯公司業務相關的任何税務信息和記錄（無論是否與所購資產有關），（e）賣方或其關聯公司的內部審計，研究或評估，包括內部環境、安全、風險，與內部儲備或績效評估相關的資產完整性/機械完整性審計、評估、審查和研究，但評估僅與所購資產相關的除外；(f) 與擬議收購或處置所購資產有關的記錄，包括從非賣方、其關聯公司或其代表那裏收到或向其提出的提案、與之談判的記錄以及與之相關的經濟分析，(g) 電子郵件，(h) 人員文件和員工相關記錄，以及 (i) 與根據本協議未轉讓給買方的任何資產或任何負債有關的任何信息。

“最終決定” 指 (a) 任何具有司法管轄權的法院作出的決定、判決、法令或其他命令，該決定、判決、法令或其他命令已成為最終且不可上訴，(b) 根據本法第7121條與相關税務機關達成的結算協議（或美國州或地方法下的類似協議），或相關税務機關作出的其他行政和解或最終行政決定，(c) 最終處置退款索賠，或 (d) 買方和賣方之間達成的任何協議，如果他們同意具有就本協議而言，與 (a)、(b) 或 (c) 中的某項具有同等效力。

“GRR” 的含義見本協議序言部分。

“所得税” 指任何收入、資本收益、特許經營税和類似税收。

“國税局” 指美國國税局。

“法律” 或”法律” 指具有任何政府機構法律效力的所有法律、法規、規則、條例、法令和其他聲明。

“責任” 或”負債” 指任何種類或性質的任何直接或間接責任，無論是應計的還是固定的、絕對的還是偶然的、確定的或可確定的、到期的還是未到期的、到期的或即將到期的、主張的或未主張的、已知的或未知的。

“連結” 指任何抵押貸款、質押、評估、擔保權益、留置權或其他類似的財產權益或抵押權。

“損失” 指任何和所有判決、負債、在和解中支付的金額、損害賠償、罰款、罰款、缺陷、損失和費用（包括利息、法庭費用、律師、會計師和其他專家的合理費用，或者訴訟或其他訴訟或任何索賠、違約或評估的其他合理費用），但前提是 (a) 無法合理預期此類損失將由第三方支付的款項、保險或以其他方式從第三方收回的款項來彌補，以及 (b) 扣除產生的任何相關收益與此類損失的關係，包括任何相關的税收優惠。就本協議的所有目的而言，“損失” 不包括任何不可報銷的損害賠償。

“無追索權方” 的含義見第 6.6 (c) 節。

“不可補償的損害賠償” 的含義見第 6.6 (b) 節。

“派對” 或”各方” 指每位買家和賣家。

“允許的留置權” 指：（a）附表第3.6節中規定的留置權、抵押貸款或其他抵押權；（b）尚未到期應付或本着誠意提出異議的税款的留置權；（c）承運人、倉庫工人、機工、材料工、修理工或其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的、尚未到期或尚未付款的類似留置權這是本着誠意提出質疑的；(d) 用於擔保公用事業、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金以及其他類似性質的債務的存款正常業務流程；（e）附表第3.6節規定的任何合同、聲明、通行權、地役權、租賃或契約的條款；（f）公共道路、高速公路和水路；（g）買方或其關聯公司設定的留置權；（h）將在收盤前或與收盤時基本上同時發放的留置權；（i）不會對所購資產產生重大不利影響的留置權或整個業務的整體情況。

“人” 指任何自然人、公司、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、所有權、其他商業組織、信託、工會、協會或政府機構。

“收盤前納税期” 指在截止日期當天或之前結束的任何納税期。

“繼續” 指任何投訴、訴訟、訴訟、訴訟、索賠（包括違法索賠）或其他法律、衡平法或命令或裁決的訴訟，在每種情況下，均由任何政府機構或仲裁庭提出。

“購買價格” 的含義見第 2.4 節。

“購買的資產” 其含義見第 2.1 節。

“不動產” 是指 Wynne 設施。

“發佈” 指任何污染物通過空氣、土壤、地表水、地下水或任何財產向室內或室外環境釋放、溢出、排放、排放、泄漏、抽水、注入、沉積、處置、排放、擴散、浸出或遷移到室內或室外環境。

“代表” 指任何人及其高級職員、董事、員工、經理、成員、合夥人、股東、所有者、法律顧問、會計師、財務顧問和顧問。

“留存負債” 的含義見第 2.3 (b) 節。

“RiceBran” 的含義見本協議序言部分。

“時間表” 指本協議所附的披露時間表。

“賣家” 的含義見本協議序言部分。

“賣家福利計劃” 的含義見第 5.1 節。

“賣家受保人” 的含義見第 6.1 節。

“賣家税” 指 (a) 根據第 5.3 (b) 條可分配給賣方的任何及所有資產税（考慮到賣方因一方根據第 5.3 (b) 節向另一方支付資產税而實際承擔的此類資產税）；以及 (b) 對排除資產的所有權或運營徵收或與之相關的任何及所有税款或可歸因於任何資產或不屬於所購資產的賣家的業務。

“跨越時期” 指從截止日期或之前開始到截止日期之後結束的任何納税期。

“税” 或”税收” 指 (a) 任何政府機構徵收的任何美國聯邦、州或地方或非美國税收，包括徵收的任何利息、罰款或附加税；以及 (b) 因合同、假設、受讓人或繼承人責任、法律運作（包括參與合併、合併或統一納税申報表）而產生的 (a) 條所述任何項目的任何責任。

“納税申報表” 指需要向税務機關提供的與税收有關的任何申報、報告、聲明、表格、申報表或其他文件或信息，包括其任何附表或附件，包括其任何修訂。

“税務局” 就任何税收而言，是指徵收此類税收的政府機構或其政治分支機構，以及負責為該實體或分支機構徵收此類税款的機構（如果有）。

“交易文件” 指本協議、轉讓和銷售賬單、契約以及根據本協議需要簽署或經雙方共同協議簽署的其他協議、文件和文書。

“轉讓税” 的含義見第 5.2 節。

“福利待遇” 是指根據ERISA第3（1）條所指的 “員工福利福利計劃” 或 “福利計劃” 提供的福利。

“Wynne 設施” 指的是RiceBran擁有的不動產，位於阿肯色州韋恩市72396號1號高速公路1784號，詳見本文附表第2.1（c）節，以及上面的所有改進、結構、設施和固定裝置。

1.2施工規則.

(a) 除非另有規定，否則本協議中使用的所有條款、章節、小節、附表和附錄均指本協議的條款、章節、小節、附表和附錄。本協議所附的附錄和附表構成本協議的一部分，並出於所有目的納入本協議。

(b) 如果一個術語被定義為言語的一部分（例如名詞），則當它用作語音的另一部分（例如動詞）時，它應具有相應的含義。除非本協議的上下文明確另有規定，否則表示男性性別的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然。“包括” 或 “包括” 一詞的意思是 “包括但不限於”，本協議中的 “本協議”、“特此”、“本協議”、“本協議” 和類似條款應指整個本協議，而不是出現此類詞語的任何特定章節或條款，對法律的任何提及均應包括根據該法律頒佈的任何規則和條例，本協議中對任何法律的任何提及僅指該法律自本協議簽訂之日起。除非有相反的明確規定，否則 “或”、“其中一個” 或 “任何” 一詞不具有排他性。此處提及的貨幣金額以美元為單位。本協議中提及的任何合同均應解釋為提及根據本協議和本協議的規定不時修訂、補充或以其他方式修改的該合同。用單數定義的術語在複數形式中具有相應的含義，反之亦然。凡提及將由另一方負責的一方費用和開支，均應定義為 “實際、合理、增量、自付” 的成本和開支。

(c) 在本協議中，時間至關重要。每當本協議提及天數時，除非指定了工作日，否則該數字應指日曆日。每當必須在非工作日當天或之前根據本協議採取任何行動時，此類行動都可以在工作日的第二天或之前有效採取。

(d) 雙方承認，它及其律師有平等的機會就本協議的條款和條件進行談判，任何大意是模稜兩可之處應針對起草方解決的解釋規則或任何不利於協議起草者的類似規則均不適用於本協議的解釋或解釋。

第二條 購買、出售和關閉

2.1購買和出售。收盤時，根據本協議的條款和條件，包括第5.10和5.11節，(a) RiceBran應或應促使關聯公司向買方出售、分配、轉讓、轉讓和交付，買方應從RiceBran或其關聯公司購買RiceBran或其關聯公司在Wynne設施中的所有權利、所有權和利益，不包括許可的留置權以外的所有留置權 ens，(b) RiceBran 和 GRR 應出售、分配、轉讓、轉讓和交付給買方，買方應從 RiceBran 和 GRR 購買 RiceBran 和 GRR 的所有權利、所有權，以及與業務相關的所有有形和無形資產（Wynne設施除外）的權益，以及RiceBran和GRR所有種類和性質的所有權利，無論位於何處，這些權利僅與業務相關的或專門用於業務的運營和使用，不包括許可留置權以外的所有留置權（合稱（但不包括任何排除資產），這個”購買的資產”），包括以下內容：

(a) 截至收盤時賣方或其關聯公司擁有或租賃的專門用於業務的所有設備、車輛、機械、容器、機車車輛、備件、用品、原材料、包裝、在建工程、傢俱、傢俱、固定裝置、工具、計算機硬件、辦公設備、辦公用品、庫存和所有其他固定資產，包括附表第2.1 (a) 節所述的固定資產；

(b) 所有專門與業務相關的合同，包括合同，以及本附表第2.1 (b) 節所列機械和設備的所有運營租賃和資本租賃（”已分配的合同”);

(c) 本文所附附表第2.1 (c) 節所列的不動產；以及

(d) 賣方專門與業務和所購資產相關的所有賬簿和記錄，包括客户檔案、供應商檔案、與客户和政府機構的通信、促銷材料和其他記錄、專門與業務和所購資產有關的信息和數據，包括所有以電子方式存儲的此類文件、記錄、數據和信息，不包括排除記錄（統稱為”書籍和記錄”);

(e) 賣方使用 “Golden Rice”、“Golden Rice”、“Golden Rice Mills” 等名稱或其任何派生或縮寫以及使用金嶺稻米廠任何現有徽標的所有權利。此類權利應仍然是買方的唯一、專有和絕對財產，買方應有權在可用的範圍內以自己的名義獲得版權、商標和所有其他形式的保護。賣方及其任何關聯公司在任何時候都不會對買方當時使用的任何上述名稱主張任何權利、所有權或利益；以及

(f) 賣方使用電話號碼 (870) 208-8808的所有權利。

2.2排除的資產。除購買的資產外，買方明確理解並同意，它沒有購買或收購，賣方或其關聯公司也未出售或轉讓任何其他資產（包括任何商標、服務標誌、商品名、服務名稱、標識、產品或服務名稱、口號、專利、版權、發明、商業祕密、專有設計或流程、互聯網地址或域名）（包括任何註冊或註冊申請）或續訂前述任何內容）或賣方或其財產關聯公司以及所有此類其他資產和財產（包括任何排除記錄）應排除在所購資產中（統稱為”排除的資產”）。雙方確認的排除資產包括 (a) 賣方或其關聯公司的所有現金和現金等價物，(b) 賣方或其關聯公司針對與 (i) 任何適用法律對賣方或其關聯公司徵收的所得税有關的退款、抵免、虧損結轉或類似税收資產提出的所有索賠，(ii) 賣方或其關聯公司的所有應收賬款以及就收盤前的任何時期而言，（d）MGI的所有資產、權利、權益和財產Grain Incorporated，所有種類、性質、性質和描述（無論是真實的、個人的還是混合的，無論是有形的還是無形的，無論位於何處），包括與之相關的所有商譽，(e) 賣方或其關聯公司的所有保險單及其下的任何索賠和權利，以及 (f) 除外記錄。

2.3假設負債和留存負債.

(a) 收盤時，買方應僅承擔以下責任（統稱為”假設負債”):

(i) 在收盤時或收盤後任何時期內應付給與業務有關的第三方的所有貿易賬款；

(ii) 在收盤時及之後根據轉讓合同產生或累積的所有負債，這些合同產生或與之相關的所有負債；

(iii) (A) 根據第 5.3 (b) 條可分配給買方的資產税、(B) 根據第 5.2 節分配給買方的轉讓税以及 (C) 根據第 5.1 節分配給買方的税款的所有負債；

(iv) 因買方或其關聯公司僱用企業員工而產生的所有負債，包括薪酬或其他類似安排（包括與之相關的任何就業税或工資税的僱主部分）以及應計但無薪的休假和休假，但為避免疑問，特別不包括因賣方在收盤前僱用企業員工而產生的任何負債，應為留存負債；

(v) 在截止日期當天或之後因買方對所購資產的所有權或運營而產生的所有適用環境法規定的所有責任；以及

(vi) 收盤時或之後因購買的資產或業務運營而產生或與之相關的所有其他負債。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但除承擔的責任外，賣方應保留賣方的所有責任並承擔責任，買方或買方的任何關聯公司均不得承擔或以任何方式對企業、賣方或賣方的任何關聯公司（統稱為”留存負債”）。在不限制上述規定的前提下，保留負債應包括賣方的以下責任，無論此類責任是否在本協議或任何附表中披露了與此類陳述和擔保相關的任何陳述和擔保：

(i) 因本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成而產生或與之相關的所有責任；

(ii) 在收盤前任何時期向與業務有關的第三方的所有應付貿易賬款；

(iii) 根據第 5.3 (b) 節可分配給賣方的 (A) 資產税的所有負債，(B) 根據第 5.2 節分配給賣方的轉讓税，以及 (C) 根據第 5.1 節可分配給賣方的税款；

(iv) 因賣方或其關聯公司在收盤前僱用企業員工而產生的所有責任，包括但不限於所有薪酬和福利（包括但不限於所有工資、工資和佣金）；根據任何員工福利計劃到期、賺取或應計的任何福利；上述任何僱傭税或工資税的僱主部分；任何業務終止或解散所產生的責任賣方在收盤時或之前的員工；以及賣方提出或為賣方提出的所有損失或索賠在收盤前產生或產生的任何企業員工的利益，包括但不限於根據任何聯邦或州勞動或就業法產生的任何損失或索賠；前提是，儘管有上述規定，應計但無薪的休假和休假不應成為留存負債；

(v) 除轉讓合同以外的任何合同產生的所有責任；

(vi) 賣方違反本協議的任何行為，包括但不限於任何違反本協議中包含的賣方保證、陳述或承諾的行為；

(vii) 第 3.8 節中提及的任何種類或性質的所有費用和開支負債；

(viii) 與截止日期之前的任何事項有關或與任何事件、行為或不作為有關的或由其引起的所有責任，包括與截止日期之前提供的服務、銷售的產品以及作為或不作為有關的所有責任，包括人身傷害（包括死亡）、財產損失和保修索賠的責任；

(ix) 與排除資產相關的所有負債；

(x) 與賣方任何税款有關的應付金額的所有負債；

(xi) 在截止日期當天或之前因賣方對購買資產的所有權或運營而產生或與之相關的所有適用環境法規定的所有責任；

(xii) 與 (i) 賣方在截止日期前讓任何人接觸到製造、銷售、維修、維修或以其他方式處理的含有石棉的產品的所有責任，或 (ii) 賣方在截止日期之前在不動產上或在不動產中接觸含石棉的設備或任何石棉；

(xiii) 對於在截止日期之前向賣方和企業客户提供的擔保和其他擔保的責任，分配的合同除外；

(xiv) 賣方對賣方任何現任或前任代表或關聯公司承擔的所有責任；

(xv) 對賣方在截止日期前違法行為承擔的所有責任；

(xvi) 在截止日期之前因購買的資產產生或與之相關的所有其他不屬於假定負債的負債。

2.4購買價格。總購買價格 (”購買價格”）購買本第二條所述的已購資產等於二百萬十五萬美元（合2,150,000美元），應由買方在截止日期通過電匯將立即可用的資金支付到賣方指定的賬户。

2.5關閉。本協議中描述的交易的完成（”關閉”）應在本協議發佈之日中部時間上午10點通過電子文件交換遠程進行。第2.6或2.7節中列出的所有在截止日期發生的行動應被視為在收盤時同時發生。

2.6關閉賣家向買家的配送。收盤時，賣方應向買方交付或安排交付以下物品：

(a) 賣方簽訂的轉讓和銷售單的對應物，其形式基本上與本協議附錄A所附形式相同（”轉讓和銷售單”）與購買和出售所購資產以及承擔承擔負債有關；

(b) 原始一般擔保契約的形式基本上與本文附錄B的形式相同（”契約”），涉及轉讓Wynne設施的簡單所有權。

(c) 所有同意、許可證或其他批准的副本（統稱，”同意”) 載於附表第 2.6 (c) 節；

(d) 國税局W-9表格，由賣方及其作為轉讓和銷售單當事方的每個關聯公司正式簽署；

(e)《統一商法》修正案或終止聲明、抵押貸款和信託契約免責聲明、同意書和/或其他習慣文件，這些文件共同規定在收盤前或基本上同時終止、解除和解除所購資產的任何適用留置權（任何許可留置權除外）；以及

(f) 為使本協議和其他交易文件所設想的交易生效而可能需要的其他傳統轉讓或假設文書、申報文件或文件。

2.7關閉買家向賣家的配送。收盤時，買方應向賣方交付或安排交付以下物品：

(a) 電匯立即可用的資金（到賣方指定的賬户），金額等於購買價格；

(b) 轉讓和銷售單的已執行對應物；以及

(c) 為使本協議和其他交易文件所設想的交易生效而可能需要的其他慣常轉讓或假設文書、申報文件或文件。

第三條 陳述和保證 關於賣家

自本協議簽訂之日起，賣方特此共同單獨向買方陳述和保證，除非附表中披露：

3.1組織。GRR是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。RiceBran 是一家根據加利福尼亞州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。

3.2權威。每位賣方均擁有執行和交付本協議、履行其在本協議下的義務以及完成本協議及其作為當事方的其他交易文件所設想的交易的所有必要公司權力和權力。賣方執行和交付本協議，以及每個賣方履行本協議規定的義務，均已獲得所有必要的公司行動的正式和有效授權。本協議已由賣方按時有效執行和交付，構成了賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但破產、破產、重組、欺詐性轉讓、安排、暫停或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律或一般公平原則的限制除外。

3.3沒有變化。自2023年9月30日以來，業務沒有受到重大不利影響。

3.4沒有衝突；同意和批准。賣方執行和交付本協議不會，賣方履行本協議規定的義務以及完成本協議和其他交易文件所設想的交易不會：

(a) 違反或導致違反賣方的組織文件；

(b) (i) 違反或導致違反適用於賣家的任何法律，但以下違規或違規行為除外：合理預計不會對賣家履行本協議義務的能力造成重大不利影響；根據適用於賣方或所購資產的任何法律，需要任何政府機構的同意或批准；要求任何人根據或違規行為採取同意、通知、豁免或其他行動，或構成違約；導致對任何購買的資產產生留置權（不是允許的留置權），除非在每種情況下都如此（A）已經作出或獲得的任何此類同意、通知、豁免或批准，（B）在第5.10或5.11節或（C）（如果未作出或獲得），則不合理地預期會對賣方履行本協議義務的能力產生重大不利影響；

3.5法律訴訟。據賣方所知，在所購資產方面，沒有針對賣方威脅的未決訴訟，這會嚴重損害賣方履行本協議及其作為當事方的任何其他交易文件規定的義務的能力。

3.6所購資產的所有權.

(a) 賣方或其關聯公司對所購資產擁有良好且可銷售的所有權、有效的租賃權益或有效的許可證或其他使用權，不附帶任何留置權，任何允許的留置權除外。

(b) RiceBran是Wynne融資機制的簡單收費所有權的唯一所有者，對Wynne融資機制擁有良好、可銷售和可保費的簡單所有權，在截止日期，Wynne融資機制的所有權應是有效和可銷售的，並且在收盤時免費且無所有留置權。據賣方所知，目前沒有或擬議的針對Wynne設施的徵用或譴責程序。除此處規定的以外，Wynne Facility不受任何未決購買期權、優先拒絕權、首次要約權或類似權利的約束。

(c) 兩個賣方都不是《守則》第 1445 和 7701 條所指的 “外國人”，應買方的要求，將提供證明此類身份的慣常文件。

(d) 據賣方所知，賣方向買方提供的有關不動產的文件和信息是完整的，不包含任何重大遺漏或刪節。

3.7員工。賣方已向買方提供了一份時間表，該時間表列出了截至向買方提供之日起，賣方的每位僱員主要涉及提供與業務相關的服務，且買方或其關聯公司根據第 5.1 節可供僱用（”員工名單”）。此處將員工名單上的員工統稱為”企業員工”.

3.8經紀人。賣方沒有責任或義務就本協議和買方可能承擔責任或義務的其他交易文件所設想的交易向任何經紀人、發現者或代理人支付費用或佣金。

3.9購買資產的狀況。除非本協議中明確規定，否則賣方對所購買的資產不作任何明示或暗示的保證。所有默示擔保均由買方明確否認，所購資產按原樣、按原樣轉移。在不限制前述規定的前提下，買方以 “原樣” 的狀態接受所購買的資產，存在所有缺陷和缺陷，對條件、適銷性、模型或樣品的符合性或特定用途的適用性不作任何形式的明示、暗示或法定擔保。

3.10環境。

(a) 所購資產在所有重大方面均遵守所有適用的環境法，包括環境法要求的任何許可證的條款和條件，以目前方式運營所購資產。

(b) 所購資產持有賣方目前經營所購資產所需的所有實質性許可證，所有此類許可證均完全有效，目前不得取消或終止。

(c) 由於賣方經營不動產，或據賣方所知，沒有向所購資產釋放或從所購資產中解除任何未根據環境法解決的問題，據賣方所知，沒有其他任何人。

(d) 對於所購資產，不存在因不遵守適用環境法或承擔責任或以其他方式聲稱或聲稱所購資產的運營導致任何釋放而存在待處理的索賠、訴訟或訂單，或據賣方所知，沒有受到威脅的索賠、訴訟或訂單。

(e) 賣方已向買方提供了在賣方合理持有、保管或控制範圍內與所購資產遵守環境法或污染物相關的所有材料環境現場評估、審計或報告的副本。

第四條 買方的陳述和保證

自本協議簽訂之日起，買方特此向賣方陳述並保證，除非附表中披露：

4.1組織。買方是根據阿肯色州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。

4.2權威。買方擁有簽訂本協議、履行本協議規定的義務以及完成本協議及其作為當事方的其他交易文件所設想的交易的所有必要公司權力和權限。買方執行和交付本協議以及買方履行其在本協議下的義務均已得到代表買方採取的所有必要公司行動的正式和有效授權。本協議已由買方正式有效執行和交付，構成買方根據其條款對買方強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但破產、破產、重組、欺詐性轉讓、安排、延期或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律或一般公平原則可能受到限制。

4.3沒有衝突。買方執行和交付本協議不是，買方履行本協議規定的義務以及完成本協議和其他交易文件所設想的交易不會：

(a) 違反或導致違反買方組織文件；

(b) 違反或導致買方所簽訂的任何重大合同的違約，但任何此類違規或違約行為除外，這些違規行為或違約行為不會對買方履行本協議規定的義務的能力造成重大不利影響；或

(c) (i) 違反或導致違反任何適用於買方的法律，除非合理地預計不會對買方履行本協議規定的義務的能力造成重大不利影響；或 (ii) 根據任何適用於買方的法律，需要任何政府當局的同意或批准，但每種情況均不包括任何此類同意或批准，如果沒有獲得或獲得，則不會對買方產生重大不利影響履行其在本協議下的義務的能力。

4.4法律訴訟。沒有針對買方的未決訴訟或據買方所知受到威脅，這會嚴重損害買方履行本協議和根據其作為當事方的任何其他交易文件規定的義務的能力。

4.5遵守法律和命令。根據適用於買方或其資產的任何法律或命令，買方沒有違反或違約任何法律或命令，這些法律或命令的總體效果預計會阻礙、阻止或延遲買方履行其在本協議下的義務。

4.6資金充足。買方手頭有足夠的現金或其他即時可用的資金來源，使其能夠 (a) 支付購買價格並完成本協議所設想的交易；(b) 支付買方因本協議所設想的交易而支付的所有費用和開支；(c) 履行本協議或其他交易文件中設想的買方的任何其他付款義務，包括承擔承擔承擔的負債。

4.7經紀人。對於本協議以及賣方或其任何關聯公司在收盤時或之後可能承擔責任或義務的其他交易文件所設想的交易，買方及其關聯公司沒有任何責任或義務向任何經紀商、發現者或代理人支付費用或佣金。

4.8獨立調查的機會。在執行本協議之前，買方及其關聯公司已對所購資產的當前狀況進行了獨立調查和驗證，令他們滿意。在做出執行本協議和購買所購資產的決定時，買方過去和將來都完全依賴賣方在第三條和交易文件中提出的陳述和保證，以及此類獨立調查和驗證的結果以及本協議的條款和條件。在不限制前述內容概括性的前提下，買方代表自己及其關聯公司承認，賣方或其各自的代表或關聯公司均未就 (a) 向買方或其關聯公司或代表交付或提供的對未來收入、未來經營業績（或其任何組成部分）、未來現金流或未來財務狀況（或其任何組成部分）的任何預測、估計或預算作出任何陳述或保證尊重業務和任何購買的資產（無論是現在還是與企業的未來有關）或（b）向買方或其代表提供的與賣方的任何資產、任何購買的資產、企業、任何企業僱員和/或賣方或其任何關聯公司的任何負債或運營有關的任何其他信息或文件，除非本協議中明確規定。買方代表自己及其關聯公司進一步承認，它沒有依賴本協議中未明確規定的任何陳述。

第五條 契約

5.1員工事務。 賣方應在收盤當天或之前終止與賣方僱傭的所有業務員工，並應承擔與上述企業員工有關的所有保留負債。買方打算僱用所有被賣方解僱的業務員工；但是，買方沒有義務僱用任何業務員工。買方應承擔與買方僱用的業務員工有關的所有承擔責任。買方或其適用的關聯公司將確認並記入每位企業員工截至收盤前所有已累積的、未使用的帶薪休假。自 2024 年 2 月 1 日起，賣家之前僱用的每位企業員工均應停止參與賣家及其關聯公司的所有員工福利計劃並累積福利。

5.2轉讓税。只要任何銷售、購買、使用、轉讓、蓋章、單證、登記、備案、記錄或類似費用、税收或政府收費（”轉讓税”）應根據本協議出售或轉讓所購資產而支付，此類轉讓税應完全由買方承擔，買方應向賣方賠償、辯護、償還任何此類轉讓税，並使賣方免受損害。在適用法律未要求賣方提交的範圍內，買方應及時提交所有此類金額的所有必要文件（包括所有納税申報表）。賣方和買方應本着誠意進行合理合作，在適用法律允許的範圍內，將任何此類轉讓税的金額降至最低。

5.3資產税.

(a) 資產税納税申報表。賣方將就任何收盤前納税期的資產税提交任何納税申報表，並將支付此類納税申報表中顯示為到期和應付的任何此類資產税。在遵守第六條規定的買方賠償權和第 5.3 (b) 節規定的賣方付款義務的前提下，買方將在收盤後提交與跨期資產税相關的任何納税申報表，並將支付此類納税申報表中顯示為到期和應付的任何此類税款。雙方同意 (A) 本第 5.3 (a) 節僅旨在解決某些與資產税有關的納税申報表以及其中顯示的資產税的時間和方式 已支付給適用的税務局，(B) 本第 5.3 (a) 節中的任何內容均不得解釋為改變向雙方分配資產税和由雙方承擔資產税的方式。

(b) 資產税的分配。賣方應被分配並承擔歸因於（A）任何收盤前納税期和（B）任何跨界期截至幷包括截止日期（根據第5.3（c）節確定）的部分的所有資產税。除非此處另有規定，否則買方應分配並承擔所有資產税，這些資產税應歸因於（x）截止日期之後開始的任何納税期以及（y）自截止日期（根據第 5.3 (c) 節確定）之後的任何跨税期的部分。

(c) 按比例分配税收方法。為了確定任何跨期應繳税款的部分：

(i) 基於銷售或收入或與之相關或在交易基礎上徵收的資產税（第5.3 (c) (ii) 節中描述的資產税除外）應分配到產生此類資產税的交易期間。

(ii) 如果資產税是與跨期定期徵收的從價税、財產税或其他資產税，則任何此類税收中歸因於截至截止日期的跨期部分的部分應被視為整個跨期此類税款的金額乘以分數，其分子是該跨期部分的日曆天數以截止日期為止的期間，包括截止日期，其分母是整個日期中的日曆天數跨界時期。

5.4分配。附表第5.4節規定了根據該法第1060條及其下的《財政條例》（此類分配，即 “分配”），在美國國税局8594表格（第1060條下的資產收購聲明）第二部分規定的六類資產中分配購買價格（以及構成美國聯邦所得税對價的任何其他項目）。賣方和買方將以符合《守則》第1060條及該法下的《財政條例》原則的方式，採取商業上合理的努力真誠地更新分配，以考慮購買價格金額的任何後續調整，包括根據本協議進行的任何調整，以及對構成美國聯邦所得税對價的任何其他項目的任何更改。除非適用法律在最終裁決後另有要求，否則各方應並應促使其各關聯公司 (i) 提交與分配（更新後）一致的所有納税申報表，以及 (ii) 不得出於税收目的（無論是在審計、納税申報表還是其他方面）採取任何與分配（更新中）不一致的立場； 提供的, 然而，本協議中的任何內容均不妨礙一方解決任何税務機構根據分配或由分配引起的任何擬議的缺陷或調整，並且任何一方都無需向任何税務機構提起訴訟，視情況而定，任何一方都無需向任何税務機構提起訴訟。

5.5税務合作。在任何其他方合理要求的範圍內，各方應在提交納税申報表以及與購買的資產或業務有關的任何税收索賠或其他訴訟方面進行充分合作（並應促使其關聯公司充分合作）。此類合作應包括保留和（應另一方的要求）提供與任何此類納税申報表、索賠或其他程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上讓代表和代理人就本協議提供的任何材料提供更多信息和解釋。一方或其關聯公司從另一方或其關聯公司獲得的與本協議適用的任何税務問題有關的任何信息都將保密，除非在提交納税申報表、就與購買的資產或業務有關的税收提出任何索賠或訴訟時或執行本協議條款所必需的其他必要情況。

5.6公開公告。未經另一方事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），任何一方或該方的任何代表均不得發佈或促使發佈有關本協議或本協議所設想的交易的任何新聞稿或公開公告，但 (a) 法律或證券交易所規則可能要求的除外（承認賣方可以在表格8中披露本協議和此處設想的交易）K和其他根據證券提交的文件1933 年法案或 1934 年《證券交易法》），或 (b) 在一方未違反本第 5.6 節的情況下，此類新聞稿或公告的內容先前已公開發布，或者在所有重大方面與先前公開發布的材料或披露一致。雙方發佈有關執行本協議的初始新聞稿應採用賣方和買方迄今為止商定的形式。

5.7進一步的保證。根據本協議的條款和條件，在收盤後的任何時候或不時地，應任何一方的要求，在不作進一步考慮的情況下，另一方應簽署並向該方交付其他銷售、轉讓、轉讓、轉讓和確認文書，提供此類材料和信息，並採取該方可能合理要求的其他行動，以完成本協議和其他交易文件所設想的交易； 提供的, 然而，任何此類文書、材料、信息或行動均不得增加任何一方在本協議下的責任或減少其權利。

5.8獲取信息。在截止日期之後，買方應允許賣方（或其指定人員）在所有合理的時間內查閲與業務或所購資產相關的賬簿和記錄，由買方或其關聯公司持有，並應賦予賣方（費用由賣方承擔）在執行條款或調查或捍衞任何索賠的合理必要範圍內，從中提取摘錄和製作副本的權利根據本協議產生的雙方和/或其關聯公司。買方應 (i) 將此類賬簿和記錄保存至截止日期七週年（或賣方應告知買方需要更長的時間才能獲得税務方面的賬簿和記錄），或者如果任何賬簿和記錄與截止日七週年未決的任何索賠或爭議有關，則買方應保留賣方或其代表指定的任何賬簿和記錄，直到此類索賠或爭議出現為止終於解決了，所有上訴的時間都已到來已用盡或 (ii) 買方可隨時自行決定向賣方提供此類賬簿和記錄的副本，費用由買方承擔，以代替第 (i) 款中規定的此類賬簿和記錄。無論此處有任何相反的規定，如果發生爭議，賬簿和記錄的提供或訪問均應遵守與發現相關的適用規則。

5.9誤收款項。除非本協議或任何交易文件中另有規定，否則在交易結束後，如果與業務收盤後業務相關的任何應付款項錯誤地支付給了賣方或其關聯公司，則賣方應或應促使其關聯公司立即通過電匯將即時可用的資金匯入買方書面指定的賬户，以及如果與業務收盤前業務相關的任何應付款項錯誤地支付給了買方或其關聯公司（包括與以下有關的任何付款在收盤前應付給賣家的應付賬款），買方應或促使其關聯公司立即通過電匯將即時可用的資金（此類款項）匯入賣方書面指定的賬户。

5.10資本租賃。 賣方將盡最大努力在成交後的六十天內將資本租賃轉讓給買方。

5.11 不可轉讓資產。如果任何轉讓合同，包括但不限於任何資本租賃，未經其他一方或多方同意或向其發出通知，均不可轉讓或轉讓，並且無法獲得此類同意或未在截止日期之前提供此類通知，則本協議和相關轉讓文書不構成其轉讓或轉讓，買方不得承擔賣方對此的義務。在這種情況下，在截止日期之後，賣方應（a）採取商業上合理的努力，在截止日期之後儘快獲得買方要求但先前未獲得的任何同意，併發送任何先前未提供的必要通知，以及（b）在獲得的任何此類同意的生效之日或要求的通知期到期之後的緊接之日將此類轉讓合同轉讓給買方（且本協議應被視為生效）在該日期進行此類轉讓，無需再作任何其他安排雙方的行動）。買方應在該轉讓生效之日承擔賣方與此類轉讓合同有關的所有義務。對於截至截止日期尚未獲得必要同意或未提供通知的任何此類轉讓合同，如果買方提出要求並經此類轉讓合同條款允許，賣方應將賣方在該轉讓合同 (i) 獲得該同意並生效之日（或所需的通知期已過）以及該轉讓合同期限結束之日之前分包給買方，以較早者為準，(ii) 按該轉讓合同中規定的價格不加任何額外加價，（iii）以及其他條款和條件與該轉讓合同中包含的相同條款和條件，根據該分包合同，買方應承擔截止日期之後產生的與履行該轉讓合同下的服務相關的費用，並將有權並應從該轉讓合同中獲得所有好處，包括任何收入或付款以及根據該分包開具的任何應收賬款。如果根據該轉讓合同的條款不允許分包，則賣方和買方應在任何合理的安排中相互合作，以使買方從該轉讓合同（包括根據該轉讓合同開具的任何應收賬款或收到的收入）中獲得的實際利益，以及履行在該轉讓合同截止日期之後產生的服務的義務。儘管本協議中有任何相反的規定，如果其第三方因本協議中設想的交易（即未同意其轉讓）而終止任何轉讓合同，並且 (a) 賣方收到了該第三方根據該第三方支付的任何預付款，則賣方有義務根據該轉讓合同將此類付款的任何部分退還給該第三方，或 (b) 如果有任何預付款買方收到了該第三方少付的款項，然後根據該協議，買方有義務根據該轉讓合同將此類付款的任何部分退還給該第三方。買方應在截止日期之後賠償賣方因履行本第 5.10 節所涵蓋的任何轉讓合同下的義務而產生或與之相關的任何責任（任何保留負債除外）。

第六條 責任限制、豁免和仲裁

6.1賠償。自成交之日起，買方應賠償、捍衞賣方及其關聯公司並使其免受損害（”賣家賠償”) 及其各自的代表免受賣方、其關聯公司及其各自代表因 (i) 違反本協議或交易文件中包含的買方的任何契約或協議以及 (ii) 承擔的責任而產生、與之有關或引起的所有損失。自成交之日起，賣方應賠償、捍衞買方及其關聯公司並使其免受損害（”買家賠償”) 及其各自的代表免受買方、其關聯公司及其各自代表因 (i) 違反本協議或交易文件中包含的任何賣方契約或協議以及 (ii) 保留負債而導致、與之有關或引起的所有損失。

6.2責任限制.

(a) 除第 3.1 節中規定的陳述和保證外，本協議中包含的各方陳述和保證應在協議結束後繼續完全有效，為期十八 (18) 個月組織)，第 3.2 節 (權威)，第 3.4 節 (沒有衝突；同意和批准)，第 3.6 節 (所購資產的所有權)，第 3.8 節 (經紀人)，第 4.1 節 (組織)，第 4.2 節 (權威)，第 4.3 節 (沒有 衝突) 和第 4.8 節 (經紀人) 應在其適用的時效期限內繼續有效。本協議中根據其條款必須在收盤時或之前履行的契約和其他協議均不在交易結束時繼續有效，並且每項此類契約和協議均應在收盤時終止。只有雙方計劃在收盤後履行的契約和義務（包括第6.1節中規定的契約和義務）在交易結束後才有效，然後直到完全履行為止，在每種情況下，都包括但不限於雙方根據本協議提出的任何直接索賠或任何第三方索賠。根據本第六條就第6.1節提出的損失索賠必須在這些適用的存續期內提出；前提是，在適用的存續期到期之前提出的任何此類索賠應一直持續到該索賠的最終解決為止。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，在任何情況下均不得向賣方追回任何款項，並且買方受保人無權根據第 6.1 (i) 節就任何導致損失低於五千美元（5,000 美元）的單件或一組相關物品獲得賠償，以及 (ii) 在此類索賠引起的所有損失總額超過一萬五千美元（15,000 美元）之前。在任何情況下，一方在本協議和交易文件下的總責任均不得超過購買價格。

(c) 各方在意識到任何可以合理預期或確實會造成損失的事件後，應採取並促使其關聯公司採取一切合理措施來減輕任何損失，包括僅在補救造成損失的違規行為所必需的最低限度內承擔費用。

(d) 任何一方或其關聯公司根據本第六條的規定有權獲得賠償的任何和所有損失的金額，應扣除該人根據第三方的任何賠償、與第三方簽訂的賠償協議或安排或根據第三方保險單就此類損失實際追回的任何金額（任何此類第三方賠償人均不得享有代位權或（見下文）。

6.3保險。如果買方選擇為任何此類索賠購買保險，則買方應全權負責為與購買的資產和承擔的負債有關的索賠提供保險。

6.4賠償程序；間接索賠.

(a) 每當根據本協議提出任何賠償索賠時，適用的賣方賠償方或買方賠償人（如適用）應立即向賠償方提供此類索賠的書面通知； 提供的,然而，買方受保人或賣方受保人（如適用）未能提供或延遲提供此類書面通知並不能免除賠償方根據本協議對此類索賠承擔的責任，除非賠償方因此類失敗或延遲而受到損害。賠償方在收到上述通知後應有三十天時間（i）賠償所投訴的損失，（ii）承認對此類損失的責任或（iii）對此類損失的索賠提出異議。如果賠償方未通知買方受保人或賣方受保人（如適用），未在這三十天內通知買方受保人或賣方受保人已彌補損失或對此類損失的索賠提出異議，則賠償方最終應被視為否認了與該事項有關的損失。如果賠償方在本第 6.4 (a) 節規定的三十天期限內不承認或以其他方式否認其對賠償索賠的責任，則適用的買方受保人或賣方受保人（如適用）應勤奮和真誠地就此類賠償索賠行使本協議規定的權利和補救措施。

(b) 自交易日起和交易後，買方代表自己及其關聯公司無條件地免除和免除賣方及其關聯公司及其各自代表（以其身份行事）與承擔的負債有關的所有索賠、要求、訴訟原因、義務、負債（無論是絕對的、應計的、固定的、或有的，還是即將到期的，無論是已知還是未知）、成本或費用，無論何時發生或發生，無論是根據合同、法規、普通法還是否則。賣方代表自己及其關聯公司，特此無條件地免除和免除買方及其關聯公司及其各自代表（以其身份行事）與保留負債相關的任何和所有索賠、要求、訴訟原因、義務、負債（無論是絕對的、應計的、固定的、或有還是其他的，或者是否到期，無論是已知還是未知）、與保留負債相關的成本或支出，無論何時產生或發生，以及是否在合同、法規、普通法或其他方面。

6.5放棄其他陳述.

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方都有明確的意圖，雙方特此同意，賣家或其任何關聯公司或其各自的代表均未作出或正在作出任何明示、法定或默示的書面或口頭陳述或保證，包括對條件、適銷性、用法、適用性或對任何特定目的的適用性或免受REDHIBITORY VICES的幹擾或擔保缺陷，維護，維修，狀況，質量，在任何情況下，任何購買的資產、業務或其任何部分的適用性、設計性或適銷性，或有關賣方、其關聯公司或向買方或其任何代表提供的業務和所購資產的任何信息的準確性或完整性，除非賣方在第三條中明確作出的陳述和保證，買方明確表示不依賴第三條或任何條款中未規定的任何此類其他陳述或保證對此的責任或責任。買方明確表示賣方或任何其他人士（包括賣方的任何關聯公司）沒有義務或義務披露根據第三條規定的具體陳述和保證無需披露的任何事實。特別是，在不以任何方式限制前述規定的情況下，除非本協議中明確規定：(I) 賣方或其任何關聯公司或其各自的代表就任何環境問題作出任何陳述或保證；(II) 賣方或其任何關聯公司或其各自的代表均未就 (A) 與所購資產或業務有關的任何財務預測或預測，或 (B) 任何口頭或書面向買方作出任何陳述或保證向買家提供的信息，或其任何關聯公司或代表在對賣方或其任何子公司或企業（包括企業或購買的資產）進行盡職調查、本協議的談判或本協議和交易文件所設想的交易過程中。

(b) 賣方在所購資產中的權益 “按原樣，在哪裏，存在所有過失” 出售、轉讓、傳送和轉讓給買方，賣方及其關聯公司及其各自的代表明確否認，買方代表自己及其關聯公司及其各自的代表明確表示不依賴除本協議第三條規定的以外的任何種類或性質的明示或暗示的陳述或保證，因為根據所購資產的狀況、價值或質量，任何已購買資產或業務的業務或前景（財務或其他方面）、風險和其他事件。

(c) 買方承認，第三條中規定的陳述和擔保僅是賣方的陳述和保證，而不是任何其他人的陳述和保證，包括賣方的任何關聯公司或代表或其任何關聯公司。買方代表自己及其關聯公司進一步承認，它沒有依賴本協議中未明確規定的任何陳述。

6.6放棄補救措施.

(a) 雙方特此確認並同意，對於因違反本協議規定的任何協議或義務或與本協議標的有關的任何和所有索賠，其唯一和唯一的補救措施應根據本第六條規定的賠償條款進行。雙方特此同意，任何一方及其關聯公司均不得根據本協議或其他交易文件（包括違反陳述、保證、契約或協議）或根據本協議交付的任何其他文件、協議、證書或其他事項對任何損失或任何其他事項承擔任何責任，無論是基於合同、侵權行為、嚴格責任、其他法律還是其他法律或其他內容，任何一方或其各自的關聯公司均不得就任何損失或任何其他事項提出任何索賠，除非在第六條中明確規定。

(b) 無論本協議有何相反規定，任何一方或其任何關聯公司均不對另一方或其關聯公司承擔特殊的、懲罰性的、懲戒性的、附帶的、間接的或間接的損害或利潤損失，無論是基於合同、侵權行為、嚴格責任、其他法律還是其他法律，也不論是否由另一方或其關聯公司的唯一、共同或併發疏忽、嚴格責任或其他過失所致（”不可報銷的損害賠償”).

(c) 無論本協議或其他條款有何相反規定，本協議只能針對本協議、本協議和其他交易文件的談判、執行或履行或與本協議和其他交易文件或本協議所設想的交易有關的任何索賠或訴訟理由，只能針對以其身份被明確確定為當事方的實體和個人，不得對未被明確認定為當事方的實體和個人提出締約方以其身份，包括但不限於任何前任、現任或未來的直接或間接股東、股東、控股人、董事、高級管理人員、員工、普通合夥人或有限合夥人、成員、經理、代理人或關聯公司，以及任何前任、現任或未來的直接或間接股東、股權持有人、控股人、董事、高級職員、員工、普通合夥人或有限合夥人、成員、經理、代理人或關聯公司（每個，a”無追索權方”），對雙方的任何義務或責任或基於本協議和其他交易文件所設想的交易、或與本協議和其他交易文件所設想的交易有關的任何索賠（無論是侵權行為、合同還是其他方面）承擔任何責任，或者就與本協議有關的任何陳述而提出或聲稱作出的任何陳述。在任何情況下，任何一方或其任何關聯公司均不得尋求對任何無追索權方執行本協議，也不得就違反本協議或其他交易文件向任何無追索權方提出任何索賠，或尋求向其追回金錢損失。

(d) 無論本協議中有任何相反的規定，自交易之日起和交易後，買方特此無條件地免除和免除賣方及其關聯公司及其各自代表與承擔的責任相關的任何和所有索賠、要求、訴訟原因、義務、債務（無論是絕對的、應計的、或有的、固定還是其他的，或者是否到期，無論是已知還是未知）、成本或開支或發生的，以及是否根據合同、法規、普通情況產生法律或其他方面。儘管本協議中有任何相反的規定，但自交易之日起和交易後，賣方特此無條件地免除和免除買方及其關聯公司及其各自代表與保留負債相關的任何和所有索賠、要求、訴訟原因、義務、負債（無論是絕對的、應計的、或有的、固定還是其他的，或者是否到期，無論是已知還是未知）、與保留負債相關的成本或支出，無論何時發生或發生，以及是否根據合同、成文法、普通法產生或者以其他方式。

(e) 各締約方特此放棄其獲得撤銷這一公平補救辦法的所有權利。

第七條 雜項

7.1通告.

(a) 除非本協議另有明確規定，否則本協議中規定的任何通知、要求或請求，或與之相關的任何通知、要求或請求，均應以書面形式提供，如果是親自送達或通過電子郵件發送，或通過預付郵資的掛號信或掛號信發送，或通過預付郵資的全國認可的隔夜快遞服務機構發送，在每種情況下均在下述地址向雙方提供送達收據，則應視為妥善送達:

(b) 如果寄給買方，則：

裏奇菲爾德·賴斯有限責任公司

1784 年 1 號公路北段

阿肯色州韋恩 72396

注意：羅傑·吉爾摩

電話：(901) 351-1922 電子郵件：rgilmore@brcrice.com

附上副本至：

湯姆·唐納森

唐納森律師事務所，PLC

郵政信箱 949
馬裏恩，阿肯色州 72364

電話：(870) 739-2588
電子郵件：tom@donaldsonlawfirm.com

如果發送給賣家，請發送至：

RiceBran 技術

Kuykendahl Road 25420 號，B300 套房

得克薩斯州 Tomball 77375

注意：William Keneally

電話：(917) 754-1115

電子郵件：wkeneally@ricebrantech.com

附上副本至：

Vinson & Elkins，L.L.P.

弗朗西斯科·莫拉萊斯·巴倫

電話：(212) 237-0256

電子郵件：fmorales@velaw.com

(c) 根據本第 7.1 節通過個人快遞、郵寄或隔夜快遞發出的通知應在實際收到後生效。根據本第 7.1 節通過電子郵件發出的通知如果在任何工作日中部時間下午 5:00 之前送達，如果確認送達是在任何工作日中部時間下午 5:00 之後或任何非工作日中部時間下午 5:00 之後送達，則在下一個工作日中部時間下午 5:00 之前送達，則自確認送達之日起生效。雙方均可根據本第 7.1 節向另一方發出通知，從而更改根據本第 7.1 節發出適當通知的地址。

7.2完整協議。本協議取代了雙方和/或其關聯公司之間關於本協議主題事項的所有先前討論、陳述和保證以及協議，幷包含雙方與其關聯公司之間就本協議主題事項達成的唯一和全部協議。

7.3開支。除非本協議或其他交易文件中另有明確規定，否則無論本協議所設想的交易是否完成，雙方都將自行支付與談判和執行本協議和其他交易文件以及本協議所設想的交易相關的預期、與之相關的成本和開支。

7.4豁免。有權享受本協議的任何條款或條件的一方可隨時放棄本協議的任何條款或條件，但除非在放棄該條款或條件的一方正式簽署的書面文書中載明，否則此類放棄不得生效。在任何一種或多種情況下，任何一方對本協議任何條款或條件的放棄均不得被視為或解釋為對本協議相同或任何其他條款或條件的放棄。

7.5修正案。本協議只能通過賣方和買方正式簽署的書面文書進行修改、補充或修改。

7.6沒有第三方受益人。除第 6.4、6.5 和 6.6 節（旨在造福其中所列人員）外，本協議的條款和規定僅為雙方及其各自的繼承人或允許的受讓人受益，雙方無意將第三方受益權授予任何其他人。

7.8分配；綁定效果。賣方可以將其在本協議下的任何權利和義務轉讓給關聯公司。除前一句另有規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，任何嘗試轉讓均無效，除非根據法律進行轉讓和轉讓。根據本第 7.8 節，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力、受益並可由其強制執行。

7.9標題。本協議中使用的標題僅為便於參考，並未定義或限制本協議中的條款。

7.10條款無效。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則只要本協議所設想的交易的經濟和法律實質不受任何不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應本着誠意談判修改本協議，以可接受的方式儘可能實現雙方的初衷，以儘可能實現本協議和其他交易文件所設想的交易。

7.11對應方。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方將被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。無論出於何種目的，本協議的任何 pdf 副本或此處的簽名均應被視為原件。

7.12適用法律、管轄地和管轄權.

(a) 本協議應受阿肯色州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不使任何可能導致施加另一州法律的衝突或法律選擇條款生效。

(b) 各方特此不可撤銷地接受阿肯色州克羅斯縣巡迴法院對與雙方根據本協議的權利和義務提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序均可在該法院提起。各方在此不可撤銷地放棄為維持任何此類訴訟或程序而對不便的法庭進行辯護。對於任何此類爭議，各方進一步同意接受前述任何法院的訴訟程序服務，通過掛號信或掛號信寄給當事方，地址見第 7.1 節。

(c) 在與本協議有關的任何法律訴訟或訴訟中，各方在此不可撤銷和無條件地放棄在法律允許的最大範圍內放棄陪審團審判，以及其中任何反訴。

7.13律師’費用。如果任何一方提起訴訟以執行本協議的規定，則勝訴方有權向失敗的一方追回其合理的律師費和在該訴訟中產生的費用。

[簽名頁面可供關注。]

自上文所寫之日起，本協議已由雙方正式授權的官員正式簽署和交付，以昭信守。

附錄 A

轉讓形式和銷售憑證

一般轉讓、銷售憑證和假設協議

本一般轉讓、銷售憑證和假設協議（這個”協議”), 截至 2024 年 1 月 25 日， 由 RiceBran Technologies 簽訂並在兩者之間簽署 (”RiceBran”），特拉華州的一家公司 Golden Rice Mills, Inc.（”GRR” 以及，與 RiceBran 一起，”賣家”）和阿肯色州有限責任公司 Ridgefield Rice, LLC（”買家”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有購買協議（定義見下文）中規定的含義。

演奏會：

鑑於，買方和賣方已簽訂該特定資產購買協議，日期為2024年1月25日（”購買 協議”），根據該條款，賣方同意向買方授予、出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓和交付，買方同意向賣方支付和接受所購資產，包括但不限於本協議所附清單上並納入本文的有形資產；

鑑於，作為向買方轉讓所購資產的對價，買方已向賣方支付了購買價款；以及

鑑於賣方希望向買方交付有效的授予、出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓和交付所購資產的授予、出售、轉讓、轉讓和交付的文書。

因此，現在，對於購買價格和其他有價值的對價，賣方和買方特此協議如下，其收據和充足性已明確承認和承認，並打算受法律約束：

協議：

1。銷售和轉讓。

賣方特此向買方及其繼承人和受讓人授予、出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付所有留置權（許可留置權除外），賣方特此授予、出售、轉讓、轉讓和交付賣方對所有購買資產（排除資產除外）的所有權利、所有權和利益；擁有和持有此類購買資產以及所有權利，特權及其附屬權永遠歸於買方及其繼承人和受讓人。

買方特此接受賣方自2024年1月25日中部時間凌晨 12:01 起生效的已購資產（排除資產除外）（”生效日期”).

2。負債承擔。根據購買協議的條款和條件，買方特此承擔自生效之日起和之後在此轉讓和轉讓的購買資產的所有承擔責任。買方不承擔任何責任，賣方保留並將履行所有保留負債和任何其他義務或責任，但與此處轉讓和轉讓的購買資產有關的承擔責任除外，不論這些資產是已知還是未知、已披露或未披露、到期還是未到期、或有或其他的。

3.所有權轉讓。賣方特此指定並委任買方為賣方的實際律師，其唯一和有限的目的就是按照本文件和其他交易文件的設想，完成向買方轉讓任何已購資產的所有權。

4。購買協議。本協議在所有方面均受購買協議的條款和條件的約束，這些條款和條件以引用方式納入此處。本協議是根據購買協議和其他交易文件中規定的條款和條件提供進一步的證據（並立即生效）。本協議中包含的任何內容均不得以任何方式取代、修改、替換、修改、更改、撤銷、放棄、超出、擴大、擴大、擴大或影響條款，包括保證、契約、協議、條件、陳述，或一般而言，賣方或買方的任何權利和補救措施以及任何義務。如果購買協議的條款與本協議條款之間存在任何衝突或不一致之處，則以購買協議的條款為準。

5。一般規定。賣方同意應買方的要求，買方同意應賣方的要求，執行、確認和交付進一步的轉讓、通知、轉讓、發佈和接受以及其他文書，並採取所有合理必要或適當的進一步行動，以獲得任何必要的同意，或進一步向買方或其繼承人或受讓人轉讓所有財產、權利、所有權、權益、財產、補救措施、權力和授予、討價還價、出售、傳送、分配、轉讓和交付的特權，或根據本協議或意圖以其他方式歸屬於買方。

[簽名出現在以下頁面上]

為此，賣方和買方已正式簽署並交付本協議，本協議自生效之日起生效，以昭信守。

為此，賣方和買方已正式簽署並交付本協議，本協議自生效之日起生效，以昭信守。

附錄 B

阿肯色州契約的形式

編寫者：

Vinson & Elkins LLP

美洲大道 1114 號，32^和地板

紐約，紐約 10036

注意：泰勒·霍坎森，Esq。

錄製後，返回：

湯姆·唐納森

唐納森律師事務所，PLC

郵政信箱 949

阿肯色州馬裏恩 72364

一般保修契約

那家加州公司 RICEBRAN TECHNOLOGIES（”設保人”），以阿肯色州有限責任公司RIDGEFIELD RICE, LLC支付的十美元和其他有價值的報酬作為對價（”受贈者”），已授予、討價還價、出售和轉讓了位於阿肯色州克羅斯縣的所有特定土地，特此向受贈方授予、討價還價、出售和轉讓位於阿肯色州克羅斯縣的所有特定土地，詳見本文所附附表A和本文的一部分，以及位於其中的所有建築物、結構、固定裝置和改善設施（統稱為”財產”).

本一般擔保契約和上述運輸工具由設保人簽訂並由受讓人接受，但須遵守財產所在縣不動產記錄中目前記錄的所有地役權、限制、保留和契約，並受當前、準確的ALTA對該財產的調查所顯示的所有事項的約束（統稱為”允許的例外情況”).

永久擁有和持有財產及其所有權利和附屬物，無論如何都屬於受讓人、其繼承人和受讓人；設保人特此約束自己、其繼承人和受讓人，向受讓人、其繼承人和受讓人保證並永遠捍衞所有財產，使其免受任何人的侵害，但允許的例外情況除外。

2024 年 1 月的第 ___ 天執行。

作為加利福尼亞公司RiceBran Technologies的臨時首席財務官兼祕書，威廉·凱尼利於2024年______________日代表該公司在我面前確認了該工具。

附錄 A
法律描述