ribt20240130_8k.htm
假的000106353700010635372024-01-252024-01-25
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據
第 13 條或第 15 (D) 條1934 年證券交易法
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月25日
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加利福尼亞
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0-32565
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87-0673375
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（公司成立的州或其他司法管轄區）
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（委員會檔案編號）
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（國税局僱主識別號）
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25420 Kuykendahl Rd.，B300 套房湯博爾, TX
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77375
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（主要行政辦公室地址）
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（郵政編碼）
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(281) 675-2421
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註冊人的電話號碼，包括區號
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不適用
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（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
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☐
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根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
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☐
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根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
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☐
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根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
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根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題
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交易品種
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註冊的每個交易所的名稱
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普通股，每股沒有面值
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撕裂
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場外交易市場（鏈接）
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用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項簽訂實質性最終協議。
2024年1月25日，RiceBran Technologies（以下簡稱 “公司”）和特拉華州的一家公司兼公司全資子公司Golden Rice Mills, Inc.（“GRR”，以及公司，“賣方”）和阿肯色州有限責任公司裏奇菲爾德·賴斯有限責任公司（“買方”）簽訂了該特定資產購買協議（“協議”），根據該協議，2024年1月25日，賣方出售了，買方從賣方手中收購併承擔了專門與賣方生產（a）1號和2號美國多頭溢價相關的資產，以及其位於阿肯色州韋恩的工廠生產的中等白米（按照美國農業部的標準研磨）和（b）穩定的米糠產品（“業務” 和交易，“交易”）。
買方在交易中收購的資產包括完全與業務相關的所有有形和無形資產、位於阿肯色州韋恩的穩定米糠設施以及賣方所有種類、性質和不論位於何處的權利，這些權利專門與業務相關或專門用於業務的運營和使用（不包括任何排除資產（如協議中所定義））（統稱 “收購的資產”）（統稱 “收購的資產”）資產”），總對價約為215萬美元現金。
在本次交易中，買方承擔了與收購資產和業務運營相關的某些負債。收購的資產以 “原樣，現狀” 的基礎上出售，賣方和買方在協議中做出了慣常陳述和保證，並同意了某些慣例契約。除某些例外情況和限制外，雙方同意賠償對方因以下原因造成的、與之有關或產生的損失：(a) 任何違反任何契約或協議的行為；(b) (i) 對買方而言，承擔的責任；(ii) 對於賣方，則為保留責任。此外，該協議規定，賣方應在收盤時或收盤前終止賣方所有僱員與賣方的僱傭關係，而買方打算但沒有義務僱用賣方解僱的所有此類員工。
上述對協議的描述是摘要，參照協議的完整文本進行了全面限定，其副本作為本表格8-K最新報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。
項目 2.01 完成收購或處置資產
2024 年 1 月 25 日，公司完成了交易。本表8-K最新報告第1.01項中包含的信息以引用方式納入本第2.01項。
表格8-K第9.01（b）項要求提交的預計財務信息作為本報告附錄99.2提交。
項目 3.02 權益證券的未註冊銷售
2024年1月24日，本公司、GRR和新澤西州有限責任公司甘德食品有限責任公司（“甘德食品”）終止了公司、GRR和Gander Foods之間於2022年9月25日簽訂的某些運營協議（經修訂的 “運營協議”），甘德食品根據該協議提供與公司和GRR的大米加工業務有關的服務。由於運營協議的終止，甘德食品於2024年1月24日完全歸屬於其當時未歸屬的所有限制性股票單位，定義見公司與甘德食品於2022年11月1日簽訂的某些經修訂和重述的限制性股票單位購買協議（“RSU協議”），最終向甘德食品發行了106,667股非限制性普通股符合並遵守《RSU 協議》的條款。
第 7.01 項 FD 法規披露。
2024年1月26日，公司發佈了與該交易有關的新聞稿。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項和附錄99.1中的信息不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束。這些信息不應被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中通過特別提及本8-K表中的此類披露明確規定。
第9.01項財務報表和附錄。
(b) 備考財務信息
公司未經審計的預計簡明合併財務報表來自公司的歷史合併財務報表，其列報是為了使本交易生效。預計財務報表及其相關附註作為本表8-K最新報告的附錄99.2提供。
(d) 展品
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展覽
數字
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描述
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2.1*
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RiceBran Technologies、Golden Rice Mills, Inc.和Ridgefield Rice, LLC之間簽訂的截至2024年1月25日的資產購買協議
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99.1
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RiceBran Technologies 於 2024 年 1 月 26 日發佈的新聞稿
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99.2
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未經審計的預估簡明合併財務信息
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104
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
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*根據S-K法規第601 (a) (5) 項，時間表已省略。公司承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏附表的補充副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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米糠技術
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日期：2024 年 1 月 31 日
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來自：
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/s/ 威廉 ·J.Keneally
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姓名：
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威廉·J·凱尼利
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標題：
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臨時首席財務官兼祕書
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