高樂氏公司

2005 年股票激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

（美國員工）

限制性股票單位獎勵摘要

特拉華州的一家公司高樂氏公司（“公司”）根據高樂氏公司2005年股票激勵計劃（“計劃”）和本限制性股票單位獎勵協議（“協議”）的條款，向下述受贈方授予以下數量的限制性股票單位（“單位”），條款如下：

協議條款

1. 授予單位。公司特此向受贈方授予上述單位，但須遵守本計劃和本協議的條款、定義和規定。適用於本計劃中規定的但未在此處列出的單位的所有條款、規定和條件均以引用方式納入。如果本計劃中的任何條款與本計劃的條款不一致，則以本計劃的規定為準。本協議中使用且未另行定義的所有大寫術語均應具有本計劃中賦予的含義。

2.裁決的性質和結算。這些單位代表公司發行股票的無資金、無擔保承諾。單位將歸屬，並以每股換一單位的股份進行結算，四捨五入至最接近的整股，減去根據本協議第4節的規定扣留的任何股份。根據上述限制性股票單位獎勵摘要的規定，在限制期到期後儘快進行和解，但無論如何，應在截止日期的兩個半月內，即從 (1) 包括限制期到期之日的受贈人納税年度，或 (2) 包括限制期到期之日的公司納税年度結束之日起 2 個半月內限制期（付款時間表旨在遵守本節適用的 “短期延期” 豁免）經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）（“結算日期”）的409A。儘管這些單位應歸屬於《守則》第 83 條所指的範圍，因為限制期到期後不存在實質性的沒收風險，但在受贈方滿足本協議中規定的所有先決條件，包括但不限於第 9 (b)、9 (c)、9 (d)、9 (e) 和第 10 節規定的義務之前，這些單位才能獲得在所有先決條件得到滿足之前，受贈方無權在單位歸屬或結算時保留股份或其價值。

3.股息等價物。在限制期到期之前，不得向受贈方支付股息等價物。相反，此類股息等值款項將在限制期到期後，在上文第2節所述的時間段內累積並按名義記入受贈方的RSU賬户，並以額外股份的形式支付，向下四捨五入至最接近的整股。

4. 税收。根據本計劃第16條，委員會有權和權利扣除或扣留足以滿足適用於本獎勵的任何適用預扣税要求的款項，或要求受贈方向公司匯款。委員會可以將股份發行作為單位結算的條件，前提是受贈方履行了此類預扣義務。受贈方可以選擇通過投標先前擁有的股票或讓公司預扣公允市場價值等於最低法定預扣税率的股票來滿足全部或部分的預扣税要求

可以對交易徵收（或不會對會計產生負面影響的其他利率），也可以採用公司可以接受的其他方式。此類選擇不可撤銷，以書面形式作出，由受贈方簽署，並應受委員會自行決定認為適當的任何限制或限制。

5. 終止僱用或服務。

a. 除非本第 5 節或第 8 節另有規定，否則如果受贈方因任何原因終止在公司及其子公司的僱傭或服務，則在終止僱傭或服務之前限制期未到期的任何單位（“未歸屬單位”）和/或與之相關的任何股息等價物將被沒收。儘管如此，如果受贈方因死亡或殘疾而終止僱用或服務，則單位應完全歸屬，單位限制期將終止，與之相關的所有股息等價物應立即歸屬並自終止之日起支付。

a. “殘疾” 的定義。就本協議而言，如果受贈方有權根據公司的長期殘疾計劃或政策（自受贈方終止僱用之日起生效）獲得長期殘疾補助金，則受贈方的僱傭應被視為因受贈方殘疾而終止。

6. 授權退還沒收的商品。受贈方授權公司或其指定人向公司歸還所有被沒收的單位及相關股息等價物和股份，以及與此類單位、相關股息等價物和/或股份有關或替換持有的任何現金或其他財產。任何此類行動均應符合本協議或本計劃的所有適用條款。

7. 單位的可轉讓性。除非委員會另有決定，否則受贈方不得轉讓單位，除非根據遺囑或血統或分配法。為避免疑問，根據本協議第2節向受贈方發行的以單位結算的股份不受上述任何可轉讓性限制的約束。

8. 控制權變更。控制權變更發生後（包括受贈方無故解僱或受贈方在控制權變更完成後二十四（24）個月內因正當理由終止聘用時），應按照本計劃第19條對待各單位。

就本協議而言，“正當理由” 是指受贈方出現以下任何情況：

(a) 向受贈方分配的任何職責在任何重大方面與受贈方的立場（包括辦公室和報告要求）、權限、職責或責任不一致，這些職責在控制權變更發生前或受贈方終止僱傭關係之日生效，以較大者為準，或公司採取的任何其他導致該職位、權限、職責或責任大幅減少的行動，不包括此目的不是採取孤立的、微不足道的和無意的行動惡意，本公司在收到受贈方發出的通知後立即予以補救；

(b) 公司未能實質性遵守控制權變更前夕生效的受贈方薪酬計劃、計劃、協議或安排的任何重要條款，或公司對這些條款的任何削減，包括但不限於基本工資、現金激勵薪酬目標獎勵機會、總股權薪酬機會或員工福利和津貼的任何實質性削減，但孤立的、微不足道的除外不是 “無意中的故障” 或 “降級”惡意發生，公司在收到受贈方發出的通知後立即予以補救；

(c) 公司要求受贈方將辦公地點設在控制權變更前夕有效的辦公室或地點以外的任何辦公室或地點，或者在控制權變更前不要求受贈方通勤距離其通勤時間增加35英里以上的辦公室或地點；

(d) 除了 (A) 由於受贈人死亡或傷殘或 (B) 公司因故終止受贈人的僱用外，公司聲稱解僱受贈方的任何行為；或

(e) 公司在要求公司全部或基本上全部業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接、通過收購、合併、合併或其他方式）承擔本協議項下的公司義務的任何重大失誤，其方式和程度與未發生此類繼承時公司必須履行義務的方式和程度相同。

受贈方出於正當理由解僱的任何行為均應在受贈方得知情況後不超過九十（90）天的期限內通過書面通知公司。此類書面通知 (1) 必須指明所依據的正當理由定義中的具體解僱條款，(2) 在適用的範圍內，合理詳細地闡述據稱根據上述條款終止受贈方僱用的事實和情況；(3) 如果公司未解決問題，受贈方的預定解僱日期（該日期應不少於發出此類通知後的三十（30）天）。在公司收到此類書面通知後，公司應在三十（30）天內糾正病情，從而糾正構成 “正當理由” 的事件或情況。

9. 商業祕密的保護和保留限制。

a. 定義。

i. “關聯公司” 是指控制、控制或與公司共同控制的任何組織。

二。“機密信息” 是指公司的技術、業務或人員信息，不便於公眾獲得或在行業中廣為人知，包括髮明、發展、商業祕密和其他機密信息、公司或任何關聯公司的知識、數據和專有技術，無論它們是否來自受贈方，或公司或任何關聯公司根據保密義務從第三方獲得的信息。

三。“衝突產品” 是指除公司或任何關聯公司以外的任何個人或組織現有的或正在開發的任何產品、工藝、機器或服務，且 (1) 與受贈方在受贈方終止與本公司或任何關聯公司的僱傭關係之前的兩年內與之合作的產品、工藝、機器或服務或與之競爭，或 (2) 在此期間與之相關的產品、工藝、機器或服務受贈方因其工作表現和職責而應獲得的時間對機密信息的瞭解，通過應用機密信息可以增強其使用或適銷性。就本節而言，應最終假定受贈方知道通過實際收到或審查包含此類信息的備忘錄或文件，或者通過實際出席討論或披露此類信息的會議，直接接觸到的信息。

iv。“衝突組織” 是指從事或即將參與衝突產品的研究或開發、生產、營銷或銷售的任何個人或組織。

b. 保留單位/股份的權利，以保護機密信息為前提。作為授予這些單位的部分對價，受贈方同意，在受贈方在公司或任何關聯公司任職期間和之後，應始終嚴格保密，不使用（在公司的指導下為公司的利益而使用）或披露（在公司的指導下為公司謀利益的除外），無論何時向受贈方披露）任何和所有機密信息公司或任何關聯公司的信息。受贈方理解，就本第 9 (b) 節而言，機密信息還包括但不限於與公司或任何關聯公司業務的任何方面有關的信息，這些信息要麼是未知信息（或因受贈方或其他關聯公司的不法行為而獲知的信息）

本公司的實際或潛在競爭對手或其他對公司沒有保密義務的第三方（對所涉物品承擔保密義務）承擔保密義務。如果在限制期到期之前或在結算日後一（1）年內的任何時候，受贈方披露或使用或威脅披露或使用任何機密信息，但為公司（或任何關聯公司）提供授權服務時除外，則無論是否歸屬，這些單位都將立即被沒收和取消，受贈方應立即將發行的股份歸還給公司單位結算或處置此類股份所得的税前收入。

a. 不幹擾客户或供應商。作為授予這些單位的部分對價，為了防止機密信息的披露或使用，以及阻止受贈方故意干涉公司或任何關聯公司的合同關係、受贈方故意干涉公司或任何關聯公司的潛在經濟優勢以及促進公平競爭，受贈方同意，受贈方在單位結算後獲得股份的權利取決於受贈方不這樣做，在此期間限制其本人或任何第三方在結算日後的一 (1) 年內直接或間接地使用機密信息，以 (1) 轉移或試圖從本公司（或任何關聯公司）轉移其從事的任何種類的業務，或 (2) 故意招攬與其有衝突產品合同關係的客户，或幹擾與任何公司的合同關係其供應商或客户（統稱為 “幹預”）。如果在限制期內或結算日後一（1）年內的任何時候，受贈方違反了不干涉的義務，則受贈方在單位結算時獲得的股份權利將無法獲得，無論是否歸屬，都將立即取消，受贈方應立即將為結算單位而發行的股份或處置此類股票所得的税前收入退還給公司。為避免疑問，“幹擾” 一詞不應包括通過使用旨在吸引廣泛公眾受眾的媒體（例如電視、有線電視或電臺廣播、廣義在線營銷或報紙或雜誌）或通過使用直郵或通過獨立零售店廣泛分發優惠券的任何衝突產品廣告。受贈方明白，本款無意也沒有禁止上述行為，而是規定，如果受贈方選擇在限制期內或結算日後一 (1) 年內違反 “不干涉客户或供應商” 條款，則取消單位並將股份或股份的應納税收益總額返還給公司。

b. 禁止招攬員工。作為授予這些單位的部分對價，為了防止泄露或使用機密信息，以及阻止受贈方故意干涉公司或任何關聯公司的合同關係、受贈方故意干涉公司或任何關聯公司的潛在經濟優勢以及促進公平競爭，受贈方同意受贈方在單位結算後獲得股份的權利取決於受贈方在此期間，避免限制其本人或任何第三方在和解日後的一（1）年內直接或間接地招聘本公司或任何關聯公司僱用的任何人員，在被招聘者受僱期間以及應聘人員在公司或任何關聯公司終止僱用後的一（1）年內（統稱為 “索取”），不得向其本人或任何關聯公司僱用的任何人員招聘。如果在限制期內或結算日後一（1）年內的任何時候，受贈方違反了不徵集的義務，則受贈方在單位結算時獲得的股份權利將無法獲得，無論是否歸屬，都將立即取消，受贈方應立即將為結算單位而發行的股份或任何單位產生的税前收入退還給公司此類股份的處置。受贈方明白，本款無意也沒有禁止上述行為，而是規定，如果受贈方選擇違反不招攬員工的規定，則取消單位並將股份或股票的應納税收益總額返還給公司

在限制期內或結算日後一（1）年內提供資金。

c. 禁令和其他可用的救濟。通過接受這些單位和以結算方式發行的任何股份，受贈方承認，如果受贈方違反或威脅違反其在本協議項下的義務，即除為公司（或任何關聯公司）提供授權服務外，不得干涉、索取或不披露或使用任何機密信息，則此類違規行為或威脅違規行為對公司造成的損害就其性質而言，將是無法彌補的，因為除其他外，損失將是巨大的，而這將造成金錢損失ensue 將無法輕易得到證實，公司有權獲得禁令和其他適當的救濟以防止威脅或持續的違規行為，並有權獲得法律或衡平法可能提供的其他補救措施。在法律未禁止的範圍內，根據上文第 9 (b) 至 9 (d) 條取消商品的任何行為均不得以任何方式限制、縮減或以其他方式限制公司禁令和其他可用救濟的類型和範圍。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不限制、刪節、修改或以其他方式限制公司（或任何關聯公司）根據與受贈方達成的任何其他協議、公司（或任何關聯公司）涵蓋或參與的任何其他計劃、計劃、政策或安排，或任何適用法律，尋求公司可能有權獲得的任何或所有法律、公平或其他適當補救措施適用法律未禁止的最大範圍。

d. 允許的報告和披露。儘管本協議中有任何相反的措辭，但本協議中的任何內容均不禁止受贈方向任何政府機構或政府實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，或進行受聯邦法律或法規保護的其他披露；前提是，在每種情況下，此類通信和披露均符合適用法律。儘管如此，未經公司首席法務官事先書面同意，受贈方在任何情況下均無權披露公司的律師-客户特權或律師工作成果或公司商業祕密所涵蓋的任何信息。本第9（f）條允許的任何報告或披露均不會導致股份的取消。如果披露商業祕密是為了舉報或調查涉嫌的違法行為，則受贈方有權根據州和聯邦法律獲得某些免責豁免，但須符合某些條件。請參閲公司的保密信息政策以瞭解更多詳情。

10. 保留單位/股份的權利，但以持續的非衝突性僱用為前提。為了防止泄露或使用機密信息，以及為了阻止受贈方故意干涉公司或任何關聯公司的合同關係、受贈方故意干涉公司或任何關聯公司的潛在經濟優勢以及促進公平競爭，受贈方同意受贈方在單位結算後獲得股份的權利取決於受贈方的受讓人在這段時間裏限制並在和解之日後的一 (1) 年內，不得以董事、高級職員、員工、代理人、顧問或其他身份直接或間接地向任何衝突組織提供服務，但業務多元化且受贈方提供服務的業務部分不屬於衝突組織的衝突組織除外，前提是公司應單獨獲得受贈方令公司滿意的書面保證受贈方不得接受的受贈人和衝突組織在此期間為衝突產品提供服務。如果在限制期到期之前或在結算日後一 (1) 年內的任何時候，受贈方應向除本協議明確允許之外的任何衝突組織提供服務，則受贈方在單位結算時對股份的權利不應獲得，無論是否歸屬，都將立即取消，受贈方應立即將為結算而發行的股份歸還給公司處置此類股份所得的單位或税前收入。受贈方明白，本款無意也不禁止受贈方向衝突組織提供服務，但規定如果受贈方選擇提供股份，則將股份或股份的應納税收益總額退還給公司

在限制期內或結算日後一年內提供此類服務。

11. 還款義務。

根據不時修訂的公司激勵補償回扣政策的條款，以及公司可能根據適用法律的要求不時採用的任何其他政策（統稱為 “回扣政策”），本計劃下的獎勵，包括本獎勵和在本協議發佈之日之前授予的任何未償獎勵，均可進行回扣，回扣政策應適用並被視為已納入此處在適用的範圍內。如果回扣政策中與重報財務業績以糾正重大錯誤相關的任何部分均不適用於該獎項，則 (1) 公司發佈財務業績重報表以糾正重大錯誤，以及 (2) 委員會本着誠意認定受贈方的欺詐或故意不當行為是導致需要發佈此類重報的重要因素以及 (3) 在此類重報之前授予和/或歸屬的部分或全部單位將未獲得授予和/或歸屬（如適用），根據重報的財務業績，受贈方應立即向公司退還任何單位或任何股份或任何税前收入，這些股本來不會根據重報的財務業績授予和/或歸屬的股份（“還款義務”），這些單位或任何股份的處置所得的税前收入。公司應能夠通過所有可用的合法手段執行還款義務，包括但不限於從公司欠受贈人的其他款項中扣留該款項。根據回扣政策或還款義務追回的任何獎勵均不得視為導致參與者有權根據與公司達成的任何協議以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或任何類似條款）終止僱傭關係的事件。本公司在本第11節和/或任何補償或回扣政策（包括回扣政策和還款義務）中規定的權利不是排他性的，因此，此類補救措施的可用性不影響公司根據適用法律或任何其他合同或協議可用的任何及所有其他補救措施。

12. 雜項規定。

a. 作為股東的權利。在單位結算並視情況向受贈人、受讓人或代表頒發股票證書之前，受贈方和受贈方的受讓人或代表均不得作為股東對受本獎勵限制的任何股份享有任何權利。

b. 法律選擇、專屬管轄權和審判地。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不包括任何可能將本協議的解釋或解釋引入其他司法管轄區的實體法的衝突或法律選擇規則或原則。特拉華州法院對與本協議相關的任何爭議或其他訴訟擁有專屬管轄權，審判地應設在特拉華州紐卡斯爾縣的法院，包括在司法管轄權允許的情況下，美國特拉華特區地方法院。因此，受贈方同意，與本協議相關的任何類型的索賠都必須在特拉華州紐卡斯爾縣的相應法院提起和維持，包括在司法管轄權允許的情況下，在特拉華州美國地方法院提起和維持。受贈方特此同意任何此類法院對受贈方的管轄權，並放棄基於地點或不便的法庭提出的所有異議。

c. 修改或修改。董事會或委員會可以隨時修改或修改本協議；但是，未經受贈方的書面同意，不得對本協議進行任何可能對受贈方權利產生重大不利影響的修改或修改。

d. 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響本協議的其餘條款，本協議的解釋和執行應在法律未禁止的最大範圍內反映雙方的意圖，如果無法如此解釋和執行此類條款，則應將本協議解釋和執行視為非法或無效規定沒有

已包括在內。放大前一句的內容，如果具有合法管轄權的法院或仲裁員宣佈任何條款的時限或範圍超過該法院或仲裁員認為可執行的最大時限或範圍，則該法院或仲裁員應有權將期限或範圍縮短至法律允許的最大期限或範圍。

e. 對計劃的引用。凡提及本計劃的內容均應視為對本計劃的提及，經修訂後。

F. 標題。本協議中使用的標題是為了方便起見而插入的，不應被視為本協議的一部分，進行解釋或解釋。

G. 解釋。有關本協議解釋的任何爭議應由受贈方或公司立即提交給董事會或委員會，董事會或委員會將在下次例會上審查此類爭議。董事會或委員會對此類爭議的解決是最終的，對所有人都有約束力。公司和受贈方的意圖是使本協議中包含的承諾合理且具有約束力，但僅限於根據現行適用法律合法作出的承諾。本協議和計劃構成受贈方與公司之間的完整和排他性協議，它取代了先前與本協議中規定的單位授予有關的所有書面或口頭協議或諒解。

H. 第 409A 節合規性。在適用的範圍內，本計劃和本協議旨在遵守《守則》第 409A 條的要求，以及美國財政部或美國國税局針對該條款頒佈的任何相關法規或其他指導（“第 409A 節”）的要求。本計劃或本協議中任何可能導致本獎勵未能滿足第409A條的條款在修訂以符合第409A條之前，均不具有任何效力或效力，該修正案可以在第409A條允許的範圍內追溯生效。

儘管計劃中有任何相反的規定，但如果受贈方在受贈方 “離職”（定義見《財政部條例》第1.409A-1 (h) 條）時是 “特定員工”（定義見《財政部條例》第1.409A-1 (i) 條），包括因不符合第40條 “殘疾” 定義的殘疾而終止僱用或服務《財政部條例》第9A-3 (i) (4) 條）以及根據本條向受贈方支付的款項不免於本節的約束409A 作為短期延期或其他方式，在受贈方離職後的六 (6) 個月內支付的這些款項應推遲至受贈方離職之日起六 (6) 個月後或受贈方死亡之日起六 (6) 個月後以較早者為準。計劃在受贈方離職後的六（6）個月內支付但根據本第12（h）條延遲支付的任何款項應在受贈方離職六（6）個月週年紀念日（或受贈人去世之日，如果更早，則在受贈人去世之日）後的第一天，或在管理上可行的情況下儘快支付。原定在受贈方離職後的六（6）個月後支付的任何款項應繼續按照其預定時間表支付。

i. 同意條款。受贈方根據本協議獲得的任何福利即表示受贈方接受並同意本協議和本計劃中適用於本協議的所有條款，公司應相應地管理本協議。

高樂氏公司

來自：

是：首席執行官

受贈方承認並同意，本協議是一份單方面合同，受贈方根據本協議享有的股份權利只能通過按公司的意願繼續工作（而不是通過受僱、獲得本獎勵或根據本協議收購股份的行為）以及遵守受贈方在本協議下的各項義務來接受和獲得。受贈方進一步承認並同意，本協議和計劃中的任何內容均不賦予受贈方有關公司繼續僱用的任何權利，也不得以任何方式干涉受贈方或公司在任何時候、出於任何原因或無理由、有無理由終止受贈方僱用的權利，除非適用法律另有要求，事先通知或不提前通知。

受贈方承認，計劃和計劃信息的副本可在公司內部人力資源網站 https://team.clorox.com/sites/ClxWeb/hr/SitePages/Stock-Incentive-Plan.aspx 上查看，公司的年度報告和委託書（“招股説明書信息”）可在公司網站 https://investors.thecloroxcompany.com/investors/financial-information/sec-filings/default.aspx 上查看。受贈方特此同意以電子方式接收招股説明書信息，或者作為替代方案，撥打 1-800-256-7693 與 People @Clorox 聯繫，索取招股説明書信息的紙質副本。受贈方表示，他/她熟悉其條款和規定，特此接受本協議，但須遵守其所有條款和規定。受贈方已全面審查了本計劃和本協議，有機會在執行本協議之前徵求了律師的建議，並且完全理解了本協議的所有條款。受贈方承認並特此同意接受委員會就本計劃或本協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。受贈方還同意在下述居住地址發生任何變更時通知公司。

日期：____________________________簽名：___________________

受贈者