高樂氏公司

2005 年股票激勵計劃

不合格股票期權獎勵協議

股票期權授予通知

特拉華州的一家公司高樂氏公司（“公司”）根據高樂氏公司2005年股票激勵計劃（“計劃”）和本非合格股票期權協議（“協議”）的條款，向下述期權持有人授予期權（“期權”），以每股行使價購買公司普通股（“股份”）的數量（“行使”）價格”）規定如下：

協議

1. 授予期權。公司特此授予期權持有人以行使價購買股票的期權，但須遵守本計劃和本協議的條款、定義和規定。本計劃中規定的適用於期權的所有條款、規定和條件均以引用方式納入，但未在此列出。如果本計劃中的任何條款與本計劃的條款不一致，則以本計劃的規定為準。本協議中使用且未另行定義的所有大寫術語均應具有本計劃中賦予的含義。

2.行使期權。

a. 行使權。根據上述歸屬時間表（“歸屬時間表”）以及本計劃和本協議的適用條款，本期權可在上述規定的到期日（“到期日”）之前行使。除非本協議中另有明確規定，否則在任何情況下均不得在到期日之後行使本期權。儘管期權歸屬於《美國國税法》第 83 條的定義範圍，因為期權根據上述歸屬計劃可行使後不存在實質性的沒收風險，但在期權持有人滿足本協議中規定的所有先決條件，包括但不限於第 7 (b)、7 (c)、7 (d)、7 (e) 和第 7 (e) 節規定的義務之前，期權才能獲得 8，期權持有人無權在授予或行使期權時保留股份或其價值，直到所有期權為止先決條件已得到滿足。

b. 運動方法。本期權只能通過交付行使通知（“行使通知”）來行使，該通知可在瑞銀網站、公司的指定人上查閲，該行使通知應説明行使期權的選擇、行使期權的既得股份的總數以及委員會可能要求的其他條款。此類行使通知應由期權持有人簽署，並應通過郵件或傳真發送給公司的指定人員，同時支付行使價。公司可能要求期權持有人提供或執行公司合理認為必要的其他文件（1）為此類行使提供證據，以及（2）遵守或滿足經修訂的1933年《證券法》、《交易法》或任何適用法律的要求。該期權應被視為

在公司指定人收到附有行使價的書面通知後行使。

除非期權的發行和行使符合所有適用法律，否則不會根據期權的行使發行任何股票。假設合規，出於所得税的目的，股票應被視為在行使期權之日轉讓給期權持有人。

a. 税收。根據本計劃第16條，委員會有權和權利扣除或預扣足以滿足適用於本期權的任何適用預扣税要求的款項，或要求期權持有人向公司匯款。委員會可以將期權持有人履行此類預扣義務作為發行股票的條件。期權持有人可以選擇通過投標先前擁有的股票來滿足全部或部分的預扣税要求，或者讓公司預扣公允市場價值等於可能對交易徵收的最低法定預扣税率（或其他不會造成負面會計影響的其他税率）的股票，或者以公司可以接受的其他方式。此類選擇不可撤銷，以書面形式作出，由期權持有人簽署，並應受委員會自行決定認為適當的任何限制或限制。

3. 付款方式。根據本計劃第6（f）節，行使價可以以現金或支票、股票或其組合支付，但須遵守委員會可能施加的限制（包括禁止以下一種或多種付款方式）。

4. 終止僱用或服務以及行使期到期。

a. 終止僱用或服務。如果期權持有人在公司及其子公司的僱用或服務終止，則期權持有人可以在本 (b) 段規定的到期日之前行使全部或部分期權，但僅限於期權持有人的僱用或服務終止之前該期權歸屬的範圍。儘管如此，如果期權持有人因以下原因終止僱用或服務，並且自本協議規定的授予之日起超過6個月，則期權應繼續根據歸屬計劃進行歸屬，或（2）死亡或殘疾，則期權應變為100％歸屬，並且在任何情況下，均可繼續行使，直到根據本節（b）段確定的到期日為止。

除非本第4節或第5節另有規定，否則當期權持有人在公司及其子公司的僱用或服務終止時（由於退休、死亡或殘疾而終止），對於期權尚未歸屬的股票數量，本期權將立即到期。如果期權持有人在僱用或服務終止後但在期權到期之前死亡，則本期權的全部或部分可由期權持有人的個人代表或通過遺囑、遺贈或繼承直接從期權持有人手中獲得本期權的任何人行使（到期前），但僅限於期權持有人的僱用或服務終止後歸屬和行使該期權。

b. 運動期到期。期權持有人在公司及其子公司的僱用或服務終止後，根據本計劃第19條，期權將在以下情況下最早到期：

i. 到期日期；

ii. 期權持有人因除原因、死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止僱用或服務後的九十（90）天；

III. 期權持有人因死亡或殘疾終止僱用或服務後一年的日期；

iv. 自期權持有人因退休而終止僱用或服務之日起五 (5) 年的日期，前提是期權持有人的退休時間自本協議規定的授予之日起超過6個月；或

v. 期權持有人因故終止僱用或服務的日期。

c. “退休” 的定義。就本協議而言，如果期權持有人在（1）二十（20）年或更長時間的 “歸屬服務”（僅出於本協議的目的）以任何原因（包括殘疾（但因故除外）終止僱傭或服務，則期權持有人的僱用或服務應被視為因 “退休” 而終止（以下簡稱 “歸屬服務”）（“401（k）計劃”），標題為 “服務”，以及401（k）計劃中充分生效所必需或理想的任何其他相關條款其或任何後續條款，無論期權持有人在401（k）計劃（“歸屬服務”）中的地位如何，或（2）年滿五十五（55）歲，擁有十（10）年或更長時間的歸屬服務。

d. “殘疾” 的定義。就本協議而言，如果期權持有人有權根據公司的長期殘疾計劃或政策（自期權持有人終止僱用之日起生效）獲得長期殘疾補助金，則期權持有人有權獲得長期殘疾補助金，則期權持有人的僱傭應被視為因期權持有人殘疾而終止。

5. 控制權變更。控制權變更發生時（包括期權持有人無故終止僱傭關係或期權持有人在控制權變更完成後二十四（24）個月內因正當理由終止僱用期權），應根據本計劃第19條對待期權。

就本協議而言，“正當理由” 是指期權持有人出現以下任何情況：

(a) 向期權持有人分配的任何職責在任何重大方面與期權持有人的立場（包括辦公室和報告要求）、權限、職責或責任不一致，這些職責在控制權變更發生前或期權持有人終止僱傭關係之日生效，以較大者為準，或公司採取的任何其他導致該職位、權限、職責或責任大幅減少的行動，不包括這個目的是一種孤立、微不足道和無意的行為不是惡意採取，本公司在收到期權持有人的相關通知後立即予以補救；

(b) 公司未能實質性遵守控制權變更前夕生效的期權持有人薪酬計劃、計劃、協議或安排的任何重要條款，包括但不限於基本工資、現金激勵薪酬目標獎勵機會、總股權薪酬機會或員工福利和津貼的任何實質性削減，但孤立的、微不足道的除外不是 “無意中的故障” 或 “降級”惡意發生，公司在收到期權持有人發出的通知後立即予以補救；

(c) 公司要求期權持有人駐紮在控制權變更前夕有效的辦公室或地點以外的任何辦公室或地點，或者在控制權變更前不要求期權持有人的通勤距離通勤距離其通勤距離增加35英里以上的辦公室或地點；

(d) 除了 (A) 由於期權持有人死亡或殘疾或 (B) 公司因故終止對期權持有人的僱用外，公司聲稱解僱期權持有人的任何行為；或

(e) 公司在要求公司全部或基本上全部業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接、通過收購、合併、合併或其他方式）承擔本協議項下的公司義務的任何重大失誤，其方式和程度與未發生此類繼承時公司必須履行義務的方式和程度相同。

期權持有人出於正當理由終止協議時，應在該期權持有人得知情況後的不超過九十（90）天的期限內通過書面通知本公司。此類書面通知 (1) 必須指明所依據的正當理由定義中的具體解僱條款，(2) 在適用的範圍內，合理詳細地列出聲稱根據上述條款終止期權持有人的僱傭關係的事實和情況；(3) 如果公司沒有解決問題，期權持有人的預定解僱日期（該日期應不少於發出此類通知後的三十（30）天）。在公司收到此類書面通知後，公司應在三十（30）天內糾正病情，從而糾正構成 “正當理由” 的事件或情況。

6. 期權的可轉讓性。除遺囑或血統和分配法外，期權持有人不得轉讓本期權，期權只能由期權持有人或期權持有人的監護人或法定代表人行使。

7. 保護商業祕密和限制行使。

a. 定義。

i. “關聯公司” 是指控制、控制或與公司共同控制的任何組織。

二。“機密信息” 是指公司的技術、業務或人員信息，不容易向公眾公開或在行業中廣為人知，包括髮明、發展、商業祕密和其他機密信息、公司或任何關聯公司的知識、數據和專有技術，無論它們是否來自期權持有者，或公司或任何關聯公司根據保密義務從第三方獲得的信息。

三。“衝突產品” 是指除公司或任何關聯公司以外的任何個人或組織現有的或正在開發的任何產品、工藝、機器或服務，且 (1) 與期權持有人在期權持有人終止與本公司或任何關聯公司的僱傭關係之前的兩年內曾使用或與之競爭的產品、工藝、機器或服務，或 (2) 在此期間與之相關的產品、工藝、機器或服務期權持有人因其工作表現和職責而應獲得的時間長度對機密信息的瞭解，通過應用機密信息可以增強其使用或適銷性。就本節而言，應最終假定期權持有人通過實際收到或審查包含此類信息的備忘錄或文件，或者通過實際出席討論或披露此類信息的會議，知道他/她直接獲得的信息。

iv。“衝突組織” 是指從事或即將參與衝突產品的研究或開發、生產、營銷或銷售的任何個人或組織。

b. 保留股份的權利以保護機密信息為前提。作為授予本期權的部分對價，期權持有人同意，無論期權持有人在公司或任何關聯公司任職期間還是之後，都應始終嚴格保密，並且不使用（在公司的指導下為公司謀取利益的除外）或披露（在公司的指導下為公司謀取利益的除外），無論何時向期權持有人披露任何和全部機密信息公司或任何關聯公司的信息。期權持有人理解，就本第 7 (b) 節而言，機密信息還包括但不限於與公司或任何關聯公司業務的任何方面有關的信息，這些信息要麼是未知信息（或由於期權持有人或其他人的不法行為而獲知的信息）

本公司的實際或潛在競爭對手或其他對公司沒有保密義務的第三方（對所涉及的一個或多個物品）負有保密義務。如果期權持有人在期權到期之前或期權全部或任何部分行使之日起一 (1) 年內的任何時候披露或使用或威脅披露或使用除為公司（或任何關聯公司）提供授權服務以外的任何機密信息，則期權的未行使部分，無論是否歸屬，都將立即被沒收和取消，並且期權持有人應立即向公司退還任何處置股票所得的股份或税前收入股票。

c. 不幹擾客户或供應商。作為授予本期權的部分對價，為了防止機密信息的披露或使用，以及避免期權持有人故意干涉公司或任何關聯公司的合同關係、期權持有人故意干涉公司或任何關聯公司的潛在經濟優勢以及促進公平競爭，期權持有人同意期權持有人行使本期權的權利以期權持有人在到期前避免行使本期權為前提期權和用於自行使之日起一 (1) 年內，本人或任何第三方直接或間接地使用機密信息，以 (1) 轉移或試圖從本公司（或任何關聯公司）轉移其從事的任何種類的業務，或 (2) 故意招攬與其有衝突產品合同關係的客户，或幹擾與其任何產品的合同關係供應商或客户（統稱為 “幹預”）。如果在期權期限內或自行使全部或任何部分期權之日起一（1）年內的任何時候，期權持有人違反了其不干涉的義務，則期權持有人在行使期權時對股票的權利不應獲得，期權的未行使部分，無論是否歸屬，都將立即取消，期權持有人應立即將行使後獲得的任何股份歸還給公司期權或處置此類股票所得的税前收入。為避免疑問，“幹擾” 一詞不應包括通過使用旨在吸引廣泛公眾受眾的媒體（例如電視、有線電視或電臺廣播、廣義在線營銷或報紙或雜誌）或通過使用直郵或通過獨立零售店廣泛分發優惠券的任何衝突產品廣告。期權持有人明白，本款無意也沒有禁止上述行為，而是規定，如果期權持有人選擇在期權到期前或行使後一 (1) 年內違反 “不干涉客户或供應商” 條款，則取消期權中未行使的部分，並將行使期權時發行的股票的應納税收益總額返還公司。

d. 不招攬員工。作為授予本期權的部分對價，為了防止機密信息的披露或使用，以及阻止期權持有人故意干涉公司或任何關聯公司的合同關係、期權持有人故意干涉公司或任何關聯公司的潛在經濟優勢以及促進公平競爭，期權持有人同意期權持有人行使本期權的權利以期權持有人在此之前的限制為前提期權的到期以及自行使之日起一（1）年內，本人或任何第三方在被邀請人受僱期間直接或間接地向本公司或任何關聯公司僱用的任何人員招聘，以及被邀請人終止在本公司或任何關聯公司的僱用後的一（1）年內（統稱為 “招聘”）。如果期權持有人在期權期限內或自行使全部或任何部分期權之日起一 (1) 年內的任何時候，期權持有人違反了不徵集的義務，則期權持有人在行使期權時獲得的股份權利將無法獲得，期權的未行使部分，無論是否歸屬，都將立即取消，期權持有人應立即向公司歸還收購的任何股份行使期權或處置此類股份所得的税前收入。期權持有人知道這個段落

無意也不禁止上述行為，但規定如果期權持有人選擇在期權到期前或行使後一（1）年內違反本不招攬員工條款，則取消期權的未行使部分，並將行使期權時發行的股票的應納税收益總額返還給公司。

e. 禁令和其他可用的救濟。通過接受本期權，期權持有人承認，如果期權持有人違反或威脅違反其在本協議項下的義務，即除為公司（或任何關聯公司）提供授權服務外，不干涉、索取或不披露或使用任何機密信息，則此類違規行為或威脅違約行為對公司造成的損害就其性質而言，將是不可彌補的，因為除其他外，損害將是巨大的，隨之而來的金錢損失將無法輕易得到證實，並且公司有權獲得禁令和其他適當的救濟以防止威脅或持續的違規行為，並有權獲得法律或衡平法上可能提供的其他補救措施。在法律未禁止的範圍內，根據上述第7（b）至7（d）條取消期權的行為均不得以任何方式限制、縮減或限制公司禁令和其他可用救濟的類型和範圍。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不限制、刪節、修改或以其他方式限制公司（或任何關聯公司）根據與期權持有人達成的任何其他協議、公司（或任何關聯公司）涵蓋或參與的任何其他計劃、計劃、政策或安排，或任何適用法律，尋求公司可能有權獲得的任何或所有法律、公平或其他適當補救措施在適用法律未禁止的最大範圍內。

f. 允許的舉報和披露。儘管本協議中有任何相反的措辭，但本協議中的任何內容均不禁止Optionee向任何政府機構或政府實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，或進行受聯邦法律或法規保護的其他披露；前提是，在每種情況下，此類通信和披露均符合適用法律。儘管如此，未經公司首席法務官事先書面同意，Optionee在任何情況下均無權披露公司律師-客户特權或律師工作成果或公司商業祕密所涵蓋的任何信息。本第 7 (f) 節允許的任何報告或披露均不會導致期權的取消。如果披露商業祕密是為了舉報或調查涉嫌的違法行為，則根據州和聯邦法律，期權持有人有權獲得某些免責豁免，但須符合某些條件。請參閲公司的保密信息政策以瞭解更多詳情。

8. 保留股份的權利，但以持續無衝突的僱傭為前提。為了防止披露或使用機密信息，以及阻止期權持有人故意干涉公司或任何關聯公司的合同關係、期權持有人故意干涉公司或任何關聯公司的潛在經濟優勢以及促進公平競爭，期權持有人同意期權持有人行使本期權的權利取決於期權持有人在此之前的剋制，作為授予本期權的部分對價期權到期以及自行使之日起一 (1) 年內，以董事、高級職員、員工、代理人、顧問或其他身份直接或間接地向任何衝突組織提供服務，但衝突組織除外，其業務是多元化的，而且就期權持有人提供服務的業務部分而言，不是衝突組織，前提是公司應單獨獲得期權持有人對公司滿意的書面保證期權持有人不得提供服務的衝突組織在這段時間內，與衝突產品有關。如果在期權到期之前或期權全部或任何部分行使之日起一（1）年內的任何時候，期權持有人應向本協議明確允許以外的任何衝突組織提供服務，則期權持有人在行使期權時對股份的權利不應獲得，期權的未行使部分，無論是否歸屬，都將立即取消，期權持有人應立即向公司返還行使期權時獲得的任何股份或税前收入源自對此類股份的任何處置。期權者

據瞭解，本段無意也不禁止期權持有人向衝突組織提供服務，但規定如果期權持有人選擇在期權到期前或行使後一（1）年內提供此類服務，則取消期權中未行使的部分，並將行使期權時發行的股票的應納税收益總額返還給公司。

9. 還款義務。

本計劃下的期權，包括本期權和在本協議發佈之日之前授予的任何未償還期權，均應根據不時修訂的公司激勵性薪酬回扣政策的條款進行回扣，以及根據適用法律的要求不時採用的任何其他政策（統稱為 “回扣政策”），回扣政策應適用並被視為已納入此處在適用的範圍內。在某種程度上，回扣政策中與重報財務業績以糾正重大錯誤相關的任何部分均不適用於期權，如果 (1) 公司發佈了重要的財務業績重報，(2) 委員會本着誠意認定期權持有人的欺詐或不當行為是導致此類重報的重要因素，以及 (3) 部分或全部期權在此類重報之前獲得批准和/或歸屬的將不會獲得批准和/或歸屬，因為適用，根據重報的財務業績，期權持有人應立即向公司退還期權的未行使部分以及任何股票或處置先前在行使期權時獲得的、本來不會根據重報的財務業績授予和/或歸屬的股份或税前收入（“還款義務”）。儘管此處有任何相反的規定，但在任何情況下，還款義務均不適用於在宣佈適用重報之日前四年以上歸屬的期權的任何部分。公司應能夠通過所有可用的合法手段執行還款義務，包括但不限於從公司欠期權人的其他款項中扣留該款項。根據回扣政策或還款義務追回任何期權均不得視為導致參與者有權根據與公司達成的任何協議以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或任何類似條款）終止僱傭關係的事件。本公司在本第9節和/或任何補償或回扣政策（包括回扣政策和還款義務）中規定的權利不是排他性的，因此，此類補救措施的可用性不影響公司根據適用法律或任何其他合同或協議可用的任何及所有其他補救措施。

10. 雜項規定。

a. 作為股東的權利。在行使期權並視情況向期權持有人、受讓人或代表頒發股票證書之前，期權持有人或期權持有人的受讓人或代表均不得作為股東對受本期權約束的任何股份享有任何權利。

b. 法律選擇、專屬管轄權和審判地。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不包括任何可能將本協議的解釋或解釋引入其他司法管轄區的實體法的衝突或法律選擇規則或原則。特拉華州法院對與本協議相關的任何爭議或其他訴訟擁有專屬管轄權，審判地應設在特拉華州紐卡斯爾縣的法院，包括在司法管轄權允許的情況下，美國特拉華特區地方法院。因此，期權持有人同意，與本協議相關的任何類型的索賠都必須在特拉華州紐卡斯爾縣的相應法院提起和維持，包括在司法管轄權允許的情況下，在特拉華州美國地方法院提起和維持。期權持有人特此同意任何此類法院對期權持有人的管轄權，並放棄基於審判地或不便的法庭提出的所有異議。

c. 修改或修改。董事會或委員會可以隨時修改或修訂本協議；但是，不得對本協議進行任何修改或修改

未經期權持有人的書面同意，這將對期權持有人的權利產生實質性的不利影響。

d. 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響本協議的其餘條款，本協議的解釋和執行應在法律未禁止的最大範圍內反映雙方的意圖，如果無法如此解釋和執行此類條款，則應將本協議解釋和執行視為非法或無效條款未包括在內。放大前一句的內容，如果具有合法管轄權的法院或仲裁員宣佈任何條款的時限或範圍超過該法院或仲裁員認為可執行的最大時限或範圍，則該法院或仲裁員應有權將期限或範圍縮短至法律允許的最大期限或範圍。

e. 對計劃的引用。凡提及本計劃的內容均應視為對本計劃的提及，經修訂後。

F. 標題。本協議中使用的標題是為了方便起見而插入的，不應將其視為本選項的一部分，以作解釋或解釋。

G. 解釋。有關本協議解釋的任何爭議應由期權持有人或公司立即提交給董事會或委員會，董事會或委員會將在下次例會上審查此類爭議。董事會或委員會對此類爭議的解決是最終的，對所有人都有約束力。本公司和期權持有人的意圖是使本協議中包含的承諾合理且具有約束力，但僅限於根據現行適用法律合法作出的承諾。本協議和本計劃構成期權持有人與公司之間的完整和排他性協議，它取代了先前與本協議中規定的期權授予有關的所有書面或口頭協議或諒解。

H. 第 409A 節合規性。在適用的範圍內，本計劃和本協議旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條的要求以及美國財政部或國税局針對該條款頒佈的任何相關法規或其他指導（“第409A節”）的要求。本計劃或本協議中任何可能導致本獎勵未能滿足第 409A 條的條款在修訂以符合第 409A 條之前均不具有效力或效力，該修正案可在第 409A 條允許的範圍內追溯生效。

i. 同意條款。期權持有人根據本協議獲得的任何權益即表示期權持有人接受並同意本協議和本計劃中適用於本協議的所有條款，公司應相應地管理本協議。

高樂氏公司

來自：

是：首席執行官

期權持有人承認並同意，本協議是一份單方面合同，期權持有人根據本協議的期權對股份的權利只能通過按公司的意願繼續工作（而不是通過受僱、獲得本期權或根據本協議收購股份的行為）以及遵守期權持有人在本協議下的各項義務來接受和獲得。期權持有人進一步承認並同意，本協議和計劃中的任何內容均不賦予期權持有人

期權持有人與公司繼續受僱有關的任何權利，也不得以任何方式干涉期權持有人或公司在任何時候、出於任何原因或無理由、有無原因終止期權持有人僱用的權利或權利，除非適用法律可能有要求，也不得事先通知。

期權持有人承認，計劃和計劃信息的副本可在公司內部人力資源網站 https://team.clorox.com/sites/ClxWeb/hr/SitePages/Stock-Incentive-Plan.aspx 上查看，公司的年度報告和委託書（“招股説明書信息”）可在公司網站 https://investors.thecloroxcompany.com/investors/financial-information/sec-filings/default.aspx 上查看。期權持有人特此同意以電子方式接收招股説明書信息，或者作為替代方案，致電 1-800-256-7693 與 People @Clorox 聯繫，索取招股説明書信息的紙質副本。期權持有人表示他/她熟悉其條款和規定，特此接受本協議，但須遵守其所有條款和規定。期權持有人已全面審查了本計劃和本協議，有機會在執行本協議之前徵求了律師的建議，並完全理解了本協議的所有條款。期權持有人承認並特此同意接受委員會就本計劃或本協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。期權持有人還同意在下述居住地址發生任何變更時通知公司。

日期：____________________________簽名：___________________

期權人