高樂氏公司

2005 年股票激勵計劃

績效股份獎勵協議

績效份額補助通知

特拉華州的一家公司高樂氏公司（“公司”）根據高樂氏公司2005年股票激勵計劃（“計劃”）和本績效份額獎勵協議（“協議”）的條款，向下述受贈方授予以下數量的績效股份，條款如下：

協議

1. 授予績效股份。公司特此向受贈方授予上述目標獎勵，該獎勵的支付取決於本協議第3節中更全面描述的某些績效目標的實現情況。本獎勵受本計劃和本協議的條款、定義和規定的約束。適用於本計劃中規定但未在此列出的績效份額的所有條款、規定和條件均以引用方式納入。如果本計劃中的任何條款與本計劃的條款不一致，則以本計劃的規定為準。本協議中使用且未另行定義的所有大寫術語均應具有本計劃中賦予的含義。

2. 裁決的性質和結算。根據本協議授予的績效股份代表了獲得公司股份和此類股份的股息等價物（如下文第4節所述）的機會。公司應向受贈方發行每股既得績效股票（加上與該既得績效股份相關的任何股息等價物）一股股票，四捨五入至最接近的整數，減去根據本協議第7節的規定扣留的任何股份。和解應在委員會選擇的日期進行，該日期應在業績期最後一天（“結算日”）或根據本協議第 6 節確定的任何延期結算日後的一百二十 (120) 天內，以較晚者為準，除非本協議第 5 節另有規定，前提是受贈方在結算日之前一直受僱於公司或其子公司；提供，這與控制權變更有關，如中所述根據本協議第 8 節，和解日應在控制權變更後的六十 (60) 天內，或無故或 “正當理由”（定義見下文）終止僱傭關係之日起，視情況而定。儘管歸屬於《美國國税法》第 83 條的定義範圍，因為在結算日不存在重大沒收風險，但在受贈方滿足本協議中規定的所有先決條件，包括但不限於第 10 (b)、10 (c)、10 (d)、10 (d)、10 (e) 條規定的義務之前，績效股份（及任何相關的股息等價物）才能獲得第 11 節，受贈方無權在績效股份的歸屬或結算時保留股份或其價值直到所有這些先決條件都得到滿足為止.

3.確定歸屬績效股份的數量。業績期內歸屬的績效份額數量（如果有）應根據以下公式確定：

績效份額數量 = 平均派息百分比 x 目標獎勵

“平均支出百分比” 等於業績期內每個財政年度的支出百分比之和除以三。

業績期內第一個財年的 “支出百分比” 基於該財年的實際經濟利潤（“EP”），計算方法如下所述，並根據下表確定：

業績期內第二和第三財年的 “支出百分比” 基於適用財年與上一財年相比的年度每股收益的增長，計算方法如下所示（“EP 增長”），以百分比表示，並根據業績期中每個此類財年末的每股收益計算，根據下表確定：

* 由於2023年8月網絡攻擊的影響降低了EP門檻金額（或以下），達到EP門檻金額（或以下），其金額由委員會確定，或EP增長閾值金額（或以下）（視情況而定），將導致業績期的適用財年的支出百分比為0％。

** 由於2023年8月網絡攻擊的影響降低了EP目標金額，按委員會確定的金額或EP增長目標金額（視情況而定），實現EP目標金額應使業績期的適用財年的支出百分比為100％。

*** 達到最高EP金額（或以上），因為EP最高金額因2023年8月網絡攻擊的影響而降低，其金額由委員會確定，或EP增長最大金額（或以上）（視情況而定），將導致業績期的適用財年度的支付百分比為200％。

注意：介於 “閾值” 和 “目標” 級別之間或介於 “目標” 和 “最大水平”（每個級別均已修訂）之間的 EP 的實現情況，或在閾值和目標水平之間或介於 “目標” 和 “最大目標” 水平之間的 EP 增長應通過線性插值確定。為避免疑問，如果EP超過門檻水平（經修訂）或未實現超過門檻水平的EP增長，則業績期中適用財年的支出百分比應為0％。

EP 的定義是經非現金重組費用調整後的息税前收益，乘以一減去税率，減去資本費用。

儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果業績期內任何財政年度的每股收益為負數，則該財政年度的業績支付百分比應為0％。

為避免疑問，雖然預計給定財年的每股收益將根據公司向美國證券交易委員會提交的該財年的財務報表來計算；對於根據2023年8月網絡攻擊的影響修訂的截至2024年6月30日的公司財年，其金額由委員會確定，但委員會有權納入此類財務報表中未反映的信息，以確定EP 該財政年度，如果委員會確定納入此類信息可以更準確地反映公司在該財年的財務業績。只要上一財年使用的此類信息反映在下一個財政年度的已提交財務報表中，則應對此類申報財務報表中的相關信息進行適當更改，以計算下一個財政年度的EP，以避免重複計算相同的信息。

儘管如此，作為計算該財年每股收益或每股收益增長業績基礎的相應財政年度的適用EP金額應根據本計劃進行公平和適當的調整，並根據本協議的規定，準確反映以下每項事件的直接和可衡量的影響所產生的直接和可衡量的影響，這些影響未以其他方式反映在EP目標或初始EP水平（均為 “事件”）的確定中，包括沒有侷限性，財務報表對因發生或可能發生的事件而導致的公司：(1) 收購或剝離業務，(2) 控制權變更，(3) 美國聯邦税法變更或增加或刪除公司或任何關聯公司應繳的税款，(4) 不可抗力（包括被稱為 “上帝行為” 的事件），(5) 通過新的或經修訂的會計聲明或變更適用於會計公告，(6) 業績期最後一個財政年度以外的資產減值費用，以及 (7) 任何以前未列出的特殊、不尋常或非經常性項目。儘管有上述規定，前一句中列出的賽事不符合賽事資格，因此不得調整EP目標或EP水平，除非前一句中列出的此類事件的發生或潛在發生的影響超過200萬美元的EP。因事件發生而進行任何調整的目的是保持實現EP或EP增長目標的可能性相同，就像觸發此類調整的事件未發生或未對財務報表造成任何影響一樣。任何調整的確定均應基於公司賬簿和記錄（包括業務預測）和/或公司制定EP和EP增長目標所依據的年度預算和/或長期計劃中的會計核算。任何此類調整的數額應由委員會根據本款的規定認真確定，予以批准。在適用的範圍內，委員會應視情況而定，以滿足調整後的EP目標或EP水平為條件，確定根據本第3節歸屬於的績效股份的數量。所有未在業績期內歸屬的績效份額應自業績期的最後一天起予以沒收。

4. 股息等價權。在結算獎勵之前，不得向受贈方支付股息等價物。相反，此類等值股息將在獎勵結算時累積並按名義記入受贈方的績效股份賬户，並按派息百分比以額外股份的形式支付，如上文第2節所述，向下舍入至最接近的整股（“股息等價股份”）。

5. 終止持續服務。除非本第5節或第8節另有規定，否則如果受贈方在結算日之前因任何原因終止了在公司及其子公司的僱傭或服務，則受本協議約束的所有績效股份和股息等價物將被立即沒收。

a. 因死亡或殘疾而解僱。如果受贈方因死亡或殘疾而終止僱用或服務，則所有績效股份和股息等價物應立即歸屬，並將根據截至該績效期結束時的績效水平在績效期結束時支付。

b. 因退休而解僱。 [如果受贈方因退休而終止僱用或服務，則績效份額應按月比例歸屬，包括部分月份的全額抵免額並四捨五入至最接近的全部份額，並將根據截至該績效期結束時的業績水平在績效期結束時支付；但是，如果受贈方因故終止僱用或服務，本規定不適用。既得獎勵的金額可以通過以下公式計算：目標獎勵時間（績效期內經過的整整月數（即任何部分月份的四捨五入）除以績效期內的完整月數）乘以業績期末達到的績效水平百分比。在受贈方因退休而終止之日之前累積的股息等價物應與既得績效股份的結算同時支付。]1 [如果受贈方因退休而終止僱用或服務，並且是在上述授予之日起超過6個月後終止的，則績效股份應在業績期結束前保持未償狀態，並根據業績期結束時的業績水平進行歸屬，並將在績效期結束時支付，就好像受贈方在結算日之前仍在公司或其子公司工作或服務一樣；前提是, 但是, 本條款不應如果受贈人的工作或服務因故終止，則申請。]2

“退休” 的定義。就本協議而言，“退休” 一詞是指在 (1) 二十 (20) 年或更長時間的 “歸屬服務” 之後終止僱員的僱用或服務，僅出於本協議的目的，應根據名為 “服務” 的高樂氏公司401（k）計劃（“401（k）計劃”）第三條以及401（k）計劃的任何其他必要或理想的相關條款進行計算無論受贈方在401（k）計劃（“歸屬服務”）方面的地位如何，都應充分執行該計劃或任何後續條款，或 (2)) 年滿五十五歲並服用十 (10) 年或更長時間的歸屬服務。

c. “殘疾” 的定義。就本協議而言，如果受贈方有權根據公司的長期殘疾計劃或政策（自受贈方終止僱用之日起生效）獲得長期殘疾補助金，則受贈方的僱傭應被視為因受贈方殘疾而終止。

6. 選擇推遲結算。

a. 在業績期的最後一年開始之前，受贈方可以選擇將績效股份的結算從業績期的最後一天推遲到該日後至少兩年的日期，或者推遲到受贈方稍後終止僱用或服務。如果終止僱用或服務構成 “離職”（定義見《財政部條例》第1.409A-1 (h) 節，包括因殘疾而終止僱用或服務，但不符合《財政部條例》第409A-3 (i) (4) 條中 “殘疾” 的定義），則績效份額的結算不得早於六份（以較早者為準）6) 受贈人終止僱用或服務之日起的幾個月後或受贈人終止僱用或服務之日起受贈人之死。根據本第6（c）條做出延期選擇後，績效股份的結算日期應稱為 “延期結算日期”。

b. 如果受贈方作出這樣的選擇，則自該選擇之日起，該選擇將不可撤銷。如果受贈方做出此類選擇，則與此類遞延績效股份相關的任何股息等價物也應根據相同的條款延期。如果受贈方作出了這樣的選擇，但在延期結算日之前發生的交易使受贈方的績效份額受計劃第19條的約束，則受贈方的延期選擇將終止，受贈方的績效股份和股息等價物將自該交易之日起結算。如果法律變更要求終止，公司可以終止本協議下的任何延期。

7. 税收。根據本計劃第16條，委員會有權和權利扣除或扣留足以滿足適用於本獎勵的任何適用預扣税要求的款項，或要求受贈方向公司匯款。委員會可以以受贈方履行此類預扣義務為條件發行股票。受贈方可以選擇滿足全部或部分此類要求

通過投標先前擁有的股票或要求公司扣留公允市場價值等於可能對交易徵收的最低法定預扣税率（或其他不會造成負面會計影響的其他税率）的股票，或以公司可接受的其他方式來預扣預扣税要求。此類選擇應不可撤銷，以書面形式作出，由受贈方簽署，並應受委員會自行決定認為適當的任何限制。

8. 控制權變更。控制權變更發生後，包括公司無故解僱受贈方或受贈方在控制權變更完成後的二十四（24）個月內因正當理由辭職時，應根據本計劃第19條對績效份額進行處理。

就本協議而言，“正當理由” 是指受贈方出現以下任何情況：

(a) 向受贈方分配的任何職責在任何重大方面與受贈方的立場（包括辦公室和報告要求）、權限、職責或責任不一致，這些職責在控制權變更發生前或受贈方終止僱傭關係之日生效，以較大者為準，或公司採取的任何其他導致該職位、權限、職責或責任大幅減少的行動，不包括此目的不是採取孤立的、微不足道的和無意的行動惡意，本公司在收到受贈方發出的通知後立即予以補救；

(b) 公司未能實質性遵守控制權變更前夕生效的受贈方薪酬計劃、計劃、協議或安排的任何重要條款，或公司對這些條款的任何削減，包括但不限於基本工資、現金激勵薪酬目標獎勵機會、總股權薪酬機會或員工福利和津貼的任何實質性削減，但孤立的、微不足道的除外不是 “無意中的故障” 或 “降級”惡意發生，公司在收到受贈方發出的通知後立即予以補救；

(c) 公司要求受贈方將辦公地點設在控制權變更前夕有效的辦公室或地點以外的任何辦公室或地點，或者在控制權變更前不要求受贈方通勤距離其通勤時間增加35英里以上的辦公室或地點；

(d) 除了 (A) 由於受贈人死亡或傷殘或 (B) 公司因故終止受贈人的僱用外，公司聲稱解僱受贈方的任何行為；或

(e) 公司在要求公司全部或基本上全部業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接、通過收購、合併、合併或其他方式）承擔本協議項下的公司義務的任何重大失誤，其方式和程度與未發生此類繼承時公司必須履行義務的方式和程度相同。

受贈方出於正當理由解僱的任何行為均應在受贈方得知情況後不超過九十（90）天的期限內通過書面通知公司。此類書面通知 (1) 必須指明所依據的正當理由定義中的具體解僱條款，(2) 在適用的範圍內，合理詳細地闡述據稱根據上述條款終止受贈方僱用的事實和情況；(3) 如果公司未解決問題，受贈方的預定解僱日期（該日期應不少於發出此類通知後的三十（30）天）。在公司收到此類書面通知後，公司應在三十（30）天內糾正病情，從而糾正構成 “正當理由” 的事件或情況。

9. 績效股份的可轉讓性。除遺囑或血統法或分配法外，受贈方不得轉讓績效股份。為避免疑問，根據本協議第2節向受贈方發行的以結算績效股份的股份不受上述任何可轉讓性限制的約束。

10. 商業祕密的保護和保留限制。

a. 定義。

i. “關聯公司” 是指控制、控制或與公司共同控制的任何組織。

二。“機密信息” 是指公司的技術、業務或人員信息，不便於公眾獲得或在行業中廣為人知，包括髮明、發展、商業祕密和其他機密信息、公司或任何關聯公司的知識、數據和專有技術，無論它們是否來自受贈方，或公司或任何關聯公司根據保密義務從第三方獲得的信息。

三。“衝突產品” 是指除公司或任何關聯公司以外的任何個人或組織現有的或正在開發的任何產品、工藝、機器或服務，且 (1) 與受贈方在受贈方終止與本公司或任何關聯公司的僱傭關係之前的兩年內與之合作的產品、工藝、機器或服務或與之競爭，或 (2) 在此期間與之相關的產品、工藝、機器或服務受贈方因其工作表現和職責而應獲得的時間對機密信息的瞭解，通過應用機密信息可以增強其使用或適銷性。就本節而言，應最終假定受贈方知道通過實際收到或審查包含此類信息的備忘錄或文件，或者通過實際出席討論或披露此類信息的會議，直接接觸到的信息。

iv。“衝突組織” 是指從事或即將參與衝突產品的研究或開發、生產、營銷或銷售的任何個人或組織。

b. 保留股份的權利以保護機密信息為前提。作為授予這些績效股份的部分對價，受贈方同意，在受贈方在公司或任何關聯公司任職期間和之後，應始終嚴格保密，無論何時向受贈方披露，都不使用（在公司的指導下為公司謀利益的除外）或披露（在公司的指導下為公司謀取利益的除外）公司或任何關聯公司的機密信息。受贈方瞭解，就本第 10 (b) 節而言，機密信息還包括但不限於與公司或任何關聯公司業務的任何方面有關的信息，這些信息要麼是本公司的實際或潛在競爭對手或其他對受贈方沒有保密義務的第三方不為人知（或因受贈方或對所涉物品負有保密義務的其他人的不當行為而得知的信息）公司。如果在績效期到期之前或結算日後一 (1) 年內的任何時候，受贈方披露或使用或威脅披露或使用任何機密信息，但為公司（或任何關聯公司）提供授權服務時除外，則績效股份，無論是否歸屬，都將立即被沒收和取消，受贈方應立即將股份或任何股份處置所得的税前收入。

c. 不幹擾客户或供應商。作為授予這些績效股份的部分對價，為了防止機密信息的披露或使用，以及阻止受贈方故意干涉公司或任何關聯公司的合同關係、受贈方故意干涉公司或任何關聯公司的潛在經濟優勢以及促進公平競爭，受贈方同意，受贈方在績效股份結算後對股份的權利取決於受讓人期間，業績期限以及自業績股份結算日起一 (1) 年的時間內，他/她本人或任何第三方直接或間接地使用機密信息來 (1) 轉移或試圖從

公司（或任何關聯公司）其從事的任何類型的業務，或（2）故意招攬與其有衝突產品合同關係的客户，或幹擾與其任何供應商或客户的合同關係（統稱為 “幹預”）。如果在業績期限內或結算日後一（1）年內的任何時候，受贈方違反了不干涉的義務，則受贈方在績效股份結算後對股份的權利將無法獲得，績效股份，無論是否歸屬，都將立即取消，受贈方應立即將股份或處置股份所得的税前收入退還給公司。為避免疑問，“幹擾” 一詞不應包括通過使用旨在吸引廣泛公眾受眾的媒體（例如電視、有線電視或電臺廣播、廣義在線營銷或報紙或雜誌）或通過使用直郵或通過獨立零售店廣泛分發優惠券的任何衝突產品廣告。受贈方明白，本款無意也沒有禁止上述行為，而是規定，如果受贈方選擇在履約期內或結算日後一 (1) 年內違反 “不干涉客户或供應商” 條款，則取消業績股份並將股份或股票的應納税收益總額返還給公司。

d. 不招攬員工。作為授予這些績效股份的部分對價，為了防止機密信息的披露或使用，以及阻止受贈方故意干涉公司或任何關聯公司的合同關係、受贈方故意干涉公司或任何關聯公司的潛在經濟優勢以及促進公平競爭，受贈方同意受贈方在績效股份結算後對股份的權利視受贈方而定樹木避免，在業績期內以及結算日後的一 (1) 年內，本人或任何第三方直接或間接地向公司或任何關聯公司僱用的任何人員招聘，在被招聘人員受僱期間以及被邀請人終止在公司或任何關聯公司的僱用後的一 (1) 年內（統稱 “徵集”）。如果在業績期限內或結算日後一（1）年內的任何時候，受贈方違反了不徵集的義務，則受贈方在業績股份結算後的股份權利將無法獲得，績效股份，無論是否歸屬，都將立即取消，受贈方應立即將股份或處置股份所得的税前收入返還給公司。受贈方明白，本款無意也沒有禁止上述行為，而是規定，如果受贈方選擇在業績期限內或結算日後一 (1) 年內違反本不招攬員工條款，則取消業績股份並將股份或股票的應納税收益總額返還給公司。

e. 禁令和其他可用的救濟。通過接受這些績效股份，受贈方承認，如果受贈方違反或威脅違反其在本協議項下的義務，即除為公司（或任何關聯公司）提供授權服務外，不得幹預、索取或不披露或使用任何機密信息，則此類違規行為或威脅違規行為對公司造成的損害就其性質而言，將是不可彌補的，因為除其他外，損失將是巨大的隨之而來的金錢損失是不可能的已得到證實，並且公司有權獲得禁令和其他適當的救濟以防止威脅或持續的違規行為，並有權獲得法律或衡平法可能提供的其他補救措施。在法律未禁止的範圍內，根據上述第10（b）至10（d）條取消績效股份的行為均不得以任何方式限制、縮減或以其他方式限制公司禁令和其他可用救濟的類型和範圍。儘管本協議中有任何規定

相反，本協議中的任何內容均不限制、刪節、修改或以其他方式限制公司（或任何關聯公司）根據與受贈方達成的任何其他協議、公司（或任何關聯公司）涵蓋或參與的任何其他計劃、計劃、政策或安排，或任何適用法律，在適用法律未禁止的最大範圍內，尋求公司可能有權獲得的任何或所有法律、公平或其他適當補救措施。

f. 允許的報告和披露。儘管本協議中有任何相反的措辭，但本協議中的任何內容均不禁止受贈方向任何政府機構或政府實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，或進行受聯邦法律或法規保護的其他披露；前提是，在每種情況下，此類通信和披露均符合適用法律。儘管如此，未經公司首席法務官事先書面同意，受贈方在任何情況下均無權披露公司的律師-客户特權或律師工作成果或公司商業祕密所涵蓋的任何信息。本第 10 (f) 條允許的任何報告或披露均不會導致績效股份的取消。如果披露商業祕密是為了舉報或調查涉嫌的違法行為，則受贈方有權根據州和聯邦法律獲得某些免責豁免，但須符合某些條件。請參閲公司的保密信息政策以瞭解更多詳情。

11.保留股份的權利，但以持續的非衝突性僱傭為前提。作為授予這些績效股份的部分對價，為了防止機密信息的披露或使用，以及阻止受贈方故意干涉公司或任何關聯公司的合同關係、受贈方故意干涉公司或任何關聯公司的潛在經濟優勢以及促進公平競爭，受贈方同意受贈方在績效股份結算後對股份的權利視受贈方而定樹木避免，在業績期限內以及和解日後的一 (1) 年內，從以董事、高級職員、員工、代理人、顧問或其他身份直接或間接地向任何衝突組織提供服務，但衝突組織除外，其業務是多元化的，而且就受贈方提供服務的業務部分而言，不是衝突組織，前提是公司應獲得單獨的令人滿意的書面保證受贈方和衝突方向公司致辭受贈方在此期間不得為衝突產品提供服務的組織。如果在績效期到期之前或結算日後一 (1) 年內的任何時候，受贈方應向除本協議明確允許之外的任何衝突組織提供服務，則受贈方在績效股份結算後對股份的權利不應獲得，績效股份，無論是否歸屬，都將立即取消，受贈方應立即向公司歸還股份或税前股份處置股份所得的收入。受贈方明白，本款無意也不禁止受贈方向衝突組織提供服務，但規定如果受贈方選擇在履約期內或結算日後一 (1) 年內提供此類服務，則取消業績股份並將股份或股份的應納税收益總額返還給公司。

12. 還款義務。

根據不時修訂的公司激勵補償回扣政策的條款，以及公司可能根據適用法律的要求不時採用的任何其他政策（統稱為 “回扣政策”），本計劃下的獎勵，包括本獎勵和在本協議發佈之日之前授予的任何未償獎勵，均可進行回扣，回扣政策應適用並被視為已納入此處在適用的範圍內。如果回扣政策中與重報財務業績以糾正重大錯誤相關的任何部分均不適用於該獎項，則 (1) 公司發佈財務業績重報表以糾正重大錯誤，以及 (2) 委員會本着誠意認定受贈方的欺詐或故意不當行為是導致需要發佈此類重報的重要因素以及 (3) 在此之前授予和/或歸屬的部分或全部績效股份重述不會

根據重報的財務業績授予和/或歸屬（視情況而定），受贈方應立即向公司退還業績股份或任何股份，或處置先前在結算績效股份時收到的本來不會根據重報的財務業績授予和/或歸屬的股份所得的税前收入（“還款義務”）。公司應能夠通過所有可用的合法手段執行還款義務，包括但不限於從公司欠受贈人的其他款項中扣留該款項。根據回扣政策或還款義務追回的任何獎勵均不得視為導致參與者有權根據與公司達成的任何協議以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或任何類似條款）終止僱傭關係的事件。本公司在本第12節和/或任何補償或回扣政策（包括回扣政策和還款義務）中規定的權利不是排他性的，因此，此類補救措施的可用性不影響公司根據適用法律或任何其他合同或協議可用的任何及所有其他補救措施。

13. 雜項條款。

a. 作為股東的權利。在績效股份結算以及向受讓人、受讓人或代表（視情況而定）頒發股票證書之前，受贈方和受贈方的受讓人或代表均不擁有任何受本獎勵約束的股份的股東權利。

b. 法律選擇、專屬管轄權和審判地。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不包括任何可能將本協議的解釋或解釋引入其他司法管轄區的實體法的衝突或法律選擇規則或原則。特拉華州法院對與本協議相關的任何爭議或其他訴訟擁有專屬管轄權，審判地應設在特拉華州紐卡斯爾縣的法院，包括在司法管轄權允許的情況下，美國特拉華特區地方法院。因此，受贈方同意，與本協議相關的任何類型的索賠都必須在特拉華州紐卡斯爾縣的相應法院提起和維持，包括在司法管轄權允許的情況下，在特拉華州美國地方法院提起和維持。受贈方特此同意任何此類法院對受贈方的管轄權，並放棄基於地點或不便的法庭提出的所有異議。

c. 修改或修改。董事會或委員會可以隨時修改或修改本協議；但是，未經受贈方的書面同意，不得對本協議進行任何可能對受贈方權利產生重大不利影響的修改或修改。

d. 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響本協議的其餘條款，本協議的解釋和執行應在法律未禁止的最大範圍內反映雙方的意圖，如果無法如此解釋和執行此類條款，則應將本協議解釋和執行視為非法或無效條款未包括在內。放大前一句的內容，如果具有合法管轄權的法院或仲裁員宣佈任何條款的時限或範圍超過該法院或仲裁員認為可執行的最大時限或範圍，則該法院或仲裁員應有權將期限或範圍縮短至法律允許的最大期限或範圍。

e. 對計劃的引用。凡提及本計劃的內容均應視為對本計劃的提及，經修訂後。

F. 標題。本協議中使用的標題是為了方便起見而插入的，不應被視為本協議的一部分，進行解釋或解釋。

G. 解釋。有關本協議解釋的任何爭議應由受贈方或公司立即提交給董事會或委員會，董事會或委員會將在下次例會上審查此類爭議。董事會或委員會對此類爭議的解決是最終的，對所有人都有約束力。公司和受贈方的意圖是兑現所包含的承諾

本協議中的合理性和約束力僅限於根據現行適用法律可以合法執行的範圍。本協議和本計劃構成受贈方與公司之間的完整和排他性協議，它取代了先前與本協議中規定的績效股份授予有關的所有書面或口頭協議或諒解。

H. 第 409A 節合規性。在適用的範圍內，本計劃和本協議旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條的要求以及美國財政部或國税局針對該條款頒佈的任何相關法規或其他指導（“第409A節”）的要求。本計劃或本協議中任何可能導致本獎勵未能滿足第 409A 條的條款在修訂以符合第 409A 條之前均不具有效力或效力，該修正案可在第 409A 條允許的範圍內追溯生效。

儘管計劃中有任何相反的規定，但如果受贈方在受贈方 “離職”（定義見《財政部條例》第1.409A-1 (h) 條）時是 “特定員工”（定義見《財政部條例》第1.409A-1 (i) 條），包括因不符合第40條 “殘疾” 定義的殘疾而終止僱用或服務《財政部條例》第9A-3 (i) (4) 條）以及根據本條向受贈方支付的款項不免於本節的約束409A 作為短期延期或其他方式，在受贈方離職後的六 (6) 個月內支付的這些款項應推遲至受贈方離職之日起六 (6) 個月後或受贈方死亡之日起六 (6) 個月後以較早者為準。計劃在受贈方離職後的六（6）個月內支付但根據本第13（h）條延遲支付的任何款項應在受贈方離職六（6）個月週年紀念日（或受贈人去世之日，如果更早，則在受贈人去世之日）後的第一天，或在管理上可行的情況下儘快支付。原定在受贈方離職後的六（6）個月後支付的任何款項應繼續按照其預定時間表支付。

i. 同意條款。受贈方根據本協議獲得的任何福利即表示受贈方接受並同意本協議和本計劃中適用於本協議的所有條款，公司應相應地管理本協議。

高樂氏公司

來自：

是：首席執行官

受贈方承認並同意，本協議是一份單方面合同，受讓人根據本協議享有的股份權利只能通過公司意願（不是通過受聘、獲得本獎勵或根據本協議收購股份的行為）、通過實現績效標準和遵守受贈方的各種義務繼續僱用（就本段而言，無視根據第6節推遲結算的任何選擇）來接受和獲得根據本協議。受贈方進一步承認並同意，本協議和計劃中的任何內容均不賦予受贈方有關公司繼續僱用的任何權利，也不得以任何方式干涉受贈方或公司在任何時候、出於任何原因或無理由、有無理由終止受贈方僱用的權利，除非適用法律另有要求，事先通知或不提前通知。

受贈方承認，計劃和計劃信息的副本可在公司內部人力資源網站 https://team.clorox.com/sites/ClxWeb/hr/SitePages/Stock-Incentive-Plan.aspx 上查看，公司的年度報告和委託書（“招股説明書信息”）可在公司內部人力資源網站上查看

該公司的網站位於 https://investors.thecloroxcompany.com/investors/financial-information/sec-filings/default.aspx。受贈方特此同意以電子方式接收招股説明書信息，或者作為替代方案，撥打 1-800-256-7693 與 People @Clorox 聯繫，索取招股説明書信息的紙質副本。受贈方表示，他/她熟悉其條款和規定，特此接受本協議，但須遵守其所有條款和規定。受贈方已全面審查了本計劃和本協議，有機會在執行本協議之前徵求了律師的建議，並充分理解了協議的所有條款。受贈方承認並特此同意接受委員會就本計劃或本協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。受贈方還同意在下述居住地址發生任何變更時通知公司。

日期：__________________________________________

受贈者

1 將包含在非CEC成員的個人的協議中。

2 將包含在針對身為 CEC 成員的個人的協議中。