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高樂氏公司

首次修正和重述

高管退休計劃

（2023 年 11 月 14 日生效）

第一條。

目的

該計劃旨在為高樂氏公司的特定高管提供額外的退休金。該計劃最初通過，自2011年7月1日起生效，並針對自2016年7月1日起生效的後續選舉進行了修訂。除非本計劃另有明確規定，否則本計劃按此處的規定進行修訂和重述，自 2023 年 11 月 14 日起生效。

該計劃旨在成為一項沒有資金的計劃，由高樂氏公司維護，主要目的是為《員工退休收入保障法》所指的特定管理層或高薪員工提供遞延薪酬。該計劃還旨在遵守《守則》第409A條的要求。

第二條。

定義

在本計劃中，以下術語的含義如下所示。

2.01 “賬户” 是指記賬目，用於記錄根據本計劃第三條代表參與者繳納的延期和繳款，以及根據本計劃第四條記入這些延期和繳款的損益。

2.02 “受益人” 是指如果參與者在分配其全部既得賬户之前死亡，則以書面形式指定接收參與者既得賬户的一個或多個自然人或其他人。參與者可以指定一名或多名主要受益人和一名或多名次要受益人。參與者的受益人指定將根據委員會可能制定的程序作出，並在參與者去世之前提交給委員會。參與者可以在其去世前隨時按照委員會可能確定的程序撤銷或更改這一指定。如果委員會在參與者去世前沒有收到參與者的受益人指定，或者如果參與者去世時沒有以其他方式登記有效的受益人，則參與者的既得賬户將分配給參與者的配偶，如果參與者去世時還活着，或者如果沒有這樣的配偶，則分配給參與者的子女，如果沒有，則分配給參與者的遺產。

2.03 “董事會” 指本公司的董事會。

2.04 “控制權變更” 是指：

(a) 任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的定義）（“個人”）收購（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）（i）公司當時有權在選舉中普遍投票的有表決權證券的公允市場總價值或合併投票權的50％的受益所有權（“個人”）董事（“傑出公司有表決權證券”），或（ii）在截至該人最近一次收購之日止的12個月期間，已發行公司有表決權證券的30％；但是，就本小節（a）而言，以下收購不構成控制權變更：（i）直接從公司進行的任何收購，（ii）公司的任何收購，包括通過減少已發行股份數量的任何收購，是將任何此類人員實益擁有的股份百分比提高到超過上述適用百分比的唯一原因，（iii）任何被任何員工福利計劃（或相關信託）收購由公司或公司控制的任何公司贊助或維持，或 (iv) 任何公司根據符合本第 2.05 節 (c) 小節第 (i)、(ii) 和 (iii) 條的交易進行的任何收購；或

(b) 自生效之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人在任何 12 個月內因任何原因停止構成董事會的至少多數成員；但是，任何在生效日之後成為董事的個人，如果公司股東的選舉或提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票批准，則應被考慮在生效之日之後成為董事就好像這樣的人是現任董事會的成員，但不包括在內目的，任何因董事會以外的人士或代表董事的選舉或罷免而實際或威脅要徵求代理人或同意的競選活動而首次就職的個人；或

(c) 在每種情況下，公司完成重組、合併、合併、出售或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產，或收購另一家公司的資產（“業務合併”），除非根據此類業務合併，(i) 當時已發行普通股的50％以上以及當時有權在董事選舉中普遍投票的流通有表決權證券的合併投票權的合併投票權視情況而定，公司由此產生業務組合（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或幾乎所有資產的公司）分別由在該業務合併之前流通的已發行公司普通股和流通公司有表決權證券代表（或者，如果適用，由根據此類已發行公司普通股和流通公司有表決權證券轉換為此類已發行公司有表決權證券的股票代表）業務合併）以及普通股持有人之間的此類所有權比例與其所有權的比例基本相同，在流通公司普通股和流通公司有表決權的業務合併之前（視情況而定），(ii) 任何人（不包括本公司或此類業務合併產生的此類公司的任何員工福利計劃（或相關信託））直接或間接地分別實益擁有當時20％或以上的股份普通股的已發行股份此類業務合併產生的公司股票或該公司當時尚未發行的有表決權證券的合併投票權，除非此類所有權在業務合併之前存在，且 (iii) 在執行初始協議或董事會採取行動規定此類業務合併時，由此類業務合併產生的公司董事會中至少有多數成員是現任董事會成員

儘管本第2.05節中有任何其他規定，但上文第2.05（a）至（c）節中定義的任何不構成公司 “所有權或有效控制權的變更” 或美國財政條例1.409A-3（a）（5）和1.409A-3（i）（5）所指的公司 “很大一部分資產所有權的變更” 的交易均不應被視為就本計劃而言，控制權變更。

2.05 “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

2.06 “委員會” 指公司董事會的管理髮展與薪酬委員會。委員會擁有管理和解釋計劃、確定獲得計劃福利的資格、選擇參與計劃的員工以及更正錯誤的完全自由裁量權。委員會可以下放其職責和責任，除非委員會明確作出相反的規定，否則任何此類授權都將擁有委員會完成授權的全部酌處權。委員會及其代表的決定將是最終決定，對所有人都有約束力。

2.07 “公司” 是指特拉華州的一家公司高樂氏公司。

2.08 “殘疾” 是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計將持續不少於12個月，或者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或預計持續不少於12個月，領取不少於三個月的收入替代補助金公司的保險計劃。

2.09 “生效日期” 是指 2023 年 11 月 14 日。

2.10 “合格員工” 是指經委員會選出並由公司通知其有資格參與計劃的公司或子公司的員工。除非委員會另有決定，否則個人最早將在 (i) 個人停止受僱於公司和所有子公司之日、(ii) 計劃終止之日或 (iii) 委員會自行決定該個人不再是合格員工之日起停止成為合格員工。除上述規定外，委員會可自行決定拒絕任何以前可能成為合格員工的僱員或僱員羣體的資格。

2.11 “僱主” 是指為其提供服務且具有法律約束力的賠償權的實體，以及根據《守則》第414（b）條將該實體視為單一僱主的所有實體；前提是在適用《守則》第1563（a）（1）、（2）和（3）條來確定該守則第414（b）條規定的受控公司集團時，在《守則》第 1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 條中出現的每處使用 “至少 50%” 的措辭，而不是 “至少 80%”，以及在適用《財政部條例》第 1.414 (c) -2節確定受共同控制的行業或企業（無論是否成立）時，使用 “至少 50%”，而不是《財政條例》第 1.414 (c) -2條中出現的每個位置的 “至少 80%”；但是，前提是 “至少 20%” 應取代 “至少 50%” 如果使用如此低的百分比有合法的商業標準，則為前一條款。

2.12 “交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

2.13 “ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

2.14 “識別日期” 是指每年 12 月 31 日。

2.15 “計量基金” 是指委員會根據第四條選擇的一個或多個投資基金。

2.16 “參與者” 是指根據第 3.01 節保留賬户和/或被委員會選為有資格獲得繳款的現任或前任合格員工。

2.17 “計劃” 是指不時修訂的高樂氏公司高管退休計劃。

2.18 “計劃年度” 是指日曆年。

2.19 “退休金” 是指公司根據第 3.01 節記入參與者賬户的繳款。

2.20 “第409A條” 是指《守則》第409A條，該條款可能會不時修訂，以及該條款的任何後續法規。提及第409A條或第409A條下的任何要求，在任何特定時間均可對本計劃進行解釋、解釋或適用，應被視為指幷包括國税局根據或解釋第409A條發佈的由國税局根據或解釋第409A條發佈的法規發佈的裁決和類似公告，在當時適用且生效和生效的範圍內（但不得被否決、限制或取代）財政部根據或解釋第409A條，任何有管轄權的法院的裁決涉及參與者或受益人，以及根據美國國税局批准的、涉及參與者的任何結算協議，均由董事會真誠決定，可以（但不應要求）根據董事會可能不時選擇就任何此類問題進行磋商的税務顧問或其他税務專業人員的建議作出。

2.21 “離職” 是指除因死亡而終止與僱主的僱用。但是，如果參與者繼續以非僱員身份向公司或其任何子公司提供服務，並且前僱員提供的服務的年平均年費率等於在僱主工作的前三十六個月（或者如果僱主受僱少於三十六個月，則較短的期限）所提供服務的百分之五十或以上，則不得將參與者視為已離職；但是，前提是 a. 離職將被視為有如果參與者在僱主工作的年費減少到低於僱主前三十六個月（或者如果僱主受僱少於三十六個月，則較短的期限）內平均提供的服務的百分之二十，則發生這種情況。

2.22 “特定員工” 是指在確認日期為第 409A 條定義的 “特定員工” 的參與者。截至生效日期，指定員工是：

(a) 年薪高於《守則》第 416 (i) (1) (A) (i) 條規定的薪酬限額的公司高管，前提是截至任何確定日期，確定為特定員工的公司高管不得超過五十名；

(b) 不論報酬如何，均為公司百分之五的所有者；或

如果參與者在識別日期被確定為特定員工，則就本計劃而言，該參與者應被視為特定員工，該參與者應在識別日期之後的4月1日起至次年3月31日止的期間內被視為特定員工。

2.23 “子公司” 是指以公司為起點的不間斷實體鏈中的任何實體（公司除外），前提是不間斷鏈中的每個實體（最後一個實體除外）在做出決定時擁有該鏈中其他實體所有類別股權總投票權百分之五十（50％）或以上的股票。

2.24 “不可預見的緊急情況” 應具有第 409A 節中賦予的含義。自生效之日起，該術語是指參與者或受益人因以下原因而面臨的嚴重財務困難：

(a) 參與者或受益人、參與者或受益人的配偶或參與者或受益人的受撫養人（定義見《守則》第 152 (a) 條）的疾病或事故；或

(b) 參與者因意外事故造成的財產損失（包括因房屋受損而需要重建房屋，但未在保險範圍內）；或

根據本計劃，只要通過以下方式緩解或可能緩解困難，則不構成本計劃規定的不可預見的緊急情況：

(x) 通過保險或其他方式進行報銷或賠償；

(y) 清算參與者的資產，但以此類資產的清算本身不會造成嚴重的財務困難為限。此類資產應包括但不限於股票期權、公司股票和401（k）計劃餘額；或

(z) 停止本計劃下的延期。

本計劃下的不可預見的緊急情況不包括（除其他事件外）：

(A) 送孩子上大學；或

(B) 購買房屋。

第三條。

貢獻

3.01 退休金。如下所述，可將全權捐款記入參與者的賬户。

(a) 捐款。對於公司的每個計劃年度或委員會可能確定的其他時間，公司可以根據本計劃向參與者存入全權供款。此類退休金（如果有）及其金額將由委員會全權和絕對酌情決定，並由公司自行決定是否適用於參與者或團體或類別的參與者。

(b) 貸記。退休金將自委員會規定的日期起計入參與人賬户。

(c) 歸屬。除非委員會另有決定或計劃中其他地方另有規定，否則參與者將在繳納適用退休金的計劃年度結束後的前三個計劃年度中每年的12月31日存入三分之一的退休金，但前提是參與者在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作；但是，前提是自參與者獲得 (1) 二十 (20) 年或更長時間中較早者之日起 “歸屬服務”，僅此而已就本計劃而言，應根據名為 “服務” 的高樂氏公司401（k）計劃（“401（k）計劃”）第三條以及401（k）計劃全面生效所必需或理想的任何其他相關條款或任何後續條款進行計算，無論參與者在401（k）計劃（“歸屬服務”）或（2）五十五歲時的身份如何持有十年（10）年或更長時間的歸屬服務後，參與者將被視為完全歸屬於本計劃下的所有退休金。此外，如果參與者因死亡或殘疾而離職，則所有未歸還的退休金應在離職前立即全額歸還。

第四條

收益

4.01 一般情況。根據本第四條，應將收入存入參與者的賬户。

4.02 投資期權。委員會應選擇衡量基金，其業績將衡量根據第4.03節記入參與者賬户的金額。計量基金的選擇僅用於記賬目的，公司沒有義務在計量基金中實際投資任何資金，也沒有義務收購或維持任何實際投資。委員會可隨時自行決定更改其對計量基金的選擇。如果參與者根據本第4.02節選擇將其賬户的全部或部分投資於委員會決定終止的計量基金，則其賬户的該部分應在終止後投資於委員會自行決定與已終止的計量基金最相似的持續計量基金。委員會應向每位參與者提供可用於假設投資的計量基金清單，參與者應在委員會提供的表格上指定一個或多個此類計量基金，將其賬户視為投資其賬户。委員會應酌情指定參與者在計量基金中指定其賬户的假設投資的時間、程序和限制（包括但不限於參與者可以更改其假設投資的時間、參與者可以選擇對計量基金進行假設投資的增量（以美元金額或參與者賬户的百分比表示）以及任何最低增量（以美元金額或百分比表示參與者賬户），可以被視為投資於計量基金）；但是，前提是參與者只能在預期的基礎上選擇對計量基金的假設投資。

4.03 收入積分。委員會應自行決定將參與者選擇的計量基金的收益、收益、虧損和價值變動記入每位參與者賬户或從其賬户中扣除的確切時間和方法。委員會可隨時更改計入或借記計量基金收益、收益、虧損和價值變動的時間或方法。

第 V 條。

分佈

5.01 分配選舉。

(a) 初次選舉。在開始參與本計劃以及隨後的每個計劃年度，在該計劃年度開始之前，參與者將以書面形式選擇第 5.02 節中描述的哪種分配選項將適用於支付下一個計劃年度的延期款和存入參與者賬户的適用收益。在不違反下文第 5.01 (b) 節的前提下，自適用計劃年度的第一天起，根據本 (a) 小節做出的選擇不可撤銷。

(b) 隨後的選舉。參與者可以在原定分配日期前至少一個日曆年以書面形式向委員會提交變更，從而更改其全部或部分賬户的分配選擇形式。除非署長自行決定另行批准，否則任何特定計劃年度只能根據本（b）段對存入參與者賬户的金額做出一次變更選擇。任何此類變更選舉都將把分配的開始時間推遲到原定分配日期之後的五年。自原定分發日期前一年的日期起，根據本 (b) 款作出的變更選擇不可撤銷。如果此類後續選擇因未及時做出等原因而無效，則參與者最近的有效分配選擇將適用於參與者賬户的支付。

5.02 分發選項。

(a) 離職。參與者的既得賬户將在參與者離職後分配給參與者。參與者可以在離職後選擇以下任一形式進行分配，但須遵守下文 (c) 段所述的時間要求：

(i) 一次性付款。在參與者離職之日起 90 天內一次性付款。

(ii) 分期付款。每年最多分十五次付款。分期付款將在參與者離職後的日曆年1月1日立即開始。就本計劃而言，根據《守則》第409A條，分期付款應視為一次性分配。

(b) 時機。在不違反下文 (d) 段規定的前提下，根據上文 (a) 段支付的款項將在行政上可行的情況下儘快支付，但不得遲於根據上文第 5.02 (a) 節確定的適用日期後的90天內支付。

(d) 延遲分配給特定員工。儘管本第 5.02 節有任何其他相反的規定，但計劃在參與者離職之日被確定為特定員工的參與者發放的款項應在參與者離職後至少推遲六個月。本應在參與者離職後的六個月內根據本第 5.02 節支付的任何款項應在管理上切實可行的情況下儘快支付，但不得遲於參與者離職六個月後的90天內。根據本計劃第2.23節、《守則》第416（i）和409A條以及據此頒佈的法規，委員會應自行決定將參與者確定為特定員工。

(e) 限量提款。儘管有前述規定或本計劃中有任何相反的規定，但根據美國財政部條例第 1.409A-1 (c) (2) 條，根據單一不合格遞延薪酬計劃，任何其他計劃或安排的參與者賬户和賬户餘額總額低於《守則》第402 (g) (1) (A) 條規定的限額在第409A條及其頒佈的條例允許的範圍內，公司可能會導致離職該賬户將一次性支付。

5.03 後續積分。在參與者賬户開始分配之後，以及參與者被重新僱用或去世之前，應向該參與者賬户支付的款項（如果有）將根據該參與者離職後生效的分配選擇支付。

5.04 死亡或殘疾。如果參與者死亡或因賬户中的既得金額而致殘，無論參與者在死亡或殘疾時是否從該賬户獲得分配，參與者或其受益人都將根據參與者做出的分配選擇在參與者賬户中獲得全部既得金額。此類選擇必須不遲於參與者根據第五條以以下形式之一作出的首次延期選擇，但須遵守上文第 5.02 (b) 節中列出的時間要求：

(a) 一次性付清。一次性付款。

(b) 分期付款。每年最多分十五次付款。分期付款將在參與者死亡或殘疾後的日曆年1月1日立即開始。就本計劃而言，根據《守則》第409A條，分期付款應視為一次性分配。

如果存檔中沒有有效的選擇，則參與者賬户的既得部分應一次性分配。本第 5.04 節規定的分配應在管理上可行的情況下儘快發放，但不得遲於參與者被確定為殘疾或參與者死亡後的 90 天（視情況而定）。

5.05 不可預見的緊急情況。如果參與者出現不可預見的緊急情況，根據該參與者的申請，委員會可自行決定該參與者賬户的全部或部分款項一次性支付，一次性付清委員會批准分配的月份的次月的最後一個月的工資單。只有在滿足參與者需求的合理要求範圍內，才允許因參與者不可預見的緊急情況而應付的款項。

5.06 禁止加速。儘管計劃中有任何其他相反的規定，但計劃中不會進行任何構成《守則》第409A (a) (3) 條及其頒佈的條例所界定的不允許的加速付款的分配。

5.07 預扣税。公司將從計劃分配或應付給參與者或受益人的其他補償中扣除法律要求預扣的與本計劃福利有關的税款的款項。公司保留將本應代表參與者向本計劃繳納的任何延期款或繳款減少合理金額的權利，並使用全部或部分減免額來償還本第5.07節規定的參與者的納税義務的權利。

第六條。

雜項

6.01 權利限制。參與本計劃並不賦予任何個人繼續為公司或任何關聯實體服務的權利

6.02 索賠的滿足。根據本計劃條款向參與者、參與者的法定代表人或受益人支付的款項將完全滿足該人根據本計劃可能對委員會、公司和所有子公司提出的所有索賠，其中任何一項索賠都可能要求收款人以委員會、公司或子公司確定的形式簽發收據和發放憑證。

6.03 索賠和審查程序。

(a) 問題的非正式解決。鼓勵任何對本計劃下的福利有疑問或疑慮的參與者或受益人與高樂氏公司高管薪酬經理溝通。如果本次討論沒有給參與者或受益人帶來令人滿意的結果，則可以在引起索賠的事件發生後的一年內根據本第6.03節的程序提出正式的福利申請。

(b) 正式福利索賠 — 執行薪酬經理審查。參與者或受益人可以書面要求審查與其在本計劃下的福利有關的任何事項。索賠必須提交給高樂氏公司高管退休計劃，收件人：加利福尼亞州奧克蘭市百老匯1221號高管薪酬經理94612-1888。執行薪酬經理應決定對任何此類請求採取的行動，並在必要時可能要求提供其他信息以處理該申請。除非情況需要延期，否則執行薪酬經理應審查申請並應在收到申請之日起的90天內以書面形式做出決定。如果需要延期，應在最初的90天期限內向提出請求的人提供延期的書面通知，該通知應説明需要延期的情況和

執行薪酬經理預計將就該申請做出決定的截止日期。在任何情況下，延期均不得超過初始期限結束後的90天。

(c) 拒絕請求的通知。如果執行薪酬經理拒絕了全部或部分請求，則他或她應在上文 (b) 段規定的期限內向提出請求的人提供拒絕的書面通知。該通知應説明拒絕的具體原因，提及拒絕所依據的具體計劃條款，描述完善請求所必需的任何其他材料或信息，解釋為什麼需要此類信息，並解釋計劃的上訴程序和適用於此類程序的時限，包括聲明申訴人在作出不利福利決定後有權根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟審查。

(d) 向委員會上訴。

(i) 請求被全部或部分拒絕的人（或其授權代表）可在收到拒絕通知後60天內以書面形式向委員會提出上訴。上訴必須發送至：加利福尼亞州奧克蘭百老匯1221號的高樂氏公司高管退休計劃94612-1888。出於正當理由，委員會可以將提出上訴的期限再延長60天。應允許上訴人和/或其授權代表提交與福利申請有關的書面意見、文件、記錄和其他信息。應要求免費向申請人提供合理的訪問權限和與申訴人申訴有關的所有文件、記錄或其他信息的副本。

(ii) 委員會的審查應考慮到申訴人提交的與申請有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，不論這些信息是否在初始補助金決定中提交或考慮。委員會的審查不應侷限於最初駁回申訴時引述的計劃條款。

(iii) 委員會應在合理的時間內發佈書面決定，但不得遲於收到上訴後的60天，除非特殊情況需要延長處理時間，在這種情況下，書面決定應儘快發佈，但不得遲於收到上訴後的120天。如果需要延期，應在最初的60天期限內向上訴人提供書面通知。該通知應説明需要延期的情況以及委員會預計就上訴作出決定的日期。

(iv) 如果上訴決定全部或部分駁回申訴，則應向上訴人提供書面通知。此類通知應説明拒絕的原因，包括提及拒絕所依據的具體計劃條款。通知應規定，上訴人有權根據要求免費獲得與福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問權限和副本。該通知應描述本計劃提供的任何自願上訴程序以及上訴人獲得有關此類程序信息的權利。該通知還應包括一份聲明，説明上訴人有權根據ERISA第502（a）條提起訴訟。

(v) 委員會對上訴的決定是最終的、決定性的，對所有人都有約束力，並應給予法律允許的最大限度的尊重。

(e) 用盡補救辦法。除非申請人根據上文 (b) 段提交了書面補助金申請，被告知索賠已根據上文 (c) 段被駁回，根據上文 (d) 段提交了審查索賠的書面請求，並書面通知委員會根據上文 (d) 段確認了對索賠的駁回，否則不得就本計劃下的福利提起法律或公平訴訟；但是，前提是可以在... 之後提起補助訴訟執行薪酬經理或委員會未能分別在 (b) 段和 (d) 段規定的時間內對索賠採取行動。

6.04 賠償。如果受賠人的行為不誠實或故意違反產生責任或費用的法律，則公司及其子公司將向委員會、董事會和根據本計劃受權負責的公司及其子公司的員工賠償因本計劃管理中的作為或不作為而產生的所有負債和支出。

6.05 作業。

(a) 一般情況。在法律允許的最大範圍內，本計劃下的福利權不受參與者或受益人債權人的預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、扣押或扣押的約束。

(b)《家庭關係令》。根據ERISA第206（d）條的規定，公司為確定家庭關係令的合格地位和根據合格的家庭關係令進行分配而制定的程序應在相關的範圍內適用於本計劃。根據合格家庭關係令向備用收款人發放的款項應在行政上可行的情況下儘快以一次性分配的形式分配

家庭關係令的合格地位的確定；但是，參與者的未歸屬賬户的任何部分都不得發放給備用收款人。

6.06 丟失的收件人。如果委員會經過合理搜查後找不到有權獲得計劃福利的人，則委員會可隨時將該人的賬户視為沒收，記入該賬户的款項將歸還給公司。如果失蹤人員隨後向委員會提出有效的被沒收補助金金額的索賠，公司將向該人支付沒收的款項。

6.07 修正案。董事會可隨時以書面形式修改本計劃。此外，委員會可以書面修改本計劃（本第6.07節除外），前提是該修正案不會導致公司或任何子公司的成本大幅增加。未經受影響參與者（如果參與者已死亡，則為參與者的受益人）的同意，任何修正案均不得對參與者或受益人在本計劃下已存入參與者賬户的金額的權利和義務產生不利影響，除非此類修正是遵守守則、ERISA或其他適用法律的任何規定所必需的。

6.08 暫停。董事會可以隨時暫停本計劃。

6.09 終止。

(a) 一般情況。董事會可隨時終止本計劃，董事會可自行決定在計劃終止之日起十二個月內分配參與者賬目，至計劃終止之日起二十四個月內結束，如果更早，則根據本計劃第5.02（a）條進行分配。如果本計劃終止並分配了賬户，則公司應終止所有參與者的所有計劃和安排（根據美國財政部條例第1.409A-1（c）（2）（i）（A）條將按合併計劃進行延期），並且在本計劃終止之日後的至少三年內不得采用新的賬户餘額不合格遞延薪酬計劃。

(b) 控制權的變化。董事會可自行決定在控制權變更前三十天或控制權變更後的十二個月內終止本計劃，並在本計劃終止後的十二個月內分配參與者的賬目（無論是先前歸屬還是未歸屬）。如果本計劃終止並分配賬户，公司應終止公司贊助的所有計劃和安排（根據美國財政部條例第1.409A-1（c）（2）（i）（A）條將按合併計劃進行延期），終止計劃的所有收益應在計劃終止後的十二個月內分配。

(c) 解散或破產。董事會可自行決定在公司解散根據《守則》第331條徵税或根據《美國法典》第11條第503 (b) (1) 條獲得破產法院批准後終止本計劃，前提是最遲在 (i) 計劃終止的日曆年或 (ii) 在行政上可行支付賬款的第一個日曆年。

6.10 適用法律。在不受聯邦法律管轄的範圍內，本計劃受加利福尼亞州法律管轄，無需選擇法律規則。

6.11 可分割性。如果本計劃中包含的任何一項或多項條款或其任何應用在任何方面均無效、非法或不可執行，則此處包含的其餘條款及其所有其他應用的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。本計劃應被解釋和執行，就好像此類無效、非法或不可執行的條款從未構成本計劃的一部分，本計劃的其餘條款應保持完全的效力和效力，不受無效、非法或不可執行的條款或其與本協議分離的影響。代替此類無效、非法或不可執行的條款，應作為本協議的一部分，自動添加一條在條款和經濟效果上與此類無效、非法或不可執行的條款相似的條款，儘可能有效、合法和可執行的條款。

6.12 沒有資金。該計劃構成了公司及其子公司承諾將來根據本計劃的條款進行付款。參與者和受益人具有公司及其子公司普通無擔保債權人的地位。計劃福利將從公司及其子公司的普通資產中支付，本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予任何參與者或任何其他人對公司或其子公司任何特定資產的權利。無論如何，公司、所有子公司和所有參與者的意圖是，出於税收目的和ERISA第一章的目的，將本計劃視為資金不足。

6.13 設立設保人信託的權力。委員會有權自行決定設立設保人信託，為本計劃賬户的支付提供擔保；但是，不得將任何參與者或受益人視為因設立公司或其子公司任何特定資產或向該信託轉移資金或其他財產而對公司或其子公司的任何特定資產擁有實益所有權權益（或任何其他類型的權益）。委員會可隨時設立此類信託，包括但不限於控制權變更的時間。

6.14《守則》第 409A 條合規性。在適用的範圍內，本計劃及其下的任何分配均符合第 409A 條的要求。任何可能導致本計劃或根據本協議批准的任何分配未能滿足第409A條的規定在修訂以符合第409A條之前，均無效力或效力，該修正案可以在第409A條允許的範圍內追溯生效。

為此，高樂氏公司已促使本計劃由其正式授權的代表在下述日期執行，以昭信守。

高樂氏公司

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名稱：日期

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