附件10.26

配售代理協議

[•], 2024

Roth Capital Partners，LLC

聖克萊門特大道888號

加州紐波特海灘，郵編：92660

女士們、先生們：

導言。在符合本協議的條款和條件下，特拉華州的公司Tenax Treateutics，Inc.(下稱“本公司”)在此同意出售總額達$[•]本公司的註冊證券，包括[•]本公司普通股的股份(“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，預先出資的普通股認購權證，最多可購買[•]普通股股份(“預融資權證”及行使該等認股權證後可發行的股份，“預融資權證股份”)及普通股認購權證，最多可購買[•]普通股股份(“認股權證”及其行使時可發行的股份，“認股權證股份”，連同股份、預籌資權證及預籌資認股權證股份，“證券”)透過Roth Capital Partners，LLC作為配售代理(“配售代理”)直接向不同投資者(各自為“投資者”及統稱“投資者”)出售。本公司與投資者簽署並交付的與發行相關的文件(定義見下文)，包括但不限於證券購買協議(“購買協議”)，在本文中統稱為“交易文件”。投資者對每股股票的收購價為1美元[•]而每一份預撥資金認股權證為$[•]，行使預籌資權證時向投資者發行的每股普通股的行使價為0.001美元，行使認股權證時向投資者發行的每股普通股的行權價為$[•]。配售代理可以保留其他經紀商或交易商，代表其擔任與此次發行相關的分代理或選定交易商。

本公司特此確認其與安置代理的協議如下：

第一節擔任安置代理的協議。

(A)根據本協議所載本公司的申述、保證及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，配售代理應為本公司根據本公司S-1表格註冊聲明(第333-275856號文件)(幷包括本公司按照證券法第462(B)條擬備及提交的任何註冊聲明)(“註冊聲明”)發售及出售證券的獨家配售代理，該等發售(“發售”)的條款將視乎市場情況及本公司、配售代理及潛在投資者之間的磋商而定。配售代理將以合理的最大努力為基礎行事，本公司同意並承認不保證在預期發售中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理或其任何“聯屬公司”(定義見下文)將不會為其本身賬户承銷或購買任何證券或以其他方式提供任何融資。配售代理只能作為公司的代理，而不能作為委託人。配售代理無權就購買證券的任何預期要約約束本公司，而本公司有權接受購買證券的要約，並可全部或部分拒絕任何該等要約。在本協議條款及條件的規限下，支付證券收購價及交割證券應於一次或多次收市(每次“收市”及每次收市的日期為“收市日期”)進行。成交將以“交割對付款”的方式進行，即於截止日期，本公司將直接向配售代理指定的帳户發行股份，配售代理在收到該等股份後，應以電子方式將該等股份交付給適用的投資者，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司付款。作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日期向安置代理支付下列費用和開支：

(I)相當於本公司於發售結束時(“結束”)出售證券所得總收益6.5%的現金費用。

(Ii)本公司還同意償還安置代理的合理記錄費用，最高可達5,000美元，以及合理記錄的法律費用，最高可達95,000美元。

(Iii)只要發售完成，則如在完成發售後十二個月內，本公司進行任何股權、股權掛鈎或債務證券發售，配售代理有權擔任該發售的獨家配售代理或左主承銷商及唯一賬簿管理人(視何者適用而定)；然而，儘管有前述規定或本協議所載任何其他規定，根據FINRA規則第5110(G)(6)(A)條，本協議所載的優先購買權在任何情況下均不得超過公開發售開始後三年。

(b)配售代理獨家委託的期限將如委託協議（定義見下文）第1條所述。儘管本協議中有任何相反規定，本協議中有關保密、賠償和貢獻的規定以及賠償規定中包含的公司義務在本協議到期或終止後仍然有效，及本公司公司有義務支付實際賺取的和應支付的費用，並償還根據本合同第1條實際發生的和應償還的費用，這些費用是允許的。根據FINRA規則5110（f）（2）（D）（i）報銷的費用將在本協議到期或終止後繼續有效。本協議中的任何內容均不得被解釋為限制配售代理或其關聯公司與公司以外的其他人士（定義見下文）進行調查、調查、分析、投資或從事投資銀行業務、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。本協議所用的“人員”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其代理機構或分支機構）或任何類型的其他實體，以及（ii）“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構，控制人或被人控制或與人共同控制，這些術語在1933年證券法（經修訂）（“證券法”）第405條中使用並解釋。

第二節公司的陳述、保證和契諾。本公司特此向配售代理聲明，自本協議之日起和每個截止日期起，除非該聲明、保證或協議規定了不同的日期或時間，如下所示：

(a)證券法文件。本公司已根據《證券法》向美國證券交易委員會（“委員會”）提交註冊聲明，該聲明於2023年12月1日提交，並於2023年12月1日修訂。 [•]，並於2024年宣佈生效[•]，2024年根據證券法進行證券登記。在本公司與配售代理介紹給本公司的潛在投資者之間確定定價後，本公司將根據《證券法》第430 A條和第424（b）條以及本公司的規章制度向SEC備案。（“規則和條例”），與證券配售有關的最終招股説明書，他們各自的定價和分配計劃，並將建議配售代理的所有進一步的信息（財務和其他），有關該公司需要載於其中。在任何特定時間，該登記聲明，包括當時提交的附件，經當時修訂，在下文中稱為“登記聲明”;該招股説明書以其在生效時在登記聲明中出現的形式，在下文中稱為“初步招股説明書”;以及最終的招股説明書，按照《規則》第430 A條和/或第424（b）條向委員會提交的格式（包括初步招股章程，如有修訂或補充）以下稱為“最終招股章程”。註冊聲明在最初生效時稱為“原始註冊聲明”。本協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提述應被視為指幷包括其中以提述方式納入的文件（“合併文件”），如果有，根據1934年《證券交易法》（經修訂）（“交易法”），在任何特定時間，視情況而定;以及本協議中關於註冊聲明、原始註冊聲明、《初步招股説明書》或《最終招股説明書》應被視為指幷包括在本協議日期或《初步招股説明書》或《最終招股説明書》發佈日期之後根據《交易法》提交的任何文件，視屬何情況而定，當作以引用方式併入本文中。本協議中對財務報表和附表以及註冊聲明中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出”或“陳述”的其他信息的所有引用，初步招股章程或最終招股章程（及所有其他同樣重要的提述）應被視為是指幷包括所有此類財務報表和附表以及通過引用納入或被視為納入註冊聲明的其他信息，初步招股章程或最終招股章程（視情況而定）。如本段及本協議其他部分所述，“銷售時間披露包”指初步招股説明書、公司與投資者之間的任何認購協議、提供給投資者的最終發行條款（口頭或書面），以及《法案》第433條規定的任何發行人自由撰寫的招股説明書（各稱為“發行人自由書寫招股説明書”），如有，雙方應在此後以書面形式明確同意將其視為銷售時間披露包的一部分。“任何招股章程”一詞，按文義所指，指初步招股章程、最終招股章程及其任何補充文件。本公司並無接獲任何通知，指證監會已發出或擬發出停止令，暫停註冊聲明的效力或暫停初步招股章程或任何招股章程補充文件的使用，或擬為此目的展開程序。

(b)阿斯彭經修訂的原始註冊聲明（以及向SEC提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有附件和附表。每項登記聲明及其任何生效後的修訂在生效時均在所有重大方面符合《證券法》和適用的規則和條例，並且不包含對重要事實的任何不真實陳述，也不遺漏其中所需陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實。最終招股説明書，截至其日期，符合或將符合所有重大方面的證券法和適用的規則和條例。經修訂或補充的最終招股章程於刊發日期並無亦不會載有任何重大事實的不真實陳述，或遺漏任何重要事實，以使當中的陳述（根據作出該等陳述的情況）不會誤導。公司文件在提交給委員會時，在所有重大方面都符合《交易法》及其頒佈的適用規則和條例的要求，並且這些文件在提交給委員會時，載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重要事實（就以提述方式納入最終招股章程的註冊成立文件而言），鑑於該等文件是在不具誤導性的情況下作出的。對登記聲明的生效後修正，如反映了在該日期之後發生的任何事實或事件，單獨或彙總起來，代表了其中所載信息的根本變化，則無需向委員會提交。除本協議和交易文件外，沒有任何與本協議所述交易有關的文件需要向SEC提交，並且（x）未按照《證券法》的要求提交，或（y）未在規定的時間內提交。除本協議和交易文件外，沒有任何合同或其他文件需要在最終招股説明書中描述，或作為登記聲明的附件或附表提交，但未按要求描述或提交。上述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據配售代理向公司提供的專門用於編制文件的信息而製作的。

(c)提供材料。在每個截止日期之前，本公司或其任何董事和高級職員均未分發，也不會分發與證券的發售和銷售有關的任何發售材料，但銷售時間披露包除外。

(d)授權;執行。本公司擁有完全的法律權利、權力和授權來簽訂本協議並執行本協議擬進行的交易。本協議已由公司正式簽署，並且在根據本協議條款交付時，將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據本協議條款對公司強制執行，但（i）受一般公平原則和適用的破產、無力償債、重組、延期償付和其他普遍適用的影響債權人權利強制執行的法律的限制，（ii）受與強制履行、禁令救濟或其他衡平法救濟的可用性相關的法律限制，以及（iii）賠償和分擔條款可能受適用法律限制。

(E)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、交易文件和根據銷售披露時一攬子計劃進行的交易、證券的發行和銷售以及本協議所涉及的交易的完成，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定衝突或違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或時間失效的情況下或兩者都將成為違約的情況)，導致對本公司或任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、加速或取消(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼有)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或附屬公司的債務或其他方面)或其他諒解的任何權利，而本公司或任何附屬公司是其中一方，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；或(Iii)經所需批准，與任何法律、規則、法規、命令、判決、強制令相牴觸或導致違反，公司或子公司所受的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)的法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一項不可能產生或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。本協議中所使用的“重大不利影響”是指對(I)公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景產生的任何重大不利影響，(Ii)本協議或任何其他交易文件或任何其他交易文件或任何其他協議或文書中擬進行的交易，或任何此類協議的合法性、有效性或可執行性。或(Iii)本公司或其任何附屬公司根據本協議或任何交易文件履行其各自義務的權力或能力。

(f)靠山本公司並無依賴配售代理或配售代理的法律顧問就配售股份的發售及出售提供任何法律、税務或會計意見。

(G)前瞻性陳述。銷售披露套餐中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。通過引用納入註冊説明書和招股説明書的前瞻性陳述來自公司最近截止的財政年度的10-K表格年度報告，(I)屬於證券法第27A條、證券法第175(B)條或交易法第3b-6條(視適用情況而定)規定的前瞻性陳述的安全港；(Ii)公司以合理基礎和真誠作出，並反映公司對其中所述事項的善意、商業合理的最佳估計，以及(Iii)已根據證券法下S-K法規第10項編制。

(H)以引用方式成立為法團的申述及保證。在購買協議中向投資者作出的每一項陳述和擔保(連同任何相關的披露明細表)在此併入作為參考(如同在此完全重述)，並在此向配售代理作出，並以配售代理為受益人。

第三節交貨和付款。每次成交將在Pryor Cashman LLP，7 Times Square，New York 10036(“配售代理律師”)的辦公室(或配售代理與公司商定的其他地點)進行。在本協議條款及條件的規限下，於該截止日期所售證券的買入價於每次成交時均須以聯邦基金電匯方式於該等證券交割時支付，而該等證券須按配售代理人在截止日期前至少一個營業日所要求的名稱或名稱及面額登記。

與購買證券有關的文件(如有)應在配售代理律師辦公室交付。在結案時採取的所有行動應被視為同時發生。

第4節公司的契諾及協議本公司還與安置代理簽訂了以下契約和協議：

(A)登記聲明很重要。本公司將於接獲有關登記聲明的任何修訂已提交或生效或最終招股章程的任何補充已提交的時間的通知後，立即通知配售代理，並向配售代理提供副本。本公司將在招股説明書發佈之日之後，並只要招股説明書被要求交付招股説明書，即向證券交易委員會提交根據交易所法案第13(A)、14或15(D)條規定必須提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。本公司在收到有關以下事項的通知後，將立即通知配售代理：(I)證監會要求修訂《註冊説明書》或修訂或補充任何招股章程，或要求提供額外資料；及(Ii)證監會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或其任何生效後的修訂或針對任何公司文件的任何命令(如有的話)或其任何修訂或補充，或任何阻止或暫停使用初步招股説明書或最終招股説明書或任何招股章程副刊或其任何修訂或補充或任何註冊説明書的任何生效後修訂的命令，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，暫停為任何該等目的進行任何法律程序的機構或受威脅的機構，或暫停證監會修訂或補充註冊説明書或招股章程的任何要求，或要求提供額外資料。本公司應盡最大努力防止發出任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如監察委員會於任何時間發出任何該等停止令或阻止令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡其最大努力盡快撤銷該等命令，或將提交一份新的註冊聲明，並盡最大努力在切實可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意其應遵守證券法第424(B)、430A、430B和430C規則(視情況而定)的規定，包括關於根據該等規則及時提交文件的規定，並將盡其合理努力確認本公司根據該規則第424(B)條提交的任何文件已被委員會及時收到。

(二)藍天合規。本公司將與配售代理及投資者合作，根據配售代理及投資者可能合理要求的司法管轄區(美國及外國)的證券法，使該證券符合出售資格，並將為此目的提出有關申請、提交有關文件及提供合理所需的資料，惟本公司不須符合外國公司資格或在任何司法管轄區就送達法律程序文件提交一般同意書，而該等司法管轄區目前並無資格或不需提交該等同意文件，此外，本公司並無被要求出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交所需或可能需要的聲明、報告及其他文件，以在配售代理合理地要求分銷證券的期間內繼續有效該等資格。本公司將立即通知配售代理暫停在任何司法管轄區發售、出售或買賣證券的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅任何法律程序，如發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其最大努力爭取儘早撤回該等命令。

(C)對招股章程的修訂及補充及其他事宜。本公司將遵守《證券法》和《交易法》以及證監會在此項下的規則和條例，以便完成本協議、公司文件和任何招股説明書中所設想的證券分銷。如在法律規定招股章程須就法團文件或任何招股章程所預期的證券分銷而交付的期間內(“招股章程交付期間”)，將會發生任何事件，而根據公司的判斷或配售代理人或配售代理人的大律師的意見，有需要修改或補充該等法團文件或任何招股章程，以作出該等陳述，並顧及作出該等陳述的情況(視屬何情況而定)，而該等陳述並無誤導性，或在任何時間有必要修訂或補充公司文件或任何招股章程或根據證券交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向委員會提交，並自費向配售代理和交易商提供對註冊聲明的適當修訂或註冊聲明、註冊文件或任何招股説明書的必要補充，以便在公司文件和任何如此修訂或補充的招股説明書中作出陳述(視屬何情況而定)，或使註冊聲明不具誤導性，經如此修訂或補充的公司文件或任何招股章程均符合法律規定。在修訂註冊聲明或補充與發售相關的公司文件或任何招股章程前，本公司將向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本，而不會提交配售代理合理反對的任何該等修訂或補充。

(D)招股章程的任何修訂及補充文本。本公司將於本公告日期起至發售最後截止日期較後日期止期間，免費向配售代理提供招股説明書或招股説明書增刊及其任何修訂和補充文件的副本(視配售代理合理要求而定)。

(E)免費撰寫招股章程。本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將構成公司自由寫作招股説明書或本公司根據證券法第433條規定須向委員會提交或由本公司保留的“自由寫作招股説明書”(定義見證券法第405條)。如果配售代理以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)，則本公司承諾其將(I)將每份準許自由寫作招股章程視為公司自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等準許自由寫作招股章程的規定，包括有關及時向證監會提交文件、記錄及備存紀錄的規定。

(F)轉讓代理。公司將自費維持普通股的登記和轉讓代理。

(G)損益表。本公司將在可行範圍內儘快並根據證券法的適用要求，但無論如何不得遲於最後成交日期後18個月，向其證券持有人及配售代理提供一份涵蓋自最後成交日期起計至少連續12個月的期間的收益報表，以滿足證券法第11(A)條及第158條的規定。

(H)定期報告義務。在招股説明書交付期間，公司將在交易所法案規定的時間內，以交易所法案要求的方式，及時向委員會和交易市場提交所有根據交易所法案要求提交的報告和文件。“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

(I)補充文件.本公司將訂立配售代理或投資者認為完成發售所需或適當的任何認購、購買或其他慣常協議，而所有這些協議的形式及實質將為配售代理及投資者合理接受。本公司同意，配售代理可依賴於發售中與投資者訂立的任何該等購買、認購或其他協議所載的陳述、保證及適用契諾，而每名配售代理均為該等陳述及保證及適用契諾的第三方受益人。

(J)不得操縱價格. 本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(K)認收。本公司承認，配售代理向本公司提供的任何建議完全是為了公司董事會的利益和使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(L)招股公告。本公司承認並同意，配售代理可在交易結束後公開其參與此次發行的情況。

(M)依賴他人。該公司確認，它將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n)研究問題。通過簽訂本協議，配售代理並沒有明確或暗示地承諾對公司進行有利或持續的研究覆蓋，公司在此承認並同意，配售代理作為發行配售代理的選擇絕不是以配售代理提供對公司有利或任何研究覆蓋為條件的。根據FINRA規則2711（e），雙方承認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅要改變研究、評級或價格目標，或誘使公司接受業務或補償。

第五節安置代理人的義務條件。配售代理在本協議項下的義務應受制於本協議第2節規定的本公司的陳述和擔保的準確性，在每一種情況下，在本協議的日期和在每個截止日期時，本公司應及時履行其契約和本協議項下的其他義務，並受下列各項附加條件的限制：

(A)會計師慰問信。於本協議日期，配售代理應已收到Cherry Bekairt LLP(本公司的獨立註冊會計師事務所)致配售代理的函件，而該函件的格式及實質內容應令配售代理滿意，而本公司應已安排將該函件送交配售代理。該函件不得披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景較公司註冊文件或適用的招股章程或招股章程副刊所載的任何改變，而該等改變在配售代理個人判斷為重大及不利，並使配售代理個人判斷為不切實際或不宜進行該等招股章程所預期的證券發售。

(B)遵守登記要求；沒有停止令；FINRA沒有反對。每份招股説明書(根據規則424(B))和“自由撰寫招股説明書”(如有)，應酌情向委員會正式提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分的效力的停止令，委員會也不得為此發起或威脅任何程序；不得發佈阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，也不得為此目的發起或威脅任何程序；任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所均不得發出任何具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的命令，任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所亦不會就此目的提起訴訟或待決，或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所均未就此提出訴訟；監察委員會要求提供額外資料的所有要求均應已獲遵從；而FINRA應不會對配售條款及安排的公平性及合理性提出異議。

(C)企業法律程序。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付相關的所有公司程序和其他法律事項，應以配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並應向配售代理律師提供其合理要求的文件和信息，使其能夠傳遞本節第5節所指的事項。

(D)無重大不利變化。在簽署及交付本協議後及於每個截止日期前，配售代理在與本公司磋商後作出唯一判斷，自注冊聲明及招股章程所載條件的最後日期(“重大不利變化”)起，本公司的狀況或業務活動(不論財務或其他方面)將不會發生任何重大不利影響或任何涉及預期重大不利變化的發展。

(E)公司大律師的意見。安置代理應在每個截止日期收到美國法律顧問對公司的意見，日期為該截止日期，包括但不限於一封致安置代理的負面保證函，其形式和實質應令安置代理滿意。

(f)軍官證。配售代理人應在每個截止日期收到公司的證書，日期為截止日期，由公司首席執行官和首席財務官簽署，表明，配售代理人應確信，該證書的簽署人已經審查了註冊聲明、公司文件、最終招股説明書，和本協定，並進一步指出：

(I)公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，猶如在該截止日期作出的一樣，並且該公司已遵守所有協議，並滿足其在該截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(ii)沒有發佈暫停註冊聲明或最終招股説明書使用的停止令，也沒有為此目的提起或正在進行或據公司所知，根據證券法可能提起的訴訟;任何證券委員會均未發佈具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的效力的命令，美國的證券監管機構或證券交易所，且就本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所尚未就此提起或正在進行或計劃提起訴訟;

(iii)當註冊聲明生效時，在出售時，以及在此後直至交付該證書、註冊聲明和註冊文件（如有）時，當該等文件生效或向SEC提交時，以及任何招股説明書時，包含《證券法》和《交易法》以及SEC的適用規則和法規要求包含的所有重要信息根據《證券法》和《交易法》的規定（視情況而定），在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的要求以及SEC根據《證券法》和《交易法》的規定（視情況而定）、《註冊聲明》和公司文件（如有）以及任何招股説明書的規定，根據作出該等陳述的情況，該等陳述並無亦不包括對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述須在該等陳述中陳述或作出該等陳述所必需的重要事實，無誤導（惟本段（iii）所載的上述陳述及保證不適用於根據配售代理以書面形式向本公司提供的明確供本公司使用的資料而作出的任何陳述或遺漏），及自登記聲明書生效日期起，沒有發生《證券法》和SEC的規則和條例要求在公司文件中列出但未列出的事件;

(Iv)在註冊説明書、公司註冊文件及最終招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無：(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司所產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有責任，但在正常業務過程中發生的責任除外；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大變動(因行使未行使購股權或認股權證而導致的變動除外)或未償債務；(E)本公司股本所宣派、支付或作出的任何類別股息或分派；或(F)對本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將會遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(G)寫下慰問信. 於每個成交日期，配售代理應已收到Cherry Bekairt LLP或本公司其他獨立註冊會計師事務所的函件，日期為該成交日期，其形式及實質內容令配售代理滿意，大意是重申根據本條第5條(A)款提交的函件中所作的陳述，惟該函件所指的進行程序的指定日期不得超過該成交日期前兩個營業日。

(H)證券交易所上市。普通股應根據交易所法案登記並在交易市場上市，公司不得采取任何旨在終止或可能具有終止根據交易所法案登記普通股的行動，或將普通股從交易市場摘牌或暫停交易，公司也未收到任何信息表明委員會或交易市場正在考慮終止此類登記或上市，除非在任何招股説明書中披露。

(I)禁售協議。在截止日期，配售代理應已收到本公司每位董事和高級管理人員以附件A形式簽署的鎖定協議。

(J)認股權證代理協議。截止日期，本公司與轉讓代理人簽署的正式籤立的權證代理協議。

(K)其他文件。在每個截止日期或之前，配售代理和配售代理的律師應已收到他們可能合理需要的信息和文件，以使他們能夠傳遞本文所述證券的發行和銷售，或證明本文所載任何陳述和擔保的準確性，或任何條件或協議的滿足情況。

如果本第5款規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，配售代理可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第6款(費用支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(交付後的申述和賠償)應始終有效外，任何一方對任何其他方不承擔任何責任。

第6款.費用的支付。本公司同意支付本公司因履行其在本協議項下的義務以及與本協議項下擬進行的交易有關而產生的所有成本、費用和支出，包括但不限於：（i）與證券的發行、交付和資格有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）;（ii）普通股登記和過户代理的所有費用和開支;（iii）與證券的發行和銷售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税;（iv）公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支;（v）就擬備、印刷、存檔、付運及分發註冊報表而招致的所有成本及開支（包括財務報表、附件、附表、同意書及專家證明書）、初步招股章程、最終招股章程及每份招股章程補充文件（如有）及其所有修訂及補充文件，本協議;（vi）本公司或配售代理就取得資格或登記而招致的所有存檔費、合理律師費及開支根據國家證券法或藍天法或任何其他國家的證券法，全部或任何部分證券的發售（或獲得豁免資格或註冊），以及，如果配售代理合理要求，準備並打印“藍天調查”、“國際藍天調查”或其他備忘錄及其任何補充文件，告知配售代理此類資格、註冊和豁免;但是，任何此類費用應受第1（a）（ii）節規定的總費用上限的約束;（vii）（如適用）FINRA對配售代理參與證券發售及分銷的審查及批准所附帶的申報費用;但任何該等費用須受第1（a）（ii）條所載的總開支上限所規限;（viii）與將股份、認股權證股份及預先注資認股權證股份納入交易市場有關的費用及開支;（ix）本公司及配售代理的僱員在“路演”期間的差旅及住宿的所有費用及開支（如有），但前提是，安置代理人員工的差旅和住宿費用應符合第1（a）（ii）條規定的總費用上限;及（x）登記聲明第II部所提述的所有其他費用、成本及開支。

第七節賠償和出資。

(a)本公司同意保障配售代理人、其關聯公司和控制配售代理人的每個人（在證券法第15節的含義內）以及配售代理人、其關聯公司和每個控制人（配售代理人和每個實體或個人）的董事、高級職員、代理人和僱員，並使其免受損害。（“獲彌償人”）就任何損失、申索、損害賠償、判決、評税、訟費及其他法律責任（以下統稱為“負債”），並應償還每名受償人的所有費用和開支（包括一名律師為所有受償人支付的合理且有文件證明的費用和開支，除非本協議另有明確規定）（統稱為“費用”），因為受償人在調查、準備、進行或辯護任何此類訴訟、起訴或程序或任何訴訟、起訴或程序開始的通知時發生了這些費用（i）因註冊聲明中所載對重大事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述而導致或產生的或與之相關的，任何公司文件或任何招股章程，或任何遺漏或指稱遺漏，根據作出陳述的情況，在其中陳述作出陳述所需的重要事實，而非誤導（不真實的陳述或被指控的不真實的陳述，或遺漏或被指控的遺漏，與受償人有關的信息，由受償人或其代表以書面形式提供，明確用於公司文件）或（ii）因任何受償人根據本協議提供或將提供的建議或服務而產生或與之相關的其他情況，由此預期的交易或任何受償人就任何此類建議、服務或交易採取的行動或不行動;但是，如果僅在第（ii）款的情況下，公司不對任何被賠償人的任何債務或費用負責，這些債務或費用最終被司法確定為主要由以下原因造成：受償人（x）與上述任何建議、行動、不作為或服務有關的重大過失或故意不當行為，或（y）在發售中使用與發售或出售證券有關的任何發售材料或信息，而該等材料或信息未經公司授權使用，且該等使用構成重大過失或故意不當行為。公司還同意向每個被賠償人償付因執行該被賠償人在本協議項下的權利而產生的所有費用。

(B)受彌償保障人士在收到根據本協議可要求賠償的針對該受彌償保障人士的實際行動通知後，須立即以書面通知本公司；但任何受彌償保障人士未有如此通知本公司，並不免除本公司因此項彌償或因其他原因而對該受彌償人士所負的任何責任，除非本公司因該等疏忽而蒙受損害。如安置代理提出要求，公司應承擔任何此類訴訟的辯護責任，包括僱用合理地令安置代理滿意的律師，該律師也可以是公司的律師。任何受保障人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非：(I)公司未能迅速承擔辯護和聘請律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何受阻的一方)包括該受保障人和本公司，且該受保障人應已被律師合理地告知，存在實際利益衝突，使公司選定的律師無法同時代表公司(或該律師的另一客户)和任何受補償人；但在此情況下，除任何本地律師外，本公司無須為所有受彌償保障人士就任何訴訟或相關訴訟而聘請多於一家獨立律師事務所的費用及開支負責。本公司對未經其書面同意(不得無理扣留)而達成的任何訴訟的任何和解不負責任。此外，未經安置代理事先書面同意(不得無理拒絕)，本公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止根據本協議可尋求賠償或分擔的任何未決或受威脅的訴訟(不論該受保障人是否為該訴訟的一方)，除非該等和解、妥協、同意或終止包括無條件免除每名受保障人士因該等訴訟而產生的所有法律責任，而該等法律責任可根據本協議尋求賠償或分擔。本合同所要求的賠償應在調查或辯護期間以定期支付的方式支付，因為該等費用、損失、損害或責任已發生，並且是到期和應支付的。

(C)如果除根據本協議外，受保障人無法獲得上述賠償，公司應按適當的比例分擔受保障人已支付或應付的負債和費用，以反映(I)一方面本公司和安置代理及任何其他受保障人因本協議所設想的事項而獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許前一條款規定的分配，則不僅該等相對利益，而且該公司的相對過錯，而安置代理人及任何其他獲彌償保障的人，在與該等法律責任或開支有關的事宜上，以及在任何其他有關的衡平法考慮方面；但在任何情況下，本公司的出資不得低於確保所有受保障者的總金額不超過安置代理根據本協議實際收到的費用的任何債務和費用。就本段而言，本協議預期事項對本公司及配售代理所帶來的相對利益，須視為與(A)本協議範圍內的一項或多項交易(不論任何該等交易是否完成)而支付或預期支付或收取或預期收取的總價值與(B)根據本協議支付予配售代理的費用相同。儘管如此，任何犯有欺詐性失實陳述罪的人都無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得捐款。

(D)本公司亦同意，任何獲彌償保障人士概不就任何受彌償保障人士根據本協議提供或將提供的意見或服務、擬進行的交易或任何受彌償保障人士就任何該等建議、服務或交易而作出的作為或不作為而向本公司承擔任何責任(不論直接或間接，以合約或侵權或其他方式)，但經司法最終裁定主要因該受彌償保障人士在任何該等建議、行動、不作為或服務方面的嚴重疏忽或故意失當行為而引致的本公司負債(及相關開支)除外。

(E)本協議中規定的本公司的報銷、賠償和出資義務應適用於本協議的任何修改，並且無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障人服務的終止或完成，本公司的報銷、賠償和出資義務應保持完全效力和效力。

第8節交割後的申述和賠償。根據本協議，本公司或任何控制本公司的人士、本公司高級管理人員及配售代理各自的賠償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，不論配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，並將在根據本協議出售的證券的交付及付款以及本協議的任何終止後繼續有效。配售代理或本公司、其董事或高級管理人員或任何控制本公司的人士的繼承人應有權享受本協議所載的賠償、供款和報銷協議的利益。

第9條。通告。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、電子郵件或電傳，並按如下方式向本合同各方確認：

注意：股權資本市場部負責人，電子郵件：rothecm@roth.com

將副本複製到：

普華永道現金管理有限公司

時代廣場7號

紐約，紐約10036

電子郵件：ali.panjwani@pryorcashman.com

注意：M·Ali·潘傑瓦尼，Esq

如果是對公司：

Tenax治療公司

Glen Lennox大道101號

300套房

北卡羅來納州教堂山，郵編：27517

電子郵件：c. tenaxthera.com

注意：克里斯托弗·佐丹諾，

總裁與首席執行官

將副本複製到：

Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP

4101號布恩湖步道，300套房

北卡羅來納州羅利，郵編：27607

收件人：S。哈莉·瓦卡尼

電子郵件：hvakani@wyrick.com

本合同任何一方均可通過書面通知對方更改通信接收地址。

第十節繼承人本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第7條所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人和遺產代理人的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第11節部分不可強制執行。本協議任何條款、條款或規定的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款、條款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

第12節.適用法律的規定本協議應視為在紐約市訂立和交付，本訂約書和擬進行的交易均受紐約州國內法的效力、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律衝突原則。配售代理和本公司：(I)同意因本聘書和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約州最高法院或美國紐約南區地區法院提起，(Ii)放棄對任何該等訴訟、訴訟或法律程序的地點可能或以後提出的任何反對，及(Iii)不可撤銷地同意紐約最高法院、紐約縣和美國紐約南區地區法院對任何該等訴訟的管轄權，訴訟或訴訟。安置代理和公司還同意接受和認收在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中可在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院送達的任何及所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄至公司地址的方式向公司送達法律程序文件，在各方面均視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向公司有效送達法律程序文件。而在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號郵遞方式將法律程序文件送達安置代理人的安排代理人的地址，在各方面均須視為有效的送達程序文件。儘管本聘任函件有任何相反的規定，本公司同意，配售代理或其聯營公司，以及配售代理、其聯營公司及控制配售代理或其任何聯營公司的每名其他人士(如有)，概不就本協議所述的聘用及交易或與本文所述的聘用及交易有關而對本公司承擔任何責任(不論直接或間接，以合約或侵權或其他方式)，但就吾等因該等個人或實體的故意不當行為或嚴重疏忽而招致的任何損失、索償、損害或法律責任除外。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

第13條一般條文

(A)本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。儘管本協議有任何相反規定，本公司與Roth Capital Partners，LLC於2023年11月16日訂立的聘用協議(“聘用協議”)將繼續有效，而其中的條款將繼續有效，並可由配售代理根據其條款強制執行，惟倘若聘用協議的條款與本協議的條款有衝突，則以本協議的條款為準。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上的效力相同。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。本協議各節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(B)本公司承認，就發售證券而言：(I)配售代理行事保持距離，並非本公司或任何其他人士的代理，亦不欠本公司或任何其他人士的受信責任；(Ii)配售代理只欠本協議所載的該等責任及義務；及(Iii)配售代理可能擁有與本公司不同的權益。公司在適用法律允許的範圍內，放棄因涉嫌違反與發行證券有關的受託責任而可能對配售代理提出的任何索賠

[這一頁的其餘部分被故意留空。]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽字，本文件及其所有副本將根據其條款成為一項具有約束力的協議。

茲確認並接受上述第一個書面日期的前述配售代理協議。