附件4.21

普通股認購權證

TENAX THERAPEUTICS，INC.

CUSIP：

ISIN：

本普通股認購權證(下稱“認股權證”)證明，對於所收取的價值，或其受讓人(“持有人”)有權在本認股權證日期(“初步行使日”)當日或之後及下午5：00或之前的任何時間，按行權條款、行使限制及下文所述的條件行使。(紐約時間)[•], 2029¹(“終止日期”)但非其後，向特拉華州一家公司(“本公司”)Tenax Treateutics，Inc.認購及購買最多[•]普通股股份(以下可作調整，稱為認股權證股份)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。本認股權證最初應以簿記形式持有的證券的形式發行和保存，存託信託公司或其代理人(“DTC”)最初應是本認股權證的唯一登記持有人，但持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇以證書形式接收認股權證，在這種情況下，本句不適用。

第一節定義。除本授權書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節所示相同：

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“買入價”指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期)普通股的買入價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由一名獨立評估師真誠選擇，由當時尚未償還且為本公司合理接受的認股權證的大部分權益持有人真誠選擇，其費用及開支將由本公司支付。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。但為澄清起見，商業銀行不應被視為已被授權或法律要求其繼續關閉;。“非必要僱員”或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天普遍開放供客户使用。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

_______________________

¹草案備註：為首次行使之日的5週年紀念日。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“購買協議”是指證券購買協議，日期為[]，2024年，由本公司與其簽字人簽署。

《註冊書》是指公司採用S-1表格(檔號：333-275856)的註冊書。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指普通股在交易市場上交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理Issuer Direct Corporation，郵寄地址為One Glenwood Avenue，Suite1001，Raleigh，NC，27603，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由認股權證的大多數權益持有人真誠挑選的獨立評估師釐定的普通股股份的公平市價，該等認股權證當時尚未清償及合理地為本公司所接受，其合理及有據可查的費用及開支將由本公司支付。

“權證代理協議”是指公司與權證代理之間的某些權證代理協議，該協議的日期為初始行使日期或大約該日。

“認股權證代理人”是指公司的轉讓代理人和任何後續的認股權證代理人。

“認股權證”指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他普通股認購權證。

第二節鍛鍊。

(A)行使認股權證。在符合第2(E)條的規定下，本認股權證所代表的購買權可於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何時間全部或部分行使，方式為向本公司及(僅供參考之用)認股權證代理人以電子郵件(或電子郵件附件)提交正式籤立的行使通知(“行使通知”)的PDF副本。在上述行權日期後(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)節)的交易日內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知所指定股份的總行權價格，除非適用行權通知中列明以下第2(C)節所指定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起五(5)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。儘管有上述規定，對於在下午4點或之前送達的任何行使通知(S)。(紐約市時間)在初始行使日之前的交易日(可能在購買協議籤立後的任何時間交付)，本公司同意在符合該通知的條件下交付認股權證股票(S)，截止時間為下午4點。(紐約市時間)於初步行權日及初步行權日應為認股權證股份交付日，惟總行權價(無現金行權除外)須於該認股權證股份交付日收到。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面額。儘管本第2(A)節有前述規定，但持有人在本認股權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的代表本認股權證的證書(S)的實益權益，應按照DTC(或該等其他結算公司，視情況適用)所要求的行使程序，向DTC(或該其他結算公司，視情況適用)交付適當的行使指示表格，以履行根據本第2(A)條作出的行使，但持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇接收證書形式的認股權證，在這種情況下，這句話不適用。就“證券及期貨條例”而言，持有人於本認股權證的權益為代表本認股權證的證書(S)的實益權益，而該等憑證是透過DTC(或執行類似職能的另一間已成立結算公司)以簿記形式持有的，則持有人在指示其作為DTC參與者的經紀行使其於該認股權證的權益時，應被視為已行使其於本認股權證的權益，惟在每種情況下，於(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期的交易日的較早者內(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期的交易日數目內收到適用的總行使價格(無現金行使除外)，即視為已行使其於本認股權證的權益。

(B)行使價。根據本認股權證，普通股每股行使價為$[•]每股(“行權價”)，但須於本協議下作出調整。

(C)無現金鍛鍊。如果在行使時，沒有有效的登記説明書登記，或其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以在此時以無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人有權獲得相當於除以除數所得商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(一)對行權價格的調整。每當根據本第3節任何條文調整行權價時，本公司應立即以電郵方式向持有人發出通知，列明經調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。儘管本認股權證有任何其他規定，對於並非以證明形式持有的任何認股權證，如果本認股權證規定向持有人發出任何事件的通知，則根據DTC(或任何後續託管機構)的程序向DTC(或任何後續託管機構)發出的通知應是充分的。

(Ii)容許持有人行使權力的通知。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份；(D)公司對普通股的任何重新分類、公司(或其所有子公司)進行的任何合併或合併均需獲得公司任何股東的批准，(E)本公司應授權自願或非自願解散、清盤或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排以電郵方式將其在本公司認股權證登記冊上的最後電郵地址送交持有人。在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少20個歷日(如果在向本公司股東發出通知或本公司公開披露該等事件後同時發送，則少於20個歷日)，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或(如不記錄)普通股的持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期，以及預計普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權以普通股換取證券、現金或其他可交付財產的日期，但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷並不影響該通知所規定的公司行動的有效性。;在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第四節授權證的轉讓

(a)可轉讓性。在遵守任何適用證券法的前提下，本認股權證及本認股權證項下的所有權利可於本公司的主要辦事處或其指定代理人交回本認股權證後全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或律師正式簽署的本權證的書面轉讓書，以及足以支付任何轉讓税的資金。這樣的轉移。在該等交回及（如有需要）該等付款後，本公司應以受讓人的名義（如適用）及該等轉讓文書所指定的面額簽署及交付一份或多份新認股權證，並應向轉讓人發出一份新認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，且本認股權證應立即撤銷。儘管本協議有任何相反規定，持有人無需將本權證實際交回本公司，除非持有人已將本權證全部轉讓，在此情況下，持有人應在向本公司交付轉讓表格並將本權證全部轉讓之日起三（3）個交易日內將本權證交回本公司。認股權證，如果按照本文適當轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無需發行新認股權證。

(B)新手令。如本認股權證並非透過DTC(或任何繼任託管銀行)以全球形式持有，則本認股權證可於遞交本公司上述辦事處時與其他認股權證分開或合併，並連同一份指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，由持有人或其代理人或受託代表人簽署。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

(C)認股權證登記冊。認股權證代理人(或如本認股權證不是透過DTC(或任何後續託管)以全球形式持有，本公司)應為此目的不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證(或如本認股權證不是通過DTC(或任何後續託管)以全球形式持有，則本公司須登記本認股權證)。本公司及認股權證代理人可在沒有實際相反通知的情況下，就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，將本認股權證的登記持有人視為及視為本認股權證的絕對擁有者。

第5條雜項

(A)在行使;之前不得以股東身份享有任何權利不以現金結算。除第3節明文規定外，本認股權證不賦予持有人在行使第2(D)(I)節規定的權利之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”時獲得認股權證股份的權利或根據第2(D)(I)條和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，公司均不需要對行使本認股權證的行為進行現金淨額結算。

(B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或損毀。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理地令其滿意的彌償或保證(就認股權證而言，將不包括任何保證書的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票(如已損毀)後，本公司將發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股票，以代替該等認股權證或股票的註銷。

(C)星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日或交易日，則可分別於下一個營業日或交易日採取行動或行使該權利。

(D)特准股份。本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的認股權證將構成其高級職員的全面權力，該等高級職員有責任發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付該等認股權證股份時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取所有必要或適當的行動，以保障本認股權證所載的持有人權利免受減損。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

(五)依法治國。所有關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本認股權證交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將法律程序文件的副本郵寄到根據本授權書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴一方應由另一方償還其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和費用。儘管如此，本款規定不得限制或限制持有人可根據聯邦證券法向其提出索賠的聯邦地區法院。

(F)不豁免和開支。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，以致對持有人造成任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

(G)告示。持有者在本協議下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為北卡羅來納州教堂山300號Glen Lennox Drive 101Glen Lennox Drive，Suite300，Chapel Hill，27517，注意：Christopher Giordano，電子郵件地址：c.giordano@tenaxthera.com，並附一份副本(僅供參考)至Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP，4101 Lake Boone Trail，Suite 300，Raley，North Carolina 27607，電郵地址：hvakani@wyrick.com，或本公司為此目的而向持有人發出通知而指定的其他電郵地址或地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址)時發出並生效。(Ii)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。在任何交易日、(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。

(H)補救措施。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履行的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

(一)繼承人和受讓人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

(J)修訂。經本公司及本認股權證持有人或實益擁有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

(K)可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何規定被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定無效。

(L)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

(M)認股權證代理協議。如果本認股權證通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則本認股權證的發行受認股權證代理協議的約束。如果本認股權證的任何規定與認股權證代理協議的明文規定相牴觸，則應以本認股權證的規定為準。

(簽名頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

TENAX THERAPEUTICS，INC.

發信人：

姓名：

克里斯托弗·佐丹諾

標題：

總裁與首席執行官

行使通知

致：Tenax治療公司

以下籤署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

付款形式應為(勾選適用框)：

☐in the United States的合法貨幣;or

☐如獲準，則可根據第2(C)款所載的公式，按第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證所需數目的認股權證股份。

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：認股權證股票應交付至以下DWAC帳號：

持有人簽名

投資主體名稱：

投資授權簽字人簽署

實體：

獲授權人姓名

********************

簽字人：

授權人員的頭銜

(請打印)

地址：

電子郵件地址：

日期：

持有者簽名：

[持有者地址：]

Signature of Authorized Signatory of Investing

Name of Authorized

Title of Authorized

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to