合作協議
本合作協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年1月31日，由（i）Hestia Capital Partners, LP與附錄A（統稱為 “Hestia Capital”）和（ii）Pitney Bowes Inc.（“公司”）中列出的每位人員
以及彼此之間簽署。除非本協議中另有定義，否則大寫術語的含義應與第 7 節中賦予的含義相同。考慮到並依賴本協議中包含的共同契約和協議，以及其他有價值的對價（特此確認收據和充足性），Hestia Capital和公司達成以下協議：
1。董事會任命和提名及其他公司事務。
(a) 公司同意，在本協議執行後，公司董事會（“董事會”）及其所有
適用委員會 ii）將立即採取一切必要行動，將董事會的規模從八（8）名增加到十（10）名，並且 iii）將在對威廉 “比爾” 西蒙和吉爾·薩頓（均為 “新董事”）進行審查後，“新董事”）根據董事會審查董事候選人的內部程序，採取所有必要的
行動來任命每位新董事作為公司董事，自 2024 年 2 月 1 日起生效，任期將在公司 2024 年年度股東大會（“2024 年年會”）上屆滿；但是，前提是，作為任命每位新董事的條件，每位新董事都將全面填寫並執行公司的董事候選人問卷（形式基本上由公司現任
非管理層填寫）董事），並同意遵守所有政策、程序、守則、規則、標準、指導方針和保密義務適用於公司的所有董事（或其任何適用子集），根據美利堅合眾國聯邦證券法和/或適用的
紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）規則和條例，在委託書和其他定期報告中要求董事和董事候選人披露的有關其本人的
信息。
(b) 公司同意：
(i) 在 2024 年年會上，董事會將根據本第 1 (b) 條提名每位新董事提名為公司董事（僅需經每位新董事批准
此類提名），並提名公司候選人名單中的其他人員參選 2024 年年會本公司董事，任期相同；
(ii) 董事會既不會提名也不會建議公司股東投票選舉截至本
協議簽訂之日在董事會任職的任何現任董事，但史蒂夫·布里爾、希拉·斯坦普斯、達雷爾·託馬斯、凱蒂·A·梅、米萊娜·艾伯蒂-佩雷斯、託德·埃弗雷特和庫爾蒂斯·沃爾夫在2024年年會上擔任公司董事的除外；
(iii) 公司將盡其合理的最大努力（包括建議股東投票選舉新董事和徵集代理人以支持
選舉新董事），在2024年年會上以不亞於公司為爭取提名的任何其他獨立董事（根據
紐約證券交易所上市規則確定）選舉所做努力的嚴格程度在2024年年會上爭取新董事的選舉董事會將在 2024 年年會上擔任董事會董事；
(iv) 新董事應獲得 (A) 與董事會中其他非管理層董事相同的董事和高級管理人員保險福利以及任何一般可獲得的賠償和免責安排；(B) 與董事會其他非管理董事獲得的薪酬相同的董事薪酬；(C) 與所有其他
非管理董事相同的其他福利董事會的管理董事；以及
(v) 在公司2025年年度股東大會（“2025年年會”）上，董事會將重新提名每位新
董事和沃爾夫先生當選為公司董事（僅需獲得每位新董事的批准，沃爾夫先生的重新提名才能獲得批准），任期與公司
候選人名單中的其他人相同將在2025年年會上當選為公司董事，公司將盡其合理的最大努力（包括建議股東投票支持新公司）董事和沃爾夫先生，並徵集代理人（
支持選舉新董事和沃爾夫先生），爭取在2025年年會上選舉新董事和沃爾夫先生，其嚴格程度不亞於公司為爭取董事會提名擔任董事會提名的任何其他
獨立董事（根據紐約證券交易所的上市規則確定）的當選所做的努力 2025 年年會。
(c) 如果任何新董事未根據第 1 (a) 條被任命為董事會成員，或在根據第 1 (a) 節進行任何任命後，無法或不願擔任
董事並停止擔任董事、辭去董事職務、被免去董事職務，或因任何其他原因未能任職或未擔任董事之前的任何時候合作期的到期（定義見下文，以及
未能被任命為董事會成員或在董事會任職的 “董事缺席”），則Hestia Capital有權在磋商後提出經公司批准並經董事會批准（不得無理拒絕、附帶條件或延遲批准），經Hestia Capital選定的全國認可的獨立招聘公司面試、評估、調查和推薦的替代董事候選人（i）
根據紐約證券交易所上市標準具有 “獨立” 資格，(ii) 具有擔任董事的相關財務和商業經驗該公司，並且 (iii) 獨立於 Hestia Capital（為避免疑問，提名由 Hestia
該人員在任何其他公司董事會任職的資本本身不得導致該人未能被視為獨立於Hestia Capital）（該替代董事候選人，“替補
董事”），董事會及其所有適用委員會應採取必要行動，任命替代董事擔任公司董事；但是，前提是，如果有的話
董事缺席的時間 Hestia Capital未能以實益方式擁有（根據聯交所頒佈的第13d-3條確定）行動（定義見下文），總共至少達到 Hestia Capital 的最低持有金額，然後
更換此類新董事的任何決定以及與任何此類替換相關的任何程序，將由董事會自行決定作出。在遵守紐約證券交易所規則和適用法律的前提下，在董事會任命替代董事後，董事會和董事會所有適用的
委員會應採取一切必要行動，在被替換董事辭職或免職之前擔任董事會成員的任何適用委員會任命該替代董事。在郵寄公司 2024 年年會最終委託書之前，根據本第 1 (c) 條指定的
替換新董事的任何
替代董事均應與其他董事候選人一起參選 2024 年年會
。繼任董事被任命為董事會成員後，無論出於本協議的所有目的，該替代董事均應被視為新董事。
2。合作。
(a) Hestia Capital同意，在合作期間，它及其任何代理人、子公司、關聯公司、聯營人、繼任者、受讓人、高級職員、主要員工或
董事均不得以任何方式公開批評、貶損、損害名譽或以其他方式誹謗或誹謗公司或公司的子公司、關聯公司、聯營公司、繼任者、受讓人，無論是現任還是前任
高級職員、現任或前任董事、現任或前任員工、股東、代理人或代表或公司的任何一員企業、產品或服務，包括但不限於：（i）向美國證券交易委員會（“SEC”）或任何其他政府機構提交或
提供的任何文件或報告中，（ii）以任何新聞稿或其他公開格式或ix）向任何記者或媒體
成員（包括但不限於在電視、廣播、報紙或雜誌採訪中）。儘管有前述規定，本協議第2 (a) 節或本協議其他部分的任何內容均不禁止Hestia Capital發表聯邦證券法或其他適用法律（包括但不限於遵守對Hestia
Capital具有合法管轄權的任何政府或監管機構發出的任何傳票或其他法律程序）或證券交易所法規所要求的任何聲明或
披露，或迴應公司的任何公開聲明本第 2 (a) 節中描述的性質，如果是公司的聲明違反了本協議。
(b) 公司同意，在合作期間，公司及其任何代理人、子公司、關聯公司、聯營公司、繼任者、受讓人、高級職員、主要員工或
董事都不會或故意鼓勵任何其他人以任何方式公開批評、貶損、名譽或以其他方式誹謗或誹謗Hestia Capital或Hestia Capital的任何子公司、關聯公司、聯營公司，
繼任者、受讓人、現任或前任高管、現任或前任董事、現任或前任員工、股東、代理人或代表或Hestia Capital的任何業務、產品或服務，包括但不限於：（i）在
中，向美國證券交易委員會或任何其他政府機構提交或提供的任何文件或報告，（ii）以任何新聞稿或其他公開形式，或（iii）向任何記者或媒體成員（包括但不限於在
電視、廣播、報紙或雜誌採訪中）。儘管有前述規定，本第 2 (b) 節或本協議其他部分的任何內容均不禁止公司發表聯邦
證券法或其他適用法律（包括但不限於遵守對公司具有合法管轄權的任何政府或監管機構發出的任何傳票或其他法律程序）或證券交易所條例
所要求的任何聲明或披露，也不得禁止公司迴應Hestia Capital發表的任何此類公開聲明在本第 2 (b) 節中描述的，如果是這樣的聲明Hestia Capital的行為違反了本協議。
(c) 在合作期間，Hestia Capital將使公司面值每股1美元的所有普通股（“公司普通股”）
直接或間接由其或其任何受控關聯公司或關聯公司實益擁有，或Hestia Capital或其任何受控關聯公司或關聯公司有權投票的公司任何其他證券，
直接或間接地，親自或通過代理人出席以達到法定人數，並在任何股東大會或任何續會上進行表決，或推遲會議，無論此類會議是在實際地點舉行還是通過
遠程通信方式虛擬舉行，並同意以同意代替會議的方式採取任何行動，每種情況都應遵循董事會關於 (i) 選舉、罷免或更換任何董事以及
(ii) 公司或任何股票向公司股東提交的任何其他提案的建議公司持有人；但是，前提是允許Hestia Capital自行決定就以下事項進行投票公司就任何特別交易提出的任何
提案；此外，前提是機構股東服務公司（“ISS”）和Glass, Lewis & Co.有限責任公司（“Glass Lewis”）就合作期內提交給股東的任何提案（與董事選舉、罷免或替換、
股份授權或發行與員工薪酬相關的股權的提案除外）發佈的投票建議與董事會的建議不同，Hestia Capital及其控制的關聯公司和關聯公司將被允許投票，或在
適用的情況下，表示同意或撤銷對 Hestia 實益擁有的任何股份的同意根據ISS和Glass Lewis的此類建議，Capital或其控制的關聯公司和關聯公司。
(d) 在合作期間，除非本協議中另有規定，否則未經公司事先書面同意，Hestia Capital 不會，並將導致其各自控制的關聯公司和關聯公司不會
直接或間接：
(i) 收購、尋求或提議（公開或以其他方式）或同意通過收購
控制權直接或間接收購（通過作為公司董事獲得的股權補助、股票分紅或向公司普通股持有人提供的其他
分配或發行）實益所有權，無論是通過收購
的收購、投標還是交換要約其他人，通過加入合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他羣體，或通過互換、對衝交易或其他方式，公司的任何證券、
任何與公司標的證券分離的權利，或任何以任何方式與公司普通股價格相關的衍生證券、合約或工具，這些衍生證券、合約或工具，Hestia Capital（與其
控制的關聯公司和聯營公司合計）擁有、控制或以其他方式擁有超過的受益所有權權益或總經濟敞口已發行公司普通股的9.9％此類時間，包括在不限
的情況下，通過行使或收購衍生證券；
(ii) 尋求或提議（公開或以其他方式）影響或控制公司的管理層或政策（據瞭解，沃爾夫先生作為公司
董事的行為或服務不應被視為Hestia Capital或其控制的關聯公司和關聯公司尋求或提議影響或控制公司管理或政策的行動）；
(iii) (A)（公開或以其他方式）要求公司股東特別會議，（B）向
公司提交、參與或支持任何股東提案，（C）向董事會尋求代表或提名任何候選人，或（D）尋求（包括但不限於推動或鼓勵任何 “拒絕” 或類似的競選活動）罷免任何成員董事會；
(iv) 索取任何股東名單或其他公司賬簿和記錄；
(v) 直接或間接發出、參與或以任何方式故意參與任何 “招標” 代理人（美國證券交易委員會代理規則中使用此類條款，
包括但不限於使用通用代理卡或與通用代理卡協調進行聘用，但不考慮《交易法》第14A-1 (1) (2) (iv) 條中規定的例外情況）或同意就本公司任何證券或任何可轉換或可兑換成或可行使的證券的投票進行投票，或尋求建議、鼓勵或
影響任何人購買任何此類證券，用於選舉個人進入董事會或批准股東
提案，或成為任何有爭議的公司董事選舉 “招標”（如《交易法》中定義或使用的術語）（在任何股東大會上作為
支持董事會所有被提名人的 “招標” 或 “參與者” 除外）；
(vi) 提交（公開或以其他方式）的提案或請求、要約（有或無條件），或故意採取任何行動支持涉及公司或其子公司任何
的任何要約、交換要約、合併、合併、收購、資本重組、合併、資本重組、合併、出售或收購重要資產、清算、解散或其他特別交易的提案或請求
或要約或合資企業或其各自的任何證券、資本的任何實質性變化、股票回購計劃以及公司的慣例、資本配置計劃和慣例或股息政策、公司業務或公司結構的任何其他
重大變化、對公司重述的公司註冊證書（可能不時修改、更正、修訂和重述）或公司經修訂和
重述的章程（可能會不時修訂、更正、修訂和重述）的任何修改、退市來自任何證券交易所的公司某類證券，或任何可能導致該類證券的訴訟根據《交易法》第 12 (g) (4) 條，公司
的證券有資格終止註冊，或者就本
條款 (vi) 中規定的任何類型的事項採取任何需要公開披露或合理預期需要公開披露的行動；
(vii) 故意鼓勵、協助或與任何非本協議當事方的人（“第三方”）進行任何討論、談判、安排或諒解，或以其他方式成立、加入或故意鼓勵、影響、建議或以任何方式與任何人一起參與任何 “團體”（該術語的定義見
交易法第 13 (d) (3) 條）不是本協議的當事方（受控關聯公司或關聯公司除外，只要任何此類受控關聯公司或關聯公司同意受其約束），以及受本協議
條款和條件的約束，並在《交易法》要求的情況下，在披露Hestia Capital與該受控關聯公司或關聯公司（關聯公司）組成集團後的兩（2）個工作日內提交附表13D或其修正案（如適用），以任何方式同意、嘗試、尋求或提議將公司的任何證券存入任何有表決信託中或類似安排，或使公司的任何證券受與
的任何協議或安排約束就其表決而言（包括但不限於授予任何代理、同意或其他投票權），除非本協議中明確規定；
(viii) 將 Hestia Capital 所知的任何
第三方出售、轉讓或以其他方式轉讓或處置公司普通股或與此類股票分離的任何權利（經適當調查，據瞭解，任何公開信息，包括但不限於
向美國證券交易委員會提交的文件中的信息），此類知識應被視為存在導致該第三方及其關聯公司和關聯公司擁有、控制或以其他方式獲得任何利益或總共佔當時已發行公司普通股 4.9% 以上的其他所有權權益，或將增加與其關聯公司和關聯公司共同擁有當時已發行公司普通股
股4.9％以上的受益權益或其他所有權權益的任何第三方的實益所有權權益，但附表13G申報人為共同基金、養老基金沒有已知的激進歷史或已知計劃的指數基金或投資基金經理參與行動主義；
(ix) 就與董事會、公司、其管理層、
政策、戰略、運營、財務業績或事務或其任何證券或資產或本協議有關的任何意圖、目的、計劃或提議，發佈任何與本協議條款不一致的公開披露、公告或聲明；
(x) 提起、徵集、故意鼓勵、協助或作為當事方參與針對或涉及本公司或其任何
現任或前任董事或高級管理人員的任何訴訟、仲裁或其他訴訟（包括但不限於衍生訴訟或集體訴訟），但不包括 (A) 根據第9條提起的執行本協議條款的訴訟，(B) 對任何訴訟提出
反訴由公司或代表公司發起針對Hestia Capital的訴訟，或（C）迴應或遵守有效發佈了Hestia Capital及其任何關聯公司均未啟動、
鼓勵或促進的法律程序；
(xi) 與任何第三方進行任何討論、談判、諒解或協議（無論是書面還是口頭），或提供建議，資助，協助，試圖説服或故意
鼓勵任何第三方就上述任何內容採取任何行動或發表任何聲明，或建議、協助、故意鼓勵或試圖説服任何第三方就上述任何
採取任何行動或發表任何聲明，或以其他方式採取或促成與前述內容不一致的任何行動或發表任何聲明；或
(xii) 採取任何可以合理預期的行動，迫使公司公開披露上述任何內容。
(e) Hestia Capital還同意在合作期內不要求公司（或其董事、高級職員、
員工或代理人）公開或以旨在或合理預期要求公開
披露此類請求的方式直接或間接地修改或放棄本第2節的任何條款（包括但不限於本句話），也不會要求其受控關聯公司和關聯公司修改或放棄本第2節的任何條款（包括但不限於本句子）。
(f) 本公司和Hestia Capital特此承諾，不得主張、啟動、維持或協助任何第三方在任何法院、機構或其他政府機構（包括但不限於美國證券交易委員會）（包括但不限於美國證券交易委員會）提出、啟動或維持任何索賠、訴訟或訴訟
，指控該公司或Hestia Capital或其各自的
關聯公司在執行前製作或交付的任何公開文件、通信或招攬材料本協議違反了《交易法》第 14a-9 條的規定，或包含任何在從時間和作出該聲明的情況來看，在
重大事實上是虛假或誤導性的，或者沒有陳述使其中所載陳述不虛假或誤導性所必需的重大事實。
(g) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不禁止或限制 Hestia Capital (i) 就任何事項私下向
董事會或管理層發表意見或私下請求豁免本協議的任何條款，前提是此類行動無意要求公開披露此類行動，(ii) 在合理必要的範圍內採取任何
行動遵守任何法律、法規或任何人要求的任何行動對Hestia Capital或其任何關聯公司或
關聯公司擁有管轄權的政府或監管機構或證券交易所，或（iii）私下向Hestia Capital的任何潛在投資者或投資者傳達與Hestia Capital的任何潛在投資者或投資者有關的公開事實信息，這些信息與Hestia Capital的年度和季度投資者信函中的慣例一致。
(h) 本協議中的任何內容均不在任何方面限制公司任何董事以其身份採取的行動，同時承認此類行動受該類
董事對公司及其股東的信託義務的約束（理解並同意，Hestia Capital及其任何受控關聯公司均不得尋求通過任何董事或其他方間接做任何可能是
的事情）如果由 Hestia Capital 或其控制的附屬公司完成，則禁止）。本協議中的任何內容均不妨礙 Hestia Capital 對其公司普通股進行自由投票（除非本協議第 2 節另有規定）或採取本協議中特別規定的任何
行動。
3.公開公告。
(a) 公司將在本協議簽訂之日後立即通過新聞稿的形式宣佈本協議及其重要條款，其形式基本上與本協議附錄B相同（“新聞稿”）。
(b) 除非公司和Hestia Capital雙方同意，否則Hestia Capital或其各自控制的關聯公司或關聯公司均不會發布與本協議或本協議所設想的行動有關的新聞稿或發佈或安排發佈任何其他公開聲明或公告
，除非第3（d）節中另有規定或任何證券交易所規則要求。
(c) 公司應向美國證券交易委員會提交一份關於8-K表的最新報告，報告其加入本協議的情況，並附上本協議和新聞稿作為附件（“表格8-K”）。表格8-K應符合本協議的條款。在向
美國證券交易委員會提交申請之前，公司應為Hestia Capital提供合理的機會來審查和評論8-K表格，並真誠地考慮Hestia Capital的任何此類評論。
(d) 在本協議簽訂之日後的兩（2）個工作日內，Hestia Capital應根據《交易法》第
13條向美國證券交易委員會提交對某些附表13D的修正案，以報告其加入本協議的情況（“Hestia Capital Schedule 13D修正案”）。Hestia Capital 13D修正案中與本協議相關的披露應
符合本協議的條款。在向美國證券交易委員會提交Hestia Capital附表13D修正案之前，Hestia Capital應為公司提供合理的機會對其進行審查和評論，並真誠地考慮
公司的任何此類評論。
4。公司的陳述和保證。公司向Hestia Capital作出如下陳述和保證：(a) 公司有權執行、交付
和執行本協議的條款和規定並完成本協議所設想的交易，(b) 本協議已由公司正式有效授權、執行和交付，構成公司的有效且
具有約束力的義務和協議，可對公司強制執行根據其條款，除非本協議的執行可能受到適用限制破產、破產、重組、暫停、欺詐性
轉讓或一般影響債權人權利並受一般股權原則約束的類似法律，以及 (c) 公司執行、交付和履行本協議不會 (i) 需要公司
股東的批准，(ii) 違反或與適用於公司的任何法律、規則、規章、命令、判決或法令衝突，或 (iii) 導致任何違約或違規行為或構成違約（或事先通知或失效的事件）
根據本公司作為當事方或受其約束的任何組織文件
或實質性協議，一時或兩者兼而有之，將構成違約、違規或違約，或導致其喪失實質利益，或給予終止、修改、加速或取消的權利。
5。Hestia Capital的陳述和保證。Hestia Capital向公司作出如下陳述和保證：(a) Hestia Capital的每位成員都有權力
執行、交付和執行本協議的條款和規定並完成本協議所設想的交易，(b) 本協議已由Hestia
Capital的每位成員正式和有效的授權、執行和交付，構成有效且具有約束力的義務和協議 Hestia Capital的每位成員均可根據其條款對Hestia Capital的每位成員強制執行，除非本協議的執行可能受到
適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般股權原則的約束，(c) 截至本協議簽訂之日，Hestia Capital
總共擁有15,790,922股公司普通股，約佔公司報告的已發行和流通股的9.0％ 該公司在其截至日期的10-Q表季度報告中，
2023 年 11 月 2 日，(d) Hestia Capital 現在和將來都不會成為與任何新董事就該人擔任董事會董事服務達成的任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）的當事方，
(e) Hestia Capital執行、交付和履行本協議沒有也不會 (i) 違反或牴觸任何法律、規則、法規、命令、適用於 Hestia Capital 的判決或法令，或 (ii) 導致任何違約或
違規行為或構成違約（或事先通知或失效的事件）時間或兩者都構成此類違約、違規或違約（根據該成員作為當事方或受其約束的任何組織文件、協議、合同、承諾、諒解或安排），或導致物質利益的損失，或授予
終止、修改、加速或取消該成員的任何權利。
6。沒有其他討論或安排。Hestia Capital聲明並保證，截至本協議簽訂之日，除非在美國證券交易委員會文件中公開披露，或在本協議簽訂之日之前以書面形式特別向公司披露的除外，(a) Hestia Capital在記錄或受益方面不擁有任何公司普通股或任何可兑換成任何公司普通股或可兑換
或可行使的證券 (b) Hestia Capital沒有直接或間接與任何人就以下方面簽訂任何協議或諒解任何涉及公司或公司任何證券的投票或
處置的潛在交易。
7。定義。就本協議而言：
(a) “關聯公司” 和 “關聯公司” 這兩個術語分別具有美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第12b-2條及其下的
規章制度（“交易法”）中規定的含義；
(b) “受益所有人” 和 “受益所有人” 這兩個術語的含義與美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3條中規定的含義相同；
(c) 在以下情況下，“控制權變更” 應被視為已經發生：(i) 任何人直接或間接成為佔公司當時未償還股權證券百分之五十（50%）股權和投票權的公司證券的受益所有人，或者（ii）公司進行股票換股交易，交易完成後立即保留
公司的股東，直接或間接佔該股權益和投票權的百分之五十（50％）以下尚存實體當時未償還的股權證券；
(d) “特別交易” 是指任何股權要約、股權交換要約、合併、收購、合資企業、業務合併、融資、資本重組、
重組、處置、分銷或其他與第三方的交易，在每種情況下都將導致公司控制權變更、清算、解散或其他特別交易，涉及其大部分股權
證券或其確定的大部分資產（在合併的基礎上），為避免疑問，包括但不限於提交公司股東投票的與第三方的任何此類交易；以及
(e) “Hestia Capital最低所有權金額” 是指（i）當時已發行的公司普通股的5.0％和（ii）8,816,562股公司普通股（
受股票拆分、重新分類、合併和類似調整的調整）中較低者。
(f) “個人” 或 “個人” 一詞是指任何個人、公司（包括但不限於非營利組織）、普通合夥或有限合夥企業、有限責任或無限
責任公司、合資企業、遺產、信託、協會、組織或其他任何種類、結構或性質的實體。
8。通知。本協議中規定的所有通知、同意、請求、指示、批准和其他通信以及與本協議有關的所有法律程序均為書面形式，且在以下情況下將被視為有效給出、作出或送達：(a) 通過電子郵件發送，當此類電子郵件發送到下述電子郵件地址時，收到相應的傳輸確認函或 (b) 如果通過任何其他方式發出，
在正常情況下實際收到時，
本第 8 節中指定的地址（或可能由某人指定的其他地址）的營業時間根據本第 8 節，當事方不時地：
如果是給公司：
Pitney Bowes Inc.
3001 夏日街
康涅狄格州斯坦福德 06926
收件人：執行副總裁、首席法務官兼公司祕書
並附上一份副本（不構成通知）至：
Vinson & Elkins L.L.P.
美洲大道 1114 號，32和地板
紐約州紐約 10103
注意：勞倫斯·埃爾鮑姆
C. 帕特里克·加德森
如果給 Hestia Capital：
赫斯提亞資本合夥人有限責任公司
磚廠路 175 號，200 號套房
賓夕法尼亞州亞當斯鎮 16046
注意：Kurtis J. Wolf (kwolf@hestiacapital.com)
並附上一份副本（不構成通知）至：
Olshan Frome Wolosky LLP
1325 美洲大道
紐約州紐約 10019
注意：安德魯·弗裏德曼
伊恩·恩戈隆
9。特定性能；補救措施。
(a) 公司和Hestia Capital承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行
或以其他方式遭到違反，則本協議其他各方將遭受無法彌補的損害，並且法律上可用的補救措施（包括但不限於支付金錢賠償）無法充分賠償此類損害。因此，
同意，除了法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，公司和Hestia Capital將有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和
條款，以進一步執行本協議的條款和
條款。此外，如果任何其他方尋求通過公平救濟來執行條款，公司和HESTIA CAPITAL（i）均不可撤銷地放棄陪審團審判的權利，並且（ii）同意放棄任何適用法律規定的任何保證金
要求。本協議將在所有方面受特拉華州
法律的管轄，包括但不限於有效性、解釋和效力，但不影響該州的法律選擇原則。
(b) 如果Hestia Capital（或Hestia Capital的任何受控的
關聯公司或關聯公司）未能在任何實質性方面履行或以其他方式履行第 2 節規定的義務，並且如果能夠在五 (5) 個工作日內補救或履行
，則無論本協議中有任何其他條款，公司在法律或衡平方面可能採取的任何其他補救措施均不受限制，則公司在法律或衡平方面可能採取的任何其他補救措施在公司就此類失敗或不履行情況發出書面通知後，公司不會必須履行或履行第 1 節或第 2 節中規定的義務。
10。可分割性。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，任何具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款是非法的、無效的或不可執行的，
該條款將無效，但該條款的非法性或不可執行性不會影響本協議任何其他條款的合法性或可執行性。
11。期限；終止。本協議的期限將從本協議簽訂之日開始，一直持續到
股東提交董事提名供公司2026年年度股東大會（“2026年年會”）（“2026年年會”）（該期限為 “合作期”）審議的提前通知期前三十（30）天；但是，合作期應延長至
提交材料的預先通知期第一天前三十 (30) 天的日期如果 n) 董事會同意重新提名新董事參選 2026 年年會，o) 董事會同意
再次提名沃爾夫先生參選 2026 年年會，而沃爾夫先生同意在 2026 年年會上再次提名沃爾夫先生參選，而沃爾夫先生同意這樣的重新提名，並且 p) 此類重新提名不遲於第一天前四十 (40) 天提名
股東在2026年年會上提交董事提名的提前通知期；此外，前提是要麼是如果另一方嚴重違反其在本協議下的義務（如果能夠得到糾正）的行為在非違約方收到書面通知後五 (5) 個工作日內未得到糾正，或者如果無法在五 (5) 個工作日內糾正，
違約方在這五 (5) 個工作日內沒有采取任何實質性行動予以糾正，則該方可以終止本協議) 工作日期間。儘管有上述規定，第 11 條至第 16 節的規定在本協議終止後仍有效。
終止本協議不應免除任何一方在終止之前因違反本協議而承擔的責任。
12。同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，並通過掃描的計算機圖像（例如 pdf）簽署，每張圖像將被視為本
協議的原始副本，但所有協議加起來應被視為同一個協議。
13。沒有第三方受益人。本協議僅為公司和Hestia Capital及其各自的允許受讓人受益，不可由任何
其他人員強制執行。本協議的任何一方均不得通過法律或其他方式轉讓其在本協議下的權利或委託其義務，任何違反本協議的轉讓均屬無效；前提是，
各方均可將其本協議項下的任何權利和任何義務轉讓給通過股票出售、合併、資產出售或其他方式收購該方几乎所有資產的任何個人。
14。沒有豁免。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對該權利或補救措施的放棄，
的任何單一或部分放棄
也不妨礙任何其他或進一步行使或行使本協議項下任何其他權利或補救措施。
15。全面理解。本協議包含雙方對本協議標的的的全部諒解，並取代雙方或其中任何一方之間先前和
同期就本協議主題達成的任何和所有書面和口頭協議、備忘錄、安排和諒解。只有通過公司和Hestia Capital簽署的書面協議
才能對本協議進行修改。
16。解釋和建構。公司和Hestia Capital均承認，在本協議執行之前
的所有談判中，均由自己選擇的律師代理，並且根據上述律師的建議執行了同樣的談判。各方及其律師合作並參與了本協議和
本協議中提及的文件的起草和編寫，以及各方之間交換的任何和所有與之相關的草稿將被視為所有各方的工作成果，不得因其起草或準備而對任何一方進行不利的解釋。因此，
法律的任何規則或任何需要解釋本協議中針對起草或起草本協議的任何一方的含糊之處的法律決定均不適用，本公司和 Hestia Capital 在此明確放棄，關於本協議解釋的任何
爭議將在不考慮起草或準備事件的情況下作出裁決。在本協議中，除非出現明顯的相反意圖，否則 (a) “包括”（各種形式）表示 “包括，
，但不限於”；（b）“本協議中”、“本文中”、“本文中”、“本文中” 等詞語以及具有類似含義的詞語是指本協議的整體而非本協議的任何特定條款；(c) “或” 一詞不是排他性的；(d)
除非另有説明，否則本協議中提及的 “章節” 均指本協議的章節；並且 (e) 只要上下文需要，男性性別應包括女性性別和中性別。
[簽名頁面如下]
自本協議發佈之日起，本協議已由雙方正式授權的簽字人正式簽署和交付，以昭信守。
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PITNEY BOWES INC.
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來自：
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/s/ Jason C. 去世
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姓名：
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傑森 C. 去世
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標題：
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臨時首席執行官
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赫斯提亞資本合夥人，LP
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來自：
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赫斯提亞資本管理有限責任公司，
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它的投資經理
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來自：
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/s/ Kurtis J. Wolf
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姓名：
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Kurtis J. Wolf
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標題：
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管理會員
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HELIOS I，LP
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來自：
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赫斯提亞資本管理有限責任公司，
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它的投資經理
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來自：
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/s/ Kurtis J. Wolf
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姓名：
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Kurtis J. Wolf
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標題：
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管理會員
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赫斯提亞資本合夥人 GP, LLC
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來自：
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/s/ Kurtis J. Wolf
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姓名：
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Kurtis J. Wolf
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標題：
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管理會員
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赫斯提亞資本管理有限責任公司
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來自：
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/s/ Kurtis J. Wolf
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姓名：
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Kurtis J. Wolf
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標題：
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管理會員
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庫爾蒂斯 J. 沃爾夫
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來自：
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/s/ Kurtis J. Wolf
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姓名：
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Kurtis J. Wolf
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附錄 A
Hestia Capital 附屬公司
1。Helios I，LP
2。赫斯提亞資本合夥人 GP, LLC
3.赫斯提亞資本管理有限責任公司
4。Kurtis J. Wolf
附錄 B
新聞稿的形式
[附上]
Pitney Bowes宣佈繼續更新其董事會
曾出色任職的主席瑪麗·吉爾福伊爾將在2024年年會後辭職
共同擁有資本配置、公司治理和轉型經驗的威廉·西蒙和吉爾·薩頓已加入董事會
康涅狄格州斯坦福，2024 年 1 月 31 日-提供技術、物流和金融服務的全球航運和郵寄公司 Pitney Bowes Inc.（紐約證券交易所代碼：PBI）（“Pitney Bowes” 或 “公司”）今天宣佈
，Mary J. Guilfoile 將在 2024 年年度股東大會（“董事會”）後辭去董事會（“董事會”）主席職務並退休（“董事會”）年會”）。Guilfoile女士退休後，董事會將選舉新主席。
此外，公司宣佈董事會新增兩名高素質獨立成員——威廉·西蒙和吉爾·薩頓，自2024年2月1日起生效。西蒙先生和薩頓女士的選拔程序得到了一家獲得國家認可的獨立搜索公司的支持
。
預計公司今年年會的董事候選人名單將包括以下個人：
一旦公司任命了下一任常任首席執行官，該人預計將加入董事會併成為其第十名成員。
董事會主席吉爾福伊爾女士評論説：
“能夠領導Pitney Bowes的董事會是一種榮幸。Pitney Bowes是一家有着100多年的變革和創新歷史的傳奇企業。過去的一年是特別具有變革性的一年，增加了幾位新董事，啟動了領導層交接，為提高價值創造奠定了基礎。我很高興與我們的臨時首席執行官傑森·迪斯合作，他一直在建立以結果為導向的文化，
採取果斷措施為組織取得長期成功做好準備。從現在到年會，我期待與管理層和董事會其他成員，包括我們的最新成員，在這一勢頭基礎上再接再厲。我還希望
藉此機會感謝公司的員工、客户、合作伙伴和投資者在我任職Pitney Bowes期間給予的信心和信任。”
提名和治理委員會主席梅女士補充説：
“我謹代表我所有的導演感謝瑪麗在皮特尼·鮑斯的重要時期所發揮的寶貴領導作用。她監督了治理改善和戰略行動，我們預計
將在未來幾年為公司奠定更堅實的基礎。我們的整個董事會還歡迎比爾和吉爾，他們共同在資本配置、公司治理和轉型等領域帶來了豐富的經驗。”
在今天宣佈的同時，該公司還與Hestia Capital Management, LLC（及其關聯公司合稱 “Hestia Capital”）簽訂了合作協議。
董事會成員、Hestia Capital創始人兼首席投資官沃爾夫先生總結道：
“我很高興與皮特尼·鮑斯達成協議，以鞏固Hestia Capital對公司董事會和戰略方向的長期支持。我還要感謝瑪麗作為
主席所做的許多貢獻。展望未來，我相信該董事會將為我們所代表的股東以及所有其他利益相關者帶來有意義的價值提升業績。”
與今天的公告以及與Hestia的協議相關的其他信息可以在向美國證券交易委員會提交的8-K表格中找到。
新董事傳記
威廉·S·西蒙
西蒙先生是一位經驗豐富的上市公司董事和前高管，其技能和視角將為Pitney Bowes的董事會增添活力。除了目前擔任達登
餐廳公司（紐約證券交易所代碼：DRI）的董事和漢斯布蘭德斯公司（紐約證券交易所代碼：HBI）的董事長外，西蒙先生還是KKR＆Co.投資公司的執行顧問兼諮詢和投資公司WSS Venture Holdings, LLC的總裁。從2010年到2014年，
西蒙先生擔任美國沃爾瑪（紐約證券交易所代碼：WMT）的總裁兼首席執行官。在此之前，他是美國沃爾瑪的首席運營官。他於 2006 年加入該公司，擔任專業服務和新業務開發執行副總裁。在加入
沃爾瑪之前，西蒙先生曾在布林克國際公司（紐約證券交易所代碼：EAT）、帝亞吉歐北美公司（紐約證券交易所代碼：DEO）和吉百利史威士公司擔任高級管理職務。西蒙先生還曾任佛羅裏達州管理服務部部長，曾在美國海軍和海軍預備役服役25年。他曾是GameStop公司（紐約證券交易所代碼：GME）的董事。
吉爾·薩頓
薩頓女士是上市公司董事和前高管，經驗豐富，這將是Pitney Bowes董事會的補充。薩頓女士曾在聯合天然食品公司（紐約證券交易所代碼：UNFI）擔任首席法務官、總法律顧問兼公司祕書
三年多，在那裏她制定了公司的股東參與計劃，深入參與了公司的ESG政策和計劃，在UNFI收購SuperValu後支持實現了超過1.5億美元的
協同效應，並幫助確保公司的供應鏈通過 COVID-19 保持運營危機。在加入UNFI之前，薩頓女士曾在通用汽車公司（紐約證券交易所代碼：GM）、
蒂姆·霍頓斯和温迪公司（納斯達克股票代碼：WEN）擔任高級法律職務。她目前還擔任米勒工業公司（紐約證券交易所代碼：MLR）和Potbelly Corp.（納斯達克股票代碼：PBPB）的董事。薩頓女士擁有俄亥俄州立大學的多個學位，包括法學博士
和醫療保健管理碩士學位。
關於 Pitney Bowes
Pitney Bowes（紐約證券交易所代碼：PBI）是一家全球航運和郵寄公司，為90％以上的財富500強企業提供技術、物流和金融服務。世界各地的小企業、零售、企業和政府客户
依靠 Pitney Bowes 來降低發送郵件和包裹的複雜性。有關最新消息、公司公告和財務業績，請訪問 https://www.pitneybowes.com/us/newsroom.html。欲瞭解更多信息，請訪問 www.pitneybowes.com 上的 Pitney Bowes
。
本文件包含有關公司預期或潛在未來業務和財務業績的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於關於
公司未來進展、計劃、市場定位和未來事件或狀況的陳述。前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與
預測結果存在重大差異。可能導致未來財務業績與預期存在重大差異的因素包括但不限於沒有實現我們正在進行的戰略舉措、企業成本優化和
相關重組工作的預期收益；實際郵件量下降；郵政法規或美國或其他主要市場的郵政運營和財務狀況變化或更廣泛的郵政或航運市場的變化；我們
留住管理層和其他員工的能力；我們繼續增長和管理的能力交易量的意外波動，獲得額外的規模經濟並提高我們的全球電子商務板塊的盈利能力；我們在全球電子商務和預分揀服務領域失去了一些較大的
客户；美國郵政局（USPS）商業計劃的損失或重大變化，或我們與美國郵政的合同關係或其在這些
合同下的表現；最近利率上升對我們的債務成本的影響以及潛在的用於未來的加息；以及其他因素公司2022年10-K表年度報告以及2023年向美國證券交易委員會提交的
其他報告中進行了更全面的概述。由於新的信息、事件或發展，Pitney Bowes不承擔更新本文件中包含的任何前瞻性陳述的義務。
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