美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 8-K
當前報告
根據《證券》第 13 或 15 (d) 條
1934 年《交易法》
2024年1月31日
報告日期（最早報告事件的日期）
Pitney Bowes Inc.
股票代碼：PBI
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
001-03579
06-0495050
（公司成立的州或其他司法管轄區）
（委員會檔案編號）
（國税局僱主識別號）

3001 夏日街
斯坦福德, 康涅狄格06926
（主要行政辦公室地址）
(203) 356-5000
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任一 條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：
☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
  
交易品種
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值1美元
  
PBI
  
紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章§230.405） 還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第13（a）條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐
項目 1.01
簽訂重要最終協議。
 
2024年1月31日，Pitney Bowes Inc.（“公司”）與Hestia Capital Partners、 LP、Helios I、LP、Hestia Capital Partners GP, LLC、Hestia Capital Management, LLC和Kurtis J. Wolf（統稱 “Hestia Capital”）簽訂了合作協議（“合作協議”）。
根據合作協議，公司將董事會（“董事會”）的規模增加了兩個席位，並任命了威廉 S. Simon和Jill Sutton（合稱 “新董事”）各為董事會成員，自2024年2月1日起生效。公司還同意提名新董事以及現任董事米萊娜·艾伯蒂-佩雷斯、史蒂夫·布里爾、託德·埃弗雷特、凱蒂·A. 梅、希拉·斯坦普斯、達雷爾·託馬斯和庫爾蒂斯·沃爾夫參加公司2024年年度股東大會（“2024年年會”）的董事會選舉，並再次提名新董事和沃爾夫先生連任董事會成員。 公司2025年年度股東大會。
在合作協議期限內，Hestia Capital已同意根據董事會的建議，在公司所有股東會議上對公司面值為每股1美元的普通股（ “普通股”）進行表決，但Hestia Capital可以自行決定對特別交易（定義見合作 協議）進行投票，但以下方面除外董事選舉、罷免或更換、股份授權或發行與之相關的股權員工薪酬提案，如果兩者的建議與董事會的建議不同，則符合機構 股東服務公司和Glass, Lewis & Co., LLC的建議。
Hestia Capital還同意某些慣常的停頓條款，除其他外，禁止其（a）實益擁有超過 9.9% 的普通股；（b）招攬代理；（c）就任何公司證券的投票（在股東大會上支持董事會提名人除外）向任何人提供建議、鼓勵或影響任何人；以及（d）公開披露任何 計劃或計劃與董事會、公司或其管理層、政策或戰略有關的意圖。在合作協議終止之前，公司和Hestia Capital還商定了某些相互不貶低條款。
合作協議將在公司2026年年度股東大會（“2026年年會”）股東提名窗口開放前30天終止。但是，如果公司同意重新提名新董事和沃爾夫先生參加2026年年會的選舉，則沃爾夫先生同意他的重新提名，並且此類重新提名不遲於2026年年會股東提名窗口開放前40天進行，那麼根據合作協議，合作協議的終止應推遲到 開幕前30天提交公司2027年年會股東提名的窗口股東們。
本表8-K最新報告中對合作協議的上述描述並不完整，並參照合作協議的完整條款和條件對其進行了全面的限定。合作協議作為附錄10.1隨本表8-K的當前報告一起提交，並以引用方式納入此處。
 
項目 5.02
董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
 
2024 年 1 月 31 日，董事會任命每位新董事為董事會成員，自 2024 年 2 月 1 日起生效。每位新 董事因其擔任董事而獲得的薪酬將與董事會中其他非管理董事獲得的薪酬相同。
新董事與 公司任何前任或現任高管或董事之間均不存在家庭關係，根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易，新任董事均沒有任何直接或間接的重大利益。除上文第1.01項所述的合作協議外，新董事與任何其他個人或實體之間都沒有 安排或諒解來任命新董事為公司董事。
2024 年 1 月 31 日，公司宣佈瑪麗·吉爾福伊爾從董事會退休。當前 的董事任期結束後，Guilfoile女士將不會在 2024 年年會上競選連任董事會成員。Guilfoile女士之所以決定不在2024年年會上競選連任董事會成員，並不是因為與公司 在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上存在任何分歧。
2
本表8-K最新報告第1.01項中載列的信息以引用方式納入本第5.02項。
 
項目 8.01
其他活動。
 
2024年1月31日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈加入合作協議。新聞 稿的副本作為附錄99.1作為附錄99.1隨本最新報告一起提交，並以引用方式納入此處。
 
項目 9.01
財務報表和附錄。
 
(d)     展品。
 
展品編號
  
描述
10.1
  
合作協議簽訂於2024年1月31日，由Hestia Capital Partners, LP、Helios I, LP、Hestia Capital Partners GP, LLC、Hestia Capital 管理有限責任公司和Kurtis J. Wolf與Pitney Bowes Inc. 簽訂的日期為2024年1月31日。
99.1
  
Pitney Bowes Inc. 於 2024 年 1 月 31 日發佈的新聞稿。
104
  
封面交互式數據文件（嵌入為行內 XBRL 文檔）。

3
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由以下籤署人經正式授權的 代表其簽署。
 
 
Pitney Bowes Inc.
     
日期：2024 年 2 月 1 日
來自：
/s/ 安娜·查德威克
   
安娜·查德威克
   
執行副總裁兼首席財務官
     


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