正如 2024 年 2 月 1 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-________________

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

Onconetix, Inc.

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

拉爾夫·希斯博士

臨時首席執行官

Onconetix, Inc.

東第五街 201 號，1900 號套房

俄亥俄州辛辛那提 45202

（服務代理的名稱和地址）

(513) 620-4101

電話號碼，包括服務代理 的區號。

複製到：

Barry I. Grossman，Esq

Jessica Yuan，律師

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號，11 樓

紐約，紐約 10105

電話：(212) 370-1300

傳真：(212) 370-7889

用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長 公司” 的定義。（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐

解釋性説明

Onconetix, Inc.（“註冊人” 或 “公司”）正在根據公司的2019年股權激勵計劃（ “2019年計劃”）和2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）在S-8表格上提交本註冊聲明，以（i）註冊面值為每股0.00001美元的55萬股普通股（“普通股”）根據2022年計劃發行，詳情見此處 ，(ii) 根據再要約招股説明書註冊轉售給我們的執行官和 董事的885,796股普通股或將發行給根據經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》（“證券法”）第429條，這些高管和董事在行使未償還期權或歸屬已發行的限制性股票 單位時，作為我們於6月向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-8表格（文件編號333-265843）註冊聲明的生效後修正案，以及（iii）2022 年 27 日，經 2022 年 11 月 14 日向 SEC 提交的 S-8 表格（文件編號 333-268357）註冊聲明（“事先註冊”）修訂聲明”）。

根據表格 S-8 的 E 通用指令，先前註冊聲明的內容以引用方式納入此處，除非由本 S-8 表格註冊聲明中載明的信息進行補充、修訂或取代 。

根據表格S-8的一般説明E，本註冊聲明 包括第一部分中的再要約招股説明書（“再要約招股説明書”）。再要約 招股説明書中列出的某些執行官和董事可以在未來連續或延遲地被視為公司的 “關聯公司”，根據2019年和2022年計劃發行或將要發行的多達885,796股普通股 ，將來可以連續或延遲地使用Reoffer 招股説明書進行再發行和轉售。這些股票構成 “控制證券” 或 “限制性 證券”，在本註冊聲明提交之前發行或可以在提交註冊聲明之後發行。根據美國證券交易委員會的規章制度，再要約招股説明書 不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中某些內容包含在註冊聲明的附表和 附錄中。再要約招股説明書 中包含的關於任何協議、文書或其他文件內容的陳述不一定完整。對於作為註冊聲明附錄提交的每份此類 協議、文書或其他文件，我們推薦您參閲附錄，以便對所涉事項進行更完整的 描述，本參考文獻應將每份此類聲明視為完全符合條件。

根據S-8表格一般指令 C的規定，在我們滿足註冊人使用S-3表格的要求之前，每位賣出證券持有人以及為出售我們的普通股而與他或她一致行動 的任何其他人通過再要約招股説明書發行的 普通股數量不得超過三個月期限，即《證券法》第 144 (e) 條 中規定的金額。

第一部分

10 (a) 招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。*

第 2 項註冊人信息和員工 計劃年度信息。*

再要約招股説明書

Onconetix, Inc.

根據2019年股權激勵計劃和2022年股權激勵計劃，最多可持有885,796股 股普通股

本 招股説明書涉及特拉華州的一家公司Onconetix, Inc.（“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的多達885,796股普通股（“股票”）的轉售，某些股票可能會不時發行和出售公司持有人（“賣出股東”） ，他們已經或將要收購此類股票，這些股票與行使授予的股票期權、發放的股票或其他獎勵 以及根據2019年計劃或2022年計劃購買股票有關。2019年計劃和2022年計劃旨在提供激勵措施 ，通過為我們的公司提供收購我們普通股的機會，吸引、留住和激勵高素質人士，例如高管、員工、董事和顧問。此外，2019年計劃和2022年計劃旨在協助 進一步調整我們的高管、員工、董事和顧問的利益，使其與公司其他股東的利益保持一致。

發行此類股票的 人員可能包括我們的董事、高級職員、員工和顧問，其中一些人可能被視為我們的 “關聯公司”。這些人可以但不必出售他們根據本招股説明書收購的股份。如果根據2019年計劃或2022年計劃向關聯公司發放了任何 額外獎勵或關聯公司購買了股票，我們將向證券 和交易委員會（“委員會”）提交本招股説明書的更新，將該人列為賣出股東，並註明 該人根據招股説明書發行的股票數量。請參閲本招股説明書第40頁上的 “出售股東”。 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ONCO”。2024年1月30日，納斯達克資本市場 普通股的收盤價為每股0.207美元。

自上市以來，我們的普通股 的市場價格和交易量經歷了極大的波動。從2022年2月18日（我們的股票最初在納斯達克上市之日）到本日為止，我們普通股的市場價格從2024年1月24日納斯達克的盤中低點 0.146美元波動到2022年2月22日的盤中高點每股90.90美元。相比之下，我們的首次公開募股 於2022年2月23日結束，價格為每股9.00美元。在此期間，我們發佈了有關某些 研究開發、協議、收購、將業務戰略轉向腫瘤學、管理層變更和其他事項的各種公告。 儘管如此，自我們於2022年2月18日首次公開募股以來，公司財務狀況或經營業績（例如我們的收益或收入）最近沒有公開披露的與 一致或與我們的股價變動相關的重大變化。由於各種因素，我們普通股的交易價格一直並將繼續受到廣泛的 價格波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括本招股説明書第33頁開頭在 “風險 因素” 標題下描述的那些因素。

我們 不會從任何賣出股東出售股票中獲得任何收益。任何或所有賣出股東可通過普通經紀交易、協議交易或其他交易不時 按賣方股東可能確定的價格發行股票，價格可能與出售時的市場價格有關，也可能是 議定的價格。請參閲 “分配計劃”。可以通過經紀人或經銷商進行銷售，他們預計將獲得慣常的 佣金或折扣。我們將支付與本次發行有關的所有註冊費用，但賣出股東 將支付所有經紀佣金和其他銷售費用。

出售股東和參與的經紀人和交易商可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，在這種情況下，出售這些賣出股東股票的任何利潤以及這些 經紀人或交易商獲得的任何佣金或折扣都可能被視為承保補償。

請參閲本招股説明書第33頁開頭的 “風險因素”，討論在購買我們的普通股之前應考慮的某些風險和其他因素。

委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書 的發佈日期為 2024 年 2 月 1 日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 信息。除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何人 提供任何信息或作出任何陳述，而且， （如果提供或作出），您不得依賴此類已獲授權的信息或陳述。本招股説明書不構成 的賣出要約或邀約購買除本招股説明書 中描述的普通股以外的任何證券的要約，也不構成 在此類要約或招標非法的任何情況下出售要約或購買此類證券的邀請。無論本招股説明書或在本招股説明書下注冊的任何證券的交付時間如何，您 均不應假設我們在本招股説明書中包含的信息在本招股説明書發佈之日以外的任何日期都是準確的 ，也不應假設我們在本招股説明書發佈之日以外的任何日期都是準確的。

在哪裏可以找到 更多信息

公司受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”） 的信息要求的約束，並據此向委員會提交報告、委託書和其他信息。我們需要通過委員會的EDGAR系統向委員會提交這些材料的電子 版本。委員會維護着一個位於 http://www.sec.gov 的互聯網網站 ，其中包含有關以電子方式向委員會提交 的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。您可以在此類互聯網站點上閲讀和複製公司向 委員會提交的報告、委託書和其他信息。

本 招股説明書構成公司在本文發佈之日向委員會提交的S-8表格註冊聲明（此處連同所有修正案和 附錄，統稱為 “註冊聲明”）的一部分。根據 委員會的規章制度，本招股説明書 不包含註冊聲明中規定的所有信息，其中某些部分我們省略了。有關公司和我們的普通股 的更多信息，您應參閲完整的註冊聲明。

此處包含的關於任何合同、協議或其他文件條款的陳述 不一定完整，在每種情況下， 均提及作為註冊聲明附錄提交給委員會的此類合同、協議或其他文件的副本，或以其他方式 提交給委員會。此類提法對每一項此類陳述進行了全面的限定。註冊聲明副本連同 和證物可以在委員會辦公室免費查閲，如上所示，可以在支付規定的費用後從 獲得。

除本招股説明書中包含的內容外，任何 個人均無權就本招股説明書中所述的 提供任何信息或作出任何陳述，而且，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲公司或任何賣方股東授權的依據。本招股説明書不構成出售要約或邀請 的買入要約，在任何司法管轄區，任何人均不得出售這些證券，如果該人提出 此類要約、招攬或出售是非法的。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不暗示此處包含的信息在本協議發佈之日後的任何時候都是正確的。

關於前瞻性陳述 以及行業和市場數據的警示性説明

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性 陳述，涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述主要包含在標題為 “招股説明書摘要”、“風險因素” 和 “公司” 的 章節中，但也包含在本招股説明書的其他地方。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“可能”、“將”、 “可以”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、 “預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、 “繼續” 和 “持續”，或這些術語的否定性，或其他旨在識別 未來陳述的類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述與未來事件 或我們未來的財務業績或狀況有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致 我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的存在重大差異。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述 受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 中描述的那些風險、不確定性和假設。此外，我們 在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層 無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或 因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於 這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生， 實際業績可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證 前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。此外，除非法律要求，否則我們和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任 。在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性 陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

您應閲讀本招股説明書 和我們在本招股説明書中引用的文件，並作為註冊聲明的證物向美國證券交易委員會提交了本招股説明書 ，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況 可能與我們的預期存在重大差異。

政府監管和產品批准

美國食品和藥物管理局以及聯邦、州和地方各級以及國外的其他監管機構 廣泛監管藥品和生物製劑 等的研究、 開發、測試、製造、質量控制、進口、出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、 記錄保存、批准、廣告、促銷、市場營銷、批准後監測和批准後報告 我們正在發展。

小分子藥物受 《食品、藥品和化粧品法》（FDCA）的監管，生物製品還受 公共衞生服務法（PHSA）的監管，並且都受其他聯邦、州、地方和外國法規和法規的約束。我們 和第三方承包商將被要求遵守我們希望進行研究的國家監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業批准要求 ，或者申請我們的候選產品 的批准或許可。

美國

美國生物製藥法規

在美國上市候選藥物和生物製劑之前， FDA 要求的流程通常涉及以下內容：

臨牀前和臨牀開發

在開始對候選產品進行第一個 臨牀試驗之前，我們必須向 FDA 提交 IND。IND 是指向美國食品和藥物管理局申請授權 一種正在研究的新藥產品。IND申請的中心重點是總體研究計劃以及臨牀前研究和臨牀試驗的協議 或協議。IND 還包括評估產品的毒理學、 藥代動力學、藥理學和藥效學特性的動物和體外研究結果、化學、製造和控制信息、 以及支持研究產品使用的任何可用的人體數據或文獻。在人類 臨牀試驗開始之前，IND 必須生效。IND 在獲得 FDA 後 30 天自動生效，除非美國食品和藥物管理局在 30 天 期限內對擬議的臨牀試驗提出安全問題或疑問。在這種情況下，IND 可能會被置於臨牀暫停 ，臨牀試驗發起人和食品和藥物管理局必須解決任何懸而未決的疑慮或問題，然後才能開始臨牀試驗。因此，提交 IND 可能會也可能不會導致 FDA 授權開始臨牀試驗。

臨牀試驗涉及根據 GCP 在合格研究人員的監督下向人類受試者提供研究產品 ，其中包括要求所有研究對象為參與任何臨牀研究提供知情同意。 臨牀試驗是根據協議進行的，其中詳細説明瞭研究的目標、用於 監測安全性的參數以及待評估的有效性標準。對於產品開發期間進行的每項連續的 臨牀試驗以及隨後的任何協議修訂，都必須向現有IND單獨提交。此外，提議進行臨牀試驗的每個地點的獨立機構 審查委員會必須在該地點開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並且必須對研究進行監督直至完成。監管機構、機構 審查委員會或發起人可以隨時基於各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險或該試驗不太可能實現其既定目標。一些研究還包括由臨牀研究發起人組成的獨立合格專家小組（稱為數據安全監測委員會）的監督 ，該委員會根據獲得的某些研究數據對研究是否可以在指定檢查點進行授權， 如果確定受試者存在不可接受的安全風險或其他理由，例如未證明 療效，則可能停止臨牀試驗。

出於生物製藥 開發的目的，人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併；

在某些情況下，在產品獲得批准後，FDA 可能 要求或公司自願進行額外的臨牀試驗，以獲得有關 產品的更多信息。這些所謂的第四階段研究可能成為批准申請的條件。在進行臨牀試驗的同時，公司 可以完成額外的動物研究，開發有關候選產品特性的更多信息，並且必須 根據cGMP的要求完成商業批量生產產品的流程。製造工藝 必須能夠持續生產出高質量的候選產品，除其他外，還必須開發方法來測試 最終產品的身份、強度、質量和純度，或者生物製劑的安全性、純度和效力。此外，必須選擇和測試適當的 包裝，並且必須進行穩定性研究，以證明候選產品的保質期內不會出現不可接受的 變質。

在臨牀 開發的各個階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀研究 研究人員進行廣泛的監測和審計。美國食品和藥物管理局或發起人或其數據安全監督委員會可以隨時以各種理由暫停臨牀研究， 包括髮現研究患者或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀研究未按照機構審查委員會的要求在 中進行，或者候選生物製品對患者造成意外 嚴重傷害，則機構 審查委員會可以暫停或終止其機構的臨牀研究的批准。還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗 結果。受美國食品藥品管理局監管產品的臨牀試驗的發起人必須註冊和披露某些臨牀 試驗信息，這些信息可在以下網址公開 www.clinicaltrials.gov.

NDA/BLA 提交和審查

假設根據所有適用的監管要求成功完成 所有必需的測試，產品開發、非臨牀研究 和臨牀試驗的結果將作為 NDA 或 BLA（視情況而定）的一部分提交給 FDA，請求批准將該產品銷售用於一個 或更多適應症。申請必須包括從相關的臨牀前研究和臨牀試驗中獲得的所有相關數據， 包括陰性或模糊的結果以及積極的發現，以及與產品 的化學、製造、對照和擬議標籤等相關的詳細信息。除非豁免或豁免適用，否則提交申請需要向食品和藥物管理局支付 大筆申請使用費。從申請人提交 起，美國食品和藥物管理局有六十天的時間發出拒絕提交信函或接受提交申請，這表明申請足夠完整，可以進行實質性 審查。

一旦 NDA或BLA獲準提交，FDA的目標是在其接受提交申請後的10個月內， 或者，如果申請符合優先審查資格，則在FDA接受提交申請後的六個月內審查標準申請。在標準和 優先審查中，FDA 要求提供更多信息或澄清後，審核過程通常會顯著延長。 FDA 審查保密協議，以確定藥物是否安全有效，可用於預期用途，並審查 BLA 以確定生物製劑 是否安全、純淨和有效。美國食品和藥物管理局還審查產品的製造、加工、包裝或存放設施是否符合標準 ，旨在確保和維護產品的特性、安全性、強度、質量、效力和純度。FDA 可能會召集一個諮詢 委員會，就申請審查問題提供臨牀見解。在批准 NDA 或 BLA 之前，FDA 通常會檢查 生產產品的設施。除非美國食品和藥物管理局確定製造 流程和設施符合 cGMP 要求且足以確保產品在所需的 規格內持續生產，否則不會批准申請。此外，在批准申請之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀場所，以確保 符合GCP。如果 FDA 確定申請、製造過程或製造設施不可接受，它將在提交的材料中概述 的不足之處，並經常要求提供額外的測試或信息。儘管提交了任何要求的 附加信息，FDA 最終可能會決定該申請不符合批准的監管標準。

在 FDA 評估 申請並對生產研究產品和/或其藥物物質的製造設施進行檢查後， FDA 可能會簽發批准信或完整回覆信。批准書授權對產品 進行商業營銷，並附上針對特定適應症的具體處方信息。完整回覆信將描述 FDA 在申請中發現的所有缺陷，但如果 FDA 確定支持申請的數據不足 支持批准，則食品和藥物管理局可以在不進行必要檢查、測試提交的產品 批次和/或審查擬議標籤的情況下發出完整回覆信。在簽發完整回覆信時，美國食品和藥物管理局可能會建議申請人 為申請獲得批准而可能採取的行動，包括請求提供更多信息或澄清，其中可能包括 對額外臨牀研究的潛在要求。如果不滿足適用的監管 標準，需要額外的測試或信息及/或要求上市後測試和監測以監測 產品的安全性或有效性，FDA 可能會推遲或拒絕批准申請。

如果 產品獲得監管部門的批准，則此類批准將針對特定適應症授予，並可能限制此類產品上市的指定用途。例如，美國食品和藥物管理局可能會批准具有風險評估和緩解策略（REMS， ）的申請，以確保產品的收益大於風險。REMS是一種安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在的嚴重風險，並通過管理其安全使用使患者能夠持續獲得此類藥物，並可能包括藥物 指南、醫師溝通計劃或確保安全使用的要素，例如限制分發方法、患者登記和 其他風險最小化工具。除其他外，美國食品和藥物管理局還可能將修改擬議標籤或制定 適當的控制措施和規格作為批准條件。一旦獲得批准，如果未保持對上市前和上市後 要求的合規性，或者產品上市後出現問題，FDA 可能會撤回產品批准。美國食品和藥物管理局可能需要一項或多項第四階段上市後研究和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性， 並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。

加急開發和審查計劃

FDA 為符合條件的候選產品提供許多 快速開發和審查計劃。快速通道計劃旨在加快或促進 審查符合特定標準的新產品的流程。具體而言，如果新產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並顯示出滿足該疾病或病症未得到滿足的醫療 需求的潛力，則有資格獲得快速認定 。快速通道名稱適用於產品的組合以及正在研究該產品的 的具體適應症。在產品 開發期間，快速通道產品的贊助商有機會與審核小組進行頻繁互動，一旦提交了保密協議或BLA，該產品可能有資格獲得優先審核。快速通道產品也可能符合滾動審查的資格 ，在這種情況下，如果發起人提供了提交申請各部分的時間表，FDA 同意接受申請的 部分並確定該時間表是可以接受的，並且贊助商在提交 時支付任何所需的用户費用，則快速通道產品也可能有資格進行滾動審查，在這種情況下，FDA 可能會考慮在提交完整申請 之前滾動審查保密協議或 BLA 的部分應用程序的第一部分。

旨在治療 嚴重或危及生命的疾病或病症的產品也可能有資格獲得突破性療法稱號，以加快其開發 和審查。如果初步臨牀證據表明，該產品單獨使用 或與一種或多種其他藥物或生物製劑聯合使用，可以在一個或 個更具臨牀意義的終點（例如臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果）上顯示出與現有療法相比有顯著改善，則該產品可以獲得突破性療法稱號。該稱號包括 所有快速通道計劃功能，以及最早從第一階段開始的 FDA 更密集的互動和指導，以及組織 對加快產品開發和審查的承諾，包括高級管理人員的參與。

提交給 FDA 批准的 藥物或生物製劑的任何上市申請，包括具有快速通道認證和/或突破性療法稱號的產品， 可能有資格參加旨在加快 FDA 審查和批准程序的其他類型的 FDA 計劃，例如優先審查和 加速批准。如果產品有可能顯著改善嚴重疾病或病症的治療、 診斷或預防，則有資格接受優先審查。優先審查指定意味着 FDA 的目標是在申請日起 60 天后的六個月內對 上市申請採取行動。

此外，經研究 的產品在治療嚴重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性可能會獲得加速批准，前提是 確定該產品對有合理可能預測臨牀益處的替代終點有影響，或者對可以早於不可逆的發病率或死亡率進行測量的 臨牀終點有影響，該終點可以合理地預測 對不可逆的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，則可以加速獲得批准，考慮嚴重性、罕見性或流行率病情 以及是否存在替代療法。作為加快批准的條件，FDA 通常會要求發起人 進行充分且控制良好的上市後臨牀研究，以驗證和描述對不可逆轉的 發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期影響。此外，美國食品和藥物管理局目前要求將促銷材料預先批准 作為加快批准的條件，這可能會對該產品的商業發佈時間產生不利影響。

快速通道指定、突破性 療法指定和優先審查不會改變批准標準，但可能會加快開發或批准過程。 即使產品符合其中一項或多項計劃的資格，美國食品和藥物管理局稍後也可能會決定該產品不再符合 的資格條件，或者決定不縮短 FDA 的審查或批准期限。

孤兒藥稱號

根據《孤兒藥法》， 美國食品和藥物管理局可以將一種旨在治療罕見疾病或病症的藥物或生物製劑授予孤兒資格，這種疾病或病症 在美國影響不到20萬個人，或者美國超過20萬人， 對在美國開發和提供此類藥物或生物製劑的成本沒有合理的預期 疾病或病症將從該藥物或生物製劑在美國的銷售中恢復。在提交 NDA 或 BLA 之前，必須申請 孤兒藥的名稱。在美國食品和藥物管理局授予孤兒藥名稱後，該治療劑的通用特性及其潛在的 孤兒用途將由美國食品和藥物管理局公開披露。孤兒藥的指定不會在 監管審查或批准程序中帶來任何優勢，也不會縮短 的持續時間。

如果具有孤兒 藥物名稱的產品隨後首次獲得美國食品藥品管理局對該名稱的疾病的批准，則該產品 有權獲得孤兒藥獨家批准（或獨家經營權），這意味着食品和藥物管理局不得批准任何其他申請，包括完整的 NDA 或 BLA，在七年內銷售相同適應症的相同藥物或生物製劑，除非在有限的情況下，例如 a 顯示出 的臨牀優勢優於具有孤兒藥獨家經營權的產品，或者 FDA 發現孤兒的持有者藥物排他性 並未表明它能夠確保有足夠數量的孤兒藥供應，以滿足患有 疾病或該藥物指定病症的患者的需求。孤兒藥獨家經營並不妨礙 FDA 批准針對相同疾病或病症的不同藥物或生物製劑 ，或針對不同的疾病或病症批准相同的藥物或生物製劑。指定孤兒 藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免以及免除保密協議或BLA申請費。

如果指定的孤兒藥獲批的用途大於其獲得孤兒認定的適應症， 則不具有孤兒藥獨家經營權。 此外，如果美國食品和藥物管理局事後確定指定申請 存在重大缺陷，則美國的獨家銷售權可能會喪失。

批准後要求

我們根據 FDA 批准製造或分銷的任何產品都受到 FDA 的全面和持續監管，包括與記錄保存、報告不良經歷、定期報告、產品抽樣和分銷以及 產品廣告和促銷有關的 要求。批准後，對批准產品的大多數更改，例如添加新適應症或其他 標籤聲明，都需要事先經過 FDA 的審查和批准。還有持續的用户費用要求，根據該要求，美國食品和藥物管理局會為批准的保密協議或BLA中確定的每種產品評估 年度計劃費用。生物製藥製造商及其分包商 必須在 FDA 和某些州機構註冊其機構，並定期接受 FDA 和某些州機構的突擊檢查 以檢查其是否符合 cGMP，cGMP對我們 和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求。製造過程的變更受到嚴格監管，根據 的重要性，變更可能需要事先獲得美國食品和藥物管理局的批准才能實施。美國食品和藥物管理局的法規還要求調查和糾正任何 偏離cGMP的情況，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商施加報告要求。因此， 製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持對 cGMP和其他方面的監管合規性的遵守。

如果不遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA 可能會撤回批准 。 稍後發現產品以前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或者 製造過程中的不良事件，或不符合監管要求，可能會導致對批准的標籤進行修訂以添加新的 安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制 或其他限制。其他潛在後果包括：

美國食品和藥物管理局嚴格監管生物製藥產品的 營銷、標籤、廣告和促銷。公司只能根據批准的標籤的規定，提出與安全性 以及功效、純度和效力有關的索賠，這些聲明必須經美國食品和藥物管理局批准。但是，公司 可能會共享真實而非誤導性的信息，這些信息在其他方面與產品的 FDA 批准的標籤一致。FDA 和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規。不遵守這些 要求可能會導致負面宣傳、警告信、糾正性廣告以及潛在的民事和刑事 處罰。醫生可能會為產品標籤中未描述的用途開具合法可用的產品，且 不同於我們測試並獲得 FDA 批准的產品。這種標籤外的用法在醫學專業中很常見。醫生可能會相信 這種非標籤用途是不同情況下的許多患者的最佳治療方法。美國食品和藥物管理局不規範醫生 在選擇治療方面的行為。但是，美國食品和藥物管理局確實限制了製造商就其產品在標籤外使用 的問題進行溝通。

美國市場排他性

生物製品可以在美國獲得 兒科市場獨家經營權，如果獲得授權，現有獨家經營期將延長六個月，包括一些與專利條款相關的監管 獨家經營期。這種為期六個月的獨家經營權自其他獨家保護或專利 期限結束之日起，可根據美國食品藥品管理局發佈的此類研究的 “書面申請” 自願完成兒科研究後授予。

2009 年的《生物製劑價格競爭 和創新法》（BPCIA）為被證明與美國食品藥品管理局許可的參考生物產品具有生物仿製藥性質或可與 互換的生物製品制定了縮短的批准途徑。PHSA的這一修正案試圖最大限度地減少重複測試。

生物相似性要求 生物製品和參考產品在安全性、純度、 和效力方面沒有具有臨牀意義的差異，可以通過分析研究、動物研究和一項或多項臨牀試驗來證明。互換性要求 產品是與參考產品的生物仿製藥，並且該產品必須證明其有望產生與參考產品相同的臨牀 結果，對於多次給藥的產品，生物製劑和參考生物製劑可以在先前給藥後互換 ，而不會增加安全風險或與單獨使用 參考生物製劑相比療效下降的風險。但是，與更大且往往更復雜的生物製品結構相關的複雜性，例如 以及此類產品的生產過程，對實施構成了重大障礙，FDA 仍在研究這些障礙。

在參考產品首次獲得 許可之日起四年後，美國食品和藥物管理局才會接受基於參考生物製品的生物仿製藥或可互換產品的 申請，並且在參考產品首次獲得許可之日起 12 年後，FDA 才會批准基於 參考生物產品的生物仿製藥或可互換產品的申請。“首次許可” 通常是指有爭議的特定產品在美國獲得許可的初始日期。如果許可是針對生物製品的補充劑 或該生物製品的同一贊助商或製造商（或許可方，則該生物製品的後續申請，則不包括生物製品的 的許可日期， ， 利益相關前身（或其他相關實體）進行變更（不包括對生物製品結構的修改） 導致新的適應症、給藥途徑、給藥時間表、劑型、輸送系統、輸送裝置或強度， 或改變生物製品結構，但不會導致安全性、純度或效力發生變化。

BPCIA 很複雜，仍由美國食品和藥物管理局解釋和實施 。此外，政府提案試圖縮短12年的參考產品獨家經營期 。BPCIA的其他方面，其中一些方面可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。 因此，BPCIA的最終實施和影響存在很大的不確定性。

兒科研究計劃和兒科排他性

根據經修訂的《兒科研究 公平法》或《PREA》，某些保密協議和某些保密協議補充劑必須包含可用於評估所有相關兒科亞羣中聲明適應症的候選產品的安全性 和療效，並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥 。美國食品和藥物管理局可能會批准延期提交兒科 數據或全部或部分豁免。PREA要求計劃為包含新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的候選產品 提交上市申請的發起人應在第二階段會議結束後的60天內提交初步的 兒科研究計劃或PSP，或者，如果沒有此類會議，則應在第三階段開始之前儘快提交 或第 2/3 階段研究。初始 PSP 必須包括髮起人計劃進行的一項或多項兒科研究的概述，包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由 ，以及任何延期兒科評估或全部或部分豁免 要求的請求，即提供兒科研究數據和支持信息。食品和藥物管理局和發起人必須就PSP達成協議 。根據臨牀前研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據，如果需要考慮修改兒科計劃 ，則發起人可以隨時對商定的初始 PSP 提交修正案。除非法規另有要求 ，否則 PREA 不適用於已獲準孤兒認定的適應症的藥物，除非 新活性成分的原始保密協議，前提是該藥物是用於治療成人癌症的分子靶向癌症 產品，且針對的是美國食品藥品管理局認為實質上與 相關的分子靶標，則PREA將適用於孤兒指定的新活性成分到兒科癌症的生長或進展。

一種藥物還可以在美國獲得兒科 市場的獨家經營權。兒科獨家經營權如果獲得授權，將使現有的獨家期限和專利 條款延長六個月。這種為期六個月的獨家經營權從其他排他性保護或專利期限結束之日算起，可以在 根據美國食品藥品管理局發佈的此類研究的 “書面申請” 自願完成兒科研究的基礎上授予。

專利期限的恢復和延長

根據我們的候選產品的時間、 期限和美國食品和藥物管理局批准的具體情況，我們的一些美國專利可能有資格獲得有限的專利期限延長 。《藥品價格競爭和專利期限恢復法》（非正式地稱為《Hatch-Waxman Act》）的規定允許 的專利恢復期限最長為五年，以補償產品開發和美國食品藥品管理局監管審查 過程中損失的專利期限。但是，專利期限恢復不能將專利的剩餘期限延長到自產品 批准之日起的總計 14 年以上。專利期限恢復期通常是從IND生效日期到BLA提交 日期之間的時間加上從BLA提交日期到批准該申請之間的時間的一半。只有一項適用於 批准產品的專利有資格延期，並且延期申請必須在 專利到期之前提交。美國專利商標局與美國食品和藥物管理局協商，審查和批准任何延長或恢復專利期限的申請。 未來，我們可能會申請恢復我們目前擁有或許可的一項專利的專利期限，以延長其當前到期日之後的專利有效期，具體取決於臨牀試驗的預期時長以及提交相關 BLA 所涉及的其他因素。

許多其他國家也規定 延長生物製品的專利期限或類似的專利保護延期。例如，在日本， 可能將專利期限延長至五年，而在歐洲，有可能獲得補充專利證書， 將專利保護有效延長至五年。

聯邦和州欺詐和濫用、數據隱私 和安全以及透明度法律法規

除了 FDA 對藥品銷售的限制 之外，聯邦和州醫療保健法律法規還限制了生物製藥 行業的商業行為。除其他外，這些法律可能會影響我們當前和未來的業務運營，包括我們的臨牀研究活動、 和擬議的銷售、營銷和教育計劃，並限制與醫療保健 提供商和其他各方的業務或財務安排以及關係，我們通過這些渠道來營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的產品。這些法律 包括反回扣和虛假索賠法律法規、數據隱私和安全以及透明度法律法規，包括但不限於下述法律。

美國聯邦反回扣 法規禁止任何個人或實體故意和故意提供、支付、索取或接受報酬 以誘導或換取購買、租賃、訂購或安排或建議購買、租賃或訂購醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療計劃下任何可報銷的物品或 服務。“薪酬” 一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。美國聯邦反回扣法規被解釋為適用於 藥品製造商與處方者、購買者和處方管理者之間的安排。儘管有許多 法定例外和監管安全港可以保護一些常見活動免受起訴，但例外情況和安全港 的範圍很窄。涉及報酬但可能被指控意在誘導開處方、購買或推薦的做法 如果不符合例外情況或安全避難的條件，則可能會受到審查。一些法院將該法規的 意圖要求解釋為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導聯邦醫療保健 承保企業轉診，則違反了該法規。

個人或實體不需要 實際瞭解本法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為。此外， 政府可以斷言，就聯邦民事虛假索賠法或民事罰款法而言，包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成 虛假或欺詐性索賠。

聯邦民事和刑事 虛假索賠法和民事罰款法，包括聯邦民事虛假索賠法，可由個人 通過民事舉報人和 qui tam 訴訟執行，除其他外，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提出虛假的付款索賠，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假的 記錄或對向聯邦政府提出的虛假或欺詐性索賠的陳述材料。索賠包括 “任何向美國政府提出的金錢或財產的請求或要求” 。幾家製藥和其他醫療保健公司已根據 這些法律受到起訴，原因是他們涉嫌向客户提供免費產品，期望客户向聯邦計劃收取 產品的賬單。其他公司也因提交虛假索賠而受到起訴，原因是這些公司銷售的產品 用於未經批准，因此是不可報銷的用途。

1996 年的聯邦《健康保險 便攜性和責任法案（HIPAA）制定了其他聯邦刑事法規，除其他外，禁止 故意和故意執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方付款人，以及故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或發表任何與之相關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述 醫療福利、物品或服務的交付或支付。此外，許多州都有類似的欺詐和濫用 法規或法規，這些法規或法規適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的物品和服務，或者在一些州，無論付款人是誰，都適用 。

此外， 我們可能受到聯邦政府和我們開展業務的州的數據隱私和安全監管。經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（HITECH）及其各自的實施條例修訂的 HIPAA對某些類型的個人和實體實施了與隱私、安全和傳輸個人 可識別健康信息相關的特定要求。除其他外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於 “企業 員工”，其定義為受保實體的獨立承包商或代理人，包括某些醫療保健提供商、醫療保健 信息交換所和健康計劃，創建、接收、維護或傳輸與 為受保實體或代表受保實體提供服務有關的可識別個人身份的健康信息。HITECH還增加了對受保實體、商業夥伴以及可能的其他人處以的 民事和刑事處罰，並賦予州檢察長新的權力，可以在聯邦法院提起民事 損害賠償或禁令，以執行HIPAA，並尋求律師費和與提起 聯邦民事訴訟相關的費用。此外，州法律在某些情況下規範健康信息的隱私和安全，其中許多未被HIPAA搶佔的 在很大程度上相互不同，可能不會產生相同的效果，因此合規工作變得複雜。

聯邦《醫生付款 陽光法案》要求某些根據醫療保險、 醫療補助或兒童健康保險計劃付款的藥品、器械、生物製劑和醫療用品製造商每年向醫療保險和 醫療補助服務中心（CMS）報告與向醫生和教學醫院付款或其他價值轉移相關的信息，以及 適用的製造商和適用的團體採購組織每年向CMS的所有權和投資報告醫生及其直系親屬持有的利益 。

我們還可能受要求製藥公司遵守制藥行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的 相關合規指南的州 法律、要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者付款和其他價值轉移、營銷支出或藥品定價有關的信息的州法律，以及要求藥品銷售代表註冊的州 和地方法律。

由於這些 法律的廣度以及可用的法定例外情況和監管安全港的範圍很小，我們的某些業務活動 可能會受到一項或多項此類法律的質疑。如果發現我們的業務違反了上述任何聯邦和 州法律或適用於我們的任何其他政府法規，則如果我們受到 公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控、合同 損害賠償、合同 損害賠償、聲譽損失，我們可能會受到重大的刑事、民事和 行政處罰，包括損害賠償、罰款、監禁、額外報告要求和監督損害，利潤和未來收益減少，撤資、禁止參與政府醫療保健 計劃以及削減或重組我們的業務，所有這些都可能對我們的業務運營能力 和經營業績產生不利影響。如果我們的任何產品在國外銷售，我們可能會受到類似的國外 法律和法規的約束，例如，其中可能包括適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐 和濫用法、企業合規計劃的實施、向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移、 以及其他數據隱私和安全要求。

醫療改革

承保範圍和報銷

我們產品未來的商業成功 將部分取決於第三方付款人，例如聯邦和州兩級的政府付款人計劃 ，包括醫療保險和醫療補助、私人健康保險公司和其他第三方付款人，在多大程度上為我們的候選產品提供保障 併為我們的候選產品建立足夠的報銷水平。第三方付款人通常決定他們將 為哪些產品付款，並確定這些產品的賠償水平。特別是，在美國，沒有統一的保險和 賠償政策。私人健康保險公司和其他第三方付款人通常根據 政府通過醫療保險計劃為此類產品提供承保和報銷的水平，但除醫療保險決定外，還基於 自己的方法和批准程序。因此，付款人之間的承保範圍和賠償可能存在顯著差異 。

在美國、歐洲 聯盟（EU）以及我們的候選產品的其他潛在重要市場，政府機構和第三方付款人 越來越多地試圖限制或監管產品的價格，特別是新產品和創新產品的價格，這通常導致 的平均銷售價格低於原來的水平。此外，美國越來越重視醫療管理 以及歐盟對國家和地區定價和報銷控制的日益重視，這將給產品定價、報銷 和使用帶來額外壓力。這些壓力可能來自管理式醫療團體的規則和慣例、司法裁決和與醫療保險、醫療補助和醫療改革、藥品保險和報銷政策以及總體定價有關的 法律法規。

第三方付款人越來越多 對承保範圍施加額外的要求和限制，並限制產品的報銷水平。例如，聯邦和 州政府以不同的費率對產品進行補償，通常低於平均批發價格。這些限制和限制會影響 產品的購買。第三方付款人可能會將承保範圍限制在批准清單或處方集合中的特定產品上， 可能不包括所有經美國食品藥品管理局批准的針對特定適應症的產品。同樣，由於我們的某些候選產品是由醫生管理的， 產品本身可能提供單獨的賠償，也可能不提供。相反，給藥醫生只能因提供使用我們產品的治療或手術而獲得報銷 。第三方付款人越來越多地質疑價格，並審查 產品的醫療必要性和成本效益以及安全性和有效性。除了獲得 FDA 批准所需的成本外，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學 研究，以證明我們的候選產品的醫學必要性和成本效益。我們的候選產品可能不被視為醫學上必要或不具成本效益。付款人決定 為產品提供保險並不意味着適當的賠償標準將獲得批准。可能無法獲得足夠的第三方付款人補償 ，使我們無法從產品開發的投資中獲得適當的回報。如果 獲得批准， 改革醫療保健或降低政府保險計劃成本的立法提案可能會導致我們的候選產品的報銷降低，或者我們的候選產品被排除在承保範圍和報銷範圍之外。第三方付款人 和提供商正在制定的成本控制措施以及任何醫療改革都可能顯著減少我們銷售任何經批准的候選產品的收入。

美國和一些 外國司法管轄區正在考慮頒佈或已經頒佈了許多額外的立法和監管提案，以改變 醫療保健系統，如果獲得批准，可能會影響我們銷售候選產品的盈利能力。美國和其他地方的決策者和 付款人對促進醫療保健系統的變革表現出濃厚的興趣，其既定目標 是控制醫療成本、提高質量和擴大可及性。在美國，製藥行業一直是這些工作的特別重點，其中包括通過改變醫療保健系統降低醫療成本的重大立法舉措， 包括對藥品和生物製藥產品的定價、承保範圍和報銷的限制，尤其是在政府資助的 醫療保健計劃下，以及加強政府對藥品定價的控制。

在過去的幾年中，美國 政府採取了多項舉措來資助和激勵某些比較有效性研究，包括在ACA下設立以患者為中心的結果研究所 。比較有效性研究表明 競爭對手的產品有好處，也有可能對我們的候選產品的銷售產生不利影響。

ACA 於 2010 年 3 月 成為法律，它極大地改變了第三方付款人為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥 行業產生了重大影響。除其他可能對我們的業務產生影響的措施外，ACA還規定了對任何生產或進口特定品牌處方藥和生物製劑的實體 的年度不可扣除的費用；新的Medicare D部分承保差距折扣計劃； 以及增加製造商在醫療補助藥品回扣計劃下必須支付的回扣的新公式。此外，ACA延長了 製造商的醫療補助退税責任，擴大了醫療補助計劃的資格標準，並擴大了根據《公共衞生服務法》有資格獲得 折扣的實體。目前，我們不確定ACA將對我們的業務產生什麼全面影響。

自ACA頒佈以來， 的某些方面一直面臨司法和國會質疑，我們預計此類挑戰和修正案將繼續下去。 自2017年1月以來，前總統特朗普簽署了兩項行政命令和其他指令，旨在推遲 某些ACA條款的實施或以其他方式規避ACA規定的健康保險要求。同時，國會正在考慮 立法，以廢除或廢除並取代全部或部分ACA。儘管國會尚未通過全面的廢除立法， 兩項影響ACA下某些税收實施的法案已簽署成為法律。2017年《減税和就業法》（即 税法）包括一項條款，該條款自2019年1月1日起廢除了ACA 對某些未能在一年或部分時間內維持合格健康保險的個人徵收的基於税收的分擔責任補助金，通常稱為 “個人 授權”。2018年1月22日，特朗普總統簽署了一項關於2018財年撥款的持續決議，推遲了 某些ACA規定的費用的實施，包括對某些高成本僱主贊助的 保險計劃徵收的所謂 “凱迪拉克” 税、根據市場份額對某些健康保險提供商徵收的年費以及對非豁免醫療器械徵收的醫療器械消費税 。2018年《兩黨預算法》（簡稱BBA）等對ACA進行了修訂，自2019年1月1日起生效，將參與Medicare D部分的製藥商的銷售點折扣從50％提高到70％，並縮小了大多數醫療保險藥物計劃（通常被稱為 “甜甜圈洞”）的保險差距。2018年7月， CMS發佈了一項最終規則，允許根據ACA調整計劃向某些符合ACA條件的健康計劃和健康保險 發行人進一步收款和付款，以迴應聯邦地方法院關於CMS使用 來確定這種風險調整的方法的訴訟結果。2018年12月，美國德克薩斯州北區地方法院法官或德克薩斯州地方法院 法官裁定，個人授權是ACA的關鍵和不可分割的特徵，因此，由於該授權作為税法的一部分被廢除 ，ACA的其餘條款也無效。儘管得克薩斯州地方法院法官以及 特朗普政府和CMS都表示該裁決不會立即生效，但目前尚不清楚該裁決、隨後的上訴、 以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA。

此外，自ACA頒佈以來，已經提出並通過了其他立法 變更。2011年8月，總統簽署了經修訂的2011年《預算控制法》 ，使之成為法律，其中除其他外，包括將每個財政年度向提供者支付的醫療保險總額削減2％， 該法始於2013年，在包括BBA在內的後續立法通過後，除非國會採取更多 行動，將持續到2027年。2013年1月，頒佈了《2012年美國納税人救濟法》，該法案除其他外，減少了向幾種提供者支付的 醫療保險補助金，並將政府向提供者收回多付款 的時效期限從三年延長至五年。

此外，美國對藥品定價做法的立法和執法興趣與日俱增。具體而言，美國國會最近進行了幾項調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，除其他外，旨在提高藥品定價的 透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府計劃 的藥品報銷方法。在聯邦一級，特朗普政府的2019財年預算提案包含 進一步的藥品價格控制措施，這些措施可能會在2019年預算過程中或其他未來的立法中頒佈。此外， 特朗普政府發佈了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的 “藍圖”，其中包含 其他提案，旨在增加製造商的競爭，增加某些聯邦醫療計劃的談判能力，激勵 製造商降低其產品的標價，減少消費者支付的藥品的自付成本。2022年8月，國會通過了《2022年通貨膨脹降低法》，其中包括一項允許醫療保險直接與藥品製造商談判藥品價格的條款。該條款可能會影響未來的定價策略和決定。美國衞生與公共服務部（HHS）已經開始就其中一些措施徵求反饋意見，並正在其現有授權下實施 其他措施。例如，2018年9月，CMS宣佈將允許Medicare Advantage計劃從2019年1月1日起選擇對B部分藥物使用步進療法 。2019年1月31日，國土安全部監察長辦公室提議對美國聯邦反回扣法規的安全港進行修改 ，除其他外，這可能會影響製造商向Medicare D部分計劃支付的回扣，其目的是進一步降低消費者購買藥品的成本。此外，CMS發佈了一項最終規則，該規則於2019年7月9日生效 ，該規則要求通過醫療保險或醫療補助計劃或醫療補助計劃直接面向消費者的處方藥和生物製品的電視廣告在廣告中包括該藥物或生物製品的批發收購成本或標價，前提是該藥物或生物製品的每月供應量或常規療程等於或大於35美元。違反這些要求的處方 藥物和生物製品將列入公開清單。國會和特朗普政府 都表示將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。在州一級， 立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品 定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制 和透明度措施，在某些情況下，還包括旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買的措施。此外， 地區醫療保健當局和個別醫院越來越多地使用競標程序來確定其醫療保健計劃中將包括哪些藥品和供應商 。此外，第三方付款人和政府當局 對參考定價體系以及折扣和標價的公佈越來越感興趣。這些措施可能會減少未來對我們產品的需求 或給我們的定價帶來壓力。

此外， 《2017年特里克特·温德勒、弗蘭克·蒙吉洛、喬丹·麥克林恩和馬修·貝利納審判權法》或《審判權法》（即《審判權法》）於 簽署成為法律。除其他外，該法律為某些患者提供了一個聯邦框架，使他們能夠獲得某些已完成1期臨牀試驗並正在接受美國食品藥品管理局批准的研究性新藥產品 。在某些情況下，符合條件的 患者無需註冊臨牀試驗，也無需獲得 FDA 在 FDA 擴大准入計劃下的許可，即可尋求治療。 根據《試用權法》的規定，藥品製造商沒有義務向符合條件的患者提供其藥品產品。

外國監管

為了在美國境外銷售任何產品 ，我們需要遵守其他國家在安全性 和療效以及臨牀試驗、上市許可、商業銷售和候選產品的分銷等方面的眾多不同的監管要求。例如，在歐盟，我們必須在 我們打算進行臨牀試驗的每個成員國獲得臨牀試驗申請（CTA）的授權。無論我們是否獲得美國食品藥品管理局的批准，我們都需要獲得外國相應監管機構的必要批准 ，然後才能在這些 國家開始該藥物的臨牀試驗或上市。批准過程因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和額外的管理 審查期。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得 FDA 批准所需的時間不同且更長。一個國家的監管批准並不能確保另一個國家的監管部門批准，但一個國家未能或延遲獲得監管 的批准可能會對其他國家的監管程序產生負面影響。

此外，美國 以外的一些國家，包括歐盟成員國、瑞士和英國，也通過了數據保護法律法規， 規定了重要的合規義務。在歐盟，個人健康數據的收集和使用受《通用數據保護條例》（GDPR）的規定管轄。GDPR 於 2018 年 5 月 25 日生效，廢除了其前身指令， 增加了製藥公司在處理歐盟主體個人數據方面的責任和責任。 GDPR 以及歐盟成員國管理個人數據處理的國家立法，對處理個人數據（包括來自臨牀試驗的健康數據和不良事件報告）的能力規定了嚴格的義務 和限制。特別是， 這些義務和限制涉及潛在的繁瑣文件要求，賦予個人某些權利， 控制我們如何收集、使用、披露、保留和處理有關他們的信息、向個人提供的信息、將 個人數據轉移出歐盟、安全漏洞通知以及個人數據的安全和保密性。根據 GDPR， 敏感個人數據的處理（例如身體健康狀況）可能會增加合規負擔，這是 外國監管機構積極關注的話題。此外，GDPR規定了更嚴格的監管執法力度，並處以最高2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4％的罰款，以較高者為準。來自不同 歐盟成員國的數據保護機構可能會以不同的方式解釋 GDPR 和國家法律，並施加額外要求，這增加了歐盟處理個人數據的複雜性 。有關實施和合規做法的指導通常會更新或以其他方式修訂。

歐盟

歐盟保險賠償和 定價

在歐盟，不同國家的定價 和報銷計劃差異很大。一些國家規定，藥品只能在商定 報銷價格後才能上市。一些國家可能需要完成額外的研究，將特定候選藥物的成本效益 與當前可用的療法進行比較，或所謂的健康技術評估，才能獲得報銷 或定價批准。例如，歐盟為其成員國提供了選擇，以限制其國家健康保險體系提供報銷的 藥品範圍，並控制人用藥品的價格。歐洲 聯盟成員國可以批准藥品的具體價格，也可以改為對公司 的盈利能力採用直接或間接控制體系。

歐盟藥品法規

為了在美國境外銷售任何產品 ，我們需要遵守其他國家和司法管轄區 在質量、安全性和有效性以及產品的臨牀試驗、上市許可、商業銷售和 分銷等方面的眾多不同監管要求。無論我們是否獲得美國食品和藥物管理局對產品的批准，我們都需要獲得 相應外國監管機構的必要批准，然後才能在國外 和司法管轄區（例如中國和日本）開始該產品的臨牀試驗或銷售。儘管上文討論的與美國有關的許多問題同樣適用於歐盟，但批准程序因國家和司法管轄區而異，可能涉及額外的產品測試和 額外的行政審查期。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與 不同，並且比獲得 FDA 批准所需的時間更長。一個國家或司法管轄區的監管批准並不能確保另一個國家或司法管轄區的監管 批准，但未能或延遲獲得一個國家或司法管轄區的監管批准可能會對其他國家的 監管程序產生負面影響。不遵守適用的外國監管要求可能會被處以罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、扣押產品、限制運營和刑事起訴等。

非臨牀研究和臨牀試驗

與美國類似， 歐盟非臨牀和臨牀研究的各個階段都受到嚴格的監管控制。

進行非臨牀研究 以證明新的化學或生物物質的健康或環境安全。非臨牀研究必須遵守 歐盟指令 2004/10/EC 中規定的良好實驗室規範 (GLP) 原則。特別是，非臨牀 研究，無論是體外還是體內，都必須根據GLP 原則規劃、執行、監測、記錄、報告和存檔，該原則為組織過程的質量體系定義了一套規則和標準以及非臨牀 研究的條件。這些 GLP 標準反映了經濟合作與發展組織的要求。

歐盟藥用 產品的臨牀試驗必須根據歐盟和國家法規、國際協調會議 (ICH) 良好臨牀實踐指南 (GCP) 以及源自《赫爾辛基宣言》的 適用的監管要求和倫理原則進行。歐盟委員會的其他 GCP 指南，特別側重於可追溯性， 適用於先進療法藥物產品的臨牀試驗。如果臨牀試驗的發起人不在歐盟境內成立， 它必須在歐盟內部指定一個實體作為其法定代表人。發起人必須購買臨牀試驗保險， ，並且在大多數歐盟成員國，發起人有責任向在 臨牀試驗中受傷的任何研究受試者提供 “無過失” 賠償。

美國以外的某些國家，包括歐盟，也有類似的流程，要求在人體臨牀研究開始之前提交臨牀研究申請 (CTA)，就像 IND 一樣。CTA必須分別提交給每個國家的國家衞生當局 和獨立的倫理委員會，就像FDA和IRB一樣。一旦 CTA 獲得國家衞生局 的批准，並且倫理委員會根據 一國的要求，對在相關成員國進行的試驗給予了積極的意見，就可以繼續進行臨牀研究的開發。

除其他內容外，CTA 必須包括試驗協議的副本和包含有關受調查藥品的製造 和質量信息的研究藥品檔案。目前，CTA必須提交給進行試驗的每個歐盟成員國 國家的主管當局。根據新的《臨牀試驗條例》（目前預計將於2022年初生效 ），將實行集中式申請程序，由一個國家機構牽頭審查申請 ，而其他國家機構的參與則有限。向CTA提交的試驗協議或其他信息 的任何重大變更都必須通知相關主管部門和倫理委員會或獲得其批准。 臨牀試驗中使用的藥物必須按照良好生產規範 (GMP) 生產。其他國家和歐盟範圍內的監管要求 也適用。

營銷授權

要在歐盟和許多其他外國司法管轄區銷售藥品 ，我們必須獲得單獨的監管批准。更具體地説，在歐盟，藥用 候選產品只有在獲得上市許可（MA）後才能商業化。要獲得歐盟監管體系下研究性 藥品的監管批准，我們必須提交上市許可申請（MAA。）除其他外，執行此操作的過程 取決於藥品的性質。Mas 有兩種類型：

根據上述程序， 為了批准併購，EMA或歐盟成員國的主管當局根據有關產品的質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險收益平衡 進行評估。

根據集中程序， EMA評估MAA的最大時間範圍為210天。如果存在重大公共衞生利益且對產品的醫療 需求未得到滿足，CHMP可以在不超過150天（不包括時鐘停止）內對市場評估進行加速審查。針對未滿足的醫療需求並有望引起重大公共衞生利益的創新 產品可能有資格參加許多快速的 開發和審查計劃，例如PRIME計劃，該計劃提供的激勵措施類似於 中的突破性療法。美國PRIME是一項自願計劃，旨在加強EMA對針對未滿足的醫療 需求的藥物開發的支持。其基礎是加強與開發前景藥物的公司的互動和早期對話，以優化其產品 開發計劃並加快評估速度，以幫助他們更早地到達患者手中。獲得 PRIME 稱號 的產品開發者有資格參加加速評估，但這並不能保證。PRIME 稱號的好處包括在提交 MAA 之前任命 CHMP 報告員，在關鍵開發里程碑上儘早進行對話和提供科學建議，以及 在申請流程的早期有資格對產品進行加速審查。

Mas 的初始期限 為五年。在這五年之後，可以根據對 風險收益平衡的重新評估，無限期地續訂授權，除非EMA基於與藥物警戒有關的正當理由決定再延長一個五年 期限。

數據和營銷排他性

歐盟還為市場排他性提供了機會 。獲得併購後，新的化學實體或候選參考產品通常會獲得八年的數據 獨家經營權和另外兩年的市場獨家經營權。如果獲得批准，則數據獨佔期可防止仿製藥或生物仿製藥 申請人在歐盟申請 仿製藥或生物仿製藥併購之日起的八年內依賴參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據。市場排他性期禁止成功的仿製藥或生物仿製藥申請人在歐盟初次批准參考產品起10年後才能在 歐盟將其產品商業化。如果在這10年的前八年中，併購許可持有人獲得一項或多項新治療適應症的授權 ，在獲得批准之前的科學評估期間，與現有療法相比，該適應症具有顯著的臨牀益處，則總的10年市場排他性 期可以延長至最多十一年。但是，無法保證 歐盟監管機構會將產品視為新的化學實體，並且產品可能不符合數據獨家經營資格。

兒科發育

在歐盟，根據與EMA兒科委員會（PDCO）商定的兒科調查 計劃（PIP），新藥物 候選產品的MAA必須包括在兒科人羣中進行的試驗結果。PIP 列出了生成數據 的時間和擬議措施，以支持正在尋求併購的藥物的兒科適應症。在有足夠的數據證明該產品對成人的療效和安全性之前，PDCO可以批准推遲實施 部分或全部PIP措施的義務。 此外，如果不需要兒科臨牀試驗數據或不合適 ，PDCO可以免除提供兒科臨牀試驗數據的義務，因為該產品可能對兒童無效或不安全，產品預期的疾病或病症僅發生在成人羣體中，或者該產品對兒科 患者的現有治療沒有顯著的治療益處時。一旦所有歐盟成員國都獲得了許可證，並且研究結果包含在產品信息中，即使結果為陰性， 該產品也有資格延長六個月的補充保護證書（如果授權時有任何有效期）。

批准後要求

與美國類似， 無論是併購持有者還是藥品製造商都受到EMA、歐盟委員會 和/或成員國主管監管機構的全面監管監督。MA 持有者必須建立和維護藥物警戒系統 ，並指定一名合格的藥物警戒人員負責監督該系統。關鍵義務包括 加快報告疑似嚴重不良反應和提交定期安全更新報告 (PSUR)。

所有新的 MAA 必須包括 風險管理計劃 (RMP)，描述公司將要制定的風險管理系統，並記錄防止 或最大限度地降低與產品相關的風險的措施。監管機構也可以規定具體義務作為 MA 的條件。此類風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測、更頻繁地提交 PSUR或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。

藥品的廣告和促銷 還受有關藥品促銷、與醫生的互動、誤導性和 比較廣告以及不公平商業行為的相關法律的約束。商品的所有廣告和促銷活動必須與 經批准的產品特性摘要一致，因此禁止所有標籤外促銷。歐盟也禁止直接面向消費者的處方藥廣告 。儘管藥品 廣告和促銷的一般要求是根據歐盟指令制定的，但細節受每個成員國的法規管轄，並且可能因國家/地區而異。

上述歐盟規則 通常適用於由27個歐盟成員國以及挪威、列支敦士登和 冰島組成的歐洲經濟區（EEA）。

對於歐盟 以外的其他國家，例如拉丁美洲或亞洲國家（例如中國和日本），管理臨牀研究、 產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。同樣，在所有情況下，臨牀研究都是根據 GCP 和適用的監管要求以及源自 赫爾辛基宣言的倫理原則在 中進行的。如果我們未能遵守適用的外國監管要求，除其他外，我們可能會被處以罰款、暫停 或撤回監管批准、產品召回、沒收產品、運營限制和刑事起訴。

隱私和數據保護法

我們還受非美國國家/地區的法律 和法規的約束，這些法律和法規涵蓋數據隱私以及健康相關信息和其他個人信息的保護。例如， 歐盟成員國和其他司法管轄區已經通過了數據保護法律法規，規定了重要的合規義務。 這些司法管轄區的法律法規廣泛適用於可識別或可能用於識別個人的個人 信息的收集、使用、存儲、披露、處理和安全，例如姓名、聯繫信息以及健康數據等敏感個人數據 。這些法律和規章經常受到修訂和不同的解釋,

自 2018 年 5 月起，《通用 數據保護條例 (GDPR) 取代了歐洲 聯盟中有關個人數據處理的《數據保護指令》。GDPR 對個人數據的控制者和處理者提出了許多要求，包括更高的 徵得個人同意才能處理其個人數據的標準、對個人的更嚴格披露和加強個人 數據權利制度、縮短數據泄露通知的時間表、限制保留和信息的二次使用、增加與健康數據和假名（即密鑰編碼）數據有關的 要求以及當我們與第三方 處理器簽訂合同時，我們承擔的額外義務與個人數據的處理有關。GDPR 允許歐盟成員國制定額外的法律法規 進一步限制遺傳、生物識別或健康數據的處理。不遵守歐盟成員國的 GDPR 和適用的 國家數據保護法的要求可能會被處以高達 20,000,000 歐元的罰款或最高占上一財政年度全球 年營業額總額的 4%（以較高者為準），並處以其他行政處罰。

日本

日本藥品監管

非臨牀研究和臨牀試驗

作為國際 協調會議（ICH）的成員，日本的藥品法規與美國或歐盟的藥品法規基本相似。

進行非臨牀研究 以證明新的化學或生物物質的健康安全性。非臨牀研究必須遵循反映經濟合作與發展組織要求的日本良好實驗室規範（GLP）的 原則。 目前，日本和歐盟簽訂了 GLP 互認協議，日本當局將接受 生成的符合歐盟要求的數據。與美國沒有類似的協議。

日本藥用 產品的臨牀試驗必須根據日本法規進行，該法規基於ICH指導良好臨牀實踐 (GCP) 的指導方針。它們側重於臨牀試驗的倫理和對試驗受試者隱私的保護。如果臨牀 試驗的發起人不在日本境內成立，則必須在日本境內指定一個實體作為其看護人，該機構應獲授權 代表發起人行事。發起人必須購買臨牀試驗保險，並且根據行業協議， 應為試驗造成的傷害制定共同的賠償政策。

在 人體臨牀研究開始之前，發起人必須完成對調查產品的安全性評估，經參與機構IRB同意，提前向當局提交臨牀試驗通知 和協議。噹噹局沒有 對通知發表評論時，發起人可以繼續進行臨牀試驗。

提交的試驗協議或其他信息的任何實質性變更都必須得到IRB的批准並通知當局。臨牀 試驗中使用的藥物必須按照良好生產規範 (GMP) 生產。

產品批准

要在日本銷售藥品 ，我們必須獲得監管部門的批准。要獲得研究藥物的監管批准，我們必須提交 新藥申請。除其他外，這樣做的過程取決於藥品的性質，目前 有幾種不同的批准途徑。如果該產品是為治療某些 “疑難疾病” 或 患者人數有限的疾病而設計的，如果它表現出獨特的治療價值，我們可能能夠獲得孤兒藥產品的稱號。此類指定孤兒產品的批准 申請將快速處理，當局對臨牀 數據的要求將非常有限。另外，該法律的最新修正案為（i）具有獨特作用模式的真正創新產品 和（ii）滿足未滿足的醫療需求的產品引入了單獨的途徑。這些商品也將加急處理 。

應用評估 將以產品質量、 安全性和有效性的科學標準為基礎，對產品的風險收益平衡進行評估。一旦審查組織完成其審查任務，該問題將由由 專家組成的諮詢委員會進行審議，政府將根據委員會的積極建議予以批准。

臨牀數據的數量和質量將是批准決定的關鍵決定因素。根據ICH建議，海外生成的臨牀試驗數據將作為 數據包的一部分被接受。通常，需要對日本受試者進行有限劑量反應臨牀試驗 ，以確保日本人羣的數據可以推斷。在最近的一項事態發展中，當局鼓勵製造商 根據聯合協議組織一項有一些日本人蔘與的國際聯合臨牀試驗，以加快臨牀試驗 的進程。監管批准不會過期。

許可要求

除了批准 要求外，製造商還必須持有相應類別的分銷許可證，才能在日本商業分銷 該商品。僅擁有產品批准的非日本公司可以在日本指定適當的許可證持有人 對產品進行商業分銷，而不是自行分銷。該許可證的有效期為 5 年。

員工

截至 2024 年 1 月 25 日，我們 有 5 名全職員工和 11 名分包員工。我們的員工都沒有集體談判協議的代表，而且我們 從未遇到過任何停工的情況。我們相信我們與員工關係良好。

物業和設施

我們目前在俄亥俄州辛辛那提市東五街 201 號 1900 號套房租賃辦公室 ，該辦公室按月續訂。

此外，Proteomedix還租賃了位於瑞士施利倫8952號Wagistrasse 23號的 辦公和實驗室空間。該租約將於 2025 年 6 月 30 日到期，可連續續訂 個兩年。

法律訴訟

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種爭議和訴訟事項。我們目前不是任何 重大法律訴訟的當事方。

其他

我們於 2018 年 10 月 22 日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於俄亥俄州辛辛那提市東五街 201 號 1900 號套房 45202，我們的電話號碼是 (513) 620-4101。我們的公司網站地址是 www.onconetix.com。我們在我們的互聯網網站上或通過我們的互聯網網站上免費提供 表年度報告、10-Q 表季度報告、8-K 表的最新報告、附表 14A 上的 委託聲明，以及根據交易所 法案第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提供的報告的修正案，在我們以電子方式向交易所 法案第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提供的報告後，我們會盡快在合理可行的情況下儘快提供這些材料的修訂證券交易所 委員會（“SEC”）。或者，您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上訪問我們的報告。

風險因素

我們的業務涉及高度 度的風險和不確定性，包括以下風險和不確定性：

投資我們的普通 股票涉及高度的風險。在決定投資 我們的普通股之前，您應該仔細考慮有關這些風險的以下信息。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、聲譽、財務 狀況、經營業績和未來增長前景以及我們實現戰略目標的能力產生重大不利影響。因此， 我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能損害我們的業務運營和普通 股票的市場價格。

對於我們 繼續作為 “持續經營企業” 的能力，人們非常懷疑。

自成立以來，該公司已經蒙受了鉅額的營業 虧損，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損。截至2023年9月30日， 該公司的現金約為770萬美元，營運資金赤字約為810萬美元，累計 赤字約為3,440萬美元。

公司將需要大量額外資金來為其 持續經營提供資金，履行現有和未來的義務和負債，並以其他方式支持公司的營運資金 需求和業務活動，包括向Veru支付剩餘款項、ENTADFI和Proclarix的商業化以及 當前候選產品和未來候選產品的開發和商業化。此外，如果在2025年1月1日之前未獲得股東批准 ，則公司可能有義務以現金結算B系列可轉換優先股。管理層的 計劃包括通過銷售ENTADFI來創造產品收入，這取決於進一步成功的商業化活動，以及 Proclarix，後者可能仍取決於某些司法管轄區內進一步成功的商業化活動。某些 商業化活動不在公司的控制範圍內，包括但不限於與批發商 和第三方付款人簽訂合同、與第三方物流提供商簽訂合同、在各個司法管轄區獲得所需許可、 以及嘗試通過股權或債務融資獲得額外的所需資金（如果有）。但是，目前 沒有進一步融資的承諾，也無法保證公司將以優惠的 條件（如果有的話）獲得此類融資。如果公司無法獲得額外資金，則可能需要推遲或縮減任何未來的臨牀試驗、 產品和候選產品的開發和/或商業化，並可能採取額外措施減少開支，以 節省足以維持運營和履行其義務的現金。這些條件使人們嚴重懷疑 在本註冊聲明中以引用方式納入的 簡明財務報表發佈之日起一年內，公司是否有能力繼續作為持續經營企業。

我們與wRaser簽訂了資產購買協議 和管理服務協議，由於我們認為WRaser資產發生了重大不利事件 ，這些協議已終止。但是，終止受WRaser對終止提出質疑並向我們提出 索賠的權利的約束

2023年6月13日，我們與WRaser就收購WRaser Assets簽訂了wRaser APA 和MSA。根據Wraser APA，我們在簽約時向WRaser 支付了350萬美元的現金（“簽名現金”）。2023年10月，WRaser提醒我們，其收購WRaser的關鍵驅動因素Zontivity的活性藥物 成分（“API”）的唯一製造商將不再為Zontivity生產API。 我們認為，這一事態發展構成了APA下的重大不利影響，使我們能夠終止APA和MSA。2023年10月20日，我們向破產法院提出動議，要求解除自動中止令，以行使經修訂的WRaser APA下的終止權。2023年12月18日，破產法院下達了一項解除自動中止令的協議令，使我們能夠行使 終止APA和MSA的權利，同時不損害當事方根據APA和MSA對彼此的各自權利、補救措施、索賠和辯護。2023年12月21日，我們向破產法院提交了一份通知，終止了APA和 MSA。WRaser 告知我們，它認為沒有發生重大不良事件。由於WRaser的破產申請以及我們作為wRaser無擔保債權人的 地位，我們也不太可能收回350萬美元的簽名現金或與公司根據WRaser MSA提供的服務相關的任何成本和資源 。

公司股東可能無法從ENTADFI或Proteomedix的收購中獲得 與他們在 交易中將經歷的所有權稀釋相稱的好處 。

如果公司無法實現最近收購ENTADEFI和Proteomedix中目前預期的全部戰略 和財務收益，則我們的股東可能會在沒有獲得任何相應收益的情況下遭到削弱 的所有權 ，或者僅獲得部分相應收益 ，但公司只能實現目前預期的部分戰略和財務收益。

證券的發行或轉換 將導致現有股東的股權大幅稀釋，並對證券市場產生不利影響。

普通股或 其他可轉換為普通股的證券的發行或轉換將導致現有股東的股權大幅稀釋， 對普通股的市場價格產生不利影響。我們已經向Veru發行了3,000股A系列優先股，最初可從發行一年起 轉換為公司5,709,935股普通股，但須進行調整 和指定證書中規定的某些股東批准限制。我們已經向Proteomedix的前股東發行了2,696,729股B系列優先股，這些股票最初總共可轉換為 269,672,900股公司普通股，但須進行調整並遵守指定證書中規定的某些 股東批准限制。

我們可能違反了 《交易法》（實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條）第13（k）條，並可能因此受到制裁。

《交易法》第13（k）條規定， 一家擁有根據《交易法》第12條註冊的某類證券的公司直接或間接地 ，包括通過任何子公司，以個人貸款的形式向其任何董事或高管 高級管理人員提供或維持信貸是非法的。在截至2022年12月31日的財政年度和截至2023年9月30日的九個月中，我們支付了前任首席執行官兼董事會主席的某些費用，這些費用可能被視為我們向前首席執行官 和董事會主席發放的個人貸款，《交易法》第13（k）條不允許。被發現違反《交易法》第 13 (k) 條的發行人可能會受到民事制裁，包括禁令補救措施和罰款，以及刑事 制裁。對我們實施任何此類制裁都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們的現任員工和 前僱員以及我們的第三方服務提供商的不當行為和錯誤可能會對我們的業務和聲譽造成重大不利影響。

我們的員工和第三方服務提供商 是我們業務運營不可或缺的一部分，包括機密信息。如果由於人為錯誤、盜竊、惡意破壞或欺詐性操縱而將任何此類信息泄露給非預期收件人 ，我們可能對此類信息的丟失承擔責任。 此外，如果我們的任何員工或第三方服務提供商為了與我們競爭 而潛逃了我們的專有數據或專有技術，我們的競爭地位可能會受到重大和不利影響。

我們的任何 員工或第三方服務提供商違反我們的協議和政策的任何不當行為或資金使用都可能導致涉及我們的監管和紀律處分 程序。我們可能會被視為協助或參與了此類行為，因此我們可能要承擔責任、 損害賠償、罰款和聲譽損害。要完全識別和消除所有不當行為或人為錯誤的風險是不可能的， 而且我們的預防措施可能無法有效發現和防止此類風險的發生。

上述任何風險的發生都可能導致 對我們的業務和經營業績造成重大不利影響，因為我們面臨借款人和投資者的潛在責任、 名譽損害、監管幹預、財務損失。我們吸引新借款人和投資者並留住現有借款人和投資者以及 持續經營的能力可能會受到損害。

我們可能會在 中考慮戰略替代方案，以最大限度地提高股東價值，包括融資、戰略聯盟、許可安排、收購或可能的出售 我們的業務。我們可能無法確定或完善任何合適的戰略替代方案，任何完善的戰略替代方案 都可能不成功。

我們可能會考慮 可能提供的所有戰略替代方案，以最大限度地提高股東價值，包括融資、戰略聯盟、許可安排、收購 或可能出售我們的業務。我們對各種戰略替代方案的探索可能不會導致任何具體的行動或交易。 如果這種參與促成了交易，我們的業務目標可能會根據交易的性質而變化。 無法保證我們會因為合作而進行任何交易。此外，如果我們決定參與 進行戰略交易，我們就無法預測此類戰略交易可能對我們的運營或股價產生的影響。 如果我們未能進行交易，我們也無法預測對股價的影響。

此外，我們在 尋求合適的戰略合作伙伴方面面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為業務活動建立戰略夥伴關係或其他替代安排的努力可能無法成功 ，因為 可能認為協作努力尚處於發展初期。任何延遲簽訂新的戰略夥伴關係協議 都會損害我們的業務前景、財務狀況和經營業績。

如果我們對產品或企業進行許可，如果我們無法成功地將其與現有運營和公司 文化相結合，則我們 可能無法從此類交易中受益。我們無法確定在戰略交易或許可之後，我們將實現證明此類交易合理的業績、收入或特定的淨 收入。

由於我們未能及時提交 截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，我們目前沒有資格在S-3表格上提交新的簡表註冊 聲明，這可能會削弱我們及時或根本沒有資格以對我們有利的條件籌集資金的能力。

表格S-3允許符合條件的發行人使用簡短的註冊聲明進行註冊的 發行，該聲明允許發行人以引用方式納入其過去和未來的申報以及根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的 報告。此外，S-3表格允許符合條件的 發行人根據經修訂的1933年《證券法》第415條或《證券 法》“現貨” 進行首次發行。與根據表格S-1上的註冊聲明在標準註冊發行中籌集資金 相比，上架註冊流程加上轉發公司信息的能力，使發行人能夠避免發行過程中的延誤和 中斷，並以比在標準註冊發行中籌集資金 更快更高效的方式進入資本市場。

由於我們未能及時提交截至2023年6月30日的季度10-Q表的 季度報告，我們目前沒有資格在S-3表格上提交新的簡表註冊 聲明，在提交年度報告後，我們將無法使用我們目前有效的S-3表格註冊聲明（文件編號333-270383）進行 “現成” 發行截至 2023 年 12 月 31 日的 財政年度報告。因此，在此日期之後，我們可能無法根據我們與H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂的 市場發行協議進行 “在市場上” 的發行。此外，如果我們在無法使用S-3表格期間尋求通過註冊發行進入資本市場 ，我們可能需要在發行開始之前公開披露 擬議的發行及其重要條款，由於 美國證券交易委員會對S-1表格註冊聲明的審查，我們的發行過程可能會延遲，並且我們可能會增加發行和交易成本以及其他考慮。在正式開始發行之前披露 公開募股可能會給我們的股價帶來下行壓力。此外，我們 無法進行 “現成發行” 可能要求我們提供的條款可能對我們不利（或可能較差 優勢），或者通常會降低我們在註冊發行中籌集資金的能力。如果我們無法通過 註冊發行籌集資金，我們將需要在私募的基礎上進行融資交易，這可能受納斯達克規則規定的 定價、規模和其他限制的約束。

如果我們未能維持適當和有效的 內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。我們已經發現了內部控制中的弱點 ，我們無法保證這些缺陷會得到有效修復，也無法保證將來不會出現其他重大 缺陷。

我們受到 《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克規則和條例的報告要求的約束。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們 保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。對財務 報告的有效內部控制是我們提供可靠財務報告的必要條件，加上適當的披露控制和程序， 旨在防止欺詐。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條（“第 404 節”）的要求，我們必須對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層在每年 10-K 表格的年度報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這需要管理層付出大量努力，並要求我們承擔大量的專業費用和內部成本來擴展我們的會計和財務職能。任何 未能實施所需的新控制措施或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行報告義務。此外，我們在必要時根據第 404 條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所的任何 後續測試，都可能揭示我們對財務報告的內部 控制存在缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷或重大缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行預期的 或追溯性修改，或者可能確定其他需要進一步關注或改進的領域。此外，我們 無法確定我們的努力是否足以補救或防止將來 出現實質性缺陷或重大缺陷。

我們還沒有有效的披露控制措施 和程序，也沒有對財務報告的各個方面進行內部控制。具體而言，我們發現了以下控制 缺陷，我們認為這些缺陷是重大缺陷。

我們無法保證這些弱點 將得到有效修復，也無法保證將來不會出現其他重大缺陷。

由於上述 財務報告的內部控制存在重大缺陷，以及美國證券交易委員會提出或將來可能提出的其他事項，我們 可能面臨訴訟或其他爭議，其中可能包括援引聯邦和州證券 法律的索賠、合同索賠或其他索賠，這些索賠是由於我們對財務報告的內部控制和 的準備工作存在重大缺陷而引起的財務報表，其中任何索賠都可能對我們造成不利影響商業。截至本文發佈之日，我們 不瞭解任何此類訴訟或爭議。

我們預計ENTADFI和Proclarix將依賴第三方製造商 。

在可預見的將來，我們預計而且確實會依賴第三方製造商和其他第三方來生產、包裝和儲存足夠數量的ENTADFI和Proclarix 以滿足需求。ENTADFI 和 Proclarix 既複雜又製造成本高昂。如果我們的第三方製造商未能及時、質量上和商業上合理的價格交付ENTADFI 或Proclarix進行商業銷售，則可能要求我們 推遲或暫停ENTADFI和Proclarix的商業銷售和/或生產。儘管我們可能能夠找到替代的第三方 製造商或為ENTADFI和Proclarix開發自己的製造能力，但這一過程可能會導致ENTADFI和/或Proclarix的 上市延遲以及成本增加。此外，第三方製造商可能擁有有限數量的 設施可供生產 ENTADFI 和 Proclarix，由於諸如設備故障、故障或自然災害造成的設施損壞等 事件導致這些設施的任何運營中斷都可能導致發貨取消、製造過程中產品損失 或ENTADFI和Proclarix出現短缺。

此外，監管要求可能對ENTADFI和Proclarix的製造構成 壁壘。第三方製造商必須遵守 FDA 的 cGMP。因此 ，ENTADFI Proclarix的任何製造商使用的設施都必須保持美國食品藥品管理局可以接受的合規狀態。保密協議或其他形式的 FDA 批准或許可的持有者 ，或以自己的名義分銷受監管產品的人，對 的製造負責，即使該製造是由第三方合同製造組織（“CMO”）進行的。 我們的第三方製造商將被要求根據美國食品藥品管理局的cGMP生產ENTADEFI和Proclarix，以滿足可接受的標準。 我們的第三方製造商可能無法履行與我們的協議規定的義務，或者可能在 我們要求的候選藥物商業化之前停止其業務。此外，我們的製造商將接受美國食品藥品管理局和相應的州和外國機構的持續不經宣佈的 檢查，以檢查其是否符合 cGMP 和類似的監管要求。如果我們的任何製造商未能遵守適用的 cGMP， 都可能導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、 民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、運營限制、供應中斷、召回、 發佈安全警報和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景產生重大不利影響。最後，如果我們的首席營銷官優先考慮其他產品的供應 而不是ENTADFI或Proclarix，或者根據他們與 我們的協議條款表現不佳，我們也可能會出現生產延遲。

如果 ENTADFI 或 Proclarix 的任何供應商在其製造過程中遇到任何重大困難，不遵守我們之間的協議條款，或者沒有投入足夠的時間、精力和精力來滿足我們的製造需求，我們可能會嚴重中斷 ENTADFI 和/或 Proclarix 的供應，這可能會損害我們按商業所需水平供應 ENTADFI 和/或 Proclarix 的能力 並阻止或延遲其成功開發和商業化。

ENTADFI和/或Proclarix的運輸和其他分銷渠道相關的 成本中斷或顯著增加可能會對我們的利潤率和 盈利能力產生不利影響。

我們預計將依靠第三方物流公司不間斷和高效的 運營來運輸和交付 ENTADFI 和 Proclarix。這些第三方物流公司 可能會遇到用於分銷我們產品的運輸渠道中斷，包括由 COVID-19 疫情造成的中斷、 機場和航運港口擁堵加劇、運輸能力不足、燃料支出增加、人力 或資本短缺或其他業務中斷。我們的第三方物流 公司遇到的運輸渠道中斷可能會導致成本增加，包括額外使用空運來滿足需求。例如，如果業績未能達到我們的預期，則這種商業模式 或我們與第三方的關係中斷可能會損害我們的業務。

我們可能會失敗或選擇不將我們的產品商業化 。

我們可能無法成功地將我們的產品商業化。 在我們產品的任何潛在商業營銷活動中，我們或我們的合作伙伴可能無法成功地使 患者或醫生對本產品的廣泛認識或接受。此外，我們可能會受到來自競爭產品或來自政府或商業付款人或監管機構的 的價格壓力，這可能會使我們難以或不可能將產品商業化。 任何未能將我們的產品商業化都可能對我們未來的收入和業務產生重大的不利影響。

如果我們未能將產品商業化，我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響，我們在行業 和投資界的聲譽可能會受到損害。

我們的產品可能無法獲得和保持市場 的認可。

醫生不得開我們的產品處方，這 會阻止我們的產品產生收入。醫生、患者和付款人對我們產品的市場接受將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

即使醫學界承認我們的 產品對於其批准的適應症是安全有效的，醫生也可能不會立即接受這種使用，或者 在採用此類產品作為可接受的治療或預期疾病的測試方面可能會很慢。如果沒有正面比較的 數據，我們也將無法宣傳我們的產品優於競爭產品。如果我們的產品沒有達到醫生和付款人足夠的 接受水平，我們可能無法從該產品中產生足夠或任何收入。此外，我們 教育醫學界和第三方付款人瞭解我們產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會 取得成功。

此外，即使我們的產品獲得了市場 的認可，在以下情況下，我們可能無法在一段時間內保持市場接受度：

ENTADFI受到來自其他 BPH藥物以及資源比我們多得多的規模更大、知名公司的競爭。

我們在競爭激烈的 行業（包括製藥行業）從事產品的營銷。製藥行業的特點還包括廣泛的 研究和技術進步。在北美、歐洲和其他地方，ENTADFI 的潛在競爭對手包括 大型製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司、大學和其他研究機構 以及政府機構。我們的許多競爭對手的研發和監管能力和經驗， 以及比我們更多的管理、製造、分銷、營銷和財務資源。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的淨收入 和利潤率產生負面影響。

其他各方開發和銷售了治療良性前列腺增生的藥物 ，這些藥物已被醫生、患者和付款人社區所接受。許多其他產品也已經達到了 現在是仿製藥的地步，這意味着它們以非常低的價格出售，ENTADFI可能無法達到這個價格， 可能會限制ENTADFI進入醫生、患者和付款人社區，包括政府付款人。

我們可能無法成功實施 我們在美國市場或任何國外市場的銷售增長ENTADFI和Proclarix銷售的戰略（如果獲得授權）。

我們可能無法通過與遠程醫療或其他合作伙伴或商業診斷提供商合作或通過我們自己的商業化 努力來擴大ENTADFI 或Proclarix的銷售。我們可能無法向私人和政府付款人索取ENTADFI或Proclarix的價格，以證明我們投入大量資源試圖增加ENTADFI或Proclarix的銷售是合理的。在成熟的 BPH 市場中，我們可能無法高效或有效地競爭 ，這種市場主要是仿製藥。未能增加ENTADFI或Proclarix的銷售額將對我們的收入 和未來計劃產生負面影響。

無法保證我們能夠 遵守納斯達克的持續上市標準。

我們是否有資格繼續在納斯達克 上市，取決於我們遵守納斯達克持續上市要求的能力。

2023年9月18日，我們收到 納斯達克工作人員的通知，表明根據過去連續30個工作日的普通股收盤價，我們 未遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中 繼續在納斯達克上市的最低出價維持在每股1.00美元的要求。從2023年9月18日到2024年3月16日，我們有180天的時間來恢復對 出價規則的遵守。

如果納斯達克因未能符合買入價規則或任何其他上市標準而將我們的普通股從其交易所的交易 下市，我們和我們的股東可能會面臨重大的 重大不利後果，包括：

出售股東

下表列出了 (a) 每位賣出股東的姓名和在公司的職位；(b) (i) 截至本招股説明書發佈之日每位賣出股東持有的 普通股的總數，以及 (ii) 根據2019年計劃和2022年計劃向註冊的每位賣出股東行使的 期權後可發行的股票數量根據本註冊聲明 截至本招股説明書發佈之日每位賣出股東的轉售聲明；(c) 普通股的數量在行使每位賣出股東根據本招股説明書可能不時出價出售的期權後可發行的股票 ，無論 該賣出股東目前是否有此意向；以及 (d) 假設沒有其他變化，則每位 賣出股東在出售根據本招股説明書可能發行的所有股票後實益擁有的普通股數量在本招股説明書發佈之日後，該賣出股東擁有普通股的所有權 。除非另有説明，否則受益所有權為直接 ，且所示人員擁有唯一的投票權和投資權。

賣出股東可以不時地轉售本再要約招股説明書所涵蓋的全部、部分普通股或不轉售普通股。

在下表中包含個人的 姓名並不構成承認該個人是公司的 “關聯公司”。

公司可以根據委員會規則的要求不時補充 本招股説明書，包括有關賣出股東或任何新的賣出股東的證券所有權 、可供轉售的證券數量以及賣出股東在過去三年中與公司或其任何前身或關聯公司的職位、辦公室或其他 實質關係的某些信息。

所得款項的使用

根據本招股説明書，我們不會從出售普通股中獲得任何收益 。但是，在賣出股東現金行使期權後，我們將獲得向賣出股東發行的任何普通股的行使價 。我們預計將這些收益（ 如果有）用於一般營運資金用途。我們已同意支付這些股份的註冊費用。

分配計劃

在招股説明書的這一部分中， “賣出股東” 一詞是指幷包括：

本招股説明書中提供的普通股 可不時由賣出股東直接出售。或者，賣出股東 可能會不時通過承銷商、經紀人、交易商、代理人或其他中介機構發行此類股票。截至本招股説明書發佈之日，賣方股東 已告知我們，對於特此發行的普通股， 沒有簽訂任何承保或分銷安排。賣出股東對普通股的分配可能受以下影響：在納斯達克資本市場可能通過傳統經紀渠道進行的一筆或多筆交易（包括一項或多筆大宗交易）中， 通過充當賣出股東代理人的經紀商，或通過充當委託人 的做市商、交易商或承銷商 ，他們可以在納斯達克資本市場轉售這些股票；通過私下談判的銷售；通過這些方法的組合；或通過其他 手段。這些交易可以按銷售時的市場價格、與該現行市場 價格相關的價格或其他議定的價格進行。 出售普通股的股東可以支付與出售我們的普通股相關的常規和慣常經紀費用或特別議定的經紀費用或佣金。

賣出股東可以 與經紀交易商就股票分配或其他方式進行套期保值交易。在此類交易中， 經紀交易商可能會賣空我們的普通股，以對衝他們向 賣出股東所持的頭寸。賣出股東還可以賣空股票並重新交付股票以平倉此類空頭頭寸。 賣出股東可以與經紀交易商進行期權或其他交易，這需要向經紀交易商 交付我們的普通股。然後，經紀交易商可以根據本招股説明書轉售或以其他方式轉讓此類普通股。

在進行普通股的特定發行 時，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出 出售股東的姓名、我們發行的普通股總額和發行條款，包括（在 要求的範圍內）(1) 任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名，(2)) 構成 股東薪酬的任何折扣、佣金和其他條款，以及 (3) 允許的任何折扣、佣金或優惠，或再次允許向經紀交易商付款。

賣出股東還 可以將我們的普通股借出或質押給經紀交易商。經紀交易商可以出售以這種方式借出的普通股，或者在 違約時，經紀交易商可以根據本招股説明書出售普通股的質押股。

賣出股東 將獨立於我們行事，決定每次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模。 無法保證賣出股東會根據本招股説明書出售我們普通股的部分或全部股份。此外，我們不能 向您保證，賣出股東不會通過本招股説明書中未述 的其他方式轉讓、分配、設計或贈送我們的普通股。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券 法》第144條有資格出售的股票均可根據第144條而不是本招股説明書出售。

賣出股東 告知我們，他們沒有與任何承銷商或經紀交易商就 出售其證券達成任何協議、諒解或安排。沒有承銷商或協調經紀人蔘與出售股東的 普通股的提議。

儘管本招股説明書所涵蓋的普通股 股票目前未被承保，但可能與出售證券持有人一起參與任何普通股發行或分配 的賣出股東或其承銷商、經紀人、交易商 或其他代理人或其他中介機構（如果有）可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，他們獲得的任何利潤或佣金 均可被視為 “承銷商” 由此產生的承保補償。

根據適用規則和《交易法》下的 條例，任何參與特此發行的普通股分發的人在分配前的最長五天內， 不得同時參與普通股的做市活動。出售 股東將受到《交易法》的適用條款以及據此頒佈的規章制度的約束，包括 但不限於 M 條例，該條款可能會限制賣出股東的購買和出售時間。

為了遵守某些 州證券或藍天法律法規，如果適用，特此發行的普通股將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售 。在某些州，除非普通股在該州註冊或有資格 出售，或者除非獲得註冊豁免或資格豁免，否則不得出售。

我們將承擔與註冊特此發行的普通股有關的所有成本、開支 和費用。但是，賣出股東將承擔因出售根據本招股説明書 發行的普通股而產生的任何經紀佣金或承保佣金以及類似的銷售費用（如果有）。我們已同意向賣出股東賠償某些負債，包括 證券法規定的負債，或繳納可能要求任何證券持有人支付的款項。

法律事務

紐約州埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所已將此處發行的證券 的有效性傳遞給我們。

披露委員會的立場

對違反證券法行為的賠償

DGCL 第 145 條除其他外 等規定，特拉華州公司有權賠償任何因為 現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、 待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（不包括由公司提起的或行使權利的訴訟）的當事方或受到威脅的人，或者目前或正在應公司 的要求擔任另一家公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，但費用包括在內律師費）、 判決、罰款和在和解中支付的與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理金額 前提是他本着誠意行事，併合理地認為符合或不反對公司的最大利益，而且，在任何刑事訴訟或訴訟中， 沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。如果此類人員本着誠意行事，以他合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則允許此類人員獲得類似的賠償，用於支付與辯護或 和解相關的實際和合理費用（包括律師費），並進一步規定（除非有管轄權的法院 另有規定）不應判定該人對公司負有責任。只有股東或不感興趣的董事或獨立法律顧問在書面意見 中認定，由於受保人符合適用的行為標準，賠償是適當的，因此在每個具體案件中，才可以進行任何此類賠償。

第145條進一步授權公司代表任何現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的個人購買和維持保險， 或者應公司的要求擔任另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人， 購買和維持保險， 以任何身份向其提出並承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任因此，不管 公司是否有權根據第 145 條向他提供賠償。我們維持保單，為我們的高級管理人員和 董事提供保險，使其免於因以此類身份採取的行動而承擔某些責任，包括《證券法》規定的責任。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中納入一項條款，取消或限制董事 因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得 取消或限制董事 (i) 對任何違反董事義務的責任對公司或其 股東負有忠誠的義務，(ii) 對於非誠意或涉及故意不當行為或知情的行為或不作為違反法律，(iii) DGCL 第 174 條（與非法支付股息和非法購買或贖回股票有關）下的 或 (iv) 董事從中獲得不當個人利益的任何交易 。

公司 章程第 6 條包含的條款旨在在 法律允許的最大範圍內（現已生效或後來的修訂）為公司的董事和高級管理人員提供強制性賠償。章程進一步規定，如果且在 DGCL 要求的範圍內，只有在 最終確定董事或高級管理人員無權向公司交付承諾後，才會向有權獲得賠償的公司董事或高級管理人員預先支付費用，以償還所有預付的款項，前提是該董事或高級管理人員無權進行賠償。

您應僅依賴本文檔中包含的 信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本文件 只能在合法出售這些證券的情況下使用。本文檔中的信息可能僅在本 文檔發佈之日準確。

目前未知或目前被認為不重要的其他風險和不確定性 也可能損害我們的業務運營。本文件中描述的 風險和不確定性以及我們未來可能面臨的其他風險和不確定性將對購買我們 普通股的人產生更大的影響。這些購買者將以市場價格或私下議定的價格購買我們的普通股，並將冒着損失全部投資的 風險。

ONCONETIX, INC.

885,796 股

普通股

招股説明書

2024年2月1日

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

我們在本招股説明書中 “以引用方式納入 我們向委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的文件中的信息被視為本 招股説明書的一部分。我們向委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明 將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括先前提交的文件 或以引用方式納入本招股説明書的報告中的信息，前提是新信息與 與舊信息不同或不一致。我們已經或可能向委員會提交了以下文件，這些文件自各自提交之日起以引用 的形式納入此處。

在本招股説明書發佈之日之後，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向委員會提交的所有文件 表明 根據本招股説明書發行的所有證券均已售出，或者註銷了當時仍未出售的所有證券， 將被視為以引用方式納入本招股説明書併成為本招股説明書的一部分自提交此類文件之日起。

就本招股説明書而言， 在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為修改、取代或替換 ，前提是本招股説明書中包含的聲明，或隨後提交的任何文件中也被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明，修改、取代或取代了此類聲明。經如此修改、 取代或替換的任何聲明，除非經過修改、取代或替換，否則不應被視為本招股説明書的一部分。除非相關文件中另有明確規定，否則我們在任何 8-K 表最新報告第 2.02 或 7.01 項下披露的信息或根據第 9.01 項提供的或作為證物包含在其中的任何相應信息，均不會以引用方式納入 或以其他方式包含在本招股説明書中。 除上述內容外，本招股説明書中出現的所有信息均受以引用方式納入的文件 中顯示的信息的全部限定。

您可以聯繫俄亥俄州辛辛那提市東五街 201 號 1900 號套房 1900 號 Onconetix, Inc. 的 Bruce Harmon，以口頭方式或 以書面形式索取這些文件的副本，這些副本將免費提供給您（證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入 ）。 我們的電話號碼是 (513) 620-4101。有關我們的信息也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.onconetix.com。但是，我們網站上的 信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入。

第 4 項。證券描述

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益

不適用。

第 6 項。對高級職員和董事的賠償

DGCL 第 145 條除其他外 等規定，特拉華州公司有權賠償任何因為 現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、 待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（不包括由公司提起的或行使權利的訴訟）的當事方或受到威脅的人，或者目前或正在應公司 的要求擔任另一家公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，但費用包括在內律師費）、 判決、罰款和在和解中支付的與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理金額 前提是他本着誠意行事，併合理地認為符合或不反對公司的最大利益，而且，在任何刑事訴訟或訴訟中， 沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。如果此類人員本着誠意行事，以他合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則允許此類人員獲得類似的賠償，用於支付與辯護或 和解相關的實際和合理費用（包括律師費），並進一步規定（除非有管轄權的法院 另有規定）不應判定該人對公司負有責任。只有股東或不感興趣的董事或獨立法律顧問在書面意見 中認定，由於受保人符合適用的行為標準，賠償是適當的，因此在每個具體案件中，才可以進行任何此類賠償。

第145條進一步授權公司代表任何現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的個人購買和維持保險， 或者應公司的要求擔任另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人， 購買和維持保險， 以任何身份向其提出並承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任因此，不管 公司是否有權根據第 145 條向他提供賠償。我們維持保單，為我們的高級管理人員和 董事提供保險，使其免於因以此類身份採取的行動而承擔某些責任，包括《證券法》規定的責任。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中納入一項條款，取消或限制董事 因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得 取消或限制董事 (i) 對任何違反董事義務的責任對公司或其 股東負有忠誠的義務，(ii) 對於非誠意或涉及故意不當行為或知情的行為或不作為違反法律，(iii) DGCL 第 174 條（與非法支付股息和非法購買或贖回股票有關）下的 或 (iv) 董事從中獲得不當個人利益的任何交易 。

公司 章程第 6 條包含的條款旨在在 法律允許的最大範圍內（現已生效或後來的修訂）為公司的董事和高級管理人員提供強制性賠償。章程進一步規定，如果且在 DGCL 要求的範圍內，只有在 最終確定董事或高級管理人員無權向公司交付承諾後，才會向有權獲得賠償的公司董事或高級管理人員預先支付費用，以償還所有預付的款項，前提是該董事或高級管理人員無權進行賠償。

第 7 項申請豁免註冊

不適用。

第 8 項。展品

以下證物與本註冊聲明一同提交 。

第 9 項。承諾。

(2) 為了 確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊 聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除 。

(4) 在任何被視為第 145 (c) 條所指承銷商的個人 或當事方通過使用作為本註冊聲明一部分的招股説明書公開 重新發行在本協議下注冊的證券之前，此類再發行招股説明書將包含適用註冊表所要求的有關可能被視為承銷商的人的再發行信息 ，除了適用表格中其他項目要求的 信息外。

(5) 根據前面第 (4) 款提交的每份招股説明書 (i) ，或 (ii) 聲稱符合 1933 年 證券法第 10 (a) (3) 條要求並用於發行受第 415 條約束的證券的每份招股説明書 (i) ，將作為註冊聲明 修正案的一部分提交，在此之前不得使用修正案是有效的，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任 ，每項此類生效後的修正案均應被視為新的註冊與其中提供的 證券有關的聲明以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(6) 為了確定 1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條 提交的每份員工福利計劃的年度報告），這些報告均以引用方式納入其中註冊聲明應被視為 與其中提供的證券以及在該聲明中發行此類證券有關的新註冊聲明時間應視為 的首次真誠發行。

(7) 在收到此類請求後的一個工作日內迴應 索取根據本 表格第 4、10 (b)、11 或 13 項以引用方式納入聯合委託書/招股説明書的信息請求，並通過頭等郵件或其他同樣 的即時方式發送合併文件。這包括在註冊聲明生效之日至 回覆請求之日之前提交的文件中包含的信息。

(8) 通過 生效後的修正案提供與交易以及其中涉及的被收購公司有關的所有信息，這些信息在註冊聲明生效時不是 的主題，也包括在註冊聲明中。

(b) 就根據 上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任 進行賠償而言，註冊人已被告知，證券交易委員會 認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、 高級管理人員或控股人就此類債務提出 賠償請求（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為註冊人將律師 此事已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

(c) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人的每份年度報告 均根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交（如果適用），每份根據美國證券交易法第15（d）條提交員工福利 計劃的年度報告 1934) 以引用方式納入 註冊聲明的應視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時此類證券的發行 應被視為其首次真誠發行。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月1日代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權 。

委託書

通過這些禮物認識所有人， 我們，特拉華州一家公司 Onconetix, Inc. 的下列簽名高管和董事，特此組成並任命拉爾夫 Schiess 博士為他或她的真實合法事實律師和代理人，擁有完全的替代權和重新替代權，以 他的姓名、地點和代替權以任何身份簽署任何和所有身份本註冊聲明的修正案（包括生效後的修正案、附件 以及與之相關的其他文件）以及任何後續註冊註冊人 根據經修訂的1933年《證券法》第462 (b) 條提交的聲明，該聲明涉及本註冊聲明，並將該聲明 連同其所有證物及其他相關文件一起提交給美國證券交易委員會，賦予上述 事實律師和代理人採取和執行所有必要和必要行為和事情的全部權力和權力無論出於何種意圖和目的，都應盡其所能 親自做到，特此批准和確認 所述事實上的律師和代理人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有事情。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以 所示身份和日期簽署。

II-5