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本書面協議（本 “協議”）規定了您同意向Intuitive Machines, Inc.及其關聯公司和子公司（單獨和/或集體，視情況而定，“公司”）提供諮詢服務的條款和條件。

1. 過渡。自2024年1月26日（“終止日期”）起，您在本公司的僱傭關係將終止。自終止之日起，您特此辭去您在本公司擔任的所有職務。關於此類終止，您同意在終止日期後的三十（30）天內（而不是在2024年1月27日之前）簽署並向公司提交一份基本上以附錄A（“新聞稿”）的形式向公司提交索賠免責聲明。

2.諮詢期限。自2024年1月27日起，公司將根據本協議的條款聘請您作為獨立承包商——顧問。除非根據本第 2 節（“期限”）提前終止，否則您在本協議下的合約期限將從 2024 年 1 月 27 日開始，到 2024 年 3 月 31 日結束。本協議將在您死亡或永久殘疾時自動終止。任何一方也可以在以下情況下終止本協議：(i) 另一方嚴重違反本協議的任何條款，以及 (2) 該方在首次發生此類違約後的五 (5) 天內向違約方發出書面通知，詳細説明重大違約的性質。

3.服務。在任期內，您應根據任何此類方不時提出的要求，向公司繼任首席財務官、首席執行官和公司董事會（“服務”）提供每週最多七（7）小時的建議和過渡援助。您將向公司首席執行官彙報。在期限內，您將根據適用法律真誠地提供服務，並且您的行為將以公司的最大利益為重。您將投入必要的資源來確保及時可靠地執行服務。但是，只要不與公司的直接競爭對手或客户造成實際或潛在的利益衝突，不合理地幹擾服務的執行，或者違反根據您與公司之間的任何協議（由公司首席執行官確定），您就可以在期限內從事其他工作或聘用。

a. 股票期權。儘管Intuitive Machines, LLC2021年單位期權計劃（“2021年計劃”）和我根據該計劃簽訂的獎勵協議中與我在2021年計劃下未償還的股票期權有任何相反的規定：

i.55,624未歸屬股票期權應在2024年3月31日全部歸屬，而不是我的獎勵協議（“加速期權”）中規定的2024年6月14日，但要視我在該歸屬日期之前的持續服務表現以及2021年計劃和我的獎勵協議的條款和條件而定。如果我的服務在 2024 年 3 月 31 日之前因任何原因終止，則加速期權將在終止之日自動喪失，不加考慮。

b. 限制性股票單位。儘管Intuitive Machines, Inc. 2023年長期綜合激勵計劃（“2023年計劃”）和我根據該計劃簽訂的獎勵協議中與我在2023年計劃下未償還的限制性股票單位（“RSU”）有任何相反的規定：

i.137,500個未歸屬的限制性股票單位應在2024年3月31日而不是2024年4月11日全部歸屬，如我的獎勵協議（“加速限制性股份”）所規定，前提是我在該歸屬日期之前持續履行服務的情況以及2023年計劃和我的獎勵協議的條款和條件。如果我的服務在 2024 年 3 月 31 日之前因任何原因終止，則加速的 RSU 將在終止之日自動沒收，不加考慮。既得限制性股票單位將根據2023年計劃和我的獎勵協議進行結算。

ii. 除加速限制性股票單位另有規定外，上述 (i) 中未規定的任何其他在終止日期未歸屬的限制性股票單位將自動終止並被沒收，不加對價。為避免疑問，未償還和未歸屬的 412,500 個 RSU 將在終止之日自動沒收，不加考慮。

c. 沒有其他加速或額外歸屬。儘管2021年計劃、2023年計劃或我根據該計劃簽訂的獎勵協議有任何相反的規定，除本協議中特別規定外，任何股票期權、RSU或其他股權均不得歸屬。在不限制前一句的概括性的前提下，為避免疑問，您的股票期權或限制性股票單位均不得賦予與公司有關的任何控制權變更或其他公司交易，也不得將任何其他事件的發生或不發生歸於您可能擁有的以其他方式提供的任何和所有此類權利。如果本協議的條款與您的任何獎勵協議的任何條款發生任何衝突，則以本協議的條款為準。

d. 税收。由於您是作為獨立承包商而不是公司的員工，因此公司不會從向您支付的與服務相關的金額中預扣或扣除任何税款或其他慣常預扣款。您將全權負責申報和支付所有聯邦、州和地方税。您將對所有此類税收負責，包括罰款和利息，並賠償公司及其各自的高級職員、董事、經理和員工，使其免受損害。

5. 開支。公司將補償您因服務而產生的合理且有據可查的自付費用，前提是此類費用在發生任何此類費用之前已獲得公司首席執行官的批准。賠償將在公司收到合理要求且公司可接受的支持文件後的三十 (30) 天內支付。

6. 獨立承包商。您瞭解您是作為公司的獨立承包商受聘的，本協議不會被解釋為出於任何目的在您和公司之間建立任何協會、合夥企業、合資企業、僱傭或代理關係。您無權（也不會自稱擁有權力）約束公司，未經公司事先書面同意，您不得代表公司做出任何協議或陳述。您沒有資格參與過去或目前向公司員工提供的任何員工福利計劃或計劃或任何其他附帶福利，也沒有資格或有權獲得除本協議中明確規定的薪酬以外的任何其他薪酬。

7. 工傷補償。作為獨立承包商，您將不受公司的工傷補償政策的保護，並且您同意，如果您因履行服務而遭受任何傷害或疾病，公司對您不承擔任何責任或責任。對於因任何此類傷害或疾病而產生的任何和所有索賠，您同意賠償公司各自的高級職員、董事、經理和員工，使其免受損害。

9. 限制性契約。您再次確認您與公司簽訂的保密協議中規定的限制性契約，包括保密、不競爭、禁止招攬和類似的契約，並同意受其約束。此類限制性契約通過本引用納入此處。

10. 歸還財產。本協議終止後，或應公司隨時的要求，您將立即向公司交付您擁有或控制的所有公司財產，並且不得出於任何目的以任何形式保留其任何副本。

11. 完整協議。本協議構成您與公司之間就此處所含事項達成的完整協議和諒解，並取代本公司或代表公司先前就您的聘用條款和條件達成的任何協議、通信或陳述，包括但不限於您於2021年3月30日與本公司簽訂的要約書。

14.可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何部分無效或不可執行，則該裁定不會影響本協議的其餘部分。

15. 作業。本協議不可由您轉讓，任何聲稱的轉讓均無效。本協議可由公司轉讓，並將為公司及其繼任者和受讓人帶來利益。

如果您同意本協議中規定的條款，請在下方空白處簽署本協議，以表明您在 2024 年 1 月 26 日當天或之前理解並接受本協議，並將其交給我。但是，您不應在 2024 年 1 月 26 日之前簽署本新聞稿。如果您有任何疑問，請隨時與我聯繫。


	直觀機器，包括

	簽名：	/s/ Stephen J. Altemus
		斯蒂芬·阿爾特默斯

	日期：	2024年1月26日

	標題：	總裁兼首席執行官

接受並同意：

//Erik Sallee
埃裏克·薩利

日期：2024 年 1 月 26 日