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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期 (最早事件報告日期)：2024年1月29日

SIDUS Space，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的 電話號碼，包括區號：（321）613-5620

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改。)

如果表格8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據 以下任何規定的提交義務，請勾選 下面的相應方框（見一般説明A.2.下面）：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項。簽訂實質性的最終協議。

於2024年1月29日，Sidus Space，Inc.(“本公司”)與ThinkEquity LLC簽訂承銷協議(“承銷協議”) (“代表”)， 作為其中所指名的承銷商(“承銷商”)的代表，涉及承銷的公司A類普通股1,181,800股(“股份”)的公開發行(“發售”)、每股面值0.0001美元(“普通股”)，向公眾公佈的價格為每股4.5美元，以及預融資權證(“預出資認股權證”)以及股份，公司證券)向公眾購買最多69,900股普通股，價格為每份預融資認股權證4.499美元。

預籌資權證的每股行權價為0.001美元，可按其中規定進行調整。預先出資的認股權證可立即行使，並將在全部行使時到期。預先出資認股權證的每個持有人將無權行使其預先出資認股權證的任何部分，如果持有人及其關聯公司在行使該權利後，將實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)的普通股數量 (“預先出資認股權證受益所有權限制”)；但條件是，在提前61天通知 公司後，持有人可以增加或減少預出資認股權證受益所有權限制，但不得超過9.99%。行使預資資權證時可發行普通股的行權價格和數量將在發生任何股息、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易時進行調整，如預融資權證所述 。持有者可以通過“無現金行使”的方式行使預籌資權證。

預籌資權證不會也不會在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統中掛牌交易。

美國證券交易委員會是根據本公司先前於2023年7月26日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併於2023年8月4日修訂並於2023年8月14日宣佈生效的S-3表格註冊説明書(編號333-273430)、日期為2023年8月14日的基本招股説明書及日期為2024年1月29日的招股説明書補編而進行發行。

Seppard Mullin Richter&Hampton，LLP有關發行及出售將於發售中發行的預資資權證及將於行使預資資權證時發行的普通股的法律意見，包括相關同意，載於本協議附件5.1。

股票發行於2024年2月1日結束。在扣除承銷折扣和佣金及本公司應付的其他估計發售開支後，本公司出售公司證券所得款項淨額預計約為480萬元。本公司擬將發售所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。

於 發售結束時，本公司發行代表認股權證(“代表認股權證”)作為補償 以購買最多62,585股A類普通股(佔本次發售出售的A類普通股及/或預籌資助權證股份總數的5%)。代表的認股權證將以每股5.625美元的行使價行使。自本次發售A類普通股開始發售之日起計四年半期間內，代表認股權證可全部或部分行使。

承銷協議包含本公司所作的慣常陳述、保證及契諾。它還規定，本公司和承銷商分別而不是共同地對發行引起或與發行相關的損失或損害進行慣例 賠償，包括根據修訂的1933年證券法承擔的責任、各方的其他義務和終止條款 。此外，根據包銷協議的條款，本公司各董事及行政人員 已與代表訂立“禁售”協議，一般禁止在未經代表事先書面同意的情況下及除若干例外情況外，自2024年1月29日起180天內出售、轉讓或以其他方式處置本公司證券。此外，根據承銷協議的條款，本公司已同意自2024年1月29日起為期90天，除某些例外情況外，不發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行本公司任何股本股份或任何可轉換或可行使或可交換為本公司股本股份的證券；(Ii)提交任何登記聲明；(Iii)完成本公司的任何債務證券發售，但與傳統銀行訂立信貸額度除外，或(Iv)訂立任何互換或其他安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至 另一人。

上述對承銷協議、預先出資認股權證及代表認股權證的描述並不聲稱完整 ，並參考承銷協議副本、預先出資認股權證表格及代表認股權證表格 (分別作為附件1.1、4.1及4.2存檔)而完整。

承銷協議及預付資金認股權證所載的陳述、保證及契諾僅為該協議的目的而作出，且截至特定日期止，僅為承銷協議各方的利益而作出，並可能 受締約各方同意的限制所規限。因此，本承銷協議及預籌資權證僅供參考，僅為向投資者提供有關承銷協議及預籌資權證條款的資料，而非向投資者提供有關本公司或其業務的任何其他事實資料，應與本公司定期報告及美國證券交易委員會提交的其他文件中的披露一併閲讀。

第 項8.01其他事件。

2024年1月29日，該公司發佈新聞稿，宣佈啟動此次發行。新聞稿的副本以表格8-K作為本報告的附件99.1附於本報告，並通過引用併入本文。

2024年1月30日，該公司發佈新聞稿，宣佈此次發行的定價。新聞稿的副本作為附件99.2以Form 8-K形式附在本報告中，並通過引用併入本文。

2024年2月1日，該公司發佈新聞稿，宣佈股票發售結束。新聞稿的副本作為附件99.3以Form 8-K形式附在本報告中，並通過引用併入本文。

項目 9.01財務報表和證物。

(D) 個展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。