金德摩根公司

承保協議
用於債務證券

2024年1月29日

金德摩根公司
路易斯安那街 1001 號，1000 套房
得克薩斯州休斯頓 77002

女士們、先生們：

下述承銷商通過瑞穗證券美國有限責任公司、SMBC日興證券美國有限公司、道明證券（美國）有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為代表（統稱 “代表”）瞭解到，特拉華州的一家公司金德摩根公司（“公司”）提議發行和出售（i）2029年到期的5.000％的本金總額為12.5億美元的優先票據（“2029年票據”）和（ii）2034年到期的5.400％優先票據的本金總額為1,000,000,000美元（“2034年票據”，與2029年票據一起，注意事項”）。證券（定義見下文）將根據截至2012年3月1日的契約（“契約”）由公司與作為受託人（“受託人”）的美國銀行信託公司全國協會（美國銀行全國協會的權益繼承者）之間發行。根據截至2014年11月26日的交叉擔保協議，附表自2023年9月30日起更新（經修訂的 “交叉擔保協議”），本協議附表二（“擔保人”）中規定的每位擔保人（“擔保人”），將在無擔保的基礎上對票據進行全額無條件的擔保（“擔保”，連同票據，“證券”）。證券的發行和出售已在第333-275130號註冊聲明中登記。

在遵守本文規定或以引用方式納入的下文提及的條款和條件的前提下，公司特此同意發行和出售，下文提及的每位承銷商（此類承銷商統稱為 “承銷商”）分別而不是共同同意從公司購買 (i) 下表中與承銷商名稱相反的2029年票據的相應本金，收購價格等於該承銷商的99.484％ 自截止日期起，2029年票據的本金及其應計利息（如果有）（定義見下文）至付款和交割之日，以及（ii）從截止日期（定義見下文）至付款和交付之日止的2034年票據的相應本金，其購買價格等於2034年票據本金的99.237％，外加相關應計利息（如果有）。

承銷商將在交付此類證券後，於紐約時間2024年2月1日上午8點（“截止日期”）通過位於德克薩斯州休斯敦路易斯安那街711號2300套房Bracewell LLP辦公室的受託人辦公室（定義見承保協議條款）支付此類證券的款項。

2029年票據應具有以下條款：

到期日：2029 年 2 月 1 日

向公眾提供的初始價格：本金的99.834％，加上從截止日期到付款和交付之日的應計利息

利率：5.000%

贖回條款：如2024年1月29日的初步招股説明書和2024年1月29日的定價條款表中的 “票據描述——可選兑換” 中所述

利息支付日期：每年 2 月 1 日和 8 月 1 日，從 2024 年 8 月 1 日開始

記錄日期：每年的 1 月 15 日和 7 月 15 日

償債基金：無

承銷商支付的購買價格：本金的99.484％，加上從截止日期到付款和交付之日的應計利息

清單：無

2034年票據應具有以下條款：

到期日：2034 年 2 月 1 日

向公眾提供的初始價格：本金的99.687％，加上從截止日期到付款和交付之日的應計利息

利率：5.400%

贖回條款：如2024年1月29日的初步招股説明書和2024年1月29日的定價條款表中的 “票據描述——可選兑換” 中所述

利息支付日期：每年 2 月 1 日和 8 月 1 日，從 2024 年 8 月 1 日開始

記錄日期：每年的 1 月 15 日和 7 月 15 日

償債基金：無

承銷商支付的購買價格：本金的99.237％，外加從截止日期到付款和交付之日的應計利息

清單：無

各承銷商特此分別聲明並同意，其未向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據，也不會出售、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言：(a) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一項（或多個）的人：(i) 第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）第2016/97號指令（經修訂的 “保險分銷指令”）所指的客户，其中該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂或取代）中定義的合格投資者，《招股説明書條例》）；以及（b）“要約” 一詞包括以任何形式和以任何方式提供有關要約條款和待發行票據的足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

每位承銷商特此分別聲明並同意，其未向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據，也不會出售、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言，(a) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：（i）零售客户，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 款，該法案根據經《2020年歐盟（退出協議）法》（“EUWA”）修訂的《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）構成國內法的一部分；(ii) 英國《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）的規定以及根據FSMA為實施該法而制定的任何規則或法規所指的客户《保險分銷指令》，該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為該指令根據EUWA構成國內法的一部分；或（iii）不是《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（“英國招股説明書條例”），該指令構成國內法的一部分；以及 (b) “要約” 一詞包括以任何形式和手段傳達有關要約條款和擬發票據的充分信息的通信從而使投資者能夠決定購買或認購票據。

每位承銷商特此分別陳述並同意，(i) 沒有通過任何文件在香港提供或出售任何票據，但不是 (a) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）及其制定的任何規則所界定的 “專業投資者”；或（b）在其他情況下

不得導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“公司章程”）所界定的 “招股章程”，或不構成《公司條例》所指的向公眾發出的要約；以及（ii）沒有為發行目的發出或管有，不論其是否為發行目的而簽發或管有香港或其他地方，任何與票據有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請或文件可能針對或其內容可能是供香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向《證券及期貨條例》及其制定的任何規則所界定的 “專業投資者” 處置的票據除外。

各承銷商特此分別聲明並同意，這些票據過去和將來都沒有根據日本金融工具交易法（經修訂的1948年第25號法）（“FIEA”）進行註冊。因此，不得直接或間接向日本的任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或以日本居民的利益或賬户向日本居民直接或間接地再發行或轉售給其他人，或為其利益或賬户向日本居民提供或為其利益或為其賬户直接或間接地向日本的他人提供或出售票據或其中的任何權益日本，除非根據FIEA的註冊要求豁免或以其他方式遵守該法規日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

各承銷商特此分別陳述並同意，就瑞士而言，招股説明書補充文件並不構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

每位承銷商特此分別聲明並同意，根據相關證券法律法規，這些票據沒有也不會在臺灣金融監督委員會和/或任何其他臺灣監管機構註冊、存檔或批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在《臺灣證券交易法》或需要註冊或備案的相關法律法規所指的構成要約的情況下出售、發行或發行的批准臺灣金融監督委員會和/或臺灣的任何其他監管機構。除非根據臺灣適用的法律法規和主管當局的裁決，否則臺灣的任何個人或實體均無權通過公開發行或任何需要臺灣金融監督委員會註冊、備案或批准的發行在臺灣發行或出售票據。

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或第73.3 (1) 小節的定義，每位承銷商特此分別聲明並同意，票據只能出售給作為委託人購買或被視為購買的合格投資者

《證券法》（安大略省），是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。

每位承銷商特此分別陳述並同意，招股説明書補充文件涉及阿布扎比全球市場金融服務監管局市場規則中規定的 “豁免要約”。

每位承銷商特此分別聲明並同意，這些票據過去和將來都沒有根據《韓國金融投資服務和資本市場法》及其相關法令和法規（“FSCMA”）進行註冊，並且這些票據已經並將繼續根據FSCMA在韓國以私募形式發行。除非根據韓國適用的法律法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其相關法規（“FETL”），否則任何票據都不會直接或間接地發行、出售或交付，也不會直接或間接地向韓國的任何人或任何韓國居民提供或轉售，也不會直接或間接地向任何人發行、出售或轉售。

每位承銷商都承認，招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均已陳述、擔保並同意，它沒有發行或出售任何票據，也沒有使票據成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何票據，也不會使票據成為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書和隨附的招股説明書或任何其他文件或材料與報價或銷售的關係，或訂閲邀請或根據證券及期貨法第274條直接或間接向除以下機構投資者（定義見新加坡證券期貨法2001年《證券及期貨法》（“SFA”）第4A條）以外的任何新加坡任何人購買票據；（ii）根據第275（1）條向相關人士（定義見SFA第275（2）條）購買票據 SFA，或 SFA 第 275 (1A) 條規定的任何人，並符合 SFA 第 275 條或 (iii) 其他規定的條件，以及根據條件，SFA的任何其他適用條款。

本協議下的所有聲明、請求、通知、通信和協議均應採用書面形式，如果是通過快遞服務交付或發送給公司，則應通過郵件或傳真發送到德克薩斯州休斯敦路易斯安那街 1001 號 1000 套房 77002，收件人：Chris Graeter，副總裁兼財務主管，傳真號 (713) 336-4074；如果發給承銷商，則應由承銷商交付或發送向承銷商提供快遞服務、郵件或傳真服務，由瑞穗證券美國有限責任公司負責，位於美洲大道1271號，紐約，紐約，10020注意：債務資本市場，傳真：（212）205-7812；三井住友銀行日興證券美國有限公司，紐約公園大道277號，10172，收件人：債務資本市場，電子郵件：prospectus@smbcnikko-si.com；道明證券（美國）有限責任公司，紐約州紐約範德比爾特大道1號11樓 10017，收件人：交易諮詢，電話號碼：1-855-495-9846；以及富國銀行 Securities, LLC，南特賴恩街 550 號，5 樓，北卡羅來納州夏洛特 28202，收件人：交易管理，電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com。

通過送貨或快遞服務發出的通知應在實際收到時生效。通過郵寄方式發出的通知應在實際收到時生效，如果未實際收到，則在第三個業務中生效

第二天向美國郵局存款，預付頭等艙郵費，並要求退貨收據。通過傳真發送的通知應通過適當的答覆予以確認，如果在收件人的正常工作時間內收到，則應在實際收到後生效；如果未在收件人的正常工作時間內收到，則在收件人收到後的下一個工作日開始時生效。

特此以引用方式將截至本協議之日題為《金德摩根公司承保協議條款》的文件（副本附於本信函後）中包含的所有條款全部納入此處，並應被視為本協議（定義見承保協議條款）的一部分，與本協議的完整規定相同。就本協議（包括所附的承保協議條款）而言，“適用時間” 一詞是指本信函發佈之日紐約時間下午 3:45。

[簽名頁面如下]

請授權人員在下方空白處簽署本協議的副本，並將簽署的副本退還給我們，以確認您的同意。

真的是你的，

瑞穗證券美國有限責任公司
三井住友銀行日興證券美國有限公司
道明證券（美國）有限責任公司
富國銀行證券有限責任公司

瑞穗證券美國有限責任公司

作者：/s/ Victor Forte
姓名：維克託·福爾特
職務：董事總經理

三井住友銀行日興證券美國有限公司

作者：/s/ 託馬斯·鮑薩諾
姓名：託馬斯·鮑薩諾
職務：董事總經理

道明證券（美國）有限責任公司

作者：/s/ 路易斯·蘭弗雷迪
姓名：路易斯·蘭弗雷迪
標題：導演

富國銀行證券有限責任公司

作者：/s/ 卡羅琳·赫利
姓名：卡羅琳·赫利
職務：董事總經理

分別代表自己和上述幾位承銷商行事。

同意並接受：

KINDER MORGAN, INC.

作者：/s/ Chris Graeter

姓名：克里斯·格拉特

職位：副總裁兼財務主管

附表一

定價信息
和
任何發行人一般用途免費寫作招股説明書

2029 注意事項

面向公眾的初始價格：

從2024年2月1日至付款和交付之日，2029年票據本金的99.834％，加上其應計和未付利息

承銷商購買價格：

從2024年2月1日至付款和交付之日，2029年票據本金的99.484％，加上其應計和未付利息

本金總額：

$1,250,000,000

利率：

5.000%

用於計算全額保費的現值折扣（2029 年 1 月 1 日之前）：

美國國債收益率加上20個基點

2034 注意事項

面向公眾的初始價格：

從2024年2月1日至付款和交付之日，2034年票據本金的99.687％，加上其應計和未付利息

承銷商購買價格：

從2024年2月1日至付款和交付之日，2034年票據本金的99.237％，加上其應計和未付利息

本金總額：

$1,000,000,000

利率：

5.400%

用於計算全額保費的現值折扣（2033 年 11 月 1 日之前）：

美國國債收益率加上25個基點

每份發行人一般用途免費寫作招股説明書（定義見承保協議條款）均附於此。

根據第 433 條提交
註冊文件編號 333-275130
2024年1月29日

KINDER MORGAN, INC.
定價條款表
12.5億美元2029年到期的5.000％優先票據
1,000,000,000 美元於 2034 年到期的 5.400% 優先票據

* 注意：證券的評級不建議買入、賣出或持有證券，可能隨時修改或撤銷。

傳奇

發行人已就本通報所涉及的發行向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明（包括初步的招股説明書補充文件和招股説明書）。在投資之前，您應閲讀本次發行的初步招股説明書補充文件、該註冊聲明中的發行人招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以通過在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上搜索美國證券交易委員會的在線數據庫（EDGAR）免費獲得這些文件。或者，如果您通過致電1-866-271-7403聯繫瑞穗證券美國有限責任公司、致電1-888-868-6856與SMBC日興證券美國有限公司、致電1-888-868-6856聯繫道明證券（美國）有限責任公司或致電1-800-9846聯繫富國銀行證券有限責任公司索取招股説明書補充文件和招股説明書，則發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書補充文件和招股説明書 645-3751。

下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予考慮。此類免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。

金德摩根公司

承保協議條款

2024年1月29日

特拉華州的一家公司（“公司”）金德摩根公司提議發行和出售（i）本金總額為12.5億美元的2029年到期的5.000％優先票據（“2029年票據”），以及（ii）本金總額為1億美元的2034年到期的5.400％優先票據（“2034年票據”，以及2029年票據，“票據”）。證券（定義見下文）將根據截至2012年3月1日的契約（“契約”）由公司與作為受託人（“受託人”）的美國銀行信託公司全國協會（美國銀行全國協會的權益繼承者）之間發行。根據截至2014年11月26日的交叉擔保協議（經修訂的 “交叉擔保協議”），本協議附表二（“擔保人”）中規定的每位擔保人（“擔保”，以及票據，“證券”），將在無擔保的基礎上對票據進行全面無條件的擔保。證券的發行和出售是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的，如第3條所述。

公司正在簽訂日期為本協議發佈之日的某些承保協議，該協議規定向其中提到的幾家承銷商（“承銷商”）出售證券。此處規定的條款以引用方式納入此類承保協議（“承保協議”）。承保協議，包括本協議中以引用方式納入的條款，在此被稱為本 “協議”。

1。證券的出售和購買。根據此處包含的陳述、擔保和協議，公司提議發行和出售證券。承銷商將根據此處和承保協議中確定的發行條款購買所有證券進行轉售。

承銷商在本協議下的義務是多項的，而不是共同的。

2。付款和交貨。本協議規定的日期和時間應在本協議規定的日期和時間在位於德克薩斯州休斯敦路易斯安那街 711 號 2300 套房的 Bracewell LLP 辦公室完成，根據公司與瑞穗證券美國有限責任公司、SMBC 日興證券美國有限公司、道明證券（美國）有限責任公司的協議，該日期和時間可推遲不超過十個工作日，以及富國銀行證券有限責任公司（統稱為 “代表”）（代表他們自己並代表其他承銷商）（該日期和證券的交付和付款時間以下稱為 “截止日期”）。證券的付款應通過電匯將立即可用的資金匯入公司向代表指定的一個或多個銀行賬户，然後向承銷商賬户的受託人或存託信託公司（“DTC”）提名人交付一張或多張代表票據的全球票據，與出售證券相關的任何轉讓税應由公司正式支付。

3.證券法文件；公開發行。公司和擔保人已根據《證券法》和委員會根據該法通過的規章制度（“規則”）編制並向證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（註冊聲明編號333-275130）上的 “自動上架註冊聲明”（定義見規則第405條），包括與公司優先債務證券有關的招股説明書，並且這種註冊聲明在提交時生效。經本協議簽訂之日修訂的本第3節第一句中提及的註冊聲明，包括財務報表、證物和公司文件（定義見下文），以下稱為 “註冊聲明”；與註冊聲明中包含或根據《規則》第424（b）條向委員會提交的證券相關的任何初步招股説明書，包括與證券相關的任何初步招股説明書補充文件，以下簡稱作為 “初步的招股説明書；” 根據《規則》第424（b）條向委員會提交的與證券有關的最終招股説明書，包括與證券相關的任何招股説明書補充文件，以下簡稱為 “招股説明書”；每份 “發行人自由撰寫招股説明書”，如《規則》第433條（“第433條”）所定義，與（i）必須成為的證券有關公司向委員會提交的，(ii) 是《規則》第433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面來文路演”，不論是否必要應向委員會提交或 (iii) 根據《規則》第433 (d) (5) (i) 條免於申報，因為其中包含證券或發行的描述不反映最終條款，每種描述都採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據《規則》第433 (g) 條保留在公司記錄中的形式，以下稱為 “發行人免費寫作招股説明書”；每份發行人免費寫作招股説明書均旨在普遍分發給潛在投資者以下稱為 “發行人一般用途免費寫作招股説明書”，以下稱為 “發行人一般用途免費寫作招股説明書”；每份不是發行人一般用途免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書以下稱為 “發行人有限用途免費寫作招股説明書”。此處提及註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書的任何內容均應被視為包括根據《證券法》S-3表格第12項的要求，以引用方式納入或視為納入其中的所有文件（“公司文件”），儘管使用動詞 “包含” 來代替 “以引用方式納入” 一詞。就本協議而言，所有提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的內容均應視為包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的副本，除非在第S-T條例允許的範圍內，否則該副本與此類材料的其他副本基本相同。

公司瞭解到，承銷商提議按照《定價披露一攬子計劃》和《招股説明書》中的規定公開發行證券中各自的部分。

4。陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 在首次提交註冊聲明時，以及此後最早提交註冊聲明時，公司或另一次發行時都沒有這樣做

參與者提出了證券的善意要約（按照《規則》第164（h）（2）條的定義），在承銷協議簽訂之日和截止日期，參與者不是 “不符合資格的發行人”（定義見規則第405條）。公司有合理的理由認為其符合《證券法》中使用S-3表格的要求；

(b) (i) 在首次提交註冊聲明時，(ii) 為遵守《證券法》第10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式），(iii) 當時公司或任何人採取行動時其代表（僅在本條款中，本條款的含義是《規則》第163（c）條）依據證券提出任何與證券有關的要約豁免《上市規則》第163條以及 (iv) 截至適用時間，該公司過去或現在是（視情況而定）“知名經驗豐富的發行人”（定義見規則第405條）。公司尚未收到委員會根據《規則》第401（g）（2）條發出的任何反對使用自動貨架登記聲明表的通知。根據《證券法》第8（d）或8（e）條，註冊聲明不是待審程序或審查的主題，公司不是《證券法》第8A條規定的與證券發行有關的未決訴訟的標的。公司已在《規則》第456（b）（1）條規定的時間內以及根據規則第456（b）和457（r）條的規定支付了或將要支付委員會要求的與證券相關的申報費；

(c) 註冊聲明在最初生效時、根據本規則第430B (f) (2) 條被視為對承銷商生效之日以及其中所載招股説明書在當時和提交之時、在承保協議生效之日和截止日期以及註冊聲明的任何生效後修正案或其任何補充文件生效之日均已遵守並將予以遵守此類招股説明書、註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書和任何此類修正案或補充文件在所有重大方面分別符合並將遵守《證券法》和《規則》的適用要求；截至各自日期，公司文件在向委員會提交或提交時，在所有重要方面均符合或將符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的適用要求以及委員會通過的適用規則和條例在；(i) 註冊聲明的每個部分及其任何修正案，在其生效或生效之時，以及根據本規則第430B (f) (2) 條被視為對承銷商生效之日，過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述，也不會漏述其中必須陳述的或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實；(ii) 招股説明書及其任何修正案或補充，在根據《規則》第424條向委員會提交或將要向委員會提交的時間，過去和將來都不會包含不真實的內容陳述重大事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導性；以及 (iii) 截至適用時間，(x)

在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、在適用時間之前提交或使用的最新初步招股説明書以及承保協議附表一中包含的信息（統稱為 “定價披露一攬子計劃”），或 (y) 任何個別發行人有限用途免費寫作招股説明書，如果與定價披露一攬子計劃一起考慮，均包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何必要的實質性事實，以使根據發表聲明的情況，其中的陳述不具有誤導性；任何發行人自由寫作招股説明書，截至其發行之日以及證券公開發行和出售完成之後的任何時間，或直到公司通知或通知代表的任何更早日期，都沒有、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明、初步招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息説明書或招股説明書，包括任何公司文件；但本第 4 (c) 節中的陳述和擔保不適用於註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、定價披露一攬子計劃或任何發行人自由寫作招股説明書（或此類文件的修正或補充）中的陳述或遺漏，但理解並同意唯一此類信息由任何承銷商提供包含本文第 7 (b) 節所述的信息；

(d) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的合併財務報表公允地列出了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其經營業績、股東權益和現金流量，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則此類財務報表是按照公認會計原則編制的美國的適用是一致的；註冊聲明中包含的任何附表都公正地提供了其中所要求的信息；註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的可擴展商業報告語言（“XBRL”）中的交互式數據公平地反映了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會相關規則和指導方針編制的；註冊聲明中包含的任何摘要或選定財務數據，定價披露一攬子計劃或招股説明書公平地列出了其中所示的信息，在基於或從財務報表衍生的範圍內，除非其中或其附註中另有説明，否則其編制基礎與其中列報的財務報表一致；對於註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的任何預計財務報表，註冊聲明中包含的編制預計財務報表所使用的假設，那個定價披露一攬子計劃和招股説明書為列報可直接歸因於其中所述交易或事件的重大影響提供了合理的依據，相關的預計調整對這些假設產生了適當的影響，其中的預測欄反映了這些調整對相應的歷史財務報表金額的適當應用；至於其中包含的任何披露

有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，此類措施在所有重大方面均在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10項；以及截至當日每份定價披露一攬子計劃和招股説明書中 “資本化” 標題下的表格在該表 (i) 中，該公司及其實際市值合併後的子公司，以及（ii）在證券發行生效後，公司及其子公司的調整後合併資本，並將證券淨收益的一部分用於償還某些未償債務，如每份定價披露一攬子計劃和招股説明書中題為 “收益的使用” 的章節所述；

(e) 根據特拉華州法律，公司是一家正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，擁有定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述擁有其財產和開展業務所需的一切公司權力和權力，並且已獲得外國公司進行業務交易的正式資格，並且根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區的法律，該公司信譽良好需要這樣的資格，除非不具備如此資格，無論是個人還是總體而言，都不會對公司及其子公司的合併財務狀況、經營業績或業務產生重大不利影響（“重大不利影響”）；

(f) 作為第S-X條例第1-02條定義的 “重要子公司” 的公司每家子公司（統稱為 “重要子公司”）的所有已發行股本、有限合夥人權益、普通合夥人權益或有限責任公司權益（如適用）均已獲得正式和有效的授權和發行，並已全額支付，而且（除了（A）《特拉華州有限責任公司法》的相反規定（“特拉華州有限責任公司法”）和特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法（“特拉華州有限合夥人法案”）和（B）（就任何普通合夥人的權益而言）不可估税，由公司通過一家或多家子公司直接或間接擁有。公司直接或間接擁有的所有此類股份或權益均不含任何留置權、抵押權、擔保權益、股權或押金（單獨或總體上與此類所有權無關或定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的留置權、抵押權、擔保權益、股權或費用除外）；

(g) 每位擔保人和任何非擔保人的重要子公司均已正式註冊或成立，並以公司、有限合夥企業、普通合夥企業或有限責任公司的形式有效存在，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律，信譽良好，擁有完全的實體權力和權力（視情況而定）擁有或租賃，按規定經營其財產和開展業務定價披露包和招股説明書，並有資格按以下方式開展業務公司、有限合夥企業、普通合夥企業或有限責任公司（視情況而定），以及

根據要求此類資格的每個司法管轄區的法律，信譽良好，除非不具備該資格不會對個人或總體上產生重大不利影響；

(h) (i) 公司擁有執行和交付本協議、交叉擔保協議、契約和票據（統稱為 “擔保書（定義見下文），“交易文件”）以及履行交易文件規定的義務所必需的公司權力和權力；（ii）每位擔保人擁有執行和交付交叉擔保協議和附註的所有必要實體權力和權力擔保出現在票據（“擔保註釋”）上並用於履行其承諾交叉擔保協議和擔保説明書規定的義務；以及公司和每位擔保人為適當和適當授權、執行和交付其正在或將要加入的每份交易文件以及完成交易文件中設想的交易而採取的所有行動均已正式和有效地採取；

(i) 該契約已獲得公司的正式授權，註冊聲明生效後，根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）具有正式資格，構成了公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有法律約束力的協議，除非 (i) 可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他方面的限制與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律；以及一般公平原則，以及 (ii) 契約中包含的任何免責、賠償或分攤條款的可執行性可能會受到適用法律或公共政策（統稱為 “可執行性例外情況”）的限制；並且該契約在所有重要方面均符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中對該條款的描述；

(j) 票據已獲得公司的正式授權，如果按照契約的規定正式簽署、認證、發行和交付並按本協議的規定付款，則將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有法律約束力的義務，但須遵守可執行性例外情況，並將有權享受契約所規定的好處並以契約所規定的形式行事；票據在所有材料中將保持一致尊重定價披露一攬子計劃中對此的描述和招股説明書；

(k) 交叉擔保協議已由公司和擔保人正式授權、簽署和交付，構成公司和擔保人一項有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司和擔保人強制執行，但有可執行性例外情況；擔保書已由擔保人正式授權、簽署和交付；擔保已獲得每位擔保人的正式授權，並且是每個人的有效且具有法律約束力的義務擔保人，可根據其條款對每位擔保人強制執行，但須遵守可執行性例外情況；交叉擔保協議符合

在所有重大方面均應遵守定價披露一攬子計劃和招股説明書中的描述；

(l) 每份交易文件的執行、交付和履行，以及證券的發行和出售，不會導致違反或違反公司或任何擔保人重要子公司作為當事方或公司或任何擔保人蔘與的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書的任何條款和規定，也不會構成違約受託人或任何非擔保人的重要子公司受其約束，或其任何財產受其約束公司或任何擔保人或任何非擔保人的重要子公司均受其約束，除非上述任何事件不會妨礙交易文件所設想的交易的完成或不會產生重大不利影響，也不會導致違反公司或任何擔保人的公司註冊證書、章程、合夥協議、有限責任公司協議或其他成立文件（視情況而定）的規定重要擔保人或任何非擔保人子公司，或對公司或任何擔保人或任何非擔保人重要子公司或任何此類實體的任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或規章，也未同意、批准、授權、命令、註冊或資格對公司或任何擔保人或任何非擔保人重要子公司具有管轄權的法院或政府機構或機構或任何非擔保人重要子公司或任何一方這些實體的屬性是 (i) 必需的執行、交付和履行任何交易文件，或 (ii) 公司和擔保人發行和出售證券，但根據《證券法》和《信託契約法》獲得或製作的除外，以及州證券法或 “藍天法” 可能要求的同意、批准、授權、註冊或資格；

(m) 除定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的內容外，沒有任何公司或其任何子公司（包括擔保人）作為當事方的未決法律或政府訴訟尚待審理，也沒有公司或其任何子公司（包括擔保人）的任何財產可能單獨或總體上產生重大不利影響的主體；而且，據公司所知, 沒有人威脅或考慮提起此類訴訟;

(n) 除定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，公司或其任何子公司（包括擔保人）均未違反任何與保護人類健康或環境有關的聯邦或州法律或法規，但任何違規行為和補救措施除外，這些違規行為和補救行動無論是個人還是總體上都不太可能產生重大不利影響；

(o) 除定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，自定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，沒有任何變化，也沒有任何變化

涉及可能產生重大不利影響的潛在變化的事態發展或事件；

(p) 公司、擔保人和任何非擔保人的重要子公司均擁有或租賃定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的開展業務所必需的所有財產，除非未能擁有或租賃任何此類財產不會單獨或總體上產生重大不利影響；

(q) 根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司作為一家 “投資公司”，在按定價披露一攬子計劃和招股説明書的規定實施證券的發行和出售及其收益的使用生效之後，將不受監管；

(r) 公司或任何擔保人或任何非擔保人的重要子公司均未捲入任何勞資糾紛，據公司所知，此類爭議沒有受到威脅，除非此類爭議不會對個人或總體產生重大不利影響；

(s) 據公司所知，普華永道會計師事務所（“普華永道”）是一家獨立的註冊會計師事務所，該公司已經認證了公司及其子公司的某些財務報表，其報告以引用方式納入了每份定價披露一攬子計劃和招股説明書中，並提交了本文第5（a）節所述的首封信函，該公司是《證券法》及其規章制度的要求的獨立註冊會計師事務所以及上市公司會計監督委員會的規章制度而且在他們報告的財務報表所涉期間也是如此;

(t) 根據本協議的設想，證券的發行和出售不產生任何權利，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，但已放棄或滿足的權利除外，或與公司或任何擔保人的任何證券的註冊相關的權利（定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定的除外）；董事基於股票的福利或薪酬計劃，沒有未決的選擇或購買公司或任何擔保人的任何證券或其他證券的認股權證；

(u) 自公司在定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的最新財務報表（經審計或未經審計）之日起，公司或任何擔保人或任何非擔保人的重要子公司均未採取任何旨在或曾經構成或可能導致或可能導致非法穩定或操縱公司或任何擔保人的任何證券價格的行動，以促進公司或任何擔保人的價格證券的發行；

(v) 公司維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條）

符合《交易法》的要求，由公司的首席執行官兼首席財務官設計或在其監督下，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證；公司認為其對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有發現其內部控制存在任何實質性缺陷過度財務報告；

(w) 自公司在定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的最新財務報表（經審計或未經審計）之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化；

(x) 公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保這些實體內部的其他人將與公司及其合併子公司有關的重大信息告知公司的首席執行官和首席財務官；公司認為此類披露控制和程序在以下方面有效所有重要方面，以提供合理的保證，確保公司根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在需要時得到記錄、處理、彙總和報告；

(y) 除代表同意使用的任何初步招股説明書、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書外，公司或任何擔保人均未分發或在證券發行和銷售截止日期和完成分發之前，也不會分發與證券發行和出售有關的任何發行材料；以及

(z) 除非定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司的任何子公司目前均不得直接或間接地向公司支付任何重大股息，禁止對該子公司的股本或類似證券進行任何其他分配，也不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款。

5。承保人的義務條件。承銷商在本協議下購買和支付證券的義務受以下條件的約束：

(a) 在本協議簽訂之日和截止日期，普華永道應就定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務信息，向承銷商提供信函，其形式和實質內容應以承銷商合理滿意的形式和實質內容註明日期。

(b) 不得發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用《證券法》規定的招股説明書的暫停令，委員會不得為此目的進行任何訴訟或受到委員會的威脅，委員會提出的任何補充信息（包括在註冊聲明或招股説明書或其他地方）的請求均應得到代表們合理滿意的滿意。

(c) (i) 自定價披露一攬子計劃中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其子公司不得承受因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的業務損失或幹擾，無論是否有保險，也不得承受任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令造成的任何損失或幹擾，以及 (ii) 自相關信息發佈之日起是在定價披露包中給出的，不應有在本案中，公司或其任何子公司的股權、資本存量或長期債務的任何變化或涉及潛在變化的任何事態發展，將對公司及其子公司整體構成重大不利變化，或者公司及其子公司總體事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何重大不利變化，無論是否發生在本案的正常業務過程中第 (i) 條或此項第 (ii) 條，除定價披露一攬子計劃中規定或考慮的內容外，如果代表們認為，任何此類變更都使招股説明書中設想的完成證券的銷售和交付變得不切實際或不可取。

(d) 在本協議執行後，不得出現以下任何情況：(i) 暫停紐約證券交易所的證券交易或對其進行實質性限制；(ii) 暫停公司在紐約證券交易所的證券交易；(iii) 聯邦、紐約州或德克薩斯州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或商業銀行或證券結算或清算服務出現實質性中斷美國；(iv) 疫情或涉及美國的重大敵對行動升級，或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭；或 (v) 在美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，前提是代表們認為第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件的影響使得進行公開發行或出售該產品不切實際或不可取按照招股説明書中規定的條款和方式支付證券。

(e) 此處包含的公司（代表其自身和擔保人）在截止日期當天和截至截止日期的陳述和保證均為真實和正確，公司應履行本協議中包含的在截止日期或之前履行的所有契約和協議。

(f) 承銷商應在截止日期收到首席執行官、總裁或任何副總裁在截止日期開具的證書

公司總裁在進行合理調查後，據該官員所知，應代表公司和擔保人證明：(i) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，委員會沒有為此目的提起任何訴訟或受到委員會的威脅，(ii) 此處包含的公司（代表其自身和擔保人）的陳述和保證是真實和正確的截至截止日期，(iii) 公司已完成所有工作此處包含的應在截止日期或之前履行的契約和協議，(iv) 自定價披露一攬子計劃中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其子公司沒有承保因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受的任何損失或幹擾，無論是否有保險，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，合理預期的損失或幹擾產生重大不利影響，或中規定的除外定價披露一攬子計劃的設想，而且（v）自定價披露一攬子計劃中提供信息的相應日期起，公司或其任何子公司的股權、股本或長期債務沒有任何變化或任何涉及潛在變化的事態發展，也沒有發生任何會對公司及其子公司整體構成重大不利變化的變化，也沒有發生任何涉及潛在變化的事態發展，也沒有發生任何涉及潛在變化的事態發展，一般事務、管理、財務狀況也沒有任何重大不利變化，股東權益或業績公司及其子公司的整體運營，無論是否發生在正常業務過程中，定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定或考慮的除外。

(g) 承銷商應在截止日期收到公司和擔保人法律顧問Bracewell LLP在截止日期發來的意見和否定保證信，其內容基本上如本協議附表三所述。

(h) 承銷商應在截止日收到承銷商法律顧問Shearman & Sterling LLP就公司、擔保人、證券和本協議以及承銷商可能合理要求的其他相關事宜在截止日收到一份令承銷商滿意的意見和負面保證函。否定保證書應包括與本文件附表三倒數第二段大致相同的措辭。公司和擔保人應向承銷商的律師提供他們可能合理要求的文件，以使他們能夠發表此類意見。

(i) 在本協議簽訂之日之後，任何 “國家認可的統計評級組織” 均不得下調該術語在《交易法》第3 (a) (62) 條中對公司債務證券或優先股的評級，除在本協議簽署之日之前宣佈的評級外，也不得公開宣佈任何此類組織受到監督或審查其對任何債務證券的評級或公司的優先股（與之相關的公告除外）積極的

可能上調的含義，並不意味着此類評級可能降級）。

(j) 承銷商應在截止日收到公司副總裁兼財務主管的截止日期的證書，據該官員所知，該證書應代表公司和擔保人證明截至2018年11月16日的循環信貸協議（重述、修訂、修改、修改）中的重要子公司清單（該術語定義見2018年11月16日的循環信貸協議）補充並不時生效），在公司中，巴克萊銀行有限責任公司作為行政代理人，及其貸款人）。

(k) 證券應有資格通過DTC進行清算和結算。

(l) 在本協議簽訂之日和截止日期，承銷商應從公司首席財務官那裏收到一份關於定價披露一攬子計劃和招股説明書及相關事項中包含的某些財務信息的證書，其形式和實質內容令承銷商合理滿意。

6。盟約。公司與多家承銷商簽訂的承諾和協議如下：

(a) 將擬提交的註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充立即告知承銷商，不得以承銷商合理反對的形式生效此類修正或補充。

(b) 向每位承銷商和承銷商法律顧問提供一份根據EDGAR提交的與證券有關的註冊聲明副本，包括證物和公司文件，以及所有修正案，包括證物；向每位承銷商和法律顧問提供每份初步招股説明書和招股説明書及其與證券有關的任何修正案或補充文件的副本。

(c) 在得知此事後，立即告知承銷商：(i) 委員會已啟動或威脅提起任何程序，要求發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用招股説明書的命令；(ii) 委員會或其任何代表或律師收到委員會與公司或任何擔保人有關的任何其他通信、註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書，或（iii）暫停發行人的資格在任何司法管轄區或機構發行或出售的證券，或威脅為此目的提起任何訴訟的證券。公司將盡一切合理努力阻止發佈暫停註冊聲明生效的命令，或阻止使用招股説明書、任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，如果發佈了任何此類命令，則儘快解除這些命令。

(d) 免費向承銷商交付註冊聲明（不包括證物，但包括公司文件）、初步招股説明書、招股説明書和每份發行人一般用途免費寫作招股説明書以及承銷商可能合理要求的對此類文件的所有修正和補充的合規副本。

(e) 在法律要求承銷商或交易商交付招股説明書的期限內，在承銷商可能指定的一個或多個辦公室免費向承銷商和交易商交付招股説明書及其任何修正案或補充文件的副本。

(f) 在按照上文 (e) 分節的規定交付招股説明書副本的期限內，如果發生任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或者根據作出這些陳述的情況，沒有説明在招股説明書中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導，或者如果出於任何原因，則不具有誤導性在同一時期內必須修改註冊聲明或修改或補充招股説明書以遵守規定根據《證券法》或提交任何將被視為公司文件的文件，以遵守《交易法》及其相關規章制度，立即編寫、提交給承銷商、向委員會提交併免費向承銷商交付 (i) 註冊聲明或招股説明書的修正或補充，以使經修訂或補充的註冊聲明或招股説明書中的陳述不會產生誤導性或 (ii) 將生效的修正案、補充文件或文件這樣的合規性。承銷商對招股説明書或文件的任何此類修正或補充的交付均不構成對本協議第 5 節中規定的任何條件的豁免。

(g) 根據規則，保留所有根據規則無需提交的發行人自由寫作招股説明書；以及在承保協議簽訂之日後的任何時候發生任何事件，導致任何經修訂或補充的發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中的信息相沖突或包含不真實的重大事實陳述或者省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實鑑於隨後的情況，以不產生誤導性的方式通知代表並立即自費修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(h) 儘快向公司的證券持有人普遍提供符合《證券法》第11（a）條和據此頒佈的第158條規定的收益表。

(i) 與承銷商合作，根據諸如以下司法管轄區的證券法或 “藍天法”，使證券有資格進行要約和出售

代表可以合理地要求；前提是，在任何情況下，公司或任何擔保人均無資格在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務，在任何司法管轄區採取任何行動要求其在訴訟中送達訴訟程序，但因發行或出售證券而產生的訴訟程序除外，在任何司法管轄區都有資格成為經紀交易商或接受任何税收權威，而現在不是這樣的主體。

(j) 自本協議發佈之日起的五年內，向代表和可以書面要求的其他承銷商提供公司或擔保人可能不時向公司的貸款人或根據《交易法》第12條註冊的任何類別證券的持有人分發的財務報表和其他定期和特別報告的副本，並向代表和此類承銷商提供副本在每份年度報告或其他報告中，它必須向其提交佣金。

(k) 自付與履行本協議義務相關的所有費用，無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，如果承銷商支付，公司都將支付或償還與公司履行本協議義務有關的所有合理費用和開支，包括與 (i) 編寫、打印和提交註冊聲明及其證物有關的費用和開支，每份初步招股説明書，招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書及其任何修正或補充，以及本協議（包括承銷商之間的任何協議）的印刷，(ii) 證券的發行、準備和交付給承銷商，包括任何受託人、註冊商、過户代理人、付款代理人及其任何其他代理人的費用和開支，包括任何合理的費用和律師支出，(iii) 證券的註冊或資格根據證券法或 “藍天法” 進行要約和出售上文第 (i) 小節提及的各個司法管轄區，包括承銷商法律顧問的合理費用和支出以及法律投資和初步和補充 “藍天” 備忘錄的準備和印刷；(iv) 向承銷商提供初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書及其任何修正或補充的副本，以及本第6節要求的幾份文件的副本 (k) 按原樣提供，包括運費和郵寄費用，(v)證券在任何證券交易所上市，（vi）評級機構對證券的評級，（vii）受託人的費用和開支（包括受託人任何律師的相關費用和開支），以及（viii）向承銷商提供上述第6（j）節要求的所有報告和信息的副本，包括運費和郵寄費用。

(l) 在本協議簽訂之日至截止日期間，未經代表事先書面同意，不得直接或間接地出售、出售、簽訂出售合同或以其他方式處置公司發行或擔保的期限超過一年的任何債務證券；但是，前提是上述限制不適用於向公司出售證券

根據本協議或向公司任何關聯公司的債務證券提供任何公司擔保的承銷商。

(m) 在本協議所設想的票據發行結束後，只要票據仍未償還且交叉擔保協議仍然有效，任何不是 “除外子公司”（交叉擔保協議中定義的條款）的 “子公司” 在要求該實體成為交叉擔保協議規定的擔保人的事件發生後的45天內成為票據的擔保人。

7。賠償。

(a) 公司將賠償每位承銷商、其關聯公司（定義見《證券法》第405條）以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制任何承銷商的所有人（如果有），並使其免受損害，具體如下：

(i) 針對該承銷商可能面臨的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用，這些損失或基於註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者其中遺漏或據稱遺漏了註冊聲明（或其任何修正案）中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性的重要事實或因任何不真實的陳述而產生的或據稱遺漏的重大事實據稱對任何初步招股説明書中包含的重大事實的陳述都是不真實的，招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（或對此類文件的任何修正或補充），或其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導；

(ii) 以任何政府機構或機構啟動或威脅發起的任何訴訟或任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏為依據的任何索賠而支付的總金額為限，以任何此類和解協議生效為限，前提是（受下文第7 (d) 條約束）任何此類和解措施必須生效，以免發生的任何損失、責任、索賠、損害和任何費用經公司書面同意；以及

(iii) 在調查、準備或辯護任何政府機構或機構啟動或威脅進行的任何訴訟或任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏或任何此類不真實陳述或遺漏提出的任何索賠，或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏而產生的任何索賠而產生的任何合理費用（包括承銷商選擇的律師的費用和支出）未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用的程度；

但是，本第 7 (a) 節中規定的賠償不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於任何承銷商通過代表向公司提供的明確用於註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書（或任何）的書面信息而作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏對此類文件的修訂或補充），或任何發行人免費寫作招股説明書，它是理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第 7 (b) 節中描述的信息。

(b) 每位承銷商同意對公司、公司董事和擔保人、簽署註冊聲明的公司高管和擔保人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（如果有）進行賠償，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，上文第 7 (a) 節所載的賠償中描述的索賠、損害和費用，如根據該承銷商通過代表向公司提供的明確用於註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的書面信息，在註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書（或對此類文件的任何修正或補充）或任何發行人自由寫作招股説明書中明確使用的書面信息而產生的不真實陳述或遺漏，但僅限於註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中的不真實陳述或遺漏説明書（或對此類文件的任何修正或補充）或任何發行人自由寫作招股説明書，據瞭解並同意，唯一此類信息包括以下內容：（i）招股説明書中標題為 “承銷” 的第三段中有關承銷商證券發行條款的信息；（ii）招股説明書中標題為 “承保” 的第九段中有關穩定、超額配股、辛迪加交易和罰款競標的信息。

(c) 每個受補償方應在合理可行的情況下儘快書面通知各賠償方，説明根據本協議對其提起的任何訴訟，但如果不這樣通知賠償方，則不得免除該賠償方在本協議下的任何責任，前提是該賠償方不會因此而受到實質損害，在任何情況下都不得免除賠償責任。除本賠償協議外，它可能承擔的任何責任。對於根據上述第7（a）節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由承銷商選擇，對於根據上文第7（b）節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由公司選擇，前提是如果公司在收到此類通知後的合理時間內選擇賠償方，則應與公司共同選擇賠償方收到此類通知的任何其他賠償方均可由其選擇並經受賠方批准的律師為此類訴訟進行辯護此類訴訟中的被告，除非這些受賠方合理地反對這種假設，理由是他們可以使用的法律辯護與該賠償方可用的法律辯護有所不同或補充。如果是賠償方

為此類訴訟進行辯護，則賠償方對受賠方此後與此類訴訟相關的任何律師費用和開支不承擔責任；但是，在以下情況下，賠償方應為受賠方支付獨立律師的費用和開支，或者（ii）受賠方同意為受賠方支付此類費用和開支，或（ii）受賠方律師的費用和開支當事方合理地確定，由同一位律師代表賠償方和受賠方將造成利益衝突。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，賠償方的律師不應同時擔任受賠方的律師（除非得到受賠方的同意）。在任何情況下，賠償方均不承擔因相同的一般指控或情況而產生的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟中所有受賠方分開的多名律師（以及任何當地律師）的費用和開支的責任。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅開展的任何調查或程序，或任何可根據本協議第 7 節或第 8 節尋求賠償或繳款的任何索賠（無論受賠方是實際還是潛在當事方）達成和解、妥協或同意作出任何判決 (i)，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件的免除每個受賠方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(d) 如果受賠方在任何時候要求賠償方向受補償方償還合理的律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 該賠償方在收到該賠償方書面同意後超過45天內達成和解，則應對未經其書面同意而達成的第7 (a) (ii) 條所設想的任何和解承擔責任上述請求的一方，(ii) 該賠償方應在和解前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知正在達成和解，並且 (iii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。儘管前面有一句話，但如果受補償方在任何時候要求賠償方向受補償方償還律師的費用和開支，則如果賠償方 (i) 根據該賠償方向該受補償方償還該賠償方，則賠償方不應對未經其同意而達成的第7 (a) (ii) 條所設想的任何和解承擔責任在其認為合理的範圍內提出請求，並且 (ii) 向受賠方提供書面通知以證實未付餘額不合理，每種情況均在結算之日之前。

8。貢獻。如果本協議第 7 節規定的賠償因任何原因無法或不足以使受賠方免受其損失、負債、索賠、損害賠償或費用的損害，則各賠償方應繳納此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總金額

該受賠方產生的損失，(i) 以適當的比例反映公司和擔保人獲得的相對收益，另一方面反映承銷商根據本協議發行證券所獲得的相對收益，或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 款規定的分配，則比例應適當，以不僅反映條款中提及的相對收益 (i) 一方面還包括公司和擔保人的相對過失，以及另一方面，承銷商的陳述或遺漏導致此類損失、負債、索賠、損害賠償或開支以及任何其他相關的公平考慮。公司和擔保人以及承銷商在根據本協議發行證券時獲得的相對收益應分別被視為與公司和擔保人獲得的根據本協議發行證券的淨收益總額（扣除費用前但扣除承銷商收到的承保佣金總額）和承保總額的比例相同收到的佣金在每種情況下，如招股説明書封面所述，承銷商均承擔此類封面上列出的票據的首次公開募股總價格。公司或擔保人與承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：除其他外，任何有關重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的失實陳述是否與公司和擔保人提供的信息或承保人提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取渠道更正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。公司和承銷商同意，如果根據本第8節的繳款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮本第8節上述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。本第 8 節中提及的受賠方蒙受的損失、責任、索賠、損害賠償和開支的總金額應視為包括該受賠方在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或所謂的不真實陳述、遺漏或被指控的任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用感覺。儘管有本第8節的規定，但任何承銷商的繳款金額均不得超過其承保並向公眾分發的證券的總價格超過因任何此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第8節而言，在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制承銷商的每個人（如果有）應與該承銷商擁有相同的繳款權；公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的每個人（如果有）均應具有相同的繳款權與公司擁有相同的繳款權。根據本第8節，各承保人各自的繳款義務是按其各自的承保義務成比例的，而不是共同的。

公司在本第8節下的義務應是對公司可能承擔的任何責任的補充。

9。終止。如果本協議第5節規定的任何條件在本協議要求時未得到滿足，則代表可以在截止日期或之前隨時通知公司來終止本協議。

如果根據本協議的任何條款終止本協議，除非本協議另有規定，否則公司和每位擔保人均不對任何承銷商承擔任何責任，任何承銷商均不對公司或任何擔保人承擔任何責任，但以下情況除外：(a) 如果代表因公司或任何擔保人未能或拒絕遵守本協議條款而終止本協議本協議或由於本協議第 5 節中包含的任何條件，除第 5 (i) 條或第 5 (d) (i)、(iii)、(iv) 或 (v) 節未得到滿足外，公司將向承銷商償還承銷商合理產生的所有合理自付費用（包括合理的費用和律師支出），以及 (b) 任何承銷商在沒有充分理由的情況下未能或拒絕購買本協議下同意購買的票據根據其取消或終止其在本協議下的義務的理由，應免除對公司、任何擔保人或向其他承保人賠償其違約造成的損失。

10。承銷商違約。如果一個或多個承銷商未能在截止日購買該承銷商或承銷商同意購買的票據本金（除非出於足以證明終止本協議的正當理由），則其餘的承銷商或承銷商可能會找到一個或多個替代承銷商來購買此類票據或做出他們認為可取的其他安排，或者剩餘的一家或多家承銷商可能同意購買此類票據代表或代表可能批准的比例剩餘的承銷商或承銷商，在每種情況下均遵循此處規定的條款。如果在截止日期後的24小時內沒有做出此類安排，以及

(a) 違約承銷商或承銷商購買的此類票據的本金總額不得超過所有票據本金總額的10％，每位非違約承銷商都有義務按本協議規定的條款購買此類票據，或者

(b) 違約承銷商或承銷商購買的此類票據的本金總額應超過所有票據本金總額的10％，公司有權在24小時內根據本協議規定的條款找到一位或多位令代表或其餘承銷商或承銷商滿意的替代承銷商來購買此類票據。

在任何此類情況下，承銷商或公司有權將截止日期推遲不超過七個工作日，以便進行必要的變更和安排。如果要購買的票據的本金總額

此類違約承銷商應超過所有票據本金總額的10％，非違約承銷商和公司均不得在規定的期限內根據本第10節為購買違約承銷商同意購買的票據做出安排，本協議應終止，任何未違約的承銷商均不承擔任何責任，公司或任何擔保人均不承擔任何責任，但以下情況除外每個案例，如第 6 (k)、7、8 和 9 節所規定在這裏。本第 10 節的規定不得以任何方式影響因此類違約而產生的任何違約承銷商對公司、任何擔保人或非違約承銷商的責任。就本協議的所有目的而言，本協議下的替代承銷商應成為承銷商。

11。缺乏信託關係。公司（代表自己和擔保人）承認並同意，(i) 根據本協議購買和出售證券是公司與擔保人之間的公平商業交易，另一方面，是承銷商之間的公平商業交易，(ii) 在這方面以及導致此類交易的過程中，每位承銷商僅以委託人身份行事，而不是代理人或信託人公司或任何擔保人，(iii) 沒有承銷商擔任顧問或信託人本協議中明確規定的義務除本協議中明確規定的義務外，公司或任何擔保人應承擔的責任（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司或任何擔保人提供建議），或對公司或任何擔保人的任何其他義務，但本協議中明確規定的義務除外，(iv) 承銷商及其各自關聯公司的利益可能與公司或任何擔保人的利益不同擔保人和 (v)公司和每位擔保人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律顧問。公司（代表其自身和擔保人）同意，它不會聲稱承銷商或其中任何一方就此類交易或交易過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱對公司或任何擔保人負有信託或類似的義務。

12。對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果任何作為受保實體（定義見下文第 12 (c) 節）的承銷商受到美國特別清算制度（定義見下文第 12 (c) 節）下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利息和義務的效力將與轉讓在本協議下在美國特別清算制度下的生效程度相同，以及任何此類利益和義務均受美國或美國某一州的法律管轄.

(b) 如果任何承保實體或該承銷商的BHC法案附屬公司（定義見下文第12（c）節）的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許對該承銷商行使的違約權利（定義見下文第12（c）節），但不得超過根據美國特別決議可以行使的違約權利。制度（如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄）。

(c) 就本第 12 節而言：(i) “BHC 法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 編第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞相同；(ii) “受保實體” 是指以下任何一項：(A) 該術語在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋的 “受保實體”)；(B) 該術語的 “受保銀行” 在《聯邦法典》第 12 節 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (C) 該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋的 “受保金融服務機構”；(iii) “違約”權利” 具有該術語賦予該術語的含義，應根據美國聯邦法典第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及（iv）“美國特別清算制度” 是指（A）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（B）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

13。雜項。無論 (a) 本協議是否終止，(b) 任何承銷商及其關聯公司（定義見證券第405條），本協議第6 (k)、7和8節中包含的報銷、補償和捐款協議以及公司在本協議中的陳述、擔保、承諾和協議均應完全有效法案）以及第 15 條所指控制任何承銷商的每個人（如果有）《證券法》或《交易法》第20條，或由公司、公司任何高級管理人員或董事或公司任何控股人或其代表，以及 (c) 根據本協議交付和支付證券。

根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司和擔保人）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

本協議的簽訂完全是為了承銷商、公司及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，在本協議所述範圍內，為任何承銷商的關聯公司（定義見《證券法》第405條）以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制任何承銷商的每個人（如果有）的利益，以及董事的利益以及公司和擔保人的高管，以及內部控制他們的每個人（如果有）《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義及其各自的繼承人和受讓人，任何其他個人、合夥企業、協會或公司均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括僅僅因為此類購買而購買證券的任何人。

在本協議下的交易中，代表應代表每位承銷商行事，本協議各方有權採取行動並依賴代表代表任何承銷商作出或提供的任何書面聲明、請求、通知或協議。

本協議取代公司、擔保人和承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭的）。

在適用法律允許的最大範圍內，公司、每位擔保人和每位承銷商特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。傳真副本或 “PDF” 或類似電子數據格式的簽名副本應構成本協議及其任何強制執行的所有目的的原始簽名。本協議中或與之有關的 “執行”、“已簽署”、“簽名”、“交付” 等詞語以及與本協議和本協議所設想的交易相關的任何證書、協議或其他文件應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每種內容都應具有與手動簽名、實際交付或其實際交付相同的法律效力、有效性或可執行性視情況使用紙質記錄保存系統，以範圍和任何適用法律中規定的範圍，包括但不限於《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。就本款而言，“電子簽名” 是指附在合同或其他記錄上或與之相關的任何電子符號或程序（包括但不限於DocuSign和AdobeSign），由個人為簽署、驗證或接受此類合同或記錄而採用的任何電子符號或程序（包括但不限於DocuSign和AdobeSign）。

本協議以及本協議各方之間因本協議直接或間接引起或以任何方式與本協議相關的任何類型或性質的任何索賠、反訴或爭議，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附表二

擔保人名單

美國石油油輪二號有限責任公司

美國石油油輪三號有限責任公司

美國石油油輪四號有限責任公司

美國石油油輪 IX 有限責任公司

美國石油油輪有限責任公司

美國石油油輪母公司有限責任公司

美國石油油輪有限責任公司

美國石油油輪 VI 有限責任公司

美國石油油輪七號有限責任公司

美國石油油輪八號有限責任公司

美國石油油輪 X LLC

美國石油油輪 XI LLC

APT 佛羅裏達有限責任公司

APT 中級控股有限責任公司

APT 新中級控股有限責任公司

APT 賓夕法尼亞有限公司

APT 陽光州立有限責任公司

阿靈頓存儲公司有限責任公司

貝蒂·盧有限責任公司

卡米諾皇家天然氣採集公司有限責任公司

卡米諾真實採集公司，L.L.C.

坎特拉天然氣有限責任公司

CDE 管道有限責任公司

佛羅裏達中部管道有限責任公司

夏安平原天然氣管道公司，L.L.C.

CIG 儲氣公司有限責任公司

CIG 管道服務公司，L.L.C.

科羅拉多州際天然氣公司，L.L.C.

科羅拉多州際發行公司

科帕諾雙鷹有限責任公司

科帕諾能源金融公司

科帕諾能源服務/墨西哥灣沿岸上游有限責任公司

科帕諾能源，有限責任公司

科帕諾現場服務 GP, L.C.

科帕諾現場服務/北德克薩斯州，L.L.C.

科帕諾現場服務/南德克薩斯有限責任公司

科帕諾現場服務/墨西哥灣沿岸上游有限責任公司

科帕諾自由有限責任公司

Copano NGL 服務（萬錦市），L.L.C.

科帕諾液化天然氣服務有限責任公司

科帕諾管道集團有限責任公司

Copano Pipelines/北德克薩斯州，L.L.C.

Copano Pipelines/洛基山脈有限責任公司

科帕諾管道/南德克薩斯有限責任公司

科帕諾管道/墨西哥灣沿岸上游有限責任公司

科帕諾加工有限責任公司

科帕諾風險管理有限責任公司

科帕諾碼頭有限責任公司

科帕諾/韋伯-杜瓦爾管道有限責任公司

CPNO 服務有限責任公司

達科他州散裝碼頭有限公司

達美航站樓服務有限責任公司

鷹福特集會有限責任公司

埃爾帕索夏安控股有限責任公司

埃爾帕索柑橘控股有限公司

埃爾帕索壓縮天然氣公司，L.L.C.

埃爾帕索能源服務公司，L.L.C.

埃爾帕索有限責任公司

埃爾帕索中游集團有限責任公司

* 埃爾帕索天然氣公司，L.L.C.

埃爾帕索北歐投資三號有限責任公司

埃爾帕索紅寶石控股公司，L.L.C.

田納西州埃爾帕索管道有限公司

厄爾巴快遞公司，L.L.C.

伊麗莎白河碼頭有限公司

Emory B Crane, LLC

EP 露比有限責任公司

EPBGP 承包服務有限責任公司

EPTP 發行公司

弗蘭克·克蘭有限責任公司

General Stevedores GP, LLC

通用裝卸商控股有限責任公司

哈拉中游有限責任公司

HBM 環境有限責任公司

希蘭原油有限責任公司

* 希蘭德合夥人控股有限責任公司

HPH 俄克拉荷馬州集會有限公司

ICPT，L.L.C.

獨立貿易和運輸公司 I，L.L.C.

合資油輪租船有限責任公司

金德摩根 2 英里有限責任公司

坦帕金德摩根行政服務有限責任公司

金德摩根阿爾塔蒙特有限責任公司

金德摩根阿靈頓 RNG 有限責任公司

金德摩根巴爾的摩轉運碼頭有限責任公司

金德摩根戰地石油有限責任公司

金德摩根邊境管道有限責任公司

金德摩根散裝碼頭有限責任公司

金德摩根二氧化碳運輸公司

金德摩根 CCS Holdco LLC

*金德摩根二氧化碳公司有限責任公司

金德摩根商業服務有限責任公司

金德摩根承包服務有限責任公司

金德摩根原油和凝析油有限責任公司

金德摩根原油營銷有限責任公司

金德摩根原油管道有限責任公司

金德摩根原油到鐵路有限責任公司

金德摩根庫欣有限責任公司

金德摩根達拉斯沃思堡鐵路總站有限責任公司

金德摩根 Deeprock North Holdco LLC

金德摩根奮進有限責任公司

金德摩根能源轉型風險投資控股有限責任公司

* 金德摩根能源合夥人，L.P.

金德摩根 EP Midstream LLC

金德摩根金融公司有限責任公司

金德摩根自由管道有限責任公司

金德摩根加萊納公園西部有限責任公司

*金德摩根集團有限責任公司

金德摩根 IMT Holdco LLC

金德摩根基斯通儲氣有限責任公司

金德摩根 KMAP 有限責任公司

金德摩根拉斯維加斯有限責任公司

金德摩根林登運輸碼頭有限責任公司

* 金德摩根液體碼頭有限責任公司

金德摩根液體碼頭聖加布裏埃爾有限責任公司

金德摩根路易斯安那管道控股有限責任公司

金德摩根路易斯安那管道有限責任公司

金德摩根海事服務有限責任公司

金德摩根材料服務有限責任公司

金德摩根中大西洋海事服務有限責任公司

金德摩根 NatGas O&M LLC

金德摩根 NGPL 控股有限責任公司

金德摩根北德克薩斯管道有限責任公司

*金德摩根運營有限責任公司 “A”

金德摩根運營有限責任公司 “B”

*金德摩根運營有限責任公司 “C”

*金德摩根運營有限責任公司 “D”

金德摩根佩科斯有限責任公司

金德摩根佩科斯谷有限責任公司

金德摩根二疊紀碳捕集有限責任公司

金德摩根石油可集團有限責任公司

金德摩根石油焦有限責任公司

金德摩根石油可公司

金德摩根石油油輪有限責任公司

金德摩根管道有限責任公司

金德摩根港海牛碼頭有限責任公司

金德摩根薩頓港碼頭有限責任公司

金德摩根港口碼頭美國有限責任公司

金德摩根波特蘭散裝有限責任公司

*金德摩根波特蘭控股有限責任公司

金德摩根波特蘭中級控股有限責任公司

*金德摩根波特蘭中級控股二有限責任公司

金德摩根波特蘭噴氣機有限責任公司

金德摩根波特蘭液體碼頭有限責任公司

*金德摩根波特蘭運營有限責任公司

金德摩根製作公司有限責任公司

金德摩根產品碼頭有限責任公司

金德摩根鐵路服務有限責任公司

金德摩根遊俠有限責任公司

金德摩根資源二有限責任公司

金德摩根資源三有限責任公司

金德摩根 RNG Holdco LLC

金德摩根洛基山脈營銷有限責任公司

金德摩根斯柯里連接器有限責任公司

金德摩根七橡樹有限責任公司

金德摩根什裏夫波特 RNG LLC

金德摩根天然氣運營有限責任公司

金德摩根東南碼頭有限責任公司

金德摩根儲罐碼頭有限責任公司

金德摩根特哈斯管道有限責任公司

金德摩根碼頭威爾明頓有限責任公司

金德摩根碼頭有限責任公司

*金德摩根德克薩斯管道有限責任公司

金德摩根德克薩斯碼頭，L.P.

金德摩根傳動公司有限責任公司

金德摩根治療唱片

金德摩根治療敖德薩有限責任公司

金德摩根尤蒂卡有限責任公司

金德摩根汽車服務有限責任公司

金德摩根維多利亞有限責任公司

金德摩根弗吉尼亞液體碼頭有限責任公司

金德摩根温克管道有限責任公司

KinderHawk 現場服務有限公司

Kinetrex Holdco, Inc.

Kinetrex 能源運輸有限責任公司

KM 起重機有限公司

KM 迪凱特有限責任公司

KM 鷹採集有限責任公司

KM 天然氣營銷有限責任公司

KM 卡斯卡斯基亞碼頭有限責任公司

KM 液體營銷有限責任公司

KM 液體碼頭有限責任公司

KM 路易斯安那中游有限責任公司

KM 北卡霍基亞土地有限責任公司

KM North Cahokia 特別項目有限責任公司

KM 北卡霍基亞碼頭項目有限責任公司

KM 船舶渠道服務有限責任公司

KM 治療 GP 有限責任公司

KM Utopia 運營商有限責任公司

KMBT 傳統控股有限責任公司

KMBT 有限責任公司

KMGP 服務公司

KN 電信有限公司

騎士力量有限責任公司

自由高中 BTU 有限責任公司

液化天然氣印地有限責任公司

洛米塔鐵路總站有限責任公司

密爾沃基散裝碼頭有限公司

MJR 運營有限責任公司

莫哈韋管道公司，L.L.C.

莫哈韋管道運營公司，L.L.C.

北美生物燃料，L.L.C.

北美自然資源有限責任公司

北美自然資源-SBL, LLC

北美中部有限責任公司

Paddy Ryan Crane 有限責任公司

帕爾梅託產品管線有限責任公司

PI 2 鵜鶘州立有限責任公司

平尼碼頭和運輸有限責任公司

草原景觀高BTU有限責任公司

皇后城碼頭有限責任公司

拉威河土地有限責任公司

內河碼頭地產，L.P.

內河碼頭地產 GP 有限責任公司

RNG Indy LLC

剪刀尾能源有限責任公司

SNG 管道服務公司，L.L.C.

南方巨蛋有限責任公司

南海灣液化天然氣公司，L.L.C.

南方液化公司有限責任公司

南方液化天然氣公司，L.L.C.

俄克拉荷馬州南部集會有限公司

佛羅裏達西南管道有限責任公司

SRT 船舶有限公司

Stevedore Holdings，L.P.

驛站馬車能源解決方案有限責任公司

驛站車燃氣服務有限責任公司

驛站馬車運營服務有限責任公司

驛站馬車管道和存儲公司有限責任公司

*Tejas Gas, LLC

*Tejas 天然氣有限責任公司

*田納西州天然氣管道公司，L.L.C.

田納西州天然氣管道發行公司德州拖船有限責任公司

TGP 管道服務公司，L.L.C.

泛科羅拉多天然氣輸送有限責任公司

運輸服務有限責任公司

雙橋高熱量有限責任公司

雙層管道有限責任公司

尤蒂卡·馬塞勒斯德克薩斯管道有限責任公司

西部工廠服務有限責任公司

懷俄明州際公司，L.L.C.

*表示 “意見擔保人”，因為附表三中使用了該術語。

附表三

Bracewell LLP 的意見形式
將根據第 5 (g) 條交付

(i) 根據其成立管轄區的法律，公司和每位意見擔保人作為實體有效存在並信譽良好，擁有擁有其財產和開展業務的全部實體權力和權力，如招股説明書中所述，並經招股説明書補充文件補充；

(ii) 本協議已由公司正式授權、執行和交付；

(iii) 契約已由公司正式授權、簽署和交付，假設受託人給予應有的授權、執行和交付，則構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行；

(iv) 票據已由公司正式授權、執行和交付，經受託人認證，並按照契約規定的方式發行和交付，根據承保協議支付對價，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，有權從契約中受益，並可根據各自的條款對公司強制執行；

(v) 契約和票據在所有重要方面的法律事項均符合招股説明書中 “債務證券描述” 標題下的描述，並輔之以招股説明書補充文件中 “票據描述” 標題下的描述；擔保和交叉擔保協議在所有重大方面的法律事務均符合招股説明書中 “交叉擔保” 標題下的描述，並經補充在 “註釋描述” 標題下對其進行描述招股説明書補充文件；

(vi) 在不違反其中規定的條件、假設和條件的前提下，招股説明書補充文件中 “美國聯邦所得税的重大後果” 標題下的討論是其中描述的美國聯邦所得税問題摘要，在所有重要方面都是準確的；

(vii) 交叉擔保協議已由公司和意見擔保人正式授權、簽署和交付，構成公司和意見擔保人的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司和意見擔保人強制執行，擔保構成意見擔保人的有效且具有法律約束力的義務，可根據各自的條款對意見擔保人強制執行。

(viii) 該契約符合《信託契約法》的資格；

(ix) 註冊聲明自根據《證券法》第462（e）條提交時生效；任何招股説明書、初步招股説明書補充文件或

根據《證券法》第424（b）條的規定，在該意見發表之日之前要求的招股説明書補充文件是按照第424（b）條所要求的方式和期限內提出的；據該律師所知，僅基於對委員會網站上標題為 “停止令” 的頁面的審查，截至該審查之時，沒有暫停令暫停該意見的生效註冊聲明是根據《證券法》發佈的，沒有為此目的提起或威脅過任何訴訟委員會；

(x) 註冊聲明、經初步招股説明書補充文件補充的招股説明書和經招股説明書補充文件補充的招股説明書，均不包括公司文件，截至其各自生效或發佈日期（財務報表及其附註和支持附表以及與其中包含或省略的自然資源儲備有關的其他財務或會計數據和信息除外），以及受託人表格上的資格聲明 T-1，該律師需要什麼沒有表示任何意見）他們表面上似乎在所有重要方面都遵守了《證券法》和《規則》的要求；

(xi) 公司文件（財務報表及其附註和佐證附表以及與其中所列或遺漏的自然資源儲備有關的其他財務或會計數據和信息除外，法律顧問無需發表意見）在生效（如果以提及另一份登記聲明的方式併入）或提交給委員會（視情況而定）時，表面上看在形式上在所有重大方面都符合特定要求下方的表格《證券法》或《交易法》及其相關規章制度（如適用）；而且，據該律師在進行適當調查後所知，沒有要求將任何文件作為註冊聲明或任何未按此提交的公司文件的證物提交；

(xii) 公司及其作為當事方的交易文件的意見擔保人的執行和交付以及交易文件中設想的交易的完成不會 (a) 違反或構成違約（或構成在發出通知或時間過後或兩者兼而有之即構成此類違約的事件）的任何契約、抵押貸款、契約的任何條款或規定信託或貸款協議或其他協議或文書，以引用方式作為附錄提交或納入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告或自提交該10-K表年度報告以來公司提交的任何10-Q表或8-K表的年度報告，（b）違反公司或意見擔保人的公司註冊證書、章程、合夥協議、有限責任公司協議或其他組建文件（視情況而定）的任何規定，（c）違反公司的任何現有義務或任何現有法院或行政命令、判決或法令下的意見擔保人該律師在經過適當調查後知道了什麼，或 (d) 違反了美國聯邦法律（基於以下限制）、德克薩斯州法律、紐約州法律、特拉華州通用公司法、特拉華州有限責任公司法或特拉華州經修訂的《統一有限合夥企業法》的任何適用條款；

(xiii) 根據聯邦或德克薩斯州法律、特拉華州通用公司法、特拉華州有限責任公司法、特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法或紐約州法律，公司和意見擔保人完成交易文件所設想的交易，無需徵得任何聯邦、特拉華州或德克薩斯州法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或下達指令，也無需向任何聯邦、特拉華州或德克薩斯州法院或政府機構或機構提交備案，包括公司發行和出售證券，以及意見擔保人，或用於執行契約的意見擔保人，但以下情況除外：(a) 根據《證券法》、《信託契約法》及其頒佈的規章條例獲得的意見擔保人；(b) 州證券法或 “藍天法” 可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關的意見擔保人；(c) 例如未能獲得或發行個人或個人無法合理預期的情況聚合物，以產生重大不利影響；

(xiv) 公司不受經修訂的1940年《投資公司法》中定義的 “投資公司” 的監管；

在提出此類意見時，該律師可以聲明此類意見基於並限於美利堅合眾國的相關聯邦法律、德克薩斯州法律、紐約州法律、特拉華州通用公司法、特拉華州有限責任公司法和特拉華州經修訂的統一有限合夥企業法，他們對任何司法管轄區的州證券法或藍天法或任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見管轄權。此類律師可能會注意到，特拉華州不允許他們執業。關於第 (i) 款第一句中表達的意見，該律師可以説他們完全依賴公職人員證書。關於第 (xii) 款，該律師還可以表示，他們對聯邦證券法的反欺詐條款沒有發表任何意見。

該法律顧問可能指出，除上述限制和資格外，公司和意見擔保人根據交易文件承擔的義務的可執行性受任何適用的破產（包括但不限於欺詐性轉讓和優惠）、破產、重組、重組、暫停執行或與債權人權利執行有關或影響一般法律和決定的影響，以及一般公平原則（無論這種可執行性是否如此）的影響在衡平或法律程序中被考慮），包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履約或禁令救濟的概念。此類律師可以説這些原則具有普遍適用性，在適用這些原則時，除其他外，法院可能會拒絕命令公司或意見擔保人履行契約。此外，該律師無需就交易文件中關於豁免、延遲、延期或遺漏通知或執行權利或補救措施、免除抗辯或放棄居留、延期、暫停、贖回、訴訟時效或法律運作規定的其他福利的條款的可執行性發表意見。此外，該律師可能聲明，契約中包含的任何免責、賠償或分攤條款的可執行性可能受到適用法律或公共政策的限制。此外，此類律師還可以聲明，他們對契約或附註中要求或與按一定利率支付利息、費用或費用的任何條款的有效性、約束力或可執行性沒有發表任何意見

或其金額超過法定限額, 或者法院在適用法律規定的情況下會認定為商業上不合理或處以罰款或沒收.

該律師可以説，每當其意見基於 “經過適當調查後據其所知” 或 “經過適當調查後獲悉” 的事實事項時，經你的同意，該律師在認為適當的範圍內依賴公司高級管理人員（在與這些高管討論其內容之後）或意見擔保人的證明或其他人關於此類事實事項存在或不存在的證明觀點是前提的。但是，該律師應聲明，它沒有理由相信任何此類證明在任何重要方面都是不真實或不準確的。

此類律師還可能指出，由於聘用此類律師的主要目的不是確定或確認事實事項或財務或會計事項或與自然資源儲備有關的事項，而且由於註冊聲明、定價披露一攬子計劃（定義見附件A）和招股説明書補充文件所載的許多陳述完全或部分不具有法律性質，因此此類法律顧問不會轉移，也不承擔任何責任為了準確性，註冊聲明、定價披露一攬子文件或招股説明書中包含的陳述的完整性或公平性，經招股説明書補充文件補充（上文 (v) 和 (vi) 段明確規定的除外），他們沒有獨立核實此類陳述的準確性、完整性或公平性（前述除外）；在不限制前述內容的前提下，他們對此不承擔任何責任，未經獨立核實和核實沒有被要求評論其準確性、完整性或公平性財務報表及其附註、附表和相關數據以及其他財務或會計數據或與自然資源有關的會計數據或信息，包括註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書補充文件或註冊聲明附錄中與自然資源儲備有關的其他財務或會計數據或信息，也沒有審查過此類財務報表及其附註、附表和相關數據以及其他財務或會計數據或與自然資源有關的信息所依據的會計、財務或其他記錄其中所含的資源儲備是衍生出來的；儘管註冊聲明的某些部分是在《證券法》所指的 “專家” 的授權下納入的，但他們不是註冊聲明任何部分的專家，包括但不限於此類財務報表及其附註、附表和相關數據以及與其中所列自然資源儲備有關的其他財務或會計數據或信息；此類法律顧問沒有參與編寫公司文件；但是，他們參加了與公司和意見擔保人的高級管理人員和其他代表、這些實體的審計師以及包括承銷商法律顧問在內的承銷商代表舉行的會議，會上討論了經招股説明書補充文件補充的註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的內容以及相關事項；並以此類參與和審查為依據，以重要性為依據部分取決於的事實陳述公司的高級管理人員和其他代表以及意見擔保人以及承銷商的代表，沒有發現任何事實使他們認為註冊聲明在生效時包含了對重大事實的不真實陳述，或沒有陳述其中必須陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，也沒有説明註冊聲明，包括招股説明書中包含的任何信息被遺漏來自此類註冊聲明生效時的聲明

但根據《規則》第430B條，該註冊聲明被視為該註冊聲明的一部分幷包含在該聲明中，根據本規則第430B (f) (2) 條對承銷商而言，該聲明包含不真實的重大事實陳述，或未陳述在其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，或招股説明書經招股説明書補充的招股説明書補充資料，截至招股説明書補充文件發佈之日，或截至該意見發表之日，或定價披露之日在適用時間包裝，包含或包含不真實的重大事實陳述，或遺漏或遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性，據瞭解，沒有要求該律師對財務報表及其附註、附表和相關數據以及其他財務或會計數據或相關數據或信息發表評論，也表示不相信前往自然資源保護區或展品（包括T-1表格）在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含或以引用方式納入或省略，並由招股説明書補充文件補充。

根據協議第5（g）節，此類律師可以聲明其意見僅為承銷商的利益服務，未經該律師事先明確書面授權，承銷商不得以任何其他身份或任何其他目的使用或依賴其意見，也不得為任何目的使用或依賴任何其他個人或實體。該律師可以聲明，除非其中允許使用，否則未經律師事先明確書面授權，不得全部或部分引用、分發或公佈，或以其他方式提及、提交或提供給任何其他個人或實體；其中表達的意見不是關於事實問題或擔保的意見，不應據此解釋或依據；其中表達的意見是截至當日的其中，該律師明確表示不承擔更新此類內容的任何責任意見發表之日後的意見；且此類意見嚴格限於其中所述事項，除其中明確規定的事項外，不得有意、暗示或推斷其他或更廣泛的意見。

附件 A

定價披露套餐

1。招股説明書，由《初步招股説明書補充文件》補充；以及

2。承保協議附表一中確定的信息或與之直接相關的或由此產生的披露信息。

為了確定 “定價披露一攬子計劃”，應綜合考慮上述文件中包含的信息。對於定價披露一攬子文件中包含的聲明，只要後續組成文件中包含的任何信息修改或取代了此類聲明，則任何組成文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代。