根據2024年1月31日提交給美國證券交易委員會的文件
第333號-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-4
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
APA公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
特拉華州 | 1311 | 86-1430562 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
2000 Post Oak大道,100號套房
德克薩斯州休斯頓,郵編77056
(713) 296-6000
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
P.安東尼·蘭尼
常務副祕書長總裁和總法律顧問
APA公司
2000 Post Oak大道,100號套房
德克薩斯州休斯頓,郵編77056
(713) 296-6000
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
所有通信的副本,包括髮送給代理服務的通信,應發送至:
Daniel·A·內夫 Zachary S.Podolsky Wachtell,Lipton,Rosen&Katz 西52街51號 紐約,郵編:10019 (212) 403-1000 |
米科爾·L·埃克倫德 高級副總裁,首席可持續發展官、總法律顧問兼公司祕書 卡隆石油公司 布里亞萊克廣場一號 2000 W.薩姆·休斯頓公園路,套房2000 德克薩斯州休斯頓,郵編77042 (281) 589-5200 |
肖恩·T·惠勒,P.C. 邁克爾·W·裏格登,P.C. 卡米爾·E·沃克 柯克蘭&埃利斯律師事務所 主街609號,套房4700 德克薩斯州休斯頓,郵編77002 (713) 836 3600 |
建議向公眾出售證券的大約開始日期:在本註冊聲明宣佈生效後,在實際可行的情況下儘快實施,並且本聯合委託書/招股説明書中所述的截至2024年1月3日的協議和合並計劃所設想的擬議合併的所有其他條件已得到滿足或放棄。
如果本表格中登記的證券是與組建控股公司有關的,並且符合一般指示G,請勾選下面的方框。 ☐
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊其他證券,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期,以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用,請在框中加上X,以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定:
交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約) ☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約) ☐
註冊人特此修改本註冊聲明,將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修正案,明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
本聯合委託書/招股説明書中的信息不完整,可能會 更改。與本聯合委託書/招股説明書中描述的證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前,不得發行這些證券。本聯合委託書/招股説明書不構成在不允許要約或出售的任何司法管轄區出售或邀請購買這些證券的要約。
初步修訂待完成,日期為2024年1月31日
合併提案:您的投票非常重要
尊敬的APA公司和卡倫石油公司的股東們:
我們謹代表APA Corporation(APA?)和Callon Petroleum Company(?Callon?)董事會, 隨函附上有關APA和Callon合併的聯合委託書/招股説明書。我們要求您作為APA或Callon股東採取某些行動。
2024年1月3日,APA、Astro Comet Merge Sub Corp.(Astro Comet Merge Sub Corp.)、Astro Comet Merge Sub Corp.(Astro Comet Merge Sub Corp.,APA全資擁有的直接子公司)和Callon簽訂了合併協議和合並計劃(經不時修訂的合併協議),規定合併Sub和Callon並併入Callon,而Callon作為APA的全資直接子公司在合併(合併)後繼續存在。在合併中,Callon股東將有權以不計利息的方式獲得緊接合並前由他們擁有的每股Callon普通股(Callon普通股)每股面值$0.01,APA普通股1.0425股,每股面值$0.625,並支付現金代替發行任何零碎股票,我們統稱為合併對價。
APA和Callon將分別就擬議的合併舉行各自股東的特別會議(分別為APA特別會議和Callon特別會議)。
在APA特別會議上,APA普通股持有人(APA股東)將被要求就以下建議進行投票:(I)根據合併協議的條款,批准與合併相關的APA普通股持有人(被叫方股東)發行APA普通股股份(APA股票發行建議),以及(Ii)如果APA特別會議上沒有足夠的票數批准股票發行建議(APA休會建議),則批准APA特別會議休會以徵集額外的委託書。假設出席APA特別會議的人數達到法定人數,則股票發行建議的批准需要APA普通股的大多數股份持有人對該建議投下正確的贊成票。APA休會建議的批准需要APA普通股多數股份的持有者對該提議投下正確的贊成票。
APA特別會議將在虛擬地點舉行[ ],在 上[ ],2024,在[ ][上午/下午],中部時間。APA董事會(APA董事會)一致建議APA股東投票支持股票發行 提案,投票支持APA休會提案。
在合龍特別大會上,合龍股東將被要求就以下建議 進行表決:(I)通過合併協議(合併建議),(Ii)在不具約束力的諮詢基礎上批准可能支付或成為支付給基於合併或與合併有關的S指定高管的薪酬(諮詢薪酬建議),以及(Iii)如果在合龍特別會議上沒有足夠的投票權批准合併建議(合營休會建議),則批准合龍特別會議的休會以徵集額外的 代表。合併提議的批准需要有權對合並提議進行投票的Callon普通股的多數流通股的持有者投贊成票。批准Callon休會建議,並假設有法定人數出席,諮詢補償建議需要有權就此投票的Callon普通股 多數持有人投贊成票,並親自或由代表出席Callon特別會議。
Callon特別會議將於[ ]vt.上,在.上[ ],2024,時間: [ ][上午/下午],中部時間。Callon董事會(Callon董事會)一致建議Callon股東投票支持合併提案,投票支持諮詢薪酬提案,投票支持Callon休會提案。
如果合併完成,在合併生效時間(生效時間),根據合併協議條款有資格轉換為APA普通股的每股已發行和已發行的根據合併協議條款有資格轉換為APA普通股的Callon普通股將自動轉換為有權獲得1.0425股APA普通股(不計息)
(br}比率),支付現金以代替發行零碎股票(如果有的話)。雖然Callon股東將獲得的APA普通股股份數量是固定的,但合併對價的市值將隨着APA普通股的市場價格波動,在Callon股東投票通過合併協議或APA 股東投票批准股票發行建議時不會知道。根據APA普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)2024年1月3日的收盤價,也就是雙方公開宣佈訂立合併協議前的最後一個交易日,交換比率相當於每股美邦普通股價值約38.31美元。基於APA普通股在納斯達克上的收盤價[ ],2024,即所附聯合委託書/招股説明書日期前最後一個實際可行的交易日,換股比率約為$[ ]以每股嘉龍普通股的價值計算。根據在緊接合並完成前將發行的APA普通股的估計股份數目和Callon普通股的估計股份數目,以及各方的已發行股權獎勵,我們估計,在合併完成後,APA於緊接合並前的股東將持有約81%(81%)的APA普通股,而於緊接合並前的Callon股東將持有APA普通股已發行及已發行股份的約19%(19%)(每種情況均以每家公司的已發行完全攤薄股份為基準)。我們敦促您獲取APA普通股(交易代碼APA?)和Callon普通股(交易代碼:CPE?)的當前市場報價。
APA和Callon完成合並的義務取決於合併協議所載的若干條件的滿足或放棄,合併協議的副本作為附件A附於所附的聯合委託書/招股説明書。隨附的聯合委託書 聲明/招股説明書描述了APA特別會議和將在其上審議的提案、Callon特別會議和將在該會議上審議的提案、合併以及與合併相關的文件和協議。它還包含或引用有關APA和Callon以及某些相關協議和事項的信息。請仔細閲讀隨附的完整聯合委託書聲明/招股説明書,包括 風險因素?從第27頁開始,討論與擬議合併有關的風險。您還可以從各自提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中獲取有關APA和凱龍的信息。請參閲?在那裏您可以找到更多信息?從隨附的聯合委託書聲明/招股説明書第210頁開始,瞭解如何獲取此類信息。
真誠地
約翰·J·克里斯曼四世 | 小約瑟夫·C·加託 | |
APA公司首席執行官 | 總裁與首席執行官 卡隆石油公司 |
美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准與隨附的聯合委託書/招股説明書中描述的合併相關的證券發行,也未確定隨附的聯合委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的説法都是刑事犯罪。
隨附的聯合委託書/招股説明書註明日期[ ],2024年,並首次郵寄給APA 記錄股東和Callon記錄股東 [ ], 2024.
APA公司
2000 Post Oak大道,100號套房
德克薩斯州休斯頓,郵編77056
召開特別會議的通知
APA公司的股東
被扣留[ ], 2024
致APA公司股東:
我們誠摯地邀請您參加APA公司(APA Corporation)的股東特別會議(APA特別會議),該會議將於 [ ][上午/下午],中部時間,於 [ ],2024年,幾乎在 [ ](需預先登記),用於以下目的:
1. | 審議並投票通過一項提案(股票發行提案),以批准根據2024年1月3日的合併協議和計劃,由APA、Astro Comet Merger Sub Corp.一家特拉華州公司和 APA的全資直接子公司(合併子公司),以及Callon Petroleum Company(Callon Petroleum Company)(合併協議),可能會不時進行修訂(合併協議),其副本作為附件A附於聯合 委託書/招股説明書;以及 |
2. | 在必要或 適當的情況下,考慮並表決批准APA特別會議休會的提案,以爭取額外投票支持批准股票發行提案(以下簡稱“APA休會提案”)。 |
APA將在APA特別會議或其任何延期或延期上不處理任何其他事務,但根據APA修訂和重述的章程,APA董事會(APA董事會)或在APA董事會的指示下可以適當地向APA特別會議提出的事務除外。這些業務項目在隨附的 聯合委託書/招股説明書中進行了描述。APA董事會已指定關閉業務 [ ]2024年作為記錄日期,以確定有權接收APA特別會議和特別會議任何延期或推遲的通知並在APA特別會議上投票的APA普通股股票持有人,除非與特別會議的任何延期或推遲有關的新記錄日期已確定。只有在記錄日期營業結束時的 APA普通股記錄持有人有權獲得APA特別會議的通知,並在特別會議和特別會議的任何延期或推遲時投票。
APA董事會一致認為:(i)簽訂合併協議符合APA和APA普通股持有人(APA股東)的最佳利益;(ii)宣佈簽訂合併協議是明智的;(iii)授權並批准APA按照合併協議的條款執行、交付和履行合併協議,並批准APA完成合並協議中預期的交易,包括預期的合併子公司和Callon的合併(APA合併子公司)以及股票發行計劃中預期的APA普通股的發行;(iv)指示將股票發行計劃的批准提交APA股東會議表決;(v)決議建議APA股東批准股票發行計劃。APA 董事會一致建議APA股東投票贊成股票發行提案,並投票贊成APA延期提案。
如果代理卡上沒有任何指示,則適當簽署的代理卡將被投票贊成股票發行 提案,並將被投票贊成APA延期提案。即使您計劃以虛擬方式參加APA特別會議,APA也要求您在
在APA特別會議之前附上信封,以確保如果您後來決定不參加或無法虛擬出席,您的股票將在APA特別會議上代表並投票。
您也可以使用所附代理卡上的互聯網地址通過互聯網提交代理,或使用所附代理卡上的免費電話號碼通過電話提交代理。如果您通過互聯網或電話提交您的委託書,系統將要求您提供隨附的代理卡中的控制號。如果您不是記錄在案的股東,而是通過經紀人、銀行、信託或其他代理人持有您在Street NAME的股票,則您必須提供由您的經紀人、銀行、信託或其他代理人以您為受益人簽署的委託書,以便能夠在APA特別會議上投票。
請儘快投票,無論您是否計劃參加APA特別會議。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的,請按照經紀人、銀行或其他代理人提供的投票指示表格上的説明進行投票。如果您以自己的名義持有您的股票,請儘快提交代理投票 ,方法是(I)訪問代理卡上列出的互聯網站點,(Ii)撥打代理卡上列出的免費電話,或(Iii)使用所提供的自填地址並貼上郵票的信封通過郵寄提交您的代理卡。提交委託書不會阻止您進行虛擬投票,但它將有助於確保法定人數並避免額外的徵集成本。任何有權就此投票並實際出席APA特別會議的合格APA股東均可投票,從而撤銷任何先前的委託書。此外,委託書也可以在APA特別會議之前按照聯合委託書聲明/招股説明書中所述的方式以書面形式撤銷。
如果您對合並或聯合委託書/招股説明書有任何疑問,希望獲得更多副本,或需要幫助投票 您所持有的APA普通股,請聯繫APA S代理律師:
美洲大道1290號,9樓
紐約州紐約市,郵編:10104
免費電話:1-888-815-3892
根據董事會的命令, |
拉傑什·夏爾馬 公司祕書 |
休斯敦,得克薩斯州
[ ], 2024
無論您持有多少APA普通股,您的投票都是非常重要的。除非APA和Callon的股東都批准與合併相關的某些提案,否則無法完成合並。無論您是否計劃虛擬出席APA特別會議,請儘快提交代表投票您的股票,以確保您的股票在APA特別會議上有代表。
卡隆石油公司
布里亞萊克廣場一號
2000 W.薩姆·休斯頓公園路,套房2000
德克薩斯州休斯頓
股東特別大會的通知
將持有Callon石油公司的
[ ], 2024
致 卡隆石油公司的股東:
誠摯邀請您參加卡倫石油公司股東特別會議(卡隆股東特別會議),會議地點:[ ][上午/下午],中部時間,ON[ ],2024,在[ ],用於以下目的:
1. | 對由APA公司(APA)、Astro Comet合併子公司、特拉華州一家公司和APA的全資直接子公司(合併子公司)和Callon(合併提案)提出的、日期為2024年1月3日的通過合併協議和計劃的提案進行表決(經不時修訂),其副本作為聯合代理聲明/招股説明書的附件A附在後面; |
2. | 在不具約束力的諮詢基礎上,就一項提案進行表決,以批准基於合併或以其他方式與合併有關的、可能支付或將支付給S任命的高管的薪酬(諮詢薪酬提案);以及 |
3. | 就批准Callon特別會議休會的提案進行投票,以便在 Callon特別會議上沒有足夠的票數批准合併提案(Callon休會提案)的情況下徵集額外的代理人。 |
合龍將不會在合龍特別會議上處理任何其他事務,但可根據合龍S修訂及重述的章程提交合龍 特別會議或由合龍董事會(合龍董事會)或在其指示下任何休會或延期處理的業務除外。本通知所屬的聯合委託書/招股説明書更詳細地描述了上述建議。請參閲所附文件,包括合併協議和所有其他附件,以及任何以參考方式併入的文件,以瞭解有關將在Callon特別會議上處理的業務的更多信息。我們鼓勵您在投票前仔細閲讀整份文件。特別是,請參閲題為??的章節合併?從第42頁開始,瞭解合併協議和預期交易的説明。風險因素?從第27頁開始,解釋根據合併協議(合併協議)預期的合併Sub與Callon和合併到Callon的相關風險以及合併協議預期的其他交易。
合併提議需要獲得有權投票表決的Callon普通股(每股面值0.01美元)的大多數流通股持有人的贊成票才能完成 合併。批准Callon休會建議,並假設有法定人數出席,諮詢補償建議需要有權就此投票並親自或由代表出席Callon特別會議的Callon普通股多數持有人投贊成票。
Callon Board已確定將於 關閉業務[ ],2024年,作為有權收到通知的Callon普通股(Callon股東)持有人確定的記錄日期,
並在Callon特別會議或其任何延期或延期上投票。截至記錄日期收盤時登記在冊的Callon股東是唯一有權收到Callon特別會議或其任何延期或延期的通知並在其上投票的Callon 股東。有關Callon特別會議的更多信息,請參閲標題為 的章節Callon特別會議?從聯合委託書/招股説明書第155頁開始。
Callon董事會於正式召開及舉行的會議上,以一致表決方式(I)宣佈合併協議及擬進行的交易(包括合併)對Callon及Callon股東公平及符合其最佳利益,(br}(Ii)批准並宣佈適宜合併協議及據此擬進行的交易(包括合併),及(Iii)決議建議Callon股東採納合併協議及批准據此擬進行的交易(包括合併)。Callon董事會一致建議Callon普通股持有者投票支持合併提案,投票支持諮詢薪酬提案,投票支持Callon休會提案。
請儘快投票,無論您是否計劃參加Callon特別會議。如果您的 股票是以經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的,請按照經紀人、銀行或其他代理人提供的投票指示表格上的説明進行投票。如果您以個人名義持有您的股票,請提交委託書,以便通過以下方式儘快投票:(I)訪問代理卡上列出的互聯網站點,(Ii)撥打代理卡上列出的免費電話,或(Iii)通過郵寄提交您的代理卡,方法是使用提供的自填地址、 蓋章的信封。提交委託書不會阻止您在Callon特別會議上投票,但它將有助於確保法定人數並避免額外的徵集成本。任何有權就此投票的合資格的Callon普通股持有人 並出席Callon特別會議的任何人都可以投票,從而撤銷之前的任何代表。此外,委託書也可以在召集特別會議之前按照聯合委託書聲明/招股説明書中所述的方式以書面方式撤銷。
如果您對合並提案、諮詢補償提案、合眾休會提案、合併或聯合委託書/招股説明書有任何疑問,希望獲得更多副本,或需要幫助投票您持有的合龍普通股,請聯繫凱龍S代理律師:
InnisFree併購公司
麥迪遜大道501號,20號這是地板
紐約,紐約10022
銀行和經紀公司,請致電:(212)750-5833
股東們,請撥打免費電話:(877)687-1865
根據董事會的命令, |
米科爾·L·埃克倫德 |
高級副總裁,首席可持續發展官、總法律顧問兼公司祕書 |
休斯敦,得克薩斯州
[ ], 2024
您的投票非常重要。APA和Callon之間的合併必須獲得有權投票表決的Callon普通股多數流通股持有人的贊成票,才能完成合並提議。
關於本聯合委託書聲明/招股説明書
本文件是美國太平洋投資公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-4表格登記聲明的一部分,構成了美國太平洋投資公司根據1933年證券法(修訂後的證券法)第5節關於將根據合併協議向凱隆公司股東發行的美國太平洋投資公司普通股股份的招股説明書。本文件還構成了APA和Callon各自根據1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第14(A)節的委託書。它 還構成關於Callon股東特別會議(Callon特別會議)和APA股東特別會議(APA特別會議)的會議通知。
閣下只應倚賴本聯合委託書/招股章程所載或以引用方式併入本文件內的資料。APA和Callon 未授權任何人向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。本聯合委託書/招股説明書的日期為 [ ],2024年。本聯合委託書/招股説明書中包含的信息僅在該日期準確,或者,如果是以引用方式併入的文件中的信息,則截至該文件的日期是準確的,除非該信息明確表明另一個日期適用。向APA股東和Callon股東郵寄本聯合委託書/招股説明書或APA根據合併協議發行APA普通股都不會產生任何相反的影響。
本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約,或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。APA提供了本聯合委託書/招股説明書中包含的與APA有關的所有信息,而Callon提供了與Callon有關的所有此類信息。APA和Callon都參與了本聯合委託書 聲明/招股説明書中包含的與合併相關的信息。
除文意另有所指外,本聯合委託書/招股説明書中提及APA的所有內容均指特拉華州的APA公司。除文意另有所指外,本聯合委託書/招股説明書中對Callon的所有提及均指特拉華州的Callon石油公司。本聯合委託書/招股説明書中提及的APA普通股是指APA的普通股,每股票面價值為0.625美元,本聯合委託書/招股説明書中所有提及Callon普通股的內容都是指Callon的普通股 ,每股面值$0.01。本聯合委託書/招股説明書中對Callon股東的所有提及是指Callon普通股的持有人,本聯合委託書/招股説明書中對APA股東的所有提及是指APA普通股的持有人。本聯合委託書/招股説明書中對合並協議的所有提及是指APA、Astro Comet Merge Sub Corp.、特拉華州的一家公司和APA的全資直屬子公司(Merge Sub)和Callon之間的合併協議和計劃,日期為2024年1月3日,該協議和計劃可能會不時修訂,其副本作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書中,並通過引用併入本文,本聯合委託書/招股説明書中關於合併的所有提法是指Sub與Callon和併入Callon的合併,Callon作為APA的全資子公司在合併中倖存下來。本聯合委託書/招股説明書中對交換比率的所有提及是指根據合併協議的條款和條件,凱龍股東 有權從合併中獲得的每股1.0425股亞太普通股與已發行的凱龍普通股的比率。
i
附加信息
本聯合委託書/招股説明書引用了有關APA和Callon的重要業務和財務信息,這些信息來自未包括在本聯合委託書/招股説明書中或未隨本聯合委託書/招股説明書一起交付的其他 文件。有關以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的文件清單,請參閲在那裏您可以找到更多信息 ?從210頁開始。
如需向適用公司的S主要執行辦公室提出書面或口頭請求,您可以免費索取本聯合委託書/招股説明書和通過引用併入本文的任何文件的副本,或索取有關APA或CALON的其他信息。這些主要執行機構的地址和電話號碼如下所示。
對於APA股東: APA公司 2000 Post Oak 大道,100號套房 德克薩斯州休斯頓,郵編77056 關注:投資者關係 電話:(713)296-6000 |
對於Callon股東: 卡隆石油公司 布里亞萊克廣場一號 2000 W.薩姆·休斯頓公園路,套房2000 德克薩斯州休斯頓,郵編77042 注意: 投資者關係 電話:(281)589-5200 |
如果您希望索取通過引用方式併入本 聯合委託書/招股説明書中的任何APA或Callon文件,請通過[ ]2024年,以便在《行政程序法》特別會議和卡隆特別會議之前收到。
您也可以通過美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)免費獲取以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的任何文件。此外,您還可以通過訪問APA S網站https://investor.apacorp.com.獲取APA提交給美國證券交易委員會的文件副本您也可以通過訪問凱龍美國證券交易委員會網站https://callon.com/investors.獲取凱龍向美國證券交易委員會提交的文件副本。
我們不會將美國證券交易委員會、美國運通協會、凱龍或任何其他實體的網站內容納入本聯合委託書聲明/招股説明書。我們提供有關您如何獲取某些文件的信息,這些文件通過引用併入這些網站的本聯合委託書/招股説明書中 僅為您提供方便。
此外,如果您對合並或本聯合委託書/招股説明書有疑問,希望 本聯合委託書/招股説明書的其他副本,或需要獲得代理卡或其他與委託書徵集相關的信息,請免費聯繫APA的委託書律師Georgeson LLC(Georgeson LLC)電話:1-888-815-3892或InnisFreeCallon的代理律師併購公司(InnisFree)免費 電話:(877)687-1865,經紀人和銀行的收費電話:(212)750-5833。對於您所要求的任何這些文件,您都不會被收費。
II
目錄
頁面 | ||||
問答 |
第七章 | |||
摘要 |
1 | |||
合併的當事人 |
1 | |||
合併和合並協議 |
1 | |||
兑換率 |
2 | |||
《行政程序法》特別會議 |
2 | |||
APA董事會的建議及其合併的原因 |
3 | |||
APA的財務顧問花旗的意見 |
3 | |||
APA財務顧問WFS的意見 |
3 | |||
Callon特別會議 |
4 | |||
催交會的推薦及其 合併的原因 |
5 | |||
摩根士丹利,Callon的財務顧問 |
5 | |||
合併中Callon Bouncers董事和執行官的權益 |
6 | |||
Callon長期激勵獎勵的處理 |
6 | |||
債務的處理 |
7 | |||
合併後APA的所有權 |
8 | |||
APA合併後的董事會 |
8 | |||
完成合並的條件 |
8 | |||
不得以催繳方式徵求收購建議 |
10 | |||
APA不徵求收購建議 |
11 | |||
不更改Callon的建議 |
12 | |||
APA的建議沒有改變 |
14 | |||
終止合併協議 |
16 | |||
與終止有關的費用 |
18 | |||
終止費 |
19 | |||
會計處理 |
20 | |||
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果 |
20 | |||
零碎股份 |
21 | |||
股東權利比較 |
21 | |||
APA普通股上市;Callon普通股退市和註銷 |
22 | |||
監管事項 |
22 | |||
沒有評價權 |
22 | |||
風險因素 |
22 | |||
未經審計的備考合併財務信息摘要 |
23 | |||
彙總未經審計的預計石油、天然氣和NGL儲量信息和生產數據 |
24 | |||
可比較的每股市場價格和股息信息 |
25 | |||
股利信息 |
26 | |||
風險因素 |
27 | |||
與合併有關的風險 |
27 | |||
與APA和Callon相關的風險 |
32 | |||
關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
39 | |||
合併的當事人 |
41 | |||
APA公司 |
41 | |||
卡隆石油公司 |
41 | |||
Astro Comet併購子公司 |
41 | |||
合併 |
42 | |||
交易結構 |
42 | |||
對Callon股東的對價 |
42 |
三、
合併的背景 |
42 | |||
APA董事會的建議及其合併原因 |
57 | |||
APA的財務顧問花旗的意見 |
60 | |||
APA財務顧問WFS的意見 |
69 | |||
催交會的推薦及其 合併的原因 |
75 | |||
摩根士丹利,Callon的財務顧問 |
79 | |||
某些未經審計的預測財務信息 |
90 | |||
合併完成後的董事會 |
98 | |||
債務的處理 |
98 | |||
合併中Callon Bouncers董事和執行官的權益 |
99 | |||
賠償和保險 |
107 | |||
股利政策 |
107 | |||
APA普通股上市;Callon普通股退市和註銷 |
107 | |||
合併的會計處理 |
108 | |||
監管事項 |
108 | |||
沒有評價權 |
108 | |||
合併協議 |
110 | |||
關於合併協議的説明 |
110 | |||
合併的結構 |
110 | |||
合併的完成和效力 |
110 | |||
合併注意事項 |
111 | |||
Callon長期激勵獎勵的處理 |
112 | |||
合併完成後的董事會 |
112 | |||
交換證書 |
113 | |||
扣押權 |
115 | |||
欺騙性法律 |
115 | |||
沒有利息 |
115 | |||
股票憑證和轉讓賬簿 |
115 | |||
申述及保證 |
116 | |||
聖約 |
119 | |||
建議不變 |
126 | |||
調查 |
130 | |||
監管努力 |
131 | |||
聯合委託書/表格 S-4;股東大會 |
133 | |||
更改通知 |
133 | |||
董事和高級管理人員保險和賠償 |
134 | |||
公開披露 |
136 | |||
證券交易所上市 |
136 | |||
員工事務 |
136 | |||
某些税務事宜 |
137 | |||
收購法 |
137 | |||
第16條有關事宜 |
137 | |||
對現有債務的處理 |
138 | |||
股東訴訟 |
140 | |||
完成合並的條件 |
140 | |||
終止合併協議 |
142 | |||
與終止有關的費用 |
144 | |||
終止費 |
145 | |||
修正;棄權 |
146 | |||
特技表演 |
146 | |||
第三方受益人 |
147 |
四.
APA特別會議 |
148 | |||
一般信息 |
148 | |||
日期、時間和地點 |
148 | |||
APA特別會議的目的 |
148 | |||
APA董事會的建議 |
148 | |||
記錄日期;股東有權投票 |
148 | |||
會議法定人數;休會 |
149 | |||
所需票數 |
149 | |||
棄權和經紀人 不投票 |
150 | |||
APA董事和執行官的投票 |
150 | |||
APA特別會議上的投票 |
150 | |||
委託書的撤銷 |
151 | |||
徵求委託書 |
152 | |||
票數統計 |
152 | |||
評價權 |
152 | |||
APA特別會議資料的保管 |
152 | |||
問題 |
152 | |||
援助 |
152 | |||
APA提案1:股票發行提案 |
153 | |||
APA提案2- APA延期提案 |
154 | |||
CALLON特別會議 |
155 | |||
一般信息 |
155 | |||
日期、時間和地點 |
155 | |||
Callon特別會議的目的 |
155 | |||
Callon董事會的推薦 |
155 | |||
記錄日期;股東有權投票 |
156 | |||
會議法定人數;休會 |
156 | |||
所需票數 |
156 | |||
棄權和經紀人 不投票 |
157 | |||
未能投票表決 |
157 | |||
凱龍S董事和高管的投票 |
158 | |||
在Callon特別會議上投票 |
158 | |||
委託書的撤銷 |
159 | |||
徵求委託書 |
159 | |||
票數統計 |
159 | |||
評價權 |
159 | |||
主叫專場會議資料的入户 |
159 | |||
問題和其他信息 |
160 | |||
Callon提案1取代了合併提案 |
161 | |||
Callon提案2:諮詢薪酬提案 |
162 | |||
召喚提案3:召喚休會提案 |
163 | |||
未經審計的預計合併財務報表 |
164 | |||
陳述的基礎 |
169 | |||
合併對價與收購價格分配 |
169 | |||
預計調整 |
171 | |||
補充預計石油和天然氣儲量信息 |
181 | |||
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果 |
185 | |||
APA股本説明 |
188 | |||
法定股本 |
188 | |||
普通股 |
188 | |||
優先股 |
189 | |||
轉會代理和註冊處 |
189 | |||
《APA憲章》、《APA附則》和適用法律中的反收購條款 |
189 |
v
股東權利比較 |
191 | |||
普通股的有效性 |
205 | |||
專家 |
206 | |||
APA |
206 | |||
Callon |
206 | |||
股東提案 |
207 | |||
APA |
207 | |||
Callon |
207 | |||
代理材料的入庫 |
209 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
210 | |||
美國亞太協會美國證券交易委員會備案文件 |
210 | |||
卡隆美國證券交易委員會備案文件 |
210 | |||
附件A--合併協議和計劃 |
A-1 | |||
附件B:花旗全球市場公司的意見。 |
B-1 | |||
附件C:富國證券有限責任公司的意見 |
C-1 | |||
附件D摩根士丹利股份有限公司的修訂意見 |
D-1 |
VI
問答
以下問答簡要回答了有關Callon特別會議、APA特別會議和合並的一些常見問題。它們可能不包括對Callon股東和APA股東重要的所有信息。Callon股東和APA股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文,包括附件和本文提及的其他文件。
Q: | 為什麼我會收到這份聯合委託書/招股説明書? |
A: | 本聯合委託書/招股説明書作為Callon特別會議和APA 特別會議的代理聲明。 |
您之所以收到這份聯合委託書/招股説明書,是因為APA和Callon已同意APA以全股票交易的方式收購Callon。在生效時間,Merge Sub將與Callon合併並併入Callon,Merge Sub的獨立法人地位將終止,Callon將繼續作為合併中的 倖存公司作為APA的全資直接子公司(The Surviving Corporation)。如本聯合委託書/招股説明書所述,生效時間是指合併的生效時間 和合並協議中規定的時間。合併協議管轄合併Sub和Callon的合併條款,並作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書之後。
為了完成合並,除其他事項外,Callon股東必須根據特拉華州公司法(DGCL)通過合併協議,APA股東必須批准與合併相關的APA普通股的發行。
本聯合委託書/招股説明書既是APA和Callon徵集代理人以獲得合併所需股東批准的委託書,也是APA發行APA普通股作為合併對價的招股説明書。
本聯合委託書/招股説明書包含有關Callon特別會議和APA特別會議、合併和其他事項的重要信息,您應該仔細閲讀全文。
Q: | 合併後會發生什麼? |
A: | 合併協議闡明瞭合併Sub和Callon擬議合併的條款和條件。根據合併協議,Merge Sub將與Callon合併並併入Callon,Merge Sub的獨立公司將停止存在,而Callon將作為APA的全資直接子公司繼續作為合併中的倖存公司。 |
合併協議作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書中。有關擬議合併、其影響以及合併協議預期的其他交易的更完整討論,請參閲合併?本聯合委託書/招股説明書中的其他部分。
Q: | Callon的股東被要求對什麼進行投票? |
A: | Callon正在召開股東特別會議以通過合併協議(合併提議),根據該協議,每股符合條件的Callon普通股流通股將被註銷,並轉換為有權獲得1.0425股APA普通股,以現金支付代替發行任何 零碎股票。 |
合龍股東亦將被要求(1)在非約束性諮詢基礎上批准可能支付或將支付給S指定的基於合併或與合併有關的合併案高管的薪酬(薪酬建議),及(2)批准在合併案召開時沒有足夠票數批准合併建議或 確保對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給合眾股東的休會建議以徵集額外代表委任代表的建議。
第七章
無論你持有多少股份,你的投票都是非常重要的。合併提議的批准是APA和Callon完成合並的義務的一個條件。
Q: | APA的股東被要求對什麼進行投票? |
A: | APA正在召開股東特別會議,根據納斯達克全球精選市場(納斯達克)的規則,就批准發行與合併相關的APA普通股(股票發行提案)進行投票。 |
APA股東還將被要求批准將APA特別會議延期以徵集額外委託書的提議,如果在APA特別會議期間沒有 足夠的票數批准股票發行提議,或確保對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給APA股東(APA休會 提議)。
無論你持有多少股份,你的投票都是非常重要的。股票發行方案的批准是APA和Callon各自完成合並的義務的一個條件。
Q: | 作為Callon的股東,我的投票有多重要? |
A: | ?您對Callon特別會議上提交的每個提案的投票都非常重要, 我們鼓勵您儘快提交委託書。如果沒有Callon股東對合並提議的批准,APA和Callon之間的合併將無法完成。 |
Q: | 作為APA股東,我的投票有多重要? |
A: | 您對在APA特別會議上提交的每一項提案的投票都非常重要,我們鼓勵您 儘快提交委託書。如果沒有APA股東對股票發行提議的批准,APA和Callon之間的合併將無法完成。 |
Q: | 什麼構成法定人數,在Callon特別會議上批准每個提案需要多少票數? |
A: | 有權在Callon 特別會議上投票的Callon普通股的大多數流通股持有人必須親自或委託代表出席Callon特別會議,才構成法定人數。合併提議的批准需要持有Callon普通股多數流通股的持有者投贊成票,該普通股有權對提議進行投票。因此,Callon股東放棄投票或Callon股東投票失敗(包括通過銀行、經紀商或其他被提名人持有街道名稱的股份的Callon股東未能向該銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示)將與投票反對合並提案具有相同的效果。 |
批准Callon休會建議,並假設法定人數出席,諮詢補償建議需要有權就此投票並親自或由代表出席Callon特別會議的Callon普通股多數持有人投贊成票 。因此,對於親自出席或由代表 代表出席召回股東特別會議的催繳股東而言,該股東S棄權或催繳股東未投票將與投票反對諮詢補償提案和催繳延期提案具有相同的效果。通過銀行、經紀商或其他被提名人持有Street NAME股票的Callon股東未能向銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示,將不會影響諮詢 補償提案和Callon休會提案的結果。但是,如果Callon股東指示其銀行、經紀人或其他被指定人對部分(但不是全部)提案進行投票,則此類 經紀人不投票將與投票反對任何未提供説明的提案具有相同的效果。根據呼喚特別會議附例,不論是否有足夠法定人數,呼喚特別會議的主席亦可將呼喚特別會議休會。
VIII
Q: | 什麼構成法定人數,在APA特別會議上批准每項提案需要多少票數? |
A: | 有權在APA特別會議上投票的APA普通股的大多數流通股持有人必須親自或委託代表出席APA特別會議,才構成法定人數。 |
假設出席APA特別會議的法定人數為 ,則股票發行建議的批准需要APA普通股的大多數股份持有人對該建議投下贊成票。假設出席APA特別會議的人數達到法定人數,棄權不會對股票發行提案產生任何影響。通過銀行、經紀商或其他被提名人持有Street NAME股票的APA股東未能向銀行、經紀商、 或其他被提名人發出投票指示,將不會對股票發行提案的結果產生影響。
APA休會建議的批准需要APA普通股多數股份的持有者對該提議投下正確的贊成票。棄權不會對《行政程序法》休會提案產生任何影響。通過銀行、經紀商或其他被提名人持有APA股票的APA股東未能向銀行、經紀人或其他被提名人發出投票指示,不會對APA休會提案的結果產生影響。根據《亞太協會S章程》,無論是否有足夠的法定人數,協會特別會議的主席也可以宣佈休會。
Q: | 我怎樣才能參加Callon特別會議? |
A: | Callon持有者截至收盤時持有的Callon普通股流通股記錄 [ ],2024,即主叫特別會議的記錄日期(主叫記錄日期),只能在以下時間親自出席主叫特別會議[ ]。如果您希望親自參加Callon特別會議,您必須出示政府頒發的有效照片身份證明。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有的,並且您計劃參加Callon特別會議,您必須提交您對Callon普通股的實益所有權證明,例如銀行或經紀賬户對賬單,或您的投票指示表格或代理卡的副本,表明您在Callon記錄日期交易結束時擁有Callon普通股。 |
Q: | 我怎樣才能參加APA特別會議? |
A: | 截至APA特別會議記錄日期的APA股東,[ ],2024年(APA記錄日期),可通過提前登記在以下地址出席APA特別會議並在其上投票[ ]。要註冊,APA股東(或他們的授權代表)需要在他們的委託卡、投票指示表格或通知上提供控制編號 。如果您不是APA股東或沒有控制號碼,您仍然可以提前註冊,以嘉賓身份參加會議,但您將無法在會議上投票。 註冊後,您將在會議開始前收到一封電子郵件,電子郵件地址在註冊期間提供的地址,其中包含訪問虛擬會議的唯一鏈接。有關技術支持的更多説明和聯繫信息將在電子郵件中提供。我們鼓勵您儘早登錄網站,以確保您有足夠的時間在會議開始前解決可能出現的任何技術問題。 |
Q: | 如果合併完成,Callon股東將獲得什麼? |
A: | 如果合併完成,在生效時間已發行的符合條件的Callon普通股將 自動轉換為有權獲得1.0425股APA普通股,不計利息。每名Callon股東將獲得現金,不包括利息,以代替該股東在合併中有權獲得的APA普通股的任何零碎股份。 |
由於APA將發行固定數量的APA普通股以換取每股Callon普通股,因此Callon股東將在
IX
合併將取決於生效時APA普通股的市場價格。Callon股東在生效時間 收到的APA普通股的市場價格可能高於、低於或等於本聯合委託書/招股説明書日期或Callon特別會議時的APA普通股的市場價格。因此,在決定如何就合併提案或股票發行提案(視情況而定)投票之前,您應獲得APA普通股和Callon普通股的當前市場報價。APA普通股在納斯達克上交易,代碼是APA。普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易,代碼是CPE。
有關合並完成後Callon股東將收到的合併對價的更多信息,請參見合併協議與合併對價.
Q: | 合併後,誰將立即擁有APA? |
A: | APA和Callon估計,合併完成後,APA現有股東合計將擁有APA普通股已發行股份的約81%(81%),而現有Aallon股東合計將擁有APA已發行普通股約19%(19%)(在每種情況下,均基於兩家公司的已發行完全稀釋後的股份)。 |
Q: | Callon股權和其他長期激勵獎勵是否會受到合併的影響? |
A: | 未償還的Callon股權和其他長期激勵獎勵將按照合併協議 中的規定處理,詳細説明請參見合併損害了S董事和高管在合併中的利益?和?Callon長期激勵獎的合併處理. |
Q: | 合併協議對合並完成後APA董事會的組成有何規定 ? |
A: | 合併協議規定,在截止日期之前,APA須採取一切必要行動, 促使一名由Callon董事會挑選並被APA合理接受的合併協議日期的Callon董事會(Callon董事會)成員在生效時間後立即被任命為APA董事會成員(APA董事會)。截至本聯合委託書聲明/招股説明書之日,合龍董事會尚未選定董事將被指定加入亞太區董事會。 |
有關Callon在合併完成後有權任命一名個人進入APA董事會的更多信息,請參見 合併:合併完成後的董事會.
Q: | Callon董事會如何建議我在Callon特別會議上投票? |
A: | Callon董事會一致建議您投票支持合併提案,投票支持諮詢薪酬提案,投票支持Callon休會提案。有關Callon董事會建議的更多信息,請參見Callon董事會的合併建議及其合併原因. |
Q: | 誰有權在Callon特別會議上投票? |
A: | 來電錄音日期為[ ],2024年。所有在Callon記錄日收盤時持有Callon普通股 股票的持有者都有權收到Callon特別會議的通知,並在Callon特別會議上投票。每名該等Callon普通股持有人均有權就在Callon特別會議前適當提出的每項事項投一票,即該持有人於Callon記錄日期所擁有的每股Callon普通股股份。請參閲?Callon特別會議:在Callon特別會議上投票?瞭解有關 如何在不參加Callon特別會議的情況下投票您的股票的説明。 |
x
Q: | APA董事會如何建議我在APA特別會議上投票? |
A: | APA董事會一致建議您投票支持股票發行提案,投票支持APA休會提案。有關APA理事會建議的更多信息,請參見APA董事會的合併建議及其合併原因. |
Q: | 誰有資格在APA特別會議上投票? |
A: | APA記錄日期為[ ],2024年。所有在APA記錄日期收盤時持有 股票的APA普通股持有者有權收到APA特別會議的通知,並在APA特別會議上投票。每名APA普通股持有人均有權就在APA特別會議前正式提出的每項事項,就該持有人於APA記錄日期所擁有的每股APA普通股股份投一票。請參閲?APA特別會議--APA特別會議的表決?瞭解如何在不參加APA特別會議的情況下投票您的股票的説明 。 |
Q: | 什麼是代理? |
A: | 股東S指定的另一人在特別會議或年度會議上表決該股東S普通股的股份 稱為代表。用來指定代表投票表決普通股的文件被稱為代理卡。 |
Q: | 我有多少票可以參加Callon特別會議? |
A: | 每一名Callon股東有權就每一份建議書在Callon記錄日期交易結束時所持有的每股Callon普通股享有一票投票權。截至Callon記錄日期收盤時,有[ ]Callon普通股的流通股。 |
Q: | 我對APA特別會議有多少票? |
A: | 每名APA股東有權為每一份提案在APA記錄日期的營業結束時持有的每股APA普通股享有一票投票權。截至APA記錄日期收盤時,有[ ]APA普通股的流通股。 |
Q: | 我持有的APA普通股會發生什麼情況? |
A: | 沒什麼。您將繼續持有生效日期前您所持有的APA普通股。 但是,由於股票發行提議,目前APA股東在合併後公司中的總持股比例將被稀釋。 |
Q: | 如果合併沒有完成,會發生什麼? |
A: | 如果Callon股東不批准合併建議或APA股東不批准股票發行建議,或者如果合併因任何其他原因而沒有完成,Callon股東將不會收到與合併相關的Callon普通股股份的任何合併對價。取而代之的是,APA和Callon將各自保持獨立的上市公司。APA普通股將繼續在納斯達克上市交易,凱龍普通股將繼續在紐交所上市交易。如果合併協議在特定
情況下終止,APA或Callon可能需要償還另一方的某些費用,或向另一方支付1.7億美元(如果APA是付款人)或8500萬美元(如果Callon是付款人)的終止費。請參閲《 |
Q: | 我如何投票我的股份並參加Callon特別會議? |
A: | 如果您是在Callon記錄日期收盤時登記在冊的Callon股東,您可以親自在Callon特別會議上投票 ,在到達時請求投票。你必須帶上有效證件 |
XI
帶照片的身份證明,如S駕照或護照,並提供截至來電記錄日期的股票所有權證明。 |
如果您是截至Callon記錄日期收盤時的Callon股東,您可以通過以下方式之一在特別 會議之前提交您的委託書:
| 電話--使用您的代理卡上顯示的免費號碼; |
| 互聯網-訪問您的代理卡上顯示的網站,通過互聯網進行投票;或 |
| 郵寄、簽名、註明日期,並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回。 |
如果您決定參加Callon特別會議並在會議上投票,您的投票將撤銷之前 提交的任何委託書。
Callon特別會議將於以下時間準時開始[ ][上午/下午],中部時間,於 [ ],2024年於[ ]。Callon鼓勵其股東在開始時間之前到達會議,以便留出充足的時間簽到。
即使您計劃參加Callon特別會議,Callon也建議您提前投票,如下所述,這樣,如果您後來決定不參加或無法參加Callon特別會議,您的 投票將被計算在內。
Q: | 如果不參加Callon特別會議,我如何投票我的股票? |
A: | 無論您是作為Callon記錄的股東直接持有您的股票,還是以街道 的名義實益持有您的股票,您都可以通過代表直接投票,而無需參加Callon特別會議。您可以按照隨附的代理卡中提供的説明,通過郵寄、通過互聯網或電話進行代理投票。請注意,如果您 在街道名稱中實益持有股票,您應該遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示。 |
有關投票程序的更多信息,請參見Callon特別會議.
Q: | 我如何投票和參加APA特別會議? |
A: | 如果您是截至APA記錄日期收盤時的APA股東,您可以通過以下方式之一在特別會議之前提交您的 委託書: |
| 電話--使用您的代理卡上顯示的免費號碼; |
| 互聯網-訪問您的代理卡上顯示的網站,通過互聯網進行投票;或 |
| 郵寄、簽名、註明日期,並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回。 |
如果您是APA記錄的股東,您也可以在特別會議上進行虛擬投票,方法是提前在以下地址註冊:[ ]。要註冊,APA股東(或他們的授權代表)需要在他們的委託卡、投票指示表格或通知上提供控制號碼。如果您沒有控制號碼, 您將無法在會議上投票。註冊後,您將在會議開始前收到一封電子郵件,地址為註冊期間提供的電子郵件地址,其中包含訪問虛擬會議的唯一鏈接。電子郵件中將提供更多 技術支持的説明和聯繫信息。如果您決定虛擬出席APA特別會議並在會議上投票,您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。
APA特別會議將於以下時間準時開始[ ][上午/下午],中部時間,ON[ ],2024年。APA鼓勵其股東在會議開始時間之前參加會議,以便留出充足的時間簽到。請遵循本聯合委託書 聲明/招股説明書中概述的説明。
即使您計劃虛擬出席APA特別會議,APA也建議您按照以下説明提前投票 ,這樣,如果您後來決定不參加或無法參加APA特別會議,您的投票將被計算在內。
十二
Q: | 我如何在不參加APA特別會議的情況下投票? |
A: | 無論您是作為APA記錄的股東直接持有您的股票,還是以街道 的名義實益持有您的股票,您都可以通過代表直接投票,而無需參加APA特別會議。您可以按照隨附的代理卡中提供的説明,通過郵寄、通過互聯網或電話進行代理投票。請注意,如果您 在街道名稱中實益持有股票,您應該遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示。 |
有關投票程序的更多信息,請參見《行政程序法》特別會議.
Q: | Callon特別會議在何時何地舉行?參加Callon特別會議必須攜帶什麼? |
A: | Callon特別會議將於[ ]vt.上,在.上[ ][ ],2024,在[ ][上午/下午],中部時間。辦理登機手續的開始時間為[][上午/下午],中部時間,Callon鼓勵其股東在開始時間之前到達 會議。 |
即使您計劃參加Callon特別會議,Callon也建議您如上所述提前投票 您的股票,這樣,如果您後來決定不參加或無法參加特別會議,您的投票將被計算在內。
Q: | APA特別會議在何時何地舉行?我必須攜帶什麼才能參加APA特別會議? |
A: | APA特別會議將在虛擬地點舉行[ ](需要提前登記 ),在[ ][ ],2024,在[][上午/下午],中部時間。在APA特別會議開始之前,將通過包含唯一訪問鏈接的電子郵件提供在線訪問,該鏈接將被髮送到您在註冊期間提供的電子郵件地址,並且APA鼓勵其股東在開始時間之前訪問會議。 |
Q: | 作為登記在冊的股東持有股份和作為以街道名義持有的股份的實益所有人持股有什麼區別? |
A: | 如果您的股票在股票經紀賬户中以街道名稱持有,或由銀行或其他指定人持有, 您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名者提供的投票説明。請注意,您不得通過 將委託卡直接退還給Callon或APA(視情況而定)或親自在Callon特別會議或APA特別會議(視情況而定)投票來投票以街道名義持有的股票,除非您提供合法的代表,您必須從您的經紀人、 銀行或其他被指定人那裏獲得該代表。 |
Q: | 如果我的Callon普通股或APA普通股以街道名稱由我的銀行、經紀人或其他代理人持有,我的銀行、經紀人或其他代理人是否會自動投票支持我? |
A: | 經紀人無投票權發生在以下情況:(I)銀行、經紀人或其他被提名人 有權對一個或多個將在股東會議上表決的提案進行投票,但在沒有股票實益所有人指示的情況下不被允許就其他提案進行投票,以及(Ii)受益所有人 未能向銀行、經紀人或其他被提名人提供此類指示。對於本聯合委託書/招股説明書中描述的任何提議,持有Street Name?股份的銀行、經紀商和其他被提名人沒有酌情投票權。因此,如果街道名稱持有的Callon普通股或APA普通股的實益擁有人沒有向銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示,則這些股票 將不被分別視為親自或委託代表出席Callon特別會議或APA特別會議。為確保您的股票針對每一項提案進行投票,您應指示您的銀行、經紀人或其他被指定人根據您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的有關您股票投票的程序,指示您希望如何投票您的股票。 |
第十三屆
Q: | 如果我收到多套股東大會投票材料,我該怎麼辦? |
A: | 如果您在街道名稱中持有Callon普通股或APA普通股,也直接在 您作為股東或其他股東的名義持有Callon普通股或APA普通股,或者如果您在多個經紀賬户中持有Callon普通股或APA普通股,您可能會收到一套以上關於Callon特別會議或 APA特別會議的投票材料。 |
紀錄保持者。對於直接持有的股票,請填寫、簽署、註明日期並寄回每張 代理卡,或者您可以按照每張代理卡上的規定通過電話或互聯網投票,或者按照本聯合委託書/招股説明書中提供的投票説明進行投票,以確保您持有的所有Callon普通股或APA普通股均已投票。
3.街道名稱持有者。對於通過銀行、經紀人或其他代理人在街道名稱中持有的股票,您應遵循您的銀行、經紀人或其他代理人提供的程序投票您的股票。
Q: | 如果股東委派代理人,Callon普通股或APA普通股的股票(如果適用)如何投票? |
A: | 無論您選擇哪種投票方式,隨附的代理卡上指定的個人都將按照您指定的方式投票給您的 股Callon普通股或APA普通股(視情況而定)。在完成代理卡或互聯網或電話流程時,您可以指定您的Callon普通股或APA普通股(視 適用而定)是否應該投票贊成或反對,或放棄投票表決所有、部分或不投票表決將在Callon特別會議或APA特別會議之前進行的特定業務項目。 |
Q: | 如果我返回空白委託書,我的Callon普通股或APA普通股將如何投票? |
A: | 如果您簽署、註明日期並退回委託書,並且未指明您希望如何投票表決您持有的Callon普通股 股票,則您的Callon普通股將投票支持合併提案,投票支持諮詢薪酬提案,投票支持Callon延期提案。 |
如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書,並且沒有指明您希望您的APA普通股的投票方式,則您持有的APA普通股將通過股票發行提案投票,並通過APA休會提案投票。
Q: | 提交委託書後,我是否可以更改Callon普通股的投票權? |
A: | 發出委託書的任何被叫方股東有權在委託書在被叫方 特別會議上投票之前由以下方式撤銷該委託書: |
| 隨後提交新的委託書,無論是通過提交新的代理卡,還是通過互聯網或電話提交委託書,在隨附的代理卡上規定的截止日期之前收到; |
| 以書面形式將您的撤銷通知給合龍公司祕書S; |
| 在Callon特別會議上投票;或 |
| 撤銷您的委託書並在Callon特別會議上投票。 |
除非您在行使您的委託書前向公司祕書S發出書面撤銷通知,或除非您親自在召喚特別大會上投票,否則您出席合龍股東特別大會不會撤銷您的委託書。
XIV
委託書的執行或撤銷不會以任何方式影響您參加Callon特別會議和投票的權利。撤銷委託書的書面通知和與撤銷委託書有關的其他通信應發送給:
卡隆石油公司
收件人: 公司祕書
布里亞萊克廣場一號
2000 W.薩姆·休斯頓公園路,套房2000
德克薩斯州休斯頓
有關更多 信息,請參閲Callon特別會議撤銷委託書.
Q: | 提交委託書後,我是否可以更改APA普通股的投票權? |
A: | 任何提供委託書的股東都有權在委託書在APA特別會議上投票表決之前撤銷委託書 : |
| 隨後提交新的委託書,無論是通過提交新的代理卡,還是通過互聯網或電話提交委託書,在隨附的代理卡上規定的截止日期之前收到; |
| 書面通知APA公司祕書S公司撤銷您的職務; |
| 在《行政程序法》特別會議上進行虛擬投票;或 |
| 撤銷您的委託書,並在APA特別會議上進行虛擬投票。 |
您出席APA特別會議不會撤銷您的委託書,除非您在您的委託書被行使之前向APA S公司祕書發出書面撤銷通知,或者除非您在APA特別會議上對您的股份進行虛擬投票。
執行或撤銷 委託書不會以任何方式影響您參加APA特別會議和投票的權利。撤銷委託書的書面通知和與撤銷委託書有關的其他通信應發送給:
APA公司
收件人:企業祕書
2000 Post Oak大道,100號套房
德克薩斯州休斯頓,郵編77056
有關更多 信息,請參閲APA特別會議:撤回委託書.
Q: | 如果我以街道名稱持有我的股票,在我向我的銀行、經紀人或其他被提名者提交投票指示後,我是否可以更改我的投票指示? |
A: | 如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代名人的名義持有的,並且您之前向您的銀行、經紀人或其他代名人提供了投票指示,則您應按照您的銀行、經紀人或其他代名人提供的指示撤銷或更改您的投票指示。 |
Q: | 我在哪裏可以找到Callon特別會議和APA特別會議的投票結果? |
A: | Callon特別會議和APA特別會議的初步投票結果將在各自的 會議上公佈。此外,在Callon特別會議和APA特別會議(視情況而定)後四(4)個工作日內,Callon和APA各自打算以Form 8-K的當前報告提交各自與美國證券交易委員會的會議的最終投票結果 。 |
十五
Q: | Callon或APA股東是否擁有評估權或持不同政見者的權利? |
A: | 不是的。Callon股東和APA股東均無權根據DGCL第262條享有與合併相關的評估或異議權利。 |
Q: | 作為Callon的股東,在決定是否投票批准合併提議時,我是否應該考慮任何風險? |
A: | 是。您應該閲讀並仔細考慮下列風險因素風險因素。您 還應閲讀並仔細考慮APA和Callon報告中包含的APA和Callon的風險因素,這些報告通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。 |
Q: | 作為APA的股東,在決定是否投票批准股票發行方案時,我是否應該考慮任何風險? |
A: | 是。您應該閲讀並仔細考慮下列風險因素風險因素。您 還應閲讀並仔細考慮APA和Callon報告中包含的APA和Callon的風險因素,這些報告通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。 |
Q: | Callon的任何管理人員或董事是否在合併中擁有與我作為Callon股東的利益不同的利益? |
A: | 是的在考慮Callon董事會關於Callon股東投票批准合併 提案的建議時,Callon股東應瞭解Callon董事和執行官在合併中的利益與Callon股東的一般利益不同,或除Callon股東的一般利益之外。Callon董事會在評估和談判合併協議和合並以及一致建議Callon股東批准和採納合併協議時, 瞭解並考慮了這些不同的利益,只要這些利益當時存在。參見合併損害了S董事和高管在合併中的利益. |
Q: | 如果我在Callon記錄日期之後但在Callon 特別會議之前出售Callon普通股,會發生什麼? |
A: | 拜訪記錄日期早於拜訪特別會議的日期。如果您在催繳記錄日期之後但在催繳特別會議之前轉讓 Callon普通股,除非做出特殊安排,否則您將保留在催繳特別會議上投票的權利。 |
Q: | 如果我在APA記錄日期之後但在APA特別 會議之前出售我的APA普通股,會發生什麼? |
A: | APA記錄日期早於APA特別會議的日期。如果您在APA記錄日期之後但在APA特別會議之前轉讓您的APA 普通股股份,除非做出特殊安排,否則您將保留在APA特別會議上的投票權。 |
Q: | 誰將徵求並支付與Callon特別會議有關的徵求代理人的費用? |
A: | Callon董事會正在徵求您與Callon特別會議有關的代理,Callon將承擔 徵求此類代理的費用,包括打印和郵寄本聯合代理聲明/招股説明書的費用。Callon已聘請Innisfree作為代理律師,以協助徵集與Callon特別 會議有關的代理。Callon估計,它將向Innisfree支付大約5萬美元的費用,加上合理的自付費用和任何額外服務的費用。 |
第十六屆
最初將通過郵件進行徵集。代理表格和代理材料也可以通過銀行、經紀人和其他代理人分發給Callon 普通股股份的受益所有人,在這種情況下,這些當事人將獲得合理的補償。 自掏腰包費用也可由Callon Bouncers的某些董事、管理人員和員工親自或通過電話、 傳真、電子郵件或其他電子媒介徵求代理人,而無需額外補償。 |
APA和Callon還可能被要求償還銀行、經紀人和其他託管人、代名人和受託人或其各自的代理人向Callon普通股的受益所有人轉發代理材料的費用。APA的董事、高級職員和僱員以及Callon的董事、高級職員和僱員也可以通過電話、電子方式或親自徵求代理人。他們不會因徵求代理人而獲得任何額外的報酬。
Q: | 誰將徵求與APA特別會議有關的委託書並支付其費用? |
A: | APA董事會正在徵求您與APA特別會議有關的代理人,APA將承擔徵求此類代理人的費用,包括打印和郵寄本聯合代理聲明/招股説明書的費用。APA已聘請Georgeson作為代理律師,以協助徵求與APA特別會議有關的代理。 最初將通過郵件進行徵集。代理表格和代理材料也可以通過銀行、經紀人和其他代理人分發給APA普通股股份的受益所有人,在這種情況下,這些當事人將得到 合理的補償。 自掏腰包費用代理人也可以由APA的某些董事、高級職員和僱員親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介 徵求,而無需額外的報酬。 |
APA和Callon還可能被要求向銀行、經紀人和其他託管人、被指定人、受託人或其各自的代理人報銷他們將代理材料轉發給APA普通股受益者的費用。APA S董事、高級管理人員和員工 和被叫S的董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、電子方式或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
Q: | 合併給Callon美國股東帶來的美國聯邦所得税後果是什麼? |
A: | 此次合併旨在符合修訂後的《1986年國税法》(The Code Of 1986)第368(A)節的規定,APA和Callon打算報告符合這一條件的合併。假設合併符合條件,美國持有者(如第38條所述合併帶來的重大美國聯邦所得税後果在將Callon普通股交換為APA普通股時,Callon普通股一般不會因美國聯邦所得税的目的而確認任何損益(除了任何損益, 如果有的話,是就收到的代替APA普通股零星份額的任何現金確認的)。然而,完成合並被視為重組或收到律師的意見並不是APA的S義務或Callon S的義務完成交易的條件。APA和Callon沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就與交易有關的任何事項做出任何裁決,因此,不能保證IRS不會斷言合併不符合守則第368(A)節所指的重組資格,或者法院不會維持此類 立場。如果不符合守則第368(A)節所指的重組資格的任何要求,則合眾普通股的美國持有者一般將確認損益,其金額等於在合併中收到的亞太普通股的公平市值與該美國持有者在合併中交出的相應合夥普通股中的S總税基之間的差額(如果有)。 |
第十七屆
Callon普通股的所有持有者應諮詢其自己的税務顧問,以確定合併對其產生的特定美國聯邦、州、地方或非美國收入或其他税收後果。有關更多信息,請參見第185頁 開始的合併的美國聯邦所得税後果材料。
Q: | 合併預計何時完成? |
A: | 以滿足或放棄下述成交條件為條件合併協議 合併完成的條件,包括批准合併建議和股票發行建議,合併預計將在[ ]2024年的第四季度。然而,APA和Callon都無法預測合併的實際完成日期,也無法預測合併是否會完成,因為合併的完成受兩家公司無法控制的條件和因素的影響。 |
Q: | 完成合並的條件是什麼? |
A: | 合併須遵守合併協議中規定的若干條件才能完成。這些完成條件包括(I)Callon股東批准合併提議,(Ii)APA股東批准股票發行提議,(Iii)除某些例外情況外,沒有有效的法律或命令 禁止完成合並,(Iv)Hart-Scott-Rodino法案(HSR法案)下適用於合併預期交易的任何等待期(及任何延長的等待期)已經到期或終止。(V)本聯合委託書/招股章程根據證券法有效,美國證券交易委員會並無發出暫停使用本聯合委託書/招股章程的停止令, 尋求停止令的程序亦未曾啟動或(據友邦保險所知)受到美國證券交易委員會的威脅,及(Vi)根據合併協議可發行的友邦保險普通股已獲授權 在納斯達克上市。欲瞭解更多信息,請訪問合併協議規定了完成合並的條件. |
Q: | 我將如何獲得我有權獲得的合併對價? |
A: | 如果您通過存託信託公司(DTC)持有您的Callon普通股,您將不需要 採取任何具體行動將您的Callon普通股換取APA普通股。合併完成後,通過DTC以簿記形式持有的Callon普通股股票將自動 以簿記形式交換為APA普通股股票,雙方選擇的交易所代理(交易所代理)將向您交付一張支票,金額為您將支付的任何現金,以代替您本來有權獲得的APA普通股的任何零碎股份。如果您以認證形式或賬簿記賬形式而不是通過DTC的形式持有您的Callon普通股,在收到您的適當文件後,在生效時間之後, 交易所代理將向您交付APA普通股和一張現金支票,以代替您本來有權獲得的零碎股票。欲瞭解更多信息,請訪問合併協議:交換證書 . |
Q: | 我現在該怎麼辦? |
A: | 您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文(包括附件),並 將您填好、簽名並註明日期的委託書郵寄回隨附的郵資已付信封,或者您可以儘快通過電話或互聯網提交投票指示,以便您的股票將根據您的指示進行投票。 |
第十八條
Q: | 如果我對Callon特別會議、APA特別會議或合併有疑問,我應該打電話給誰? |
A: | 如果您是Callon股東,對Callon特別會議或合併有疑問,或希望 本聯合委託書/招股説明書或其他代理卡的其他副本,您可以聯繫: |
卡隆石油 公司
收件人:企業祕書
布里亞萊克廣場一號
2000 W.Sam 休斯頓公園路南,2000套房
德克薩斯州休斯頓
如果您是APA股東,對APA特別會議或合併有疑問,或希望獲得更多本聯合委託書/招股説明書的副本或其他代理卡,您可以聯繫:
APA公司
收件人:企業祕書
2000 Post Oak大道,100號套房
德克薩斯州休斯頓,郵編77056
十九
摘要
為方便起見,以下是本聯合委託書/招股説明書所載若干資料的簡要摘要。此 摘要重點介紹了本聯合委託書/招股説明書中的精選信息,並不包含作為Callon股東或APA股東可能對您很重要的所有信息。為全面瞭解合併事項並更完整地描述合併條款,您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文,包括其附件和您被推薦參考的其他文件。此外,要求您閲讀的重要信息包含在通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書的文件中。從第210頁開始,請參閲在哪裏可以找到更多信息。此摘要中的項目包括頁面參考 ,可指導您對這些項目進行更完整的描述。
合併各方(見第41頁)
APA公司
APA是一家獨立能源公司,在美國、埃及和英國勘探、開發和生產天然氣、原油和天然氣液體,並在蘇裏南近海勘探石油和天然氣。APA普通股在納斯達克上市和交易,股票代碼是APA。APA在特拉華州註冊成立,其執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦郵政橡樹大道2000號,郵編:77056,可通過電話(7132966000)聯繫。
Astro Comet併購子公司
Merge Sub是APA的全資直接子公司,APA在特拉華州註冊成立。合併附屬公司截至 日期並無進行任何活動,但與合併協議擬進行的交易有關或與合併附屬公司成立有關的活動除外。
Callon 石油公司
Callon自1950年以來一直從事石油和天然氣資產的勘探、開發、收購和生產 。Callon是一家獨立的石油和天然氣公司,專注於收購、勘探和可持續發展德克薩斯州西部二疊紀盆地的優質資產。它的活動主要集中在米德蘭和特拉華盆地的水平開發上,這兩個盆地都是德克薩斯州西部更大的二疊紀盆地的一部分。卡隆和S在二疊系的主要業務反映了一個高回報、以石油為主的鑽井庫存,以及多個預期的水平開發階段。Callon普通股在紐約證券交易所上市和交易,股票代碼為CPE。Callon的執行辦公室位於One Briarlake Plaza,2000W.Sam,Houston Parkway S.,Suite2000,Houston,Texas 77042,並可通過電話(281)5895200聯繫。
合併和合並協議(見第42和110頁)
合併的條款及條件載於合併協議,其副本載於本聯合委託書/招股説明書附件A。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議全文,因為它是管理合並的主要法律文件。
根據合併協議,Merge Sub將與Callon合併並併入Callon,合併Sub的獨立法人地位將終止,而Callon將作為APA的全資直接附屬公司繼續作為合併中的倖存公司。合併後,Callon普通股將從紐約證券交易所退市,根據《交易所法案》取消註冊,並將停止公開交易。
1
兑換率
在生效時間,除某些被排除在外的股份(定義見合併對Callon股東的對價 O),每股卡倫普通股將被轉換為有權獲得1.0425股APA普通股,不計利息。
交換比率是固定的,這意味着從現在到生效時間不會改變,無論Callon普通股和APA普通股的市場價格 如何變化。在根據合併協議轉換Callon普通股時,將不會發行APA普通股的零碎股份。每一位原本有權獲得APA普通股一小部分的Callon股東將有權獲得現金,以代替該零碎股份。
APA 股東將繼續擁有他們現有的APA普通股股份,預計APA股東將擁有APA普通股約81%(81%)的股份,而Callon 股東將緊隨生效時間後擁有約19%(19%)的APA普通股。
APA特別會議(見第148頁)
APA特別會議將在虛擬地點舉行[ ](需要提前註冊),日期: [ ],2024,在[][上午/下午],中部時間。正在舉行《行政程序法》特別會議,審議和表決以下提案:
| 批准股票發行建議;以及 |
| 批准《行政程序法》休會提案。 |
完成合並的條件之一是APA股東批准股票發行建議。 APA延期提案的批准不是Callon或APA完成合並的義務的條件。
僅在以下日期收盤時持有APA普通股流通股的持有者[ ]2024年,即《行政程序法》的記錄日期,有權在《行政程序法》特別會議或任何延期或延期的《行政程序法》特別會議上進行通知和表決。對於每個提案,APA股東可以為截至APA記錄日期所擁有的每股APA普通股投一票。
假設有權在股東大會(就APA特別會議而言,法定人數)上投票的APA普通股的大多數流通股持有人親自出席或由受委代表出席APA特別會議,則股票發行建議的批准需要APA普通股多數股份持有人對該提議投下的贊成票。因此,就親身出席或由受委代表出席股東特別會議的股東而言,該股東S棄權或股東投票失敗將不會影響股票發行建議的結果。通過銀行、經紀商或其他被提名人持有Street NAME股票的APA股東未能就股票發行提案向銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示,不會對股票發行提案的結果產生影響。
APA休會建議的批准需要APA普通股多數股份的持有者對該提議投下正確的贊成票。因此,對於親自出席或由代理人代表出席特別會議的股東而言,S棄權或股東未能投票對大會休會結果沒有影響。
2
建議。通過銀行、經紀商或其他被提名人持有街道名稱股票的APA股東未能就APA休會提案向其銀行、經紀商或其他被提名人 發出投票指示,將不會影響APA休會提案的結果。無論是否有法定人數,《行政程序法》特別會議的主席也可將《行政程序法》特別會議休會。
APA董事會的建議及其合併的原因(見第57頁)
APA董事會一致認為,合併協議及其擬進行的交易(包括在合併中發行APA普通股)對APA及其股東是明智和公平的,並符合APA及其股東的最佳利益,並已一致通過、批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易,包括在合併中發行APA普通股。APA董事會一致建議APA股東投票支持股票發行提案,並投票支持APA休會提案,如果有必要或合適的話, 徵求額外的委託書。關於APA董事會在作出這一決定時考慮的因素和APA董事會的建議的更多信息,請參見合併違反了APA董事會的建議及其合併的原因 。
花旗集團財務顧問S的意見(見第60頁)
APA聘請花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)作為其與擬議合併有關的財務顧問。於二零二四年一月三日,花旗就合併協議所規定的交換比率是否公平,從財務角度及於意見發表日期向亞太上市公司董事會提出口頭意見,並於同日向亞太上市公司董事會遞交S致亞太上市公司董事會的書面意見,以書面確認該意見。
花旗S的書面意見全文作為附件B附於本聯合委託書/招股説明書,其中描述了所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及所進行的審查的資格和限制。本聯合委託書/招股説明書所載有關花旗S意見的描述,參考意見全文屬有保留之處。花旗及S的意見已以亞太區董事會的身份提出,並僅從財務角度闡述於該意見發表日期根據合併協議進行的合併中的交換比率對亞太區的公平性。花旗和S的意見沒有涉及合併的任何其他條款、方面或影響。花旗沒有就APA實施或達成合並的基本業務決定、合併相對於APA可能存在的任何替代業務戰略的相對優點、或APA可能參與或考慮的任何其他交易的影響表示任何看法,也沒有發表意見。花旗和S的意見沒有以任何方式提及在合併完成後或任何時候APA普通股的交易價格 。花旗及S的意見並不旨在亦不構成建議,就亞太區董事會或任何證券持有人應如何就任何與擬議合併或其他事宜有關的事宜投票或行事。
WFS、APA、S財務顧問意見(見第69頁)
APA就擬議中的合併聘請了富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities,LLC)作為其財務顧問。於二零二四年一月三日,WFS向APA董事會提出口頭意見(其後由WFS於同日向APA董事會遞交S致APA董事會的書面意見以確認),內容為於2024年1月3日,並受其書面意見所載有關WFS進行的審核範圍的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項及約束及限制的規限下,從財務角度而言,於根據合併協議進行的合併中,交易所比率對APA是否公平。
3
WFS的S書面意見全文作為附件C附於本聯合委託書/招股説明書,其中描述了所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的限定和限制。本聯合委託書/招股説明書中所載的S的意見摘要在參考意見全文的基礎上是有保留的。本會將S的意見送交亞太區董事會,並僅從財務角度探討於該意見發表日期根據合併協議進行的合併的交換比率對亞太區的公平性。WFS的S意見沒有涉及合併的任何其他方面或影響。WFS沒有就APA實施或達成合並的基本業務決定或與APA可能存在的任何替代業務戰略相比合並的相對優點表示意見,也沒有 涉及APA的基本業務決定。WFS的S意見並未以任何方式説明在合併完成後或在任何時間APA普通股的交易價格。WFS的S意見不打算也不構成關於APA董事會或任何證券持有人應如何投票或 就與擬議合併有關的任何事項或其他事項的建議。
Callon特別會議(見第155頁)
Callon特別會議將於[ ]vt.上,在.上[ ],2024, 在[][上午/下午],中部時間。正在舉行Callon特別會議,以審議和表決以下提案:
| 批准合併建議; |
| 批准諮詢補償建議;以及 |
| 批准Callon休庭提案。 |
合併的完成取決於Callon股東對合並提議的批准等。批准Callon休會建議和諮詢補償建議不是Callon或APA完成合並的義務的條件。
只有在以下日期收盤時持有嘉龍普通股流通股記錄的持有人[ ]2024年,也就是通話記錄日期,有權在通話特別會議或通話特別會議的任何休會或延期上通知並投票。Callon股東可以為每個提案在Callon記錄日期所擁有的每股Callon普通股投一票。
假設有權在 股東大會上投票的Callon普通股多數流通股持有人(就Callon特別會議而言,法定人數)親自出席或由受委代表出席Callon特別會議,則合併提議的批准需要有 有權就提議投票的Callon普通股多數流通股持有人的贊成票。因此,Callon股東S棄權或Callon股東投票失敗(包括通過銀行、經紀商或其他被提名人持有街道名稱股票的Callon股東未能向該銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示)將與投票反對合並提案具有相同的效果。
根據《Callon》修訂和重述的章程(《Callon附例》),批准Callon休會建議,以及假設有法定人數出席,諮詢補償建議需要有權就此投票的Callon普通股多數持有人投贊成票,並親自出席或由代表出席Callon特別會議。因此,對於親自出席或由代理人代表出席催繳特別會議並棄權的催繳股東,在確定是否有法定人數出席時將計入S的棄權票,並將與投票反對諮詢薪酬提案和催繳的效果相同。
4
休會提案。然而,Callon股東未能就任何一項提案進行投票,以及通過銀行、經紀商或其他被提名人持有Street Name股票的Callon股東未能向銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示,都不會對諮詢補償提案或Callon休會提案產生任何影響。
Callon董事會的建議及其合併的原因(見第75頁)
Callon董事會一致認為合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易最符合及合宜於Callon及其股東的利益,並已一致批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易。Callon董事會一致建議Callon股東投票支持合併提案,投票支持諮詢薪酬提案,投票支持Callon休會提案,如有必要或 適當地徵集更多代理人。有關Callon董事會在作出這一決定時考慮的因素和Callon董事會的建議的更多信息,請參見Callon董事會的合併建議及其合併原因.
摩根士丹利對S理財顧問的意見(見第79頁)
凱龍聘請摩根士丹利有限公司(摩根士丹利)擔任凱龍首席財務顧問,負責可能涉及凱龍的出售或合併事宜。摩根士丹利於2024年1月3日向合龍董事會提出口頭意見,該意見其後於日期為2024年1月3日的書面意見中獲得確認,即於該意見發表日期,並受其書面意見所載摩根士丹利所進行的審核範圍的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項及資格及限制的規限下,從財務角度而言,根據合併協議訂立的交換比率對高龍普通股持有人(友邦保險、合併子公司及其各自聯營公司除外)而言屬公平。
摩根士丹利及S的書面意見全文載於本聯合委託書/招股説明書附件D,內容包括(其中包括)所作假設、遵循的程序、所考慮的事項,以及所進行的審核範圍的資格及限制,並以參考方式全文併入。本聯合委託書/招股説明書所載摩根士丹利及S的意見摘要 參考意見全文作保留。鼓勵凱龍股東仔細閲讀摩根士丹利的全部意見。摩根士丹利S的意見是針對合龍董事會(以其身份)提出的,並僅從財務角度向合龍普通股持有人(合併子公司及其各自的聯營公司除外)提出 於該意見發表日期根據合併協議交換比率的公平性。摩根士丹利和S的意見沒有涉及合併的任何其他方面或影響。摩根士丹利及S的意見並無以任何方式提及合併案完成後或任何時間合龍普通股或亞太普通股的交易價格,而摩根士丹利亦沒有就任何持有合龍普通股或亞太普通股股份的持有人應分別於合夥特別大會或亞太普通股特別大會上如何投票或是否就合併採取任何其他行動發表意見或建議。
關於呼叫委員會從摩根士丹利那裏收到的意見的進一步討論,見題為合併:財務顧問摩根士丹利S的意見?從本聯合委託書/招股説明書第79頁開始,以及作為本 聯合委託書/招股説明書附件D附上的摩根士丹利的書面意見全文。
5
S董事和高管在合併中的利益 (見第99頁)
在考慮凱龍董事會建議凱龍股東投票支持合併提議時,凱龍股東應該意識到,凱龍董事和高管S在合併中擁有不同於其他凱龍股東的利益,或者是除了其他股東的利益之外的利益。Callon董事會在批准合併協議和擬進行的交易時已意識到這些利益,並建議Callon股東投票支持合併提議。這些興趣包括以下內容,更全面的概述如下:
| 未完成的長期激勵獎勵將按照合併協議中的規定處理,詳情請參見合併損害了S董事和高管在合併中的利益?和?合併協議--Callon長期激勵獎的處理; |
| Callon高管控制權變更離職計劃(CIC計劃)規定,在合併完成前六(6)個月內和合並完成後兩年內有資格終止僱傭的情況下,某些遣散費或福利、加速授予長期激勵獎勵以及其他付款或福利; |
| Callon可建立基於現金的保留或交易獎金計劃,但未承諾支付此類保留計劃下的任何 金額(如第3部分所述合併損害了S董事和高管在合併中的利益?)對其任何執行官員; |
| 凱龍可視情況向每位非員工董事支付或授予董事在2024財年將獲得的現金和股權聘用金(無論是否召開年度股東大會);以及 |
| Callon的高管和董事有權獲得賠償、墊付費用, 董事和高管有權在合併完成後繼續享受責任保險。 |
Callon董事會 知悉其董事和高管的這些額外利益,並在評估和談判合併協議和合並、批准合併協議和推薦適用的合併相關建議時考慮了這些潛在利益。有關Callon董事和高管在合併中的利益的進一步討論,請參見合併涉及S董事和高管在合併中的利益 呃,從第99頁開始。
Callon長期激勵獎的處理(參見第112頁)
在有效時間內,根據Callon Petroleum Company 2020綜合激勵計劃和Carrizo Oil&Gas,Inc.修訂和重訂的2017年激勵計劃(統稱為Callon股票計劃)頒發的每項未完成獎勵,將按以下方式處理:
| 由於完成合並協議預期的交易而歸屬(但尚未結算)或僅由 其條款歸屬的每個限制性股票單位(每個,一個已歸屬的Callon RSU?)將被註銷,並轉換為有權獲得(不含利息)數量的APA 普通股,其數量等於(1)在緊接生效時間之前受該已歸屬的Callon RSU限制的Callon普通股的股數,乘以(2)存續公司在生效後五(5)個工作日內支付的兑換率,減去任何必要的扣繳; |
| 不是已歸屬的被叫RSU的每個被叫RSU(每個,一個未歸屬的被叫RSU)將由APA 承擔,並相對於APA普通股的股份(此類受限股票單位,經轉換的RSU)轉換為若干限制性股票單位,其等於緊接生效時間之前受該未歸屬的被叫RSU約束的被叫普通股的股數乘積。乘以交換比率和每個此類轉換後的RSU將繼續受 |
6
與生效時間之前適用於相應的未授權主叫RSU的條款和條件相同; |
| APA將假設每個市場股票單位(每個,一個Callon MSU),並將其轉換為多個轉換後的RSU,其等於(1)在緊接有效時間之前受Callon MSU約束的Callon普通股的股票數量,反映在(A)根據適用獎勵協議中提供的績效標準確定的績效水平和(B)目標績效水平中較大者的適用績效指標的實現,乘以(2)交換比率和每個此類轉換後的RSU將繼續受緊接生效時間之前適用於相應Callon MSU的相同條款和條件管轄; |
| 除Cash SAR獎或Callon Phantom Stock單位(在每個案例中,定義如下)以外的每個未授予的現金長期激勵獎勵(每個,Callon CPU)將由APA承擔,並繼續遵守在生效時間之前適用於相應Callon CPU的相同條款和條件, 適用績效指標的實現反映在(1)根據適用獎勵協議中另有規定的績效標準確定的績效水平和(2)目標 績效水平中的較大者; |
| 每項現金結算的股票增值權(每項現金特別提款權)將由APA承擔,並 轉換為針對APA普通股的現金結算股票增值權的獎勵(每項現金特別提款權),(1)適用於該轉換現金特別提款權的APA普通股的股票數量 等於在緊接生效時間之前適用現金特別提款權的卡隆普通股的股票數量,乘以交換比率,向下舍入至最接近的整數股,及(2)轉換後現金特別行政區獎勵的每股行使價格等於緊接生效時間前的現金特別行政區獎勵的每股行使價格,除以兑換比率(四捨五入至最接近的整數分)及每項已兑換的現金特別行政區獎,將繼續受適用於緊接生效日期前的相應現金特別行政區獎的相同條款及條件管轄;及 |
| 每個虛擬股票單位(每個,一個虛擬股票單位)將立即全部歸屬,並被轉換為根據S虛擬股票計劃和適用獎勵協議的條款確定的現金收款權利,由尚存公司在生效時間後不遲於 五(5)個工作日支付,減去任何必要的扣繳。 |
債務處理(見第98頁)
關於執行合併協議,APA與摩根大通銀行、花旗全球市場公司(代表其某些受控聯屬公司,視情況可能適合以完成其中設想的交易)、富國銀行、國民協會和富國銀行證券有限責任公司(統稱為承諾貸款人)簽訂了承諾書(承諾函),承諾的貸款人已承諾在符合承諾函的條款和條件的情況下,安排和提供本金總額為2,000,000,000美元的高級無擔保過橋融資。如於2024年1月30日提交的APA S表格8-K所披露,APA作為借款人、貸款方、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行及其他代理方訂立了信貸協議(信貸協議)。根據信貸協議,貸款人已向APA承諾總計20億美元的優先無擔保延遲提取定期貸款。承諾函下的總承諾額在生效日期自動減去信貸協議項下的總承諾額。APA預計將使用定期貸款融資的收益、其現有銀團循環融資下的借款和手頭現金來償還與關閉交易有關的Callon債務。
7
截至2023年9月30日,Callon擁有(I)3.96億美元的借款和2,140萬美元的信用證,該協議日期為2022年10月19日,在Callon之間,作為借款人的Callon,作為借款人的JPMorgan Chase Bank,N.A.作為行政代理,以及貸款人不時作為其時間方,並經進一步修訂、重述、補充或以其他方式不時修改(Callon信用協議),(Ii)約3.208億美元的6.375%優先票據於2026年到期,(Iii)價值6.5億美元的8.00%優先債券將於2028年到期,及(Iv)價值6億美元的7.500%的優先債券將於2030年到期(第(Ii)款第(Iv)款,統稱為贖回債券)。就成交事宜及以成交為條件,APA及Callon預期(I)預付 及終止Callon信貸協議及(Ii)就Callon票據採取行動,當中可能包括要約收購、交換要約、徵求同意、贖回(包括可能使用股權爪特徵)、 清償及解除及/或上述各項的組合。APA和Callon希望Callon在成交前根據Callon信貸協議和Callon票據的要求,就預期的行動發出通知。此類通知 預計將以結案為條件,如果結案沒有在根據此類通知採取行動的預期生效日期之前發生,則此類附註應向前滾動至實際結案日期。
APA在合併後的所有權
截至本聯合委託書/招股説明書日期,根據換股比率、美邦普通股流通股數量(完全攤薄基礎上)和APA普通股流通股數量(完全攤薄基礎上),預計APA股東將擁有約81%(81%)的股份,而美邦股東將擁有緊隨生效時間之後的APA普通股已發行和流通股約19%(19%)。
APA完成合並後的董事會(見第98頁)
合併協議規定,在截止日期之前,APA須採取一切必要行動,促使由Callon董事會挑選併合理地被APA接受的現任Callon董事會成員在生效時間後立即被任命為APA董事會成員。截至本聯合委託書聲明/招股説明書之日,合龍董事會尚未 選定將被指定加入亞太區董事會的合龍董事。
完成合並的條件(見第140頁)
每一方履行S完成合並的義務須滿足或在法律允許的範圍內,每一方在生效時間或生效時間之前放棄下列各項條件:
| Callon股東對合並提議的批准; |
| APA股東批准股票發行方案; |
| 沒有法律禁止完成合並(除了與 (I)佳龍、其關聯公司或其股東就佳龍S完成合並的義務提起的法律程序有關的任何命令,或(Ii)友邦保險、合併子公司、其關聯方或其股東關於友邦保險的S和合並子公司S的完成合並的義務的法律程序); |
| 《高鐵法案》規定的等待期(以及等待期的任何延長)到期或終止; |
| SEC已宣佈表格 S-4上的註冊聲明(本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分)生效,且SEC未發佈暫停使用該表格S-4或聯合委託書/招股説明書的停止令,且SEC未啟動尋求停止令的程序,或據Callon或APA所知,SEC未威脅要啟動停止令;以及 |
8
| 納斯達克已授權上市的APA普通股發行的股份根據合併協議。 |
此外,APA S和合並子公司S各自完成合並的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足或在法律允許的範圍內免除以下每個條件:
| Callon的陳述和保證的準確性如下: |
| Callon關於組織、組織文件的交付、權限、關於股本的某些陳述以及在合併協議日期和截止日期未違反組織文件的所有方面的陳述和保證均為真實和正確的,如同在該日期作出的一樣(除非在較早的日期明確作出,在此情況下為該日期的不準確之處除外); |
| Callon關於未發生具有或將合理預期具有實質性不利影響的某些變更或發展的陳述和保證(如第合併協議:陳述和保證?)在合併協議日期和截止日期時在所有方面都真實和正確,如同在該日期作出的一樣(除非在較早日期明確作出,在這種情況下是在該日期作出的); |
| Callon關於沒有有權獲得與合併協議預期的交易相關的費用的財務顧問的某些陳述和保證,在合併協議日期和截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的,就像是在該日期作出的一樣;以及 |
| 合併協議中規定的對Callon的其他陳述和擔保在合併協議日期和截止日期(除 在較早日期明確作出的範圍外,在此情況下為截止日期)是真實和正確的(不影響任何個人陳述或保證中所述的重要性或實質性不利影響),除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(不對任何該等陳述或保證中所列的重大或重大不利影響作出任何限制),否則不會合理地個別或總體地對Callon產生重大不利影響; |
| S在合併協議生效前履行或遵守合併協議規定的所有契約、義務或協議的所有實質性方面;以及 |
| 自合併協議之日起,尚未對Callon產生重大不利影響。 |
結束時,Callon將向APA提交Callon的正式授權人員的證書,以證明緊隨其後的子彈的事項。
合眾S完成合並的義務取決於合眾在生效時間或生效時間之前是否滿足或在法律允許的範圍內放棄以下每一條件:
| APA和合並子公司的陳述和擔保的準確性如下: |
| APA和合並子公司關於組織、組織文件的交付、權限、關於股本的某些陳述以及在合併協議日期和截止日期的所有方面的不違反組織文件的陳述和保證,如同在該日期作出的一樣真實和正確(除非是在較早的日期明確作出的,在這種情況下是在該日期),除非存在極小的不準確之處; |
9
| APA和合並子公司關於沒有產生或將會產生重大不利影響的某些變更或發展的陳述和保證 在合併協議日期和截止日期時在各方面都是真實和正確的,就好像是在該日期作出的一樣(除非在較早的日期作出明確的 ,在這種情況下是在該日期); |
| APA和合並附屬公司關於沒有有權獲得與合併協議預期的交易相關費用的財務顧問的陳述和擔保,在合併協議日期和截止日期的所有重要方面都是真實和正確的,如同在該日期作出的一樣;和 |
| 在合併協議中闡明的APA和合並子的每個其他陳述和擔保是真實的並且 正確(不影響任何個人陳述或擔保中陳述的重要性或重大不利影響)截至合併協議日期和截止日期 (除非在較早的日期明確作出,在此情況下截至該日期),除非該等陳述和保證不是如此真實和正確(不對任何個別該等陳述或保證中所列的重大或實質性不利影響作出任何限制),否則不會合理地個別或總體地對APA產生重大不利影響; |
| APA S和合並子公司S在生效時間之前在所有實質性方面履行或遵守了合併協議規定的所有契諾、義務或協議;以及 |
| 自合併協議之日起,未對APA產生重大不利影響。 |
在結束時,APA將向Callon交付APA正式授權的人員的證書,證明緊接在子彈之前的事項。
Callon沒有徵集收購建議(見第124頁)
凱龍同意,它和其任何子公司都不會,凱龍將盡其合理的最大努力,並將促使凱龍S的每一家子公司使用其各自的合理的最大努力,使其各自的代表不:
| 直接或間接發起或徵求,或故意鼓勵或故意促成(包括通過提供與卡隆或其任何子公司有關的非公開信息)任何查詢,或提出或提交任何構成或可能合理地預期導致 收購提案(如第?節定義)的提案《合併協議》與《公約》?)關於Callon; |
| 參與或參與討論或談判,或披露與卡隆或其任何子公司有關的任何非公開信息或數據,或允許任何已就卡隆提出收購建議的人或任何打算就卡隆提出收購建議的人訪問卡隆或其任何子公司的財產、賬簿或記錄;或 |
| 接受有關Callon的收購建議或簽訂任何協議,包括任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他類似協議、安排或諒解: |
| 構成或與之相關,或意在或可合理地預期會導致任何與Callon有關的收購建議(根據合併協議準許的可接受保密協議除外);或 |
10
| 要求、打算導致或可以合理預期導致Callon放棄、終止或 未能完成合並或合併協議(每一項均為Callon收購協議)所設想的任何其他交易。 |
Callon的子公司或代表或Callon的任何子公司的任何代表違反上述限制, 無論該代表是否獲得授權,也無論該代表是否聲稱代表Callon或其任何子公司行事,都將被視為Callon違反合併協議。
儘管合併協議中有任何相反規定,在獲得合營公司S股東批准合併方案之前,如果(I)在合併協議日期之後,合龍公司從第三方收到了一份關於合龍公司的書面收購提案(且該收購提案未被髮起、徵求、知情鼓勵,或由友邦或其任何附屬公司或友邦或其任何附屬公司的任何代表故意促成,且(br}並非因實質違反其在合併協議下的非徵集義務而導致),(Ii)友邦就該等收購建議向亞太協會提供合併協議所規定的通知,(Iii)友邦董事會真誠地(在與友邦S財務顧問及外部法律顧問磋商後)確定該建議構成或合理地可能導致一項高級建議(定義見 第#節)。《合併協議》與《公約》Callon董事會真誠地認定(在與Callon外部法律顧問S協商後)未能參與該等討論或談判,或未能向該第三方披露該等信息或數據,將與其根據特拉華州法律承擔的受託責任相牴觸;但前提是,Callon在未與該第三方簽訂可接受的保密協議(副本必須僅提供給APA)之前,不得向該第三方提供任何信息。
上述任何事項均不會禁止合龍或合龍董事會根據《交易法》頒佈的規則14d-9和14e-2(A)向合龍股東採取和披露有關合龍的收購建議的立場,或在任何一種情況下,如果合龍董事會在與外部律師協商後真誠地確定,未能採取此類行動將與其在特拉華州法律或適用法律下的受託責任不一致,則在這兩種情況下,合龍不得被視為允許合龍董事會作出合龍不利的建議變更(定義見第#節)。不更改Callon的建議?),除非合併協議中有關Callon不利推薦變更的某些 條款允許。
APA未徵集收購建議書 (見第125頁)
APA同意,它和其任何子公司都不會,APA將盡其 合理的最大努力,並將促使每個APA的S子公司使用其各自的合理的最大努力,促使其各自的代表不:
| 直接或間接發起或徵求,或故意鼓勵或故意便利(包括通過提供與APA或其任何子公司有關的非公開信息)任何查詢或提出或提交任何構成或可合理預期導致與APA有關的 收購提案的提案; |
| 參與或參與與APA或其任何子公司的討論或談判,或向已就APA提出收購建議的任何人或打算就APA提出收購建議的任何人披露有關APA或其任何子公司的任何非公開信息或數據,或向APA或其任何子公司的財產、賬簿或記錄提供訪問權;或 |
11
| 接受有關APA的收購建議書或簽訂任何協議,包括任何意向書、 諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資協議、合夥協議或其他類似協議、安排或諒解: |
| 構成或與任何有關APA的收購 提案有關,或意圖或可合理預期導致任何有關APA的收購 提案(根據合併協議允許的可接受的保密協議除外);或 |
| 要求、意圖導致或可合理預期導致APA放棄、終止或未能 完成合並或合併協議(以下簡稱“APA收購協議”)中預期的任何其他交易。 |
APA的子公司或代表或APA任何子公司的任何代表違反上述限制,無論 該代表是否獲得授權,也無論該代表是否聲稱代表APA或其任何子公司行事,均將被視為APA違反合併協議。
儘管合併協議中有任何相反規定,在獲得APA股東對股票發行提案的批准之前,APA和APA董事會可以對第三方採取前面第二點所述的任何行動,如果(i)在合併協議日期之後,APA收到第三方關於APA的書面收購提案(且該收購提案並非發起、徵求、有意鼓勵,或由APA或其任何子公司或APA或其任何子公司的任何代表故意提供便利,並且不是由於嚴重違反其在合併協議下的非招標義務而導致的),(ii)APA向Callon提供《合併協議》要求的有關此類收購提案的通知, (iii)APA董事會(在諮詢APA的財務顧問和外部法律顧問後)善意地確定該收購提案構成或合理地可能導致關於 APA的更優提案,以及(iv)APA董事會真誠地確定(在諮詢APA的外部法律顧問後)未能參與此類討論或談判或向此類第三方披露此類信息或數據將與其在特拉華州法律下的信託義務不一致; 但前提是,行政程序局在未事先簽訂可接受的保密協議的情況下,不得向該第三方提供任何信息(必須 向Callon提供一份副本,僅供參考)。
上述任何規定均不禁止APA或APA董事會 根據《交易法》頒佈的規則14 d-9和14 e-2(a) 採取並向APA股東披露與APA收購提案相關的立場,或進行任何類似的披露,在任何情況下,如果APA董事會在與外部律師協商後善意地確定,未能採取此類行動將與其在特拉華州法律或適用法律下的 信託義務不一致;但這句話將不被視為允許APA董事會做出APA不利建議變更(定義見第APA未更改 建議除《合併協議》中有關APA不利建議變更的某些條款所允許的範圍外,
Callon沒有更改推薦(見第126頁)
除《合併協議》另有規定外,下列情形均不適用:
| 催繳委員會或其任何委員會可直接或間接: |
| 保留或撤回(或以不利於APA或合併子公司的方式修訂、修改或限定),或公開提出 或宣佈任何保留或撤回(或以不利於APA或合併子公司的方式修訂、修改或限定)的意向,催繳委員會的建議, |
12
Callon股東採納並批准《合併協議》、合併以及《合併協議》預期的其他交易(《Callon建議書》); |
| 推薦、採納或批准,或公開提議推薦、採納或批准與Callon有關的任何收購建議; |
| 公開提出與第三方的要約收購或交換要約有關的任何建議,但不包括 反對此類要約的建議,或《交易法》第14 d-9(f)條規定的由催交委員會進行的臨時停止、觀望和溝通,或遵守第14 e-2(a)條、第14 d-9條、或根據《證券交易法》頒佈的M-A條例第1012(a)項,涉及與Callon有關的收購建議; |
| 除以上項目符號中描述的投標或交換要約外,在首次公開宣佈對Callon的任何收購提議或對其進行任何實質性修改之日後,APA提出要求後十(10)個工作日內未發佈新聞稿重申Callon的建議;或 |
| 未能在聯合委託書/招股説明書中包括Callon推薦(連同前面的四(4)個項目符號,Callon不利推薦變更);以及 |
| Callon及其任何子公司均可簽署或簽訂Callon收購協議。 |
允許更改建議書-上級建議書
在獲得合併案股東批准(合併案股東批准)及 合併案S在所有重要方面始終遵守合併協議條款之前的任何時間,為迴應有關合併案的一項真誠的書面收購建議,而該合併案並非由合龍或其任何附屬公司或其各自的任何代表發起、徵求、知情地鼓勵或促成,且並非由合眾或其附屬公司或其各自的代表根據合併協議重大違反合營協議項下的合營S的義務所致,且合龍董事會真誠地確定在與其外部法律顧問和財務顧問協商後,如果Callon董事會正在或合理地可能導致對Callon提出更高的建議,Callon董事會可能會做出Callon不利的建議更改或終止合併協議;但是,如果Callon無權針對Callon的上級建議做出迴應而做出Callon不利建議更改的權利,除非(W)在做出Callon不利建議更改之前至少四(4)個工作日,Callon向APA提供書面通知(Callon通知),通知APA Callon董事會或其委員會已收到上級建議,詳細説明該上級建議的具體條款和條件,提供提議的 協議的最新版本,並確定提出該上級建議的個人或團體,(X)在該四(4)個營業日期間,華龍 真誠地與APA談判並促使其代表與APA協商(在APA希望談判的範圍內)對APA提出的合併協議條款的任何修訂,(Y)如果在該四(Br)(4)個營業日期間,APA提出任何替代交易(包括對合並協議條款的任何修改),華龍董事會本着善意(在與華龍S財務顧問和外部法律顧問協商後)確定,並考慮到所有財務、法律、和該替代交易提案的監管條款和條件,包括完成該替代交易提案的任何條件和預期時間, 以及該替代交易提案未完成的任何風險)該替代交易提案對Callon及其股東的有利程度至少不如Superior 提案(且Superior提案的財務或其他重大條款的任何變化將需要新的Callon通知和合並協議下新的兩(2)個工作日),以及(Z)Callon董事會在諮詢外部法律顧問後,確定未能做出Callon不利建議更改將與其根據特拉華州法律承擔的受託責任不一致。
13
允許更改建議-介入事件
除與上級要約有關(將受上述條款約束)外,在獲得合龍股東批准之前的任何時間,並受合龍S在所有重大方面始終遵守合併協議某些條款的約束,以迴應合龍介入事件(定義見?合併 協議?建議不變),在以下情況下,Callon董事會可扣留或撤回(或以對APA或合併子公司不利的方式修改、修改或資格),或公開提出或宣佈任何扣留或撤回的意向(或以對APA或合併子公司不利的方式修改、修改或資格),如果呼叫董事會:
| 在與Callon外部法律顧問S及其選擇諮詢的任何其他顧問協商後,真誠地確定未能做出此類Callon不利建議變更將與其根據特拉華州法律承擔的受託責任相牴觸;以及 |
| 向APA提供書面通知(來電變更通知),告知APA來電董事會正在考慮做出來電不利建議變更,並指定構成該預期決定基礎的重要事實和信息; |
但是,如果(X)呼叫方董事會在第四(4)日之前不能做出這樣的呼叫方不利建議變更這是)APA收到Callon變更通知後的工作日以及(Y)在該四(4)個工作日內,應APA的要求,Callon必須 就合併協議的任何變更或修改進行善意談判,以允許Callon董事會不做出符合其在特拉華州法律下的受託責任的此類Callon不利推薦變更(對於與此類Callon幹預事件相關的事實和情況的任何重大變更,將需要Callon發出新的書面通知,並根據合併協議提供新的兩(2)個工作日)。
APA建議不變(見第128頁)
合併協議規定:
| APA董事會或其任何委員會將直接或間接: |
| 保留或撤回(或以不利於Callon的方式修改、修改或資格),或公開提議或 宣佈任何打算保留或撤回(或以不利於Callon的方式修改、修改或資格)的APA董事會建議,即APA股東批准發行與 合併相關的APA普通股(APA建議); |
| 推薦、採納或批准,或公開提議推薦、採納或批准任何與《行政程序法》有關的收購提案; |
| 就第三方的要約或交換要約公開提出任何建議,但不包括反對此類要約的建議或臨時停止、查看和聽取APA董事會根據《交易法》規則14d-9(F)所設想的類型或遵守根據《交易法》頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或根據《交易法》頒佈的法規M-A第1012(A)項關於與APA有關的收購建議的披露義務的溝通; |
| 除上述項目符號中所述的投標或交換要約外,在首次公開宣佈任何 APA收購建議書或對其進行的任何重大修改之日後,未能在Callon提出要求後的十(10)個工作日內發佈新聞稿,重申APA建議書;或 |
| 未能在聯合委託書/招股説明書中納入APA建議(連同前面的四個 項目符號,即APA不利建議變更表);以及 |
| APA或其任何子公司可簽署或訂立APA收購協議。 |
14
允許更改建議書-上級建議書
At any time prior to obtaining APAs stockholders approval of the Stock Issuance Proposal (the APA Stockholder Approval), and subject to APAs compliance in all material respects at all times with the provisions of the Merger Agreement, in response to a bona fide, written Acquisition Proposal with respect to APA that was not initiated, solicited, knowingly encouraged, or knowingly facilitated by APA or any of its subsidiaries or any of their respective representatives and did not otherwise result from a material breach of APAs non-solicitation obligations under the Merger Agreement by APA or its subsidiaries or their respective representatives, and that the APA Board determines in good faith, after consultation with its outside legal counsel and financial advisors, is, or is reasonably likely to lead to, a Superior Proposal for APA, the APA Board may make an APA Adverse Recommendation Change or terminate the Merger Agreement; provided, however, that APA will not be entitled to exercise its right to make an APA Adverse Recommendation Change in response to a Superior Proposal with respect to APA unless (w) at least four (4) business days before making an APA Adverse Recommendation Change, APA provides written notice to Callon (an APA Notice) advising Callon that the APA Board or a committee thereof has received a Superior Proposal, specifying the material terms and conditions of such Superior Proposal, providing the most current version of the proposed agreement under which such Superior Proposal is proposed to be consummated, and identifying the person or group making such Superior Proposal, (x) during such four (4)-business-day period, APA negotiates, and causes its representatives to negotiate, in good faith with Callon (to the extent Callon wishes to negotiate) any revisions to the terms of the Merger Agreement that Callon proposes, (y) if during such four (4)-business-day period, Callon proposes any alternative transaction (including any modifications to the terms of the Merger Agreement), the APA Board determines in good faith (after consultation with APAs financial advisors and outside legal counsel, and taking into account all financial, legal, and regulatory terms and conditions of such alternative transaction proposal, including any conditions to and expected timing of consummation, and any risks of non-consummation of such alternative transaction proposal) that such alternative transaction proposal is not at least as favorable to APA and its stockholders as the Superior Proposal (and any change in the financial or other material terms of a Superior Proposal will require a new APA Notice and a new two (2)-business-day period under the Merger Agreement), and (z) the APA Board, after consultation with outside legal counsel, determines that the failure to make an APA Adverse Recommendation Change would be inconsistent with its fiduciary duties under Delaware law.
允許更改建議-介入事件
除了與優先提案(將受上述條款的約束)有關的情況外,在獲得APA股東批准之前的任何時間,並在APA在所有重大方面始終遵守合併協議的某些規定的情況下,為應對APA介入事件(定義見《合併協議》),合併協議不改變 建議如果APA董事會:(1)APA董事會可以扣留或撤回(或以不利於Callon的方式修改、修改或限定),或公開提議或宣佈任何扣留或撤回(或以不利於Callon的方式修改、修改或限定)APA建議的意圖;
| 在與APA的外部法律顧問和任何其他顧問協商後, 善意地確定,未能做出此類APA不利建議變更將與其在特拉華州法律下的受託責任不一致;並且 |
| 向Callon提供書面通知(APA變更通知),告知Callon APA董事會正在考慮做出APA不利建議變更,並説明構成此類預期決定基礎的重要事實和信息; |
但是,前提是(x)APA董事會在Callon收到APA變更通知後的第四個工作日之前不得做出APA不利建議變更,並且(y)在該四(4)個工作日期間,應Callon的要求,APA必須就任何變更進行誠信協商,或者
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對合並協議的修改,允許APA董事會不根據特拉華州法律規定的信託義務做出此類APA不利建議變更(與此類APA幹預事件相關的事實和情況的任何重大 變更將需要APA發出新的書面通知,並根據合併協議規定新的兩(2)個營業日期限)。
合併協議的終止(見第142頁)
經雙方同意終止
經APA和Callon雙方書面同意,可在生效時間之前的任何時間終止合併 協議並放棄合併,無論是在Callon股東批准和採納合併協議之前或之後,還是在APA 股東批准股票發行方案之前或之後。
通過APA或Callon終止
在下列情況下,任何一方均可終止合併協議:
| 合併未於2024年10月3日(終止日期)或之前完成; 如果(I)在終止日期或之前,未滿足或放棄《高鐵法案》中關於無法律約束力(任何反壟斷法)或等待期屆滿或終止的結束條件,但合併協議中規定的所有其他結束條件已滿足或放棄(本質上將在結束時滿足的條件除外),則終止日期將自動 延長三(3)個月至2025年1月3日,並且,如此延長的日期,將成為合併協議項下所有目的的終止日期;和(Ii)根據前一條第(I)款延長終止日期後,如果高鐵法案中關於不受法律約束(關於任何反壟斷法)或等待期到期或終止的條件尚未得到滿足,或在終止日期或之前放棄(根據前一條款延長),但合併協議中規定的所有其他結束條件已得到滿足或放棄(根據其性質將在結束時滿足的條件除外),則APA和Callon可通過相互協議:將終止日期再延長三(3)個月至2025年4月3日,延長後的日期將成為合併協議下所有目的的終止日期 ;但是,如果任何一方的行動或未採取行動是導致合併未能在該日期或之前發生的主要原因,則在終止日期終止合併協議的權利將不適用於任何一方,並且該行動或未採取行動構成該當事人對合並協議的實質性違反(根據本第一(1)款終止ST)項目符號為 稱為終止日期終止); |
| 有管轄權的法院或其他政府實體發佈最終且不可上訴的命令,永久限制、禁止或以其他方式禁止合併;但是,任何一方如果採取行動或不採取行動 是發出命令的主要原因,則不能就任何此類命令或行動終止合併協議,而這種行動或不採取行動構成該方對合並協議的實質性違反; |
| 未在Callon特別會議(或其任何續會)上獲得所需的合併建議批准;但是,如果未能獲得Callon股東的必要批准是由於Callon的行動或未能採取行動,並且該行動或未採取行動構成Callon對合並協議的實質性違反(根據本第三款第(3)款終止),則Callon將無法獲得終止合併協議的權利研發)項目符號被稱為 被叫股東投票失敗終止);或 |
| 在APA特別會議(或其任何續會)上未獲得所需的股票發行提案的批准 ;但條件是該終止合併的權利 |
16
如果未能獲得APA股東的必要批准是由於APA的行動或沒有采取行動而造成的,並且該行動或沒有采取行動構成了APA對合並協議的實質性違反(根據本第四(4)條終止),則APA將無法獲得協議這是)項目符號稱為?APA股東投票失敗終止?)。 |
請參見?合併協議規定了完成合並的條件?瞭解更多詳細信息。
按APA終止
APA可能會終止 合併協議:
| 在生效時間之前的任何時間,如果合併方S的任何契約、陳述或保證(合併協議的非徵集條款中所述除外)被違反,或者合眾S的任何陳述和保證變得不真實,以致合併方和合並子公司S完成合並的某些條件將無法得到滿足,並且此類違約(I)無法在終止日期前由合龍公司糾正,或(Ii)未在Callon收到書面通知後三十(30)天內糾正 ,該通知合理詳細地描述了該違反行為(根據第一(1)條終止ST)Bullet指的是Callon違規終止(br}; |
| 在Callon股東批准合併提議之前的任何時間,如果Callon董事會或其任何委員會: |
| 進行主叫不利推薦更改; |
| 批准、採納或建議簽署與收購Callon提案有關的最終協議(合併協議允許的任何可接受的保密協議除外)。 |
| 決定、同意、公開提議或允許Callon公開提議採取前面兩(2)個子項目中的任何行動(根據本第二(2)終止發送)項目符號稱為來電不利推薦變更(br}終止); |
| 在收到Callon股東批准合併提議之前的任何時間,如果Callon實質性違反了其在合併協議非招標條款下的任何義務,但以下情況除外: |
| 此類違規行為是作為Callon代表的人的孤立行為的結果,此人沒有按照Callon的指示行事。 |
| Callon將盡合理最大努力迅速補救此類違約行為;以及 |
| APA不會因此而受到實質性損害(根據本第三(3)款終止研發)Bullet被稱為?Callon實質性違約終止?);或 |
| 在卡隆股東收到合併提案之前的任何時候,如果APA沒有實質性違反其任何非招標義務,以便APA在根據本條款終止合併協議的同時,就更高的提案達成最終協議;如果APA根據本條款終止任何此類據稱的終止,則除非APA根據合併協議 向Callon支付適用的終止費(根據本第四款第(4)款終止),否則APA將無效這是)項目符號被稱為?APA高級提案終止?)。 |
17
被呼叫者終止
Callon可能終止合併協議:
| 在生效時間之前的任何時間,如果S或合併附屬公司S或合併附屬公司的任何契諾、陳述或合併協議中包含的任何保證(合併協議的非徵集條款中所載的保證除外)被違反,或者S或合併附屬公司的任何S陳述和 保證變得不真實,以致催繳S履行完成合並的義務的某些條件將無法得到滿足,並且此類違反(I)無法由公司或合併附屬公司(視情況而定)在 終止日期前糾正,或(Ii)在APA收到關於該違約的書面通知後三十(30)天內未得到糾正,該書面通知合理詳細地描述了該違約(根據第一(1)條終止ST)項目符號被稱為“合同違約終止”(BARAPA Breach Termination); |
| 在APA股東批准股票發行方案之前的任何時間,如果APA董事會或其任何 委員會: |
| 做出APA不利建議變更; |
| 批准或採納或建議執行有關APA的收購建議 的最終協議(除合併協議允許的任何可接受的保密協議外);或 |
| 決議、同意、公開提議或允許APA公開提議採取前兩(2)小節中的任何前述行動 (根據第二(2)小節的終止發送)項目符號被稱為“CAPAPA不良建議變更 終止"; |
| 在收到APA股東對股票發行方案的批准之前的任何時間,如果APA嚴重違反其在《合併協議》的非徵求條款下的任何義務,但以下情況除外: |
| 這種違反是行政程序局代表的一個人的孤立行為的結果,該人沒有按照行政程序局的指示行事; |
| 《行政程序法》盡合理的最大努力及時補救這種違約行為;並且 |
| Callon不會因此受到實質性損害(根據本第三條第(3)款終止研發)項目符號被稱為“重大違約終止協議”(“重大違約終止協議”);或 |
| 在收到Callon股東批准之前的任何時間,且如果 Callon未嚴重違反其在《合併協議》項下的任何非招標義務,則Callon可在根據本條款終止《 合併協議》的同時就優先提案達成最終協議;但前提是,除非Callon已按照《合併協議》向APA支付適用的終止費(根據本第四(4)條終止這是)項目符號被稱為“Callon高級建議終止”。 |
與終止有關的費用(見第144頁)
與合併協議及其擬進行的交易有關的所有費用和支出將完全由產生此類費用的一方承擔,無論合併是否完成。然而,
| 如果APA或Callon根據Callon股東 投票失敗終止條款終止了合併協議,則Callon必須在收到支持此類費用的文件後三(3)個工作日內向APA支付費用(定義如下)。 |
18
| 如果APA或Callon根據APA股東投票 失敗終止條款終止合併協議,則APA必須在收到支持此類費用的文件後三(3)個工作日內向Callon支付費用。 |
費用一詞指的是合理的、有記錄的費用 自掏腰包與合併或合併協議所考慮的其他交易有關,或與合併協議的授權、準備、談判、執行和履行有關的費用和支出,包括律師事務所、商業銀行、投資銀行、融資來源、會計師、專家和顧問的所有合理和有據可查的費用和開支;但(A)根據上述第一個項目符號應償還給APA的費用總額不得超過2,400萬美元;及(B)根據上述第二個項目符號應償還給Callon的費用總額不得超過4,800萬美元。
終止費(見第145頁)
術語APA終止費意味着1.7億美元。術語?Callon終止費意味着8500萬美元 美元。
| 如果(A)Callon根據APA不利的建議變更終止或APA重大違約終止條款終止合併協議,或(B)APA根據APA高級建議書終止條款終止合併協議,則APA必須在終止後儘快(但無論如何在三(3)個工作日內)向Callon支付APA終止費(X)(如果是(A)條款),並且(Y)如果是(B)條款,則必須在終止之前或同時向Callon支付APA終止費(X)。 |
| 如果合併協議由(A)APA根據Callon不利 建議變更終止條款或Callon重大違約終止條款終止,或(B)Callon根據Callon Superior Proposal終止條款終止,則Callon必須在終止後儘快(但無論如何在三(3)個工作日內)向APA支付(A)條款中的Callon終止費(X),以及(Y)在(B)條款的情況下,在終止之前或同時向APA支付Callon終止費(X)。 |
| 如果(A)在Callon特別會議之前,有關Callon的收購建議在合併協議日期之後被公開提出或公開披露,(B)合併協議由APA或Callon根據終止日期終止條款或Callon股東投票失敗終止條款終止,或由APA根據Callon違約終止條款終止,以及(C)與(B)款所述的任何此類終止同時或在終止後十二(12)個月內,Callon或其任何子公司就以下事項簽訂最終的 協議,或以其他方式完成任何與Callon有關的收購建議(以50%(50%)取代收購建議定義中規定的15%(15%)門檻),則Callon必須在簽訂最終協議或完成此類收購建議後,儘快(但無論如何在三(3)個工作日內)向APA支付Callon終止費。 |
| 如果(A)在APA特別會議之前,關於APA的收購建議在合併協議日期之後被公開提出或公開披露,(B)APA或Callon根據終止日期終止條款或APA股東投票失敗終止條款或由Callon根據APA違約終止條款終止合併協議,以及(C)與(B)款所述的任何此類終止同時或在終止後十二(12)個月內,APA或APA的任何S子公司就以下事項或以其他方式完成合並協議簽訂最終協議:與APA有關的任何收購建議(以50%(50%)取代定義中規定的15%(15%)門檻 |
19
在訂立最終協議或完成收購建議後,APA必須儘快(但無論如何在三(3)個業務 天內)向Callon支付APA終止費。 |
| 如果任何一方根據終止日期終止合併協議 ,(I)Callon股東尚未批准合併提議,以及(Ii)APA將根據Callon不利推薦變更獲準終止合併協議 如果根據Callon實質性違約終止條款或 終止條款,則Callon必須在終止後儘快(但無論如何在三(3)個工作日內)向APA支付Callon終止費。 |
| 如果任何一方根據終止日期終止合併協議,且在終止時,(I)APA股東尚未批准股票發行建議,以及(Ii)根據APA不利建議變更終止條款或APA重大違約終止條款,Callon將被允許終止合併協議,則APA必須在終止後儘快(但無論如何在三(3)個工作日內)向Callon支付APA終止費。 |
《合併協議》規定,除欺詐或故意嚴重違反任何契約、 協議或義務外,支付終止費和費用是雙方的唯一補救措施,在任何情況下,雙方不得尋求收回任何其他金錢損失或尋求任何其他基於以下索賠的補救措施:因合併未能完成而遭受的任何損失。如果Callon或APA根據合併協議有權要求支付任何金錢損失(包括與其他方的任何欺詐或故意和重大違約有關的金錢損失)和支付終止費或費用(如適用),則已支付的終止費或費用將減少該方在 a 美元對美元基礎。
會計 處理(參見第108頁)
APA和Callon根據美國公認會計原則(GAAP)編制各自的財務報表。合併將使用會計收購法進行會計處理,APA將被視為會計收購方。
合併對美國聯邦所得税的重大影響(見第185頁)
出於美國聯邦所得税的目的,此次合併旨在符合法規第368(A)節的含義的重組,APA和Callon打算報告符合此類條件的合併。假設合併符合條件,Callon普通股的美國持有者(定義見合併的美國聯邦所得税後果)在將Callon普通股交換為APA普通股時,一般不會確認任何用於美國聯邦所得税目的的損益(除了與代替APA普通股零碎份額收到的任何現金有關的任何損益(如果有的話))。然而,完成合並符合重組資格的交易,或者APA或Callon收到律師的意見並不是APA和S義務或Callon S義務完成交易的條件。APA和Callon沒有,也不會尋求美國國税局就與交易相關的任何事項做出任何裁決,因此,不能保證國税局不會 斷言合併不符合守則第368(A)節所指的重組資格,或者法院不會維持這樣的立場。如果未滿足準則第368(A)節所指的重組資格的任何要求,則美方持有合眾普通股的股東一般應確認損益,金額等於合併中收到的美方普通股的公平市值與該美方持有者S在合併中交出的相應合夥普通股中的總税基之間的差額(如果有的話)。
20
有關合並對美國聯邦所得税影響的更完整討論, 請參閲標題為合併對美國聯邦所得税的重大影響。
合併對任何特定的凱龍股東的税收後果將取決於該股東S的具體情況。您應根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問,瞭解合併對您的具體税務後果。
零碎股份(見第111頁)
不會發行與合併有關的APA普通股的零碎股份,也不會發行任何該等零碎股份的證書或股票,該零碎股份權益將不會賦予其所有者投票權或作為APA普通股持有人的任何權利。
在生效時間之後,交易所代理將(I)確定每位美邦普通股持有人因完成合並而有權獲得的美邦普通股 整體股數和美邦普通股零碎股數,(Ii)將以其他方式將 發行給美邦普通股持有人的所有美邦普通股零碎股份合計在納斯達克上,四捨五入為最接近的整數(美邦超額股份),以及(Iii)代表美邦前股東,在納斯達克上按當時當時的價格出售美邦普通股超額股份,全部按照合併協議中規定的方式進行。
交易所代理出售APA超額股份將通過一個或多個納斯達克成員公司在納斯達克上執行,並將在可行的範圍內分批次執行。交易所代理將於 有效時間後作出合理努力,儘快完成出售APA超額股份的工作,因為交易所代理S認為,根據當時的市況,以最佳方式執行該等出售是切實可行的。在此類出售或出售的淨收益已分配給Callon普通股的前持有人之前,交易所代理將以信託形式為這些前持有人持有此類收益(Callon普通股信託基金)。APA將支付所有佣金和其他自付交易成本(對Callon普通股持有人徵收的任何轉讓税或類似税項除外),包括交易所代理因出售APA超額股份而產生的費用和補償。交易所代理將確定每位前Callon普通股持有人有權獲得的Callon普通股信託部分,方法是將構成Callon普通股信託的淨收益總額乘以一個分數,分子是該前Callon普通股持有人有權獲得的零碎股份權益的金額(在考慮到該持有人在生效時間持有的所有Callon普通股股份後),分母是所有前Callon普通股持有人有權獲得的零碎股份權益的總金額。
在確定支付給前Callon普通股持有人與任何零碎股份權益有關的現金金額(如果有)後,交易所代理將盡快向該等持有人提供該等金額,但須遵守並符合合併協議中有關外匯基金的條款(定義見?《合併協議》簽署證書交換協議).
股東權利比較(見第191頁)
合併完成後,獲得APA普通股股份的Callon股東將成為APA的股東,他們的權利將受特拉華州法律和APA在生效時生效的公司文件的管轄。Callon股東一旦成為APA的股東,將擁有不同的權利,因為Callon和APA的管理公司文件 不同,詳見股東權利比較.
21
APA普通股上市;Callon普通股退市和註銷 股票(見第107頁)
友邦保險同意按照納斯達克的要求,盡其合理最大努力使友邦保險普通股股份根據合併協議於完成日期前於納斯達克獲授權於納斯達克上市,惟須受發行正式通知規限。
在結算前,應預告S的要求,合龍將採取一切必要的行動,以促使合龍普通股從紐約證券交易所退市及終止合龍S在交易所的普通股登記,在每種情況下,均應在有效時間之後在切實可行範圍內儘快,且在任何情況下不得超過十(10)天 ,但須遵守合約法項下的合龍和S義務。
監管事項(見第108頁)
合併須遵守《高鐵法案》及相關規則和法規的要求,其中規定,在向司法部(DoJ)和聯邦貿易委員會(FTC)提交通知和報告表之前,以及在某些等待期已終止或到期之前, 某些交易不得完成。高鐵法案要求APA和Callon遵守30個日曆天的等待在完成交易前提交各自的高鐵通知和報告表之後的一段時間內。如果審查機構批准提前終止等待期(儘管批准提前終止的做法目前被聯邦貿易委員會和美國司法部暫停),等待期可能會縮短,或者如果收購人(這裏是APA)自願退出並重新提交文件,允許 第二個30個日曆天的等待如果在最初的等待期結束之前,審查機構提出了提供補充信息或文件材料的請求(第二次請求),則在此期間內,或如果審查機構在最初的等待期結束前發出補充信息或文件材料請求(第二次請求)。如果審查機構發出第二次請求,各方必須遵守 第二個30個日曆天的等待只有在每一方基本上遵守第二項請求之後,這一期限才開始運行。APA和Callon也有可能與聯邦貿易委員會或美國司法部達成一項時間協議,這可能會影響合併完成的時間。
2024年1月23日,APA和Callon分別根據HSR法案向美國司法部和聯邦貿易委員會提交了一份通知和報告表。
儘管APA和Callon相信它們將收到《高鐵法案》規定的等待期的終止或終止,但雙方均不能就HSR法案等待期的終止或終止時間(或任何其他批准、同意、註冊、許可、到期或終止等待期、授權或其他可能成為必要的確認)作出任何保證,也不能保證此類HSR法案等待期的終止或終止將以APA和Callon滿意的條款和條件進行。高鐵法案等待期的到期或終止是APA和Callon各自完成合並的義務的一個條件。
無評估權(見第108頁)
有關合並、股票發行建議、 或合併協議擬進行的任何其他交易,概無異議人士或評價權。
風險因素(見第27頁)
在評估合併協議和合並時,您應仔細閲讀本聯合委託書聲明/招股説明書,並特別 考慮風險因素中討論的因素。
22
彙總未經審計的備考合併財務信息
以下摘要未經審核備考合併財務資料乃根據友邦保險及美邦各自的歷史合併財務報表編制,經調整以實施(I)合併、(Ii)美邦收購Percussion Petroleum Operating II,LLC(Percussion)於2023年7月3日完成 (Iii)美邦S出售其鷹福特資產(於2023年7月3日完成)、(Iv)美邦S未償債務清償及(V)發行新債務(統稱交易)。以下摘要未經審核備考合併資產負債表合併了亞太及凱龍截至2023年9月30日的歷史綜合資產負債表,使交易生效,猶如交易已於2023年9月30日完成,但國泰收購S收購Percussion及國泰S剝離其鷹福特資產已於2023年7月3日完成,並已反映於國泰S截至2023年9月30日的歷史綜合資產負債表中。以下摘要未經審核備考綜合營業報表綜合了APA和Callon截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日的年度的歷史綜合營業報表,使交易生效,猶如交易已於2022年1月1日完成。
本摘要 未經審核的備考合併財務資料僅供説明之用,並不一定反映合併後的公司在S於所示日期發生合併時的實際財務狀況或經營業績。此外,未經審計的備考合併財務信息並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。由於各種因素的影響,未來的結果可能與反映的結果有很大不同,其中包括標題為風險因素?從第27頁開始。以下未經審計的備考合併財務報表摘要 應與標題為未經審計的備考合併財務報表?從第164頁開始,以及相關的説明。
自.起 2023年9月30日 |
||||
(百萬美元) | ||||
預計綜合資產負債表數據: |
||||
現金和現金等價物 |
$ | 97 | ||
總資產 |
$ | 18,711 | ||
長期債務 |
$ | 7,573 | ||
總股本 |
$ | 4,240 |
九個月結束 2023年9月30日 |
截至的年度 2022年12月31日 |
|||||||
(百萬美元,每股除外) | ||||||||
預計業務綜合報表數據: |
||||||||
總收入 |
$ | 7,810 | $ | 14,066 | ||||
普通股應佔淨收益 |
$ | 1,641 | $ | 4,013 | ||||
每股普通股基本淨收入 |
$ | 4.34 | $ | 10.00 | ||||
稀釋後每股普通股淨收益 |
$ | 4.34 | $ | 9.98 |
23
彙總未經審計的預計石油、天然氣和NGL組合儲量信息和生產數據
下表列出了截至2022年12月31日已探明的已開發和未開發的石油、天然氣和天然氣液體(NGL)儲量的估計值。以下列出的備考儲備信息使交易生效,就像它們已於2022年1月1日完成一樣。然而,下面提供的已探明儲量是APA、Callon和Percussion作為獨立公司時截至2022年12月31日的估計。對於在(I)2022年12月31日,(Ii)S收購Percussion,(Iii)S出售其鷹福特資產,或(Iv)合併之後發生或可能發生的發展計劃或其他因素的變化,這些估計尚未更新。以下摘要備考儲備資料僅作説明之用,並非對合並後公司未來業績的預測。由於各種因素,未來的結果可能與反映的結果有很大不同,其中包括標題為風險因素?從第27頁開始。摘要形式保留信息應結合標題為??的章節閲讀未經審計的預計財務報表 合併財務報表?從第164頁開始,以及本聯合委託書/招股説明書中包括的相關説明。
APA 歷史 |
Callon 歷史 |
打擊樂 歷史 |
Callon (Eagle Ford) 歷史 |
形式上 組合在一起 |
||||||||||||||||
已探明已開發儲量 |
||||||||||||||||||||
石油(數千桶石油) |
368,338 | 170,866 | 22,481 | (36,008 | ) | 525,677 | ||||||||||||||
天然氣(數百萬立方英尺) |
1,632,012 | 351,278 | 22,718 | (46,414 | ) | 1,959,594 | ||||||||||||||
NGL(數千桶石油) |
160,975 | 63,788 | 5,729 | (8,027 | ) | 222,465 | ||||||||||||||
總計(數千桶油當量) |
801,315 | 293,200 | 31,996 | (51,771 | ) | 1,074,740 |
APA 歷史 |
Callon 歷史 |
打擊樂 歷史 |
Callon (Eagle Ford) 歷史 |
形式上 組合在一起 |
||||||||||||||||
已探明未開發儲量 |
||||||||||||||||||||
石油(數千桶石油) |
33,669 | 104,743 | 32,796 | (12,309 | ) | 158,899 | ||||||||||||||
天然氣(數百萬立方英尺) |
214,234 | 241,565 | 34,850 | (8,649 | ) | 482,000 | ||||||||||||||
NGL(數千桶石油) |
19,080 | 41,321 | 9,168 | (1,719 | ) | 67,850 | ||||||||||||||
總計(數千桶油當量) |
88,454 | 186,325 | 47,772 | (15,470 | ) | 307,081 |
APA 歷史 |
Callon 歷史 |
打擊樂 歷史 |
Callon (Eagle Ford) 歷史 |
形式上 組合在一起 |
||||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度產量 |
||||||||||||||||||||
石油(數千桶石油) |
68,641 | 23,639 | 3,402 | (5,598 | ) | 90,084 | ||||||||||||||
天然氣(數百萬立方英尺) |
315,718 | 41,627 | 3,305 | (6,107 | ) | 354,543 | ||||||||||||||
NGL(數千桶石油) |
23,370 | 7,476 | 907 | (1,052 | ) | 30,701 | ||||||||||||||
總計(數千桶油當量) |
144,631 | 38,053 | 4,860 | (7,668 | ) | 179,876 |
24
比較每股市場價格和股息信息
下表列出了APA普通股和卡隆普通股在納斯達克和紐約證交所分別於2024年1月3日(合併公告前最後一個交易日)和[ ],2024,郵寄本聯合委託書之前的最後一個可行的交易日 聲明/招股説明書。APA普通股在納斯達克上的交易代碼是APAä,卡倫普通股在紐約證券交易所的交易代碼是?CPE。2024年1月3日,也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日,APA普通股的最高和最低交易價格分別為36.91美元和35.6美元。Callon普通股在2024年1月3日,也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日的最高和最低交易價格分別為33.72美元和31.99美元。該表還顯示了在相同的兩個 (2)日期,為每股Callon普通股提出的合併對價的估計隱含價值。股份對價隱含價值的計算方法為:將一股APA普通股於有關日期的收市價乘以1.0425股APA普通股對每股Callon普通股的兑換率 。
APA 普普通通 庫存 |
Callon 普普通通 庫存 |
隱含的PER 股票價值 份額的百分比 考慮事項 |
||||||||||
2024年1月3日 |
$ | 36.75 | $ | 33.65 | $ | 38.31 | ||||||
[ ], 2024 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] |
APA普通股和Callon普通股的市場價格自合併協議公佈之日起一直波動,並將在合併完成前繼續波動。不能保證APA普通股或卡隆普通股在合併完成前的市場價格,或APA普通股在合併完成後的市場價格。由於決定合併對價的交換比率是固定的,不會因APA普通股或Callon普通股的市場價格變化而進行調整,因此當合並完成後,Callon股東收到的APA普通股的市場價格(因此,合併對價的價值)可能大於、小於或等於上表所示。因此,這些 比較可能不會為股東提供有意義的信息,以確定如何就本聯合委託書/招股説明書中描述的提議進行投票。我們敦促您獲取APA普通股和Callon普通股的當前市場報價,並仔細審閲本聯合委託書/招股説明書中包含的其他信息。請參閲?風險因素與合併相關的風險由於APA普通股的市場價格將會波動,Callon股東無法確定他們將在合併中獲得的APA普通股的價值。此外,由於交換比例是固定的,因此從現在到合併完成期間,Callon 股東在合併中收到的APA普通股的股份數量不會改變,以反映APA普通股或Callon普通股的交易價格變化。
有關S或S普通股市場、相關股東事項以及發行人購買股權證券的更多信息,請參閲第二部分,註冊人S普通股市場,相關股東事項和發行人購買股權證券的市場信息,請參閲截至2022年12月31日的財政年度10-K表格中的S年報,或第二部分,註冊人S普通股市場,相關股東事項和發行人購買股權 S截至2022年12月31日的財政年度10-K表格證券年報,以上內容均以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書。
25
股利信息
APA目前為APA普通股股票支付季度股息,上一次支付季度股息是在2023年11月22日,每股0.25美元。合併協議的條款限制了APA在合併完成前宣佈或支付除定期季度股息(包括與過去慣例實質一致的增加股息)以外的額外股息的能力。
Callon自成立以來從未派發過任何現金股息。合併協議的條款限制了Callon 在合併完成前宣佈或支付股息的能力。
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風險因素
在決定如何投票時,APA和Callon的股東應分別仔細考慮以下風險因素和本文中包含或引用的所有 信息,包括但不限於標題為?關於前瞻性陳述的警告性聲明,以及卡倫·S和阿帕·S等人向美國證券交易委員會提交的其他文件,通過引用併入本文。請參閲標題為?的部分在那裏您可以找到更多信息.
與合併有關的風險
由於APA普通股的市場價格將會波動,Callon股東無法確定他們將在合併中獲得的APA普通股的價值。此外,由於交換比例是固定的,從現在起到合併完成時,卡隆股東在合併中收到的APA普通股的股票數量將不會改變,以反映APA普通股或卡隆普通股的交易價格變化 。
作為合併的結果,Callon普通股的每一股符合條件的股票將自動轉換為有權獲得1.0425股APA普通股,不計利息,支付現金以代替發行任何APA普通股的零碎股份。交換比率是固定的,這意味着 從現在到成交日期不會改變,無論APA普通股或Callon普通股的市場價格是否發生變化。因此,合併對價的價值將取決於APA普通股在生效時間的市場價格。APA普通股的市場價格自雙方宣佈訂立合併協議之日起一直波動,並將從本聯合委託書聲明/招股説明書之日起繼續波動,直至召開股東特別大會之日、APA特別大會之日、合併完成之日及其後。當合並完成後,卡隆股東收到APA普通股的市場價格時,APA普通股的市場價格可能高於、低於或等於本聯合委託書/招股説明書日期或Callon特別會議時的APA普通股市場價格。因此,在決定如何對本聯合委託書/招股説明書中描述的任何建議投票或棄權之前,您應獲得APA普通股和Callon普通股的當前股價 。
收盤後APA普通股的市場價格可能受到不同於歷史上影響或目前影響APA普通股和Callon普通股的因素的影響。
合併完成後,Callon股東將獲得APA 普通股。APA的財務狀況可能與合併完成前的財務狀況不同,合併後公司的經營業績可能受到一些因素的影響,這些因素與目前影響APA經營業績的因素和目前影響Callon經營業績的因素不同。因此,APA普通股的市場價格和表現可能與 沒有合併的Callon普通股的表現不同。此外,股票市場的普遍波動可能對APA普通股的市場或流動性產生重大不利影響,無論APA的實際經營業績如何。有關APA和Callon的 業務以及與這些業務相關的重要考慮因素的討論,請參閲通過引用併入本文並在“您可以在何處找到更多信息”中引用的文件。
APA股東和Callon股東在合併前的每一種情況下,在合併後的公司中的所有權都將減少。
根據截至2013年12月31日Callon普通股的已發行和流通股數量, [ ],2024年,以及 目前估計以APA普通股股份支付的與合併有關的未償Callon股權獎勵數量,APA預計將發行約 [ ]根據 合併協議,APA普通股的股份。APA普通股的實際股數
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根據合併協議發行的股票數量將在合併完成時根據在此之前發行在外的Callon普通股數量確定。 這些新股的發行可能會通過稀釋每股收益或其他方式壓低APA普通股的市場價格。APA每股收益的任何稀釋或任何增長的延遲都可能導致APA普通股的 價格以較低的速度下降或上升。
合併完成後,預計 APA股東在合併前將擁有APA普通股已發行和流通股的約百分之八十一(81%),Callon股東在合併前將擁有APA普通股已發行和流通股的約百分之十九 (19%)(在每種情況下,均基於兩家公司的已完全稀釋的流通股)。因此,APA的現有股東和Callon的現有股東對合並後公司政策的影響將小於他們目前對APA和Callon政策的影響。
APA和Callon必須獲得一定的 監管批准和許可以完成合並,如果延遲、未獲得批准或在不可接受的條件下獲得批准,可能會阻止、嚴重延遲或損害合併的完成,導致 資金和資源的額外支出,或減少合併的預期收益。
在完成合並之前或之後的任何時候, 司法部或聯邦貿易委員會或任何州都可以根據反托拉斯法採取其認為符合公共利益的必要或可取的行動,包括尋求禁止完成合並,尋求剝離 當事方的大量資產,或要求當事方許可或單獨持有,資產或終止現有關係和合同權利。此類行動可包括尋求禁止完成合並或尋求剝離當事方的大量資產 。在某些情況下,私人當事方也可尋求根據反托拉斯法採取法律行動。
合併受APA和Callon完成合並的義務的 多個條件的約束,如果未履行或未及時履行,可能會延遲合併的完成或導致合併協議的終止。
Callon和APA各自完成合並的義務取決於在生效時間 時或之前滿足許多條件,包括以下條件:
| Callon股東對合並提議的批准; |
| APA股東批准股票發行方案; |
| 根據《合併協議》可發行的APA普通股股票已被授權在納斯達克上市; |
| 表格S-4上的登記聲明(本聯合 委託書/招股説明書是其中的一部分)將根據《證券法》生效,且暫停其效力的停止令可能無效; |
| 除某些例外情況外,不存在任何禁止完成合並的法律或命令;以及 |
| 《高鐵法案》規定的等待期(以及該等待期的任何延長)的到期或終止。 |
完成合並的許多條件不在APA和Callon的控制範圍內, 兩家公司都無法預測何時或是否滿足這些條件。如果在2024年10月3日(或根據合併協議規定的條款延長的日期)之前未滿足或放棄任何這些條件,則合併協議可能會終止。此外,滿足合併的條件和完成合並可能需要更長的時間,並可能花費更多,比APA和卡倫預期。APA和Callon都無法預測這些其他條件是否以及何時會得到滿足。而且
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獲得所需許可和批准的要求可能會在很長一段時間內推遲合併的完成,或者阻止合併的發生。如果兩家公司各自業務的合併和整合未能在預期時間內完成,則完成合並的任何延遲都可能對APA和Callon預期實現的成本節約和其他好處產生不利影響。不能 保證在終止日期之前獲得或獲得所有必需的監管批准。
與合併相關的不確定性可能會導致APA和Callon的管理人員和其他關鍵員工流失,這可能會對合並後APA的未來業務和運營產生不利影響。
APA和Callon依靠其高級管理人員和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行其業務計劃 。APA與S合併後的成功將在一定程度上取決於其留住關鍵管理人員和其他關鍵員工的能力。APA和Callon的現有員工和潛在員工在合併後可能會遇到有關他們在APA中的角色的不確定性 或有關合並的時間和完成或APA合併後APA的運營的其他擔憂,其中任何一項都可能對APA和Callon留住或吸引關鍵管理層和其他關鍵人員的能力產生不利影響。如果APA或卡隆無法留住對公司未來運營至關重要的人員,包括APA S或卡隆S在內的關鍵管理人員,APA和卡隆可能面臨運營中斷、失去 現有客户、失去關鍵信息、專業知識或技術訣竅,以及意想不到的額外招聘和培訓成本。此外,APA和Callon關鍵人員的流失可能會 降低合併的預期好處。不能保證APA在合併後能夠留住或吸引APA和Callon的關鍵管理人員和其他關鍵員工,就像APA和Callon 之前能夠留住或吸引自己的員工一樣。
由於與合併相關的不確定性,APA和Callon的業務關係可能會受到中斷,這可能會對APA或Callon在合併之前和之後的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
與APA或Callon有業務往來的各方可能會遇到與合併相關的不確定性,包括合併後與APA或Callon當前或未來的業務關係。由於客户、分銷商、供應商、供應商、房東、合資夥伴和其他業務合作伙伴可能嘗試推遲或推遲簽訂新的業務關係,洽談現有業務關係的變更,或考慮在合併後與APA或Callon以外的各方建立業務關係,因此APA的S和Callon的業務關係可能會受到破壞。這些 中斷可能對APA或CALON的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響,無論合併是否完成,也可能對APA S實現合併預期成本節約和其他好處的能力產生重大不利影響。任何中斷的風險和不利影響可能會因合併延遲完成或合併協議終止而加劇。
APA或Callon可以放棄一個或多個結束條件,而無需重新徵求股東批准。
APA或Callon 可決定在APA或Callon(視情況而定)有義務完成合並之前,全部或部分放棄完成合並的一個或多個條件。APA和Callon目前預計將根據當時的事實和情況評估任何豁免的重要性 及其對各自股東的影響,以確定是否需要根據該豁免對本聯合委託書/招股説明書進行任何修改或重新徵集委託書。是否因放棄而放棄合併條件或重新徵求股東批准或修改或補充本聯合委託書/招股説明書,將由APA或Callon在放棄時根據當時存在的事實和情況做出決定 。
Callon股東將無權在合併中獲得評估權。
根據特拉華州的法律,Callon普通股的持有者沒有與合併相關的評估權,更全面的描述見合併後沒有任何評估權利.
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合併協議要求APA和Callon在生效時間之前對各自的業務活動進行限制 。
合併協議要求APA和Callon在生效時間之前對各自的業務活動進行限制 。合併協議規定,APA和Callon的每一方都有義務在正常過程中盡合理的最大努力在正常過程中開展所有重要方面的業務,直到生效時間。這些限制可能會 阻止APA和Callon尋求在生效時間之前出現的某些商業機會。請參見?《合併協議》與《公約》?瞭解更多詳細信息。
Callon的董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於Callon 股東的利益,或者不同於Callon 股東的利益。
在考慮Callon董事會關於Callon股東投票支持合併方案和諮詢薪酬方案的建議時,Callon股東應該意識到並考慮到這樣一個事實,即某些Callon董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於或超出Callon股東的一般利益。凱龍S董事和高管的利益包括,凱龍長期激勵獎勵的待遇、遣散權、獲得持續賠償的權利以及董事和高管的責任保險。請參見?合併損害了S董事和高管在合併中的利益?有關這些興趣的更詳細描述。Callon董事會知悉並審慎考慮其董事及高級職員在評估條款及架構、監督合併談判、批准合併協議及因此而擬進行的交易(包括合併)方面的利益,以及Callon董事會建議Callon股東採納合併協議。
合併協議 限制了APA S和Callon S各自尋求合併替代方案的能力,可能會阻礙某些其他公司提出有利的替代交易提議,並且在特定情況下,可能要求APA或Callon向另一方支付解約費。
合併協議包含的某些條款限制了APA S和Callon S各自有能力發起、徵求、知情地鼓勵或知情地促進任何查詢或提出任何構成或合理預期會導致關於APA或Callon的競爭性提案的任何建議或要約(視情況而定),並且APA和Callon各自同意了與其參與、繼續或以其他方式參與關於以下內容的任何討論的能力的某些條款和條件,並提供關於以下內容的任何第三方機密信息:或就某些未經請求的提案訂立任何收購協議,而這些提案構成或可能導致競標。此外,即使APA董事會或Callon董事會變更, 撤回、修改或修改其關於股票發行建議或合併建議的建議(視情況而定),除非合併協議已根據其條款終止,雙方仍將被要求 將股票發行建議及合併建議(視何者適用而定)提交各自的特別會議表決。此外,APA和Callon通常有機會提出修改合併協議的條款,以迴應任何相互競爭的收購建議或其間發生的事件,而Callon董事會或APA董事會可能會分別撤回或保留各自的建議。合併協議進一步規定,在特定情況下,包括在收到某些替代收購建議後,APA和Callon可能被要求向另一方支付相當於1.7億美元(如果APA是付款人)或8500萬美元(如果Callon是付款人)的現金終止費。請參閲 z合併協議終止手續費?瞭解更多詳細信息。
這些條款可能會阻止潛在的第三方收購人或可能有興趣收購全部或大部分友邦保險的其他戰略交易合作伙伴考慮或尋求與任何一方進行替代交易或提出此類交易, 即使在友邦保險S的案例中,其準備以高於合併中擬支付或收到的總價值的每股價值支付對價。這些規定還可能導致潛在的第三方收購方或其他 戰略交易合作伙伴提議支付比其原本提議支付的價格更低的價格,因為在某些情況下可能需要支付終止費用或費用報銷的額外費用。
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未能完成合並可能對APA S或凱龍S的股價造成負面影響, 對其運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
如果由於任何原因未能完成合並 ,包括未能獲得所有必要的監管批准,或者如果APA股東或Callon股東未能批准適用的提案,則APA和Callon的正在進行的業務可能會受到重大不利影響,並且在沒有實現完成合並的任何好處的情況下,APA和Callon將面臨許多風險,包括以下風險:
| APA和Callon可能會經歷金融市場的負面反應,包括對各自股價的負面影響; |
| APA、Callon及其子公司可能會遇到各自客户、分銷商、供應商、供應商、房東、合資夥伴和其他業務夥伴的負面反應; |
| APA和Callon仍將被要求支付與合併相關的某些重大成本,如法律、會計、財務顧問和印刷費; |
| 根據合併協議的要求,APA或Callon可能需要支付終止費; |
| 合併協議根據合併協議的條款對各自業務的開展施加了某些限制,這可能會延誤或阻止各自公司開展在沒有合併協議的情況下可能已經尋求的商業機會; |
| 與合併相關的事項(包括整合規劃)需要每家公司S管理層投入大量時間和資源,這可能導致每家公司S管理層分心於正在進行的業務運營和尋求其他可能對公司有利的機會;以及 |
| 因未能完成合並或與任何執行程序有關的訴訟已開始 針對APA或Callon履行其根據合併協議各自的義務。 |
如果合併沒有完成,上述風險可能會成為現實,並可能對APA和S或凱龍集團的經營業績、現金流、財務狀況和股價產生重大不利影響。
合併完成後,Callon股東將收到的APA普通股將擁有與Callon普通股不同的權利。
合併完成後,凱龍的股東將不再是凱龍的股東。相反,前Callon股東將成為APA股東,雖然他們作為APA股東的權利將繼續受特拉華州法律管轄,但他們的權利將受修訂和重述的APA公司註冊證書(APA憲章)和APA修訂和重述的章程(APA章程)條款的約束和管轄。《公司章程》和《公司章程》的條款在某些方面不同於《合龍公司註冊證書》(《合龍公司章程》)和《合龍公司章程》的條款,後者目前管轄合龍公司股東的權利。請參見?股東權利比較請參閲與APA普通股和Callon普通股相關的不同 權利的討論。
合併的完成可能會觸發Callon作為一方的某些協議中的控制權或 其他條款的變更。
合併的完成可能會觸發Callon作為一方的某些協議中的控制權或 其他條款的變更。如果APA和Callon無法協商放棄這些條款,則交易對手可以行使其在協議下的權利和補救措施,可能會終止 協議,或尋求金錢賠償。即使APA和Callon能夠就豁免進行談判,交易對手也可能要求就此類豁免收取費用,或尋求以不利於Callon的條款重新談判協議。
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APA和Callon預計將產生與合併有關的重大交易成本, 這可能超過他們的預期。
APA和Callon已經產生並預計將繼續產生與談判和完成合並、整合兩家公司的運營以及實現預期協同效應相關的非經常性成本。這些成本已經並將繼續 是巨大的,在許多情況下,無論合併是否完成,都將由APA和Callon承擔。非經常性費用的絕大部分將由交易成本組成,其中包括 支付給財務、法律、會計和其他顧問的費用、員工保留、遣散費和福利成本以及備案費。APA還將承擔與制定和實施整合計劃相關的成本,包括設施和系統整合成本以及其他與就業相關的成本。APA和Callon將繼續評估這些成本的規模,以及與兩家 (2)公司業務合併和整合相關的額外意外成本。雖然APA和Callon假設會產生一定水平的費用,但有許多因素超出了他們的控制範圍,可能會影響費用的總額或時間。消除 重複成本以及實現與業務整合相關的其他效率,可能無法抵消與整合相關的成本並在短期內實現淨收益,或者根本無法實現淨收益。上述成本和任何 不可預見的成本和費用,其中許多將由APA或Callon承擔,即使合併沒有完成,可能會對APA或Callon的財務狀況和經營業績產生不利影響。
與合併有關的訴訟可能導致禁止令,阻止合併的完成和/或APA和Callon的重大成本。
證券集體訴訟和衍生訴訟通常針對已簽訂 收購、合併或其他業務合併協議的上市公司提起。即使這樣的訴訟沒有法律依據,對這些索賠進行辯護也會導致大量成本,並轉移管理時間和資源。不利的判決可能導致 金錢損失,這可能對APA和Callon各自的流動性和財務狀況產生負面影響。
針對APA、Callon或其各自董事提起的訴訟也可以尋求禁令救濟或 其他衡平法救濟,包括要求撤銷已實施的合併協議部分,以及禁止雙方完成合並。
不能保證任何被告將在任何未決或任何潛在的未來訴訟中取得成功。 對合並完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的辯護或和解可能會對APA公司或Callon公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
與APA和Callon相關的風險
合併後的公司可能無法留住客户或供應商,客户或供應商可能會尋求修改與 合併後公司的合同義務,任何一種情況都可能對合並後公司的業務和運營產生不利影響。第三方可能會因合併而終止或改變與APA或Callon的現有合同或關係。
由於合併,合併後的公司與客户和供應商的關係可能會受到影響,這可能會損害合併後公司的業務和運營結果。若干客户或供應商可能於合併後尋求終止或修改合約責任,而不論合併是否觸發合約權利。 無法保證客户和供應商將繼續與合併後的公司保持關係或繼續與合併後的公司保持關係,或者在合併後以相同或類似的合同條款繼續與合併後的公司保持關係。如果任何客户或供應商試圖 終止或修改合同義務或終止與合併後公司的關係,則合併後公司的業務和經營成果可能會受到損害。此外,合併後的公司不會有長期
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與其許多重要供應商的安排。如果合併後的公司的供應商試圖終止或修改與合併後的公司的安排,則合併後的 公司可能無法及時有效地以可接受的條款從其他供應商處採購必要的供應品或服務,或者根本無法採購。
APA和Callon還與供應商、房東、許可人和其他業務合作伙伴簽訂了合同,這可能需要APA或Callon(視適用情況而定)獲得與合併相關的其他各方的同意。如果不能獲得這些同意,合併後的公司可能會損失未來的潛在收入,產生成本,並失去可能對合並後公司的 業務至關重要的權利。此外,目前與APA或Callon有關係的第三方可能會因預期合併而終止或以其他方式縮小與任何一方的關係範圍。任何此類中斷 都可能限制合併後的公司實現合併預期收益的能力。任何此類中斷的不利影響也可能因合併延遲完成或合併協議終止而加劇 。
合併後的公司可能無法實現合併的預期收益。
合併的成功將取決於合併後的公司是否有能力以實現預期協同效應和收益的方式合併亞太區和卡隆業務,並達到或超過合併後公司預期的獨立成本節約。合併後的公司預計將在擴大規模的基礎上,從顯著的協同效應中受益。如果合併後的公司無法成功實現這些協同效應,或者實現這些協同效應的成本高於預期,則合併的預期收益可能無法完全或全部實現,或者可能需要比預期更長的時間才能實現。
如果未能在預期時間內成功整合APA和卡隆的業務和運營,可能會對合並後的公司S未來的業績產生不利影響。
APA和Callon已經運營,在合併完成之前,它們將繼續獨立運營;然而,它們各自的業務可能無法成功整合。整合過程可能會導致APA關鍵員工或Callon關鍵員工的流失、客户、提供商、供應商或業務合作伙伴的流失、S公司或兩家公司正在進行的業務中斷、標準、控制程序和政策的不一致、潛在的未知責任和不可預見的費用、與合併相關的延遲或監管條件,或高於預期的整合成本以及整個完成後整合過程所需的時間超過最初的預期。具體地説,在整合APA和Callon的業務時,除其他外,必須解決以下問題,以實現合併的預期好處:
| 整合公司運營和公司職能以及由此帶來的困難; |
| 整合APA和Callon的業務,使合併後的公司能夠實現預期的成本節約或運營協同效應; |
| 減少額外和不可預見的費用,使整合成本不超過預期; |
| 避免與合併或整合進程有關的延誤; |
| 整合兩(2)家公司的人員,最大限度地減少關鍵員工的流失; |
| 識別和消除多餘的職能和資產; |
| 協調公司運營實踐、員工發展和薪酬計劃、內部控制以及其他政策、程序和流程; |
| 維護與客户、提供商和供應商或業務合作伙伴的現有協議,避免在與潛在客户、提供商和供應商或業務合作伙伴簽訂新協議時出現延誤 ; |
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| 應對商業背景、企業文化和管理理念中可能存在的差異; |
| 整合公司的運營、行政和信息技術基礎設施以及財務系統;以及 |
| 協調分銷和營銷工作。 |
此外,S或兩家公司的某些成員的注意力有時可能集中在完成合並和整合兩(2)家公司的業務和轉移管理和資源上從日常事務運營或 其他可能對這些公司有利的機會,這可能會擾亂每家公司和S正在進行的業務以及合併後公司的業務。
本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考合併財務信息可能不能反映合併後的S公司的經營業績或合併完成後的財務狀況。
本聯合委託書 聲明/招股説明書包括合併後公司的未經審計的形式合併財務信息,這些信息使合併生效,應與APA和Callon的財務報表和附註一併閲讀, 通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考合併財務信息不應被視為合併後的S公司的經營業績或合併完成後的財務狀況的指標。未經審計的備考合併財務信息來自APA和Callon的歷史財務報表,並就編制這一信息進行了調整、假設和初步估計。作出這些調整和假設所依據的信息是初步的,這些調整、假設和估計很難準確地作出。
此外,未經審計的備考合併財務信息並未反映合併後公司預計將產生的所有成本。例如,協調APA和Callon運營所產生的任何增量成本的影響沒有反映在未經審計的備考合併財務信息中。此外,未經審核備考合併財務資料不包括(其中包括)估計成本協同效應、與重組或整合活動有關的調整、尚未知悉或可能發生的未來收購或出售,或與合併有關的控制權撥備變動的影響,而這些影響目前並不能支持或可能發生。
因此,合併完成後合併公司的實際經營結果和財務狀況可能與未經審計的預計合併財務信息不一致,或從未經審計的備考合併財務信息中明顯可見。編制未經審核備考合併財務資料時使用的假設可能不準確,其他因素可能會影響合併後的S公司的經營業績或合併完成後的財務狀況。合併後公司財務狀況或經營業績的任何潛在下滑,都可能導致合併完成後APA普通股價格出現重大變動。
本聯合委託書 報表/招股説明書中未經審計的備考綜合財務信息基於現有的最佳信息,其中部分包括一些估計和假設。這些估計和假設可能被證明是不準確的,因此,未經審計的備考合併財務 信息不應被假定為指示合併後的公司S作為一家獨立公司的實際財務狀況、經營結果或現金流,或作為合併後的 公司未來實際財務狀況或經營結果的可靠指標。
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與合併相關而編制的與APA和Callon相關的財務預測可能無法實現,這可能對合並完成後APA普通股的市場價格產生不利影響。
本聯合 委託書/招股説明書包括APA和Callon考慮的與各自業務相關的某些財務預測。APA或CALLON編制的任何財務預測都不是為了公開披露或遵守美國證券交易委員會、公認會計準則或美國註冊會計師協會制定的財務預測編制和呈報準則而編制的。這些預測本質上是基於各種估計和假設的,這些估計和假設受制於編制這些預測的人的判斷。這些預測還受到重大經濟、競爭、行業和其他不確定性和意外事件的影響,所有這些都是難以或不可能預測的,其中許多都超出了APA和Callon的控制範圍。可能影響APA和Callon的實際結果並導致內部財務預測無法實現的重要因素包括與APA S和Callon S業務有關的風險和不確定性、行業表現、監管環境、一般商業和經濟狀況,以及標題為?節中描述的其他因素有關前瞻性陳述的警告性聲明 ?在本聯合委託書/招股説明書中。
此外,該等財務預測亦反映可能發生變動的假設,並不反映APA S及凱龍S業務的修訂前景、一般業務或經濟狀況的變化,或已發生或可能發生且在編制財務預測時並未預料到的任何其他交易或事件。此外,由於這樣的財務預測涵蓋多年,信息的性質就其性質而言,每年都變得不那麼具有預測性。 不能保證APA S、凱龍S或合併後的公司S的財務狀況或經營業績將與該等預測中闡述的一致。
合併後,APA普通股的交易價格和交易量可能會出現波動。
合併完成後,APA普通股的交易價格和交易量可能會波動。股票市場總體上經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對APA普通股的交易價格產生不利影響。因此,您的投資可能會蒙受損失。
APA普通股的市場將取決於合併後的公司無法控制的許多條件,包括:
| 美國國內和國際的總體經濟狀況,包括利率的變化; |
| 一般市場狀況,包括商品價格的波動; |
| 國內外經濟、法律、監管因素與合併後公司業績無關的S ; |
| 石油、天然氣和天然氣價格的變化,包括石油輸出國組織及其盟國(歐佩克+)採取行動的結果; |
| 金融市場波動或其他全球經濟因素; |
| 合併後的S公司及其競爭對手的季度和年度業績的實際或預期波動; |
| 合併後公司S財務指標的季度增長率變化,如收入、息税前利潤、淨利潤和每股淨收益; |
| 合併後公司的業務、經營、結果和前景; |
| 合併後公司的經營業績和財務業績; |
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| 未來的合併、收購、處置和戰略聯盟; |
| 石油和天然氣行業的市場狀況; |
| 政府法規、税收、法律程序或其他事態發展的變化; |
| 合併後公司S的經營業績與股票研究分析師預測的水平存在差距; |
| 投資者對石油和天然氣公司股票的情緒; |
| 收入或收益預期的變化,或股票研究分析師建議的變化; |
| 合併後的公司未能像財務或行業分析師預期的那樣迅速或在一定程度上實現合併的預期好處,包括財務結果和預期的協同效應; |
| 行業、媒體或投資界的投機行為; |
| 股權研究分析師未能涵蓋合併後的S公司普通股; |
| 合併後的公司、大股東或管理層出售APA普通股,或認為可能發生此類出售; |
| 會計原則、政策、指引、解釋或準則的變更; |
| 關於合併後公司或其競爭對手的公告; |
| 公眾對合並後的公司S新聞稿、其他公開公告以及提交給美國證券交易委員會的文件的反應 |
| 競爭對手採取的戰略行動; |
| 合併後公司股東S採取的行動; |
| 關鍵管理人員的增減; |
| 以可接受的條件進入銀行和資本市場; |
| 保持可接受的信用評級或信用質量; |
| 證券市場的一般情況;以及 |
| 本聯合委託書/招股説明書中所述的風險因素以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的文件。 |
這些因素和其他因素可能會損害APA普通股的市場和投資者以有吸引力的價格出售股票的能力。這些因素還可能導致APA普通股的市場價格和需求大幅波動,這可能會對APA普通股的價格和流動性產生負面影響。其中許多因素和條件都不是合併後的公司或合併後的S股東所能控制的。
未來出售或發行APA普通股可能會對APA普通股價格產生負面影響。
如果合併全面完成,APA 將向Callon股東發行的APA普通股可能會立即在公開市場出售。Callon的一些股東可能會決定出售他們在合併中獲得的APA普通股的部分或全部股份。任何對APA普通股大量股份的處置,或市場對此類處置可能發生的看法,都可能導致APA普通股價格下跌。任何此類下跌都可能削弱合併後的公司 S通過未來出售APA普通股籌集資金的能力。
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合併後的公司股東未來可能會遭遇稀釋。
合併後的公司S股東的股權比例未來可能會因為收購、資本市場交易或其他原因而被稀釋,包括但不限於合併後的公司可能授予其董事、高管和員工的股權獎勵。此類發行可能會對合並後的公司S的每股收益產生攤薄效應,這可能會對APA普通股的市場價格產生不利影響。
此外,合併後的S公司註冊證書將授權合併後的公司在未經股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先股,具有APA董事會一般可能決定的指定、權力、優先以及相對、參與、可選和其他 特殊權利,包括相對於APA普通股的股息和分配優先。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會稀釋投票權或降低APA普通股的價值。例如,可以分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響APA普通股的剩餘價值。有關更多信息,請參閲 APA股本説明.
合併後的公司可能會記錄商譽和其他有形和無形資產,這些資產可能會減值,並導致對合並後公司未來的運營結果產生重大的非現金費用。
合併後的公司將根據公認會計原則將合併作為對一項業務的收購進行會計處理。根據 會計收購法,美邦及其附屬公司的資產及負債將於完成時按其各自的公允價值入賬並計入亞太會計準則S。合併後的公司S於合併完成後報告的 期間的財務狀況及經營業績將反映合併案完成後S的財務狀況及業績,但不會追溯重述,以反映美邦及其 附屬公司於合併前一段期間的歷史財務狀況或經營業績。
根據收購會計方法,收購總價根據合併完成日各自的公平市價分配給S收購的可確認有形和無形資產及承擔的負債,任何超出的收購價格均分配給商譽。如果商譽、有形資產或無形資產的價值在未來減值,合併後的公司可能被要求產生與該等減值相關的重大非現金費用。合併後的公司S的經營業績可能會受到減值和觸發減值的業務的基本趨勢的重大影響。
合併完成後,亞太將把合約人S的套期保值活動併入亞太S業務,亞太可能因此類對衝而面臨額外的商品價格風險。
為了減少受大宗商品價格變化的影響,Callon不時對石油、天然氣和天然氣價格進行套期保值,主要是通過使用某些衍生工具,包括固定價格掉期、基差掉期和無成本套期。APA將承擔合併完成後對S目前套期保值的所有經濟影響。實際的原油、天然氣和液化天然氣價格可能與合併後的公司S的預期不同,因此,此類對衝可能會也可能不會對APA S的業務產生負面影響。
與被告方S業務相關的風險
你應該閲讀並考慮S業務特有的風險因素,這些因素也會在合併後影響合併後的公司。這些 風險在標題為?的章節中介紹風險因素?在截至2022年12月31日的財年的10-K表格S年報中,以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的其他文件中。請參閲標題為?的部分在那裏您可以找到更多信息?從本文件第210頁開始,瞭解通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的信息的位置。
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APA S業務的相關風險
您應該閲讀並考慮APA S業務特有的風險因素,這些因素也將在合併後影響合併後的公司。這些 風險在標題為?的章節中介紹風險因素?在APA S截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中,以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的其他文件中。請參閲標題為?的部分在那裏您可以找到更多信息?從本文件第210頁開始,瞭解通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的信息的位置。
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關於前瞻性陳述的警示聲明
本聯合委託書/招股説明書中的某些陳述和信息可能構成《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。詞語相信,捲曲預期,捲曲計劃,意圖,捲曲預測,預算,捲曲應該,捲曲將,捲曲可能,捲曲嘗試,捲曲出現,捲曲預測,捲曲展望,捲曲估計,捲曲繼續,捲曲項目,捲曲目標,捲曲模型,捲曲目標,捲曲潛力,捲曲可能,將會,捲曲目標,捲曲指導,捲曲展望,捲曲努力,捲曲可能, 和其他類似的表述旨在識別前瞻性陳述,通常不是歷史性的。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。這些前瞻性表述 基於APA S和凱龍S目前對未來發展及其對各自業務的潛在影響的預期和信念。
本文中包含的前瞻性表述主要基於APA S和卡倫·S對未來的預期, 反映了各自管理層做出的某些估計和假設。這些估計和假設反映了APA S和凱龍S基於目前已知的市場狀況、經營趨勢和其他因素做出的最佳判斷。 儘管APA和凱龍認為此類估計和假設是合理的,但它們本質上是不確定的,涉及許多超出APA S和凱龍S控制範圍的風險和不確定性。因此,管理層對未來事件的假設可能被證明是不準確的。有關所涉及的風險和不確定性的更詳細描述,請參見風險因素?在APA中,S和S最近提交了Form 10-K年度報告,隨後提交了Form 10-Q季度報告,Form 8-K當前報告,以及其他美國證券交易委員會 報告。除法律要求外,APA和Callon不打算因新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。
這些警示聲明不適用於APA或卡隆或代表S行事的人員所作的所有前瞻性表述。 APA管理層和卡隆管理層提醒您,本聯合委託書/招股説明書中包含的前瞻性表述並不是對未來業績的保證,APA和卡隆均不能向您保證此類表述將會實現或它們所描述的事件和情況將會發生。可能導致實際結果與本文中預期或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於:
| APA或Callon股東可能不批准合併的風險; |
| 關於完成合並的時間的不確定性,包括合併被推遲或 不發生的可能性; |
| APA或Callon可能無法獲得交易所需的政府和監管批准的風險,或所需的政府和監管批准可能會推遲交易或導致施加可能減少合併預期收益或導致各方放棄合併的條件的風險; |
| 交易結束的條件可能不能及時或根本得不到滿足的風險; |
| 發生可能導致一方或雙方有權終止合併協議的事件,包括可能需要APA或Callon向另一方支付終止費的情況; |
| 因固定兑換率和APA普通股市場價格潛在波動而導致的合併對價價值的不確定性; |
| 業務整合不成功的風險; |
| 合併帶來的成本節約、協同效應和增長可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險; |
| 管理時間被轉移到與交易有關的問題上; |
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| 在合併協議生效期間,APA和Callon在各自業務的運營中受到限制的風險; |
| 宣佈阿帕奇S提出收購凱龍或宣佈完成合並對阿帕達普通股、阿帕德S或阿卡隆S的市價及其與客户、供應商、供應商、競爭對手、管理層和其他員工的關係產生負面影響; |
| 未來監管或立法行動對公司或其所在行業的影響; |
| 因未決或未來的訴訟而可能產生的責任; |
| 可能影響企業的大經濟環境或社會或政治條件的變化; |
| 聘用和留住關鍵人員的能力; |
| 依賴和整合信息技術系統; |
| 當事人作出與當事人關鍵會計估計和法律程序有關的假設的風險; |
| 影響石油和天然氣的需求、供應、價格、差價或其他市場狀況的全球和區域變化,包括因公共衞生危機或強制或取消原油生產配額或歐佩克和其他生產國以及由此產生的公司或第三方為應對這些變化而採取的其他行動而引起的變化; |
| 石油、天然氣和天然氣價格的波動; |
| 現有和未來的石油和天然氣開發在實現預期儲量或產量水平方面的潛在失敗或延誤,包括由於操作風險、鑽井風險以及預測儲量和儲集層動態的內在不確定性; |
| APA S和Callon S運營中涉及的不確定性、成本和風險,包括建造、修改或運營E&P設施的成本或技術要求的意外變化。 |
| 自然災害和公共衞生危機; |
| 與S和S欠款有關的風險; |
| 與APA S和S對衝活動有關的風險; |
| 資產、物資、人才、資金的競爭; |
| 與政府監管有關的監管限制、合規成本和其他風險,包括與環境事項有關的風險; |
| 政治壓力的影響以及環保團體和其他利益攸關方對與石油和天然氣行業有關的決定和政策的影響。 |
| 恐怖主義和網絡攻擊風險; |
| APA S和卡隆S對經營各自石油和天然氣資產的第三方的控制有限 |
| 適用於APA和 Callon業務的税務、環境和其他法律的變化,包括法院裁決。 |
所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述有關APA,Callon,合併, 合併後的公司,或其他事項,並歸因於APA或Callon或任何代表他們行事的人明確限定在其全部由上述警示性聲明.除非法律要求,APA和Callon不承擔任何責任, 更新或修改其各自的前瞻性陳述的基礎上新的信息,未來的事件,或以其他方式。
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合併的當事人
APA公司
2000 Post Oak Boulevard,Suite 100
德克薩斯州休斯頓,郵編77056
(713) 296-6000
APA是一家獨立的能源公司,在美國、埃及和英國勘探、開發和生產天然氣、原油和液化天然氣,並在蘇裏南近海勘探石油和天然氣。APA普通股的股票在納斯達克上市交易,股票代碼為APA。 有關APA及其 子公司的其他信息,包括但不限於有關其業務、財產、法律訴訟、財務報表、財務狀況和經營業績、市場風險、高管薪酬和關聯方交易的信息,請參見APA截至2022年12月31日的10-K表年度報告和APA截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年6月30日的10-Q表季度報告。及2023年9月30日,該兩份文件均以提述方式併入本聯合代表委任書╱招股章程。
有關APA的更多信息,請訪問APA的網站www.apacorp.com。APA公司網站上包含的信息或 可通過其訪問的信息不構成本聯合委託書/招股説明書的一部分。
卡倫石油公司
布里亞萊克廣場一號
2000 W. Sam Houston Parkway S.,套房2000
德克薩斯州休斯頓
(281) 589-5200
Callon自1950年以來一直從事石油和天然氣資產的勘探、開發、收購和生產。Callon是一家 獨立的石油和天然氣公司,專注於收購、勘探和可持續開發西德克薩斯州二疊紀盆地的優質資產。其活動主要集中在米德蘭和 特拉華盆地的水平開發,這兩個盆地都是西德克薩斯州更大的二疊紀盆地的一部分。Callon在二疊紀的主要作業反映了高回報、石油加權鑽井庫存和多個 預期水平開發層段。Callon普通股的股票在紐約證券交易所上市和交易,股票代碼為CALLCPE。 有關Callon及其子公司的其他信息,包括但不限於 有關其業務、財產、法律訴訟、財務報表、財務狀況和經營業績、高管薪酬以及關聯方交易的信息,請參見截至2022年12月31日的財年的Callon 10-K表格年度報告和截至2023年3月31日的季度的Callon 10-Q表格季度報告, 2023年6月30日,及2023年9月30日,該兩份文件均以提述方式併入本聯合代表委任書╱招股章程。
有關Callon的 更多信息,請訪問Callon的網站www.callon.com。Callon的網站上所載的信息或可通過其訪問的信息不構成本聯合委託書/招股説明書的一部分。
Astro Comet併購子公司
2000 Post Oak大道,100號套房
Houston,Texas 77056
(713) 296-6000
Merger Sub是APA的全資直接子公司。合併子公司僅由APA為合併而成立,未開展 任何業務,也沒有資產、負債或除合併協議規定外的任何性質的其他義務。
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合併
以下討論包含有關擬議合併的某些信息。本次討論以作為本聯合委託書/招股説明書附件A的合併協議為準,並以 參考全文為限。建議您在作出任何投資或投票決定之前,仔細閲讀完整的聯合委託書/招股説明書,包括合併協議。
交易結構
根據合併協議所載條款及條件的規限下,根據DGCL,於生效時間,Merge Sub將與Callon合併並併入Callon,Merge Sub的獨立法人地位將終止,而Callon將作為APA的全資直接附屬公司繼續作為合併中的倖存公司。
對Callon股東的對價
在有效時間,憑藉合併,APA、合併子公司、Callon或其股本的任何持有人沒有采取任何進一步行動 股票:
| 在緊接生效時間之前由APA、合併子公司或 Callon直接持有的每股Callon普通股(統稱為排除在外的股份)將被註銷和註銷,並將不復存在,不會為此支付任何代價;以及 |
| 在合併協議的規限下,緊接生效日期前已發行及已發行的每一股Callon普通股(不包括 股)將轉換為有權以現金代替零碎股份,收取1.0425股APA普通股的繳足股款及免税股數,不計利息。 |
此外,針對Callon普通股的每一項未償還Callon股權獎勵將被視為如下所述Callon長期激勵獎的合併協議和待遇.
合併的背景
合併協議的條款是卡隆和亞太代表之間的S公平談判的結果。以下是導致簽署合併協議的事件摘要,以及在合併公開宣佈之前Callon和APA及其各自的顧問之間的關鍵會議、談判、討論和行動 。然而,本摘要並不旨在對APA、Callon和其他各方代表之間的每一次對話或互動進行分類。
佳龍董事會按照其受託責任的常規程序,持續評估S的業務和未來業務前景,重點在於通過利用資產創造可持續價值、延長庫存壽命和增加自由現金流來為股東創造長期價值,從而減少長期債務並向股東返還現金。在進行中的評估中,Callon董事會和Callon管理團隊還審查和評估Callon可用的潛在戰略替代方案,包括合併和收購、資產收購和 處置。在過去的幾年裏,卡隆董事會和卡隆管理團隊一直在尋求執行戰略,以提高卡隆作為一家規模較大的、專注於二疊紀盆地勘探和生產(E&P)的公司S的地位。凱龍S致力於開發十多年的高質量、富含石油的庫存、提高資本效率和控制成本,這使得凱龍董事會能夠謹慎地評估能夠最大化股東回報的戰略性併購機會。
亞太區董事會和亞太區S管理層定期審查亞太區的戰略方向,評估提升股東價值的潛在機會,包括通過潛在的交易
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收購和合並。亞太區的高級管理人員,包括首席執行官兼董事首席執行官克里斯曼四世先生,不時與其他公司的高級管理人員就潛在的戰略交易機會進行非正式的初步對話。APA高級管理人員S在APA董事會定期安排的特別會議期間向APA董事會通報了這些互動的最新情況。
2021年10月5日,Callon宣佈完成對Primexx Energy Partners及其附屬公司在特拉華州南部盆地的租賃權益和相關石油、天然氣和基礎設施資產的收購,並同時債轉股交易所,通過降低槓桿率、增加當前產量和擴大庫存, 加強了凱龍S的財務狀況。
2021年11月,一家在二疊紀盆地以外開展業務的上市勘探與修復公司(A公司)的首席執行官與小約瑟夫·C·加託先生、首席執行官總裁和卡隆公司的董事 討論A公司和卡隆公司等三家勘探與修復公司可能進行的合併交易,這將導致一家更大、更多元化的勘探與修復公司。A公司的首席執行官和Gatto先生討論了作為一家規模較大的公司增加石油資源豐富的庫存的好處,但沒有討論交易的具體細節。
與其對未來業務前景的持續評估一致,在Gatto先生與A公司會面後,Callon 董事會在2022年和2023年的定期會議上討論了Callon戰略的各種替代方案及其基本原理。在 2022年1月的定期會議上進行討論(包括Gatto先生與A公司聯繫的最新情況)後,Callon董事會指示Gatto先生和Callon管理團隊探索所有替代方案,包括保持獨立公司並進行 額外的資產收購和剝離,與另一家單純的二疊紀盆地勘探和生產公司合併,或與一家擁有多元化資產和多盆地業務的勘探和生產公司合併。
在整個2022年第一季度以及2022年3月9日Callon董事會定期會議之前,Gatto先生繼續與多家在北美開展業務的勘探和生產公司進行探索性溝通,包括與A公司就潛在的業務合併進行討論,並評估其他潛在的交易機會。
2022年2月,Gatto先生還開始與一傢俬人控股的純二疊紀運營商 (B.B.公司)就潛在的業務合併進行討論。Callon與B公司訂立了一份相互保密協議,該協議載有一項限制B公司活動的慣常暫停條款、一項 暫離條款和一項經修改的不問不答不放棄條款,該條款不限制B公司就業務合併向Callon董事會提出私人建議的能力。Callon和B公司 隨後開始交換財務和運營盡職調查材料。在B公司的邀請下,Callon後來提交了一份不具約束力的意向書。
2022年2月,在Gatto先生與A公司首席執行官的會議上,A公司首席執行官 提議A公司以 在市場上交易日Gatto先生沒有對該提議作出迴應,只是指出下一次定期 Callon董事會會議將於3月舉行,該提議將在該會議上審議。
當月晚些時候,Gatto先生會見了Permian Basin一家上市的純勘探和生產運營商(PengCompanyC)的 首席執行官,他們就潛在合併的優點進行了高層討論。經過初步討論後, 公司C的首席執行官表示,他們可能有興趣繼續討論,這取決於他們正在評估的另一個戰略機會的結果。
2022年3月初,Gatto先生會見了一家在Permian Basin運營的上市公司 (D.D. Company)的首席執行官,他們討論了他們對勘探和生產行業的總體看法。
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他們還討論了在當前市場條件下兩家公司合併的優勢和風險,以及兩家公司基於其在二疊紀盆地部分地區的互補面積位置合併 可能產生的潛在協同效應,並同意保持聯繫。
2022年3月9日,在一次定期會議上,Callon董事會繼續討論在投資者優先考慮該行業的情況下,公司的替代方案。Callon管理團隊提供了 他們最近與潛在交易對手就Callon的戰略機會進行討論的最新情況,包括A公司口頭表示有興趣 在市場上收購Callon。他們亦與催繳委員會討論與B公司的可能合併,以及B公司最近提交的不具約束力的意向書。考慮到所討論的每個機會的初步性質,Callon董事會指示Callon管理團隊繼續努力,並且 沒有就任何特定機會的相對優點和風險做出任何決定,只是得出結論認為,由於沒有溢價,並且 A公司的重點完全在二疊紀盆地之外,A公司的提議不符合Callon及其股東的最佳利益。
在接下來的幾個月裏,Callon和B公司繼續交換財務和 技術盡職調查材料,並參加了相互的管理演示。2022年第二季度,B公司公開宣佈達成一項戰略交易,並根據最終交易協議的 條款停止與Callon進行討論。
2022年5月,加託先生和凱文·哈格德先生,高級副總裁和卡隆首席財務官與D公司首席執行官兼首席財務官會面,討論了D公司和卡隆之間基於雙方對S和S公開信息的評估而認為的交易的戰略理由等事項。卡隆和D公司各自的代表一致認為,德州盆地的大規模頭寸可能會給兩家公司帶來好處,同時也有機會去槓桿化合並後的公司S的資產負債表,提高向股東的資本回報。當月晚些時候,Callon和D公司與一項共同和慣例的停頓條款簽訂了相互保密協議,其中包括一項禁止條款和修改後的條款,即不放棄不限制一方向另一方S董事會(D公司NDA)提出關於企業合併的私人建議的能力的條款。此後,Callon和D公司的管理團隊都交換了詳細的財務和運營盡職調查材料。
2022年5月25日,在Callon董事會的例行會議上,Callon管理團隊成員出席了會議,Gatto先生與Callon董事會討論了宏觀行業環境和不斷變化的投資者偏好。然後,他向合龍董事會提供了S管理層正在努力評估合龍合理可用的戰略選擇的最新情況,並概述了與D公司的潛在合併。經過討論,合龍董事會表示支持在行業整合的背景下繼續評估與D公司的潛在交易以及合龍S的其他戰略選擇。
在接下來的幾個月裏,Callon和D公司繼續交換盡職調查材料,並提供了互惠的管理演示。在此期間,加託先生和D公司首席執行官S定期討論雙方S盡職調查工作的進展情況 以及潛在交易的優點和風險。
在2022年7月25日舉行的一次會議上,凱龍董事會邀請當時的財務顧問代表出席了凱龍管理團隊的會議,介紹了行業趨勢、投資者優先事項以及凱龍S的財務和股價表現。然後,Gatto先生向Callon董事會通報了對D公司的財務和運營盡職調查的進展情況,指出D公司和Callon共同專注於技術盡職調查事宜,並在Callon管理團隊成員的支持下, 討論了兩家公司的S庫存和感知到的協同效應、風險和機會。財務顧問詳細討論了兩家公司目前的相對估值、感知估值
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兩家公司的驅動因素和潛在的短期催化劑。經過執行會議的討論,Callon董事會表示支持繼續評估與D公司的潛在交易,同時考慮其他戰略機會。
2022年8月中旬,D公司首席執行官 和Gatto先生通過電話討論了這筆潛在的交易,他們對市場波動對E&P公司的總體影響以及對其各自公司的具體影響的看法,雙方 同意暫停討論,直到當年晚些時候。
2022年8月24日,在Callon董事會的例行會議上,Callon董事會討論了Callon S在各種財務和運營指標上的表現。Callon董事會進一步討論了其近期優先事項、E&P行業格局,以及有關Callon可獲得的戰略機會的長期選擇。Callon董事會討論了最佳定位Callon的各種步驟,但沒有就當時任何戰略機會的相對優點或風險做出任何決定。
在2022年剩餘時間和2023年,Gatto先生和Callon管理團隊成員繼續評估Callon可用的潛在戰略交易,Callon董事會定期收到最新消息。作為評估的一部分,Callon管理團隊不時與幾家上市公司和私營公司進行探索性討論,從而根據戰略和財務優勢與選定的各方進行更深入的對話,但除下文所述外,沒有討論任何具體的交易條款。
2022年9月,Gatto先生和Haggard先生會見了一家在二疊紀盆地以外擁有業務的上市勘探和開發公司(E公司)的同行,討論了潛在合併的戰略優勢和考慮。在接下來的幾周裏,Callon和E公司與雙方簽訂了相互保密協議,包括慣常的停頓條款、不問不問條款和修改後的條款,不放棄不限制一方向另一方S董事會提出關於企業合併的私人提案的能力的條款,交換財務和技術盡職調查材料,並參加互惠的管理層演示。在此期間,Gatto先生和E公司首席執行官定期討論正在進行的盡職調查工作以及潛在合併的戰略優勢和風險,包括合併後公司的財務實力和資本分配的選擇。他們還討論了潛在的投資者對擬議的多盆地合併的接受程度,以及二疊紀盆地以外的大多數業務。
2022年10月27日,合龍董事會召開會議,考慮與E公司的潛在交易,合龍管理團隊成員和合龍一位財務顧問S的代表出席了會議。董事會與管理層及其顧問討論了交易的潛在好處以及風險,包括缺乏潛在跨流域合併的運營行業邏輯,協同作用的機會有限。隨後,雙方共同同意暫停討論,直到公佈兩家公司截至2022年12月31日的年度財務業績。
2022年末至2023年,作為正在進行的戰略評估的一部分,凱龍評估了一系列二疊紀盆地資產收購 及其在鷹灘頁巖的潛在資產處置,目的是推進凱龍和S的戰略目標,並將組織完全放在二疊紀盆地。Gatto先生和管理團隊 定期召開Callon董事會,討論正在評估的資產機會以及E&P交易不斷髮展的格局。
2023年2月9日,在Callon董事會的例行會議上,管理團隊向Callon董事會提供了有關正在進行的二疊紀盆地資產收購機會評估以及鷹福特資產潛在處置的最新情況。應Callon董事會和管理團隊的邀請,一位財務顧問的代表介紹了能源格局的廣泛概況,並就資本配置、庫存和規模等特定因素如何影響該行業的交易倍數提出了看法。顧問們還討論了最近的上游交易、投資者對交易的反應以及對Callon的影響,然後評估了Callon需要考慮的潛在戰略機會。經過討論,Callon董事會重申了其對管理團隊的指導意見,以繼續探索為長期股東創造價值的所有替代方案。
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2023年3月21日,加託先生和E公司首席執行官S會面,重新討論了可能的合併事宜。Gatto先生強調,需要為這類具有多樣化經營特徵的交易制定強有力的行業邏輯,他還提出了多方交易的概念,以增加合併後公司在二疊紀的權重。雙方都沒有提出任何潛在交易的商業條款,但他們同意保持對話。
2023年春,加託曾多次與一家位於二疊紀盆地的上市純E&P運營商(F公司)的首席執行官交談,討論潛在戰略合併的好處。
在2023年4月26日舉行的 Callon董事會定期會議上,管理團隊向Callon董事會通報了有關Callon Eagle Ford頭寸的潛在處置和特拉華盆地資產的或有收購的推進討論, 這些交易旨在加強Callon Eagle Ford的財務狀況並支持資本回報計劃的採用。管理團隊還向Callon董事會提供了與F公司潛在合併 的高級概述。經過討論,Callon董事會表示支持管理層評估與F公司的合併以及其他戰略機會。
2023年5月3日,Callon宣佈達成兩項最終協議,從Percussion Petroleum Operating II,LLC收購Delaware Basin資產,並將其非核心Eagle Ford資產剝離給Ridgemar Energy Operating,LLC。Callon還宣佈啟動一項為期兩年的3億美元股票回購計劃,具體取決於交易的完成。
在宣佈Percussion-Ridgemar交易後,Gatto先生與F公司的 首席執行官重新接觸,討論純粹的二疊紀公司的潛在合併。此後不久,Callon和F公司簽訂了一份相互保密協議,其中包括一項相互和習慣性的 暫停條款,包括一項不限制一方向另一方的首席執行官或董事會提出有關業務合併的私人建議的能力的條款。在接下來的幾個月裏,Callon和F公司的 管理團隊交換了詳細的財務和運營盡職調查材料,並參加了相互的管理演示。Gatto先生和F公司的首席執行官定期討論 正在進行的盡職調查工作以及合併的潛在戰略優勢和風險。Gatto先生對合並後的公司在不斷變化的勘探和生產環境中的相對定位表示關切。任何一方都沒有為擬議的交易提出正式的 條款。
2023年7月3日,每筆Percussion-Ridgemar交易都已完成,這鞏固了 Callon Bronze作為一家專注、規模化的二疊紀盆地勘探和生產公司的做法。
在 2023年7月24日舉行的Callon董事會定期會議上,Callon董事會繼續與管理團隊討論宏觀行業格局、上游公開市場投資的當前主題、該領域最近的交易活動以及Callon的戰略機遇。
2023年第三季度,F公司公開宣佈達成一項戰略交易,並隨後根據其最終交易協議的條款停止了與Callon的討論。
2023年9月13日,APA董事會 舉行了一次定期董事會會議,APA的高級管理層成員出席了會議,在會議期間,APA董事會和管理層討論了APA的戰略,包括審查 上游石油和天然氣行業的近期併購活動以及APA的潛在收購或其他交易機會。APA董事會支持管理層繼續審查潛在交易,並指示管理層隨時向APA董事會通報 任何重大進展。
2023年9月,APA聘請花旗和WFS作為APA的財務顧問,考慮到他們的經驗和 資格,以審查與Callon的潛在交易和其他戰略選擇。
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同樣在2023年9月,Gatto先生和A公司的首席執行官在正常過程中會面,並討論了(其中包括)勘探和生產行業正在進行的併購活動,包括他們對二疊紀盆地的看法。
當月晚些時候,D公司的首席執行長致電加託,討論恢復有關潛在交易的討論。Gatto先生表示,潛在交易的市場時機可能比雙方上一次在2022年8月進行談判時更有利,但他表示,Callon董事會計劃在10月份舉行會議,屆時他將收到Callon董事會關於重新接洽的指導。
2023年10月,凱龍管理團隊的代表聯繫了柯克蘭律師事務所(Kirkland&Ellis LLP),討論柯克蘭S參與潛在併購交易的事宜,並與摩根士丹利討論了其作為首席財務顧問的潛在聘用事宜,涉及凱龍評估S對潛在交易的考慮。
2023年10月16日,克里斯曼先生和亞太區S管理層的其他成員在可選的董事會會議上向亞太區董事會提供了自9月戰略討論以來完成的工作的最新情況,包括對與凱龍的潛在交易的初步分析。分析包括亞太區管理層S對凱龍的價值、潛在的協同效應、與凱龍交易的可能收益和風險以及其他戰略選擇的看法。出席電話會議的APA董事會成員表示支持克里斯曼與加託接洽,舉行介紹性會議,探討潛在的交易。
2023年10月17日,克里斯曼通過電話聯繫了加託,安排在晚餐時會面,討論APA和Callon之間的潛在交易。在接下來的電話中,加託同意在2023年10月23日見面共進晚餐。
2023年10月23日晚,加託先生會見了克里斯曼先生。在會議期間,Christmann先生向Gatto先生提交了一份書面的不具約束力的建議書(APA 10月份的建議書),説明APA和S有興趣收購卡隆的所有已發行股本,以換取APA普通股的若干股份,相當於每股42.00美元的卡隆普通股。一攬子提案 包括一份保密協議草案,其中不包含一項停頓條款,以及一份概述擬議合併的戰略優點的方法甲板。APA 10月份的提議意味着比Callon普通股2023年10月23日的收盤價溢價7.6%,交換比率為1.020倍。
2023年10月26日,Christmann先生與Gatto先生就APA於2023年10月23日提供的信函進行了跟進,稱APA已準備好推進談判和盡職調查進程,Christmann先生有空討論這筆交易。Gatto先生回覆説, 確認收到了這封信,並將在進一步準備後與Callon董事會進行審查。
2023年10月26日,在來電集團董事會的例行會議上,來電集團管理團隊成員和摩根士丹利的代表出席了會議,除其他事項外,來電集團董事會還審議了APA 10月份的提案。在這次會議上,Callon首席可持續發展官兼總法律顧問米科爾·L·埃克倫德女士、高級副總裁與Callon董事會一起審查了其在考慮戰略選擇方面的受託責任。此外,摩根士丹利的代表概述了宏觀行業趨勢,然後與Callon董事會討論了APA 10月提案、APA及其資產和運營的相關背景信息,以及與APA 10月提案相關的初步高級財務分析。Gatto先生還向Callon董事會通報了與D公司的討論情況和最近的其他接觸情況。經過討論,包括與APA合併的潛在好處及其戰略邏輯,Callon董事會普遍同意,Callon管理團隊應與APA交換盡職調查材料,但不應以排除其他報價的方式。
2023年11月1日,凱龍和APA分別發佈了各自的2023年第三季度財報。
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2023年11月3日,Gatto先生就APA 10月份的提議致電Christmann先生,表示Callon董事會已表示支持評估與APA的潛在交易,並且Callon準備簽訂保密協議,以促進財務和運營盡職調查。同一天,加託先生向克里斯曼先生提供了雙方保密協議的修訂版,其中包括對幾項條款的修改,並增加了慣常的停頓限制,包括慣常的放棄條款和修改後的不問不放棄條款,該條款不限制一方向另一方首席執行官S或董事會提出關於企業合併的私人建議的能力。
2023年11月4日,企業發展部助理助理S高級副總裁先生向埃克倫德女士和企業發展及土地副總裁S總裁先生發出請求,要求召開企業發展助理S及S企業發展團隊電話會議,討論盡職調查事宜。同一天,格蘭特先生提供了一份相互保密協議的修訂草案,只做了一些微小的修改。2023年11月6日,Callon和APA達成了一項相互保密協議,其中包括相互和慣例的停頓、錯誤和修改後的不問不問、不放棄上文討論的條款。此後,Callon和APA的管理團隊開始交換詳細的財務和運營盡職調查材料 。
同樣在2023年11月6日,Gatto先生和D公司的首席執行官通了電話,繼續從9月開始的討論。在那次電話會議上,D公司的首席執行官口頭傳達了一項不具約束力的提議,即收購Callon的所有流通股本,以換取D公司的普通股,交換比率意味着Callon普通股在2023年11月3日的收盤價溢價12.7%。同一天,D公司向Gatto先生發送了一份不具約束力的書面建議書,確認了電話會議上討論的條款(“D公司11月6日建議書”)。
2023年11月10日, Callon董事會召開會議,審議APA 10月提案和公司D 11月6日提案,Callon管理團隊成員以及Kirkland和摩根士丹利的代表出席了會議。在此次會議期間,Ecklund 女士與Callon董事會一起審查了其在考慮戰略替代方案時的信託責任。摩根士丹利的代表隨後提供了與APA討論的最新情況,以及自10月底Callon董事會最近一次會議以來大宗商品價格的波動和相對股價 表現。他們討論了APA十月提案和一般交易市場的潛在影響。然後,他們對D公司11月6日的提案進行了審查,並討論了Callon的其他潛在交易對手,包括A公司和C公司,根據其相對規模,二疊紀盆地面積位置和整體戰略調整。經過討論,Callon董事會指示 Callon管理團隊在摩根士丹利的協助下,繼續與APA和D公司進行接觸,同時繼續評估其他戰略選擇並監控宏觀層面的市場因素。
2023年11月13日,Gatto先生打電話給Christmann先生,根據最近Callon和APA股價的波動,澄清APA十月提案的條款。Christmann先生指出,APA的財務和運營盡職調查正在進行中,在APA能夠提供更 確定的經濟提案之前,這些工作流程需要取得進展。
第二天,即2023年11月14日,Christmann先生和Gatto先生通過電話進行了會面, 確認了交換財務和運營盡職調查材料的細節。Christmann先生還重申,APA期望在安排和主持面對面的盡職調查會議後,能夠提供一個完善的提案。
2023年11月16日,Gatto先生致電D公司的首席執行官,澄清D公司11月6日提案的條款,包括D公司是否對治理有任何期望,以及該提案是否仍受任何關鍵盡職調查事項的約束。D公司的首席執行官表示,Callon的代表應該期望在合併後的公司中發揮一些治理作用,
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但沒有提供補充D公司11月6日提案的具體條款。在同一次討論中,首席執行官討論了Callon和D公司根據保密協議交換最新非公開信息的計劃。
於二零二三年十一月十九日,D公司及 Callon同意延長D公司保密協議的期限。
2023年11月20日,Gatto先生在日常過程中會見了 公司E的首席執行官,以一般性地討論E&P行業。E公司的首席執行官表示,E公司打算在其已經運營的流域內擴大規模。任何一方都沒有提出擬議 交易的任何條款。
2023年11月21日,加託先生按常規會見了A公司首席執行官。A公司首席執行官S向Gatto先生介紹了A公司S最近的收購活動的最新情況,並表示他預計勘探和維修行業將繼續快速整合。雙方都同意成立一家規模龐大的公司,擁有強大的二疊紀盆地業務和更高的資本成本。雙方都沒有提出任何擬議交易的條款。
同樣在2023年11月21日,加託先生和D公司首席執行官通過電話確認了交換雙方S機密信息的後勤工作,並同意在11月底會面,討論形式上的資本分配和審查。
2023年11月27日,在凱龍管理團隊的指導下,按照凱龍董事會的指導,摩根士丹利的代表分別聯繫了C公司和A公司的代表,邀請每一家這樣的公司正式考慮與凱龍進行潛在的戰略交易。討論結束後,摩根士丹利 向C公司和A公司各提供了一份形式保密協議。
同樣在2023年11月27日,加託先生和克里斯曼先生通過電話討論了APA S管理團隊計劃在當週晚些時候進行的管理演示。在同一次討論中,Christmann先生指出,他希望APA能夠根據當時的相對交易價格,確認一個與APA 10月份提案中規定的匯率相當的匯率。
當天晚些時候,Callon 聯繫了加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(RBC Capital Markets,LLC),就Callon S考慮潛在的併購交易,討論其作為財務顧問的聘用事宜。
2023年11月29日,Gatto先生會見了D公司的首席執行官,討論了這筆交易的戰略基礎和關鍵財務指標,包括自由現金流的產生,這在一定程度上將受到預計鑽探活動減少的推動。在這次電話會議上,D公司首席執行官S指出,D公司預計與Callon合併將產生至少1億美元的協同效應,他希望雙方能在12月中旬之前簽署最終交易文件。
同樣在2023年11月29日,Callon與C公司和A公司各自簽訂了保密協議,其中都包括 相互和慣例的停頓條款,其中包括一條不問不問、不放棄不限制一方向另一方董事會提出關於企業合併的私人建議的條款 。此後,Callon開始分別與C公司和A公司交換運營和財務盡職調查信息。
2023年11月30日,Callon收到了D公司代表的主動合併協議草案,其中包括一項結束條件,即Callon和D公司都不受與各自業務相關的不允許的監管條件的約束。此外,合併協議的條款包括,任何一方在若干情況下須支付的終止費用按建議交換比率計算相等於合龍S隱含股權價值的4.5%,而在某些情況下,每一方須向另一方支付相當於合龍S股權價值1.0%的交易費用 ;而合併後的公司董事會將包括由合龍挑選的兩名合眾董事會成員。
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2023年12月1日,APA管理團隊成員S和S向對方詳細介紹了各自的運營和財務狀況。締約方代表和各自的財務顧問出席了會議。
2023年12月4日,APA董事會開會,與Callon討論了擬議中的交易。APA管理層提供了最近事態發展的最新情況,並提供了有關潛在匯率比率和相關隱含保費的信息。APA董事會支持克里斯曼向Callon發出修改後的報價,並明確了確切的交換比例。
2023年12月4日,克里斯曼先生打電話給加託先生,傳達了一份修訂後的提案,具體説明瞭APA S有興趣收購卡隆的所有已發行股本,以換取0.975股APA普通股。修訂後的提案意味着比Callon普通股2023年12月1日的收盤價溢價12.9%。Christmann先生告知Gatto先生,APA董事會認為,這一溢價與勘探和保護業最近的交易相當,並指出了市場接受更高溢價的潛在風險。同一天晚些時候,APA向Callon發送了一份不具約束力的書面提案,確認了討論的條款以及合併協議草案。收購協議草案S明確規定,除其他條款外,合營公司及友邦保險均不得終止合併協議以接受較高的建議,除非S一方股東已就交易進行表決並未獲批准(強制執行投票條款);在某些情況下任何一方須支付的終止費用為1.25億美元;若交易未獲S一方股東批准,任何一方均無義務償還另一方S的費用。
2023年12月6日,D公司S管理團隊成員和合龍管理團隊成員向對方介紹了該公司S的經營情況和財務狀況。
2023年12月8日,加託先生和D公司首席執行官通電話,討論潛在交易的戰略邏輯,並討論D公司S對協同效應的估計細節。D公司首席執行官S指出,合併後的公司預計將擁有非常強大的定位,擁有強大的財務實力和重大的技術能力。加託先生要求詳細支持D公司S對潛在協同效應的評估,D公司首席執行官S表示,他將與他的團隊進行討論。
同樣在2023年12月8日,A公司首席執行官 打電話給加託先生,預告A公司打算在當天晚些時候提交一份建議書,具體説明A公司S有意收購卡隆的全部已發行股本,以換取A公司普通股,隱含溢價最高可達10%。同一天晚些時候,A公司向Callon發送了一份不具約束力的書面建議書,確認了討論的條款。
2023年12月9日,Gatto先生向Callon董事會簡要介紹了與潛在交易對手的討論情況。
2023年12月12日,D公司提供了一頁的協同分析摘要 ,其中説明瞭與D公司在2023年11月29日提供的1億美元的預期協同效應相比,預期協同效應有了實質性的增長。
2023年12月13日,Gatto先生和A公司的首席執行官通了電話,討論計劃中的管理演示的後勤問題。當天晚些時候,在合龍管理團隊的指示下,按照合龍董事會的指導,摩根士丹利的代表與A公司的財務顧問S進行了交談,傳達了A公司的S提案落後於其他相關方的提案,並建議A公司改進其提案以保持競爭力。
同樣在2023年12月13日,加託和C公司的首席執行官會面,討論了一項潛在的交易。C公司 表示,其優先事項是執行戰略計劃,但
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在二疊紀盆地有明顯的協同作用,因此準備繼續進行 無到低高級 交易。
2023年12月14日,A公司管理團隊的一名成員聯繫了摩根士丹利,提供了最新消息,稱A公司不再有興趣評估與Callon的交易。
同樣在2023年12月14日,Callon董事會與Callon管理團隊成員召開會議,審查和批准Callon的2024年資本預算,該預算反映了改善的油井成本結構,更短的週期時間以及Callon投資組合中的優化資本分配。此後,來自Kirkland、Morgan Stanley和RBCCM的 代表與Callon董事會討論了Callon與每個潛在交易對手之間正在進行的討論。在此次會議期間,Ecklund女士與 Callon董事會一起審查了其在考慮戰略替代方案時的信託責任。摩根士丹利的代表與Gatto先生一起總結了與每個潛在交易對手的討論,包括公司A 不再打算與Callon進行交易,公司C準備討論 無到低溢價交易經過討論,催繳委員會指示摩根 斯坦利(i)繼續與A公司和C公司接洽,並表示歡迎他們繼續參與討論,如果他們改進了各自的報價,以及(ii)繼續與APA和D公司接洽, 包括為D公司對潛在協同效應的估計尋求額外的支持,以便使催繳委員會能夠更好地比較每個報價。
同樣在2023年12月14日,Gatto先生和D公司的首席執行官通過電話召開會議,並同意與Callon Foods和D公司各自的董事長一起出席會議,以討論協同效應和形式合併公司的治理和增長前景。摩根士丹利代表Callon與C公司聯繫,討論其繼續尋求潛在交易的興趣。C公司表示,它不打算繼續進行交易,也不會發出書面報價。
2023年12月15日,彭博社發表了一篇文章(TheBloomberg article),推測Callon正在考慮其他E&P公司的收購興趣。
同樣在2023年12月15日,Gatto先生和Christmann先生 通過電話召開會議,討論潛在的交易,包括尚未完成的盡職調查事項,以完善Callon和APA的淨資產價值分析,並更新各自的董事會。雙方都估計, 財務和運營盡職調查事項將在年底假期前基本完成。兩人還決定讓各自的財務顧問相互聯繫, 討論擬議中的交易。
2023年12月18日,Gatto先生與一家上市公司的首席執行官(Gatto Company)聯繫,他與該公司的同行定期討論宏觀行業和二疊紀盆地的趨勢。G公司的首席執行官表示有興趣與Callon討論潛在的戰略合併 ,並提議在1月份提供有關G公司不斷髮展的戰略和資產基礎的信息。
當天晚些時候,加託先生和馬修·R·Callon董事會主席Bob會見了D公司的同行, 討論了潛在的交易,包括D公司的戰略。儘管提出了多次請求,但D公司尚未為其大幅增加的協同效應估計或其11月提供的原始估計提供支持, Gatto先生重申了Callon的此類支持請求。D公司的首席執行官描述了D公司管理團隊在評估Callon公司資產時使用的技術模型,並建議Callon 與D公司簽訂排他性協議,以促進在1月第二週開始之前達成最終協議。在這次會議上,D公司的代表表示,如果由於相對交易波動導致隱含溢價達到20%,則可能需要下調D公司11月6日建議中概述的兑換率。
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2023年12月19日,Gatto先生和Callon管理團隊的成員與Kirkland和摩根士丹利的 代表會面,討論流程,以便向Callon董事會提供有關APA和 D公司在與Callon的潛在交易中的利益的更完整信息。在討論了與D公司11月6日提案相關的不確定性之後,該提案在沒有最新的非公開盡職調查的情況下提出,包括導致D公司無法確認其願意根據D公司11月6日提案的條款進行交易的基本市場條件,與APA相比,缺乏對實質性財務和運營盡職調查的參與,Gatto先生指示 外部顧問實施一個過程,以更好地比較各方參與潛在交易的條件。
同樣在2023年12月19日,加託先生與D公司首席執行官通電話,討論有關D公司S S提案的具體信息要求,包括瞭解任何懸而未決的財務或運營盡職調查請求,為D公司S估計的協同效應提供有意義的支持,並確認D公司11月6日提案中提出的 交換比率,並且Callon希望在定於2023年12月27日召開的Callon董事會會議之前收到對此類請求的迴應。Gatto先生還表示,D公司應 期待卡隆和S財務顧問的正式程序信函。
同日晚些時候,摩根士丹利代表Callon向APA和D公司分別發出了 流程信函,要求雙方在2023年12月26日或之前提交一份建議書,概述對價、任何或有或有或未完成的盡職調查請求、治理預期以及交易的戰略理由,包括協同效應。程序信函還要求各方以可執行的形式提供對Callon提供的合併協議的意見。
2023年12月20日,D公司首席執行官確認了D公司11月6日提案中提出的交換比例,但D公司有條件S繼續參與Callon與D公司簽訂排他性協議的過程。D公司沒有提供有關其尚未完成的盡職調查請求或對其估計協同效應的支持的更多細節, 應Gatto先生的要求。
同樣在2023年12月20日,Callon向D公司和APA各自提供了一份合併協議草案,其中包括以下條款:(I)Callon和另一方都將被允許終止合併協議,以接受更好的提議,(Ii)a 待定在某些慣例情況下,Callon和另一方將支付解約費,(Iii)如果交易未在待指定自簽署之日起計的月數,以及(4)治理事項 將在以後的談判中具體説明。
2023年12月22日,APA董事會開會討論了擬議的交易。 Christmann先生向APA董事會提供了正在與Callon就潛在交易進行的談判的最新情況,包括Callon制定的流程。經討論後,APA董事會授權Christmann先生提出每股Aallon股份換1.020股APCA股票的 增加交換比例,並在交易完成後委任一名Callon董事會成員進入APA董事會。
2023年12月26日,APA向凱龍提供了一份最新的非約束性要約,列明瞭S收購凱龍全部已發行股本的權益,以換取1.020股亞太普通股,這比其先前的提議有所增加,隱含溢價比凱龍普通股在2023年12月22日的收盤價高出10%。APA S的提案指出,在交易完成後,將任命一名凱龍董事會成員進入APA董事會,確認該提案不需要進行任何額外的盡職調查,包括詳細的戰略理由,包括每年通過削減管理費用以及運營和財務協同而立即獲得的約5,000萬美元的協同效應,並建議雙方努力宣佈在2024年1月8日之前進入最終的交易文件。為推進這一時間表,亞太協會向卡隆提供了一個橋樑設施的承諾書,所得款項預計將用於償還卡隆·S的所有未償債務,並按照程序函的要求,
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加價給凱龍集團的S起草合併協議。合併協議草案中註明的聯合行動計劃S提議:(一)合營公司和聯合行動公司都將受到表決條款的強制約束,(二)在某些情況下合併協議終止後,聯合行動公司將支付相當於9,500萬美元的終止費,共同行動計劃將支付相當於1.15億美元的終止費。 (三)如果交易沒有在特定情況下完成,任何一方都可以終止合併協議。待指定若(Br)若合併後公司的規模與Callon相同,則APA將沒有義務進行任何資產剝離或同意任何限制性契諾以獲得適用的監管批准,前提是此類行動將對合並後的公司造成重大不利影響。
同樣在2023年12月26日,另一家上市公司(H公司) 聯繫了摩根士丹利,表示它可能有興趣與卡隆進行低溢價到無溢價的交易,隨後表示它沒有足夠的興趣 ,不會提交提案。
2023年12月27日,針對S先生要求澄清D公司是否打算就2023年12月19日的信函提交信息一事,D公司首席執行官再次重申了D公司11月6日提案中的經濟條款,但沒有 迴應對合並協議草案增加盡職調查項目或評論的正式請求。
同樣在2023年12月27日,Callon董事會召開了一次會議,考慮潛在的交易,Callon管理團隊成員以及柯克蘭、摩根士丹利和加拿大皇家銀行的代表出席了會議。在這次會議期間,埃克倫德女士與合龍董事會一起審查了其在考慮戰略備選方案方面的受託責任,摩根士丹利和RBCCM的代表介紹了與APA和D公司討論的最新情況,並提交了一份並排比較每個潛在交易對手的條款和地位S在與凱龍的潛在交易中的興趣。摩根士丹利和RBCCM代表提交了對凱龍、APA和D公司的財務分析 ,凱龍董事會根據2023年12月14日通過的資本預算和發展計劃,考慮了S作為一家獨立公司的前景和前景。柯克蘭的代表隨後總結了S於2023年12月26日提交給卡隆的擬議合併協議的條款。合唱團董事會討論了S和S公司各自提案經風險調整後的潛在相對經濟價值,一方面包括合唱團董事會如果等到D公司能夠進一步澄清其提案的總價值主張(以及D公司最終完成了對合龍集團的盡職調查並決定提供更高價值的提案)時,可能已經實現的對合龍股東的溢價正增長的潛在機會,以及另一方面,D公司S代表尚未進行足夠的財務和運營盡職調查的潛在風險。鑑於D公司尚未按照之前的要求向Callon和S提交意見,以及APA及其外部財務和法律顧問的壓倒性參與,因此,與與D公司談判最終文件所需的時間相比,卡隆和APA能夠在較短的時間內簽署APA目前提出的最終文件的可能性很高。關於S及D公司各自的業務及財務狀況,合龍董事會討論,與合夥公司合併將令合龍股東 擁有一間擁有多元化資產基礎的公司的股權,該公司擁有傳統及非傳統業務類型、較大市值及投資級信用評級,而與D公司合併將導致合龍 股東擁有一間資產基礎多元化的中小型公司的股權。Callon董事會討論了與D公司的潛在交易可能無法達到足夠的規模。此外,合龍董事會還討論了D公司S大幅提高預期協同效應是否可以支持,因為此類協同效應將顯著大於合龍用於基準的先例交易中的預期協同效應 。關於亞太區,凱龍董事會與其顧問討論了伴隨亞太區S多元化資產組合而來的額外複雜性以及商品和地緣政治風險。儘管存在額外的複雜性和風險,凱龍董事會認為,亞太區S的全球資產為自由現金流的穩定和未來增長提供了機會。此外,預計二疊紀盆地足跡將代表APA S 產量概況的大部分,並隨着時間的推移提供向凱龍資產基地進行額外資本分配的機會。Callon董事會還討論了
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亞太區S普通股和交易倍數的表現歷史,以及二疊紀盆地規模擴大的潛在影響。為了最大限度地提高合龍S股東可獲得的合理對價,合龍董事會認為審慎的做法是繼續與友邦保險接洽,同時要求D公司澄清。為此,合龍董事會要求合龍管理層向合龍合夥公司提出反建議,考慮以每股合龍普通股換1.065股合龍普通股換股已發行普通股,並對合並協議條款作出若干修訂。1.065的交換比率意味着比Callon普通股2023年12月26日的收盤價溢價16.7%。
同樣在2023年12月27日,Gatto先生和D公司的首席執行官通了電話,討論這筆潛在的交易。D公司首席執行官S重申,D公司仍有興趣進行交易。Gatto先生承認D公司對S的興趣以及對D公司11月6日提案條款的肯定,並重申D公司S未盡到盡職調查、沒有得到支持的協同效應估計、缺乏融資計劃以及未能在合併協議中向Callon idi S返回意見是需要儘快解決的問題。
2023年12月27日,克里斯曼先生聯繫了加託先生,要求兩人在第二天早上討論擬議中的交易。2023年12月28日,加託給克里斯曼打了電話,討論這筆潛在的交易。在談話中,Gatto先生表示,Callon董事會願意以每股1.065股AAPA普通股與已發行的Callon普通股的交換比例進行交易。Christmann先生 表示,這樣的交換比率超出了《行政程序法》理事會的授權範圍。Gatto先生亦感謝亞太協會S對華龍S提出的合併協議形式提出的建設性意見,但指出華龍對合並協議提出的修訂 將包括除其他事項外,取消投票條款的效力。同日晚些時候,克里斯曼告訴加託,APA董事會將在第二天上午開會,討論擬議中的交易和高通S就交換比率提出的還價。兩人同意在APA董事會會議後通過電話重新聯繫。
2023年12月29日,APA董事會開會討論與Callon的擬議交易,APA管理層以及 APA的財務顧問和Wachtell,Lipton,Rosen & Katz(Wachtell Lipton)的代表出席了會議。在這次會議上,APA的管理層提供了最近與Callon討論的最新情況,APA的財務顧問代表與APA董事會一起審查了有關擬議交易的某些財務方面和其他信息。Wachtell Lipton的代表告知APA董事會他們與擬議的 交易和擬議合併的某些條款有關的信託責任。經過討論,APA董事會授權Christmann先生將交換率提高到1.0425。
同樣在2023年12月29日,Christmann先生致電Gatto先生,向他介紹APA董事會就 擬議交易進行討論的最新情況,包括APA願意按照每股Callon普通股兑換1.0425股APA普通股的兑換率進行交易,這意味着Callon普通股在2023年12月28日的收盤價溢價約13.7%,基於APA普通股於2023年12月28日的收盤價。此外,Christmann先生表示,增加的交換比率是APA的最佳和最終報價,APA預計將於2024年1月4日執行最終文件。在電話之後,Christmann先生在給Gatto先生的一封信中確認了APA的最新提議。同一天, Kirkland的代表向Wachtell Lipton的代表傳達了合併協議中的關鍵問題,其中包括Callon打算取消強制投票條款。
同樣在2023年12月29日,D公司的首席執行官打電話給Gatto先生,通知他D公司正在考慮在2024年1月2日之前提交對Callon於2023年12月19日發出的信函的正式迴應。D公司的首席執行官表示,D公司將需要更多的時間來進行盡職調查,包括財務和法律盡職調查事項,並預計將能夠在不早於2024年1月15日執行最終文件,並有能力提供稍微更詳細但不細粒度的協同效應支持。
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在2023年12月30日的來電董事會會議之前, 加託先生和摩根士丹利的代表各自確認,G公司在2024年1月之前無法討論潛在的交易,H公司不打算提出建議,C公司拒絕 參與進一步的討論。
2023年12月30日,凱龍董事會召開會議,考慮潛在的交易,凱龍管理團隊成員以及柯克蘭、摩根士丹利和加拿大皇家銀行的代表出席了會議。在這次會議期間,埃克倫德女士與合龍董事會一起回顧了其在考慮戰略替代方案方面的受託責任,摩根士丹利的代表提供了與合眾集團和D公司各自討論的最新情況。合龍董事會再次與其顧問討論了合龍集團S和D公司各自的潛在經風險調整的相對經濟價值,包括12月27日合眾集團董事會會議期間討論的因素,以及合眾集團似乎準備立即簽署一項提供市場溢價的合併協議,而D公司沒有提供類似程度的保證。經過討論,Callon董事會指示Kirkland在Callon董事會上一次會議上與APA討論的基礎上,繼續談判合併協議的條款。
同樣在2023年12月30日,柯克蘭向Wachtell Lipton發送了一份合併協議修訂草案。合併協議的修訂草案包括,除其他條款外,(I)投票條款不適用於Callon或APA,(Ii)在某些情況下,Callon和APA將各自支付相當於7500萬美元的終止費,以及 相當於1.7億美元的APA,以及(Iii)如果交易沒有在 內完成,任何一方都可以終止合併協議待指定籤立之日起計的月數。
2023年12月31日,Wachtell Lipton向Kirkland發送了一份合併協議修訂草案。合併協議的修訂草案 包括,除其他條款外,(I)APA和Callon各自將受到投票條款的強制執行,(Ii)在某些情況下,Callon應支付的終止費將等於8,500萬美元(以及 接受APA應支付的終止費將為1.7億美元),以及(Iii)如果交易未在交易簽署後12個月內完成,任何一方均可終止合併協議,但如反壟斷審查以外的所有條件均已得到滿足,則可延期6個月。
在2024年1月1日和2024年1月2日這兩天裏,凱龍管理團隊的S和S管理團隊的某些成員討論了合併協議中各種未解決的問題,並促進了與運營和財務支持相關的信息交流。在凱利先生和格蘭特先生之間的電話中,格蘭特先生指出,為了尋求對剩餘懸而未決的問題的解決,APA願意同意取消投票條款的效力。
同樣在2024年1月1日,柯克蘭向Wachtell Lipton發送了一份合併協議修訂草案。合併協議修訂草案包括,除其他條款外,(I)Callon和APA都不受投票條款的約束,(Ii)如果交易沒有在交易簽署後九個月內完成,任何一方都可以終止合併協議 ,如果除競爭法批准之外的所有條件都已得到滿足,則可延長三個月。
2024年1月2日,Callon董事會召開會議,考慮潛在的交易,Callon管理團隊成員以及來自柯克蘭、摩根士丹利和RBCCM的代表出席了會議。在本次會議期間,埃克倫德女士與凱龍董事會一起審議了其在考慮戰略選擇方面的受託責任,摩根士丹利的代表提供了與亞太安邦潛在業務合併相關的初步形式財務分析,包括資產淨值、選定的交易可比指標和加權平均資本成本等關鍵財務指標。Kirkland的代表審查了合併協議的實質性條款,包括雙方已就Callon和APA分別支付8500萬美元和1.7億美元的終止費達成一致,只要APA同意取消投票條款。Callon董事會要求其顧問確認D公司是否已
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已提交任何其他信息或以其他方式發起聯繫。在確認D公司也沒有這樣做後,Callon董事會討論了達成最終文件並在2024年1月4日市場開盤前宣佈與APA交易的程序,如果Callon董事會第二天批准潛在交易的話。
同樣在2024年1月2日,在Callon董事會會議之後,D公司提交了一份修訂後的提案,確認了D公司11月6日提案中提出的交換比率,並明確指出,(I)D公司提議從手頭現金和左輪手槍上未提取的能力中支付完成潛在交易所需的任何現金,(Ii)Callon將在交易結束後任命兩名Callon董事會成員進入D公司董事會,(Iii)需要進行額外的盡職調查,以完善合併後公司的協同效應和財務屬性。和 (Iv)D公司將準備在兩週內執行最終的交易文件。該提案還指出,有必要就交易的優點進行進一步的公開溝通,包括協同作用和與設想減少總體鑽探活動的業務計劃有關的形式指導。
同樣在2024年1月2日,APA董事會召開會議,與Callon討論了擬議中的交易,APA管理層、APA財務顧問S和Wachtell Lipton的代表出席了會議。APA管理層提供了有關擬議交易的最新進展以及與Callon正在進行的談判。亞太協會財務顧問S的代表向亞太協會董事會提供了與擬議交易有關的某些財務分析。Wachtell Lipton的代表就合併協議中的某些條款以及與Callon就這些條款進行談判的情況向APA董事會提供了諮詢。亞太區董事會支持與卡隆敲定合併條款,並繼續訂立最終協議,但須待亞太區管理層S就合併協議草案的條款作出最後定稿的持續談判。
同樣在2024年1月2日,Wachtell Lipton向Kirkland發送了一份合併協議修訂草案。合併協議的修訂草案包括,除其他條款外,(I)同意Callon和APA均不受 投票條款的約束,以及(Ii)如果交易沒有在交易簽署後九個月內完成,任何一方均可終止合併協議,但如果反壟斷審查以外的所有條件均已滿足,則可自動延期兩次,延期三個月。
2024年1月3日,Wachtell Lipton和Kirkland交換了合併協議的修訂草案 。合併協議的修訂草案除其他條款外,包括一項協議,即如果交易未在協議簽署之日起九個月內完成,任何一方均可終止合併協議,但須在雙方同意後自動延期一次,延期三個月,或經雙方同意再延期三個月,前提是除反壟斷審查外的所有條件均已得到滿足。
2024年1月3日,Callon董事會召開會議,考慮潛在的交易,Callon管理團隊成員以及來自柯克蘭、摩根士丹利和RBCCM的代表出席了會議。在這次會議期間,埃克倫德女士與Callon董事會一起審查了其在考慮戰略選擇方面的受託責任。Gatto先生與Callon董事會審查了D公司的條款 前一天晚上在柯克蘭和摩根士丹利的協助下收到了S的提案。Kirkland的代表隨後總結了與APA的合併協議草案條款的變化,這些變化與Callon董事會於2024年1月2日審查的條款不同。摩根士丹利的代表隨後審查了其對匯率的財務分析。Callon董事會恢復討論APA S和D公司S提案的潛在風險調整後相對經濟價值,包括一方面,如果Callon董事會 繼續等待D公司能夠完善其分析並對要約的完整價值主張提供更明確的看法,則可能尋求相對於APA要約積極提高對Callon股東的溢價的潛在機會,以及另一方面,與APA相比,宣佈與D公司的交易可能引起的市場反應。《行政程序法》可能撤回其興趣的感知風險,以及其提案具有切實的協同作用和執行的確定性,以及預計將成為未來價值創造催化劑的其他積極因素。在這方面,Callon董事會還認為,協同分析的質量是
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分析友邦保險及D公司建議時的重要考慮因素摩根士丹利繼而向合龍董事會提出口頭意見,該意見其後於日期為2024年1月3日的書面意見中獲得確認,即於該意見發表日期,並受制於其書面意見所載摩根士丹利作出的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項,以及對審核範圍的約束及限制,根據合併協議的交換比率從財務角度而言對合龍普通股持有人(友邦保險、合併附屬公司及其各自的聯營公司除外)而言屬公平。摩根士丹利的意見 在合龍S財務顧問摩根士丹利的意見一節中進一步討論。經討論後,合龍董事會一致認為合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易對合營公司及合龍普通股持有人最有利且合宜,批准及宣佈合併協議、合併及合併協議預期的其他交易為宜,並決議建議合龍普通股持有人採納及批准合併協議、合併及合併協議預期的其他交易。
2024年1月3日晚,APA董事會召開了特別會議,花旗、WFS、Wachtell利普頓的代表以及APA高級管理人員S出席了會議。克里斯曼提供了與Callon討論的最新情況,以及擬議的合併條款。在會議期間,花旗和WFS的代表分別與APA董事會審查了花旗的意見、APA S財務顧問和WFS的意見,並各自向APA董事會提交了其口頭意見,該書面意見隨後通過日期為2024年1月3日的書面意見得到確認,該書面意見的副本作為附件B和附件C附在本聯合委託書/招股説明書中,大意是,截至該日期,並基於並受制於每個書面意見中所載的因素和假設,從財務角度來看,根據合併協議的交換比率對亞太區來説是公平的。在會議期間,Wachtell Lipton的代表與APA董事會一起審查了其受託責任和概述合併協議擬議條款的材料,這些條款之前已提供給APA董事會。經過討論,並仔細考慮了與Callon的擬議交易條款,並考慮到在該次會議和APA董事會之前的會議上討論的事項,以及在APA董事會的建議及其合併理由項下所述的因素,APA董事會一致(I)確定合併協議和合並協議預期的交易,包括與合併相關的發行APA普通股股票,對APA股東是公平的,並且符合APA股東的最佳利益,(Ii)批准並宣佈合併協議和合並協議預期的交易,包括與合併相關的APA普通股的發行,以及(Iii)決議建議APA股東批准與合併相關的APA普通股的發行。
同一天,柯克蘭和Wachtell Lipton各自的代表都敲定了合併協議和披露時間表。當晚,雙方簽署了合併協議,並在2024年1月4日開盤前發佈了聯合新聞稿 宣佈了這筆交易。
APA董事會的建議及其合併的理由
這一部分總結了APA預計在合併中實現的主要潛在戰略和財務利益。有關可能阻止或限制各方實現部分或全部這些好處的各種因素的討論,請參見風險因素?從第27頁開始。在評估合併時,亞太協會董事會與亞太協會S管理層以及亞太協會S的法律和財務顧問進行了磋商,並在得出結論時考慮了各種因素,包括:
| APA董事會S瞭解APA S的業務、運營、財務狀況、收益和前景 以及美邦對S的業務、運營、財務狀況、收益和前景的瞭解,並考慮到APA S對美邦的盡職審查結果; |
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| 此次收購將使APA S在二疊紀盆地的足跡淨佔地約145,000英畝,其中特拉華盆地淨佔地近120,000英畝,並將使APA S在米德蘭和特拉華盆地合併後的易產油麪積增加50%以上(50%); |
| APA董事會S認為,卡倫和S在二疊紀盆地的資產組合將對APA和S在二疊紀盆地的現有資產具有很強的互補性; |
| APA董事會S認為,卡隆和APA的資產基礎合併將創造一個具有強大自由現金流和增長油氣產量能力的短週期 資產基礎; |
| 亞太區董事會S認為,此次收購為亞太區帶來了機會: |
| 加大動保S資產組合的規模和多元化; |
| 產生可觀的自由現金流; |
| 在每股基礎上增加財務指標; |
| 保持強勁的資產負債表;以及 |
| 為股東創造長期價值; |
| 亞太區董事會S相信,合併將實現亞太區一直尋求實現的關鍵戰略目標,包括: |
| 維持和發展由大型核心業務區以及中長期勘探開發機會組成的多樣化投資組合; |
| 收購有望吸引資本的庫存; |
| 加強亞太區S的資產負債表,同時保持投資級指標;以及 |
| 維持其現有承諾,通過增強產生自由現金流的能力將現金返還給股東。 |
| APA管理層S推薦S合併; |
| APA董事會S對APA普通股和美康普通股不同時期股票內在價值的換股比率的評估 |
| 通過節省一般和行政費用、資本成本、鑽井和完井成本、運營成本和供應鏈協同效應,預計每年至少創造1.5億美元的協同效應; |
| 交換比例是固定的,因此將發行的APA股票數量不會在合併協議之日至合併結束之間Callon普通股的市場價格相對於APA普通股的市場價格上升的情況下 波動; |
| APA和Callon及時完成合並的可能性,包括雙方都滿足完成合並的所有條件的可能性; |
| 在某些情況下,一旦終止合併協議,Callon將被要求向APA支付8500萬美元的終止費或最高2400萬美元的費用補償,這將有助於抵消交易的部分成本; |
| 合併協議的整體條款,包括各方陳述、擔保和契諾,以及各方可以終止合併協議的情況,包括這些條款通常是對等的; |
| 要求APA S股東批准股票發行方案,作為與合併有關的條件和條件。 |
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| 亞太區董事會S相信,由卡隆提名的董事加入亞太區董事會將為亞太區董事會增添更多寶貴的專業知識和經驗,並對卡隆有深入的瞭解; |
| 亞太協會董事會S考慮了其他某些因素,包括關於亞太協會S和凱龍S各自業務的歷史信息、財務狀況、經營業績、收益、交易價格、管理層、競爭地位和在預測合併基礎上的前景以及亞太和凱龍目前和未來的經營環境,包括商品價格水平和波動性、經濟狀況、競爭和監管環境,以及這些因素對亞太協會的可能影響; |
| 花旗代表於2024年1月3日與APA董事會審閲及討論的財務分析,以及花旗於2024年1月3日向APA董事會提交的口頭意見(其後於同日提交花旗S的書面意見以書面確認),內容如下:截至2024年1月3日,在其書面意見所載有關花旗進行的審核的各項假設、遵循的程序、考慮的事項、以及限制和限制的規限下,從財務角度而言,根據合併協議,花旗就交換比率向APA提出的公平性;及 |
| WFS代表與APA董事會審閲及討論的財務分析,以及WFS於二零二四年一月三日向APA董事會提交的口頭意見(其後由WFS S於同日提交的書面意見以書面確認):於二零二四年一月三日,並在其書面意見所載有關WFS進行的審核範圍的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項及約束及限制的規限下,從財務角度而言,於合併協議下,於 合併中的交換比率對APA公平。 |
在審議擬議的交易時,APA董事會還考慮了與合併有關的潛在風險和潛在負面因素,包括:
| 合併的完成取決於某些條件,包括《高鐵法案》規定的等待期到期或終止,以及這些條件可能無法以可接受的條款或根本不能滿足的風險; |
| 合併可能無法完成,或可能因非APA和卡隆所能控制的原因而不適當地推遲完成,這可能導致APA和S的正常業務發生重大成本和中斷; |
| 合併完成前一段時間內管理層和員工注意力轉移的可能性,以及合併對APA S業務以及與客户、供應商和監管機構關係的潛在影響; |
| 與合併有關的重大成本,包括整合APA和Callon業務的成本和合併產生的交易費用; |
| 將Callon的業務與APA整合所固有的風險,包括未涵蓋所有預期協同效應的風險和其他預期收益可能無法實現的風險; |
| Callon董事會有能力更改與上級提案或介入事件有關的建議,以及Callon有能力終止合併協議以接受上級提案,在每種情況下,均受某些條件限制; |
| 合併協議規定,在某些情況下,APA可能被要求向Callon支付1.7億美元的終止費或高達4800萬美元的費用補償;以及 |
| 在合併協議簽署至合併完成期間,對S的業務進行的限制。 |
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以上關於APA理事會所考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺。鑑於亞太區董事會對合並協議及擬進行的交易(包括合併)的評估所涉及的各種因素,以及該等事項的複雜性, 亞太區議會董事會認為對其在作出決定時考慮的特定因素進行量化、排名或以其他方式賦予其相對權重並不實際,亦無嘗試給予該等因素相對權重。合併的實際收益可能與前面的估計不同,這些差異可能是實質性的。因此,不能保證上述任何潛在利益或包括在APA董事會審議的因素中的任何潛在利益都將實現。請參閲 z風險因素?從第27頁開始。
以上關於APA董事會所考慮的信息和因素的討論 是前瞻性的,應根據《行動計劃》中所述的因素閲讀關於前瞻性陳述的警告性聲明?從第39頁開始。
花旗金融顧問S的意見
APA聘請花旗擔任與擬議中的合併有關的財務顧問。2024年1月3日,花旗向APA董事會提出口頭意見(其後花旗於同日向APA董事會遞交S致APA董事會的書面意見),就合併協議規定的 交換比率在財務角度及截至意見發表日期對APA的公平性提出意見。
花旗S的書面意見全文載於本聯合委託書/招股説明書的附件B,其中描述了所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所進行的審查的資格和限制。本聯合委託書/招股説明書所載有關花旗對S意見的描述 參考意見全文有保留之處。花旗及S的意見是以亞太區董事會的身份提出,並僅從財務角度闡述截至該意見發表日期根據合併協議進行的合併中的交換比率對亞太區的公平性。花旗和S的意見沒有涉及合併的任何其他條款、方面或影響。花旗沒有就APA實施或達成合並的基本業務決定、合併相對於APA可能存在的任何替代業務戰略的相對優點、或APA可能參與或考慮的任何其他交易的影響 表示意見。花旗和S的意見並未以任何方式説明在合併完成後或任何時候APA普通股的交易價格。花旗和S的意見並非意在也不構成就亞太區董事會或任何證券持有人應如何就與擬議合併有關的任何事宜投票或採取行動的建議。
在得出自己的觀點時,花旗的觀點包括:
| 審查了日期為2024年1月3日的合併協議草案; |
| 與APA和Callon的某些高級管理人員、董事及其他代表和顧問以及Callon的某些高級管理人員和其他代表和顧問就APA和Callon的業務、運營和前景進行討論; |
| 檢查了與Callon和APA相關的某些公開可用的商業和財務信息,包括 某些研究分析師對Callon和APA的估計(在本節中稱為華爾街估計),花旗已被APA管理層指示使用這些估計用於其分析; |
| 審查了由APA管理層提供給花旗或與花旗討論的某些其他財務預測和信息和數據,這些預測和信息與數據有關的Callon(在本節中稱為Callon預測)和APA(在本節中稱為APA預測); |
| 審查了APA管理層提供給花旗或與花旗討論的某些信息,這些信息涉及APA管理層預期從合併中產生的潛在戰略影響和運營利益(包括金額、時機和可實現性); |
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| 審查合併協議中規定的合併財務條款,除其他事項外:Callon普通股和APA普通股的當前和歷史市場價格和交易量;Callon和APA的歷史和預期收益及其他運營數據;以及Callon和APA的資本和財務狀況; |
| 在可公開獲得的範圍內,考慮了花旗認為與評估合併相關的某些其他交易的財務條款,並分析了與花旗認為其業務與評估Callon和APA的業務相關的其他公司的某些財務、股票市場和其他公開可獲得的信息; |
| 評估合併對APA的某些潛在的形式財務影響;以及 |
| 進行了其他分析和審查,並考慮了花旗認為合適的其他信息和金融、經濟和市場標準,以得出其意見。 |
在陳述其意見時,花旗假定且 在沒有獨立核實的情況下,依賴於所有可公開獲得或提供給花旗或由花旗以其他方式審查或與花旗討論的財務和其他信息及數據的準確性和完整性,並基於APA管理層的保證,即他們不知道任何相關信息已被遺漏或仍未向花旗披露。關於Callon預測、APA預測以及與Callon、APA、 以及花旗提供或以其他方式審查或與花旗討論的合併有關的其他財務信息和數據,花旗已被APA管理層告知,此類預測和其他信息和數據是根據反映APA管理層對Callon和APA未來財務業績(視情況而定)的最佳估計和判斷、潛在的戰略影響和預期合併產生的運營利益(包括金額、時機和可實現性)而合理準備的。以及本協議所涵蓋的其他事項。關於華爾街的估計,花旗在徵得APA董事會的同意後,假設該等估計和假設也是評估合併的合理基礎。花旗對其分析中使用的任何財務預測和其他信息或數據(或任何該等財務預測和其他信息或數據所依據的基本假設 )沒有任何看法或意見,並且花旗假設,經APA董事會同意,該等財務預測和其他信息和數據中反映的財務結果,包括潛在的戰略影響和預期合併所產生的財務和運營收益,將在預計的金額和時間實現。
花旗在APA S指導下,依賴於APA管理層對以下方面的評估:(I)石油、天然氣和天然氣液體儲量、儲集層特徵、未開發油井庫存、鑽井和油井開發、Callon和APA的集運、精煉和其他勘探、開發和生產活動(視情況而定),包括相關成本和支出以及資本資金要求;(Ii)宏觀經濟、地緣政治、市場、競爭、季節性和其他條件、趨勢、發展和前景以及政府、與石油、天然氣和天然氣液體行業有關或以其他方式影響的監管和立法事項,包括Callon和APA運營的地理區域和盆地、環境法規和商品定價以及石油、天然氣、天然氣液體、成品油和石化產品的供求,這些受重大波動影響,如果與假設的不同,可能對花旗S的分析或意見產生實質性影響,(Iii)現有和未來的協議和其他安排涉及以及吸引、留住和/或更換關鍵員工的能力,Callon和APA的客户、服務提供商和其他商業關係,以及(Iv)將Callon的運營與APA的運營整合的能力,以及實現預期的潛在戰略影響和財務和運營利益的能力。在S同意的情況下,花旗假設不會有任何會對友邦保險、友邦保險或合併產生不利影響(包括預期的好處)或對花旗S的分析或意見有任何意義的事宜的發展。
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花旗沒有也沒有得到對Callon、APA或任何其他實體的資產或負債(或有、應計、衍生、表外或其他)的獨立評估或評估,也沒有對Callon、APA或任何其他實體的財產或資產進行任何實物檢查。花旗對Callon、APA或任何其他實體的任何 資產的儲量、勘探、開發或生產(包括但不限於其可行性或時機以及相關支出)沒有任何看法或意見。花旗沒有根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律評估Callon、APA或任何其他實體的償付能力或公允價值。花旗還對任何實際或潛在的訴訟、索賠或政府、監管或其他程序、執法行動、同意或其他命令或調查,或其對Callon、APA或任何其他實體的潛在影響 不發表任何看法或意見。
花旗假設,在S同意的情況下,合併將按照其條款完成,不會放棄、 修改或修改任何重大條款、條件或協議,並且在獲得必要的監管或第三方批准、同意和解除合併的過程中,不會施加任何延遲、限制、限制或條件, 不會對卡隆、APA或預期的合併利益產生不利影響。APA的代表建議花旗,花旗進一步假設,合併協議的最終條款不會與花旗審查的草案中提出的條款有實質性差異。在《行政程序法》S的同意下,花旗還假定,出於聯邦所得税的目的,合併將被視為免税重組。花旗和S的意見 涉及卡隆和apa的相對價值觀。花旗沒有就根據合併發行的APA普通股的實際價值或APA普通股在任何時候的交易價格發表任何意見。花旗並無就會計、税務、監管、法律或類似事宜發表任何意見或意見,包括但不限於有關合並或其他事項的税務或其他後果或會計準則或税務及其他法律、法規或影響卡隆、亞太銀行或合併的政府及立法政策(包括預期的利益)的改變或影響,而花旗在徵得亞太協會S同意的情況下,依賴亞太銀行代表就該等事宜所作的評估。花旗及S的意見並未涉及亞太上市公司實施合併的基本業務決定、合併相對於亞太上市公司可能存在的任何替代業務策略的相對優點,或亞太上市公司可能參與的任何其他交易的影響。花旗並未就任何高級職員、董事或任何合併方的僱員或任何類別此等人士的薪酬相對於交換比率的金額或性質或任何其他方面的公平性(財務或其他方面)發表意見,花旗亦無發表意見。花旗對S的意見必須基於花旗可獲得的信息,以及截至其意見發表之日存在的金融、股市等情況和 情況。花旗不承諾,也沒有義務更新、修改、重申或撤回其意見,或以其他方式評論或考慮花旗S在其意見發表日期後發生或即將發生的事件 。花旗S意見書的發佈是由花旗的一個意見委員會授權的。
在準備其意見時,花旗進行了各種財務和比較分析,包括下文所述的分析。以下分析摘要不是對花旗S意見的完整描述,也不是對與花旗S意見有關的潛在分析和考慮的因素的完整描述。財務意見的編制是一個複雜的分析過程,涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定,因此,財務意見不容易進行概要描述。花旗基於所有分析的結果和作為整體評估的因素得出最終意見,它沒有從任何一個因素或分析方法或與任何一個因素或分析方法相分離地得出結論。因此,花旗認為,分析必須作為一個整體和背景來考慮,選擇其分析和因素的一部分或專注於以表格形式呈現的 信息,而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性描述,可能會對此類分析及其意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。
在其分析中,花旗考慮了商業、經濟、行業和市場狀況、財務和其他方面,以及其他事項,因為它們存在於其意見發表之日,並且可以在其發表意見之日進行評估。在花旗S的分析中,沒有一家公司、業務或交易是出於比較目的而與APA、凱龍、
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或擬議的合併。雖然花旗在從財務角度就合併中的交換比率對APA的公平性得出整體結論時已考慮了每項分析的結果,但花旗並未就個別分析作出單獨或可量化的判斷。花旗和S的財務分析顯示的參考範圍是説明性的,不一定代表實際價值,也不一定是對未來結果或價值的預測,這些結果或價值可能比分析建議的要好或少得多。此外,任何與資產、業務或證券的價值有關的分析都不旨在評估或反映業務或證券的實際出售價格,這可能取決於各種因素,其中許多因素超出了APA S和花旗的控制。花旗S分析中使用的許多信息以及相應的結果本身都存在很大的不確定性。
根據花旗S的資歷、經驗和聲譽,花旗被美國會計學會選為其財務顧問。花旗沒有被要求,也沒有被要求建議或確定合併中應支付的具體對價,或認為任何特定的交換比率構成合並的唯一 適當交換比率。合併中應付代價的類別及金額由APA與Callon之間的談判釐定,而APA訂立合併協議的決定僅由APA董事會作出。
花旗及S向APA董事會提出的意見,是APA董事會在決定考慮、批准及宣佈合併協議及擬進行的交易是否適宜時所考慮的眾多因素之一,並建議APA普通股持有人批准股票發行建議。因此,上述分析不應被視為決定APA董事會根據合併協議對交換比率的意見,或APA董事會或管理層是否願意同意不同的交換比率。
花旗集團財務分析綜述
以下是花旗就其口頭意見和準備提交給APA董事會的書面意見所進行的重要財務分析摘要,兩者均截至2024年1月3日提供。以下摘要並非花旗就其意見所進行的財務分析及考慮的因素的完整描述,所述分析的順序亦不代表給予該等分析的相對重要性或權重。除另有説明外,以下量化信息以市場數據為基礎,以2024年1月3日或之前的市場數據為基礎。其中一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。為了全面理解花旗使用的財務分析,表格必須與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。表中所列和下文描述的分析必須作為一個整體來考慮。評估此類分析的任何部分和審查的因素, 如果不考慮所有分析和因素,可能會對支撐花旗S意見的過程產生誤導性或不完整的看法。此外,數學分析本身並不是使用下面提到的數據的有意義的方法。
在計算下文所述財務分析所反映的隱含兑換比率參考範圍時,除非另有註明, 花旗將根據該等分析為Callon得出的每股隱含權益價值參考區間的低端(或高端,視情況而定)進行劃分,而高端(或低端,視屬何情況而定)則根據該等分析為APA得出的每股隱含權益價值參考範圍,以計算隱含兑換比率參考範圍的低端(或高端)。在其分析中,花旗利用並依賴於Callon和APA管理層提供或批准的已發行和流通股數量。
資產淨值分析
花旗對每個APA和Callon進行了單獨的資產淨值分析,方法是計算每個APA預計的無槓桿税後自由現金流截至2023年9月30日的估計淨現值
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和Callon在2023年9月30日之後,基於APA預測和Callon預測,這反映了APA管理層對油氣儲量和資源的估計。
APA淨值分析。關於APA,花旗採用的貼現率為8.9%至9.6%,這是花旗根據APA S加權平均資本成本選擇的APA貼現率的 範圍。花旗從得出的淨現值計算中扣除截至2023年9月30日的APA淨債務,並進行某些其他 調整,以計入未反映在淨債務、現金税和股權投資中的某些負債和其他項目,每個項目都由APA管理層提供,以得出隱含的股權價值範圍。這一分析表明,APA的隱含每股權益價值參考範圍大致在36.40美元至39.10美元之間。
債務淨資產價值分析 。關於Callon,花旗採用了9.4%至10.3%的貼現率,這是花旗根據Callon S加權平均資本成本選擇的Callon貼現率範圍。花旗還根據上面提到的貼現率估計了APA管理層預期合併產生的協同效應的現值。花旗從計算得出的淨現值中扣除截至2023年9月30日的Callon淨債務,並進行了其他一些調整,以計入APA管理層提供的未反映在淨債務和現金税中的某些負債和其他項目,以得出隱含的股權價值範圍。此分析顯示,Callon的每股權益價值參考範圍約為37.05美元至40.45美元(不含協同效應)和44.05美元至47.65美元(包括協同效應)。
資產淨值分析顯示,以下隱含兑換比率參考範圍為(X)0.948至1.111股亞太普通股 每股考倫普通股(不含協同效應)及(Y)1.127至1.309股美邦普通股(包括協同效應),而合併交易中每股考倫普通股兑換1.0425股美邦普通股 。
貼現現金流分析
花旗對APA和Callon進行了單獨的貼現現金流分析,如下所述。
APA-SAME貼現現金流分析。花旗對APA進行了貼現現金流分析,方法是根據APA預測,計算APA預計在截至2023年12月31日的季度以及截至2024年12月31日的財年至2028年12月31日期間產生的獨立無槓桿自由現金流的估計現值(截至2023年9月30日)。花旗通過將3.6倍至4.3倍的選定EBITDA倍數範圍應用於APA S 2028財年的估計EBITDA(基於APA預測),計算了APA的隱含終端價值範圍。然後使用8.9%至9.6%的選定貼現率範圍計算現金流和終端價值的現值(截至2023年9月30日)。這一分析表明,APA的隱含每股股本價值 參考範圍約為33.25美元至40.70美元。
Callon Sales貼現現金流分析。花旗對Callon進行了 貼現現金流分析,計算了Callon預計在截至2023年12月31日的季度產生的獨立無槓桿自由現金流的估計現值(截至2023年9月30日),以及根據Callon預測在截至2024年12月31日至2028年12月31日的財年產生的 現金流。花旗還估計了APA管理層預期合併產生的協同效應的現值。花旗通過將2.8倍至3.7倍的選定EBITDA倍數範圍應用於Callon和S 2028財年的估計EBITDA(基於Callon預測),計算了Callon的隱含終端價值範圍。然後使用9.4%至10.3%的選定貼現率範圍計算現金流和終端價值的現值(截至2023年9月30日)。這項分析顯示,Callon的每股股本價值參考範圍大致為31.00美元至40.70美元(不含協同效應) 和35.40美元至45.60美元(包括協同效應)。
貼現現金流分析顯示,隱含兑換率參考範圍如下:(X)每股美國運通普通股(不含協同效應)對應0.762至1.224股美國運通普通股,(Y)每股美國運通普通股對應(Y)0.971至1.510股美國運通普通股(包括
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(br}協同效應),相比於合併時每股1.0425股APA普通股對每股Callon普通股的交換比例。
精選上市公司分析
花旗對APA和Callon進行了單獨的精選上市公司分析,其中花旗審查了與APA、Callon和以下列出的精選上市公司相關的某些金融和股票市場信息。
APA入選上市公司 分析。在其對APA的精選上市公司分析中,花旗審查了與APA和以下三(3)家精選上市石油和天然氣勘探和生產公司有關的某些財務和股市信息,這些公司在APA運營的相同或類似盆地運營,花旗認為這些公司在分析目的方面一般相關(統稱為APA精選公司):
精選公司 |
德文郡能源公司 |
馬拉鬆石油公司 |
Ovintiv Inc. |
除其他信息外,花旗評估了企業價值,根據2024年1月3日收盤價計算的隱含股權價值,加上總債務和非控股權益(視情況而定),以及減去現金、現金等價物和對未合併關聯公司的投資,作為2024日曆年估計調整後EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷和勘探費用前的收益)的 倍。APA評選的公司的財務數據基於公開的華爾街研究 分析師的估計。就S的分析而言,花旗在推算年利率隱含價值的範圍時,使用了年利率預測中反映的年利率估計,以及華爾街的估計。
總體從低到高、中位數和25這是和75這是2024年曆年APA選定公司的調整後EBITDA倍數估計為:低3.8倍至高4.5倍(中位數為4.0倍)和25倍這是和75這是百分位數分別為3.9倍和4.2倍。
花旗指出,根據截至2024年1月3日的市場數據,APA的2024年估計調整後EBITDA倍數為3.1倍(基於華爾街估計)。花旗隨後將選定的2024年日曆年估計調整後EBITDA倍數3.1倍至4.0倍應用於2024年亞太區S日曆年估計調整EBITDA(基於APA預測和華爾街 估計)。這一分析表明,APA的隱含每股股本價值參考範圍大致在30.05美元至42.80美元(APA預測)和36.75美元至51.20美元(華爾街估計)之間。
Callon Mate精選上市公司分析。在其對Callon的精選上市公司分析中,花旗審查了與Callon和以下七(7)家精選的石油和天然氣勘探和生產公司有關的財務和股市信息,這些公司在Callon運營的相同或類似盆地中運營,花旗認為 與分析目的一般相關(統稱為Callon精選公司):
精選公司 |
二疊紀資源公司 |
Civitas Resources,Inc. |
鬥牛士資源公司 |
Chord Energy Corp. |
SM能源公司 |
木蘭花石油天然氣公司 |
生命能源公司 |
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除其他信息外,花旗審查了企業價值,根據2024年1月3日的收盤價計算的隱含股權價值,加上總債務和非控股權益(視情況而定),以及減去現金、現金等價物和對未合併附屬公司的投資, 作為2024日曆年估計調整後EBITDA的倍數。Callon所選公司的財務數據是基於華爾街研究分析師的公開估計。在進行S分析時,花旗使用了Callon預測中反映的對Callon的估計以及華爾街的估計,以得出Callon的隱含價值範圍 。
Callon選定公司2024日曆年估計調整後EBITDA倍數的總體低至高、中值以及第25和第75個百分位數分別為:低2.7倍至高4.6倍(中位數為3.6倍),第25和第75個百分位數分別為3.0倍和3.9倍。
花旗指出,根據截至2024年1月3日的市場數據,2024年Callon的估計調整後EBITDA倍數為3.1倍(基於華爾街估計)。花旗隨後將選定的2024年日曆年估計調整後EBITDA倍數2.7倍至3.6倍應用於卡隆S 2024年日曆年估計調整EBITDA(基於卡隆預測和華爾街估計)。這一分析表明,Callon的每股隱含權益價值參考範圍大致在21.60美元至37.45美元(Callon預測)和25.90美元至43.05美元(Street Estiments)之間。
所選公司的分析顯示,以下隱含兑換比率參考範圍為(X)0.505至1.246股亞太普通股(根據亞太及太平洋地區預測)及(Y)每股亞太普通股0.506至1.171股(根據華爾街估計),相比之下,合併交易中每股1.0425股亞太區普通股對每股考倫普通股的交易所比率為 。
選定的先例交易 分析
花旗為Callon執行了一項選定的先例交易分析,旨在根據選定交易的公開可用財務條款得出一家公司的隱含價值。在其分析中,花旗查閲了2022年和2023年涉及勘探和生產目標的某些交易的公開統計數據。
審查的財務數據包括交易宣佈後12個月的隱含交易價值與EBITDA的倍數,或遠期EBITDA。
公佈日期 |
目標 |
收購心理 | ||
10/04/23 |
Vencer Energy,LLC精選資產 | Civitas Resources,Inc. | ||
08/21/23 |
地球石能源公司 | 二疊紀資源公司 | ||
06/20/23 |
自來石資源精選資產 | Civitas Resources,Inc. | ||
06/15/23 |
Novo石油天然氣控股公司 | 地球石能源公司/北方石油天然氣公司 | ||
01/24/23 |
高級能源合作伙伴控股 | 鬥牛士資源公司 | ||
05/19/22 |
高露潔能源合作伙伴III,LLC | 百年資源開發有限公司 |
花旗指出,選定交易的遠期EBITDA倍數的低和高交易值分別為2.7倍和3.2倍。基於其專業判斷和經驗的應用,花旗對卡隆-S 2024E EBITDA(基於卡隆預測)應用了2.7倍至3.2倍的倍數範圍。這一分析表明,Callon的隱含每股權益價值參考範圍約為25.55美元至35.75美元。
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某些附加信息
花旗還觀察到一些附加信息,這些信息並未被視為其關於其意見的財務分析的一部分,但僅供參考,包括以下信息:
説明性的HAS/GET分析
花旗比較了根據上文第(br})節所述在獨立基礎上為APA得出的每股隱含權益價值參考範圍資產淨值分析?和??貼現現金流分析?根據合併後公司的淨資產價值分析和折現現金流分析得出的預計合併後公司的估計每股隱含權益價值,考慮到APA管理層預期合併將產生的協同效應。花旗利用(I)在資產淨值分析的情況下,選擇8.9%至9.6%的折現率範圍,以及(Ii)在貼現現金流分析的情況下,選擇3.6倍至4.3倍的年終調整EBITDA倍數範圍和8.9%至9.6%的選定折扣率範圍。 APA的財務數據基於APA預測。形式上合併後的公司的財務數據基於APA預測、Callon預測和APA管理層的協同效應估計。
花旗觀察到,這項分析表明,合併可能導致合併後的公司按預計淨資產值分析和貼現現金流分析得出的每股隱含權益價值分別為37.60美元至40.30美元和36.25美元至43.90美元(相對獨立的APA分別為36.40美元至39.10美元和33.25美元至40.70美元)。APA、Callon和形式上取得的實際成果合併後的公司可能與預測結果不同,變化可能是重大的。
歷史交易價格
花旗回顧了截至2024年1月3日的52周內APA普通股和Callon普通股的歷史收盤交易區間。花旗指出,APA和Callon的低收盤價和高收盤價,以及每日交換比率的低和高(基於每日交易)如下:
主題 |
低 | 高 | ||||||
APA普通股 |
$ | 31.63 | $ | 45.73 | ||||
Callon普通股 |
$ | 28.74 | $ | 43.89 | ||||
每日換匯比率 |
0.810x | 1.037x |
股票研究
APA?花旗審查了17位股票研究分析師在2023年11月2日至2024年1月2日期間發佈的APA普通股賣方分析師目標價。這些目標大體上反映了每位分析師S對未來12個月每股APA普通股公開市場交易價格的估計,並未貼現以反映現值。APA普通股股票的未折扣目標價範圍為每股36.00美元至61.00美元。由此產生的折扣表明APA普通股股票的隱含權益價值範圍為每股32.40美元至每股54.95美元。股票研究分析師公佈的目標價不一定反映APA普通股股票的當前市場交易價格,這些估計值受不確定因素的影響,包括APA未來的財務表現和未來的金融市場狀況。
Callon花旗審查了11名股票研究分析師在2023年11月2日至2024年1月2日期間發佈的賣方分析師對Callon普通股股票的目標價。這些目標大體上反映了每位分析師S對凱龍普通股未來12個月公開市場交易 每股價格的估計,並未貼現以反映現值。Callon普通股股票的未折扣目標價範圍為每股34.00美元至54.00美元。由此產生的折扣表明,Callon普通股的隱含股權價值範圍為每股30.45美元至
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每股48.35美元。股票研究分析師公佈的目標價不一定反映Callon普通股股票的當前市場交易價格,這些估計受到不確定性的影響,包括Callon未來的財務表現和未來的金融市場狀況。
花旗指出, 未貼現目標價區間隱含的兑換率區間為0.727倍至1.149倍。
選定的先例交易溢價
花旗利用公開申報文件和其他可公開獲得的信息,對2021年至2023年期間公佈的涉及公開交易的石油和天然氣公司的選定交易,審查了交易對價所隱含的單日溢價,該溢價隱含於交易宣佈前目標普通股的最後收盤價 (如果在宣佈之前發佈了可能交易的報告,則為未受影響日期的最後收盤價)。花旗觀察到,這些交易反映的溢價範圍為 0.4%至17.8%,根據截至2024年1月3日Callon普通股的收盤價計算的溢價範圍顯示,Callon的隱含每股股本價值約為33.80美元至39.65美元。
某些其他形式上的效果
花旗觀察到合併對亞太區S財政年度2024年及2025年估計每股現金流量(簡稱CFPS)及估計每股自由現金流(簡稱FCFPS)的某些説明性形式財務影響,並考慮到亞太區管理層預期合併所產生的潛在協同效應, 顯示合併可增加亞太區2024及2025財年的估計CFPS及根據亞太區預測、卡倫預測及亞太區管理層預期的協同效應而產生的結果 。
雜類
APA 已同意向花旗支付與擬議合併有關的服務費,最高可達1500萬美元,其中200萬美元在花旗出具公平意見後支付,其餘部分視 合併完成而定。APA同意償還花旗的費用,包括與其聘用有關的律師費和費用。此外,APA同意對花旗和相關方的某些責任進行賠償, 包括聯邦證券法規定的與花旗的業務有關或由花旗的業務產生的責任。花旗集團從事商業貸款業務的一家關聯公司作為貸款人,為APA在合併中使用的信貸融資提供貸款,該實體將為此獲得報酬。
花旗及其關聯公司過去和現在都向Callon和APA提供了與擬議合併無關的服務,花旗及其關聯公司已經收到並預計將收到補償,包括但不限於在花旗意見日期之前的大約兩(2)年期間,(x)對於Callon,在Callon於2021年8月宣佈收購Primexx Energy Partners時擔任財務顧問,於2021年6月及2022年6月擔任優先票據的包銷商或初始購買人,並已向Callon的信貸融資提供貸款承諾及(y)為APA,已向APA的各種信貸融資提供貸款承諾。在我們的日常業務過程中,花旗 及其關聯公司可能為其自身或其客户的賬户積極交易或持有Callon和APA的證券,因此,可能隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。此外,花旗及其 關聯公司(包括Citigroup Inc.)及其附屬公司)可能與Callon、APA及其各自的附屬公司保持關係。在花旗出具意見書日期之前的約兩(2)年期間,花旗及其關聯公司從Callon和APA收到的投資銀行 服務費合計約為750萬美元和250萬美元。花旗可能會尋求在未來向APA、Callon及其各自的 關聯公司提供財務諮詢和融資服務,並預期會因提供這些服務而收取費用。
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APA財務顧問WFS的意見
APA聘請WFS為其提供與合併有關的財務諮詢服務。2024年1月3日,WFS向APA董事會提交了口頭意見(隨後通過向APA董事會提交WFS的書面意見(日期為同一日期)以書面形式確認),截至2024年1月3日,根據WFS書面意見中所述的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及WFS進行的審查範圍的資格和限制,從財務角度來看,根據合併協議,合併 中的交換率的APA。
WFS書面意見的全文,其中描述了所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的資格和限制,作為附件C附於本聯合委託書/招股説明書。本聯合 委託書/招股説明書中所載WFS意見摘要的全部內容均經參考意見全文後予以保留。WFS的意見是針對APA董事會的,以其自身的身份,並僅從財務角度對APA的公平性進行了説明,截至該意見發表之日,根據合併協議,合併中的匯率比率。WFS的意見沒有涉及合併的任何其他方面或影響。WFS沒有表達任何觀點,其意見也沒有涉及APA實施或進入合併的基本商業決策,或者與APA可能存在的任何替代商業戰略相比,合併的相對優點。WFS的意見沒有以任何方式解決價格在哪APA普通股將交易完成後或在任何時候。WFS的意見並不旨在也不構成APA董事會或任何證券持有人應如何就與擬議合併或其他事項有關的任何 事項進行投票或採取行動的建議。
為了發表意見,世界糧食安全聯合會除其他外:
| 審查了日期為2024年1月3日的合併協議草案; |
| 審查了與Callon和APA及其經營的 行業相關的某些公開可用的業務和財務信息; |
| 將Callon和APA的財務和經營業績與有關 WFS認為相關的某些其他公司的公開信息進行了比較,並將Callon普通股和APA普通股的當前和歷史市場價格與此類其他公司的類似數據進行了比較; |
| 將合併的擬議財務條款與WFS認為相關的某些其他 業務合併的公開財務條款進行比較; |
| 審查了Callon(本節中稱為 Callon預測報告})和APA(本節中稱為APA預測報告})的某些內部財務分析和預測,這些分析和預測均由APA管理層編制; |
| 審查了APA管理層就合併後預期實現的潛在成本節約和協同效應 編制的某些估算(本節中稱為"協同效應估算“); |
| 與Callon和APA的管理層討論合併的某些方面,Callon和APA的業務、財務狀況和前景,合併對Callon和APA的業務、財務狀況和前景的影響,以及WFS認為相關的某些其他事項;以及 |
| 審議了WFS認為相關的其他財務分析和調查以及其他信息。 |
在提出意見時,WFS假定並依賴於所有信息的準確性和完整性,這些信息可公開獲得,或由APA或Callon提供給WFS或與WFS討論,或由
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WFS。WFS沒有獨立核實任何此類信息,根據《行政程序法》的聘用條款,WFS不承擔任何進行此類獨立核查的義務。於依賴合龍預測及亞太財務預測時,WFS假設在獲亞太財務顧問S同意下,該等預測已根據反映亞太財務總監S管理層目前對合龍及亞太財務未來業績及財務狀況的最佳估計及判斷而作出合理準備。在依賴協同效應估計時,WFS假設(經S同意)該等估計已在反映S管理層目前可得的最佳估計及判斷的基礎上作出合理準備。WFS不對Callon預測、APA預測、協同效應估計或它們所基於的假設 表示看法或意見。WFS假設卡隆和APA在合併協議或其他與合併有關的協議中作出的任何陳述和保證在對WFS S的分析具有重要意義的所有方面都是真實和準確的。
就S的分析和意見而言,世界金融服務假定,就美國聯邦所得税而言,該合併將符合經修訂的1986年《國税法》第368條所指的重組的資格。WFS還假定,合併將產生與APA及其代表討論並向WFS提供的材料中所述的税務後果。WFS假設,在獲得與合併相關的任何監管或第三方同意、批准或協議的過程中,不會施加任何延遲、限制、限制或條件,以對Callon、APA或預期的合併好處產生不利影響。WFS還假設,合併將按照所有適用的法律和法規並按照合併協議的條款完成,而不會放棄、修改或修訂對WFS S的分析或意見具有重大意義的任何條款、條件或協議。此外,WFS沒有對Callon或APA的資產或負債(或有)進行任何獨立的評價、檢查或評估,也沒有向WFS提供任何此類評價或評估。WFS沒有根據任何州或聯邦法律對Callon或APA的償付能力進行評估,這些法律與破產、資不抵債或類似事項有關。WFS進一步假定,合併協議的最後形式在各方簽署時,將與WFS審查的草案在所有方面都符合對其分析和意見具有重要意義的方面。
WFS的S意見僅從財務角度闡述了合併中交換比率對APA的公平性,WFS對與合併相關的任何代價向任何其他證券類別的持有人、債權人或Callon的其他股東支付的公平性沒有發表任何意見。此外,WFS對合並的任何其他方面或影響(財務或其他),或與合併或其他有關的任何其他協議、安排或諒解,包括但不限於,與交換比率或其他比率有關的任何高級人員、董事或僱員收取或以其他方式支付予合併任何一方或該等人士的任何高級人員、董事或僱員的任何補償或代價的金額或性質的公平性或任何其他方面,均不發表意見。此外,WFS 未就需要法律、法規、會計、保險、税務、環境、高管薪酬或其他類似專業建議的事項發表任何意見或意見,並依賴APA及其顧問對此類事項和意見的評估 。
WFS對S的意見必須基於截至其意見發表之日向WFS提供的信息,以及存在的財務、經濟、市場和其他條件,並可在意見發佈之日進行評估。WFS不承諾,也沒有義務更新、修改、重申或撤回其意見,或以其他方式評論或考慮在其日期後發生或引起其注意的事件,儘管隨後的任何此類事態發展可能會影響該意見。華僑銀行S的意見並無涉及合併相對於亞太區可供選擇的任何交易或策略的相對優點,亦未提及亞太區董事會或亞太區進行或實施合併的基本業務決定。WFS沒有就Callon普通股或APA普通股在任何時候的交易價格發表任何意見。《世界金融論壇S意見》的發佈得到了世界金融論壇公平委員會的批准。
在準備其意見時,世界糧食計劃署進行了各種財務和比較分析,包括下文所述的分析。以下分析摘要並不是對WFS S意見或
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分析與WFS的S觀點相關的潛在因素和考慮的因素。財務意見的編制是一個複雜的分析過程,涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定,因此,財務意見不容易進行概要描述。WFS根據所有分析的結果和作為一個整體評估的因素得出最終意見,它沒有從或關於任何一個因素或分析方法單獨得出結論。因此,世界糧食安全工作組認為,分析必須作為一個整體和背景來考慮,選擇其分析和因素的一部分或側重於以表格形式提供的信息,而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性説明,可能會對這些分析及其意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。
在進行分析時,WFS考慮了商業、經濟、行業和市場狀況、財務和其他方面的情況,以及自其意見發表之日起可以評估的其他事項。在WFS的S分析中,沒有任何公司、業務或交易用於比較目的,與APA、凱龍或擬議的合併完全相同。雖然從合併中交易所比率的財務角度就APA的公平性作出整體結論時已考慮每項分析的結果,但WFS並沒有就個別分析作出單獨或可量化的判斷。世邦魏理仕S財務分析顯示的參考範圍是説明性的,不一定代表實際價值,也不一定是對未來結果或價值的預測,這些結果或價值可能比分析建議的要好或少得多。此外,任何與資產、業務或證券的價值有關的分析都不旨在評估或反映業務或證券的實際出售價格,這可能取決於各種因素,其中許多因素超出了APA S和WFS的控制。S WFS分析中使用的許多信息以及相應的結果本身都存在很大的不確定性。
WFS根據S的資歷、經驗和聲譽被APA選為其財務顧問。WFS沒有被要求建議或決定合併中應支付的具體對價,也沒有認為任何特定的交換比率構成了合併的唯一適當的交換比率。合併中應付代價的類別及金額由APA與Callon之間的談判釐定,而APA訂立合併協議的決定純屬APA董事會的決定。
WFS對APA董事會的意見是APA董事會在決定考慮、批准和 宣佈合併協議及其預期交易的可執行性以及建議APA普通股持有人批准股票發行提案時考慮的眾多因素之一。因此,上述分析不應 被視為APA董事會根據《合併協議》對匯率的決定性意見,也不應被視為APA董事會或管理層是否願意同意不同的匯率。
WFS財務分析摘要
以下是WFS就其口頭意見和向APA董事會提交的書面意見所進行的重大財務分析的摘要,兩者均截至2024年1月3日提供。以下摘要並不是對WFS所進行的財務分析和與其意見相關的考慮因素的 完整描述,所描述的分析順序也不代表這些分析的相對重要性或權重。除非另有説明,以下定量信息基於市場數據,是基於2024年1月3日或之前存在的市場數據。其中一些財務分析摘要包括以 表格格式提供的信息。為了充分理解WFS使用的財務分析,必須將表格與每個摘要的文本一起閲讀。單靠這些表格並不構成對財務分析的完整描述。表中所列 和下文所述的分析必須作為一個整體來考慮。在不考慮所有分析和因素的情況下評估此類分析和所審查因素的任何部分,可能會對 WFS意見的基礎過程產生誤導或不完整的看法。此外,數學分析本身並不是使用下文所述數據的有意義的方法。
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在計算下文所述財務 分析中反映的隱含匯率參考範圍時,除非另有説明,WFS將低端(或高端,視具體情況而定)的近似隱含每股股本價值參考範圍得出的Callon 從高端分析(或低端,(視乎情況而定)從該等分析得出的APA的近似隱含每股股本價值參考範圍,以計算(或高端)的隱含匯率比率參考範圍。WFS的分析利用並依賴APA管理層提供的Callon和APA的已發行和流通股數量。
精選上市公司分析
WFS對Callon和APA進行了單獨的選定上市公司分析,WFS審查了與Callon、APA以及WFS認為在一個或多個方面分別與Callon和APA相當的下列選定上市公司相關的某些財務和股票市場 信息。
對於下面提到的每個選定的公司,WFS考慮了(除其他事項外)企業價值(定義為市場資本化加上淨債務,優先股和少數股權)與2024年和2025年估計EBITDA(計算為利息,税項,折舊,攤銷和勘探費用前的利潤)的比率,基於研究共識估計。為了進行WFS的分析,在推導Callon和APA的隱含值範圍時,WFS分別使用Callon預測和APA預測中反映的估計值,用於 Callon和APA的適用財務數據。
精選上市公司分析報告 WFS在分析 Callon時考慮的選定公司包括:
精選公司 |
Civitas Resources,Inc. |
鬥牛士資源公司 |
Chord Energy Corp. |
SM能源公司 |
新月能源公司 |
生命能源公司 |
WFS指出,根據截至2024年1月3日的市場數據,選定上市公司的企業價值與2024年EBITDA倍數的中位數為3.1倍,選定上市公司的企業價值至2025年EBITDA倍數的中位數為3.1倍。基於其專業判斷和經驗的應用,WFS 為Callon選擇了3.00x至3.75x的參考倍數範圍,以應用於估計的2024E EBITDA和2025E EBITDA(基於Callon預測)。這一分析表明,Callon的隱含每股股本價值參考範圍約為23.83美元至39.84美元。
上市公司分析精選:APA。WFS在其對APA的 分析中考慮的選定公司包括:
精選公司 |
德文郡能源公司 |
Coterra能源公司 |
馬拉鬆石油公司 |
奧文蒂夫公司 |
二疊紀資源公司 |
WFS指出,根據截至2024年1月3日的市場數據,選定上市公司的企業價值與2024年EBITDA倍數的中位數為4.0倍,2025年EBITDA倍數的中位數為4.1倍。基於ITS的應用
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根據專業判斷和經驗,WFS為APA選擇了3.00x至4.00x的參考倍數範圍,以適用於估計的2024年EBITDA和2025年EBITDA(基於APA 預測)。這一分析表明,APA的隱含每股股本價值參考範圍大致在33.51美元至51.27美元之間。
選定公司的分析顯示,以下隱含兑換比率參考範圍為每股美邦普通股換0.4647股美邦普通股至1.1888股美邦普通股,而合併後每股美邦普通股換每股美邦普通股的換股比率為1.0425股美邦普通股。
資產淨值分析
WFS根據Callon預測和APA預測(反映了APA管理層對油氣儲量和資源的估計),對Callon和APA各自進行了單獨的資產淨值分析,計算了Callon和APA各自在2023年9月30日之後預計的無槓桿税後自由現金流截至2023年9月30日的估計淨現值。
Callon淨資產價值分析
關於Callon,WFS採用9.5%至12.0%的貼現率,這是WFS根據Callon S加權平均資本成本選擇的Callon貼現率範圍。WFS還根據上文提到的貼現率估計了APA管理層預期合併產生的協同效應的現值。WFS從計算得出的淨現值中扣除Callon截至2023年9月30日的淨債務,並進行了某些其他調整,以計入截至2023年12月31日的季度中未反映在淨債務、現金税和股票回購中的某些負債和其他項目 ,每個項目都由APA管理層提供,以得出隱含股權價值範圍。這項分析顯示,Callon的隱含每股權益價值參考範圍大致為30.19美元至38.73美元(不包括協同效應)和36.29美元至45.44美元(包括協同效應)。
APA資產淨值分析
關於APA,WFS採用了8.0%至9.5%的貼現率,這是WFS根據APA S加權平均資本成本選擇的APA的貼現率範圍。WFS從得出的淨現值計算中扣除了APA截至2023年9月30日的淨債務,並進行了某些其他調整,以計入截至2023年12月31日的季度中未反映在淨債務、現金税、股權投資和股票回購中的某些負債和其他項目,每個項目都由APA管理層提供,以得出隱含股權價值範圍。這項分析 表明,APA的隱含每股股本價值參考範圍大致在36.73美元至42.81美元之間。
資產淨值分析 顯示,以下隱含兑換比率參考範圍如下:(X)每股美國運通普通股(不含協同效應)對應0.7052股至1.0545股亞太普通股,(Y)每股美國運通普通股(包括協同效應)對應(Y)0.8476股至1.2372股亞太普通股(包括協同效應),相比之下,合併交易中每股美國運通普通股對每股美國運通普通股的交換比例為1.0425股。
預計資產淨值分析
WFS對合並後的公司進行了資產淨值分析,計算了合併後公司2023年9月30日之後預計的無槓桿税後自由現金流在2023年9月30日的估計淨現值,該淨現值基於APA預測和Callon預測,反映了APA管理層對石油和天然氣儲量和資源的估計。WFS採用了8.0%至9.5%的貼現率,這是WFS根據APA S加權平均資本成本選擇的貼現率範圍。WFS根據8.0%至9.5%的相同貼現率,增加了APA管理層預期合併產生的協同效應的現值估計。從產生的淨現值中扣除WFS
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計算亞太及凱龍截至2023年9月30日的淨債務,並作出若干其他調整,以計及未在截至2023年12月31日止季度的淨債務、現金税項、股權投資、股份回購及亞太亞太管理層對交易開支的估計中反映的某些負債及其他項目,以得出預計合併後公司的隱含權益價值範圍。這項分析顯示,預計合併後的公司的每股隱含權益價值參考範圍約為37.75美元至43.90美元,而APA的獨立資產淨值分析顯示的每股權益隱含價值參考範圍約為36.73美元至42.81美元。
某些附加信息
世界糧食計劃署還觀察到一些未被視為其關於其意見的財務分析的組成部分的補充信息,但僅作參考之用,其中包括:
選定的先例交易分析。WFS對選定的先例交易進行了呼叫分析,該分析旨在根據選定交易的公開可用財務條款推導出公司的隱含價值。在其分析中,WFS審查了2018年至2023年涉及勘探和生產目標的某些交易的公開可用統計數據。審查的財務數據包括隱含交易價值,作為目標在交易宣佈後12個月的EBITDA的倍數,或基於公開申報文件中反映的研究分析師估計或前瞻性估計的EBITDA。WFS指出,選定的 交易的遠期EBITDA倍數的最低交易值和最高交易值分別為2.9倍和10.0x。基於其專業判斷和經驗的應用,WFS將3.0倍至3.75倍的倍數範圍應用於凱龍-S 2024E EBITDA(基於凱龍的預測)。這項分析 顯示Callon普通股的隱含每股價值在27.55美元至41.73美元之間。使用選定公司分析顯示的APA普通股股份的隱含範圍,這項分析顯示以下隱含交換比率參考範圍為每股0.5373股至1.2451股APA普通股對每股Callon普通股,相比之下,合併時每股1.0425股APA普通股對每股Callon普通股的交換比率為1.0425股。
歷史交易價格。WFS審查了APA普通股和Callon普通股在截至2024年1月3日的52周內的歷史收盤交易區間。
主題 |
低 | 高 | ||||||
APA普通股 |
$ | 31.63 | $ | 45.73 | ||||
Callon普通股 |
$ | 28.74 | $ | 43.89 |
WFS指出,這一分析表明,每股美國運通普通股換1股美國運通普通股的交換比率參考範圍為0.6285股至1.3876股美國運通普通股,而合併後每股美國運通普通股對每股美國運通普通股的交換比率為1.0425股美國運通普通股。
股票研究
CallonCNOWFS審查了2023年11月2日至2024年1月2日期間六位 (6)股票研究分析師發佈的Callon普通股股票的賣方分析師價格目標。這些目標通常反映了每個分析師對Callon普通股每股未來12個月公開 市場交易價格的估計,並且沒有貼現以反映現值。Callon普通股股票的未貼現目標價格範圍為每股34.00美元至每股54.00美元。股票研究分析師 公佈的價格目標不一定反映Callon普通股股票的當前市場交易價格,這些估計受不確定性影響,包括Callon的未來財務業績和未來金融市場 條件。
APA WFS審查了13位股票研究分析師在2023年11月2日至2024年1月2日期間發佈的APA普通股股票的賣方分析師價格目標。這些
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目標通常反映了每位分析師對APA普通股每股未來12個月公開市場交易價格的估計, 未貼現以反映現值。APA普通股股票的未貼現價格目標範圍為每股36.00美元至每股61.00美元。股票研究分析師發佈的價格目標不一定反映APA普通股股票的當前市場交易價格,這些估計受不確定性的影響,包括APA的未來財務業績和未來金融市場狀況。
雜類
APA已同意向WFS 支付與擬議合併有關的服務費,最高可達1500萬美元,其中200萬美元在宣佈合併後支付,其餘部分視合併完成情況而定。APA同意 償還WFS的費用,包括與其聘用有關的律師費和費用。此外,APA同意對WFS和相關方的某些責任進行賠償,包括聯邦證券法下的責任,這些責任與WFS的參與有關或產生於WFS的參與。
在WFS出具意見 之日前的兩(2)年內,WFS及其關聯公司與Callon和APA有投資或商業銀行業務關係,WFS及其關聯公司因此獲得了慣常的報酬。該等關係包括於2022年3月擔任APA發行債務證券的聯席交易商經理、於2022年6月擔任Callon發行債務證券的聯席賬簿管理人,以及於2022年10月擔任Callon融資協議的聯席牽頭承銷商、聯席賬簿管理人及銀團代理。在WFS出具意見之前的兩(2)年內,WFS及其關聯公司從APA和Callon分別收到了約50萬美元和250萬美元的投資銀行服務費。WFS及其 關聯公司也是Callon和APA及其某些關聯公司的一項或多項信貸安排的代理人和貸款人。WFS還安排和/或向APA提供與合併有關的資金,以獲得慣常的補償。 WFS及其附屬公司在專有基礎上持有Callon和APA各自的流通普通股的不到百分之一(1%)。在日常業務過程中,WFS及其關聯公司可為WFS自己的賬户和WFS客户的賬户交易Callon、APA及其某些關聯公司的 證券或其他金融工具(包括銀行貸款或其他債務)或以其他方式進行交易,因此,可隨時持有此類證券或金融工具的 多頭或空頭頭寸。
催交會的推薦及其併購理由
通過一致投票,Callon董事會在2024年1月3日舉行的會議上,除其他事項外,(i)確定 合併協議及其預期交易(包括合併)對Callon和Callon股東是公平的,並符合其最佳利益,(ii)批准並宣佈合併協議及其預期交易的 完成是可取的,包括合併,及(iii)決議建議Callon股東採納及批准合併協議及據此擬進行的交易,包括合併。 Callon董事會一致建議Callon股東投票贊成合併提案。
在評估 合併協議、合併以及合併協議所設想的其他交易時,Callon董事會諮詢了Callon的管理團隊、外部法律顧問和財務顧問。Callon董事會確定,與保持獨立公司或尋求替代交易相比,與APA簽訂 合併協議為Callon合理實現股東價值最大化和降低風險提供了更好的途徑。在做出 這一決定並建議Callon股東投票支持採納和批准合併協議時,Callon董事會考慮了許多因素,包括以下因素 (不一定按照相對重要性的順序),催交委員會認為在作出決定、批准,及相關建議:
| 繼續獨立調用的最佳替代方案. Callon董事會考慮了Callon 的獨立業務、前景和機會,以及作為獨立上市公司的風險 |
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公司,包括預期因二疊紀盆地規模擴大、資產組合範圍擴大和多樣化以及合併後公司債務和 股本成本降低而產生的潛在利益。基於這些考慮,Callon董事會認為,根據合併提供給Callon股東的價值將比保留作為獨立上市公司可能合理預期的潛在價值 更有利於Callon股東。 |
| 提高股東回報. Callon董事會認為,合併後的 公司將擁有更大的自由現金流基礎,並增加來自短週期項目的比例,以部署提高近期股東回報的舉措,包括更高的股息、股票回購和債務減少 。 |
| 財務實力和信用狀況。Callon董事會考慮了這樣的預期,即合併後的公司將保持強勁的資產負債表,預計將實現淨額債務與EBITDAX之比在截至2023年9月30日的四個季度測量的比率為1.1倍 和強大的流動性,以及全面承諾的20億美元優先無擔保過橋安排,能夠為卡隆和S的所有未償債務進行全額再融資。此外,Callon董事會認為,合併後的公司將擁有投資級信用狀況,預計這將是合併後公司資金成本低於Callon獨立實現的關鍵因素。 |
| 推動顯著的成本和運營協同效應以及潛在的庫存劃分。Callon董事會 考慮了他們的預期,即合併將在短期內帶來切實的運營效率,節省管理費用,並以最終的年運行率1.5億美元減少融資費用。有了一個更大的二疊紀組合生產 基數來分攤固定成本,關鍵的單位成本指標應該會有所改善。此外,Callon董事會認為,亞太地區的S在特拉華州和米德蘭盆地都展示了二疊紀的專業知識,更廣泛的組織能力將 在現有的Callon資產基礎上隨着時間的推移為優化開發和圈定新的碳氫化合物資源提供額外的機會。 |
| 暴露於差異化的運營模式。Callon董事會還認為,維持中長期勘探驅動型開發機會組合的亞太區S戰略與其在世界各地的大規模短週期經營區域是相輔相成的,包括形式上專注於非常規資源開發的二疊紀盆地立場 。Callon董事會相信,隨着碳氫化合物行業未來的發展,這種平衡的投資組合將提供獨特的優勢。 |
| 交換比例和合並對價形式。Callon董事會還考慮了每股1.0425股AAPA普通股對每股Callon普通股的交換比率所提供的價值,這比Callon普通股在2024年1月3日,也就是合併公告公佈前的最後一個交易日的收盤價溢價約15.4%。此外,凱龍董事會認為,全股票合併對價將允許凱龍股東參與交易的預期利益,包括運營和財務協同效應、大量和更可持續的自由現金流產生、增強的資本分配靈活性、降低波動性以及亞太區顯著加速的資本回報,S承諾通過基本股息和股票回購將至少60%的自由現金流返還給投資者。 |
| 參與合併後的公司。Callon董事會認為,合併將允許Callon股東在合併後的公司中擁有有意義的所有權權益,預計形式上的所有權約為19%,並允許Callon通過在生效時間後立即任命一名Callon董事會成員進入APA董事會,繼續對合並後公司的戰略和業務計劃的執行產生影響。此外,鑑於合併後的公司S的大盤股地位獨立,凱龍董事會預計合併後的公司S的股票相對於目前的交易將具有顯著的交易流動性 |
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凱龍S股票的流動性。最後,目前的估值倍數對於較大的E&P公司來説更加強勁,合併後的較大公司有機會繼續提高估值倍數 。 |
| 替代組合交易。合龍董事會在合龍管理團隊S及法律及財務顧問的協助下,考慮了另類交易的潛力及好處,包括過去幾年評估過的與其他幾家勘探及盈利公司的潛在戰略交易,並認為任何合理可用的另類交易不太可能為合龍股東帶來比亞太合併案更大的長期價值或交易確定性。 |
| 獲得替代收購提案的機會。合龍董事會考慮了合併協議中有關合龍S有能力迴應主動收購建議的條款,並確定合併協議的條文不太可能阻止第三方提出相競爭的建議,包括在某些情況下,合龍董事會可在必要時提供與收購建議有關的資料或進行討論,以履行其受託責任。在這方面,Callon董事會 認為: |
| 在遵守合併協議的情況下,在合龍股東採納合併協議之前,合龍董事會可以更改其向合龍股東提出的關於採納合併協議的建議,前提是,除其他事項外,如果確定主動收購提議很可能或合理地 很可能導致對合龍的更好提議; |
| 雖然合併協議包含一筆8,500萬美元的費用,如果合併協議終止,Callon將被要求在 某些情況下向APA支付費用,但Callon董事會認為,鑑於這種情況和合並協議的整體條款,這筆費用是合理的,與可比交易中的費用一致,並且沒有不適當地排除其他要約,在標題為...的部分進一步討論的情況下,Callon將被要求向APA支付終止費合併協議終止手續費?從第145頁開始;以及 |
| 如果任何一方因APA股東不批准股票發行而終止合併協議,則APA已同意向Callon償還與合併協議預期的交易相關的成本、手續費和開支,金額最高可達4800萬美元,詳情請參見標題為 的章節合併協議支付與終止有關的費用. |
| 税務方面的考慮。Callon董事會認為,此次合併旨在符合美國聯邦所得税法典第368(A)節所指的重組,結果是,在收到以APA普通股形式交付的合併對價後,Callon普通股的美國持有者一般不會就美國聯邦所得税目的確認任何損益。 |
| 凱龍財務顧問S的意見。催繳董事會審議了與摩根士丹利代表審閲及討論的財務陳述,以及摩根士丹利於2024年1月3日向催繳董事會提交的口頭意見,隨後於2024年1月3日向催繳董事會遞交摩根士丹利和S的書面意見,以確認截至該意見發表日期,基於並受制於該意見中所載的假設、限制、資格、條件及其他事項,交換比率對催繳股東(亞太保險、合併附屬公司及其各自的關聯公司除外)是公平的。並如下文標題下進一步討論的那樣[曉雨-0920交稿]S財務顧問摩根士丹利的意見 |
| 合併協議的條款;完成的可能性。Callon董事會在與Callon和S的法律顧問協商後,從審查中考慮到他們認為合併協議的條款, |
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整體而言,包括各方陳述、擔保和契諾以及合併協議可能終止的情況在內,都是合理的。 |
Callon董事會在作出決定、批准和相關建議時,還考慮並權衡了一些潛在的積極因素、一些不確定因素、風險以及它認為總體上不利或不利的因素,包括以下內容(不一定按照相對重要性的順序):
| 合併注意事項。Callon董事會認為,由於合併對價基於固定交換比率而非固定價值,因此Callon股東承擔在合併懸而未決期間APA普通股交易價格下跌的風險,以及合併協議沒有為Callon提供對所收到對價的 調整。此外,由於合併對價由APA普通股組成,因此此類對價的價值會受到與APA的業務和財務狀況相關的某些風險的影響,如題為風險因素:與APA和Callon相關的風險?從第32頁開始。 |
| 臨時經營契約。合營公司董事會審議了合併協議所載有關合營公司S及其附屬公司於合併協議簽署後至合併完成期間經營業務的限制,包括合營公司必須只在一般過程中經營業務, 除特定例外情況外,這可能對合龍S追求若干商機或戰略交易的能力造成負面影響。 |
| 與合併的時機和懸而未決相關的風險。合龍董事會考慮了與宣佈及待決合併有關的風險及或有事項,以及完成合並所需的時間(包括由或代表合龍股東或亞太區股東對合並及合併協議擬進行的其他交易提出訴訟或其他反對的可能性,以及合併案能否完成取決於合併案S或S控制的合併案以外的因素),以及若未及時完成合並或根本未完成合並,合併案的風險及成本。包括潛在的員工流失、對凱龍S與第三方關係的影響,以及合併協議的終止可能對凱龍普通股和凱龍S的經營業績產生的交易價格和交易量的影響。 |
| 亞太區S國際資產組合。Callon董事會考慮了APA S在美國以外的北海、埃及和蘇裏南業務的潛在挑戰,以及由此帶來的全球足跡帶來的複雜性、地緣政治風險和交易對手風險的增加,以及與蘇裏南等長週期開發項目相關的現金流時機風險。 |
| 可能無法實現協同效應。Callon董事會考慮了將Callon的業務、運營和員工整合到APA的潛在挑戰和困難,以及兩家公司之間預期的成本協同效應和運營效率或合併的其他預期好處可能無法實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險。 |
| 相互競爭的提案;終止費。Callon董事會審議了合併協議中有關無店鋪契約和終止費的條款,以及這些條款可能會阻止可能願意向Callon提交更好提案的替代競購者。Callon董事會還考慮到,在特定情況下,如果合併協議終止,Callon可能需要支付終止費,以及這可能對Callon產生的影響,包括: |
| 終止費可能會阻礙其他潛在當事人提出收購建議,儘管Callon董事會認為終止費在數額上是合理的,不會不適當地阻止可能有興趣提出收購建議的任何其他當事人;以及 |
| 如果合併在某些情況下未能完成,Callon將自行支付相關費用給 ,以準備、訂立和履行合併協議項下的義務以及擬進行的交易。 |
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Callon董事會還認為,在某些情況下,APA董事會可以考慮備選方案,並改變其對股東的建議。
| S董事及高級管理人員的利益。合龍董事會認為,合眾董事及高管S可能於合併中擁有與合眾股東不同或不同於合眾股東的權益。有關此類興趣的更多信息,請參閲下面標題下的 ?S董事及行政人員在合併中的權益?從第99頁開始。 |
| 合併成本。合龍董事會已考慮訂立合併協議及完成合並所涉及的鉅額交易成本,以及管理層及員工的時間及精力可能被轉移、潛在的機會成本及合龍S業務運作的中斷。 |
| 訴訟。Callon董事會考慮了與合併有關的訴訟的可能性,以及為這些訴訟辯護所涉及的相關費用、負擔和不便。 |
| 其他風險。Callon董事會審議了題為 的章節中所述類型和性質的風險風險因素?和?關於前瞻性陳述的警告性聲明?分別從第27頁和第39頁開始。 |
Callon董事會將所有這些因素以及其他因素作為一個整體加以考慮,權衡後得出的結論是,合併給Callon股東帶來的潛在好處超過了與合併相關的風險、不確定性、限制和潛在的負面因素。
前述對Callon董事會考慮的因素的討論並非詳盡無遺,而是包括Callon董事會考慮的重要因素 。Callon董事會根據上述各種因素以及Callon董事會成員認為合適的其他因素,集體達成了批准合併協議的結論。 鑑於評估合併時考慮的各種因素,Callon董事會認為不可行,也沒有量化或以其他方式賦予在作出其 決定和建議時所考慮的特定因素的相對權重。此外,Callon董事會的每一名成員都將自己的個人商業判斷應用於這一過程,並可能對不同的因素給予了不同的權重。Callon董事會沒有承諾就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最終決定做出任何具體確定。Callon董事會根據其所掌握的全部信息提出建議,包括與Callon的S管理團隊以及外部法律和財務顧問進行討論。
應注意的是,對Callon董事會的這一解釋和本節中提供的某些信息是前瞻性的,應根據第關於前瞻性陳述的警告性聲明?從第39頁開始。
摩根士丹利對S財務顧問的看法
凱龍聘請摩根士丹利為其提供與合併相關的財務諮詢服務,並向凱龍董事會提供財務意見。凱龍選擇摩根士丹利擔任首席財務顧問是基於摩根士丹利的資歷、專業知識和聲譽,以及對凱龍的業務和事務的瞭解。於二零二四年一月三日,摩根士丹利於合龍董事會會議上發表口頭意見,並於其後發表日期為二零二四年一月三日的書面意見,確認於該日期,根據及受制於書面意見所載的各項假設、所遵循的程序、所考慮的事項,以及摩根士丹利所進行審核範圍的資格及限制,根據合併協議,根據合併協議的交換比率對合龍普通股持有人(友邦保險、合併附屬公司及其各自聯營公司除外)而言,從財務角度而言屬公平。
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截至2024年1月3日,摩根士丹利提交給合龍董事會的書面意見全文(日期為2024年1月3日)作為本聯合委託書/招股説明書的附件D附於本聯合委託書/招股説明書後,全文作為參考併入本文。Callon股東應仔細閲讀摩根士丹利和S的意見全文,以討論摩根士丹利提出意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的限制和限制。本摘要通過參考該意見的全文對其全文進行了限定。摩根士丹利及S的意見乃以催繳董事會的身份提出,並僅從財務角度向持有催繳普通股的持有人 (友邦保險、合併附屬公司及其各自的聯營公司除外)提出意見,以反映於該意見發表日期根據合併協議交換比率的公平性。摩根士丹利及S的意見並無涉及合併的任何其他方面或影響。 摩根士丹利及S的意見並無以任何方式提及合併案完成後或任何時間合龍普通股或亞太普通股的交易價格,而摩根士丹利亦無就該等持有人應分別於催繳特別大會或亞太普通股特別會議上如何投票或是否就合併採取任何其他行動向任何合龍普通股或亞太普通股的股份持有人表達意見或建議。
為發表意見,摩根士丹利除其他事項外:
| 分別審查了Callon 和APA的某些公開可用的財務報表和其他業務和財務信息; |
| 分別審查了Callon和APA的某些內部財務報表和其他財務和運營數據 ; |
| 分別審查Callon和APA管理層編制的某些財務預測; |
| 審查由Callon管理層準備的與合併預期的某些戰略、財務和運營利益相關的信息; |
| 與Callon的高級管理人員討論了Callon過去和現在的運營和財務狀況以及前景,包括與合併預期的某些戰略、財務和運營利益有關的信息; |
| 與APA的高級管理人員討論了APA的過去和現在的運營和財務狀況以及前景。 |
| 回顧了合併對S每股現金流量、每股自由現金流量、合併資本和某些財務比率的預計影響; |
| 審查了Callon普通股和APA普通股的報告價格和交易活動; |
| 將Callon和APA的財務業績、Callon普通股和APA普通股的價格和交易活動分別與其他可與Callon和APA相媲美的上市公司及其證券進行比較; |
| 在公開範圍內審查某些可比收購交易的財務條款; |
| 參與Callon和APA代表及其財務和法律顧問之間的某些討論。 |
| 審閲合併協議及若干相關文件;及 |
| 進行此類其他分析、查看此類其他信息並考慮摩根士丹利認為合適的其他因素。 |
摩根士丹利未經獨立核實,假定並依賴由以下人員向摩根士丹利公開、提供或以其他方式獲得的信息的準確性和完整性
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Callon和APA,併為其觀點奠定了堅實的基礎。關於財務預測,包括與合併預期的若干戰略、財務及營運利益有關的資料,摩根士丹利假設,該等預測乃根據目前可得的最佳基準編制而成,並分別反映卡隆及亞太區管理層對卡隆及亞太區未來財務表現的最佳估計及判斷。摩根士丹利對財務預測或這些預測所依據的假設沒有表示任何看法。摩根士丹利在未經獨立核實的情況下,依賴卡隆管理層對以下各項的評估:(I)合併預期將帶來的戰略、財務和其他利益,(Ii)與卡隆和亞太區整合相關的時機和風險,以及(Iii)挽留凱龍和亞太區關鍵員工的能力。此外,摩根士丹利假設,合併將根據合併協議所載條款完成,而不會放棄、修訂或延遲任何條款或條件,包括(其中包括)根據守則,合併將被視為免税重組,以及最終合併協議將與向摩根士丹利提供的合併協議草稿沒有任何重大差異。摩根士丹利假設,在收到合併所需的所有必要的政府、監管或其他批准和同意的情況下,不會施加任何延遲、限制、條件或限制,從而對預期從合併中獲得的利益產生重大不利影響。摩根士丹利指出,它不是法律、税務或監管顧問。摩根士丹利指出,它只是一家財務顧問,在法律、税務或監管事宜上依賴APA和Callon及其法律、税務或監管顧問的評估,而不進行 獨立核實。摩根士丹利對支付給S高級管理人員、董事或僱員或任何類別人士的補償金額或性質相對於合併案中康龍普通股持有人將收到的代價是否公平,並無發表意見。摩根士丹利並無對華龍或亞太的資產或負債作出任何 獨立估值或評估,亦未向摩根士丹利提供任何該等估值或評估。摩根士丹利及S的意見並無涉及合併協議擬進行的交易與美邦可能可採用的其他業務或財務策略相比的相對優點,亦無涉及美邦訂立合併協議或進行合併協議預期的任何其他交易的基本業務決定。摩根士丹利並無就合併協議或據此擬進行的交易的任何其他條款或方面,或合併協議擬訂立或訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何其他條款或方面,發表任何意見,而摩根士丹利亦無發表意見。摩根士丹利和S的意見必須基於其意見發表之日起向摩根士丹利提供的金融、經濟、市場和其他條件。摩根士丹利和S發表意見之日後發生的事件可能會影響摩根士丹利和S的意見及其編制時使用的假設,摩根士丹利不承擔任何更新、修改或重申其意見的義務。
摩根士丹利財務分析綜述
以下是摩根士丹利就其口頭意見和準備提交給Callon董事會的書面意見所進行的重大財務分析的摘要,兩者均提供於2024年1月3日。以下摘要並不是對摩根士丹利所進行的財務分析以及與其意見有關的因素的完整描述,所述分析的順序也不代表給予這些分析的相對重要性或權重。除另有説明外,以下量化信息以市場數據為基礎,以2024年1月2日或之前的市場數據為基礎,也就是摩根士丹利S發表意見前的最後一個完整交易日。其中一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解摩根士丹利使用的財務分析,必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。表 中所列和下文所述的分析必須作為一個整體來考慮。在不考慮所有分析和因素的情況下,評估此類分析的任何部分和審查的因素,可能會對摩根士丹利S的意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。此外,數學分析本身並不是使用下面提到的數據的有意義的方法。
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在執行下文概述的財務分析並得出其意見時,摩根士丹利在華龍的方向利用和依賴了由華龍管理層提供的與華龍和亞太區有關的某些財務預測,如下所述。此外,摩根士丹利還利用和依賴了友邦和友邦管理層分別提供的友邦和友邦的已發行和流通股數量。有關財務和運營預測的更多信息,請參閲標題為某些未經審計的預測財務信息 呼叫預測財務信息.
本節中使用的下列術語具有 以下含義:
| ?ADJ.EBITDAX指扣除利息支出、所得税支出(收益)、折舊、損耗和攤銷前的淨收益(虧損)、衍生工具(收益)虧損(不包括淨結算的衍生工具)、(收益)石油和天然氣資產出售虧損、石油和天然氣資產減值、非現金股份補償費用、勘探費用、合併、整合和交易費用、債務清償(收益)損失和某些其他費用。 |
| ?APA無槓桿自由現金流是指扣除現金税、資本支出和勘探費用後的EBITDAX。 |
| ?資產淨值是指總價值,計算方式為市值加上淨債務、優先股、 和少數股權。 |
| ?Callon Unlevered Free現金流是指調整EBITDAX減去現金税、資本支出、某些 潛在或有付款和某些其他運營費用。 |
| ?現金流?是指扣除勘探成本、現金利息支出和現金税費後的調整。 |
| ?EBITDAX是指扣除利息費用、所得税費用(收益)、折舊、攤銷和勘探費用前的淨收益(虧損)。 |
折現現金流量折現資產淨值分析
摩根士丹利根據案例A和案例B分別從2024年1月1日至2074年12月31日和2024年1月1日至2050年12月31日的未來債務自由現金流和未槓桿化自由現金流的估計,對卡隆和APA進行了資產淨值分析。
Callon貼現現金流的資產淨值分析
關於合龍,摩根士丹利根據合龍管理層對2024年1月1日至2074年12月31日期間的合龍無槓桿自由現金流量的估計,在A、B兩種情況下計算了一系列合龍隱含的總資產淨值和合龍普通股的每股價值,代表摩根士丹利根據合龍S加權平均資本成本選擇的合龍折現率範圍。摩根士丹利隨後從產生的價值中扣除卡隆的淨債務、現金結算獎勵、資產報廢義務和淨營運資本,得出資產淨值。摩根士丹利隨後將隱含資產淨值除以截至2024年1月2日的完全稀釋股份數量,該數字由凱龍管理層提供,並採用庫存股方法計算,得出了凱龍普通股每股隱含價值的範圍,每個範圍四捨五入至最接近的0.25美元, 截至2023年12月31日的案例A為29.75美元至36.00美元,案例B為52.50美元至60.25美元。
摩根士丹利 注意到,凱龍普通股於2023年12月14日的收市價為每股31.68美元(就其分析而言,摩根士丹利認為該日為不受影響的交易日),而根據合併協議,根據 交換比率計算的凱龍普通股隱含價格為每股37.64美元。
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APA貼現現金流量折現資產淨值分析
關於預提賬款,摩根士丹利根據國聯管理層對2024年1月1日至2050年12月31日的預提預提賬款無槓桿自由現金流量的估計,在A、B兩種情況下計算了預提預提賬款的隱含總資產淨值和預提普通股每股價值,並用9.1%至10.4%的貼現率將預提預提賬款的無槓桿自由現金流折現至2023年12月31日的現值,折現率為9.1%至10.4%,代表摩根士丹利根據預提賬款和S加權平均資本成本選擇的預提預提賬款的折現率範圍。摩根士丹利隨後 減去APA的淨債務、淨營運資金和現金結算獎勵,並將APA的股權投資價值與由此產生的價值相加,得出資產淨值。然後,摩根士丹利將隱含資產淨值除以截至2024年1月2日的完全稀釋股份數量,按照庫存股法計算,得出截至2023年12月31日的每股隱含資產淨值範圍:A為32.00美元至36.75美元,B為47.75美元至53.75美元,每股隱含價值為0.25美元。
可比公司分析
為了評估公開市場對類似上市公司股票的估值,摩根士丹利根據規模、資產位置、預期增長和槓桿狀況,回顧並比較了與凱龍和亞太上市公司相關的具體財務和運營數據,並選擇了摩根士丹利認為可與凱龍和亞太上市公司媲美的公司。
摩根士丹利分析了截至2024年1月2日每家可比公司的以下財務指標:
| 資產淨值與2024年和2025年估計息税前利潤的比率(基於S和寶潔資本智商的研究共識中值 (就本節而言,我們參考的研究共識中值為?摩根士丹利,凱龍財務顧問S的意見,正如華爾街共識估計的那樣);以及 |
| 股價與預計2024年和2025年每股運營現金流的比率(基於華爾街共識 估計)。 |
Callon和APA的每家可比公司的指標摘要如下:
Callon的可比公司 |
影音/ 2024E EBITDAX |
影音/ 2025E EBITDAX |
P/ 2024E 運營中 現金流 每股 |
P/2025E 運營中 現金流 每股 |
||||||||||||
二疊紀資源公司 |
3.7x | 3.7x | 3.0x | 3.0x | ||||||||||||
和絃能源公司 |
3.4x | 3.7x | 3.9x | 4.0x | ||||||||||||
Civitas Resources,Inc. |
2.9x | 3.0x | 1.9x | 2.0x | ||||||||||||
鬥牛士資源公司 |
3.9x | 3.7x | 3.1x | 3.2x | ||||||||||||
SM能源公司 |
2.9x | 2.9x | 2.6x | 2.6x | ||||||||||||
Enerplus公司 |
3.1x | 3.1x | 3.3x | 3.4x | ||||||||||||
海峯能源公司 |
2.9x | 不適用 | * | 2.2x | 不適用 | * | ||||||||||
生命能源公司 |
2.5x | 2.5x | 1.3x | 1.3x |
* | 2025年的估計數字不可用。 |
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APA的可比公司 |
影音/ 2024E EBITDAX |
影音/ 2025E EBITDAX |
P/2024E 運營中 現金流 每股 |
P/2025E 運營中 現金流 每股 |
||||||||||||
德文郡能源公司 |
4.4x | 4.5x | 4.1x | 4.1x | ||||||||||||
馬拉鬆石油公司 |
4.0x | 4.2x | 3.2x | 3.2x | ||||||||||||
Ovintiv Inc. |
3.7x | 3.7x | 3.0x | 3.0x | ||||||||||||
二疊紀資源公司 |
3.7x | 3.7x | 3.0x | 3.0x | ||||||||||||
鬥牛士資源公司 |
3.9x | 3.7x | 3.1x | 3.2x | ||||||||||||
墨菲石油公司 |
3.7x | 3.5x | 3.2x | 3.2x |
基於對每家可比公司的相關指標的分析,以及其 專業判斷和經驗的應用(包括剔除離羣值,並在相關指標中對摩根士丹利認為與卡隆和APA最具可比性的可比公司給予更大權重),摩根士丹利選擇了可比公司的財務倍數參考範圍,並將此倍數範圍應用於相關的Callon和APA財務統計數據(基於對Callon和APA Adj.EBITDAX和現金流量的估計,在每種情況下,均來自基於案例B的Callon 管理層)。
根據凱龍管理層提供的截至2024年1月2日的預計完全稀釋股數量,採用庫存股方法計算,摩根士丹利計算了凱龍普通股隱含每股價值的如下區間,每個區間四捨五入至最接近的0.25美元:
Callon的公開交易可比性 |
Callon 統計量 |
參考 射程 |
隱含價值 每股範圍 對於Callon | |||
AV值估計為2024年調整EBITDAX(案例B) |
14.37億美元 | 2.5倍,3.5倍 | $24.75 $46.00 | |||
AV值估計為2025年調整EBITDAX(案例B) |
15.38億美元 | 2.5倍,3.5倍 | $28.50 $51.25 | |||
預計2024年現金流的價格(案例B) |
12.69億美元 | 2.0x模擬3.0x | $37.75 $56.50 | |||
預計2025年現金流的價格(案例B) |
13.79億美元 | 2.0x模擬3.0x | $41.00 $61.50 |
摩根士丹利指出,凱龍普通股於2023年12月14日的收市價為每股31.68美元(就其分析而言,摩根士丹利認為該日為不受影響的交易日),而根據合併協議,根據交換比率計算的凱龍普通股隱含價格為每股37.64美元。
根據APA管理層提供的截至2024年1月2日的預計完全稀釋股份數量,採用庫存股方法計算,摩根士丹利計算出APA普通股隱含每股價值的範圍如下,每個範圍四捨五入到最接近的0.25美元:
APA的公開交易可比性 |
APA 統計量 |
參考 射程 |
隱含價值 每股範圍 適用於APA | |||
Av至估計2024年調整EBITDAX(案例B) |
42.82億美元 | 3.0x衞士4.0x | $26.00 $40.00 | |||
Av至估計2025年調整EBITDAX(案例B) |
47.81億美元 | 3.0x衞士4.0x | $30.75 $46.50 | |||
預計2024年現金流的價格(案例B) |
33.73億美元 | 3.0x馬力3.5x | $33.25 $38.75 | |||
預計2025年現金流的價格(案例B) |
38.71億美元 | 3.0x馬力3.5x | $38.25 $44.50 |
在可比公司分析中使用的公司沒有一家與Callon或APA相同。在評估可比公司時,摩根士丹利對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況等做出了判斷和假設,這些都不是卡隆和APA所能控制的。這些因素包括,競爭對Callon和APA的業務和整個行業的影響、行業增長,以及Callon、APA或行業或整個金融市場的財務狀況和前景沒有任何不利的實質性變化。
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先例交易分析
摩根士丹利進行了一項先例交易分析,旨在根據選定交易的公開財務條款隱含一家公司的價值。
在進行分析時,摩根士丹利將2018年至2023年公佈的涉及美國上市公司勘探和生產目標的23筆交易的公開統計數據與至少10億美元的交易金額進行了比較。摩根士丹利認為,根據目標資產位置、交易規模和交易結構,這些美國上市公司的交易具有可比性。
為了分析先例交易,摩根士丹利除其他外,還分析了目標公司最近12個月的交易額與EBITDAX的比率。
每個先例交易的指標摘要如下:
公佈日期 |
目標 | 收購心理 | 交易記錄 價值(億美元) |
AV/LTM EBITDAX |
||||||||
10/23/2023 |
赫斯公司 | 雪佛龍公司 | $ | 60.0 | 11.8x | |||||||
10/11/2023 |
先鋒自然資源公司 | 埃克森美孚公司 | $ | 64.5 | 6.4x | |||||||
08/21/2023 |
地球石能源公司 | 二疊紀資源公司 | $ | 4.5 | 3.6x | |||||||
05/22/2023 |
PDC能源公司 | 雪佛龍公司 | $ | 7.6 | 2.1x | |||||||
02/28/2023 |
遊俠石油公司 | 貝特斯能源公司 | $ | 2.5 | 3.3x | |||||||
03/7/2022 |
Whiting Petroleum 公司 |
綠洲石油公司 | $ | 3.6 | 6.5x | |||||||
08/11/2021 |
Vine Energy Inc. | 切薩皮克能源 公司 |
$ | 2.2 | NM | * | ||||||
05/24/2021 |
Cimarex Energy Co. | 卡博特石油天然氣公司 | $ | 8.8 | 14.6x | |||||||
05/10/2021 |
Extraction Oil & Gas,Inc | Bonanza Creek Energy,Inc. | $ | 1.4 | 5.7x | |||||||
12/21/2020 |
QEP Resources,Inc. | 響尾蛇能源公司 | $ | 2.2 | 3.3x | |||||||
10/20/2020 |
歐芹能源公司 | 先鋒自然資源 公司 |
$ | 7.6 | 6.0x | |||||||
10/19/2020 |
康科資源公司。 | 康菲石油 | $ | 13.4 | 4.9x | |||||||
09/28/2020 |
WPX能源公司 | 德文郡能源公司 | $ | 5.7 | 3.7x | |||||||
07/20/2020 |
諾布爾能源公司 | 雪佛龍公司 | $ | 13.3 | 7.0x | |||||||
11/14/2019 |
Carrizo石油天然氣公司 | 卡隆石油公司 | $ | 2.7 | 3.3x | |||||||
10/14/2019 |
鋸齒峯能源公司。 | 歐芹能源公司 | $ | 2.3 | 4.1x | |||||||
08/26/2019 |
SRC Energy Inc. | PDC能源公司 | $ | 1.7 | 3.0x | |||||||
04/24/2019 |
阿納達科石油公司 公司 |
西方石油公司 公司 |
$ | 57.5 | 7.6x | |||||||
11/19/2018 |
毅力能量 公司 |
Cimarex Energy Co. | $ | 1.6 | 14.6x | |||||||
11/01/2018 |
紐菲爾德探險 公司 |
Encana公司 | $ | 7.7 | 6.6x | |||||||
10/30/2018 |
野馬資源 開發公司 |
切薩皮克能源 公司 |
$ | 4.0 | 11.1x | |||||||
08/14/2018 |
安進公司 | 響尾蛇能源公司 | $ | 9.2 | 11.9x | |||||||
03/28/2018 |
RSP二疊紀公司 | 康科資源公司 | $ | 9.5 | 17.7x |
* | 沒有意義,因為該交易被標識為異常值。 |
基於對每個先例交易的相關指標的分析,以及對其專業判斷和經驗的應用(包括排除離羣值和加權更多
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主要是摩根士丹利認為在相關指標中與Callon和APA之間的預期合併最具可比性的先例交易),摩根士丹利選擇了先例交易財務倍數的 代表性範圍,並將該倍數範圍應用於Callon和APA各自的估計2023年EBITDAX。
根據Callon管理層提供的截至2024年1月2日的Callon完全稀釋股份的估計數量,並使用庫存股方法計算, 摩根士丹利計算了Callon普通股的隱含每股價值的以下範圍,四捨五入至最接近的0.25美元:
先例交易 |
Callon 統計量 |
參考 射程 |
隱含價值 每股範圍 對於Callon | |||
AV至2023年預計EBITDAX |
12.9億美元 * | 3.0x衞士4.0x | $28.75 $48.00 |
* | Callon估計2023年的EBITDAX包括對特拉華盆地 收購的全年影響以及Callon在2023年年中對其Eagle Ford資產的處置進行的備考調整,如Callon管理層所提供。 |
摩根士丹利指出,Callon普通股在2023年12月14日的收盤價為每股31.68美元(摩根士丹利認為 就其分析而言,該日為不受影響的交易日),根據合併協議,Callon普通股基於交換比率的隱含價格為每股37.64美元。
根據APA管理層提供的截至2024年1月2日的APA完全攤薄股份的估計數量,並使用庫存股方法計算,摩根士丹利計算了APA普通股的隱含每股價值的以下範圍,四捨五入至最接近的0.25美元:
先例交易 |
APA 統計量 |
參考 射程 |
隱含價值 每股範圍 適用於APA | |||
AV至2023年預計EBITDAX |
39.26億美元 | 4.0x 5.0x | $35.25 $48.25 |
在前面的交易分析中,沒有一家公司或交易與Callon、APA或 合併相同。在評估先前的交易時,摩根士丹利就一般業務、市場和財務狀況以及其他事項作出了判斷和假設,這些判斷和假設超出了Callon和APA的控制。其中包括 競爭對Callon、APA或整個行業的業務、行業增長的影響,以及Callon、APA、整個行業或整個金融市場的財務狀況沒有任何不利的重大變化,這可能會影響公司的公開交易價值以及與之進行比較的交易的總價值和股權價值。
其他信息
歷史交易 價格
摩根士丹利回顧了截至2024年1月2日的52週期間Callon普通股和APA普通股的歷史交易範圍,僅供參考。摩根士丹利指出,Callon普通股在2023年12月14日的收盤價為每股31.68美元(摩根士丹利認為這是其分析目的的未受影響的交易日),APA普通股在2024年1月2日的收盤價為每股36.11美元。摩根士丹利指出,截至 2024年1月2日的52週期間,Callon普通股和APA普通股的盤中最低和最高交易價格如下:
低 | 高 | |||||||
Callon |
$ | 28.62 | $ | 44.49 | ||||
APA |
$ | 30.67 | $ | 46.98 |
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摩根士丹利指出,歷史交易價格僅供參考,並不作為估值依據。
股票研究估值
Callon
摩根士丹利 審查了11位股票研究分析師在截至2024年1月2日的一個月期間編制和發佈的Callon普通股的賣方分析師每股價格目標。這些目標通常 反映了每個分析師對Callon普通股每股12個月未來公開市場交易價格的估計,並且沒有貼現以反映現值。Callon普通股的未貼現價格 目標範圍為每股34.00美元至每股60.00美元。
股票研究 分析師公佈的目標價不一定反映Callon普通股的當前市場交易價格,這些估計會受到不確定性的影響,包括Callon未來的財務表現和未來的金融市場狀況。
摩根士丹利指出,股票研究分析師的目標價僅供參考,並不依賴於估值。
APA
摩根士丹利回顧了14名股票研究分析師在截至2024年1月2日的一個月內編制和發佈的APA普通股的賣方分析師每股目標價 。這些目標大體上反映了每位分析師S對未來12個月APA普通股公開市場交易價格的估計,並未貼現以反映現值。APA普通股股票的未折扣目標價範圍為每股35.00美元至52.00美元。
股票研究分析師公佈的目標價不一定反映APA普通股的當前市場交易價格,這些估計會受到不確定性的影響,包括APA未來的財務表現和未來的金融市場狀況。
摩根士丹利指出,股票研究分析師的目標價僅供參考,並不依賴於估值。
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隱含匯率分析
摩根士丹利利用上述資產淨值分析、可比公司分析和美國運通先例交易分析中顯示的美國運通和美國運通的每股隱含參考範圍,計算出中國運通普通股與美國運通普通股的隱含交換比率區間。這一隱含匯率分析表明,與合併協議規定的1.0425倍的股票對價交換比率相比,隱含匯率參考範圍如下:
隱含交換 比率 |
||||
折現現金流折現資產淨值 |
||||
案例A |
0.810x 1.119x | |||
案例B |
0.975x馬力1.263x | |||
公開交易比較(AV/Adj.EBITDAX) |
||||
AV值估計為2024年調整EBITDAX(案例B) |
0.616x至1.776x | |||
AV值估計為2025年調整EBITDAX(案例B) |
0.611x馬力1.664x | |||
公開交易比較(價格/現金流) |
||||
預計2024年現金流的價格(案例B) |
0.972x卡瓦1.700x | |||
預計2025年現金流的價格(案例B) |
0.920x馬達1.609x | |||
先例交易 |
||||
AV至預計2023年調整EBITDAX* |
0.597x,1.359x |
* | Callon估計2023年的EBITDAX包括對特拉華盆地 收購的全年影響以及Callon在2023年年中對其Eagle Ford資產的處置進行的備考調整,如Callon管理層所提供。 |
僅供參考,摩根士丹利使用上述歷史交易價格中顯示的卡隆和APA的每股隱含參考區間和 卡隆和APA的股權研究估值目標,計算了APA普通股與卡隆普通股的隱含交換比率範圍。這一隱含匯率分析表明,與合併協議規定的1.0425倍的匯率相比,隱含匯率參考範圍如下:
隱含交換 比率 |
||||
歷史交易價格 |
||||
截至2024年1月2日的52周 |
0.795x加速1.037x* | |||
股權研究估值 |
||||
一年價格目標 |
0.654x至1.714x |
* | 範圍説明瞭基於截至2024年1月2日的52週期間每個Callon普通股和APA普通股的歷史交易價格的最低和最高交換比率。 |
摩根士丹利指出,歷史交易價格、股票研究分析師的目標價格和先例溢價分析 僅供參考,不用於估值目的。
一般信息
關於審核合併協議及合龍董事會擬進行的交易,摩根士丹利進行了多項財務及比較分析,以提出其意見。財務意見的編寫是一個複雜的過程,不一定需要進行部分分析或概要説明。在得出其意見時,摩根士丹利考慮了
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其所有分析的結果作為一個整體,並沒有對它所考慮的任何分析或因素賦予任何特別的權重。摩根士丹利認為,選擇其分析的任何部分,而不將所有分析作為一個整體來考慮,將會對其分析和意見所依據的過程產生不完整的看法。此外,摩根士丹利可能給予了各種分析和因素或多或少的權重,可能認為各種假設比其他假設更有可能。因此,上述任何特定分析得出的估值範圍不應被視為摩根士丹利、S和S對卡倫或阿帕的實際價值的看法。在進行分析時,摩根士丹利對行業業績、一般業務、監管、經濟、市場和財務狀況以及其他 事項做出了許多判斷和假設,其中許多都不是凱龍或亞太協會所能控制的。這些因素包括,競爭對Callon、APA和整個行業業務的影響、行業增長,以及Callon、APA或行業或整個金融市場的財務狀況和前景沒有任何重大不利變化。摩根士丹利和S分析中包含的任何估計並不一定代表未來的結果或實際價值,它們可能比該等估計所建議的要有利或少得多。
摩根士丹利進行上述分析 僅作為其從財務角度分析根據合併協議及就其口頭意見(日期為2024年1月3日的書面意見,其後於日期為二零二四年一月三日)提交予合眾董事會的書面意見時,對合夥公司普通股持有人(友邦保險、合併附屬公司及其各自的聯營公司除外)的交換比率公平性分析的一部分。這些分析並不是為了評估,也不是為了反映合併完成後或任何時候卡隆普通股或APA普通股的實際交易價格。
根據合併協議的交換比率 由友邦保險及友邦保險通過友邦保險與友邦保險之間的公平談判而釐定,並獲友邦保險董事會批准。在這些談判期間,摩根士丹利向卡隆 提供了建議。然而,摩根士丹利並未向合龍或合龍董事會建議任何具體的交換比率,或認為任何特定的交換比率構成合並的唯一適當的交換比率。摩根士丹利S的意見並未提及合併相對於任何其他替代業務交易或其他替代方案的相對優點,或該等替代方案是否能夠實現或是否可用。此外,摩根士丹利S的意見無意、亦沒有以任何方式提及合併案後或任何時間合龍普通股或亞太普通股的交易價格,而摩根士丹利亦沒有就任何持有合龍普通股或亞太普通股股份的持有人應分別於合約人特別大會或亞太普通股特別會議上投票或是否就合併採取任何其他行動,發表意見或提出建議。
摩根士丹利和S的意見及其向合龍董事會的陳述是合龍董事會在決定考慮、批准及宣佈合併協議及其擬進行的交易並建議合龍普通股持有人批准合併時所考慮的眾多因素之一。因此,上述分析不應被視為決定Callon董事會根據合併協議對交換比率的意見,或Callon董事會是否願意同意不同的交換比率。
摩根士丹利和S的意見是由摩根士丹利投資銀行等專業人士組成的委員會按照摩根士丹利和S的慣例批准的。
摩根士丹利是一家全球性的金融服務公司,從事證券、投資管理和個人財富管理業務。其證券業務從事證券承銷、交易和經紀活動、外匯、大宗商品和衍生品交易、大宗經紀業務,以及提供投資銀行、融資和金融諮詢服務。摩根士丹利及其附屬公司、董事和高級管理人員可隨時以本金方式投資或管理投資、持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸,並可能 交易或以其他方式安排和實現交易的基金,為他們自己的賬户或
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其客户的賬户,包括APA、Callon或任何其他公司的債務或股權證券或貸款,或任何貨幣或商品,可能涉及 合併協議或任何相關衍生工具的交易。
根據聘書條款,摩根士丹利就合併向康龍董事會提供本節所述並作為本聯合委託書/招股説明書附件D所述的財務諮詢服務及財務意見,而友邦已同意就其服務向摩根士丹利支付相當於交易價值0.525%的費用(定義為完全攤薄股權價值加上債務及其他債務),其中5,000,000美元於摩根士丹利向S提出公平意見時支付,其餘費用 視合併完成而定。卡隆還同意向摩根士丹利償還與其聘用有關的合理費用,包括外部律師和其他專業顧問的費用。此外,浩龍已同意賠償摩根士丹利及其聯營公司、彼等各自的高級職員、董事、僱員、顧問及代理人,以及控制摩根士丹利或其任何聯營公司的其他人士(如有)與摩根士丹利及S聘用有關或產生的某些損失、索償、損害賠償及責任。
於摩根士丹利及S發表意見日期前兩年,摩根士丹利及其聯屬公司為亞太區提供融資服務,並收取約250萬美元及500萬美元的服務費。此外,自摩根士丹利和S發表意見之日起,摩根士丹利或其關聯公司為亞太銀行的出借人。於摩根士丹利及S發表意見日期前兩年內,摩根士丹利及其聯屬公司並無向華龍提供財務諮詢或融資服務,而摩根士丹利或其任何聯屬公司因此收取任何費用。摩根士丹利未來可能會尋求向卡隆和APA及其各自的關聯公司提供財務諮詢和融資服務,並預計將因提供這些服務而獲得費用。
某些未經審計的預測財務信息
APA預測財務信息
由於基本假設和估計的不確定性等原因,APA理所當然不會公佈關於未來業績、收入、收益、 或其他結果的長期預測或內部預測。然而,在對合並的評估中,亞太協會S管理層編制了一些關於亞太協會和卡隆的未經審計的內部財務預測,並提供給了亞太協會董事會以及與擬議合併有關的亞太協會財務顧問S(統稱為亞太協會預測的 財務信息)。根據APA的指示,某些APA預測的財務信息也被提供給花旗和WFS,以供其使用和依賴,這與花旗和WFS進行的財務分析有關,它們的意見在第對…的意見花旗,APA S財務顧問?和 對…的意見《華爾街日報》S財務顧問還向Callon及其財務顧問提供了與擬議合併有關的有關APA的某些財務預測。包含此信息不應被視為表明APA、Callon、其各自的顧問或其他代表或此信息的任何其他接收者被認為或現在認為它必然是對未來實際業績或事件的預測,或它應被解釋為財務指導,以下列出的此類概要預測不應如此依賴。
這些信息僅供內部使用,在許多方面具有主觀性。未經審計的預期財務信息雖然具有數字特殊性,但反映了許多固有的不確定性和可能超出亞太協會S管理層控制的估計和假設,其中包括亞太協會S和卡倫S 未來業績,在戰略機遇中適當分配資本和資源的困難,在發現、開發、生產和評估儲量、市場狀況和石油、天然氣和NGL價格方面取得成功的時機和程度,包括購買價格和銷售此類產品的價格、資本可獲得性、總體經濟和監管條件的地區基數差異和差異。包括税法的修改,以及其他事項,如關於前瞻性狀態的警示聲明ENTS?和?風險因素。?未經審計的預期財務信息反映了對某些業務決策的假設,這些決策受到
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變化,在許多方面是主觀判斷,因此容易受到多種解釋的影響,並根據實際經驗和業務發展進行定期修改 。APA和Callon不能保證未經審計的預期財務信息以及基本估計和假設將會實現。此外,由於未經審核的預期財務信息具有內在的前瞻性,涵蓋多年,因此該等信息的性質每年都變得不那麼具有預測性。實際結果可能與下文陳述的結果大不相同,可能影響實際結果並導致未經審計的預期財務信息不準確的重要因素包括但不限於與APA S和凱龍S有關的風險和不確定因素、戰略、預算、未來運營的管理目標、資本回報框架、行業業績、監管環境、一般商業和經濟狀況以及第2部分中描述的其他事項風險因素。?另請參閲有關前瞻性陳述的警示性 聲明?和?在那裏您可以找到更多信息.
未經審計的 預期財務信息的編制並非為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制和列報預期財務信息而制定的準則。本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審核的預期財務信息由APA管理層編制,並由APA管理層負責。安永律師事務所未對隨附的未經審計的預期財務信息 進行審計、審查、審查、編制或應用商定的程序,因此,安永律師事務所不對此發表意見或作出任何其他形式的保證。安永律師事務所在本聯合委託書/招股説明書中引用的報告涉及安永會計師事務所S之前發佈的財務報表。它不包括未經審計的APA的預期財務信息,也不應為此而閲讀。
此外,未經審計的預期財務信息 沒有考慮自編制之日起發生的任何情況或事件。APA和Callon不能保證,如果截至本聯合委託書/招股説明書日期 或APA特別會議和Callon特別會議日期編制了未經審計的預期財務信息,將使用類似的估計和假設。除適用證券法另有規定外,APA及Callon不打算亦不承擔任何義務將未經審核的預期財務資料的任何更新或其他修訂向公眾提供,以反映自編制該等資料以來存在的情況或反映意外事件的發生,即使任何或所有基本假設被證明有誤,包括與根據公認會計原則合併的會計處理有關,或反映一般經濟或行業狀況的變化 。
未經審核的預期財務資料並未考慮合併對APA或Callon可能產生的所有財務及其他影響 ,合併協議已執行或將會採取的任何業務或戰略決定或行動對APA或Callon的影響,或任何業務或戰略決定或行動的影響,若合併協議並未執行,則可能會採取但因預期合併而被更改、加速、推遲或不採取的任何業務或戰略決定或行動的影響。此外,未經審核的預期財務及經營資料並未考慮任何可能的合併失敗對APA或Callon的影響。友邦保險、友邦保險或彼等各自的聯屬公司、高級管理人員、董事、顧問或 其他代表概無就友邦保險或友邦保險的股東或其他人士就友邦保險或友邦保險S或S的最終表現與未經審核的預期財務信息所載的 信息作出任何陳述,亦無獲授權於未來向任何人士作出任何陳述,或表示預測結果將會實現。在此包含未經審計的預期財務信息不應被視為APA、Callon、他們各自的顧問、其他代表或任何其他人承認或表示將實現預測,特別是考慮到與此類預測相關的固有風險和不確定性。以下包含的未經審計的預期財務信息摘要不會影響您決定是否投票贊成將在特別會議上審議的提案,但僅提供給亞太區董事會、卡隆以及亞太區董事會S和卡隆S各自與合併相關的財務顧問。
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有鑑於此,並考慮到特別會議將在未經審計的預期財務信息編制後 個月舉行,以及任何預測信息中固有的不確定性,因此美國運通股東和美國運通股東被告誡不要過度依賴此類信息,美國運通和美國運通敦促所有亞洲運通股東和美國運通股東審查中國運通最近提交給美國證券交易委員會的文件,以描述中國運通S報告的財務業績,以及美邦公司最近提交給美國證券交易委員會的描述S報告的財務業績的文件。請參閲?在那裏您可以找到更多信息.
在編制APA預測財務信息時,APA管理團隊使用了以下石油和天然氣價格假設:
2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | ||||||||||||||||
布倫特石油(美元/桶) |
$ | 75.00 | $ | 75.00 | $ | 75.00 | $ | 75.00 | $ | 75.00 | ||||||||||
WTI石油(美元/桶) |
$ | 70.00 | $ | 70.00 | $ | 70.00 | $ | 70.00 | $ | 70.00 | ||||||||||
Henry Hub Gas(美元/Mmbtu) |
$ | 3.50 | $ | 3.50 | $ | 3.50 | $ | 3.50 | $ | 3.50 | ||||||||||
JKM(美元/Mmbtu) |
$ | 9.00 | $ | 9.00 | $ | 9.00 | $ | 9.00 | $ | 9.00 | ||||||||||
TTF(美元/Mmbtu) |
$ | 9.00 | $ | 9.00 | $ | 9.00 | $ | 9.00 | $ | 9.00 | ||||||||||
NGL($/bbl)(1) |
$ | 29.15 | $ | 29.15 | $ | 29.15 | $ | 29.15 | $ | 29.15 |
(1) | 基於標準Mont Belvieu籃子的NGL定價:乙烷(37%)、丙烷(32%)、天然汽油(14%)、正常丁烷(11%)和異丁烷(6%)。 |
亞太區的預測
下表列出了截至2024年12月31日至2028年的年度內有關APA的某些彙總的預期財務信息(APA對APA的預測),這些信息由APA管理層準備,並由APA指示,供花旗和WFS在進行財務分析時使用和依賴 ,這些財務分析與他們在#中描述的意見有關花旗觀點,APA S財務顧問?和 對…的意見《華爾街日報》S財務顧問還向Callon及其財務顧問提供了對APA的APA預測。APA對APA的預測不應被視為表明APA認為或現在認為它必然是對未來實際業績或事件的預測,或此類信息應被解釋為財務指導,此類信息不考慮 其編制之日之後發生的任何情況或事件。
亞太區的預測 | ||||||||||||||||||||
2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | ||||||||||||||||
報告的日淨產量(Mboe/d) |
409 | 486 | 503 | 489 | 470 | |||||||||||||||
調整後的日淨產量(1) (兆字節/天) |
331 | 403 | 422 | 414 | 398 | |||||||||||||||
合併EBITDAX(2)(單位:百萬) |
$ | 4,805 | $ | 5,719 | $ | 5,895 | $ | 5,827 | $ | 5,811 | ||||||||||
調整後的EBITDAX(3)(單位:百萬) |
$ | 3,408 | $ | 4,214 | $ | 4,389 | $ | 4,382 | $ | 4,386 | ||||||||||
資本支出(4)(單位:百萬) |
$ | 2,290 |
|
$ |
2,656 |
|
$ |
2,487 |
|
$ |
2,333 |
|
$ |
2,218 |
| |||||
營運現金流(5)(單位:百萬) |
$ | 2,934 | $ | 3,598 | $ | 3,753 | $ | 3,655 | $ | 3,693 | ||||||||||
平準自由現金流(6)(單位:百萬) |
$ | 643 | $ | 941 | $ | 1,267 | $ | 1,322 | $ | 1,476 |
(1) | 調整後的日淨產量不包括可歸因於埃及税收桶的產量和非控股 權益。 |
(2) | 綜合EBITDAX定義為扣除所得税費用、利息費用、折舊、攤銷和勘探費用前的淨收益(虧損),包括可歸因於埃及税收桶和非控股權益的金額。合併EBITDA不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。因此,不應將其視為淨收益(虧損)或根據公認會計準則編制的其他措施的替代品。 |
(3) | 調整後的EBITDAX定義為合併EBITDAX減去可歸因於埃及税桶和非控股權益的金額。調整後的EBITDAX不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。 |
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因此,不應將其視為淨收益(虧損)或根據公認會計準則編制的其他計量的替代品。 |
(4) | 資本支出是指資本投資,包括現金勘探費用,不包括可歸因於非控股權益的金額。 |
(5) | 經營性現金流量定義為經營活動產生的現金流量,扣除税後和利息支出,不包括應佔非控股權益的金額。運營現金流在現金勘探費用之前列示,現金勘探支出包括在資本支出中。運營現金流不是公認會計準則下財務業績的衡量標準。因此,不應將其視為業務活動或根據公認會計準則編制的其他措施產生的現金流量的替代品。 |
(6) | 槓桿自由現金流的計算方法是運營現金流減去資本支出。 |
APA對Callon的預測
APA管理層還獨立地向APA董事會提供了有關Callon的某些未經審計的預期財務信息,這些信息通常來自Callon管理層提供的信息(APA對Callon的預測)。關於Callon的這些預測也提供給了花旗和WFS,並由APA指示使用和依賴,與花旗和WFS根據其在第#款中描述的意見進行的財務分析有關對…的意見花旗,APA S財務顧問?和 ?對…的意見世界糧食計劃署S財務顧問下表列出了APA管理層編制的截至2024年12月31日至2028年的有關Callon的預期財務信息摘要。APA對Callon的預測不應被視為APA考慮或現在認為它必然是對未來實際業績或事件的預測,或此類 信息應被解釋為財務指導,且此類信息不考慮其編制日期後發生的任何情況或事件。
針對主叫的APA預測 | ||||||||||||||||||||
2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | ||||||||||||||||
平均日淨產量(Mboe/d) |
103 | 101 | 102 | 100 | 98 | |||||||||||||||
EBITDAX(1)(單位:百萬) |
$ | 1,273 | $ | 1,184 | $ | 1,135 | $ | 1,072 | $ | 1,020 | ||||||||||
資本支出(單位:百萬) |
$ | 633 | $ | 385 | $ | 472 | $ | 411 | $ | 439 | ||||||||||
營運現金流(2)(單位:百萬) |
$ | 1,039 | $ | 955 | $ | 935 | $ | 892 | $ | 871 | ||||||||||
平準自由現金流(3)(單位:百萬) |
$ | 406 | $ | 570 | $ | 463 | $ | 481 | $ | 432 |
(1) | EBITDAX定義為扣除所得税費用、利息費用、折舊、攤銷和勘探費用前的淨收益(虧損)。EBITDAX不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。因此,不應將其視為淨收益(虧損)或根據公認會計準則編制的其他措施的替代品。 |
(2) | 經營性現金流量是指經營活動產生的扣除税後和利息支出後的現金流量,不包括非控股權益的金額。運營現金流不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。因此,不應將其視為根據公認會計準則編制的經營活動或其他措施產生的現金流量的替代品。 |
(3) | 槓桿自由現金流的計算方法是運營現金流減去資本支出。 |
APA管理層對預期協同效應的預測
APA管理層還向APA董事會提供了對APA管理層預期從合併中產生的預期協同效應金額的某些估計。APA管理層估計的管理費用、運營和資本成本合併生效後,在税前基礎上每年約有1.5億美元的協同效應(APA預期的協同效應)。APA預期的協同效應也被提供給花旗和WFS,並由APA指示用於和依賴於花旗和WFS根據其在第3部分中描述的意見進行的財務分析對…的意見花旗,APA S財務顧問?和
93
不同意WFS的意見,阿帕德S財務顧問不應將《行政程序法》的預期協同作用視為《行政程序法》考慮或現在認為必然是對未來實際業績或事件的預測,也不應將此類信息解釋為財務指導,此類信息未考慮到編制日期 之後發生的任何情況或事件。
Callon預測的財務信息
由於基本假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性等原因,Callon自然不會公佈對未來產量、收入、收益或其他結果的長期預測或內部預測。然而,就合龍董事會對擬議合併的S評估而言,合龍管理層獨立編制並向合龍董事會提供截至2024年12月31日至2028年12月31日的財政年度內與合龍有關的某些未經審計的預期財務信息,稱為合龍的合龍預測,以及截至2024年12月31日至2028年12月31日的財政年度與亞太區有關的某些未經審計的預期財務信息。合龍預測是在合龍管理層的監督下一致地編制的,作為在合龍管理層監督下編制的常規預期財務信息,在S合龍的財務預測、規劃和預算的普通課程中,根據最新可用的信息和假設進行更新。APA的Callon預測是在Callon管理層的監督下編制的,此前 審查了APA提供給他們的未經審計的預期財務、運營信息和儲備數據,這些數據在第某些未經審計的預測財務信息?APA預測財務信息?Callon 授權其財務顧問摩根士丹利使用和依賴Callon的Callon預測和APA的Callon預測,這與其財務分析和其在題為 的章節中描述的意見有關摩根士丹利,呼喚S財務顧問意見還向APA及其財務顧問提供了與Callon有關的其他一些未經審計的預期財務、經營信息和儲備數據。
以下未經審核的預期財務資料摘要並不包括以影響友邦股東或友邦保險股東投票批准合併建議、股票發行建議或將於友邦特別會議或友邦保險特別會議上審議的任何其他建議的決定,但僅因提供予友邦董事會及友邦財務顧問與合併有關的財務顧問。包含以下信息不應被視為表明Callon、APA、其各自的顧問或其他代表或該信息的任何其他 接收者被視為過去或現在認為其必然是對未來實際結果的預測,或該信息應被解釋為財務指導,並且以下所述的概要預測不應以此為依據。
這些信息僅供內部使用,在許多方面具有主觀性。雖然呈現為數字細節,但未經審計的預期財務信息反映了許多固有的不確定估計和假設,可能超出美邦保險管理層的控制範圍,包括美邦保險S和/或美亞石油S的未來業績、石油和天然氣行業活動、大宗商品價格、對石油和天然氣的需求、能否獲得融資以支付與各自預計鑽探計劃相關的勘探和開發成本、美邦和美亞集團運營地區的外賣能力和服務的可用性、一般經濟和監管條件以及標題為節所述的其他事項。有關 前瞻性陳述的警示聲明, 風險因素?和?在那裏您可以找到更多信息.
未經審計的預期財務信息還反映了對某些業務決策的假設,這些假設可能會發生變化,以及可能受到基於實際經驗和業務發展的多重解讀和定期修訂的主觀判斷。Callon不能保證未經審計的預期財務信息以及基本估計和假設將會實現。此外,由於未經審計的預期財務信息 涵蓋多年,因此此類信息的性質
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一年比一年更不具預測性。本信息構成前瞻性陳述,實際結果可能與預測的結果大相徑庭。 實際結果可能與以下陳述的結果大不相同,可能影響實際結果並導致未經審計的預期財務信息不準確的重要因素包括但不限於與其業務、行業業績、監管環境、一般業務和經濟狀況以及標題為?節中描述的其他事項有關的風險和不確定性。關於前瞻性陳述的警告性聲明, 風險因素?和?在那裏您可以找到更多信息。
未經審計的預期財務信息的編制並非着眼於公開披露,也不是為了遵守公認會計準則、已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制和呈報預期財務信息而制定的準則。S獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本文所載未經審核的預期財務信息編制、審核或執行任何程序,亦未就該等信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證。獨立註冊會計師事務所提交給Callon的截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年報中所載的獨立註冊會計師事務所報告涉及Callon的歷史財務資料,該報告與Callon的歷史財務資料 有關,因此不應閲讀該等報告以供參考。
此外,未經審計的 預期財務信息沒有考慮自編制之日起發生的任何情況或事件。Callon不能保證,如果截至 本聯合委託書/招股説明書的日期已準備好未經審計的預期財務信息,將使用類似的估計和假設。除適用證券法另有規定外,Callon不打算,亦不承擔任何義務將未經審核的預期財務資料的任何更新或其他 修訂向公眾公佈,以反映自編制以來存在的情況或反映意外事件的發生,即使任何或所有基本假設被證明是不適當的 ,包括關於GAAP下合併的會計處理,或反映一般經濟或行業條件的變化。未經審核的預期財務資料未計及合併對合並方或亞太區可能產生的所有財務及其他影響,合併協議已執行或將會採取的任何業務或戰略決定或行動對合並方或亞太區的影響,或任何業務或戰略決定或行動的影響(如合併協議並無執行,但因預期合併而被更改、加速、推遲或不採取)。此外,未經審計的 預期財務信息未考慮任何可能發生的合併失敗對Callon或APA的影響。友邦保險、友邦保險或彼等各自的聯屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表概無 就友邦保險S或友邦保險S的最終表現與未經審核的預期財務資料所載資料作出任何陳述,或於未來獲授權向任何股東或其他人士作出任何陳述,或表示預測結果將會實現。在此包含未經審計的預期財務信息不應被視為Callon、APA或其各自的顧問或其他 代表或任何其他人承認或表示它被視為Callon或APA的重要信息,特別是考慮到與此類預測相關的固有風險和不確定性。
有鑑於此,並考慮到合眾股東特別會議及亞太股東特別大會將於未經審計的預期財務信息編制後數月舉行,以及任何預測信息中固有的不確定性,合龍股東及亞太股東不得過度依賴該等信息,並鼓勵 查閲合眾公司S及S合夥公司的最新美國證券交易委員會文件,以瞭解合眾公司S及S合夥公司各自報告的財務業績。見標題為?的章節。在那裏您可以找到更多信息.
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被叫方的被叫方管理預測
在準備下面描述的預期財務信息時,Callon的管理團隊使用了以下價格假設, 基於NYMEX石油和天然氣地帶2024年的定價,然後石油價格為72.50美元/桶,天然氣價格為3.00美元/MMBtu(案例A),華爾街對2024年和2025年的共識定價為持平(案例B), 截至2023年12月29日的每個案例(金額可能反映四捨五入):
油氣田定價案例A | ||||||||||||||||||||
2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | ||||||||||||||||
大宗商品價格 |
||||||||||||||||||||
石油(美元/桶) |
$ | 73.08 | $ | 72.50 | $ | 72.50 | $ | 72.50 | $ | 72.50 | ||||||||||
天然氣(美元/MMBtu) |
$ | 2.67 | $ | 3.00 | $ | 3.00 | $ | 3.00 | $ | 3.00 | ||||||||||
華爾街共識定價案例B | ||||||||||||||||||||
2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | ||||||||||||||||
大宗商品價格 |
||||||||||||||||||||
石油(美元/桶) |
$ | 81.55 | $ | 80.00 | $ | 80.00 | $ | 80.00 | $ | 80.00 | ||||||||||
天然氣(美元/MMBtu) |
$ | 3.35 | $ | 3.96 | $ | 3.96 | $ | 3.96 | $ | 3.96 |
除了有關大宗商品價格的假設外,Callon對Callon的預測基於各種其他假設,包括但不限於以下主要假設:在整個五年預測期內維持五臺鑽機的鑽探計劃。Callon對Callon的預測還反映了對可能會發生變化的普通課程操作的連續性的假設 。
下表顯示了Callon預測中包含的Callon的精選 Callon預測財務信息:
(百萬美元) | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | |||||||||||||||
油氣田定價案例A |
||||||||||||||||||||
總收入 |
$ | 1,859 | $ | 1,908 | $ | 1,900 | $ | 1,916 | $ | 1,950 | ||||||||||
調整後的EBITDAX(1) |
$ | 1,240 | $ | 1,316 | $ | 1,296 | $ | 1,302 | $ | 1,276 | ||||||||||
無槓桿自由現金流(2) |
$ | 367 | $ | 527 | $ | 534 | $ | 615 | $ | 391 |
(1) | 經調整EBITDAX由Callon定義為扣除利息開支、所得税開支 (利益)、折舊、損耗及攤銷前收入(虧損)、衍生工具(不包括已結算衍生工具淨額)虧損、出售石油及天然氣資產虧損(收益)、石油及天然氣資產減值、非現金股份補償開支、勘探開支、合併、整合及交易開支、債務清償(收益)虧損及若干其他開支。調整後的EBITDAX不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。因此,不應將其視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)、經營活動提供的現金流量或根據公認會計準則編制的其他計量的替代品。 |
(2) | Callon將無槓桿自由現金流定義為調整後的EBITDAX減去現金税、資本支出、某些潛在的或有付款和某些其他運營費用。無槓桿自由現金流不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。因此,不應將其視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)、經營活動提供的現金流量或根據公認會計準則編制的其他措施的替代品。 |
(百萬美元) | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | |||||||||||||||
華爾街共識定價案例B |
||||||||||||||||||||
總收入 |
$ | 2,074 | $ | 2,148 | $ | 2,140 | $ | 2,156 | $ | 2,194 | ||||||||||
調整後的EBITDAX(1) |
$ | 1,437 | $ | 1,538 | $ | 1,519 | $ | 1,524 | $ | 1,501 | ||||||||||
無槓桿自由現金流(2) |
$ | 558 | $ | 787 | $ | 740 | $ | 741 | $ | 579 |
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(1) | 經調整EBITDAX由Callon定義為扣除利息開支、所得税開支 (利益)、折舊、損耗及攤銷前收入(虧損)、衍生工具(不包括已結算衍生工具淨額)虧損、出售石油及天然氣資產虧損(收益)、石油及天然氣資產減值、非現金股份補償開支、勘探開支、合併、整合及交易開支、債務清償(收益)虧損及若干其他開支。調整後的EBITDAX不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。因此,不應將其視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)、經營活動提供的現金流量或根據公認會計準則編制的其他計量的替代品。 |
(2) | Callon將無槓桿自由現金流定義為調整後的EBITDAX減去現金税、資本支出、某些潛在的或有付款和某些其他運營費用。無槓桿自由現金流不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。因此,不應將其視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)、經營活動提供的現金流量或根據公認會計準則編制的其他措施的替代品。 |
Callon APA的管理預測
在準備下文描述的預期財務信息時,Callon的管理團隊使用了以下價格假設,這些假設基於NYMEX石油和天然氣帶定價(即案例A)和華爾街共識定價(即案例B),截至2023年12月29日(金額可能反映四捨五入):
油氣田定價案例A | ||||||||||||||||||||
2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | ||||||||||||||||
大宗商品價格 |
||||||||||||||||||||
石油(美元/桶) |
$ | 73.08 | $ | 72.50 | $ | 72.50 | $ | 72.50 | $ | 72.50 | ||||||||||
天然氣(美元/MMBtu) |
$ | 2.67 | $ | 3.00 | $ | 3.00 | $ | 3.00 | $ | 3.00 |
華爾街共識定價案例B | ||||||||||||||||||||
2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | ||||||||||||||||
大宗商品價格 |
||||||||||||||||||||
石油(美元/桶) |
$ | 81.55 | $ | 80.00 | $ | 80.00 | $ | 80.00 | $ | 80.00 | ||||||||||
天然氣(美元/MMBtu) |
$ | 3.35 | $ | 3.96 | $ | 3.96 | $ | 3.96 | $ | 3.96 |
除有關商品價格的假設外,Callon對亞太區的預測基於各種其他假設,包括但不限於以下主要假設:在整個五年預測期內維持與2023財政年度一致的發展計劃。對APA的Callon預測也反映了對可能會發生變化的普通課程操作的連續性的假設。
下表 列出了APA的Callon預測中所包含的未經審計的APA預測財務信息(金額可能反映四捨五入):
(百萬美元) | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | |||||||||||||||
油氣田定價案例A |
||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 5,563 | $ | 5,858 | $ | 5,769 | $ | 5,680 | $ | 8,694 | ||||||||||
調整後的EBITDAX(1) |
$ | 3,742 | $ | 4,175 | $ | 4,073 | $ | 3,972 | $ | 4,038 | ||||||||||
無槓桿自由現金流(2) |
$ | 1,135 | $ | 1,112 | $ | 1,272 | $ | 1,319 | $ | 1,491 |
(1) | 經調整的EBITDAX由Callon定義為扣除利息支出、所得税支出 (收益)、折舊、損耗和攤銷前的淨收益(虧損)、衍生工具(不包括淨結算衍生工具)的虧損、出售石油和天然氣資產的(收益)損失、石油和天然氣資產的減值、基於非現金份額的補償費用、勘探費用、合併、整合和 |
97
交易費用、債務清償損失(收益)和某些其他費用。調整後的EBITDAX不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。因此,不應將其視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)、經營活動現金流量或根據公認會計準則編制的其他計量的替代品。 |
(2) | Callon將無槓桿自由現金流定義為調整後的EBITDAX減去現金税、資本支出和勘探費用。無槓桿自由現金流不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。因此,不應將其視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)、經營活動現金流量或根據公認會計準則編制的其他措施的替代品。 |
(百萬美元) | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | |||||||||||||||
華爾街共識定價案例B |
||||||||||||||||||||
總收入 |
$ | 6,148 | $ | 6,525 | $ | 6,464 | $ | 6,391 | $ | 9,854 | ||||||||||
調整後的EBITDAX(1) |
$ | 4,282 | $ | 4,781 | $ | 4,703 | $ | 4,619 | $ | 4,672 | ||||||||||
無槓桿自由現金流(2) |
$ | 1,644 | $ | 1,677 | $ | 1,859 | $ | 1,919 | $ | 2,080 |
(1) | 經調整EBITDAX由Callon定義為扣除利息開支、所得税開支 (利益)、折舊、損耗及攤銷前收入(虧損)、衍生工具(不包括已結算衍生工具淨額)虧損、出售石油及天然氣資產虧損(收益)、石油及天然氣資產減值、非現金股份補償開支、勘探開支、合併、整合及交易開支、債務清償(收益)虧損及若干其他開支。調整後的EBITDAX不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。因此,不應將其視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)、經營活動現金流量或根據公認會計準則編制的其他措施的替代品。 |
(2) | Callon將無槓桿自由現金流定義為調整後的EBITDAX減去現金税、資本支出和勘探費用。無槓桿自由現金流不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。因此,不應將其視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)、經營活動現金流量或根據公認會計準則編制的其他措施的替代品。 |
Callon不打算更新或以其他方式修改上述未經審計的預期財務信息,以反映作出之日之後存在的情況或反映未來事件的發生,即使該等未經審計的預期財務信息所依據的任何或全部假設不再適用,除非適用法律可能要求。
合併完成後的董事會
合併協議規定,於完成日期前,友邦保險須採取一切必要行動,促使由友邦保險董事會挑選並獲友邦保險合理接納的一名於合併協議日期的催繳董事會成員(包括友邦保險行政總裁S)於合併協議生效日期後立即獲委任為友邦保險董事會成員。被指定人士須符合適用法律、納斯達克規則及亞太協會S企業管治指引所訂的在亞太協會董事會任職的準則。
截至本聯合委託書聲明/招股説明書之日,合龍董事會尚未選定將被指定加入亞太區董事會的合龍董事。
債務的處理
於執行合併協議時,APA與承諾貸款人訂立承諾函件,據此,承諾貸款人已承諾在承諾函條款及條件的規限下,安排及提供本金總額為2,000,000,000美元的高級無抵押過橋融資。
98
正如APA於2024年1月30日提交的S 8-K表格中披露的那樣,APA簽訂了信貸協議。根據信貸協議,貸款人已向APA承諾總計20億美元的優先無擔保延遲提取定期貸款。承諾函下的總承諾額在生效日期自動減去信貸協議下的總承諾額。APA預計將使用定期貸款融資的收益、其現有銀團循環融資項下的借款和手頭現金來償還與關閉交易有關的Callon債務。
截至2023年9月30日,嘉龍擁有(I)3.96億美元借款及2,140萬美元根據贖回信貸協議發出的信用證,(Ii)價值3.208億美元的6.375釐優先票據於2026年到期,(Iii)6.5億美元8.00%的優先票據於2028年到期 及(Iv)價值6億美元的7.500釐優先票據於2030年到期。就成交事宜及以成交為條件,APA及Callon預期(I)預付及終止Callon信貸協議及(Ii)就Callon票據採取行動,當中可能包括要約收購、交換要約、徵求同意、贖回(包括可能使用股權爪特徵)、清償及解除及/或上述各項的組合。APA和Callon希望Callon 根據Callon信貸協議和Callon票據的要求,在成交前就預期行動發出通知。此類通知預計將以成交為條件,如果成交沒有在根據該等通知採取行動的預期生效日期 之前發生,則此類附註應向前滾動至實際成交日期。
S董事和高管在合併中的利益
在考慮卡隆董事會的建議時,卡隆股東應意識到,卡隆董事和高管S在合併中擁有有別於其他卡隆股東的利益,或在此基礎上的利益。除其他事項外,Callon董事會在評估合併協議及合併、批准合併協議及推薦適用的合併相關建議時,已知悉並考慮這些利益。下面的討論闡述了凱龍公司每位高管或非員工董事合併中的某些權益。自2023年12月31日起,Jeffrey S.Balmer不再向Callon提供服務,並且無權獲得基於合併或與合併相關的任何類型的補償。
對青少年長期激勵獎的處理
合併協議規定在生效時對根據Callon股票計劃發放的未償還獎勵的處理如下。就本披露而言,金額的計算假設(I)2024年1月26日為結束日期(僅就本節中的披露而言,這是假設的合併完成日期),(Ii)根據美國證券交易委員會規則的要求,合龍普通股的收盤價為33.97美元(估計收盤值),這等於合眾普通股在合併協議首次公開宣佈後的前五(5)個工作日內的平均收盤價。(Iii)截至2024年1月26日尚未支付的長期激勵獎勵,及(Iv)每名高管或董事將繼續受僱於凱龍或其附屬公司,直至合併完成日為止。下文披露中使用的部分假設基於目前無法獲得的信息,因此,S的任何高管和董事(如果有的話)將收到的實際金額可能與下文所述的金額存在實質性差異。
Callon RSU
每個已授予的Callon RSU將被註銷,並轉換為獲得(不含利息)數量的APA普通股 的權利,該數量等於(1)在緊接生效時間之前受該已授予的Callon RSU限制的Callon普通股的股票數量,乘以(2)不遲於生效時間起計五(5)個工作日內由尚存公司支付的兑換率,減去任何必要的扣繳。
每個未授予的Callon RSU將由APA承擔,並相對於APA普通股的股份轉換為轉換後的RSU,其等於以下條件下的Callon普通股股數的乘積
99
在生效時間之前未授權的被叫RSU乘以換匯比率。每個此類轉換後的RSU將繼續受在生效時間之前適用於相應的未授權Callon RSU的相同條款和條件管轄。
下面列出了每個合龍高管和董事截至2024年1月26日,該高管或董事持有的受控於已發行既有合眾RSU和未歸屬合龍RSU的合計合計的受惠於已發行的合夥普通股和未歸屬合龍RSU的股份:
名字 |
數量 股份標的 轉至既得 Callon RSU |
估計數 既得利益的價值 Callon RSU(1) |
數量 股份標的 到未歸屬的 Callon RSU |
估計數 的價值 未授權的主叫 RSU(1) |
||||||||||||
行政人員 |
||||||||||||||||
小約瑟夫·C·加託 |
| | 88,072 | $ | 2,991,806 | |||||||||||
凱文·哈加德 |
| | 52,558 | $ | 1,785,395 | |||||||||||
拉塞爾·帕克 |
| | 54,727 | $ | 1,859,076 | |||||||||||
米科爾·埃克倫德 |
| | 46,836 | $ | 1,591,019 | |||||||||||
格雷戈裏·科納韋 |
| | 12,095 | $ | 410,867 | |||||||||||
董事(2) |
||||||||||||||||
弗朗西斯·奧爾德里奇·塞維利亞-薩卡薩 |
| | | | ||||||||||||
馬修河鮑勃 |
4,666 | $ | 158,504 | | | |||||||||||
James E.克拉多克 |
| | | | ||||||||||||
芭芭拉·J·福肯伯裏 |
4,666 | $ | 158,504 | | | |||||||||||
瑪麗·謝弗-馬利基 |
| | | | ||||||||||||
安東尼·J·諾奇耶羅 |
4,666 | $ | 158,504 | | | |||||||||||
Steven A.韋伯斯特 |
| | | |
(1) | 歸屬的可贖回受限制股份單位及未歸屬的可贖回受限制股份單位的估計價值分別等於 (a)估計收市價及(b)與各該等可贖回受限制股份單位相關的可贖回普通股股份數目的乘積。 |
(2) | 董事持有的部分Callon受限制股份單位已遞延,並將以現金代替 股結算,其金額並未計入上文,但計入下文Callon虛擬股票單位。 |
董事持有的上述歸屬 贖回受限制股份單位被視為可轉換的單觸發贖回安排(即,歸屬是由控制權的變化觸發的,其支付不以 董事隨後的終止為條件)。
Callon執行人員持有的未歸屬Callon受限制股份單位概無純粹因 平倉而歸屬。由於未歸屬的Callon受限制股份單位使用匯率比率直接轉換為基於APA普通股的轉換受限制股份單位,Callon受限制股份單位的執行人員不會僅因轉換其各自的未歸屬的Callon受限制股份單位而收取任何貨幣價值。然而,根據相關獎勵協議及╱或CIC計劃(詳情載於下文),倘執行 人員於合併後兩(2)年期間內無故終止Callon或執行人員有充分理由終止僱用,則任何未歸屬Callon受限制股份單位的歸屬將加速。因此,未歸屬的贖回受限制股份單位被視為 重複觸發的贖回安排,並已假設於假設的截止日期2024年1月26日合資格終止而計算。
Callon MSU
每個Callon MSU將 由APA承擔,並轉換為若干轉換的受限制股份單位,其數量等於以下各項的乘積:(1)緊接緊接贖回日期之前受Callon MSU規限的Callon普通股股份數量,
100
有效時間,反映在(A)根據 適用獎勵協議中提供的績效標準確定的績效水平和(B)目標績效水平中的較大者上實現的適用績效指標, 乘以(2)交換率。各該等轉換受限制股份單位將繼續受緊接生效時間前適用於相應 催繳MSU的相同條款及條件規管。
截至2024年1月26日,Gatto先生持有100,000個Callon MSU,假設達到目標績效水平,其估計價值為3,397,000美元。沒有其他執行官或董事持有Callon MSUs。Gatto先生的Callon MSU均不會僅因交易完成而歸屬, 但將在交易完成時確定是否達到適用的績效指標。由於Callon MSU使用匯率直接轉換為基於APA普通股的轉換受限制股份單位,因此 Gatto先生不會僅因轉換其Callon MSU而收到任何貨幣價值。然而,根據相關獎勵協議和CIC計劃,如果Gatto先生無故終止 與Callon的僱傭關係或Gatto先生有充分理由終止 與Callon的僱傭關係,則任何Callon MSU的歸屬將在合併後兩(2)年內加速。因此,Callon MSU被認為是一種雙重觸發的提前終止安排,並且 是在假設的截止日期2024年1月26日進行計算的。
Callon CPU
每個Callon CPU將由APA承擔,並繼續受適用於生效時間之前的相應 Callon CPU的相同條款和條件的約束,適用的性能指標的實現反映在(1)根據適用 授予協議中提供的性能標準確定的性能水平和(2)目標性能水平中的較大者。
以下列出了各Callon執行官截至2024年1月26日持有的Callon CPU的估計總價值 ,包括在2021年、2022年和2023年授予的CPU(如適用),假設實現了目標績效水平:
名字 |
估計數 的價值 CallonCPU |
|||
行政人員 |
||||
小約瑟夫·C·加託 |
$ | 7,853,400 | ||
凱文·哈加德 |
$ | 3,263,700 | ||
拉塞爾·帕克 |
$ | 1,440,000 | ||
米科爾·L·埃克倫德 |
$ | 2,418,150 | ||
格雷戈裏F. Conaway |
$ | 1,038,780 |
Callon執行官持有的Callon CPU不會僅因 關閉而歸屬。Callon的執行官員沒有收到任何與承擔各自Callon CPU有關的貨幣價值。但是,根據相關獎勵協議和/或CIC計劃, 任何Callon CPU的歸屬將在執行官無故終止Callon僱用或執行官有充分理由終止僱用的情況下加速,在每種情況下,在合併後的兩(2)年內。因此, Callon CPU被認為是雙觸發器雙觸發沒有控制器佔用Callon CPU。
現金SAR獎勵
每個現金SAR獎勵將 由APA承擔,並轉換為轉換後的SAR獎勵,(1)轉換後的現金SAR獎勵涉及的APA普通股數量等於
101
在緊接生效時間之前,受現金特別提款權獎勵的卡隆普通股股票,乘以交換比率,向下舍入至最接近的 股整數,及(2)轉換後現金特別行政區獎勵的每股行使價格等於緊接生效時間前的現金特別行政區獎勵的每股行使價格,除以匯兑比率,向上舍入到最接近的整數分。每項已兑換的現金特別行政區獎勵將繼續受適用於緊接生效日期前的相應現金特別行政區獎勵的相同條款及條件所管限。截至2024年1月26日,並無S基金執行董事或董事持有未歸屬現金特別行政區獎,而S基金高級行政人員或董事所持有的現金特別行政區獎亦不會純粹因結算事件而獲得結算。然而,Conaway先生持有7,402股Callon普通股,但須接受現金搜救獎勵(其中3,144股行權價為83.90美元,4,258股行權價為62.80美元)。
Callon Phantom股票單位
每個Callon 虛擬股票單位將立即全額授予並轉換為根據Callon S股票計劃和適用的獎勵協議的條款確定的現金收款權利,由倖存的 公司不遲於生效時間後五(5)個工作日支付,減去任何必要的扣繳。
以下集合 每一董事,截至2024年1月26日,該董事持有的受已發行贖回影子股單位約束的贖回普通股總數:
名字 |
數量 股份標的 致Callon 幻影 股票單位 |
估計數 Callon的價值 幻影 股票單位(1) |
||||||
董事 |
||||||||
弗朗西斯·奧爾德里奇·塞維利亞-薩卡薩 |
12,998 | $ | 441,542 | |||||
馬修河鮑勃 |
| | ||||||
James E.克拉多克 |
4,666 | $ | 158,504 | |||||
芭芭拉·J·福肯伯裏 |
| | ||||||
瑪麗·謝弗-馬利基 |
8,944 | $ | 303,828 | |||||
安東尼·J·諾奇耶羅 |
| | ||||||
Steven A.韋伯斯特 |
20,846 | $ | 708,139 |
(1) | Callon影子股票單位的估計價值等於(A)估計收盤 價值與(B)每個Callon影子股票單位相關的Callon普通股股份數量的乘積。 |
由董事持有並如上所述的Callon 影子股票單位被認為是單觸發安排(即,歸屬由控制權變更觸發,支付不以董事隨後終止為條件)。?單觸發器待遇與凱龍S外部董事延期薪酬計劃一致。
CIC計劃
每一位現任行政人員都有資格參加CIC計劃,該計劃規定在控制權變更(定義見CIC計劃)後兩(2)年內終止僱傭關係的遣散費和福利 (A)非因高管S殘疾(每個人,定義見CIC 計劃)或(B)主管人員有充分理由(定義見CIC計劃)(每個人,符合資格的解僱)。如果高管S在控制權變更生效日期前六(6)個月內因非原因或殘疾原因被華龍終止聘用,且有合理證據證明:(I)是應已採取合理計算步驟以實現控制權變更的第三方的要求,或(Ii)與控制權變更相關的其他原因,則就國投計劃的所有目的而言,此類終止將被視為在控制權變更之後發生(就CIC計劃而言,被視為符合資格的終止)。
102
在符合條件的解僱或被視為符合條件的解僱後,在高管S滿足下列條件的情況下,高管有權獲得:(I)一筆現金付款,在執行(不得撤銷)針對卡隆的索賠解除書後,於高管S終止僱用之日起六(6)個月的日期支付,金額相當於:(X)倍數(加託先生為3倍,其他高管每人為2倍)《泰晤士報》 (A)在緊接控制權變更前有效的執行幹事S的年度基本工資,或如果更高,則在緊接終止日期之前有效,以及(B)(1)最近完成的三(3)個完整會計年度的平均年終獎 中最大的一個(條件是如果該執行幹事沒有在最近三(3)個最近完成的完整會計年度的每個財政年度的整個期間內受僱,高管將被視為已獲得其在整個會計年度的目標年度獎金(為了計算平均值),(2)發生控制權變更的會計年度的目標年度獎金,或(3)終止日期發生的會計年度的目標年度獎金,(Y)高管S按比例計算的終止年度的年度獎金,及(Z)於高管S離職之日已賺取但尚未支付予高管的任何完整歷年的任何實際年度花紅,及 (Ii)高管及高管S的合資格受養人24個月的持續健康及福利福利保障。此外,就被視為合資格的終止而言,行政人員 將有權獲得一筆現金付款,其金額相等於因執行人員S終止聘用而喪失的任何股權獎勵的價值,而該等現金付款相當於該等股票獎勵的公平市價 於該執行人員S終止聘用之日釐定。
除上述規定外,如果高管有資格獲得遣散費,包括簽署並未及時撤銷索賠,則高管當時持有的或為高管的利益而持有的所有未完成的長期激勵獎勵將完全授予 ,如果適用,還將授予在適用獎勵協議中為控制變更事件指定的級別或(如果未指定)目標級別獲得的任何基於業績的獎勵。
作為根據CIC計劃領取遣散費的任何高管S的一項條件,該高管必須遵守在終止合同之日起一年內適用的競業禁止和非邀請函契約,以及慣例的互不貶損、保密、保密和所有權契約。
CIC計劃規定了最佳淨額撥備,規定高管S的薪酬和福利將被限制在安全港金額,以避免根據準則第499條徵收消費税,或全額支付,使他們承擔可能的消費税責任,以向高管提供較好的税後福利 。
有關在與合併相關的合格終止時應支付給S指定的高管的上述付款和福利的估計價值,請參見?潛在交易付款摘要下圖所示。上述款項及福利的估計價值為6,301,311美元,將於與合併有關的合資格終止時支付給派克先生。
留任或交易獎金計劃
根據合併協議,Callon可在生效時間之前為Callon及其子公司的員工和其他服務提供商建立以現金為基礎的留任或交易獎金計劃(留存計劃)。保留計劃下的獎勵將在生效時間起100%(100%)授予並支付 在該日期之前繼續受僱或服務,或者如果更早,在有資格獲得遣散費的僱傭終止時。截至
103
自此日起,Callon尚未承諾向任何高管支付此類留任計劃下的任何金額。
非員工董事薪酬
根據合併協議,凱龍可以向每位非員工董事支付或授予(視情況而定)董事在2024財年將收到的現金和股權預留金(無論是否召開年度股東大會)。
新的管理安排
截至本聯合委託書/招股説明書的 日期,除上文所述外,以合龍高管或董事為一方,與亞太或合龍之間並無其他新的僱傭、股權出資或其他協議 。然而,在生效時間之前及之後,若干美邦高管S可能會與友邦保險、尚存公司或其關連公司就受僱於尚存公司或其一間或多間聯屬公司或參與該公司或其一間或多間聯屬公司的股權以在合併完成後生效一事進行討論,並可能訂立協議。
潛在交易付款摘要
以下列出的信息是S-K法規第402(T)項所要求的關於薪酬的 ,該薪酬是基於或以其他方式與S指定的高管可能因合併而獲得的合併有關的,如上所述。S董事和高管在合併中的利益。這些金額的計算假設:(I)生效時間為2024年1月26日,這是僅就本節披露的目的假設的合併完成日期,(Ii)價格等於估計成交價值,(Iii)任何公司MSU和公司CPU歸屬於目標業績水平,(Iv)任何賺取但未支付的年度獎金是根據目標業績水平支付的,(V)截至2024年1月26日,任命的每一位高管S未償還長期激勵獎勵,(Vi)每位獲提名高管的年度基本工資及年度目標獎金機會與本協議日期所釐定的金額保持不變,(Vii)各獲提名高管於生效日期或緊接生效時間後被無故解僱或因正當理由辭職,及(Viii)S獲提名高管已妥善執行任何 規定的發放及遵守收取該等付款及福利所需的所有規定(包括任何適用的限制性契諾)。
下表中的計算不包括截至2024年1月26日,被點名的高管已有權獲得或歸屬的金額。這些金額不包括2024年1月26日之後、合併完成之前的任何其他獎勵或保留獎勵、發行或沒收,也不反映在2024年1月26日之後、合併完成之前根據其條款歸屬或預期歸屬的任何股權或其他長期激勵獎勵。因此,下表中使用的一些假設是基於目前無法獲得的信息,因此,S任命的任何一名高管將收到的實際金額可能與下文列出的金額大不相同。
104
與合併相關的薪酬
名字(1) |
現金 ($)(2) |
權益 ($)(3) |
額外福利/ 優勢 ($)(4) |
總計 ($) |
||||||||||||
小約瑟夫·C·加託 |
$ | 16,356,595 | $ | 6,388,806 | $ | 51,299 | $ | 22,796,700 | ||||||||
凱文·哈加德 |
$ | 6,101,573 | $ | 1,785,395 | $ | 51,636 | $ | 7,938,604 | ||||||||
米科爾·L·埃克倫德 |
$ | 4,941,304 | $ | 1,591,019 | $ | 51,156 | $ | 6,583,479 | ||||||||
格雷戈裏F. Conaway |
$ | 2,768,348 | $ | 410,867 | $ | 51,744 | $ | 3,230,959 |
(1) | Balmer博士從2023年6月28日起不再擔任Callon的高管,他從2023年12月31日起不再為Callon提供服務。巴爾默博士無權獲得基於合併或與合併有關的任何類型的補償。 |
(2) | 所顯示的數額反映了:(A)Callon根據CIC計劃支付的遣散費,其中包括(1)一筆相當於以下數之和的一次性付款(加託先生為3倍,其他主管人員為2倍)《泰晤士報》(X)高管S年度基本工資和(Y)高管S年度獎金的總和(基於向每位高管支付的2021年和2022年年度獎金和高管S 2023年目標獎金的平均值),(Ii)相當於高管S基於目標業績水平按比例估計的2024年年度獎金的一筆總付款項,以及(Iii)相當於高管S賺取但未支付的2023年年度獎金的一筆總付款項(假設 業績達到目標水平),以及(B)每個被任命的執行幹事在2021年、2022年和2023年批准的Callon CPU加速歸屬和一次性付款方面可能獲得的價值(假設 業績達到目標水平)。現金遣散費和加速授予Callon CPU被認為是雙觸發支付,這意味着控制權的變更(如合併)和 另一個事件(即,在控制權變更後的兩(2)年內無故或有充分理由有資格終止僱用,或在控制權變更前六(6)個月被視為符合資格的解僱) 必須在向執行幹事提供此類款項之前進行。 |
如上所述,遣散費計算中包括的2023年獎金的價值 根據目標業績水平假設業績。如上文更詳細地描述的《中投公司計劃》就遣散費而言,獎金部分等於(1)最近完成的三(3)個完整會計年度所賺取的平均年度獎金中最大的一個(條件是,如果執行幹事在最近完成的三個完整會計年度中的每一個的整個期間內沒有受僱,則在計算其整個財政年度沒有受僱的任何年度中,該執行幹事將被視為獲得了他或她的目標年度獎金),(2)控制權變更發生的會計年度的目標年度獎金,或(3)終止日期發生的會計年度的目標年度獎金。此外,任何已獲得但未支付的2023年獎金將根據實際結果支付 。因此,被點名的執行幹事收到的金額可能不同於“現金”欄、“離職”欄和“已賺取但未支付的獎金”欄中顯示的金額。
作為高管S根據CIC計劃獲得遣散費的一項條件,該高管必須簽署(不得撤銷) 一份索賠公告,並在終止之日起一年內遵守競業禁止和競業禁止公約,以及慣例的不貶低、保密、保密和所有權公約。此外,CIC計劃規定了最佳淨額撥備,規定高管S的薪酬和福利將以安全港金額為上限,以避免根據準則第499條徵收消費税,或全額支付,使其承擔可能的消費税責任,以向高管提供較好的税後福利為準。
為Callon CPU報告的值 假設績效基於目標性能級別。如更詳細地描述的合併損害了合併方S董事和高管的利益合併方長期激勵的待遇 ?和?合併協議--Callon長期激勵獎的處理?,Callon CPU的性能狀況結果將為
105
根據(1)根據適用獎勵協議中提供的績效標準確定的績效水平和(2)目標績效水平中的較大者,在成交時衡量的適用績效指標。因此,被點名的執行幹事收到的數額可能不同於現金一欄和中央處理器估計價值一欄所列的數額。
上述現金一欄中包括的每筆此類付款的估計金額如下表所示:
名字 |
遣散費 | 按比例計算 獎金 |
已獲得,但 未付 2023年獎金 |
估計數 的價值 Callon CPU |
||||||||||||
小約瑟夫·C·加託 |
$ | 7,228,659 | $ | 84,536 | $ | 1,190,000 | $ | 7,853,400 | ||||||||
凱文·哈加德 |
$ | 2,298,070 | $ | 35,803 | $ | 504,000 | $ | 3,263,700 | ||||||||
米科爾·L·埃克倫德 |
$ | 2,056,610 | $ | 30,944 | $ | 435,600 | $ | 2,418,150 | ||||||||
格雷戈裏F. Conaway |
$ | 1,425,125 | $ | 20,193 | $ | 284,250 | $ | 1,038,780 |
(3) | 所顯示的金額反映了每位被任命的高管因加速授予和結算Callon股權獎勵而可能獲得的潛在價值的總和。 |
為Callon MSU報告的值 假設基於目標性能級別的完成情況。如更詳細地描述的合併損害了合併方S董事和高管的利益合併方長期激勵的待遇 ?和?Callon長期激勵獎的合併處理?Callon MSU的性能狀況結果將在收盤時根據適用的性能指標 在(A)根據適用的授標協議中提供的性能標準確定的性能水平和(B)目標性能水平兩者中較大者的完成情況進行衡量。因此,被點名的執行幹事收到的數額可能與所示數額不同。
加速授予未授權的Callon RSU和Callon MSU被認為是雙觸發支付,這意味着控制權的變化(如合併)和另一事件(即在控制權變更後兩(2)年內無理由或有充分理由的有資格終止僱用(或在控制權變更前六個月視為合格終止)必須在向執行幹事支付此類款項之前發生,並假設在假定的截止日期為2024年1月26日符合資格終止。每筆此類付款的估計金額如下表所示:
名字 |
估計數 的價值 未歸屬的 Callon RSU |
預估價值 未歸屬的 Callon MSU |
||||||
小約瑟夫·C·加託 |
$ | 2,991,806 | $ | 3,397,000 | ||||
凱文·哈加德 |
$ | 1,785,395 | | |||||
米科爾·L·埃克倫德 |
$ | 1,591,019 | | |||||
格雷戈裏F. Conaway |
$ | 410,867 | |
(4) | 所示金額反映了根據CIC計劃,由Callon保險公司承擔費用 為每名行政人員及其合格家屬提供的為期24個月的持續健康和福利保障,並被視為雙重觸發保險福利,這意味着控制權變更(如合併)和 另一事件(即、在控制權變更後的兩(2)年內無原因或有充分理由的符合條件的僱傭關係終止或在控制權變更前六(6)個月視為符合條件的終止) 必須在向執行官提供此類福利之前發生。如上所述,根據CIC計劃收取付款和福利的前提是執行官必須執行索賠豁免並遵守某些 限制性契約。 |
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賠償和保險
根據《合併協議》,在生效時間後的六(6)年內,在法律允許的最大範圍內,APA將促使 存續公司,而存續公司將,賠償、辯護並使其免受損害(以及與此相關的預付費用)(i)Callon或其任何子公司的每名現任和前任董事和高級職員,或 (ii)應Callon要求(在每種情況下,以該身份行事時)以該身份服務的任何其他實體(賠償方,以及每一個單獨的賠償方),針對任何實際或威脅的索賠、訴訟、起訴、程序或調查(無論是民事)的任何成本或費用(包括合理的律師和其他專業人員費用和支出)、判決、罰款、處罰、損失、索賠、損害賠償或債務,或為和解而支付的金額,受償方作為一方或以其他方式參與的刑事、行政或調查(包括作為證人),並且由於或 受償方是或曾經是Callon或其任何子公司或該等其他實體的高級職員或董事的事實而產生,涉及在生效時間或生效時間之前存在或發生的事項(包括合併協議、合併以及合併協議預期的其他交易),無論是在生效時間之前、生效時間之時或之後主張或主張。
根據《合併協議》,自生效時間起六(6)年內, 存續公司的註冊證書和章程細則將包含不低於 所列條款的條款,這些條款涉及消除責任、賠償以及支付在生效時間之前擔任Callon董事和高級職員的個人的費用,截至合併協議簽訂之日,在Callon的公司註冊證書和章程中。
存續公司 (或代表存續公司的APA)將在不遲於終止
在任何情況下,APA或存續公司都不得被要求為此類保單 支付超過Callon目前為此類保險支付的年保費的百分之三百(300%)的年保費;前提是,如果此類保險的年保費超過該金額,則存續 公司(或代表存續公司的APA)將以不超過該金額的費用獲得具有最大保險範圍的保單。
股利政策
雖然APA在過去已經支付了APA普通股的現金股息,但APA董事會可能決定將來不宣佈股息或可能 減少將來支付的股息金額。任何未來股息的支付將由APA董事會酌情決定,並將取決於APA的經營業績、財務狀況、現金需求、未來前景以及APA董事會認為相關的其他 考慮因素。
APA普通股上市; Callon 普通股退市和註銷
APA已同意盡其合理的最大努力促使APA普通股的股票在合併中發行給Callon 股東,以授權在納斯達克上市,但須在截止日期前發出正式發行通知。授權在納斯達克上市的APA普通股的新股份將發行給前Callon 股東在合併是一個條件,以完成合並。如果合併完成,Callon普通股將不再在紐約證券交易所上市,並將根據《交易法》註銷。
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合併的會計處理
APA和Callon根據GAAP編制各自的財務報表。合併將使用會計收購 方法進行會計核算,APA將被視為會計收購方。
監管事項
APA和Callon目前不知道除下述內容外,雙方完成交易之前需要的任何其他重大政府批准、同意、登記、許可、重新授權或 等待期終止、授權或其他確認。如果完成交易需要額外的批准、同意、註冊、許可、 取消或終止等待期、授權和其他確認,APA和Callon打算尋求此類批准、同意、註冊、許可、取消或終止 等待期、授權和其他確認。
合併須遵守《高鐵法案》和相關規則和條例的要求,其中規定,在向司法部和聯邦貿易委員會提交通知和報告表格之前,以及在某些等待期終止或到期之前,某些交易不得完成。高鐵法案要求APA和Callon遵守30個日曆天的等待在提交各自的高鐵通知和報告表格之後的一段時間內完成其交易。如果審查機構批准提前終止等待期,等待期可能會縮短(儘管聯邦貿易委員會和美國司法部目前暫停了提前終止的做法),或者如果收購人(這裏是APA)自願撤回並重新提交文件,允許第二個30個日曆天的等待如果審查機構在最初的等待期屆滿之前提出了第二個請求,則在此期間內,或如果審查機構在初始等待期屆滿之前發出第二個請求。如果審查機構發出第二次請求,各方必須遵守 第二個30個日曆天的等待只有在每一方基本上遵守第二項請求之後,這一期限才開始運行。APA和Callon也有可能與聯邦貿易委員會或美國司法部達成一項時間協議,這可能會影響合併完成的時間。
2024年1月23日,APA和Callon分別根據HSR法案向美國司法部和聯邦貿易委員會提交了一份通知和報告表。
儘管APA和Callon相信它們將收到《高鐵法案》規定的等待期的終止或終止,但雙方均不能就HSR法案等待期的終止或終止時間(或任何其他批准、同意、註冊、許可、到期或終止等待期、授權或其他可能成為必要的確認)作出任何保證,也不能保證此類HSR法案等待期的終止或終止將以APA和Callon滿意的條款和條件進行。高鐵法案等待期的到期或終止是APA和Callon各自完成合並的義務的一個條件。
沒有評價權
評估權是法定權利,如果適用,允許公司股東對合並持異議,並 要求該公司支付法院在司法程序中確定的其股票的公允價值,而不是收取與交易相關的向該股東提出的對價。根據DGCL,如果股東持有的股票在國家證券交易所上市或由超過2,000名持有者記錄在案,則股東 沒有評估權。此外,如果合併不需要根據DGCL第251(F)條要求倖存公司的股東投票,則倖存的組成公司的股東無權 獲得評估權。儘管如上所述,如果合併協議的條款要求股東接受(I)倖存或合併後的公司的股票,(Ii)將在國家證券交易所上市的另一公司的股票以外的任何股份,則可獲得評估權。
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或由超過2,000名持有人登記持有,(Iii)以現金代替零碎股份,或(Iv)上述任何組合。
有關合並、股票發行建議或合併協議擬進行的任何其他 交易,將不會有持不同意見者或評估權。
109
合併協議
以下説明載述合併協議的主要條款,該協議以附件A的形式附上,並以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書。雙方的權利和義務受合併協議的明示條款和條件的約束,而不受本描述的約束,本描述本質上是摘要。本説明並不聲稱是完整的,僅限於參考合併協議的完整文本。在就本聯合委託書/招股説明書中所述的任何建議作出任何決定之前,我們鼓勵您仔細閲讀合併協議全文以及本聯合委託書/招股説明書。本部分僅旨在為您提供有關合並協議條款的信息。APA和Callon均無意 將合併協議作為有關APA或Callon的業務或運營信息來源。因此,不應單獨閲讀合併協議中的陳述、保證、契諾和其他協議,您應 閲讀本聯合委託書/招股説明書中其他地方以及APA和Callon提交給美國證券交易委員會的公開文件中提供的信息,如您可以在此處找到更多信息中所述。
關於合併協議的説明
本合併協議及本條款摘要旨在為您提供有關合並協議條款的信息。 本聯合委託書/招股説明書或美國證券交易委員會的公開報告中包含的有關友邦保險和凱龍的事實披露,可能會補充、更新或修改合併協議中包含的有關友邦和凱龍的事實披露。合併協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為合併協議的目的而作出,截至特定日期。此外,此等陳述、保證及契諾僅為合併協議各方的利益而作出,並可能受APA及Callon在磋商合併協議條款時同意的限制及限制所規限。特別是,在您審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時,務必記住,協商陳述和保證的主要目的是在合併協議各方之間分配風險,而不是將這些事項確定為事實。陳述和擔保還可能受不同於一般適用於股東和美國證券交易委員會的報告和文件的重大合同標準的約束,在某些情況下,這些標準受到與合併協議相關的保密披露中所包含的事項的限制,這些披露是APA和凱龍相互提供給對方的,而這些披露並沒有 反映在合併協議中。此外,截至本聯合委託書聲明/招股説明書日期,有關陳述和擔保標的的信息可能自合併協議之日起發生了變化,隨後的發展或新信息可能已包含在本聯合委託書/招股説明書中或APA和凱倫分別提交給美國證券交易委員會的公開文件中。
有關APA和Callon的更多信息可在本聯合委託書/招股説明書中的其他地方找到,或通過引用併入此處。請參閲?在那裏您可以找到更多信息.
合併的結構
於完成合並協議的條件獲滿足或獲豁免後,於生效時間,合併附屬公司將與合併子公司合併,並 併入友邦保險,合併附屬公司的獨立法人地位將終止,而合併子公司將繼續作為APA的全資直接附屬公司繼續作為合併中尚存的公司。
合併的完成和效力
合併的結束日期將由APA和Callon共同商定,該日期將不晚於第三天(3研發)Callon或APA向另一方發送通知後的工作日
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合併協議所載的條件已獲滿足或獲豁免(按其性質須於完成時滿足但須受該等條件的 滿足或豁免影響的條件除外),或APA及美邦雙方同意的其他時間。
在結案日,Callon和APA 將根據DGCL向特拉華州國務卿簽署並提交合並證書。合併將在向特拉華州州務卿提交併接受合併證書後生效,或在APA和Callon商定的較晚日期和時間生效,並在合併證書中規定。
合併注意事項
在有效時間,憑藉合併,APA、合併子公司、Callon或其股本的任何持有人沒有采取任何進一步行動 股票:
| 被排除在外的股份將被註銷和註銷,不再存在,不會交付任何對價作為交換 ;以及 |
| 在合併協議若干條款的規限下,緊接生效日期前已發行及已發行的每一股卡隆普通股(除除外股份外)將轉換為有權從APA收取1.0425股繳足股款及不可評估的APA普通股,而不收取利息。 |
以上第二個項目符號 所指定的每一股卡隆普通股將轉換為的APA普通股股份數目稱為交換比率。根據以上第二個項目符號可發行的APA普通股股份總數,連同根據合併協議條款須支付以代替任何APA普通股零碎股份的任何現金 ,稱為合併對價。
在不限制在合併協議生效日期之前的行為的情況下,如果在合併協議日期和生效時間之間的 期間,由於任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括股票反向拆分)、合併、合併、交換或調整股票、拆分或其他類似交易,或由於在此期間有記錄日期的任何股票股息,導致康龍普通股或亞太普通股的流通股發生任何變化,則交換比率及根據合併協議應支付的任何其他金額將作出適當調整,以消除該事件對交換比率或根據合併協議應支付的任何其他金額的影響。
不會發行與合併有關的APA普通股的零碎股份,也不會發行任何該等零碎股份的證書或股票,該零碎股份權益將不會賦予其所有者投票權或作為APA普通股持有人的任何權利。任何本來有權根據合併獲得APA普通股 股份(在計入該持有人在緊接生效時間之前持有的所有Callon普通股股份後)的Callon普通股持有人,將以現金支付合並協議中規定的美元金額,以代替該部分股份,並在該 持有者交出該 持有者的Callon普通股證書(Callon普通股證書)或無證書的Callon普通股股票(賬簿普通股)。
於生效時間,在APA、Merge Sub、Callon或其任何股本持有人沒有采取任何行動的情況下,在緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股合併附屬公司股本將轉換為一(1)股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股,每股面值0.01美元,並將構成緊接生效時間後尚存公司的唯一已發行股本。自生效時間起及生效後,代表合併子公司普通股的所有證書將被
111
就所有目的而言,視為代表根據前一句話轉換為的尚存公司普通股的股份數目。
對青少年長期激勵獎的處理
在生效時,根據Callon股票計劃發佈的每個未完成的獎勵將按如下方式處理:
| 每個已授予的Callon RSU將被註銷並轉換為獲得(不含利息)數量的APA普通股的權利,該數量的APA普通股等於(1)在緊接生效時間之前受該已授予的Callon RSU限制的Callon普通股的股票數量,乘以(2)存續公司在生效後五(5)個工作日內支付的兑換率,減去任何必要的扣繳; |
| APA將假定每個未授予的Callon RSU,並將其轉換為數量轉換的RSU,該數量等於緊接生效時間之前受該未授予的Callon RSU限制的Callon普通股股數的乘積{br乘以交換比率和每個此類轉換的RSU將繼續受適用於緊接生效時間之前的相應未授權被叫RSU的相同條款和條件的約束; |
| APA將假設每個Callon MSU,並將其轉換為等於以下乘積的轉換後的RSU的數量:(1)在反映適用績效指標在(A)根據適用獎勵協議中提供的績效標準在 中確定的績效水平和(B)目標績效水平中較大者的有效時間之前,受制於該Callon MSU的Callon普通股的股票數量;乘以(2)交換比率和每個此類轉換後的RSU將繼續受在緊接生效時間之前適用於相應Callon MSU的相同 條款和條件管轄; |
| 每個未授權的Callon CPU將由APA承擔,並繼續遵守在緊接生效時間之前適用於相應Callon CPU的相同條款和條件,適用的性能指標的實現反映在(1)根據適用的獎勵協議中提供的性能標準確定的性能水平和(2)目標性能水平中的較大者; |
| 每個現金特別提款權獎勵將由APA承擔並轉換為轉換後的現金特別提款權,(1)受該轉換後現金特別提款權獎勵的APA普通股的股票數量等於緊接生效時間之前的符合現金特別提款權的卡隆普通股的股票數量,乘以兑換比率, 向下舍入至最接近的整數股,及(2)轉換後現金特別行政區獎勵的每股行使價格等於現金特別行政區獎勵於緊接生效時間前的每股行使價格,除以 兑換比率(四捨五入至最接近的整數分)及每項已兑換現金特別行政區獎,將繼續受在緊接生效時間前適用於相應現金特別行政區獎的相同條款及條件所管限;及 |
| 每個合龍影子股票單位將立即全部歸屬並轉換為有權獲得根據合龍S股票計劃和適用獎勵協議的條款確定的現金金額 ,由尚存公司不遲於生效時間後五(5)個工作日支付,減去任何所需的扣繳 。 |
合併完成後的董事會
合併協議規定,在完成日期之前,合營公司須採取一切必要行動,促使合併日的合龍 董事會成員(包括合龍首席執行官S)被合龍董事會挑選並獲合邦合夥公司合理接受,獲委任為合眾集團董事會成員。
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APA董事會在生效時間後立即通知。被指定人必須符合適用法律、納斯達克規則和亞太協會S公司治理準則規定的在亞太協會董事會任職的標準。
交換證書
Exchange代理
在成交日期前,APA和Callon將共同選擇一家銀行或信託公司(可能是APA普通股的轉讓代理)作為合併中的交易所代理,並且在不遲於生效時間,APA將與交易所代理簽訂協議,該協議將規定,在生效時間或之前,APA將向交易所代理存入APA普通股的所有股份,以支付合並總對價。如此存放於交易所代理的APA普通股股份,連同(I)交易所代理就該等股份收到的任何股息或分派及(Ii)根據合併協議出售APA超額股份所得的收益,統稱為外匯基金。
交換程序
在生效時間後儘快,但在任何情況下不得超過收盤後五(5)個工作日,APA將 促使交易所代理向Callon股票的記錄持有者郵寄(I)按慣例格式幷包含APA和Callon可能合理指定的條款的傳送函(包括確認將實施Callon股票交付的條款,以及損失和Callon股票所有權的風險將過去,僅於將該等催繳股票證交付交易所代理時)及(Ii)用以達成 根據合併協議交出催繳股票證以換取APA普通股的指示,以及任何現金代替零碎股份,而該等催繳股票證所代表的催繳普通股股份將 轉換為根據合併協議收取的權利,以及根據合併協議將支付的任何股息或分派。在向交易所代理交出受讓人股票證書以供交換時,連同一份正式簽署的傳送函和交易所代理或《行政程序法》可能合理要求的其他文件,(A)該等普通股證書持有人將有權以入賬形式收取該持有人根據合併協議若干條文有權收取的全部 股APA普通股股份(以及代替APA普通股任何零碎股份的現金),以及根據合併協議須支付的任何股息或分派,及(B)如此交回的普通股證書將立即註銷。
證書丟失、被盜或 損壞
如果轉讓未登記在Callon轉讓記錄中的Callon普通股的股份所有權,賬簿入賬形式的代表APA普通股的適當數量的股份可以發行給登記該被繳回的被催繳股票的人以外的人,只要該被催繳股票得到適當的背書或以適當的形式轉讓,並且要求該發行的人被要求向該被催繳股票的登記持有人以外的其他人支付因發行APA普通股而需要的任何轉讓或其他税款,或證明並令APA滿意地證明該等税款已經支付或不適用。如果任何Callon股票遺失、被盜或銷燬,APA可酌情決定,作為以賬簿記賬形式發行代表APA普通股的任何股票的先決條件,要求該丟失、被盜或被銷燬的Callon股票的所有者提供適當的宣誓書,並交付一份保證書(金額由APA合理指示),作為針對交易所代理、APA或倖存公司就該Callon股票提出的任何索賠的賠償。
關於未交換的APA普通股的分配
不會向任何未交出的催繳股票的持有人支付任何與APA普通股有關的股息或其他分配,直到其持有人交出該催繳股票為止。
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符合合併協議的證書。於根據合併協議交出催繳普通股證書後,其記錄持有人將有權 收取任何該等股息或其他分派,而該等股息或其他分派此前已就APA普通股全部股份支付,而該等催繳普通股證書所代表的催繳普通股股份已轉換為收取權利。
除非按照合併協議的預期交出,否則,自生效時間起及之後,每張Callon股票將被視為僅代表根據合併協議的預期收取APA普通股股份(以及代替APA普通股任何零碎股份的現金)的權利,以及記錄日期在生效時間之後的有關APA普通股的任何 分派或股息。
超額股份的處理
在生效時間之後,交易所代理人將盡快(i)確定每個Callon普通股持有人有權收到的與完成合並有關的APA普通股 整股數量和APA普通股的零碎股份數量,(ii)彙總所有此類APA普通股的零碎股份, 除非合併協議另有規定,向Callon普通股持有人發行,四捨五入至最接近的整數,以及(iii)代表Callon的前股東,在納斯達克以當時通行的 價格出售APA超額股份,所有這些均按照合併協議規定的方式進行。
交易所代理人出售APA超額股份將 通過納斯達克的一家或多家成員公司在納斯達克執行,並將在可行範圍內以整數手執行。交易所代理人將盡合理努力在 生效時間後儘快完成APA超額股份的出售,交易所代理人自行判斷,根據當時的市場條件,這是切實可行的,符合最佳的銷售執行。在此類出售的淨收益 分配給Callon普通股的前持有人之前,交易所代理人將在Callon普通股信託中為此類前持有人持有此類收益。APA將支付所有佣金和其他 自掏腰包交易費用(對Callon普通股持有人徵收的任何轉讓税或類似税除外),包括 交易所代理人因出售APA超額股份而產生的費用和報酬。交易所代理人將通過將構成Callon普通股信託的淨收益總額乘以一個分數,其分子為該Callon普通股前持有人有權獲得的零碎股份權益的金額(在考慮 該持有人在生效時間持有的所有Callon普通股股份後),分母為Callon普通股所有前持有人有權獲得的零碎股份權益的總額。
在釐定就任何零碎股份權益而須支付予Callon普通股前持有人的現金金額(如有)後,交易所代理將在切實可行的情況下儘快向該等持有人提供該等金額,惟須受合併協議中有關外匯基金的條文的條款所規限及符合該等條款。
外匯基金的終止
外匯基金中任何在生效時間後六(6)個月仍未分派給Callon股東的部分將應要求交付給APA,任何尚未根據合併協議將其Callon股票交出給交易所代理的Callon股票持有人以及任何未根據合併協議兑現任何應付支票的賬簿普通股持有人 此後將僅向APA尋求滿足其對APA普通股、代替APA普通股零碎股份的現金以及任何股息或股息的要求。
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根據合併協議的條款支付的分配,受適用的放棄物權法、欺詐法或類似法律的約束。
扣押權
交易所代理、APA、尚存公司和任何其他扣繳義務人均有權從根據合併協議支付或以其他方式交付的任何代價中扣除和扣留根據《守則》或任何州、地方或外國税法的任何規定或根據任何其他適用法律規定必須從中扣除或扣繳的金額。 如果金額被如此扣除或扣留,並及時匯給適當的政府實體,則就合併協議的所有目的而言,此類扣除或扣繳的金額將被視為已支付給 被扣除或扣繳的人。如果扣繳APA普通股股票,相關扣繳義務人將被視為代表適用人以相當於扣留時其公平市場價值的現金金額出售了APA普通股股票,並將該現金收益支付給相關税務機關。
欺詐法律
合併協議規定,APA和尚存公司均不向任何Callon普通股持有人或前 持有者或任何其他人就任何Callon普通股股份(或與此相關的任何股息或分派)或任何現金金額,按照任何適用的遺棄物權法、欺詐法或類似法律向任何公職人員適當交付任何現金。合併協議還規定,如果在生效時間後五(5)年前(或緊接在APA普通股的任何該等股份或應付給其持有人的任何股息或其他分派否則將轉移到任何政府實體或成為任何政府實體的財產的較早日期之前),任何可發行的APA普通股股票或與該等Callon股票有關的任何股息或其他分派在適用法律允許的範圍內,將成為APA的財產。不受以前有權享有權利的任何人的所有索賠或利益的影響。
沒有利息
合併協議規定,不得就任何合併對價、代替零碎股份的現金或支付給Callon普通股持有人的任何未付股息或分派支付或應計利息。
股票憑證和轉讓賬簿
在生效時間:
| 緊接生效時間前已發行的所有考倫普通股將自動註銷並不復存在,(I)每張考倫股票和(Ii)以前代表考倫普通股任何股份(不包括股份)的每股賬簿記賬普通股將僅代表根據合併協議預期的接受APA普通股股份(以及代替APA普通股任何零碎股份的現金)的權利,以及根據合併協議持有人有權獲得的任何股息或其他分配。 所有持有卡隆股票或記賬普通股的人將不再擁有作為卡隆股東的任何權利;和 |
| Callon的股票轉讓賬簿將在緊接生效時間之前關閉所有已發行的Callon普通股 。在生效時間之後,將不會在該股票轉讓賬簿上進一步轉讓任何此類Callon普通股的股份。如果在生效時間過後,向交易所代理或合併附屬公司或APA出示有效的合約人股票證書,則該合約人股票證書將被取消,並將按照合併協議的規定進行交換。 |
115
申述及保證
合併協議包含APA向Callon和Callon向APA作出的陳述和保證。合併協議中的若干陳述及 保證須受重大或重大不利影響限制(即,除非該等陳述或保證不屬實或不正確,或個別或整體而言,合理地預期會對作出該等陳述或保證的一方造成重大不利影響,否則不會被視為不準確或不正確)。此外,合併協議中的某些陳述和保證受知識 限制,這意味着這些陳述和保證不會因為作出陳述的一方的某些官員不實際瞭解的事項而被視為不真實、不準確或不正確。此外,每種陳述和保證都受APA提交給Callon的披露信函中規定的限制,對於APA作出的陳述和保證,或對於Callon作出的陳述和保證, 。包括但不限於在2023年1月1日後向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的若干報告,以及美國證券交易委員會管理的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR) 在合併協議日期至少二十四(24)小時前可在美國證券交易委員會管理的電子數據收集、分析和檢索系統(不包括風險因素章節及有關前瞻性陳述的任何章節中陳述的任何披露),這些信息具有警戒性、預測性或前瞻性(但不包括該等章節或陳述中包含的任何歷史事實信息)。
在合併協議中,Callon已就以下事項向APA作出陳述和保證:
| 有組織、有信譽、有經商資質; |
| 與簽署、交付和履行合併協議有關的公司權力和權力; |
| 投票要求; |
| 資本化; |
| 未因簽署、交付和履行合併協議以及完成合並和合並協議預期的其他交易而違反或衝突組織文件、適用法律和某些合同 ; |
| 美國證券交易委員會備案文件、財務報表、美國證券交易委員會評論、與審計師的關係、 和表外安排; |
| 自2022年12月31日以來沒有發生某些重大變化和影響; |
| 沒有未披露的負債; |
| 遵守法律法規; |
| 材料合同; |
| 税務事宜; |
| 就業、勞工和福利計劃事項; |
| 環境問題; |
| 儲備報告; |
| 法律訴訟; |
| 財產所有權(包括石油和天然氣財產); |
| 知識產權、信息技術系統和數據隱私法; |
| 關聯交易; |
| 保險業; |
116
| 本聯合委託書/招股説明書須提供的資料; |
| 監管程序; |
| 不是投資公司; |
| 收購法規; |
| 財務顧問; |
| 財務顧問的意見;以及 |
| 某些監管事項。 |
在合併協議中,APA和Merge Sub已就以下事項向Callon作出陳述和保證:
| 有組織、有信譽、有經商資質; |
| 與簽署、交付和履行合併協議有關的公司權力和權力; |
| 投票要求; |
| 資本化; |
| 未因簽署、交付和履行合併協議以及完成合並和合並協議預期的其他交易而違反或衝突組織文件、適用法律和某些合同 ; |
| 美國證券交易委員會備案文件、財務報表、美國證券交易委員會評論、與審計師的關係、 和表外安排; |
| 自2022年12月31日以來沒有發生某些重大變化和影響; |
| 沒有未披露的負債; |
| 遵守法律法規; |
| 某些税務事項; |
| 法律訴訟; |
| 財產所有權(包括石油和天然氣財產); |
| 本聯合委託書/招股説明書須提供的資料; |
| 收購法規; |
| 財務顧問; |
| 財務顧問的意見;以及 |
| 某些監管事項。 |
就合併協議而言,重大不利影響是指(A)對一方及其子公司履行或遵守合併協議項下的任何重大義務或根據合併協議的條款完成擬進行的交易的能力的重大不利影響,或(B)對任何一方及其子公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何變化、事件、發展、條件、 事件、影響或其組合,但以下變化、事件、 發展、狀況、發生、或影響(單獨或合併)將被考慮,以確定是否已發生重大不利影響:
| 一般經濟、金融、信貸或證券市場的變化,包括現行利率或貨幣利率,或監管或政治條件,以及石油、天然氣、凝析油或天然氣液體價格或其他商品價格的變化,包括價差的變化; |
117
| 本年度整體經濟狀況的變化: |
| 油氣勘探和生產行業; |
| 油氣收集、壓縮、處理、加工、運輸等行業; |
| 天然氣液體分餾和運輸行業一般; |
| 原油和凝析油一般物流和營銷行業;以及 |
| 天然氣銷售和交易行業的一般情況(包括,就本項目和前四個項目而言,包括影響這些行業的合併協議簽署之日之後的法律變化); |
| 敵對行動或戰爭行為或恐怖主義的爆發或升級,或其任何升級或惡化; |
| 颶風、龍捲風、洪水、地震等自然災害; |
| 任何疫情、大流行或疾病暴發或其他公共衞生狀況,或任何其他不可抗力事件,或其任何升級或惡化。 |
| 另一方或其任何關聯公司的身份,或合併協議明確要求或明確允許的任何行動,或應另一方明確書面請求或經另一方明確書面同意而採取的任何行動;但本項目符號中描述的例外不適用於在各方的某些陳述和保證中對重大不利影響的引用,以及在與此相關的範圍內,合併協議中規定的各方的某些條件; |
| 宣佈合併協議(為免生疑問,包括遵守或履行合併協議項下的義務或擬進行的交易);但本項目符號中描述的例外不適用於在合併協議中規定的某些陳述和擔保中提及的重大不利影響,在與此相關的範圍內,也不適用於合併協議中規定的與此類陳述的準確性有關的各方的某些條件; |
| 任何一方普通股的市場價格或交易量的任何變化(然而,本項目符號中描述的例外情況將不排除、阻止或以其他方式影響關於引起這種變化的事實、情況、變化、事件、發展、條件、發生或影響的確定(除非重大不利影響的定義中的其他 條款例外),或在確定是否已存在重大不利影響時予以考慮); |
| 未能滿足任何時期的任何財務預測或對收入、收益或其他財務指標的估計或預測(但是,本項目符號中描述的例外情況不排除、阻止或以其他方式影響以下確定:導致此類故障的事實、情況、變化、事件、發展、條件、發生或影響應被視為構成或在確定是否存在重大不利影響時考慮在內)(除非重大不利影響的定義中的其他條款除外); |
| 各方或其任何子公司的任何債務或債務證券評級的任何降級(然而,本項目符號中描述的例外情況將不排除、阻止或以其他方式影響以下確定:導致降級的事實、情況、變化、事件、發展、條件、發生或影響應被視為構成或在確定是否存在實質性不利影響時考慮在內)(重大不利影響定義的其他條款除外); |
| 在合併協議日期後,適用於任何一方或其任何子公司或其各自資產或業務的任何法律或法規的變化; |
118
| 合併協議簽訂之日後,適用會計法規的變更或其解釋 ; |
| 任何一方的股東(代表其本身或代表適用的一方)因合併協議或合併或計劃進行的合併協議或其他交易而引起或與之相關的任何法律程序;以及 |
| 在合併協議日期之後根據反壟斷法開始的任何法律程序,涉及合併協議預期的交易和任何監管補救措施。 |
但是,前提是上述(1)中提到的任何變化、事件、發展、情況、條件、發生或影響ST)、秒(2發送)、第三(3研發)、第四(4這是)、第五(5這是),第十一個 (11這是)或第十二(12這是)除非另有排除,否則將考慮項目符號,以確定是否已發生重大不利影響 如果該變化、事件、發展、環境、條件、發生或影響相對於該方及其子公司所在行業的其他類似情況 公司整體造成不成比例的影響。在某些情況下,這一定義受到APA和Callon各自向對方提供的與合併協議有關的機密披露中所包含的事項的限制,這些披露沒有反映在合併協議本身中。
聖約
在生效時間之前的業務行為
Callon
除非(I)在合龍S披露函件的某些部分中另有規定,(Ii)適用法律要求,(Iii)合併協議明確規定,(Iv)事先徵得合營公司的書面同意(同意不得被無理拖延、扣留或附加條件),或(V)在合龍S資本預算(合營公司預算)中規定的資本支出在向合龍合夥公司提交的披露函件中規定,自合併協議之日起至生效時間或合併協議根據其條款終止之日(成交前期限)內(以較早者為準),凱龍及其子公司必須:(A)按照以往慣例,盡合理最大努力在正常過程中開展凱龍及其子公司在各重要方面的業務和運營;(B)採取商業上合理的努力,以(Br)原封不動地保留凱龍及其子公司現有的業務組織;(W)有效地維護凱龍和S現有的所有物質許可;(X)維持其資產及物業處於良好運作狀態及 狀況(普通損耗除外),(Y)就其有形資產及業務維持現行有效的金額及風險及損失的保險,及(Z)維持其與政府實體、主要僱員、出租人、供應商、客户、監管機構、分銷商、業主、債權人、許可人、特許持有人及其他與其有業務關係的人士的現有關係及商譽。
除合併協議明確規定的(W)、(X)合營預算中規定的資本支出、(Y)合營協議S披露函件某些部分所列的資本支出、或(Z)適用法律要求的合營前期間,合龍不得也不得允許其任何附屬公司, 未經合營公司事先書面同意(同意不得被無理延遲、扣留或附加條件,且僅就本項目而言可能包括合營公司高管的電子郵件同意):
| 宣佈、建立一個記錄日期,為任何已發行股本,或其他股權,或其他可轉換的證券或債務(無論是當前可轉換或僅在時間過去或特定事件發生後才可轉換),或可交換為卡隆或其任何附屬公司的任何股票, 除卡隆的全資子公司向卡隆或卡隆的另一全資子公司支付股息或分派外,宣佈、建立記錄日期、取消或支付任何股息,或進行任何其他分配; |
119
| 拆分、合併或重新分類Callon或其任何子公司的任何股本或其他股權; |
| 購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購Callon或其任何子公司的任何股本或其他股權,除根據合營協議生效的任何合龍福利計劃的條款(包括適用於在合併協議日期未完成或根據合併協議發佈的任何合龍長期激勵獎勵的任何獎勵協議適用於任何合龍長期激勵獎勵)的條款所預期或允許的任何合龍長期激勵獎勵的結算或行使時,為實現預扣税款而要求的合龍任何子公司的任何股本或股權的條款所要求的除外; |
| 除(A)發行Callon普通股股份與任何Callon的任何結算有關 在合併協議日期尚未完成的長期激勵獎勵,以及(B)僅在Callon與其全資子公司之間或之間的交易,發行、出售、質押、處置或阻礙、修訂或以其他方式更改 任何條款,或授權發行、出售、質押、處置、產權負擔、修訂或更改任何條款,(X)其股本或Callon或其任何子公司的其他所有權權益的任何股份,(Y)可轉換為或可交換或可行使任何該等股份或所有權權益的任何證券,及(Z)收購任何該等股本、所有權權益或可轉換或可交換證券的任何權利、認股權證或期權,或與該等股份有關的任何權利、認股權證或期權; |
| 除於合併協議日期或條款生效的任何重大催繳福利計劃的條款另有規定外,(A)訂立、採納或終止任何重大催繳福利計劃,但在正常業務過程中訂立、採納或終止任何重大催繳福利計劃的條款除外,其條款為合併協議及催繳S披露函件所允許者;(B)修訂任何重大催繳福利計劃,但在正常業務過程中的修訂(為免生疑問,包括福利福利計劃的年度續訂)不能提升 項下提供的福利,並且不會大幅增加凱龍的此類福利計劃的成本,(C)增加支付給凱龍或其任何子公司任何現任或前任員工或董事的補償或提供的利益,(D)授予任何股權或基於股權的獎勵,或酌情加速歸屬或支付由凱龍或其任何子公司的任何現任或前任員工或董事持有的任何股權或基於股權的獎勵, (E)採取任何行動,以加速以下各項的歸屬或支付,或以其他方式為以下項目提供資金或確保支付:任何Callon福利計劃下的任何薪酬或福利,(F)簽訂或修訂任何遣散費、留任、控制權變更、 終止工資、交易獎金或類似的協議或安排,(G)僱用或終止僱用Callon或其任何子公司的任何員工,其年基本工資大於或等於300,000美元, 原因解僱除外,(H)修改、延長或簽訂任何勞動協議,或(I)承認或認證任何工會、員工代表機構、或其他勞工組織作為卡隆或其任何子公司的任何員工的談判代表; |
| (A)在合龍的情況下,修訂或允許通過對合龍組織文件的任何修訂;或(B)在合龍S的任何子公司的情況下,修訂或允許通過對該子公司適用的組織文件的任何修訂; |
| (A)與任何人合併、合併、合併或合併,或宣佈、授權、建議或推薦任何此類合併、合併、合併或合併(合併除外),或(B)收購或同意收購(包括通過合併或合併、購買資產的任何股權或大部分資產、交換、許可或任何其他方式)任何財產、資產、業務或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支。在任何情況下,除(1)僅在美邦與其全資附屬公司之間或在美邦全資附屬公司之間或在美邦全資附屬公司之間或之間進行任何此類行動外,在任何情況下,根據合併協議日期生效並在美邦S致合併協議的披露函件中闡明的協議,(2)在正常業務過程中按照以往慣例或根據現有合同收購列於 的庫存或其他資產。 |
120
S向合併協議提交的披露函件的某些部分,或(3)所有此類交易的對價等於或低於7,500,000美元(任何一筆交易)或 總計2,500,000,000美元的收購; |
| 完成、授權、推薦、提出或宣佈任何意向,以採用完全或部分清算或解散卡隆或其任何子公司的計劃,或對卡隆或其任何類似性質的子公司進行重組、資本重組或其他重組; |
| 授權、作出或承諾使資本支出總額超過合營公司預算中規定的同期資本支出總額的10%(110%),除非在合營公司S致合併協議的披露信中的某些部分中明確進一步描述了此類資本支出,(B)用於修復保險傷亡事件造成的損害的資本支出,或(C)為個人、資產安全而緊急需要的資本支出,或環境(如果Callon必須在合理可行的情況下儘快將任何此類緊急支出通知APA); |
| 出售、租賃、交換或以其他方式處置,或同意出售、租賃、交換或以其他方式處置其任何 資產或財產,但以下情況除外:(A)根據於合併協議日期生效並列於合龍S披露函件某些部分的合眾或其任何附屬公司的合約;(B)合龍及其全資附屬公司之間或合龍的全資附屬公司之間;(C)銷售、租賃、交換、交換、對價(如果對價為非現金,則為公允價值)低於5,000,000美元(就任何個別交易而言)或12,500,000美元(所有此類交易的總和)以下的處置;(D)在正常業務過程中進行的碳氫化合物銷售, (E)銷售陳舊或不值錢的設備,或(F)根據其條款並在正常業務過程中按照以往慣例到期的任何石油和天然氣租約; |
| 出售、轉讓、許可、再許可、轉讓、轉讓、放棄或產生任何未經允許的產權負擔 卡隆或其任何子公司擁有的任何重大知識產權,或未能維護、強制執行或保護任何重大知識產權,或未能維護、強制執行或保護任何重大知識產權,或未能維護重大知識產權的權利;但不得要求卡隆或其任何子公司採取任何行動來更改與知識產權有關的任何許可證或其他合同的條款; |
| (A)招致、產生或忍受存在任何產權負擔,但不包括(1)合併協議日期已存在的產權負擔(為免生疑問,包括在合併協議日期與Callon信貸協議有關的產權負擔)或(2)允許的產權負擔或(B)產生、產生、再融資、承擔(包括根據合併協議允許的收購)或擔保任何債務,但(1)在合併協議日期生效的Callon信貸協議項下產生的債務除外,在符合過往慣例的正常業務過程中,任何時候未償還本金總額不得超過合營協議S披露函件某些部分所載金額,(2)僅在合龍與其全資附屬公司之間,或僅在合龍全資附屬公司之間或之間的交易,以及在每種情況下的擔保,(3)在正常經營過程中與套期保值活動(包括根據任何衍生產品而進行的對衝活動)有關而產生的債務,以及(3)符合合營協議合營S披露函件某些部分所載參數的負債,或(4)為支付合並協議下允許的任何收購的收購價而產生的債務 ,只要根據本條第(4)款借入的本金總額不超過25,000,000美元,或 (5)與債務信用協議的再融資、續期、延期、替換或退款有關的債務,或S致合併協議的披露函件中某些部分列出的任何其他債務,因此 只要與該等再融資、續期、延期、置換或再融資相關的債務不超過該等現有債務的本金金額或退還費用、費用、應計利息和未付利息,並可隨時預付 |
121
不受懲罰;但在上述第(1)至(5)款的情況下,此類債務不(X)在任何實質性方面對卡隆或其任何子公司施加或導致 任何額外的限制或限制,或(Y)使卡隆或其任何子公司,或在關閉後,APA或其任何子公司受到任何額外的契諾或任何實質性方面的義務(支付此類債務的義務除外); |
| 和解、免除、放棄、解除或妥協,或提議或提議和解、免除、放棄、解除或妥協,(X)任何法律程序(不包括(A)與税收有關的任何審計、索賠或法律程序,該等程序將由以下第三個與税務事項有關的後續項目符號管轄,以及(B)任何股東針對Callon、APA或其各自的董事或高級管理人員與合併及合併協議中預期的其他交易有關的訴訟,(B)涉及Callon或其任何子公司單獨或總計超過1,000,000美元的任何金額(但在每種情況下,不包括由Callon或其任何子公司維持的任何適用的 保單代表Callon或其任何子公司支付的任何金額)或(Y)如果此類和解、免除、放棄、解除或妥協(A)涉及重大行為補救或重大禁令或類似救濟,(B)涉及Callon或其任何子公司承認刑事不當行為,或(C)對卡隆或其任何附屬公司的業務有重大限制性影響; |
| 在任何重大方面改變其任何財務會計原則、做法或方法,但公認會計原則或適用法律要求的除外; |
| (A)訂立任何不動產租約,而如在合併協議日期前簽訂該租約,則該租約將會是一份重大的康倫房地產租約,或(B)終止、重大修訂、轉讓、轉讓、重大修改、重大補充、交付終止通知、未能續期、放棄或加速任何重大康倫房地產租約下的任何重大債務,在每種情況下,均不包括與二疊紀盆地物業有關的石油及天然氣租約,並在正常業務過程中與過去的慣例一致 ; |
| (A)作出(並非在正常營業過程中按照以往慣例)、更改或撤銷任何與税務有關的重要選擇(包括任何合營企業、合夥、有限責任公司或其他投資項目的任何該等選擇,而Callon有權作出該等具約束力的選擇)、(B)修訂任何重要報税表、(C)就任何税務當局提出的任何重大税務申索或評税達成和解或妥協,或放棄任何要求實質退還、抵銷或以其他方式減少税務責任的權利,(D)改變任何重要的税務會計方法,使其不再採用已在前幾個課税年度提交的報税表,或更改任何税務會計期間;。(E)就任何重大税項訂立任何結束協議;或。(F)同意延長適用於任何重大税項申索或評税的時限或豁免(自動批准的任何此等延期或豁免除外);。 |
| (A)訂立或承擔任何在合併協議日期之前訂立的本應是Callon材料合同的合同(不包括任何Callon 福利計劃),或(B)終止、實質性修改、轉讓、轉讓、重大修改、實質性補充、未能續簽、交付終止通知、放棄或 加速任何Callon材料合同(不包括任何Callon福利計劃)或任何合同(不包括任何Callon福利計劃)下的任何合同(不包括任何Callon福利計劃)或任何合同(不包括任何Callon福利計劃),不包括根據此類Callon材料合同的條款在期限屆滿時終止的任何合同; |
| 未能在所有實質性方面全面維護,或未能更換或更新凱龍及其子公司的實質性保單。 |
| 採取任何行動,導致採取任何行動,故意不採取任何行動或故意不採取任何行動,哪些行動或不採取行動將阻止或阻礙,或可能 |
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合理預期會阻止或阻礙合併成為《守則》第368(A)節所指的重組; |
| 訂立任何衍生工具或套期保值交易,但合營公司S致合併協議披露函件所載者除外; |
| 向任何其他人提供任何貸款、墊款、出資或對其進行投資,但下列情況除外:(1)在正常業務過程中符合以往慣例或(2)第七(7)條允許的收購這是)上方的子彈; |
| 於合併協議日期 日,在凱龍S及其子公司以外的任何新業務領域開展現有業務;或 |
| 同意、決心或承諾採取上述要點中所述的任何行動。 |
APA
除(I)S合併協議披露函件某些部分另有規定外,(Ii)適用法律規定,(Iii)合併協議明文規定,(Iv)事先徵得卡隆書面同意(同意不得無理延遲、扣留或附加條件),或(V)根據合併協議S披露函件向卡隆提供的資本開支(就合併協議項下的某些目的而言,將包括S附屬公司),APA及其子公司須(A)盡合理最大努力按照過去的慣例在正常過程中在所有重要方面開展APA及其子公司的業務和運營 ,並(B)使用商業上合理的努力(X)在所有重大方面完好無損地保留APA及其子公司的現有業務組織,以及 (Y)保持其與政府實體、主要僱員、出租人、供應商、客户、監管機構、分銷商、房東、債權人、許可人、被許可人以及其他與其有重大業務關係的其他人員的現有實質性關係和商譽。
除非(W)《合併協議》明確規定,(X)《合營協議預算》規定的資本支出,(Y)合營協議S披露函的某些部分所述,或(Z)適用法律要求,否則合營前交易期內,合營公司不會也不會允許其任何子公司在沒有卡隆事先書面同意的情況下(同意不會被無理拖延、扣留或附加條件):
| 宣佈、設立一個記錄日期,就APA普通股的任何已發行股本、其他股權權益、或其他可轉換證券或債務(無論是當前可轉換或僅在時間過去或特定事件發生後才可轉換)或可交換APA的任何股本股份(為免生疑問,股票回購除外)作出任何其他分配,或作出任何其他分配,但APA就APA普通股股份支付的定期季度現金股息除外(包括與過去慣例實質一致的增加); |
| 修改或允許以任何方式通過對APA組織文件的任何修訂,這將對Callon或其股東造成實質性不利; |
| 完成、授權、推薦、提出或宣佈任何打算採用完全或部分清算或解散APA的計劃,或對APA進行重組、資本重組或其他重組; |
| 採取任何行動,導致採取任何行動,故意不採取任何行動,或故意不採取任何行動,而採取行動或不採取行動會阻止或阻礙,或可以合理地預期阻止或阻礙合併符合《守則》第368(A)節所指的重組資格;或 |
| 同意、決心或承諾採取上述要點中所述的任何行動。 |
123
沒有徵集收購建議書
Callon
凱龍已同意 其及其任何子公司都不會,凱龍將盡其合理的最大努力,並將促使凱龍的每一家子公司盡其各自的合理最大努力,促使其各自的代表不:
| 直接或間接發起或徵求,或故意鼓勵或故意促成(包括通過提供與卡隆或其任何子公司有關的非公開信息)任何查詢或提出或提交任何構成或可合理預期導致對卡隆的收購建議的建議; |
| 參與或參與討論或談判,或披露與卡隆或其任何子公司有關的任何非公開信息或數據,或允許任何已就卡隆提出收購建議的人或任何打算就卡隆提出收購建議的人訪問卡隆或其任何子公司的財產、賬簿或記錄;或 |
| 接受有關Callon的收購建議或簽訂任何協議,包括任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他類似協議、安排或諒解: |
| 構成或與之相關,或意在或可合理地預期會導致任何與Callon有關的收購建議(根據合併協議準許的可接受保密協議除外);或 |
| 要求、意圖導致或可以合理預期導致Callon放棄、終止或 未能完成合並或合併協議預期的任何其他交易。 |
Callon的子公司或代表或Callon任何子公司的任何代表違反上述限制,無論該代表是否獲得授權,也無論該代表是否聲稱代表Callon或其任何子公司行事,都將被視為Callon違反合併協議。
儘管合併協議中有任何相反的規定,在獲得合營公司S股東批准合併方案之前,如果(I)在合併協議日期之後,合龍公司從該第三方收到關於合龍公司的書面收購提案(且該收購提案未被髮起、徵求、知情鼓勵,或(br}由凱龍或其任何子公司或凱龍或其任何子公司的任何代表故意促成,且並非因實質性違反其在合併協議項下的非邀約義務而產生),(Ii)凱龍就該等收購建議向亞太協會提供合併協議所規定的通知,(Iii)凱龍董事會真誠地(在諮詢凱龍S財務顧問和 外部法律顧問後)確定該建議構成或合理地可能導致有關凱龍的更高報價,和(Iv)合龍董事會真誠地(在與合龍外部法律顧問S協商後)認定,不參與此類討論或談判或不向該第三方披露此類信息或數據將與其根據特拉華州法律承擔的受託責任相牴觸;但在未與該第三方簽訂可接受的保密協議之前,Callon不得 向該第三方提供任何信息(該協議的副本必須僅提供給APA以供參考)。
上述任何事項均不會禁止Callon或Callon董事會根據交易法頒佈的規則14d-9和14e-2(A)採取並向Callon股東披露與Callon有關的收購建議的立場,或在 任何一種情況下,如果Callon
124
董事會在與外部律師協商後真誠地確定,不採取此類行動將與其根據特拉華州法律或適用法律承擔的受託責任相牴觸;條件是,這句話不會被視為允許Callon董事會做出Callon不利推薦變更,除非合併協議中有關Callon不利推薦變更的某些條款允許的範圍。
APA
APA同意,它和其任何子公司都不會,APA將盡其合理的最大努力,並將促使每個APA的子公司S 各自盡其合理的最大努力,促使其各自的代表不:
| 直接或間接發起或徵求,或故意鼓勵或故意便利(包括通過提供與APA或其任何子公司有關的非公開信息)任何查詢或提出或提交任何構成或可合理預期導致與APA有關的 收購提案的提案; |
| 參與或參與與APA或其任何子公司的討論或談判,或向已就APA提出收購建議的任何人或打算就APA提出收購建議的任何人披露有關APA或其任何子公司的任何非公開信息或數據,或向APA或其任何子公司的財產、賬簿或記錄提供訪問權;或 |
| 接受有關APA的收購建議書或簽訂任何協議,包括任何意向書、 諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資協議、合夥協議或其他類似協議、安排或諒解: |
| 構成或與任何有關APA的收購 提案有關,或意圖或可合理預期導致任何有關APA的收購 提案(根據合併協議允許的可接受的保密協議除外);或 |
| 要求、打算導致或可以合理預期導致APA放棄、終止或未能完成合並或合併協議預期的任何其他交易。 |
APA的附屬公司或代表或APA任何附屬公司的任何代表違反上述限制,不論該代表是否獲授權,亦不論該代表是否聲稱代表APA或其任何 附屬公司行事,均將被視為APA違反合併協議。
儘管《合併協議》有任何相反規定,在獲得APA S股東批准股票發行建議之前,APA和APA董事會可對第三方採取緊接第二個項目符號中所述的任何行動,如果 (I)在合併協議日期後,APA收到該第三方關於APA的書面收購建議(且該收購建議未被髮起、徵求、知情鼓勵,或在知情的情況下由APA或其任何附屬公司或APA的任何代表或其任何附屬公司促成),(Ii)APA就該等收購建議向 APA提供合併協議所規定的催繳通知,(Iii)APA董事會真誠地(在與APA S財務顧問及外部法律顧問磋商後)確定該等收購建議構成或合理地可能導致有關APA的更優建議,和(Iv)APA董事會真誠地(在與APA S外部法律顧問磋商後)認定,不參與此類討論或談判或不向該第三方披露此類信息或數據將與其根據特拉華州法律承擔的受託責任相牴觸;前提是APA不會向該第三方提供任何信息,除非 首先與該第三方簽訂可接受的保密協議(該協議的副本必須僅提供給Callon以供參考)。
125
上述任何內容均不會禁止APA或APA董事會採取並向APA股東披露與APA的收購提案有關的立場頒佈第14D-9和14E-2(A)條在任何一種情況下,如果APA董事會在與外部律師協商後真誠地確定,如果不採取此類行動將與其根據特拉華州法律或適用法律承擔的受託責任不一致,則不得被視為允許APA董事會做出APA不利建議變更,除非合併協議中有關APA不利建議變更的某些條款允許。
術語收購提案是指任何真誠的提案,無論是否以書面形式, 用於(A)直接或間接收購或購買一項業務或資產,該業務或資產佔該方及其子公司的淨收入、淨收入或資產(基於其公平市場價值)的15%(15%)或更多,作為一個整體,(B)直接或間接收購或購買該方或其任何子公司的任何類別的股權證券或股本15%(15%)或以上,其業務佔該方及其子公司整體淨收入、淨利潤或資產的15%(15%)或以上,或(C)合併、合併、重組、轉讓資產或其他企業合併、出售股本股份、要約收購、交換要約、資本重組、股票回購計劃,或其他類似交易,如完成,將導致任何一位或多位人士實益擁有該方或其任何附屬公司(其業務佔該方及其附屬公司整體淨收入、淨收入或資產的15%(15%)或以上)的任何類別股權證券的15%(15%)或以上,但合併協議擬進行的交易除外。儘管如上所述,僅在針對APA使用時,收購提案不包括任何涉及APA的交易提案,這些交易不受合併協議中與監管審批有關的條款禁止(見下文第監管努力).
對於合併協議的一方,提議一詞指的是在合併協議的日期之後就該當事一方提出的任何並非違反合併協議而徵求的真誠的書面收購建議 (其定義中提到的15%(15%)或更多的提議被視為被全部或基本上全部取代),在每種情況下,條款均由該當事一方的多數董事會善意決定(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後,並考慮到所有財務、法律、以及收購建議和合並協議的監管條款和條件, 包括合併協議另一方根據合併協議的非招標條款提出的任何替代交易(包括對合並協議條款的任何修改),包括完成的任何條件和預期時間,以及未完成的任何風險。(X)就財務角度而言,(X)與合併協議擬進行的交易及任何其他各方根據合併協議的非徵求條款而提出的任何替代交易(包括對合並協議條款的任何修訂)相比,(X)從財務角度而言,(X)該等收購建議對該等一方及其股東(以股東身份)更為有利;及(Y)經考慮該等建議的所有財務、監管、融資、時間、 條件性、法律及其他方面的規定後,可能合理地按建議條款完成。
建議不變
Callon
除合併協議中另有規定外,以下兩項均不適用:
| Callon董事會或其任何委員會將直接或間接: |
| 保留或撤回(或以不利於APA或合併子公司的方式修訂、修改或限定),或公開提出 或宣佈任何保留或撤回(或以不利於APA或合併子公司的方式修訂、修改或限定)的意向,催繳委員會的建議, |
126
Callon股東通過並批准合併協議、合併以及合併協議預期的其他交易(Callon建議); |
| 推薦、採納或批准,或公開提議推薦、採納或批准與Callon有關的任何收購建議; |
| 公開提出與第三方的要約收購或交換要約有關的任何建議,但不包括 反對此類要約的建議,或《交易法》第14 d-9(f)條規定的由催交委員會進行的臨時停止、觀望和溝通,或遵守第14 e-2(a)條、第14 d-9條、或根據《證券交易法》頒佈的M-A條例第1012(a)項,涉及與Callon有關的收購建議; |
| 除以上項目符號中描述的投標或交換要約外,在首次公開宣佈對Callon的任何收購提議或對其進行任何實質性修改之日後,APA提出要求後十(10)個工作日內未發佈新聞稿重申Callon的建議;或 |
| 沒有在聯合委託書/招股説明書中包括Callon的推薦;以及 |
| Callon及其任何子公司均可簽署或簽訂Callon收購協議。 |
允許更改建議書-上級建議書
在獲得合龍股東批准之前的任何時間,在合龍或其子公司或其各自的代表沒有實質性違反合夥協議項下的合龍S非邀約義務的情況下,合龍董事會應就合龍或其任何子公司或其各自的代表未發起、徵求、知情地鼓勵或知情促成的合龍的善意書面收購建議書,始終遵守合併協議的所有重要方面 ,且合龍董事會真誠地決定,或合理地可能導致對Callon提出更高的建議,Callon董事會可能做出Callon不利建議更改或終止合併協議;但是,除非(W)在做出Callon不利建議變更之前至少四(4)個工作日,Callon向APA提供書面通知,告知APA Callon董事會或其委員會已收到上級建議書,明確該上級建議書的具體條款和條件,並提供提議協議的最新版本以完善該上級建議書,否則,Callon將無權行使針對Callon的上級建議書做出修改的權利 ,除非(W)在做出Callon不利建議書更改之前至少四(4)個工作日,Callon向APA提供書面通知,通知APA,(X)在這四(4)個工作日內,美國運通公司真誠地與友邦保險進行談判,並促使其代表與友邦保險公司進行談判(如果友邦保險公司希望談判) 友邦保險公司提出的對合並協議條款的任何修改,(Y)如果友邦保險公司在該四個營業日內提出任何替代交易(包括對合並協議條款的任何修改),友邦保險董事會將本着善意作出決定(在與友邦保險財務顧問和外部法律顧問協商後,並考慮到該替代交易提案的所有財務、法律和監管條款及條件,包括任何 完成條件和預期完成時間,以及該替代交易建議未完成的任何風險)該替代交易建議至少不像上級建議那樣對Callon及其股東有利 (且上級建議的財務或其他重大條款的任何更改將需要新的Callon通知和合並協議下的新的兩(2)個工作日),以及(Z)Callon董事會在諮詢外部法律顧問後確定,未能做出Callon不利建議更改將與其在特拉華州法律下的受託責任相牴觸。
允許更改建議-介入事件
除與上級建議書(將受上述條款約束)有關外,在獲得合眾股東批准之前的任何時間,並受合眾S在所有材料中的合規約束
127
始終尊重合並協議的某些條款,在發生合併方介入事件時,合併方董事會可在以下情況下扣留或撤回合併方建議(或以對APA或合併子公司不利的方式修改、修改或符合條件),或公開提出或宣佈任何保留或撤回意向(或以對合並方或合併方不利的方式修改、修改或符合合併方建議):
| 在與Callon外部法律顧問S及其選擇諮詢的任何其他顧問協商後,真誠地確定未能做出此類Callon不利建議變更將與其根據特拉華州法律承擔的受託責任相牴觸;以及 |
| 向APA提供書面通知,告知APA,Callon董事會正在考慮做出Callon不利的建議變更,並指定構成該預期決定基礎的重要事實和信息; |
但是,如果(X)呼叫方董事會在第四(4)日之前不能做出這樣的呼叫方不利建議變更這是)APA收到Callon變更通知後的工作日以及(Y)在該四(4)個工作日內,應APA的要求,Callon必須 就合併協議的任何變更或修改進行善意談判,以允許Callon董事會不做出符合其在特拉華州法律下的受託責任的此類Callon不利推薦變更(對於與此類Callon幹預事件相關的事實和情況的任何重大變更,將需要Callon發出新的書面通知,並根據合併協議提供新的兩(2)個工作日)。
Callon干涉事件一詞是指在合併協議日期,Callon董事會未知或合理可預見(或如果已知或合理可預見,其後果的概率或大小不知道或合理可預見)與收購提議無關的重大事件、事實、情況、發展或事件,該事件、事實、情況、發展或事件在獲得Callon股東批准合併提議之前為Callon董事會所知。儘管如上所述,在任何情況下,以下事件、變化或發展都不會構成強制幹預事件:(X)合併協議各方根據合併協議中規定的肯定監管契約採取的任何行動,或此類行動的後果;(Y)與APA或其子公司有關的任何事件、事實、情況、發展或事件,而這些事件、事實、情況、發展或事件不會合理地單獨或總體地對APA產生重大不利影響;和 (Z)APA普通股、Callon普通股或APA或Callon的任何其他證券的市場價格或交易量的變化,或APA或Callon信用評級的任何變化,或APA或Callon滿足、未能滿足或 超過任何時期的內部或公佈的估計、預測、預測或預測的事實(然而,在本條款(Z)的每種情況下,上述任何一項的根本原因均可構成Callon幹預事件)。
APA
合併協議規定, 雙方均不:
| APA董事會或其任何委員會將直接或間接: |
| 保留或撤回(或以不利於Callon的方式修改、修改或資格),或公開提議或 宣佈任何打算保留或撤回(或以不利於Callon的方式修改、修改或資格)的APA董事會建議,即APA股東批准發行與 合併相關的APA普通股(APA建議); |
| 推薦、採納或批准,或公開提議推薦、採納或批准任何與《行政程序法》有關的收購提案; |
| 公開提出與第三方要約或交換要約有關的任何建議,而不是反對此類要約的建議或臨時停止、查看和聽取APA董事會在交易所項下規則14d-9(F)所設想的類型的通信 |
128
根據《交易法》頒佈的併購條例第14e-2(A)條、第14d-9條或第1012(A)項規定的披露義務,或履行與《行政程序法》有關的收購建議的披露義務; |
| 除上述項目符號中所述的投標或交換要約外,在首次公開宣佈任何 APA收購建議書或對其進行的任何重大修改之日後,未能在Callon提出要求後的十(10)個工作日內發佈新聞稿,重申APA建議書;或 |
| 沒有在聯合委託書/招股説明書中包括《行政程序法》的建議;以及 |
| APA或其任何子公司可簽署或訂立APA收購協議。 |
允許更改建議書-上級建議書
在取得亞太上市公司股東批准之前的任何時間,並受亞太上市公司S在所有重大方面始終遵守 合併協議的條款的約束,合併協議的條款是針對並非由亞太上市公司或其任何子公司或其各自的代表發起、徵求、知情鼓勵或知情促成的、且不是由於亞太上市公司或其子公司或其各自的代表在合併協議項下實質性違反了亞太上市公司S禁止募集義務而產生的,且亞太上市公司董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後,真誠地確定,或合理地可能導致對APA提出更高的建議,則APA董事會可做出對APA不利的建議變更或終止合併協議;但是,除非APA在做出APA不利建議更改前至少四(4)個工作日,APA向Callon提供書面通知,告知Callon APA董事會或其委員會已收到上級建議,並詳細説明該上級建議的具體條款和條件,提供提議協議的最新版本以完善該上級建議,否則APA無權針對APA作出不利建議更改 ,並確定提出該上級建議的個人或團體。(X)在這四(4)個工作日內,亞太協會與卡隆進行談判,並促使其代表真誠地與卡隆談判(如果卡隆希望談判)對合並協議條款的任何修改,(Y)如果在這四(4)個工作日期間,卡隆提出任何替代交易(包括對合並協議條款的任何修改),亞太協會董事會真誠地決定(在與亞太協會S財務顧問和外部法律顧問磋商後,並考慮到所有財務、法律、此類替代交易的監管條款和條件 提案,包括完成該替代交易提案的任何條件和預期時間,以及此類替代交易提案未完成的任何風險)該替代交易提案對APA及其股東的有利程度至少不如上級提案(且上級提案的財務或其他重大條款的任何變化將需要新的APA通知和合並協議下的新兩個營業日),以及(Z)APA董事會在諮詢外部法律顧問後,確定未能做出APA不利建議更改將 與其根據特拉華州法律承擔的受託責任不一致。
允許更改建議-介入事件
除與上級建議書有關的事項(受制於上述條款)外,在獲得股東批准之前的任何時間,在符合S在所有重要方面始終遵守合併協議某些條款的情況下,在發生合夥公司介入事件時,合夥公司董事會可拒絕或撤回(或修訂、修改或 以不利於合龍公司的方式符合資格),或公開提出或宣佈任何保留或撤回(或以不利於合龍公司的方式修訂、修改或符合資格)的意向。
| 在與APA的外部法律顧問和任何其他顧問協商後, 善意地確定,未能做出此類APA不利建議變更將與其在特拉華州法律下的受託責任不一致;並且 |
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| 向Callon提供書面通知,告知Callon APA董事會正在考慮對APA建議做出不利的更改,並指定構成該預期決定基礎的重要事實和信息; |
但前提是(X)在Callon收到APA變更通知後的第四個工作日內,以及(Y)應Callon的要求,在該四(4)個工作日內,APA董事會不得作出該APA不利的建議變更,APA必須真誠地就合併協議的任何變更或修改進行談判,該變更或修改將允許APA董事會不做出與其在特拉華州法律下的受託責任相一致的APA不利建議變更(並且與APA介入 事件相關的事實和情況的任何重大變更將需要APA新的書面通知和合並協議下的新的兩(2)個工作日)。
APA介入事件一詞指APA董事會或APA董事會於 合併協議日期不知道或合理可預見(或如已知或合理可預見,其後果的概率或大小)的與收購建議無關的重大事件、事實、情況、發展或事件,該事件、事實、情況、發展或事件在取得APA股東批准前為APA董事會所知。儘管如上所述,在任何情況下,以下事件、變化或事態發展都不會構成《行政程序法》的幹預事件:(X)合併協議各方根據《合併協議》規定的肯定監管契約採取的任何行動,或任何此類行動的後果;(Y)與卡隆或其子公司有關的任何事件、事實、情況、發展或事件,而這些事件、事實、情況、發展或事件不會合理地單獨或總體地對卡隆產生重大不利影響;和(Z)Callon普通股、APA普通股或Callon或APA的任何其他證券的市場價格或交易量的變化,或Callon或APA的信用評級的任何變化,或Callon或APA滿足、未能達到或超過內部或 公佈的任何期間的估計、預測、預測或預測的事實(然而,在本條款(Z)的每種情況下,上述任何一項的根本原因均可構成APA幹預事件)。
調查
Callon和APA的每一方將允許另一方和該另一方的董事、高級管理人員、員工、會計師、顧問、法律顧問、財務顧問、代理人和其他代表(統稱為代表)在正常營業時間內、在整個關閉前期間向其及其子公司的人員和財產(在適用的範圍內且僅在Callon或APA或其子公司有權允許訪問該等財產的範圍內)、合同、承諾、賬簿和記錄以及任何 報告、時間表、或其根據適用法律的要求提交或收到的其他文件,以及關於Callon及其子公司或APA及其子公司(如APA或Callon)的其他融資、運營和其他數據和信息,可在此類請求的合理時間內合理要求與完成合並協議預期的交易相關的活動,包括APA要求的有關根據Callon信貸協議借款的定期 更新;但是,在任何情況下,不得允許進入進行任何侵入性抽樣、監測或其他調查,包括任何第二階段評估或調查。
儘管有上述規定,如不合理地擾亂有關一方或其任何附屬公司的經營、導致違反任何適用法律或於合併協議日期存在的任何合約、或導致該等一方或其任何附屬公司喪失特權(在每種情況下,只要APA或Callon(視情況而定)已盡其合理努力尋找替代方式以提供該合併協議所預期的查閲或 資料),則Callon、APA或其各自的附屬公司均不會被要求給予該等訪問權限。
雙方同意,向他們或他們各自的代表提供的與合併協議和完成合並協議預期的交易有關的所有信息被視為
130
受Callon和APA之間日期為2023年11月6日的特定保密協議的條款約束。
監管努力
在合理可行的情況下(但在任何情況下不得晚於合併協議之日起十五(15)個工作日內,根據《高鐵法案》要求提交的任何文件),每一方都必須提交所有適用的通知、報告和其他文件,包括根據《高鐵法案》的規定向任何政府實體提交的有關合並和其他交易的所有適用通知、報告和其他文件,包括根據《高鐵法案》的通知和報告表。並必須向另一方提供完成此類備案所需的任何信息,並在合理可行的情況下儘快對政府實體根據《高鐵法案》提出的與備案有關的任何第二次請求作出適當的 迴應。
合併協議的每一方必須(I)將任何政府實體就合併協議和擬進行的交易向該方發出的任何通信通知其他各方,並在符合適用法律的情況下,允許其他各方事先審查和討論,並真誠地考慮另一方對與合併協議和擬進行的交易有關的任何擬議通信的意見;(Ii)一方面,迅速向其他各方提供其與其代表之間的所有通信、備案和書面通信的副本,另一方面,該等政府實體就合併協議及擬進行的交易而言,(Iii)不參與與任何 政府實體就與合併協議或擬進行的交易有關的任何競爭或反壟斷事宜的任何備案、調查或查詢而舉行的任何會議或討論,除非該政府實體事先與其他各方磋商,並在該政府實體允許的範圍內給予其他各方出席和參與的機會,以及(Iv)向其他各方提供所有函件、備案文件、以及他們與其關聯公司及其各自代表與任何政府實體或成員或其各自工作人員之間關於與合併協議有關的任何競爭或反壟斷事項的通信和通信(以及闡明其實質內容的備忘錄)。與合併協議相關的任何交換的材料可以根據需要進行編輯或保留,以解決合理的特權或保密問題,並 刪除有關估值或其他競爭敏感材料的引用,雙方可在其認為明智和必要的情況下,指定根據合併協議向對方提供的任何材料僅為外部律師 。
每一方必須(I)就任何政府實體就合併或《合併協議》擬進行的任何其他交易啟動或威脅啟動的任何法律程序向另一方迅速發出通知,(Ii)讓另一方瞭解任何此類法律程序或威脅的狀況,以及(br}(Iii)受適用法律限制和任何政府實體的指示的限制,讓對方隨時知悉與完成合並協議擬進行的交易有關的事宜的狀況,並迅速 通知另一方任何與合併有關的政府實體或來自任何政府實體的任何通訊。
在與Callon進行合理的 協商並考慮到Callon和S善意的意見後,APA將有權指導在任何政府實體面前對合並協議和擬進行的交易進行辯護,並牽頭安排與政府實體的任何會議和進行與政府實體的談判,包括:(I)根據高鐵法案 到期或終止與合併有關的任何適用等待期,或(Ii)獲得政府實體的任何同意、批准、放棄、批准、授權或許可;但前提是,APA必須給予Callon一個合理的機會參與其中;此外, 還規定,如果沒有Callon和S的書面同意,APA不得向任何政府實體作出任何承諾或與其達成任何協議,以延遲完成合並協議中預期的任何交易。
131
在受合併協議條件及條款規限下,每一方必須 盡合理努力採取或安排採取一切必要行動,以實現合併協議的意圖和目的,並在合理可行的情況下儘快完成合並並使合併協議預期的其他交易生效。在不限制前述一般性的情況下,在符合合併協議的條件和條款的情況下,各方必須(I)合理地與另一方合作,簽署和交付此類 進一步的文件、證書、協議和文書,並採取另一方可能合理要求的其他行動,以證明或反映合併協議預期的交易(包括簽署和 提交合並協議項下所有文件、證書、協議和文書合理所需的所有文件、證書、協議和文書);(Ii)發出與合併及合併協議擬進行的其他交易有關而須由該當事人作出及發出的所有通知(如有的話);。(Iii)盡合理的最大努力,在實際可行的情況下儘快取得《高鐵法案》所規定的等待期屆滿或終止;。(Iv)盡合理的最大努力獲得彼此的批准、同意、批准、許可、放棄授權(包括政府實體的任何授權),該批准、同意、批准、許可、放棄授權(包括政府實體的任何授權)必須從任何重大合同(如有)的當事人處獲得,或者必須由該當事人獲得(根據任何適用的法律或合同,或以其他方式)(根據任何適用的法律或合同,或以其他方式)(但前提是各方將不被要求向任何此等人士支付任何費用或支付任何其他款項以獲得任何此類批准、同意、批准、許可、放棄,或授權(法律規定的向政府當局提交的正常備案費用除外,必須由APA支付 );以及(V)盡合理的最大努力,儘可能避免在終止日期之前儘快並在任何情況下在終止日期之前發出任何限制、阻止或推遲結束的命令,包括但不限於通過案情訴訟(包括上訴)抗辯任何個人或實體在任何法院提出的任何相關索賠。
在不限制前款規定的情況下,合併協議各方同意盡合理最大努力避免或消除反壟斷法下的每一項障礙,以使交易能夠在合理可行的情況下儘快完成(無論如何不遲於終止日期),包括(X)提出、談判、承諾、 並通過同意法令實施單獨訂單,或以其他方式出售、剝離或處置APA、Callon、及(Y)以其他方式採取或承諾於截止日期後採取或承諾採取 行動,以限制友邦保險或其任何附屬公司在S方面的行動自由,或限制其保留任何該等業務、產品線或資產的能力(第(X)及(Y)項中的每一項均為監管 補救措施)。
儘管合併協議中有任何相反的規定,APA及其子公司在沒有APA和S書面同意的情況下,不需要、也不可能提議或同意實施或同意任何監管補救措施,而這些補救措施單獨或與任何其他監管補救措施一起,合理地預期將對APA及其子公司的業務、運營、狀況(財務或其他方面)或運營結果產生重大不利影響,在合併生效後,有一項諒解,即收到的任何收益,或預期收到的任何收益,在作出這樣的決定時,將不考慮實施監管補救措施;此外,(X)為此目的,APA及其附屬公司在合併生效後,將被視為一個合併的實體集團,其規模和規模相當於假設公司的規模,該公司於合併協議日期為Callon及其附屬公司整體規模的100%(100%),及(Y)APA可在合併完成後附加任何監管補救措施。在APA的書面要求下,Callon必須並必須促使其子公司同意採取任何監管補救措施,只要該監管補救措施是以完成合併為條件的。
APA和Callon不得,也不得允許其各自的 子公司或受控關聯公司收購或同意收購(通過合併或合併,或通過購買其中相當一部分資產或股權,或以任何其他方式)任何人或其部分,或以其他方式收購或同意收購任何資產,如果訂立與此類收購、合併或合併有關的最終協議,或完成此類收購、合併或合併將合理地預期(I)在獲得任何行動或不行動方面造成任何重大延遲,或大幅增加不獲得任何行動或不行動的風險,免責聲明,許可,
132
完成合並協議預期的交易所需的等待期、同意或政府實體批准的到期或終止,或 (Ii)實質性延遲或以其他方式阻止合併協議預期的交易完成。
聯合委託書/S-4表;股東大會
友邦保險及友邦保險同意,於簽署合併協議後,友邦保險及友邦保險將於可行範圍內儘快共同編制 聯合委託書/招股章程,其中將分別包含友邦保險推薦及友邦保險推薦(除非在任何一種情況下均發生合眾推薦不利推薦變更或合眾不利推薦變更,以 適用者為準),並遵守適用法律,而友邦保險將以S-4表格編制及向美國證券交易委員會提交登記聲明,其中將包括本聯合委託書/招股章程。
APA和Callon必須盡商業上合理的努力,在不遲於合併協議簽訂之日起四十五(45)天內提交申請。每個APA和Callon必須盡各自合理的最大努力,在根據證券法宣佈註冊聲明生效後,儘快(不遲於五(5)個工作日)將聯合委託書郵寄給其股東。每一方都必須提供與Callon、APA以及Callon和APA的股本持有人有關的所有信息(如果適用),這可能是另一方就任何此類訴訟以及登記聲明和聯合委託書/招股説明書的準備、歸檔和分發而提出的合理要求。
在未向另一方提供合理的機會對其進行審查和評論的情況下,APA不得就聯合委託書/招股説明書向SEC或其工作人員進行備案、修改或補充,或向SEC或其工作人員進行通信,Callon或APA也不得就聯合委託書向SEC或其工作人員進行備案、修改或補充,前提是,對於一方 提交的與合併協議預期的交易相關的文件,通過引用併入註冊聲明或聯合代理聲明,另一方的評論權不適用於與提交方的業務、財務狀況或經營結果相關的信息(如果有) 。APA必須在收到通知後,立即通知Callon註冊聲明生效或任何補充 或修訂已提交的時間、任何停止令的發佈、與任何司法管轄區的合併相關的APA普通股可發行資格的暫停,或SEC要求修改 聯合委託書/招股説明書或對其的評論和迴應,或SEC要求提供更多信息。
APA 和Callon必須在收到通知後,立即通知另一方SEC要求修改聯合委託書/招股説明書或對其的評論和迴應,或SEC要求提供額外 信息。APA與Callon協商後,將在與SEC的任何會議中發揮主導作用。如果在生效時間之前的任何時間,Callon或APA發現了與Callon或APA或其各自的任何關聯公司、高級職員或 董事有關的任何信息,這些信息應在表格S-4上的登記聲明(本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分)或本聯合委託書/招股説明書的修訂或補充中列出,使任何該等文件不會包括對重要事實的任何錯誤陳述,或遺漏述明作出該等陳述所需的任何重要事實,而就作出該等陳述的情況而言,該等文件並不具誤導性,發現此類信息的一方必須立即通知合併協議的另一方,並作出適當的修改或補充 在另一方有合理的機會對其進行審查和評論後,將立即向SEC提交描述此類信息的文件,並在適用法律要求的範圍內,分發給APA股東或Callon股東(如適用)。
變更通知
Callon和APA各自應在獲悉以下情況後立即向另一方發出書面通知(並隨後隨時向另一方通報與該通知相關的任何 進展):
133
發生或存在任何事實、事件或情況,合理地可能導致無法在 終止日期之前滿足合併協議中規定的任何條件。
董事及高級職員保險及彌償
在生效時間之後的六(6)年內,在法律允許的最大範圍內,APA將促使存續公司, 存續公司將,就任何成本或費用(包括合理的律師費和其他專業人士費用),對(i)Callon或其任何子公司或(ii)應Callon請求以該身份服務 的任何其他實體的每一位現任和前任董事和高級職員進行賠償、辯護和保護(並預付與此相關的費用和支出)、判決、罰款、處罰、損失、 索賠、損害賠償或債務,或和解中支付的金額,或與任何實際或威脅的索賠、訴訟、起訴、程序或調查有關的金額,無論是民事、刑事、行政或調查, 受償方是其中一方或以其他方式參與其中(包括作為證人),並且是由於或與以下事實有關:受償方是或曾經是Callon或其任何子公司或此類其他實體的高級職員或董事, 與生效時間或之前存在或發生的事項有關(包括合併協議、合併以及由此預期的其他交易),無論是在生效時間之前、之時或之後主張或主張。
自生效時間起六(6)年內,存續公司的公司註冊證書和章程必須 包含不低於截至合併協議 之日Callon公司註冊證書和章程中規定的條款,這些條款涉及在生效時間之前擔任董事和高級職員的個人的責任免除、賠償和費用預付。
尚存的公司(或代表尚存的S公司的APA)將不遲於緊接交易結束前全額預付自公認保險公司的有效時間起及之後索賠期限至少為六(6)年的尾部保險單 截至合併協議日期,由S現有董事和高級管理人員責任保險(D&O保險)承保的人員,包括條款、條件、保留金、對於生效時間或生效日期之前存在或發生的事項(包括與合併協議或與合併協議預期的交易或行動相關的事項),合龍可以合理接受並至少與合龍S現有的D&O保險一樣優惠的承保水平。儘管前述有任何相反規定,在任何情況下,APA或尚存公司將不會被要求為該等保單支付超過目前Callon為此類保險支付的年度保費的300%(300%)的年度保費金額;此外,如果該等保險的年保費超過該金額,尚存公司(或代表尚存公司的APA 代表S)將以不超過該金額的費用獲得一份可獲得最大保險範圍的保單。
如果在任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查中提出任何索賠,而根據合併協議,受賠方有權獲得賠償,任何希望索賠的受賠方應立即以書面形式通知APA,但未如此通知並不解除尚存公司 可能對受賠方承擔的任何責任,除非此類失敗對尚存公司造成重大損害。在任何此類索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查的情況下:
| 尚存公司將有權承擔對此的抗辯(有一項理解,即選擇 承擔抗辯,尚存公司不會被視為放棄了根據合併協議有權就此向受賠方S提出異議的任何權利或承擔任何責任),但如果尚存公司選擇不承擔此類抗辯或受賠方的法律顧問通知尚存公司與受賠方之間存在利益衝突的問題,受賠方可聘請合理地令APA和受賠方滿意的法律顧問 |
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根據合併協議獲得的任何保險的提供方,尚存公司將在收到該等費用、費用和費用的報表後,立即為受補償方支付該法律顧問的所有合理和有文件記錄的費用、費用和開支;然而,條件是:(1)根據合併協議,尚存的公司將只有義務為任何司法管轄區的所有受保障各方支付一家法律顧問 的費用(如有合理需要,除當地律師外),除非為該等受保障各方使用一名法律顧問會使該法律顧問存在利益衝突(在這種情況下,將使用避免利益衝突所需的最少數量的法律顧問)和(2)受保障一方將已承諾償還所有該等費用、成本、或尚存公司支付的費用,如果有管轄權的法院在最終判決中最終裁定受補償方無權獲得尚存公司的賠償,且在此範圍內; |
| 如果倖存的公司選擇 承擔此類辯護,則受保障各方將合作為任何此類事項辯護; |
| 未經尚存公司事先書面同意及根據合併協議取得保險提供者事先書面同意而達成的任何和解,尚存公司概不負責;及 |
| 如果且 當有管轄權的法院最終裁定(該裁定將成為最終裁定)適用法律禁止該受彌償一方以合併協議所設想的方式採取任何受彌償行動時,尚存公司將不會根據合併協議對任何受彌償一方承擔任何義務。 |
即使合併協議中有任何相反規定,尚存公司不得就任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(其中受保障各方可根據合併協議尋求賠償)達成和解、妥協、 或同意作出任何判決,除非該和解、妥協或同意 包括無條件免除受保障方因該等索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查而產生的所有責任,或該受償方另有書面同意。
如果APA或尚存的公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他 公司或實體合併或合併,且將不是此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體,或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何個人、公司或其他實體,則在每種情況下,必須作出適當的規定(無論是通過法律實施或其他方式),以便APA或尚存公司的繼承人和受讓人將承擔APA和尚存公司的所有義務(如適用)。在合併協議中規定的。
合併協議中的賠償條款旨在 為受補償方及其各自的繼承人、繼承人和法定代表人的利益而執行,對APA和尚存公司的所有繼承人和受讓人具有約束力,未經受影響的受補償方(包括繼承人、繼承人和法定代表人)書面同意,不得以任何對受補償方(包括其繼承人、繼承人和法定代表人)不利的方式進行 修改。
合併協議項下受保障方的權利是該等受保障方 根據Callon的組織文件或在合併協議日期生效的任何適用合同或法律下可能擁有的任何權利之外的權利。友邦保險必須,且必須促使尚存的公司遵守並履行卡隆或其任何附屬公司於合併協議之日生效並在卡隆-S致合併協議披露函件的某些章節中所載的所有賠償協議,而該等賠償協議下的任何條款不得被修訂、廢除或以其他方式修改,以對任何此等個人的責任免除、賠償或提升其開支權利產生重大不利影響。
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公開披露
Callon和APA同意,與合併協議有關的初始新聞稿將是聯合新聞稿,此後APA和Aallon將在發佈有關合並或合併協議預期的其他交易的任何新聞稿或其他公開聲明之前相互協商,併為對方提供合理機會審查和評論;但是,如果在該新聞稿或公開聲明日期之前,Callon的不利建議更改或APA不利建議更改在所有方面都符合合併協議的條款,則不需要進行此類磋商;此外,條件是:(A)適用法律或與任何國家證券交易所的上市協議可能要求的任何此類新聞稿或公開聲明可在磋商之前發佈,前提是發佈新聞稿或聲明的一方已盡其合理最大努力及時與另一方磋商,以及(B)Callon和APA中的每一方均可在沒有此類磋商的情況下, 就合併協議或合併協議擬進行的交易發出公告或作出其他公開披露,而該等公告或披露與先前經另一方批准或任何一方根據合併協議中有關公開披露的條款而在新聞稿或公開聲明中作出的披露一致。合併協議的任何條款均不禁止Callon或APA在Callon不利推薦變更或APA不利推薦變更在所有方面均符合合併協議條款的情況下發布任何 新聞稿或公開聲明。
證券交易所上市
友邦保險同意根據納斯達克的要求,盡其合理最大努力促使友邦保險普通股根據合併協議 於完成交易日期前於納斯達克獲授權於納斯達克上市,惟須受發行正式通知規限。
在結算前,應預告S的要求,合龍將採取一切必要的行動,以促使合龍普通股從紐約證券交易所退市及終止合龍S在交易所的普通股登記,在每種情況下,均應在有效時間之後在切實可行範圍內儘快,且在任何情況下不得超過十(10)天 ,但須遵守合約法項下的合龍和S義務。
員工事務
從結業之日起至結業一週年止,或在結業後在APA及其子公司(包括尚存公司)工作的較短期間(持續期間)內,APA須提供或促使其子公司(包括尚存公司)提供在緊接生效日期前受僱於Callon或其任何附屬公司的每名個人 (每個人為連續僱員),並在持續期間內繼續受僱,包括:(I)基本工資或基本工資,視 適用而定;(Ii)目標年度現金獎勵薪酬機會、目標長期激勵薪酬機會及其他員工福利(不包括控制權、交易、留任、留任或類似獎金或付款方面的任何變更),其總額與緊接生效時間前由Callon及其 附屬公司向該員工提供的福利總額大致相若。
在符合適用法律的情況下,為了歸屬 固定繳款退休福利、參加資格,以及僅限休假和帶薪休假政策、遣散費計劃和政策、傷殘計劃和政策,確定APA及其子公司在生效時間後向任何連續員工提供福利的福利和補償計劃下的福利水平(但不是為了避免產生疑問,而不是為了根據任何固定福利養老金計劃進行福利累算),每個連續員工將在生效時間之前在Callon及其子公司的服務年限計入相同金額
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在生效時間之前,連續僱員有權在任何類似的Callon福利計劃下獲得此類服務的積分,但條件是此類服務的積分不會達到導致福利重複的程度。
通常,如果生效時間 發生在Callon支付2024日曆年年度獎金的日期之前,那麼APA或其子公司(包括存續公司)必須向每一位有資格 領取2024日曆年的年度現金獎金,並在適用的付款日期之前繼續受僱於APA或其子公司之一,i)目標表現或(ii)適用花紅計劃條款下二零二四年曆年的實際表現成就 ,以與過往慣例一致的方式釐定,但可作出合理調整以反映與合併協議擬進行的交易有關的任何非經常性成本或其他 影響(二零二四年年度花紅);前提是,在任何情況下,任何2024年度獎金的支付都不會導致根據任何其他激勵、遣散或其他類似安排向任何 繼續任職員工支付重複款項。2024年年度獎金須由APA或存續公司支付,與此同時,Callon通常會在正常 業務過程中支付此類年度獎金。
某些税務事宜
Callon和APA同意,他們各自將(i)盡其合理的最大努力使合併符合資格,(ii)不採取(並 將阻止該方的任何受控關聯公司採取)任何合理預期會阻止合併符合資格的行動,作為《守則》第368(a)節( 重組處理程序)的含義。Callon和APA同意,他們各自打算報告合併符合重組待遇。
Callon和APA將盡合理的最大努力相互合作,以發佈與重組處理相關的律師意見 (包括與表格S-4上的登記聲明的存檔或生效有關,本聯合委託書/招股説明書構成表格S-4的一部分),包括盡合理的最大努力向相關律師提交代表信,以該律師合理接受的形式和內容提供,包含 該律師合理必要或適當的慣例陳述,以提供該意見(註明必要日期,並由Callon或APA(如適用)的官員簽署)。但是, 合併符合重組條件或APA或Callon收到律師意見並不構成APA或Callon完成交易義務的條件,即使任何一方獲得律師意見,該意見對IRS或 任何法院也不具有約束力。
Callon和APA將在發現任何理由認為合併可能 不符合重組待遇後立即通知另一方。
收購法
如果任何暫停、控制股份收購、公平價格、絕對多數、關聯 交易或企業合併法令或法規或任何其他類似的州反收購法(收購法)可能適用於或可能聲稱適用於合併 協議中預期的交易,則APA、Callon、APA董事會和Callon董事會將在適用法律允許的範圍內,根據合併協議的條款授予此類批准並採取此類行動,為使合併及《合併協議》擬進行的其他交易能儘快完成,且無論如何應在終止日期之前完成,在適用法律允許的範圍內,採取行動消除任何收購法對合並協議預期的任何交易的影響。
第16條有關事宜
在生效時間之前,Callon和APA打算將Callon股本證券(包括與該Callon股本證券相關的衍生證券)的任何處置(或其他交易)
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合併協議或收購APA股權證券預期的交易(包括與該APA權益證券有關的衍生證券),在每種情況下,受《交易法》第16(a)節關於催繳的報告要求約束的每名高級職員或董事將根據規則16 b豁免-根據《交易法》,APA將採取與上述意圖一致的所有商業上合理的行動。
現有債務的處理
Prior to or substantially concurrently with the closing date, Callon will, as reasonably requested by APA in writing delivered at least ten (10) business days prior to any minimum required notice deadline in the applicable agreement, (i) deliver (or cause to be delivered) notices of the payoff, prepayment, discharge, and termination of any outstanding indebtedness or obligations of Callon and each applicable Callon subsidiary as required under Callon Credit Agreement (the amounts outstanding under Callon Credit Agreement, the Callon Indebtedness Payoff Amount); provided, that any such notices will be required only if expressly conditioned upon the closing, and (ii) take all other actions within its reasonable control and reasonably required to facilitate the repayment of Callon Indebtedness Payoff Amount, including the termination of the commitments under Callon Credit Agreement, in each case, substantially concurrently with the Effective Time. At least one (1) business day prior to the closing date, Callon will deliver to APA an executed payoff letter with respect to Callon Credit Agreement (the Payoff Letter), in a form and substance reasonably acceptable to APA and subject to customary conditions. The Payoff Letter will (i) confirm the aggregate outstanding amount required to be paid to fully satisfy all principal, interest, prepayment premiums, penalties, breakage costs, or any other outstanding and unpaid indebtedness under the Callon Credit Agreement , as applicable, as of the anticipated date of closing (and the daily accrual of interest thereafter), (ii) contain payment instructions, and (iii) evidence the satisfaction, release, and discharge of the indebtedness under Callon Credit Agreement, as applicable. APA must (x) irrevocably pay off, or cause to be paid off, substantially concurrently with the Effective Time, Callon Indebtedness Payoff Amount (if any) and (y) take all actions within its control to provide all customary cooperation as may be reasonably requested by Callon to assist Callon in connection with its obligations the Merger Agreement. Callon must use reasonable best efforts to provide, at APAs expense, all customary cooperation as may be reasonably requested by APA to assist APA in connection with any financing necessary to pay amounts required under the Merger Agreement; provided, however, that (i) APAs obligations under the Merger Agreement may in no way be subject to or conditioned upon obtaining any financing and (ii) neither Callon or its affiliates will be required to take or permit the taking of any action pursuant to the Merger Agreement that would (A) require Callon or any of its subsidiary or any of their respective affiliates or any persons who are officers or directors of such entities to pass resolutions or consents to approve or authorize the execution of any financing, except that, if necessary to establish requisite authority or required under Callon Credit Agreement or the applicable indenture (or the trustee thereunder) (or requested by legal counsel rendering any opinion thereunder), Callon and the applicable subsidiaries will be required to pass resolutions or consents to approve or authorize the payoff, the prepayment, discharge, and termination of the Callon Credit Agreement, and the redemption or satisfaction and discharge of all or a portion of the outstanding aggregate principal amount of any or all of the Callon Notes, in each case, as contemplated by the Merger Agreement, (B) require Callon or any of its subsidiaries or any of their respective affiliates or any persons who are officers or directors of such entities to enter into, execute, or deliver any certificate, document, instrument, or agreement or agree to any change or modification of any existing certificate, document, instrument, or agreement, in each case, that would be effective prior to the Effective Time, other than any notice, certificate, document, instrument, or agreement required to be delivered in connection with the prepayment, discharge, and termination of Callon Credit Agreement or the redemption or satisfaction and discharge of all or a portion of the outstanding aggregate principal amount of any or all of the Callon Notes, in each case, as contemplated by the Merger Agreement; provided that such notices are conditioned on the closing, (C) cause any representation, warranty, or other provision in the Merger Agreement to be breached by Callon, its subsidiaries, or any of their affiliates, which breach if occurring or continuing at the Effective Time would result in the failure of any of the conditions set forth in the Merger Agreement, (D) require Callon, its subsidiaries, or any of their affiliates to (x) pay any commitment or other similar fee, (y) incur any other expense, liability, or obligation which expense, liability, or
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在生效時間之前,與任何融資有關的義務未得到償付或免除,或(z)Callon、其子公司或其任何關聯公司 在任何協議、證書、文件或文書項下的任何義務在生效時間之前有效,除非此類費用、開支、責任或義務是由以下原因引起或導致的:或 Callon、其子公司或其任何關聯公司的故意不當行為,(E)導致Callon、其子公司或其任何關聯公司的任何董事、高管、員工或股東承擔任何個人責任(除非該人員 在生效時間後繼續擔任該職務,且僅適用於取決於生效時間且在生效時間之前不會生效的協議),或提供該等董事、高級管理人員、 僱員、或股東善意地認為是虛假的,(F)與Callon、其子公司或其任何關聯公司的組織文件或任何法律相沖突,或者,除非本文另有規定,否則與材料合同相沖突, (G)向任何人提供訪問或披露信息,但Callon、其子公司,或其任何關聯公司善意地確定,提供訪問或披露將危及任何律師-客户特權或 其他類似特權或Callon、其子公司或其任何關聯公司對此類信息的保護,(H)要求Callon或其任何子公司或代表準備或提供任何除外信息,或 (I)不合理地幹擾Callon或其任何子公司的持續運營。APA必須應Callon的要求,立即向Callon、其子公司或其任何關聯公司償還所有合理的、有文件證明的、 發票實付成本(包括合理的、有記錄的和 發票自付律師他們或其代表在合併協議所述的合作中善意產生的費用,並且必須賠償受償方,使其免於承擔因任何融資、應APA或其代表的要求根據合併協議採取的任何行動而遭受或產生的任何和所有損失,以及與此相關使用的任何信息,但因任何 違約方的惡意、重大過失、故意不當行為或違反合併協議而遭受或產生的情況除外。儘管有上述規定,(A)Callon及其子公司將沒有義務就Callon債務清償金額或根據合併協議交付的任何通知支付任何款項,並且 APA不得(或促使作出)任何與催繳債務償還額有關的付款,且(B)Callon可能沒有義務在生效時間之前終止或解除(或採取或促使任何此類行動生效) Callon Credit Agreement。
催繳股款將(i)根據 每份契據的規定,及時向受託人提供或促使向受託人提供(除非受託人根據適用契約放棄)適用契約要求在生效時間之前提供的與合併協議預期交易有關的任何通知、公告、證書、備案或法律意見,(ii)在生效時間之前,採取與合併協議預期的交易有關的各項協議項下可能要求的所有其他行動,以及(iii)盡合理的最大努力提供APA合理要求的與任何要約收購、交換要約、徵求同意有關的慣例或必要的所有協助, 贖回(包括可能使用股權抵補功能)、清償及解除及/或任何或全部贖回票據的上述各項的組合。在任何情況下,在根據任何契約向受託人提供此類文件或文書之前,APA及其律師將有合理的機會對此類文件或文書進行審查和評論 ,並且Callon將對APA及其律師提出的任何評論給予合理和善意的考慮。
應APA的要求,Callon將在適用的贖回票據和相關票據允許的範圍內,(i)就任何或所有贖回票據的全部或部分未償還本金總額發出選擇性贖回通知 ,根據適用票據的贖回條款,該票據必須在截止日期 或APA規定的日期贖回,以及(ii)根據適用 契約的相關規定,採取APA合理要求的任何其他行動,以促進贖回、清償、解除或承擔任何或全部催繳票據;但催繳可能沒有義務根據前述規定發出選擇性贖回通知,除非該通知以平倉為條件;此外, 在交付任何此類贖回、解除或承擔時,Callon必須按照 項下的規定,向受託人交付並盡合理的最大努力促使Callon的律師分別向受託人交付慣常官員的證書、補充契約和法律意見
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在需要此類證書、補充契約和意見的範圍內,適用的契約不會與適用的法律相沖突,並且根據交付時的事實和情況是準確的。應APA S的要求,卡隆將,並將促使其代表與APA就與適用契約項下的受託人、其律師和代表的任何討論、談判、補充契約或協議進行合作。
未經合營公司S事先書面同意,合龍將不會,且 將不會使其代表不得修改或補充任何契約,但合併協議另有規定者除外。
股東訴訟
Callon和APA的任何股東對其或其董事或高級管理人員提起的與合併及合併協議中考慮的其他交易有關的訴訟,均必須迅速通知對方,並必須隨時向另一方通報此類訴訟。Callon必須讓APA有合理的機會參與針對Callon或其董事或高級管理人員的任何股東訴訟的辯護或和解 與合併及合併協議中考慮的其他交易有關的訴訟,未經APA事先書面同意,不得同意此類和解,否則不會 無理地拒絕、附加條件或推遲同意。在不以任何方式限制雙方在合併協議某些條款下的義務的情況下,APA和Callon的每一方必須合作,必須使其各自的子公司(如適用)合作,並必須盡其合理的最大努力使其代表合作對抗此類股東訴訟。
完成合並的條件
各方對S履行合併義務的條件
每一方完成合並的S義務取決於每一方在生效時間或生效時間之前滿足或在法律允許的範圍內放棄下列每一項條件:
| Callon股東對合並提議的批准; |
| APA股東批准股票發行方案; |
| 沒有法律禁止完成合並(除了與 (I)佳龍、其關聯公司或其股東就佳龍S完成合並的義務提起的法律程序有關的任何命令,或(Ii)友邦保險、合併子公司、其關聯方或其股東關於友邦保險的S和合並子公司S的完成合並的義務的法律程序); |
| 《高鐵法案》規定的等待期(以及等待期的任何延長)到期或終止; |
| 美國證券交易委員會已宣佈S-4和禁止停止令生效 暫停使用S-4表格中的登記聲明(本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分),或美國證券交易委員會已發佈的聯合委託書/招股説明書,且未啟動尋求停止令的程序,據佳隆或美國運通所知,未受到美國證券交易委員會的威脅;以及 |
| 納斯達克已授權上市的APA普通股發行的股份根據合併協議。 |
行政程序法與兼併子公司履行合併義務的條件
此外,APA S和合並子公司S各自完成合並的義務取決於APA和合並子公司在以下每個條件生效時或之前放棄的情況,或在法律允許的範圍內:
| Callon的陳述和保證的準確性如下: |
| Callon關於組織、組織文件的交付、權限、關於股本的某些陳述以及不違反 |
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截至合併協議日期和截止日期,組織文件在各方面都真實、正確,如同在該日期製作一樣(除非在較早日期明確作出,在這種情況下,該日期為該日期),但不準確之處除外; |
| Callon關於沒有產生或將會產生重大不利影響的某些變更或發展的陳述和保證,在合併協議日期和截止日期時在各方面都是真實和正確的,就好像是在該日期作出的一樣(除非在 較早的日期明確作出,在這種情況下是在該日期); |
| Callon關於沒有有權獲得與合併協議預期的交易相關的費用的財務顧問的某些陳述和保證,在合併協議日期和截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的,就像是在該日期作出的一樣;以及 |
| 合併協議中規定的對Callon的其他陳述和擔保在合併協議日期和截止日期(除 在較早日期明確作出的範圍外,在此情況下為截止日期)是真實和正確的(不影響任何個人陳述或保證中所述的重要性或實質性不利影響),除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(不對任何該等陳述或保證中所列的重大或重大不利影響作出任何限制),否則不會合理地個別或總體地對Callon產生重大不利影響; |
| S在合併生效前履行或遵守合併協議規定必須履行或遵守的所有契諾、義務或協議;以及 |
| 自合併協議之日起,尚未對Callon產生重大不利影響。 |
結束時,Callon向APA提交了Callon的正式授權人員的證書,證明瞭緊隨其後的子彈的事項 。
Callon完成合並的義務的條件
此外,凱龍履行S完成合並的義務須滿足或在法律允許的範圍內,在生效時間或生效時間之前,滿足或在法律允許的範圍內放棄下列每個條件:
| APA和合並子公司的陳述和擔保的準確性如下: |
| APA和合並子公司關於組織、組織文件的交付、權限、關於股本的某些陳述以及在合併協議日期和截止日期的所有方面的不違反組織文件的陳述和保證,如同在該日期作出的一樣真實和正確(除非是在較早的日期明確作出的,在這種情況下是在該日期),除非存在極小的不準確之處; |
| APA和合並子公司關於沒有產生或將會產生重大不利影響的某些變更或發展的陳述和保證 在合併協議日期和截止日期時在各方面都是真實和正確的,就好像是在該日期作出的一樣(除非在較早的日期作出明確的 ,在這種情況下是在該日期); |
| APA和合並子公司關於沒有有權收取與合併協議預期的交易相關費用的財務顧問的陳述和擔保,在合併協議日期和截止日期的所有重要方面都是真實和正確的,就像在該日期作出的一樣; |
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| 在合併協議中闡明的APA和合並子的每個其他陳述和擔保是真實的並且 正確(不影響任何個人陳述或擔保中陳述的重要性或重大不利影響)截至合併協議日期和截止日期 (除非在較早的日期明確作出,在此情況下截至該日期),除非該等陳述和保證不是如此真實和正確(不對任何個別該等陳述或保證中所述的重要性或實質性不利影響作出任何限制),否則不會合理地個別或總體地對《行動綱領》產生重大不利影響。 |
| APA S和合並子公司S在所有實質性方面履行或遵守了合併協議規定在生效日期前必須履行或遵守的所有契約、義務或協議;以及 |
| 自合併協議之日起,未對APA產生重大不利影響。 |
在結束時,APA向Callon交付了APA正式授權的官員的證書,證明瞭緊接在前的子彈的事項。
終止合併協議
在下列情況下,任何一方均可終止合併協議:
| 合併在2024年10月3日或之前尚未完成(終止日期 );前提是:(I)如果在終止日期當日或之前尚未滿足《高鐵法案》下關於無法律約束力(任何反壟斷法)或等待期到期或終止的結束條件,但合併協議中規定的所有其他結束條件已滿足或放棄(除按其性質將在結束時滿足的條件外),則終止日期將自動延長三(3)個月至2025年1月3日,並且,延長後的日期將是合併協議下的所有目的的終止日期。以及(Ii)在根據前一條第(I)款延長終止日期後,如果在終止日期或之前(根據前一條款延長)未滿足或放棄《高鐵法案》中關於不受法律約束(關於任何反壟斷法)或等待期到期或終止的條件,但已滿足或放棄合併協議中規定的所有其他結束條件(根據其 性質將在結束時滿足的條件除外),則APA和Callon可通過相互協議,將終止日期再延長三(3)個月至2025年4月3日,延長後的日期將成為合併協議項下所有目的的終止日期。但是,如果任何一方的行動或未採取行動是導致合併未能在該日期或之前發生的主要原因,且該行動或未採取行動構成該當事人對合並協議的實質性違反(根據此第一項終止),則任何一方均無權在終止日期終止合併協議ST)項目符號稱為終止日期終止); |
| 有管轄權的法院或其他政府實體發佈最終且不可上訴的命令,永久限制、禁止或以其他方式禁止合併;但是,任何一方如果採取行動或不採取行動 是發出命令的主要原因,則不能就任何此類命令或行動終止合併協議,而這種行動或不採取行動構成該方對合並協議的實質性違反; |
| 未在Callon特別會議(或其任何休會)上獲得所需的合併提案批准;但是,如果未能獲得Callon股東的必要批准是由於Callon的行動或未能採取行動而造成的,則Callon將無法獲得終止合併協議的權利 |
142
Callon違反合併協議(根據本第三(3)條終止研發)項目符號稱為?來電股東 投票失敗終止?);或 |
| 未獲得APA特別會議(或其任何續會)所需的股票發行建議的批准 ;然而,如果未能獲得APA股東的所需批准是由於APA的行動或未能 行動或未能採取行動構成APA對合並協議的實質性違反(根據本第四條第(4)款終止),則APA將無法獲得終止合併協議的權利這是)項目符號稱為APA 股東投票失敗終止)。 |
請參見?--完成合並的條件R? 瞭解更多詳細信息。
按APA終止
APA可終止合併協議:
| 在生效時間之前的任何時間,如果合併方S的任何契約、陳述或保證(合併協議的非徵集條款中所述除外)被違反,或者合眾S的任何陳述和保證變得不真實,以致合併方和合並子公司S完成合並的某些條件將無法得到滿足,並且此類違約(I)無法在終止日期前由合龍公司糾正,或(Ii)未在Callon收到書面通知後三十(30)天內糾正 ,該通知合理詳細地描述了該違反行為(根據第一(1)條終止ST)Bullet指的是Callon違規終止(br}; |
| 在Callon股東批准合併提議之前的任何時間,如果Callon董事會或其任何委員會: |
| 進行主叫不利推薦更改; |
| 批准、採納或建議簽署與收購Callon提案有關的最終協議(合併協議允許的任何可接受的保密協議除外)。 |
| 決定、同意、公開提議或允許Callon公開提議採取前面兩(2)個子項目中的任何行動(根據本第二(2)終止發送)項目符號稱為來電不利推薦變更(br}終止); |
| 在收到Callon股東批准合併提議之前的任何時間,如果Callon實質性違反了其在合併協議非招標條款下的任何義務,但以下情況除外: |
| 此類違規行為是作為Callon代表的人的孤立行為的結果,此人沒有按照Callon的指示行事。 |
| Callon將盡合理最大努力迅速補救此類違約行為;以及 |
| APA不會因此而受到實質性損害(根據本第三(3)款終止研發)Bullet被稱為?Callon實質性違約終止?);或 |
| 在卡隆股東收到合併提案之前的任何時候,如果APA沒有實質性違反其任何非招標義務,以便APA在根據本條款終止合併協議的同時,就更高的提案達成最終協議;如果APA根據本條款終止任何此類據稱的終止,則除非APA根據合併協議 向Callon支付適用的終止費(根據本第四款第(4)款終止),否則APA將無效這是)項目符號被稱為?APA高級提案終止?)。 |
143
被呼叫者終止
Callon可能終止合併協議:
| 在生效時間之前的任何時間,如果《合併協議》中包含的任何APA或合併子公司的承諾、陳述或保證(《合併協議》的非招標條款中規定的除外)被違反,或者APA或合併子公司的任何陳述和保證變得不真實,導致Callon完成合並的義務的某些條件無法滿足,並且該違約行為(i)在終止日期之前APA或合併子公司(視情況而定)無法補救,或(ii)在APA收到關於該違約行為的書面通知後三十(30)天內,未能糾正該違約行為,該通知以合理的細節描述了該違約行為(根據第一(1)條終止ST)項目符號被稱為“合同違約終止”(BARAPA Breach Termination); |
| 在APA股東批准股票發行方案之前的任何時間,如果APA董事會或其任何 委員會: |
| 做出APA不利建議變更; |
| 批准或採納或建議執行有關APA的收購建議 的最終協議(除合併協議允許的任何可接受的保密協議外);或 |
| 決議、同意、公開提議或允許APA公開提議採取前兩(2)小節中的任何前述行動 (根據第二(2)小節的終止發送)項目符號被稱為“CAPAPA不良建議變更 終止"; |
| 在收到APA股東對股票發行方案的批准之前的任何時間,如果APA嚴重違反其在《合併協議》的非徵求條款下的任何義務,但以下情況除外: |
| 這種違反是行政程序局代表的一個人的孤立行為的結果,該人沒有按照行政程序局的指示行事; |
| 《行政程序法》盡合理的最大努力及時補救這種違約行為;並且 |
| Callon不會因此受到實質性損害(根據本第三條第(3)款終止研發)項目符號被稱為“重大違約終止協議”(“重大違約終止協議”);或 |
| 在收到Callon股東批准之前的任何時間,且如果 Callon未嚴重違反其在《合併協議》項下的任何非招標義務,則Callon可在根據本條款終止《 合併協議》的同時就優先提案達成最終協議;但前提是,除非Callon已按照《合併協議》向APA支付適用的終止費(根據本第四(4)條終止這是)項目符號被稱為“Callon高級建議終止”。 |
與終止有關的開支
與合併協議及其擬進行的交易有關的所有費用和支出將完全由產生此類費用的一方承擔,無論合併是否完成。然而,
| 如果APA或Callon根據Callon股東投票失敗終止條款終止合併協議,則Callon必須在收到支持此類費用的文件後三(3)個工作日內向APA支付費用(定義如下)。 |
144
| 如果APA或Callon根據APA股東投票 失敗終止條款終止合併協議,則APA必須在收到支持此類費用的文件後三(3)個工作日內向Callon支付費用。 |
費用一詞指的是合理的、有記錄的費用 自掏腰包與合併或合併協議所考慮的其他交易有關,或與合併協議的授權、準備、談判、執行和履行有關的費用和支出,包括律師事務所、商業銀行、投資銀行、融資來源、會計師、專家和顧問的所有合理和有據可查的費用和開支;但(A)根據上述第一個項目符號應償還給APA的費用總額不得超過2,400萬美元;及(B)根據上述第二個項目符號應償還給Callon的費用總額不得超過4,800萬美元。
終止費
術語APA終止費意味着1.7億美元。術語?Callon終止費意味着8500萬美元 美元。
| 如果(A)Callon根據APA不利的建議變更終止或APA重大違約終止條款終止合併協議,或(B)APA根據APA高級建議書終止條款終止合併協議,則APA必須在終止後儘快(但無論如何在三(3)個工作日內)向Callon支付APA終止費(X)(如果是(A)條款),並且(Y)如果是(B)條款,則必須在終止之前或同時向Callon支付APA終止費(X)。 |
| 如果合併協議由(A)APA根據Callon不利 建議變更終止條款或Callon重大違約終止條款終止,或(B)Callon根據Callon Superior Proposal終止條款終止,則Callon必須在終止後儘快(但無論如何在三(3)個工作日內)向APA支付(A)條款中的Callon終止費(X),以及(Y)在(B)條款的情況下,在終止之前或同時向APA支付Callon終止費(X)。 |
| 如果(A)在Callon特別會議之前,與Callon有關的收購提案在合併協議日期之後被公開提出或公開披露,(B)APA或Callon根據終止日期終止條款或Callon股東投票失敗終止條款終止合併協議,或APA根據Callon違約終止條款終止合併協議,以及(C)與第(B)款所述的任何此類終止同時或在終止後十二(12)個月內,Callon或其任何子公司就與Callon有關的任何收購提案(以百分之五十(50%)取代收購提案定義中規定的百分之十五(15%)閾值)達成最終 協議,或以其他方式完成收購提案。根據本項目規定的目的),則Callon必須在簽訂該最終協議或完成 該收購建議書(以較早者為準)後儘快(但無論如何在三(3)個營業日內)向APA支付Callon終止費。 |
| 如果(A)在APA特別會議之前,與APA有關的收購提案 在合併協議日期之後公開提出或公開披露,(B)合併協議由APA或Callon根據終止日期終止條款或APA股東投票失敗終止條款終止,或由Callon根據APA違約終止條款終止,以及(C)在第(B)款所述的任何此類終止的同時或之後十二(12)個月內,APA或APA的任何子公司就有關APA的任何收購建議達成 最終協議,或以其他方式完成收購建議(以百分之五十(50%)取代收購建議 定義中規定的百分之十五(15%)門檻,用於本項目下的所有目的),則APA必須向Callon支付APA |
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終止費盡快(但在任何情況下在簽訂此類最終協議或完成此類 收購建議書(以較早者為準)後三(3)個工作日內)支付。 |
| 如果任何一方根據終止日期終止合併協議 ,(I)Callon股東尚未批准合併提議,以及(Ii)APA將根據Callon不利推薦變更獲準終止合併協議 如果根據Callon實質性違約終止條款或 終止條款,則Callon必須在終止後儘快(但無論如何在三(3)個工作日內)向APA支付Callon終止費。 |
| 如果任何一方根據終止日期終止合併協議,且在終止時,(I)APA股東尚未批准股票發行建議,以及(Ii)根據APA不利建議變更終止條款或APA重大違約終止條款,Callon將被允許終止合併協議,則APA必須在終止後儘快(但無論如何在三(3)個工作日內)向Callon支付APA終止費。 |
《合併協議》規定,除欺詐或故意嚴重違反任何契約、 協議或義務外,支付終止費和費用是雙方的唯一補救措施,在任何情況下,雙方不得尋求收回任何其他金錢損失或尋求任何其他基於以下索賠的補救措施:因合併未能完成而遭受的任何損失。如果Callon或APA根據合併協議有權要求支付任何金錢損失(包括與其他方的任何欺詐或故意和重大違約有關的金錢損失)和支付終止費或費用(如適用),則已支付的終止費或費用將減少該方在 a 美元對美元基礎。
修訂; 棄權
經Callon和APA各自的董事會批准,合併協議可以修改(APA的任何 修訂也是合併子公司的有效修訂)在任何時候(無論是在Callon股東或APA股東批准之前或之後);但是,在收到 Callon股東批准或APA股東批准後,如果適用法律或紐約證券交易所或納斯達克的規則要求Callon股東或APA股東(如適用)進一步批准,則未經此類股東進一步批准,不得進行任何修改。合併協議不得修改,除非由合併協議各方代表簽署書面文件。
任何一方未能行使《合併協議》項下的任何權力、權利、特權或補救措施,以及 任何一方延遲行使《合併協議》項下的任何權力、權利、特權或補救措施,均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施;任何該等權力、權利、特權或補救的單一或部分行使,不得 妨礙任何其他或進一步行使該等權力、權利、特權或補救。
任何一方均不應被視為已放棄 因合併協議產生的任何索賠或合併協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施,除非在代表該方正式簽署並 交付的書面文書中明確規定放棄此類索賠、權力、權利、特權或補救措施,任何此類放棄將不適用或具有任何效力,除非在特定情況下,它是給定的。
特技表演
Callon、APA和Merger Sub同意,如果合併協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反,則將發生不可彌補的損害。卡倫,
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APA和合並子公司同意,如果另一方違反合併協議中包含的任何契約或義務,另一方將有權(除了 任何其他可能提供的補救辦法外,包括金錢賠償),以獲得(a)強制遵守和履行該契約或義務的法令或命令,以及(b)禁止這種違反行為的禁令。Callon、APA和Merger Sub進一步同意,不要求合併協議的任何一方獲得、提供或郵寄與獲得本段所述任何救濟有關的任何保證金或類似文書,或將其作為獲得本段所述任何救濟的條件,各方放棄對實施此類救濟的任何異議,或放棄要求獲得、提供、郵寄或郵寄任何保證金或類似文書的任何權利。或郵寄任何該等債券或類似文書。
第三方受益人
除(A)合併協議中規定的接受合併對價的權利(為免生疑問,包括前Callon普通股持有人接受合併對價的權利)外,(B)Callon長期激勵獎勵持有人享有合併協議中規定的 待遇的權利,但僅在生效時間開始和之後,並在生效時間發生時生效,(C)受保方僅有權強制執行合併協議的賠償條款(自生效時間起及之後,其目的是為了其中所指的人及其各自的繼承人和代表的利益,並可由其中所指的人執行),但僅在生效時間起及之後,並在生效時間發生的情況下執行,以及(D)合併協議、APA和Callon項下的融資來源的權利同意:(I)其各自在合併協議中規定的陳述、擔保和契諾僅為合併協議的另一方的利益而設,根據合併協議及(Ii)合併協議的條款及(Ii)合併協議無意亦不會賦予協議各方以外的任何人士任何權利或補救 ,包括依賴協議所載陳述及保證的權利。
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APA特別會議
一般信息
這份 聯合委託書/招股説明書首先在以下時間郵寄[ ],2024年,並根據DGCL和APA章程的要求構成APA特別會議的通知。
本聯合委託書/招股説明書將提供給APA股東,作為APA董事會徵集委託書的一部分,以供APA特別會議以及APA特別會議的任何休會或延期使用。鼓勵APA股東仔細閲讀整個文件,包括本文件的附件,以瞭解有關合並協議和合並協議擬進行的交易的更詳細信息。
日期、時間和地點
APA特別會議將在虛擬地點舉行[ ](需要提前註冊),日期: [ ],2024,在[ ][上午/下午],中部時間。APA特別會議可以通過包含唯一訪問鏈接的電子郵件訪問,該鏈接將發送到您在註冊期間提供的電子郵件地址,APA股東將可以在那裏在線參與和投票。本聯合委託書/招股説明書將於以下時間首次提交給APA的S股東[ ], 2024.
《行動綱領》特別會議的目的
在APA特別會議上,APA股東將被要求考慮和表決以下事項:
| 批准股票發行建議;以及 |
| 批准《行政程序法》休會提案。 |
APA將不會在APA特別會議或其任何續會或延期會議上處理任何其他事務,但根據APA附例由APA董事會或在APA董事會的指示下可能適當地向APA特別會議提出的事務除外。本聯合委託書/招股説明書,包括作為附件A所附的合併協議,包含有關該等事項的進一步 資料。
APA董事會的建議
APA董事會一致認為,股票發行建議和合並協議擬進行的交易對APA及其股東來説是可取和公平的,並符合其最佳利益,並一致通過、批准並宣佈股票發行建議為可取的。APA董事會在作出批准並宣佈股票發行建議為可取的決定時所考慮的因素的描述可在以下文件中找到APA董事會的合併建議及其合併原因?從第57頁開始。
APA董事會一致建議APA股東投票支持股票發行提案,投票支持APA休會提案。
APA股東批准股票發行計劃是合併發生的一個條件。如果APA 股東未能以必要的投票通過股票發行方案,合併將不會發生。
記錄日期; 有權投票的股東
僅在以下日期交易結束時持有APA普通股[ ]2024年,即《行政程序法》的記錄日期,將有權通知《行政程序法》特別會議或任何休會或延期會議,並有權在會議上投票。在APA記錄日期的交易結束時,[ ]APA普通股已發行並已發行。
148
APA普通股持有者有權在APA記錄日期交易結束時,對其持有的每股APA普通股享有一票投票權。
有權在APA特別會議上投票的完整股東名單將在APA特別會議之前至少十(10)天內 提供。如果您想查看APA登記在冊的股東名單,請致電(713) 296-6000聯繫公司祕書安排預約或請求訪問。
法定人數; 休會
出席APA特別會議的有權在會議上投票的APA普通股的大多數已發行股份的持有人(親自或由受委代表)將構成法定人數。因此,必須有[ ]由受委代表或出席並有權在APA特別會議上投票的股東所代表的股份達到法定人數。為了確定出席特別會議的事務的法定人數,虛擬出席特別會議將構成親自出席。APA特別會議必須有 個法定人數才能開展業務。
會議主席或股東可不時休會,不論是否有足夠法定人數。出席APA特別會議的法定人數不足將導致APA特別會議延期,並可能導致APA承擔額外費用。即使出席人數達到法定人數, APA特別會議也可以休會,以便有更多時間徵集支持批准股票發行建議的其他委託書,前提是有足夠的票數支持APA休會建議或 會議主席提出動議。
如果延會的時間和地點是在進行延期的會議上宣佈的,則無需發出延會通知,除非延期超過三十(30)天,在這種情況下,延會的通知將發給有權在會議上投票的每一位記錄在冊的股東。如果在休會後為有權投票的股東確定了新的 記錄日期,則APA董事會必須根據DGCL為休會確定一個記錄日期,並向有權在會議上投票的每一位 記錄股東提供關於休會的新通知。此外,《行政程序法》特別會議可以在開始之前推遲。
如果APA特別會議為了爭取更多選票而延期或延期,已提交委託書的股東將能夠在對提案進行最終投票之前的任何時間撤銷委託書。如果您通過 互聯網或電話提交您的委託書或提交正確簽署的代理卡,即使您棄權,您的股份也將被視為出席,以確定APA特別會議是否有法定人數。
所需票數
假設法定人數存在,股票發行建議的批准需要APA普通股的多數股份持有人對該提議投下贊成票。通過銀行、經紀商或其他被提名人持有Street NAME股票的APA股東未能向銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示 不會對股票發行提案的結果產生影響。
根據APA章程,批准APA休會的提議需要APA普通股的多數股份持有人對該提議投贊成票,無論是否有法定人數。通過銀行、經紀商或其他被提名人持有街道名稱股票的APA股東未能向銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示,不會對APA休會提案的結果產生影響。
無論出席《行政程序法》特別會議的人數是否達到法定人數,會議主席也可將《程序法》特別會議休會。
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棄權票和中間人反對票
當股東親自或委派代表出席會議,但放棄投票時,就會出現棄權。在《行政程序法》特別會議上,棄權將視為出席,以確定是否有法定人數。棄權不會對股票發行提案(假設有足夠的法定人數)和APA休會提案產生影響。
如果在已籤立、正式退回且未被撤銷的委託書中未給出如何投票的指示(包括放棄投票的指示),則該委託書將被投票表決給(I)股票發行提案和(Ii)APA休會提案。
如果(I)銀行、經紀人或其他被提名人有權在股東大會上對一個或多個待表決的提案進行表決,但在沒有股票實益所有人指示的情況下不被允許就其他提案投票,以及(Ii)受益所有人沒有向銀行、經紀人或其他被提名人提供此類指示,則發生經紀人無投票權。持有Street Name股份的銀行、經紀商和其他被提名人對本聯合委託書/招股説明書中描述的任何APA提案沒有酌情投票權。因此,如果在街上持有的APA普通股的實益所有人沒有向銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示,則這些股票將不被視為親自或委託代表出席APA特別會議。
未能投票表決
如果您是記錄在案的股東 ,並且您沒有通過互聯網、電話或在APA特別會議上籤署和退還您的委託卡或投票,則您的股票將不會在APA特別會議上投票,也不會被視為親自或委託代表出席 APA特別會議,也不會被視為出席以確定是否有法定人數。
就股票發行提案而言,只要有足夠的法定人數,投票失敗、棄權或未能指示您的銀行、經紀人、信託或其他被提名人投票,都不會影響股票發行提案的投票結果。
就APA休會提案而言,未能投票、棄權或未能指示您的銀行、經紀商、信託或其他被提名人投票,將不會影響APA休會提案的投票結果。
APA董事和高管S的投票
在……營業結束時[ ],2024年,APA的董事和高管有權投票[ ]APA普通股,或大約[ ]佔當日已發行及已發行的APA普通股的百分比。APA的董事和高管已通知APA,他們打算投票支持股票發行提案和APA休會提案,儘管沒有董事和高管有義務這樣做。
在APA特別會議上的投票
APA特別會議將是一次完全虛擬的會議。將不會有實際會議地點,會議將僅通過網絡直播進行。虛擬APA特別會議將於[ ]在…[ ][上午/下午],中部時間。要參加APA特別會議,請提前註冊 ,地址為[ ]並在代理卡、投票指令表或收到的通知上輸入16位控制號碼。註冊後,您將收到一封電子郵件,地址為 會議開始前註冊時提供的地址,其中包含訪問虛擬會議的唯一鏈接。有關技術支持的進一步説明和聯繫信息將在電子郵件中提供。我們 鼓勵您儘早登錄網站,以確保您有足夠的時間在會議開始前解決可能出現的任何技術問題。
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虛擬股東會議形式使用旨在增加股東訪問權限的技術,節省APA和APA股東的時間和金錢,併為APA股東提供與面對面會議類似的權利。除了在線出席,APA 還為股東提供了聽取正式會議所有部分的機會,並在會議的公開投票部分進行在線投票。
儘管APA提供四種不同的投票方法,但APA鼓勵您通過互聯網或電話提交代理投票,以確保您的股票在APA特別會議上得到代表和投票。
| 要通過Internet提交委託書進行投票:若要通過Internet提交代理投票,請轉至 [ ]並按照安全網站上列出的步驟操作。您將需要包含在代理卡上的號碼才能獲得您的記錄並創建電子投票指示表格。如果您通過Internet提交代理投票 ,則無需郵寄代理卡。如果您選擇通過互聯網代理提交您的投票,您必須在中部時間晚上11:59之前於[ ], 2024. |
| 要通過電話提交代理,請執行以下操作:要通過電話提交代理投票,請撥打免費電話[ ]在美國、美國領土和加拿大境內使用按鍵電話。請準備好您的代理卡以供參考,因為您需要位於您的代理卡上的驗證詳細信息,才能通過電話通過代理提交您的投票。如果您通過電話提交您的委託書進行投票,則不必郵寄代理卡。如果您選擇通過電話通過代理提交投票,您必須在中部時間晚上11:59之前提交投票。 [ ], 2024. |
| 要通過郵件提交代理:將委託書郵寄給投票人,請填寫委託書、簽名並註明日期,並將其迅速寄回已付郵資信封內的委託書上註明的地址。如果您簽署並退回委託書,但沒有説明您希望您的APA普通股股票就某一特定提案如何投票,則您持有的APA普通股股票將投票支持該提案。如果您退回沒有簽名的代理卡,您的股票將不會被視為出席APA特別會議,也不能投票。 |
| 在APA特別會議上進行虛擬投票:您可以在APA特別會議上進行虛擬投票,方法是: 如上所述提前註冊,通過註冊期間發送到您提供的電子郵件地址的唯一鏈接訪問虛擬會議,並遵循會議期間提供的投票説明。 |
如果您的股票由您的銀行、經紀人或其他代名人持有,您將被視為街道 所持股票的實益擁有人,您將收到銀行、經紀人或其他代名人的投票指示表格,要求您指示您的股票應如何投票。
如果您在委託書上簽名,但沒有表明您希望如何投票,您的股票將被投票支持股票發行提案 ,並投票支持APA休會提案。
委託書的撤銷
在APA特別會議進行最終投票之前,您可以隨時更改或撤銷您的委託書。如果您是您的 股票的記錄股東,您可以通過以下方式撤銷您的委託書:
| 在中部時間晚上11:59之前通過互聯網或電話提交另一份委託書,時間為 [ ], 2024; |
| 及時向APA S公司祕書發出書面通知,通知您將撤銷委託書; |
| 及時交付有效的、日期較晚的委託書; |
| 出席APA特別會議並投票。您出席APA特別會議不會撤銷您的 委託書,除非您在您的委託書被行使之前向APA S公司祕書發出了撤銷的書面通知,或者除非您在APA特別會議上虛擬地投票表決您的股票;或 |
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| 如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人,您應該聯繫您的銀行、經紀人、 或其他被指定人,詢問如何更改或撤銷您的投票指示。 |
徵集 代理
APA董事會正在徵集您與APA特別會議相關的委託書,APA將承擔徵集此類委託書的費用,包括印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書的費用。APA已聘請Georgeson作為代理律師,協助徵集與APA特別會議有關的代理。APA估計,除了報銷費用外,它還將向Georgeson支付大約26,000美元的費用。徵集活動最初將通過郵寄方式進行。委託書和委託書的形式也可以通過銀行、經紀商和其他被提名人分發給APA普通股的實益所有人,在這種情況下,這些當事人將獲得報銷 合理的自付費用。委託書也可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介由APA S的某些董事、高級管理人員和員工徵集,而無需額外補償。
票數統計
EQ股東服務部將在APA特別會議上列出投票結果。
評價權
APA股東無權享有與合併相關的評估或異議權利。有關更多信息,請參閲 合併後沒有任何評估權利.
APA特別會議材料的入户
每個註冊的APA股東每個賬户將收到一份本聯合委託書/招股説明書的副本,無論您是否與另一個記錄的股東擁有相同的地址。美國證券交易委員會規則允許公司和中介機構(如經紀人)通過向兩(2)名或更多擁有相同地址的股東發送一份委託書或一份通知來滿足委託書和通知的交付要求 。這一過程通常被稱為持家,為公司節省了成本。有些經紀人使用代理材料,向共享同一地址的多個股東發送單一代理聲明或通知,除非收到受影響股東的相反指示。有關更多詳細信息,請參見代用材料的保有量.
問題
如果您對合並或如何提交委託書有更多問題,或者如果您需要更多此聯合委託書/招股説明書的副本或隨附的委託卡或投票指示,請聯繫公司祕書S,地址為德克薩斯州休斯敦77056郵政編碼100 Suite2000 Post Oak Boulevard主要執行辦公室。
援助
如果您在投票或填寫委託書方面需要幫助,或者對APA特別會議有任何疑問,請聯繫APA 徵集代理:
美洲大道1290號,9樓
紐約州紐約市,郵編:10104
股東、銀行和經紀人免費撥打電話:1-888-815-3892
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《行政程序法》提案1:股票發行提案
本聯合委託書/招股説明書現提交予APA股東,作為APA董事會徵集委託書的一部分,以供APA特別會議審議和表決根據合併協議批准股票發行建議的建議,該建議作為本聯合委託書/招股説明書附件A所附。
APA董事會經審慎及審慎的討論及考慮後,一致通過、批准及宣佈合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易,並決定合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易對APA及其股東是明智及公平的,並符合彼等的最佳利益。
規定的股東投票權
因此,APA董事會一致建議APA股東投票支持批准股票發行的提案 。
股票發行方案的批准是完成合並的條件。
對股票發行提案的投票是與批准APA休會提案的投票不同的投票。因此,APA股東可以投票批准股票發行建議,也可以投票不批准APA休會建議,反之亦然。
假設法定人數存在,股票發行建議的批准需要APA普通股的多數股份持有人對該提議投下贊成票。
APA董事會一致建議您投票支持股票發行提案。
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《行政程序法》提案2-《行政程序法》休會提案
APA特別會議可延期至其他時間和地點舉行,如有必要,包括在沒有足夠票數批准股票發行建議或確保及時向APA股東提供對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂的情況下,允許徵集額外的委託書。
APA要求其股東授權APA董事會要求的任何委託書的持有人投票贊成APA特別會議的任何休會,以便在沒有足夠票數批准股票發行提議或確保對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給APA股東的情況下徵集額外的委託書。
規定的股東投票權
如有必要,APA董事會一致建議APA股東投票支持APA休會提案。
對APA休會提案的投票 是獨立於批准股票發行提案的投票。因此,APA股東可以投票批准股票發行提案,也可以投票不批准APA休會提案,反之亦然。
無論是否有法定人數,APA休會建議的批准都需要APA普通股的持有者 對該提議投下適當的贊成票。
APA董事會一致建議您投票支持APA休會提案
154
Callon特別會議
一般信息
這份 聯合委託書/招股説明書首先在以下時間郵寄[ ],2024年,並構成符合DGCL和Callon附例要求的Callon特別會議通知。
本聯合委託書/招股説明書現提供給Callon股東,作為Callon董事會徵集委託書的一部分,以供在Callon特別會議以及任何延期或延期的Callon特別會議上使用。鼓勵Callon股東仔細閲讀整個文件,包括本文件的附件,以瞭解有關合並協議和合並協議擬進行的交易的更詳細信息 。
日期、時間和地點
Callon特別會議將於[ ]vt.上,在.上[ ],2024,時間: [ ][上午/下午],中部時間。本聯合委託書/招股説明書將於以下時間首次提交給Callon股東[ ], 2024.
Callon特別會議的目的
在Callon特別會議上,Callon股東將被要求就以下事項進行考慮和投票:
| 通過合併協議的建議,其副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書(合併建議); |
| 在不具約束力的諮詢基礎上批准基於合併或與合併有關的可能支付給或將支付給S指定的高管的薪酬的建議(諮詢薪酬建議);以及 |
| 如果在Callon特別會議上沒有足夠的票數批准合併建議(Callon休會建議),則批准Callon特別會議休會以徵集更多代表的建議。 |
Callon不會在Callon特別會議上處理任何其他事務,但在Callon特別會議或其任何延期或延期之前適當提出的事務除外。本聯合委託書/招股説明書,包括作為附件A所附的合併協議,載有有關該等事項的進一步資料。
Callon董事會的推薦
Callon董事會一致認為,合併協議擬進行的交易,包括合併,對Callon及其股東均屬合理及公平,並符合其最佳利益,並已一致通過、批准及宣佈合併建議、顧問補償建議及Callon休會建議為可取。Callon董事會在作出批准和宣佈上述建議是可取的決定時所考慮的因素的説明可在以下文件中找到Callon董事會的合併建議及其合併原因?從 第75頁開始。
Callon董事會一致建議Callon股東投票支持合併提案、諮詢薪酬提案和Callon休會提案。
Callon股東對合並提議的批准是合併發生的一個條件。如果Callon股東未能以必要的投票通過合併提議,合併將不會發生。
155
記錄日期;股東有權投票
僅持有截至交易日收盤時的Callon普通股[ ]2024年,即呼叫方記錄日期,將有權通知呼叫方特別會議或在呼叫方特別會議的任何休會或延期上投票。在Callon記錄日期的營業結束時,[ ]Callon普通股 的股票已發行併發行。
Callon普通股持有者有權在Callon記錄日期交易結束時,對其持有的每股Callon普通股享有一票投票權。
有權在通話特別會議上投票的登記通話股東的完整名單將在通話特別會議之前不少於十(Br)天的正常營業時間內,在通話特別會議之前不少於十(Br)天的時間內,在通話特別會議之前不少於十(Br)天的時間內,在通話特別會議召開前十(10)天內,在通話特別會議期間在通話特別會議地點,即One Briarlake Plaza,One W.Sam Houston Parkway S.,Suite2000,Houston,77042,供查閲。
會議法定人數;休會
出席Callon特別會議的Callon普通股大多數股份持有人有權在會議上投票,作為Callon記錄日期交易結束時的 ,親自或委託代表出席將構成法定人數。因此,必須有[ ]由代表或出席的Callon股東代表的股份有權在Callon特別會議上投票以達到法定人數。在Callon特別會議上進行的業務必須達到法定人數。
Callon特別會議主席或Callon股東可以不時休會,無論是否有這樣的法定人數。如果未達到出席Callon特別會議的法定人數,將導致Callon特別會議延期,並可能導致Callon承擔額外費用。即使出席人數達到法定人數,Callon特別會議也可能延期,以便有更多時間徵集支持批准合併提議的其他委託書,前提是有足夠的票數支持Callon休會提議或會議主席提出動議。
如果在進行休會的召回股東特別會議上宣佈了延期會議的時間和地點,則無需發出延期會議的通知,除非延期超過三十(30)天,在這種情況下,將向每位有權在召喚股東特別會議上投票的股東發出延期會議的通知。如果在 休會後,有權投票的召回股東的新記錄日期被確定為休會,則召回董事會必須根據DGCL為休會確定一個記錄日期,並向每個有權在召回特別會議上投票的召回股東提供關於休會的新通知。此外,卡隆特別會議可以在開始之前推遲。
如果Callon特別會議為了爭取更多選票而延期或延期,已經提交了他們的委託書的Callon股東可以在對提案進行最終投票之前的任何時候撤銷他們的委託書。如果您通過互聯網或電話提交您的委託書或提交一張正確簽署的代理卡,即使您放棄投票,您的 股份也將被視為出席,以確定呼叫方特別會議是否有法定人數。
所需票數
合併提議的批准需要有權對該提議進行投票的Callon普通股的大多數流通股的持有者投贊成票。因此,對於親自出席或由受委代表出席催繳特別會議的催繳股東而言,該股東S棄權將與投票反對合並提議具有同等效力。此外,通過銀行、經紀商或其他被提名人持有Street Name股票的Callon股東未能向銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示 將具有與投票反對合並提案相同的效果。
156
根據《Callon章程》,批准Callon延期提案以及(假設有法定人數出席)諮詢補償提案需要親自出席Callon特別會議或由代理人代表出席並有權投票的多數Callon普通股持有人的贊成票。 因此,對於親自出席或由代理人代表出席Callon特別會議的Callon股東,該股東的棄權將在確定是否達到法定人數時計入 ,並將與對諮詢補償方案和Callon延期方案投反對票具有相同的效力。但是,如果Callon股東未能就任何一項提案進行投票,以及Callon 股東未能通過銀行、經紀人或其他被指定人持有CashstreetName Inc.的股份,但未能向銀行、經紀人或其他被指定人發出投票指示,則對諮詢補償提案或Callon 延期提案均不產生影響。
合併的條件之一是在Callon特別 會議上批准合併提案。諮詢補償方案和催繳延期方案不以本聯合委託書/招股説明書中規定的任何其他方案的批准為條件,合併也不以 諮詢補償方案或催繳延期方案的批准為條件。無論出席Callon特別會議的人數是否達到法定人數,會議主席也可以宣佈Callon特別會議休會。
棄權和中間人無投票權
棄權是指股東親自或委託代理人出席會議,但在表決時棄權。在Callon特別 會議上,為確定是否存在法定人數,棄權將被計為出席。投棄權票與投反對合並提案、諮詢補償提案和催繳 延期提案具有相同的效力。
如果在已簽署、 正式退回且未被撤銷的委託書中未給出如何投票的指示(包括放棄投票的指示),則該委託書將被投票贊成(i)合併提案、(ii)諮詢補償提案和(iii)催繳延期提案。
當(i)銀行、經紀人或其他被提名人具有對一項或多項將在股東會議上表決的提案進行表決的自由裁量權,但在沒有股份受益所有人的指示的情況下,不允許對其他提案進行表決,以及(ii)受益所有人未能向銀行、經紀人或其他被提名人提供此類指示時,就會發生經紀人不投票。根據紐約證券交易所的規定,銀行、經紀人和其他持有CockstreetName股票的被提名人對本聯合委託書/招股説明書中所述的任何Callon提案 均不具有酌情投票權。相應地,如果Callon普通股的受益所有人在CallonStreet名稱中持有Callon普通股,但未向銀行、經紀人或其他代名人發出投票指示,則這些股份將 不被視為親自出席或由代理人出席Callon特別會議。
未能投票表決
如果您是記錄在案的Callon股東,並且您沒有通過互聯網、電話或在 Callon特別會議上籤署並返回您的代理卡或投票,則您的股份將不會在Callon特別會議上投票,不會被視為親自或通過代理出席Callon特別會議,並且不會被視為出席以確定是否存在法定人數 。
就合併提案而言,如果出席人數達到法定人數,則未能投票或未能指示您的銀行、經紀人、 信託或其他被提名人投票,將具有與反對合並提案的投票相同的效力。
如果出席會議的人數達到法定人數,則未能投票或未能指示您的銀行、經紀人、信託或其他被提名人進行投票將不會對諮詢薪酬建議或拜訪延期建議的投票結果產生影響。
157
迴避投票將與反對 合併提案、諮詢補償提案和拜訪延期提案的投票具有相同的效力。
如果您在 代理卡上簽名、註明日期並交回,但未表明您希望Callon普通股的投票方式,則您的Callon普通股將被投票支持合併提案、支持諮詢補償提案和 支持Callon延期提案。
Callon Bronze的董事和執行官的投票
在……營業結束時[ ],2024年,Callon記錄日期,Callon的董事和執行官有權投票 [ ]Callon普通股,或大約 [ ]%的Callon普通股已發行和發行在外的股份。Callon的董事和執行官已通知Callon, 他們打算投票贊成合併提案、諮詢補償提案和Callon延期提案,儘管沒有董事和執行官有義務這樣做。
在Callon特別會議上投票
Callon特別會議將於[ ]在……上面[ ],2024,時間: [ ][上午/下午]。中部時間。辦理登機手續的開始時間為[ ][上午/下午]中部時間。您必須攜帶有效的帶照片的身份證明,如S的駕駛證或護照,並提供截至來電記錄日期的股票所有權證明。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有的,並且您計劃參加Callon特別會議,您必須 提交您對Callon普通股的實益所有權證明,例如銀行或經紀賬户對賬單,或您的投票指示表格或代理卡的副本,表明您在Callon記錄日期業務結束時擁有Callon普通股。請預留時間辦理登機手續。
雖然Callon 提供四種不同的投票方法,但Callon鼓勵您通過互聯網或電話提交代理投票,以確保您的股票在Callon特別會議上得到代表和投票。
| 要通過Internet提交委託書進行投票:要通過互聯網提交代理投票,請訪問to http://www.viewproxy.com/CallonPetroleum/2024SM並按照安全網站上列出的步驟進行操作。您將需要包含在代理卡上的號碼才能獲得您的記錄並創建電子投票指示表格。如果您通過Internet提交您的 代理投票,則不必郵寄代理卡。如果您選擇通過互聯網代理提交您的投票,您必須在東部時間晚上11:59之前於[ ], 2024. |
| 要通過電話提交代理,請執行以下操作:要通過電話提交代理投票,請通過按鍵電話撥打美國、美國領土和加拿大境內的免費電話(866)804-9616。請準備好您的代理卡以供參考,因為您需要在您的 代理卡上找到您的控制號碼,才能通過電話通過代理提交投票。如果您通過電話提交您的委託書進行投票,則不必郵寄代理卡。如果您選擇通過電話通過代理提交投票,您必須在東部時間 晚上11:59之前於[ ], 2024. |
| 要通過郵件提交代理:將委託書郵寄給投票人,請填寫委託書,簽名並註明日期,然後立即將其寄回已付郵資的信封上註明的地址。如果您在委託書上簽名並退回,但沒有説明您希望您的Callon普通股股票如何就特定提案進行投票, 您的Callon普通股將投票支持該提案。如果您退還沒有簽名的委託書,您的股份將不會被視為出席股東特別會議,也不能投票。 |
| 在Callon特別會議上親自投票:要在Callon特別會議上投票,請在到達時申請 投票。您必須攜帶有效的帶照片的身份證明,如S駕照或護照,並提供截至來電記錄日期的股票所有權證明。 |
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如果您的股票由您的銀行、經紀人或其他代名人持有,您將被視為以街道名義持有的股票的 實益所有人,並且您將收到銀行、經紀人或其他代名人的投票指導表,要求您指示如何投票您的股票。
如果您在委託書上簽名,但沒有表明您希望如何投票,您的股票將投票支持合併提案,投票支持諮詢薪酬提案,投票支持Callon休會提案。
委託書的撤銷
您可以在Callon特別會議進行最終投票之前的任何時間更改或撤銷您的委託書。如果您是您股票的記錄股東,您可以通過以下方式撤銷您的委託書:
| 在東部時間晚上11:59之前通過互聯網或電話提交另一份委託書,時間為 [ ], 2024; |
| 及時將您撤銷委託書的書面通知發送給來電S公司祕書; |
| 及時交付有效的、日期較晚的委託書;或 |
| 參加Callon特別會議並進行投票。您出席召喚特別大會不會撤銷您的委託書 ,除非您在行使您的委託書前向浩龍公司祕書S發出書面撤銷通知,或除非您親自在召喚特別大會上投票表決您的股份。 |
如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人,您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人,詢問有關如何更改或撤銷您的投票指示的問題。
徵求委託書
Callon董事會正在徵集您與Callon特別會議相關的委託書,Callon將承擔徵集此類 委託書的費用,包括印刷和提交本聯合委託書/招股説明書的費用。Callon已聘請InnisFree作為代理律師,協助徵集與Callon特別會議有關的代理。Callon估計,它將向InnisFree支付大約5萬美元的費用,外加合理的費用自掏腰包任何額外服務的費用和費用。最初將通過 郵件進行徵集。委託書和代理材料的形式也可以通過銀行、經紀人和其他被提名者分發給Callon普通股的實益所有者,在這種情況下,這些當事人將獲得補償合理的自付費用。代理也可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介由S的某些董事、高級管理人員和員工徵集,而不需要額外的補償。
票數統計
Innisfree將在Callon特別會議上列出選票。
評價權
Callon股東無權享有與合併相關的評估或異議權利。有關更多信息,請參閲 合併後沒有任何評估權利.
主叫專場會議資料的入户
每個註冊的Callon股東每個賬户都將收到一份本聯合委託書/招股説明書的副本,無論您的地址是否與另一個記錄股東的地址相同。美國證券交易委員會規則允許公司和經紀人等中介機構滿足委託書和通知的交付要求
159
對於地址相同的兩(2)個或更多股東,只需向這些股東發送一份委託書或一份通知即可。這一過程通常被稱為家務管理,可為公司節省成本。一些經紀人使用代理材料,向共享同一地址的多個股東傳遞單一代理聲明或通知,除非從受影響的股東那裏收到相反的指示。有關更多詳細信息,請參見代用材料的保有量.
問題和其他信息
Callon股東如有任何關於提案或如何投票的問題,請聯繫Callon的S代理律師,或 索取任何材料的額外副本,網址為:
InnisFree併購公司
麥迪遜大道501號,20號這是地板
紐約,紐約10022
銀行和經紀公司,請致電:(212)750-5833
股東們,請撥打免費電話:(877)687-1865
160
Callon提案1取代了合併提案
本委託書/招股説明書現提交給Callon股東,作為Callon董事會徵集委託書的一部分,以供在Callon特別會議上使用,以審議和表決通過合併協議的提案,該協議作為本聯合委託書/招股説明書附件A,並批准擬進行的交易,包括合併。
合龍董事會經審慎及審慎的討論及考慮後,一致通過、批准及宣佈合併協議、合併協議及合併協議擬進行的其他交易為可取的,並決定合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易對合眾及合龍股東均屬合宜及公平,並符合合眾及合龍股東的最佳利益。
因此,Callon董事會一致建議Callon股東投票支持本聯合委託書/招股説明書中披露的採納合併協議和批准合併的提議,特別是本聯合委託書/招股説明書中題為 的章節中相關的敍述性披露。合併?和?《合併協議》並作為本聯合委託書/招股説明書的附件A。
批准合併提議是完成合並的一個條件。
規定的股東投票權
批准合併提議需要有權投票的Callon普通股多數流通股持有者的贊成票。投票失敗、經紀人未投票或棄權將與投票反對合並提案具有相同的效果。
對合並提案的投票是單獨的投票,除了批准諮詢薪酬提案或Callon 休會提案的投票。因此,Callon股東可以投票批准合併提議,也可以投票不批准諮詢薪酬提議或Callon休會提議,反之亦然。
Callon董事會一致建議您投票支持合併提案
161
Callon提案2取代了諮詢薪酬提案
卡隆要求其股東在諮詢(不具約束力)的基礎上批准將支付或可能支付給卡隆S指定的與合併有關的高管的薪酬。由於諮詢 薪酬提案的投票僅為諮詢,因此它對Callon或APA都不具有約束力。因此,如果合併建議獲得批准並完成合並,與合併相關的補償將支付給S指定的高管人員,但僅受適用條件的限制,無論諮詢補償建議的批准結果如何。
Callon董事會一致建議Callon股東投票支持批准諮詢薪酬提案的提案 。
規定的股東投票權
根據Callon附例,假設法定人數存在,諮詢補償建議的批准需要親自出席Callon特別會議或由其代表出席Callon特別會議並有權就此投票的Callon普通股多數股份持有人的贊成票。因此,未能投票或經紀人未投票將不會影響對諮詢薪酬提案的投票結果,而棄權將與投票反對諮詢薪酬提案具有相同的效果。
對諮詢薪酬提案的投票是一項獨立的投票,除了批准合併提案或Callon休會提案的投票之外。因此,Callon股東可以投票批准諮詢薪酬提案,也可以投票不批准合併提案或Callon休會提案,反之亦然。
Callon董事會一致建議您投票支持諮詢薪酬提案
162
主叫提案3取代了主叫休會提案
Callon特別會議可延期至其他時間和地點,如有必要,包括在沒有足夠票數批准合併提議的情況下允許徵集額外的委託書,或確保對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給Callon股東。
Callon要求其股東授權Callon董事會要求的任何委託書的持有人投票贊成Callon特別會議的任何休會,以便在沒有足夠票數批准合併提議或確保及時向Callon 股東提供對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂時徵集額外的委託書。
Callon董事會一致建議Callon股東投票支持暫停Callon特別會議的提議,如有必要。
規定的股東投票權
根據Callon附例,批准Callon休會建議需要持有Callon普通股多數股份 的持有者親自或由受委代表出席Callon特別會議並有權就此投票。因此,未能投票或經紀人未投票將不會對Callon休會提案的投票結果產生影響,而棄權將與投票反對Callon休會提案具有相同的效果。
對Callon休會提案的投票是獨立於批准合併提案的投票。因此,Callon 股東可以投票批准合併提議,也可以投票不批准Callon休會提議,反之亦然。
Callon董事會一致建議您投票支持Callon休會提案
163
未經審計的預計合併財務報表
2024年1月3日,APA、Merge Sub和Callon簽訂了合併協議,協議規定,APA的全資直接子公司Merge Sub將與Callon合併並併入Callon,Callon繼續作為尚存的公司和APA的全資直接子公司。如果合併完成,Callon股東將獲得每股Callon普通股1.0425股APA普通股的現金,而不是零星股份。
以下未經審核的備考合併財務報表(備考財務報表)乃根據友邦保險及美邦各自的歷史綜合財務報表編制,經調整以實施(I)合併、(Ii)美邦收購Percussion(於2023年7月3日完成)、(Iii)美邦S出售其鷹福特資產(於2023年7月3日完成)、(Iv)美邦S未償債務清償及 (V)發行新債。未經審核的備考合併資產負債表(備考資產負債表)合併了APA和凱龍截至2023年9月30日的歷史合併資產負債表,使 交易生效,如同它們已於2023年9月30日完成一樣,但凱龍對Percussion的收購和對S對其鷹福特資產的剝離已於2023年7月3日完成,並已反映在截至2023年9月30日的凱龍和S的歷史綜合資產負債表中。未經審計的預計合併營業報表(預計營業報表)結合了APA和Callon截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度的歷史合併報表,使交易生效,就像它們已於2022年1月1日完成一樣。備考財務報表 包含某些重新分類調整,以使歷史上的Callon財務報表列報與APA S財務報表列報保持一致。
備考財務報表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
| APA未經審計的合併財務報表包括在其截至2023年9月30日季度的Form 10-Q季度報告中; |
| Callon未經審計的合併財務報表包括在其截至2023年9月30日的季度報告Form 10-Q中; |
| 截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告中所列的經審計的APA綜合財務報表; |
| Callon截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K所列經審計的合併財務報表; |
| 凱龍和S於2023年7月7日提交的當前8-K報表(2023年7月8-K),其中包括截至2022年12月31日的未經審計的備考綜合經營報表,以陳述收購Percussion和剝離Eagle福特的影響,幷包括截至2022年12月31日的年度的經審計的Percussion財務報表;以及 |
| 本聯合委託書 聲明/招股説明書中包含或以引用方式併入的與APA和Callon相關的其他信息。 |
備考財務報表僅供説明之用,並不 意在表示假若交易於假設日期實際完成,S的財務狀況或經營結果將會如何,亦無意預測合併後合併公司的未來經營業績或財務狀況。預計財務報表不反映合併後可能發生的未來事件,包括但不限於,合併後公司可能實現的潛在運營效率、成本節約或規模經濟預期實現的節省。具體而言,預計經營報表不包括合併後預期實現的協同效應,也不包括為實現任何預期協同效應而可能產生的任何相關成本。預計業務報表還不包括與以下項目相關的費用
164
合併可能導致的整合活動。此外,預計財務報表不反映任何可能影響合併後公司業績的監管行動的效果。
備考財務報表已編制,以反映對S歷史合併財務信息的調整。因此,預計財務報表反映如下:
| 本次合併將採用收購會計方法作為企業合併入賬,以APA 為收購方,發行APA普通股作為合併對價; |
| 根據合併協議的條款,作為合併的一部分而轉換或結算的每一股合資格的凱龍普通股和每一股凱龍股權獎勵將自動轉換為獲得1.0425股亞太普通股的權利; |
| 呼喚S收購Percussion; |
| 凱龍-S處置旗下鷹福特資產; |
| 與合併有關的費用的責任承擔; |
| 應對S的某些歷史金額進行重新分類,以符合APA S財務報表的列報; |
| 確認預計調整對税收的影響;以及 |
| 終止催繳票據和催繳信貸協議,以及隨後與亞太協會S進行定期貸款的再融資。 |
預計調整的假設和估計載於附註, 應與預計財務報表一併閲讀。在亞太協會S看來,所有調整均基於現有信息和假設,協會認為這些信息和假設是合理和必要的,以公平地呈現形式上的信息。
在合併完成之前,APA和Callon分享某些信息的能力是有限的。截至 本聯合委託書/招股説明書日期,友邦保險尚未完成就擬收購資產及將承擔負債的公允價值及相關收購價格分配作出所需的最終估值研究,亦未確定使國泰S會計政策符合友邦保險S會計政策所需的所有調整。用於進行初步預計調整的假設和估計載於《預計財務報表》所附附註。凱龍S的資產和負債的公允價值的最終確定將基於截至完成日期的凱龍的實際資產和負債 ,因此不能在合併完成之前作出。此外,APA將在合併完成後支付的代價價值將根據APA普通股在完成合並日期的收盤價 確定。備考調整是初步的,可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而發生變化。最終採購價格分配可能與本文提出的形式採購價格分配中反映的價格存在實質性差異。
165
APA公司
未經審計的備考合併資產負債表
截至2023年9月30日
(單位:百萬)
APA 歷史 |
Callon 歷史性的,AS 調整後的(注4) |
交易記錄 會計核算 調整(注3) |
融資 調整(注3) |
形式上 組合在一起 |
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資產 |
(k | ) | ||||||||||||||||||||||
流動資產: |
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現金和現金等價物 |
$ | 95 | $ | 3 | $ | | $ | (1 | ) | $ | 97 | |||||||||||||
應收賬款淨額 |
1,753 | 263 | | | 2,016 | |||||||||||||||||||
其他流動資產 |
952 | 31 | | | 983 | |||||||||||||||||||
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2,800 | 297 | | (1 | ) | 3,096 | |||||||||||||||||||
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財產和設備: |
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油氣性質 |
43,908 | 10,531 | (5,791 | ) | (a | ) | | 48,648 | ||||||||||||||||
收集、加工和傳輸設施 |
447 | | | | 447 | |||||||||||||||||||
其他 |
613 | 26 | | | 639 | |||||||||||||||||||
減去:累計折舊、損耗和攤銷 |
(35,468 | ) | (4,428 | ) | 4,428 | (a | ) | | (35,468 | ) | ||||||||||||||
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9,500 | 6,129 | (1,363 | ) | | 14,266 | |||||||||||||||||||
其他資產: |
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權益法權益 |
681 | | | | 681 | |||||||||||||||||||
墨西哥灣出售物業的退役保障 |
38 | | | | 38 | |||||||||||||||||||
遞延收費及其他 |
526 | 303 | (199 | ) | (c | (d)㈠ | | 630 | ||||||||||||||||
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$ | 13,545 | $ | 6,729 | $ | (1,562 | ) | $ | (1 | ) | $ | 18,711 | |||||||||||||
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負債、非控制性權益和權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
$ | 741 | 586 | 101 | (b | ) | | 1,428 | ||||||||||||||||
流動債務 |
2 | | | | 2 | |||||||||||||||||||
其他流動負債 |
1,892 | 164 | (2 | ) | (h | ) | | 2,054 | ||||||||||||||||
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2,635 | 750 | 99 | | 3,484 | ||||||||||||||||||||
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長期債務 |
5,582 | 1,949 | 43 | (c | ) | (1 | ) | 7,573 | ||||||||||||||||
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遞延信貸及其他非流動負債: |
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所得税 |
305 | | | | 305 | |||||||||||||||||||
資產報廢債務 |
2,006 | 41 | 10 | (e | ) | | 2,057 | |||||||||||||||||
墨西哥灣出售物業的退役應急 |
470 | | | | 470 | |||||||||||||||||||
其他 |
440 | 128 | 14 | (d | )(h) | | 582 | |||||||||||||||||
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3,221 | 169 | 24 | | 3,414 | ||||||||||||||||||||
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股本: |
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普通股 |
263 | 1 | 42 | (f | ) | | 306 | |||||||||||||||||
實收資本 |
11,197 | 4,225 | (2,034 | ) | (f | ) | | 13,388 | ||||||||||||||||
累計赤字 |
(4,732 | ) | (365 | ) | 264 | (b | )(f) | | (4,833 | ) | ||||||||||||||
庫存股,按成本計算 |
(5,667 | ) | | | | (5,667 | ) | |||||||||||||||||
累計其他綜合收益 |
17 | | | | 17 | |||||||||||||||||||
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APA股東權益 |
1,078 | 3,861 | (1,728 | ) | | 3,211 | ||||||||||||||||||
非控股權益--埃及 |
1,029 | | | | 1,029 | |||||||||||||||||||
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總股本 |
2,107 | 3,861 | (1,728 | ) | | 4,240 | ||||||||||||||||||
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$ | 13,545 | $ | 6,729 | $ | (1,562 | ) | $ | (1 | ) | $ | 18,711 | |||||||||||||
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166
APA公司
未經審計的備考合併業務報表
截至2023年9月30日的9個月
(單位:百萬,不包括每股數據)
APA歷史 | Callon歷史性的,調整後的(注4) | 交易記錄會計核算調整(注3) | 融資 調整(注3) |
親 表格組合在一起 |
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收入和其他: |
(k | ) | ||||||||||||||||||||||
石油、天然氣和天然氣液體生產收入 |
$ | 5,500 | $ | 1,420 | $ | | $ | | $ | 6,920 | ||||||||||||||
石油和天然氣購進銷售 |
612 | 278 | | | 890 | |||||||||||||||||||
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總收入 |
6,112 | 1,698 | | | 7,810 | |||||||||||||||||||
衍生工具收益,淨額 |
104 | 34 | | | 138 | |||||||||||||||||||
資產剝離收益,淨額 |
7 | 21 | | | 28 | |||||||||||||||||||
其他,淨額 |
77 | 3 | | | 80 | |||||||||||||||||||
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6,300 | 1,756 | | | 8,056 | ||||||||||||||||||||
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運營費用: |
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租賃運營費用 |
1,076 | 219 | | | 1,295 | |||||||||||||||||||
採集、處理和傳輸 |
245 | 82 | | | 327 | |||||||||||||||||||
購買石油和天然氣成本 |
558 | 286 | | | 844 | |||||||||||||||||||
所得税以外的其他税種 |
163 | 84 | | | 247 | |||||||||||||||||||
探索 |
144 | 8 | | | 152 | |||||||||||||||||||
一般和行政 |
276 | 90 | | | 366 | |||||||||||||||||||
交易、重組和分離 |
11 | 6 | | | 17 | |||||||||||||||||||
折舊、損耗和攤銷 |
1,117 | 361 | (25 | ) | (g | ) | | 1,453 | ||||||||||||||||
資產報廢債務增加 |
86 | 3 | | | 89 | |||||||||||||||||||
減值 |
46 | | | | 46 | |||||||||||||||||||
融資成本,淨額 |
235 | 136 | (5 | ) | (c | ) | (48 | ) | 318 | |||||||||||||||
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3,957 | 1,275 | (30 | ) | (48 | ) | 5,154 | ||||||||||||||||||
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所得税前淨收益 |
2,343 | 481 | 30 | 48 | 2,902 | |||||||||||||||||||
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現行所得税撥備 |
1,022 | | | | 1,022 | |||||||||||||||||||
遞延所得税準備(福利) |
(22 | ) | (206 | ) | 206 | (d | ) | | (22 | ) | ||||||||||||||
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包括非控股權益在內的淨收入 |
1,343 | 687 | (176 | ) | 48 | 1,902 | ||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入在埃及 |
261 | | | | 261 | |||||||||||||||||||
|
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普通股應佔淨收益 |
$ | 1,082 | $ | 687 | $ | (176 | ) | $ | 48 | $ | 1,641 | |||||||||||||
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每股普通股淨收入: |
||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
$ | 3.50 | $ | 4.34 | ||||||||||||||||||||
稀釋 |
$ | 3.50 | $ | 4.34 | ||||||||||||||||||||
加權-已發行普通股的平均數量: |
||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
309 | 69 | (j | ) | 378 | |||||||||||||||||||
稀釋 |
309 | 69 | (j | ) | 378 |
167
APA公司
未經審計的備考合併業務報表
截至2022年12月31日止的年度
(單位:百萬,不包括每股數據)
APA 歷史 |
Callon形式上,調整後的(注4) | 交易記錄 會計核算 調整(注3) |
融資 調整(注3) |
形式上 組合在一起 |
||||||||||||||||||||
收入和其他: |
(k | ) | ||||||||||||||||||||||
石油、天然氣和天然氣液體生產收入 |
$ | 9,220 | $ | 2,516 | $ | |
$ | | $ | 11,736 | ||||||||||||||
石油和天然氣購進銷售 |
1,855 | 475 | | | 2,330 | |||||||||||||||||||
|
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總收入 |
11,075 | 2,991 | | | 14,066 | |||||||||||||||||||
衍生收益(虧損)淨額 |
(114 | ) | (501 | ) | | | (615 | ) | ||||||||||||||||
資產剝離損益,淨額 |
1,180 | (359 | ) | | | 821 | ||||||||||||||||||
已售出物業的虧損 |
(157 | ) | | | | (157 | ) | |||||||||||||||||
其他,淨額 |
148 | 1 | | | 149 | |||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
12,132 | 2,132 | | | 14,264 | ||||||||||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||||||||||
租賃運營費用 |
1,444 | 269 | | | 1,713 | |||||||||||||||||||
採集、處理和傳輸 |
367 | 94 | | | 461 | |||||||||||||||||||
購買的石油和天然氣 |
1,776 | 478 | | | 2,254 | |||||||||||||||||||
所得税以外的其他税種 |
268 | 147 | | | 415 | |||||||||||||||||||
探索 |
305 | 9 | | | 314 | |||||||||||||||||||
一般和行政 |
483 | 103 | | | 586 | |||||||||||||||||||
交易、重組和分離 |
26 | 1 | 101 | (b | ) | | 128 | |||||||||||||||||
折舊、損耗和攤銷 |
1,233 | 415 | (33 | ) | (g | ) | | 1,615 | ||||||||||||||||
資產報廢債務增加 |
117 | 4 | | | 121 | |||||||||||||||||||
融資成本,淨額 |
379 | 234 | (9 | ) | (c | ) | (34 | ) | 570 | |||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
6,398 | 1,754 | 59 | (34 | ) | 8,177 | |||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
所得税前淨收益 |
5,734 | 378 | (59 | ) | 34 | 6,087 | ||||||||||||||||||
現行所得税撥備 |
1,507 | 8 | | | 1,515 | |||||||||||||||||||
遞延所得税準備 |
145 | 6 | | | 151 | |||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
包括非控股權益在內的淨收入 |
4,082 | 364 | (59 | ) | 34 | 4,421 | ||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入在埃及 |
464 | | | | 464 | |||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入-Altus |
14 | | | | 14 | |||||||||||||||||||
Altus優先股有限合夥人的淨收入 |
(70 | ) | | | | (70 | ) | |||||||||||||||||
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普通股應佔淨收益 |
$ | 3,674 | $ | 364 | $ | (59 | ) | $ | 34 | $ | 4,013 | |||||||||||||
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每股普通股淨收入: |
||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
$ | 11.05 | $ | 10.00 | ||||||||||||||||||||
稀釋 |
$ | 11.02 | $ | 9.98 | ||||||||||||||||||||
加權-已發行普通股的平均數量: |
||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
332 | 69 | (j | ) | 401 | |||||||||||||||||||
稀釋 |
333 | 69 | (j | ) | 402 |
168
未經審計的備考合併財務報表附註
注1.列報依據
APA和Callon的歷史財務信息分別來自S分別在截至2023年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告和截至2022年12月31日的Form 10-K的年度報告。應收賬款S的某些歷史金額已重新分類,以符合美國會計協會S的財務報表列報。未經審計的備考調整與凱龍S衝擊收購和鷹福特剝離相關,來自2023年7月8-K,其中包括截至2022年12月31日的經審計的衝擊財務報表。閲讀這些備考財務報表時,應結合APA和Callon的歷史財務報表和相關説明,以及2023年7月8-K報表中包含的備考財務信息。
備考資產負債表將這些交易視為發生在2023年9月30日。截至2023年9月30日,與收購Percussion或剝離鷹福特資產相關的調整均未應用於備考資產負債表,因為它們已反映在凱龍S的歷史合併資產負債表中。業務部門的預計報表會將交易視為發生在2022年1月1日。
預計財務報表反映了附註中所述的預計調整,這些調整是根據目前可用的信息編制的。已經進行了所有必要的調整,以便公平地列報備考財務報表。備考財務報表並不旨在表示如果交易實際發生在指定日期,合併後的公司S的財務狀況或經營結果,也不代表S未來的財務狀況或經營結果。實際結果可能與這些預計財務報表中反映的假設和估計大不相同。
注2.預估採購價格分配
APA已確定其為合併中的會計收購方,合併將按照收購方法入賬,該收購方法根據會計準則第805號《業務合併》對業務合併進行會計處理。有關合並的初步估計收購價格的分配是基於APA S對截至2023年9月30日假設的資產和負債公允價值的估計,並使用當前可用的信息。由於預計財務報表是根據這些初步估計編制的,因此最終的收購價格分配以及由此對合並後公司的財務狀況和經營結果的影響可能與本文中包含的預計金額大不相同。APA預計在完成合並後儘快敲定購買 價格分配。
初步採購價格分配可能會因以下幾個因素而發生變化,包括但不限於:
| 向Callon股東發行的APA普通股對價的估計公允價值變動,以合併結束日的APA普通股收盤價和已發行的Callon普通股為基礎; |
| 截至合併完成時,S收購的可確認資產和承擔的負債的估計公允價值的變化,這可能是由於石油和天然氣大宗商品價格、儲量估計、貼現率和其他因素的變化; |
| APA S估值準備相對於其美國遞延税項淨資產的變化;以及 |
| 在標題為“第二部分”的一節中所述的因素風險因素從第27頁開始。 |
169
根據所轉讓的合併對價,所收購資產和所承擔負債的公允價值記錄如下(以百萬計,匯率和每股價格數據除外):
轉移的對價: |
||||
2024年1月2日發行在外的Callon普通股 |
66 | |||
兑換率 |
1.0425 | |||
|
|
|||
將發行的APA普通股股份 |
69 | |||
APA普通股每股收盤價(a) |
$ | 32.11 | ||
作為對價發行的APA普通股的公允價值 |
$ | 2,225 | ||
|
|
|||
為交換Callon股權獎勵而發行的APA股權獎勵的公允價值 (b) |
18 | |||
轉移的總對價 |
$ | 2,243 | ||
收購資產的公允價值: |
公允價值 | |||
現金和現金等價物 |
$ | 3 | ||
應收賬款淨額 |
263 | |||
其他流動資產 |
31 | |||
油氣性質 |
4,740 | |||
其他財產和設備,淨額 |
26 | |||
遞延收費及其他 |
104 | |||
|
|
|||
收購的總資產 |
$ | 5,167 | ||
承擔的負債的公允價值: |
||||
應付帳款 |
586 | |||
其他流動負債 |
162 | |||
長期債務 |
1,992 | |||
資產報廢債務 |
51 | |||
其他長期負債 |
133 | |||
|
|
|||
承擔的總負債 |
$ | 2,924 | ||
|
|
|||
取得的資產和承擔的負債 |
$ | 2,243 | ||
|
|
(a) | 代表APA普通股在2024年1月26日的市場價格。 |
(b) | 額外對價代表將取代Callon股權獎勵的APA股票的公允價值, 可歸因於提供的合併前服務。 |
根據合併協議, 每位Callon股東有權獲得1.0425股AAPA普通股,以換取(I)每股合資格的Callon普通股及(Ii)作為合併的一部分而轉換或結算的每股Callon股權獎勵,以現金 代替零碎股份。
170
下表顯示了由於APA普通股每股價格(以百萬計,而不是每股金額)的變化對收購價格和石油和天然氣屬性變化的敏感性。APA使用不變的估值投入進行這些計算,這種投入可能會根據最終的收購價格分配而變化。
股票價格的變動 | 股價 | 估計數 庫存 考慮事項 |
股權獎 已發佈 |
油氣 屬性 |
||||||||||||
如形式綜合結果中所示 |
$ | 32.11 | $ | 2,225 | $ | 18 | $ | 4,740 | ||||||||
股價上漲10% |
$ | 35.32 | $ | 2,448 | $ | 19 | $ | 4,964 | ||||||||
股價下跌10% |
$ | 28.90 | $ | 2,003 | $ | 17 | $ | 4,516 |
附註3.預計調整
在Pro 格式財務報表中標有?交易會計調整?和?融資調整?欄中的調整如下:
(a) | 反映收購價格分配調整,導致(I)已探明石油及天然氣資產減少,以按估計公允價值記錄物業,(Ii)已探明石油及天然氣資產減值至估計公允價值,(Ii)抵銷已累計損耗、折舊及攤銷(DD&A)餘額,及(Iii)已探明石油及天然氣資產減少至其估計公允價值。石油及天然氣資產並無因公允價值調整而記錄的遞延税項資產。任何遞延税項資產將被APA對其遞延税項淨資產保持的估值抵銷。 |
(b) | 反映交易會計調整,以估計APA和Callon預計將產生的約1.01億美元的非經常性交易成本,包括未作為交易一部分資本化的諮詢、法律、監管、會計、估值和其他專業費用。該等交易成本乃基於初步估計,而最終金額及由此對S財務狀況及經營業績的影響可能會有重大差異。 |
(c) | 反映了4,300萬美元與應收賬款相關的調整,這是由於按公允價值重新計量債務而調整的債務,以及1,400萬美元的調整沖銷了應收賬款歷史中包含的S遞延融資費、調整後遞延費用和其他財務 報表行。預計利息支出包括遞延融資費用的註銷和公允價值調整的攤銷的影響。 |
(d) | 反映對遞延税項資產的調整,以記錄 合併財務報表的遞延税項全額估值準備金,以及為逆轉2023年Callon估值準備金2.06億美元的釋放而進行的調整。沒有任何美國遞延税項資產反映在預計資產負債表中,因為截至2023年9月30日,APA已根據其遞延税項淨資產記錄了估值 備抵。 |
(e) | 反映初步購買價格分配調整,以記錄假定的Callon資產報廢債務的估計公允價值。 |
171
(f) | 反映根據會計收購方法 沖銷Callon歷史權益餘額的調整,並記錄與合併相關的發行對價的影響。形式上的合併調整對總股本的影響摘要如下(以百萬為單位): |
消除卡倫·S歷史公平 | 發行:APA普通股 | 形式上權益調整 | ||||||||||
普通股 |
$ | (1 | ) | $ | 43 | $ | 42 | |||||
額外實收資本 |
(4,225 | ) | 2,191 | (2,034 | ) | |||||||
累計赤字 |
365 | | 365 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總股本 |
$ | (3,861 | ) | $ | 2,234 | $ | (1,627 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
(g) | 反映基於適用於初步採購價格分配的假定DD&A比率的DD&A費用的預計調整。油氣資產的DD&A按成功努力法按合併後的公司估算探明儲量進行油氣資產核算。DD&A 其他財產和設備費用是根據資產的估計使用年限計算的。 |
(h) | 反映了取消Callon History的調整,因為調整後的現金結算獎勵並記錄了合併完成後發行900萬美元的APA獎勵的影響。 |
(i) | 反映1,500萬美元的調整,以按估計的公允價值記錄S的使用權租賃資產。 |
(j) | APA普通股、基本每股收益和稀釋後每股收益的調整摘要如下: |
九個月告一段落 9月30日, 2023 |
截至的年度十二月三十一日,2022 | |||||||
分子 |
||||||||
可歸因於APA普通股股東的基本和攤薄合併預計淨收入 |
$ | 1,641 | $ | 4,013 | ||||
分母 |
||||||||
基本信息: |
||||||||
歷史基本加權平均已發行APA股票 |
309 | 332 | ||||||
將發行的APA普通股股份 |
69 | 69 | ||||||
|
|
|
|
|||||
預計基本加權平均APA已發行股份 |
378 | 401 | ||||||
預計APA普通股股東應佔每股基本淨收入 |
$ | 4.34 | $ | 10.00 | ||||
稀釋: |
||||||||
歷史攤薄加權平均已發行APA股票 |
309 | 333 | ||||||
將發行的APA普通股股份 |
69 | 69 | ||||||
|
|
|
|
|||||
形式攤薄加權平均已發行APA股份 |
378 | 402 | ||||||
預計可歸因於APA普通股股東的每股攤薄淨收益 |
$ | 4.34 | $ | 9.98 |
(k) | 反映了與取消歷史上的Callon債務和APA發行新的20億美元優先無擔保延遲提取定期貸款有關的備考調整。浮動利率定期貸款將分兩批發行:(I)15億美元三年期到期定期貸款和(Ii)5億美元364天到期定期貸款。預計利息支出包括 |
172
APA擬發行的債務,包括債務發行成本攤銷變化和購進會計調整的影響。與新發行債務相關的預計利息支出以加權平均利率7.0%為基礎。實際利率將基於市場和其他條件。新的優先無抵押延遲提取定期貸款的估計加權平均利率每變動1/8%(12.5個基點),利息支出每年將增加或減少約300萬美元。 |
注4.應收賬款 歷史財務報表列報
已對Callon的歷史列報進行了某些重新分類和形式調整,以符合以下APA的財務報表列報:
卡倫石油公司及其子公司
截至2023年9月30日的未經審計的重新分類資產負債表
(單位:百萬)
Callon 歷史 |
重新分類 調整為 APA合併 |
Callon 歷史性的,調整後的 |
||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
流動資產: |
||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 3 | $ | | $ | 3 | ||||||||||
應收賬款淨額 |
263 | | 263 | |||||||||||||
衍生工具公平值 |
1 | (1 | ) | (a | ) | | ||||||||||
其他流動資產 |
30 | 1 | (a | ) | 31 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
297 | | 297 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
財產和設備: |
||||||||||||||||
油氣性質 |
| 10,531 | (b | ) | 10,531 | |||||||||||
證明的性質,網 |
4,816 | (4,816 | ) | (b | ) | | ||||||||||
未證明的性質 |
1,287 | (1,287 | ) | (b | ) | | ||||||||||
其他 |
26 | | 26 | |||||||||||||
減去:累計折舊、損耗和攤銷 |
| (4,428 | ) | (b | ) | (4,428 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
6,129 | | 6,129 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
遞延所得税 |
200 | (200 | ) | (c | ) | | ||||||||||
衍生工具公平值 |
22 | (22 | ) | (c | ) | | ||||||||||
遞延收費及其他 |
81 | 222 | (c | ) | 303 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
$ | 6,729 | $ | | $ | 6,729 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
負債、非控制性權益和權益 |
||||||||||||||||
流動負債: |
||||||||||||||||
應付帳款 |
$ | 586 | $ | | $ | 586 | ||||||||||
衍生工具公平值 |
61 | (61 | ) | (d | ) | | ||||||||||
其他流動負債 |
103 | 61 | (d | ) | 164 | |||||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||||||
750 | | 750 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
長期債務 |
1,949 | | 1,949 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
遞延信貸及其他非流動負債: |
||||||||||||||||
資產報廢債務 |
41 | | 41 | |||||||||||||
衍生工具公平值 |
45 | (45 | ) | (e | ) | | ||||||||||
其他 |
83 | 45 | (e | ) | 128 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
169 | | 169 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
股本: |
||||||||||||||||
普通股 |
1 | | 1 | |||||||||||||
實收資本 |
4,225 | | 4,225 | |||||||||||||
累計赤字 |
(365 | ) | | (365 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總股本 |
3,861 | | 3,861 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
$ | 6,729 | $ | | $ | 6,729 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
173
卡隆石油公司及其子公司
未經審計的備考業務表
截至2023年9月30日的9個月
(單位:百萬)
歷史 | 事務處理會計調整 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
卡倫-AS 已報告 |
打擊樂 | 重新分類和 淘汰 調整 |
處置 Eagle的 福特 |
採辦 的 打擊樂 |
重新分類 調整 適用於APA 合併 |
Callon歷史性的,AS 調整後的 |
||||||||||||||||||||||||||||||
(e) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入和其他: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
石油、天然氣和天然氣液體生產收入 |
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | 1,420 | (g | ) | $ | 1,420 | ||||||||||||||||||||
油 |
1,270 | | 125 | (a | ) | (165 | ) | | (1,230 | ) | (g | ) | | |||||||||||||||||||||||
天然氣 |
63 | | 2 | (a | ) | (7 | ) | | (58 | ) | (g | ) | | |||||||||||||||||||||||
石油和天然氣收入 |
| 138 | (138 | ) | (a | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
天然氣液體 |
130 | | 11 | (a | ) | (9 | ) | | (132 | ) | (g | ) | | |||||||||||||||||||||||
石油和天然氣購進銷售 |
278 | | | | | | 278 | |||||||||||||||||||||||||||||
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總收入 |
1,741 | 138 | | (181 | ) | | | 1,698 | ||||||||||||||||||||||||||||
衍生工具收益,淨額 |
| | | | | 34 | (h | ) | 34 | |||||||||||||||||||||||||||
石油和天然氣衍生品已實現損失 |
| (12 | ) | 12 | (a | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
資產剝離收益,淨額 |
| | | | | 21 | (i | ) | 21 | |||||||||||||||||||||||||||
其他,淨額 |
| | | | | 3 | (j | ) | 3 | |||||||||||||||||||||||||||
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1,741 | 126 | 12 | (181 | ) | | 58 | 1,756 | |||||||||||||||||||||||||||||
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運營費用: |
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租賃運營費用 |
225 | 27 | | (33 | ) | | | 219 | ||||||||||||||||||||||||||||
採集、處理和傳輸 |
81 | 5 | 2 | (a | ) | (6 | ) | | | 82 | ||||||||||||||||||||||||||
購買石油和天然氣成本 |
286 | | | | | | 286 | |||||||||||||||||||||||||||||
所得税以外的其他税種 |
| | | | | 84 | (k | ) | 84 | |||||||||||||||||||||||||||
生產税和從價税 |
88 | 8 | | (12 | ) | | (84 | ) | (k | ) | | |||||||||||||||||||||||||
探索 |
8 | | | | | | 8 | |||||||||||||||||||||||||||||
出售石油和天然氣資產的收益 |
(21 | ) | | | | | 21 | (i | ) | | ||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
87 | 3 | (2 | ) | (c | )(d) | 2 | | | 90 | ||||||||||||||||||||||||||
交易、重組和分離 |
6 | 5 | (5 | ) | (d | ) | | | | 6 |
174
歷史 | 事務處理會計調整 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
卡倫- AS 已報告 |
打擊樂 | 重新分類和 淘汰 調整 |
處置 Eagle的 福特 |
採辦 的 打擊樂 |
重新分類 調整 適用於APA 合併 |
Callon歷史性的,AS 調整後的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
折舊、損耗和攤銷 |
392 | 34 | (16 | ) | (b | )(d) | (33 | ) | (13 | ) | (f | ) | (3 | ) | (l | ) | 361 | |||||||||||||||||||||||
石油和天然氣性質的減值 |
407 | | | (407 | ) | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
最低承諾量不足費用 |
| 2 | (2 | ) | (a | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
資產報廢債務增加 |
| | | | | 3 | (l | ) | 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||
融資成本,淨額 |
| | | | | 136 | (m | ) | 136 | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他(收入)支出 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出,扣除資本化金額後的淨額 |
137 | 11 | (11 | ) | (d | ) | | | (137 | ) | (m | ) | | |||||||||||||||||||||||||||
石油和天然氣衍生產品的未實現淨收益 |
| (70 | ) | 70 | (a | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
衍生品合約的(收益)損失 |
24 | | (58 | ) | (a | ) | | | 34 | (h | ) | | ||||||||||||||||||||||||||||
債務清償損失(收益) |
(1 | ) | | | | | 1 | (m | ) | | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他(收入)支出 |
(3 | ) | | | | | 3 | (j | ) | | ||||||||||||||||||||||||||||||
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1,716 | 25 | (22 | ) | (489 | ) | (13 | ) | 58 | 1,275 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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所得税前淨收益 |
25 | 101 | 34 | 308 | 13 | | 481 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
遞延所得税準備(福利) |
| | | | | (206 | ) | (n | ) | (206 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
所得税支出(福利) |
(206 | ) | | | | | 206 | (n | ) | | ||||||||||||||||||||||||||||||
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普通股應佔淨收益 |
$ | 231 | $ | 101 | $ | 34 | $ | 308 | $ | 13 | $ | | $ | 687 | ||||||||||||||||||||||||||
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175
卡隆石油公司及其子公司
未經審計的備考業務表
截至2022年12月31日的12個月
(單位:百萬)
歷史 | 事務處理會計調整 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Callon - AS 已報告 |
打擊樂 - AS已報告 | 重新分類和 淘汰 調整 |
處置 Eagle的 福特 |
收購 打擊樂 |
重新分類 調整 適用於APA 合併 |
Callon歷史性的,AS 調整後的 |
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(e) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入和其他: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
石油、天然氣和天然氣液體生產收入 |
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | 2,516 | (g | ) | $ | 2,516 | ||||||||||||||||||||
油 |
2,263 | | 327 | (a | ) | (537 | ) | | (2,053 | ) | (g | ) | | |||||||||||||||||||||||
天然氣 |
233 | | 17 | (a | ) | (40 | ) | | (210 | ) | (g | ) | | |||||||||||||||||||||||
石油和天然氣收入 |
| 372 | (372 | ) | (a | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
天然氣液體 |
260 | | 28 | (a | ) | (35 | ) | | (253 | ) | (g | ) | | |||||||||||||||||||||||
石油和天然氣購進銷售 |
475 | | | | | | 475 | |||||||||||||||||||||||||||||
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總收入 |
3,231 | 372 | | (612 | ) | | | 2,991 | ||||||||||||||||||||||||||||
衍生工具(損失),淨額 |
| | | | | (501 | ) | (h | ) | (501 | ) | |||||||||||||||||||||||||
石油和天然氣衍生品已實現損失 |
| (159 | ) | 159 | (a | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
資產剝離損益,淨額 |
| | | | | (359 | ) | (i | ) | (359 | ) | |||||||||||||||||||||||||
其他,淨額 |
| | | | | 1 | (j | ) | 1 | |||||||||||||||||||||||||||
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3,231 | 213 | 159 | (612 | ) | | (859 | ) | 2,132 | ||||||||||||||||||||||||||||
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運營費用: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
租賃運營費用 |
290 | 51 | | (72 | ) | | | 269 | ||||||||||||||||||||||||||||
採集、處理和傳輸 |
97 | 7 | 4 | (a | ) | (14 | ) | | | 94 | ||||||||||||||||||||||||||
最低承諾量不足費用 |
| 4 | (4 | ) | (a | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
購買石油和天然氣成本 |
478 | | | | | | 478 | |||||||||||||||||||||||||||||
所得税以外的其他税種 |
| | | | | 147 | (k | ) | 147 | |||||||||||||||||||||||||||
生產税和從價税 |
160 | 24 | | (37 | ) | | (147 | ) | (k | ) | | |||||||||||||||||||||||||
探索 |
10 | | | (1 | ) | | | 9 | ||||||||||||||||||||||||||||
出售石油和天然氣財產損失 |
| | | 359 | | (359 | ) | (i | ) | | ||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
98 | 6 | (4 | ) | (c | )(d) | 3 | | | 103 |
176
歷史 | 事務處理會計調整 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Callon - AS 已報告 |
打擊樂- AS 已報告 |
重新分類和 淘汰 調整 |
處置 鷹福特 |
收購 打擊樂 |
重新分類 調整 適用於APA 合併 |
Callon歷史性的,AS 調整後的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
交易、重組和分離 |
1 | 1 | (1 | ) | (d | ) | | | | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
折舊、損耗和攤銷 |
494 | 78 | (33 | ) | (b | )(d) | (107 | ) | (15 | ) | (f | ) | (2 | ) | (l | )(m) | 415 | |||||||||||||||||||||||
石油和天然氣性質的減值 |
2 | | | | | (2 | ) | (l | ) | | ||||||||||||||||||||||||||||||
資產報廢債務增加 |
| | | | | 4 | (m | ) | 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||
融資成本,淨額 |
| | | | | 234 | (n | ) | 234 | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他(收入)支出 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出,扣除資本化金額後的淨額 |
188 | 13 | (13 | ) | (d | ) | | | (188 | ) | (n | ) | | |||||||||||||||||||||||||||
石油和天然氣衍生產品未實現淨虧損 |
| 11 | (11 | ) | (a | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
衍生品合約的(收益)損失 |
331 | | 170 | (a | ) | | | (501 | ) | (h | ) | | ||||||||||||||||||||||||||||
債務清償損失(收益) |
46 | | | | | (46 | ) | (n | ) | | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他(收入)支出 |
3 | (4 | ) | | | | 1 | (j | ) | | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2,198 | 191 | 108 | 131 | (15 | ) | (859 | ) | 1,754 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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所得税前淨收益 |
1,033 | 22 | 51 | (743 | ) | 15 | | 378 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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現行所得税撥備 |
| | | | | 8 | (o | ) | 8 | |||||||||||||||||||||||||||||||
遞延所得税準備(福利) |
| | | | | 6 | (o | ) | 6 | |||||||||||||||||||||||||||||||
所得税費用 |
14 | | | | | (14 | ) | (o | ) | | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
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普通股應佔淨收益 |
$ | 1,019 | $ | 22 | $ | 51 | $ | (743 | ) | $ | 15 | $ | | $ | 364 | |||||||||||||||||||||||||
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177
陳述的基礎
經調整後的備考財務報表是從S的歷史會計記錄中得出的。未對備考資產負債表應用與卡隆、S收購Percussion或鷹福特資產剝離相關的調整。Percussion收購和鷹福特資產剝離均於2023年7月3日完成,並反映在截至2023年9月30日的凱龍S歷史合併資產負債表中。預計運營報表使Percussion和Eagle Ford交易生效,如同它們發生在2022年1月1日一樣,並且基於2023年7月8-K中提供的預計信息和Callon管理層提供的信息。
APA提供的備考財務信息僅供參考,備考財務報表並不 必然表明如果Percussion和Eagle Ford交易在所示日期完成,Callon歷史、調整後財務狀況或經營業績實際上是什麼。
截至2023年9月30日未經審計的重新分類資產負債表的調整
改敍調整
已對隨附的截至2023年9月30日的未經審計的重新分類資產負債表進行了以下調整,以重新分類Callon的某些歷史金額,以符合APA的歷史列報:
(a) | 代表將Callon資產的100萬美元重新分類為 其他流動資產的衍生工具公允價值。 |
(b) | 代表將Callon的“已探明油氣資產”和“未探明資產”中的105億美元重新分類為“油氣資產”,這些資產歷來以賬面淨值列報。此外,44億美元的相關累計折舊被重新分類為“減:累計折舊、損耗和攤銷”。 |
(c) | 代表將Callon的2.22億美元的“遞延所得税”和“衍生工具的公允價值”重新分類為“遞延費用及其他”。 |
(d) | 代表將Callon的衍生工具公允價值重新分類為 其他流動負債的6100萬美元。 |
(e) | 代表將45,000,000美元的Callon衍生工具公允價值重新分類為 其他非流動負債。 |
對截至2023年9月30日止九個月 未經審計備考經營報表的調整
打擊樂器的重新分類和消除調整
以下調整已對截至 2023年9月30日止九個月的隨附未經審計備考經營報表進行,以重新分類2023年7月8-K中所列的某些Percussion的歷史金額,並根據Callon管理層提供的信息進行調整,以符合 Callon的歷史呈列,並消除Percussion保留的若干資產及負債的影響:
(a) | 代表重新分類,以符合Callon的財務報表列報。 |
(b) | 表示由於從完全成本法轉換為成功努力法而導致的已證實財產基礎 的變化而導致的折舊、損耗和攤銷費用的調整。 |
178
(c) | 表示根據會計的完全成本法對最初由Percussion 資本化的間接費用的一般和管理費用的調整。 |
(d) | 指為消除Percussion保留的資產和負債的影響而進行的調整,與所收購的石油和天然氣資產無關。 |
Eagle Ford處置調整
(e) | 代表對Callon的歷史合併經營報表的調整,以反映截至2023年9月30日止九個月期間出售Callon Eagle Ford資產的影響。 |
採集 打擊樂器調整
為反映收購Percussion一事,對隨附的截至2023年9月30日的9個月的未經審計的預計營業報表進行了以下調整:
(f) | 表示因已探明物業收購基數的變化而對摺舊、損耗和攤銷費用進行的調整。 |
重新分類調整對被告方的影響
對隨附的截至2023年9月30日的9個月的未經審計的備考經營報表進行了以下調整,以重新歸類S的某些歷史金額,以符合美國企業會計準則的歷史列報:
(g) | 代表將S石油、天然氣、天然氣和天然氣液體收入中的14億美元重新分類為石油、天然氣和天然氣液體生產收入。 |
(h) | 表示將S在衍生品合同上的3,400萬美元虧損重新分類為衍生品工具收益(虧損)淨額。 |
(i) | 代表將卡隆和S出售石油和天然氣資產的2,100萬美元收益重新分類為淨資產剝離收益。 |
(j) | 代表將S的300萬美元其他(收入)費用重新分類為 其他淨額。 |
(k) | 代表將S 8,400萬美元的生產和從價税重新分類為收入以外的其他税。 |
(l) | 代表將300萬美元的償債S折舊、耗盡和攤銷重新分類為資產報廢債務增值。 |
(m) | 代表將S償還的利息支出重新分類為1.36億美元,扣除資本化的 金額和債務清償損失(收益)後的淨融資成本。 |
(n) | 代表將總計2.06億美元的S所得税支出(福利)重新分類為 當期所得税撥備和遞延所得税撥備(福利)。 |
對截至2022年12月31日的年度未經審計的 形式經營報表的調整
敲擊的重新分類和消除調整
以下是對隨附的截至2022年12月31日的年度未經審計的預計營業報表進行的調整,以重新分類2023年7月8-K中提出的某些Percussion S歷史金額,並根據凱龍管理層提供的信息進行調整,以符合
179
Callon的歷史列報以及消除Percussion保留的某些資產和負債的影響:
(a) | 代表重新分類,以符合Callon的財務報表列報。 |
(b) | 表示由於從完全成本法轉換為成功努力法而導致的已證實財產基礎 的變化而導致的折舊、損耗和攤銷費用的調整。 |
(c) | 表示根據會計的完全成本法對最初由Percussion 資本化的間接費用的一般和管理費用的調整。 |
(d) | 指為消除Percussion保留的資產和負債的影響而進行的調整,與所收購的石油和天然氣資產無關。 |
Eagle Ford處置調整
(e) | 指對Callon的歷史綜合經營報表的調整,以反映截至2022年12月31日止十二個月期間出售Callon的Eagle Ford資產的影響。 |
採集 打擊樂器調整
為反映收購Percussion,已對隨附的截至二零二二年十二月三十一日止年度 未經審核備考經營報表作出以下調整:
(f) | 表示因已探明物業收購基數的變化而對摺舊、損耗和攤銷費用進行的調整。 |
重新分類調整對被告方的影響
已對隨附的截至2022年12月31日止年度未經審核備考經營報表作出以下調整,以重新分類Callon的若干歷史金額,以符合APA的歷史呈列:
(g) | 表示將Callon的石油、天然氣、天然氣和液化天然氣收入中的25億美元重新分類為石油、天然氣和液化天然氣生產收入。 |
(h) | 指將衍生 合約的看漲期權收益(虧損)虧損5.01億美元重新分類為衍生工具收益(虧損)淨額。 |
(i) | 代表將Callon公司的3.59億美元虧損從出售石油和天然氣 資產的虧損重新分類為出售資產的收益(虧損)淨額。 |
(j) | 代表將Callon公司100萬美元的“其他(收入)支出”重新分類為“其他,淨額”。 |
(k) | 代表將Callon' s的1.47億美元的生產税和從價税重新分類為收入以外的其他税。 |
(l) | 表示將Callon公司的200萬美元的“石油和天然氣資產減值”重新分類為“折舊、損耗和攤銷”。 |
(m) | 表示將Callon資產折舊、損耗和 攤銷重新分類為資產報廢義務增加的400萬美元。 |
(n) | 代表重新分類的2.34億美元的Callon公司利息支出,扣除資本化 金額和債務償還(收益)損失,重新分類為融資成本,淨額。 |
(o) | 代表將Callon的1400萬美元所得税費用重新分類為 當期所得税準備金和遞延所得税準備金(福利)。 |
180
説明5.石油、NGL和天然氣儲量補充預估信息
下表列出了(i)截至2022年12月31日的估計備考合併淨探明已開發和未開發石油、NGL和天然氣儲量,(ii)截至2022年12月31日的估計備考合併貼現未來淨現金流標準化指標,及(iii)截至2022年12月31日止年度貼現未來現金流量淨額的備考合併 標準化計量的估計變動來源。以下金額來自APA公司截至 2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告,以及Callon and Percussion截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表,這些財務報表作為附件99.1提交給2023年7月8-K。
這些預計儲量、產量和標準化措施信息使交易生效,就像它們已於2022年1月1日完成一樣,包括凱龍S收購Percussion和剝離其Eagle Ford資產於2023年7月3日完成;然而,下面提供的已探明儲量和標準化措施代表了APA、Callon和Percussion各自作為獨立公司截至2022年12月31日的估計。由於發展計劃或其他因素髮生或可能發生的變化,在 (I)2022年12月31日,(Ii)S收購Percussion,(Iii)S出售其鷹福特資產,或(Iv)合併之後已發生或可能發生的發展計劃或其他因素的這些估計尚未更新。本形式信息僅用於説明目的,並不是對合並後公司未來業績的預測。未來的結果可能與截至2022年12月31日的結果大不相同。
預計探明已開發與未開發、石油、天然氣和天然氣儲量的組合網絡
卡隆已探明的未開發儲量是根據卡隆S開發計劃和儲量估算方法確定的。由於APA將按照自己的發展計劃開發此類已探明的未開發儲量,未來將按照自己的方法評估已探明的未開發儲量,因此,本文對卡隆的估計可能不能代表APA和S未來的已探明儲量估計。下表列出了截至2022年12月31日的預計已探明和未開發石油和天然氣淨儲量信息,以及年內剩餘已探明淨儲量和未開發石油天然氣淨儲量變化情況的摘要:
石油儲量(數千桶) | APA歷史 | Callon歷史 | 打擊樂歷史 | Callon (老鷹) 福特)歷史 |
Callon 親 表格 組合在一起 |
親 表格組合在一起 |
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總探明儲量: |
||||||||||||||||||||||||
餘額,2022年1月1日 |
399,615 | 290,296 | 131,160 | (54,846 | ) | 366,610 | 766,225 | |||||||||||||||||
生產 |
(68,641 | ) | (23,639 | ) | (3,402 | ) | 5,598 | (21,443 | ) | (90,084 | ) | |||||||||||||
對先前估計數的修訂 |
42,124 | (31,163 | ) | (45,132 | ) | 1,004 | (75,291 | ) | (33,167 | ) | ||||||||||||||
擴展和發現 |
19,972 | 41,064 | 2,879 | (117 | ) | 43,826 | 63,798 | |||||||||||||||||
銷售額 就地礦藏 |
(7,425 | ) | (949 | ) | (30,228 | ) | 44 | (31,133 | ) | (38,558 | ) | |||||||||||||
購買數量: 就地礦藏 |
16,362 | | | | | 16,362 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
402,007 | 275,609 | 55,277 | (48,317 | ) | 282,569 | 684,576 | |||||||||||||||||
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已探明的已開發儲量: |
||||||||||||||||||||||||
餘額,2022年1月1日 |
364,687 | 162,886 | 30,628 | (38,044 | ) | 155,470 | 520,157 | |||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
368,338 | 170,866 | 22,481 | (36,008 | ) | 157,339 | 525,677 | |||||||||||||||||
已探明的未開發儲量: |
||||||||||||||||||||||||
餘額,2022年1月1日 |
34,928 | 127,410 | 100,532 | (16,802 | ) | 211,140 | 246,068 | |||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
33,669 | 104,743 | 32,796 | (12,309 | ) | 125,230 | 158,899 |
181
NGL儲量(千桶) | APA歷史 | Callon歷史 | 打擊樂歷史 | Callon (老鷹) 福特)歷史 |
Callon 親 表格 組合在一起 |
親 表格組合在一起 |
||||||||||||||||||
總探明儲量: |
||||||||||||||||||||||||
餘額,2022年1月1日 |
183,362 | 98,104 | 34,128 | (9,397 | ) | 122,835 | 306,197 | |||||||||||||||||
生產 |
(23,370 | ) | (7,476 | ) | (907 | ) | 1,052 | (7,331 | ) | (30,701 | ) | |||||||||||||
對先前估計數的修訂 |
9,917 | 1,376 | (10,929 | ) | (1,433 | ) | (10,986 | ) | (1,069 | ) | ||||||||||||||
擴展和發現 |
5,501 | 14,264 | 893 | (2 | ) | 15,155 | 20,656 | |||||||||||||||||
銷售額 就地礦藏 |
(6,340 | ) | (1,159 | ) | (8,288 | ) | 34 | (9,413 | ) | (15,753 | ) | |||||||||||||
購買數量: 就地礦藏 |
10,985 | | | | | 10,985 | ||||||||||||||||||
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平衡,2022年12月31日 |
180,055 | 105,109 | 14,897 | (9,746 | ) | 110,260 | 290,315 | |||||||||||||||||
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已探明的已開發儲量: |
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餘額,2022年1月1日 |
166,677 | 55,720 | 7,834 | (6,958 | ) | 56,596 | 223,273 | |||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
160,975 | 63,788 | 5,729 | (8,027 | ) | 61,490 | 222,465 | |||||||||||||||||
已探明的未開發儲量: |
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餘額,2022年1月1日 |
16,685 | 42,384 | 26,294 | (2,439 | ) | 66,239 | 82,924 | |||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
19,080 | 41,321 | 9,168 | (1,719 | ) | 48,770 | 67,850 |
天然氣儲量(百萬立方英尺) | APA歷史 | Callon歷史 | 打擊樂歷史 | Callon (老鷹) 福特)歷史 |
Callon 親 表格 組合在一起 |
形式上組合在一起 | ||||||||||||||||||
總探明儲量: |
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餘額,2022年1月1日 |
1,979,906 | 577,327 | 158,092 | (53,892 | ) | 681,527 | 2,661,433 | |||||||||||||||||
生產 |
(315,718 | ) | (41,627 | ) | (3,305 | ) | 6,107 | (38,825 | ) | (354,543 | ) | |||||||||||||
對先前估計數的修訂 |
134,893 | (11,155 | ) | (62,363 | ) | (7,446 | ) | (80,964 | ) | 53,929 | ||||||||||||||
擴展和發現 |
49,991 | 75,801 | 3,598 | (7 | ) | 79,392 | 129,383 | |||||||||||||||||
銷售額 就地礦藏 |
(73,410 | ) | (7,503 | ) | (38,454 | ) | 175 | (45,782 | ) | (119,192 | ) | |||||||||||||
購買數量: 就地礦藏 |
70,584 | | | | | 70,584 | ||||||||||||||||||
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平衡,2022年12月31日 |
1,846,246 | 592,843 | 57,568 | (55,063 | ) | 595,348 | 2,441,594 | |||||||||||||||||
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已探明的已開發儲量: |
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餘額,2022年1月1日 |
1,778,442 | 332,266 | 36,289 | (41,257 | ) | 327,298 | 2,105,740 | |||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
1,632,012 | 351,278 | 22,718 | (46,414 | ) | 327,582 | 1,959,594 | |||||||||||||||||
已探明的未開發儲量: |
||||||||||||||||||||||||
餘額,2022年1月1日 |
201,464 | 245,061 | 121,803 | (12,635 | ) | 354,229 | 555,693 | |||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
214,234 | 241,565 | 34,850 | (8,649 | ) | 267,766 | 482,000 |
182
總儲量(數千桶石油 等同) |
APA歷史 | Callon歷史 | 打擊樂歷史 | Callon (老鷹) 福特)歷史 |
Callon 親 表格 組合在一起 |
形式上組合在一起 | ||||||||||||||||||
總探明儲量: |
||||||||||||||||||||||||
餘額,2022年1月1日 |
912,962 | 484,621 | 191,637 | (73,225 | ) | 603,033 | 1,515,995 | |||||||||||||||||
生產 |
(144,631 | ) | (38,053 | ) | (4,860 | ) | 7,668 | (35,245 | ) | (179,876 | ) | |||||||||||||
對先前估計數的修訂 |
74,523 | (31,645 | ) | (66,456 | ) | (1,670 | ) | (99,771 | ) | (25,248 | ) | |||||||||||||
擴展和發現 |
33,805 | 67,961 | 4,372 | (120 | ) | 72,213 | 106,018 | |||||||||||||||||
銷售額 就地礦藏 |
(26,000 | ) | (3,359 | ) | (44,925 | ) | 107 | (48,177 | ) | (74,177 | ) | |||||||||||||
購買數量: 就地礦藏 |
39,110 | | | | | 39,110 | ||||||||||||||||||
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平衡,2022年12月31日 |
889,769 | 479,525 | 79,768 | (67,240 | ) | 492,053 | 1,381,822 | |||||||||||||||||
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已探明的已開發儲量: |
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餘額,2022年1月1日 |
827,772 | 273,983 | 44,510 | (51,878 | ) | 266,615 | 1,094,387 | |||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
801,315 | 293,200 | 31,996 | (51,771 | ) | 273,425 | 1,074,740 | |||||||||||||||||
已探明的未開發儲量: |
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餘額,2022年1月1日 |
85,190 | 210,638 | 147,127 | (21,347 | ) | 336,418 | 421,608 | |||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
88,454 | 186,325 | 47,772 | (15,470 | ) | 218,627 | 307,081 |
未來淨現金流量貼現的預估組合標準化計量
下表列出了截至2022年12月31日與已探明石油和天然氣儲量有關的貼現未來淨現金流的預計合併標準化計量:
APA歷史 | Callon歷史 | 打擊樂歷史 | Callon (老鷹) 福特)歷史 |
Callon親 表格 組合在一起 |
親 表格組合在一起 |
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石油和天然氣生產活動: |
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現金流入 |
$ | 54,543 | $ | 33,424 | $ | 6,143 | $ | (5,328 | ) | $ | 34,239 | $ | 88,782 | |||||||||||
生產成本 |
(16,090 | ) | (10,703 | ) | (1,767 | ) | 1,914 | (10,556 | ) | (26,646 | ) | |||||||||||||
開發成本 |
(5,501 | ) | (2,327 | ) | (683 | ) | 390 | (2,620 | ) | (8,121 | ) | |||||||||||||
所得税費用 |
(6,935 | ) | (3,000 | ) | (32 | ) | 434 | (2,598 | ) | (9,533 | ) | |||||||||||||
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淨現金流 |
26,017 | 17,394 | 3,661 | (2,590 | ) | 18,465 | 44,482 | |||||||||||||||||
10%的年折扣率 |
(8,415 | ) | (8,390 | ) | (2,046 | ) | 1,058 | (9,378 | ) | (17,793 | ) | |||||||||||||
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未來淨現金流量貼現的標準化計量 |
$ | 17,602 | $ | 9,004 | $ | 1,615 | $ | (1,532 | ) | $ | 9,087 | $ | 26,689 | |||||||||||
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183
預計折現未來淨現金流量綜合標準化計量的變動來源
在截至2022年12月31日的年度中,與已探明儲量有關的未來現金流量折現淨額的預計綜合標準化計量的主要變化如下:
APA歷史 | Callon歷史 | 打擊樂歷史 | Callon (老鷹) 福特)歷史 |
Callon親 表格 組合在一起 |
親 表格組合在一起 |
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期初標準化計量 |
$ | 12,360 | $ | 6,251 | $ | 2,297 | $ | (1,213 | ) | $ | 7,335 | $ | 19,695 | |||||||||||
扣除生產成本後的銷售額 |
(7,131 | ) | (2,208 | ) | (290 | ) | 489 | (2,009 | ) | (9,140 | ) | |||||||||||||
價格和生產成本變動淨額 |
8,690 | 4,167 | 792 | (871 | ) | 4,088 | 12,778 | |||||||||||||||||
發現和改進的回收情況,扣除相關費用 |
1,142 | 1,338 | 72 | (6 | ) | 1,404 | 2,546 | |||||||||||||||||
未來開發成本的變化 |
(343 | ) | (257 | ) | 46 | 82 | (129 | ) | (472 | ) | ||||||||||||||
以前估計的這一期間發生的開發費用 |
669 | 289 | 197 | (67 | ) | 419 | 1,088 | |||||||||||||||||
工程量的修訂 |
2,646 | (216 | ) | (789 | ) | (64 | ) | (1,069 | ) | 1,577 | ||||||||||||||
購買數量: 就地礦藏 |
911 | | | | | 911 | ||||||||||||||||||
折扣的增加 |
1,489 | 705 | 233 | (133 | ) | 805 | 2,294 | |||||||||||||||||
所得税的變化 |
(2,467 | ) | (730 | ) | 13 | 153 | (564 | ) | (3,031 | ) | ||||||||||||||
銷售額 就地礦藏 |
(363 | ) | (36 | ) | (534 | ) | 1 | (569 | ) | (932 | ) | |||||||||||||
生產率和其他方面的變化 |
(1 | ) | (299 | ) | (422 | ) | 97 | (624 | ) | (625 | ) | |||||||||||||
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彙總更改 |
5,242 | 2,753 | (682 | ) | (319 | ) | 1,752 | 6,994 | ||||||||||||||||
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期末標準化計量 |
$ | 17,602 | $ | 9,004 | $ | 1,615 | $ | (1,532 | ) | $ | 9,087 | $ | 26,689 | |||||||||||
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184
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果
以下是一般適用於根據合併獲得APA普通股(以及代替APA普通股零碎股份的現金,如果有)的Callon普通股的美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税後果摘要。本次討論基於守則、根據守則頒佈的美國財政部法規、截至本聯合委託書/招股説明書發佈之日生效的行政裁決和司法裁決,所有這些都可能隨時受到不同解釋或更改的影響,可能具有追溯力。任何此類更改都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。本討論不涉及任何州、地方或非美國的税收考慮因素、根據美國聯邦法律產生的任何税收後果,而不是與所得税有關的法律(如遺產税或贈與税法律)、任何替代最低税或聯邦醫療保險繳費税收考慮事項或根據2010年《外國賬户税收合規法案》(包括根據該法案頒佈的美國財政部法規和依據該法案或與之相關的政府間協議)產生的任何税收後果。
以下討論僅適用於持有Callon普通股股份作為資本的美國Callon普通股持有者 守則第1221節所指的資產(一般為投資而持有的財產)。此外,本討論並不旨在考慮美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與美國持有者的具體情況有關,並且不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者(例如,證券、大宗商品或外幣的交易商或經紀人;選擇適用按市值計價會計方法;銀行和某些其他金融機構;保險公司;共同基金;免税組織或政府組織;遵守守則替代最低税額規定的持有人;合夥企業、S公司或其他直通實體(或合夥企業、S公司或其他此類直通實體的投資者);受監管的投資公司;房地產投資信託基金;前美國公民或居民;功能貨幣不是美元的持有者;作為對衝、跨界、建設性出售、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有卡隆普通股的持有者;個人退休或其他遞延納税賬户;Callon普通股的持有者 由於相關收入在適用的財務報表上確認而被要求加快確認與Callon普通股有關的任何毛收入項目;根據 員工股票期權的行使、通過符合税務條件的退休計劃或其他方式作為補償收購Callon普通股的持有者;或直接、間接或建設性地擁有Callon普通股流通股5%(5%)以上的持有者)。
就本討論而言,美國持有者是Callon普通股的實益所有者,對於美國聯邦所得税而言,即(I)美國的個人公民或居民,(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律成立的公司,(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何,或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對S管理的信託行使主要監督,並且一名或多名 美國人有權控制S的所有信託重大決策,或(B)該信託具有有效的選擇權,可就美國聯邦所得税而言被視為美國人。
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排持有Callon普通股,則此類合夥企業中的合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何持有Callon普通股的實體,以及此類合夥企業中的任何合作伙伴,應就合併的税務後果諮詢各自的税務顧問,以瞭解其具體情況。
本聯合委託書 聲明/招股説明書中不討論合併對任何非美國持有者的Callon普通股持有人的税務後果。這些持有人應根據他們的具體情況,就合併對他們造成的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。
185
APA和Callon打算(並已同意盡各自合理的最大努力 促使)合併,以符合《守則》第368(A)節的意義上的重組。APA和Callon打算報告符合此類資格的合併。在合併協議中,APA及Callon均表示,經合理努力後,其及其附屬公司並不知悉任何事實的存在,亦未採取或同意採取任何可合理預期會阻止或妨礙合併符合守則第368(A)節所指的重組資格的行動。此外,APA和Callon各自同意不採取(也不允許其受控關聯公司採取)任何合理預期會阻止 合併符合《守則》第368(A)節意義的重組的行動。然而,完成合並符合重組資格的交易,或者APA或Callon收到律師的意見並不是APA和S義務或Callon S義務的條件,即使任何一方都獲得了律師的意見,這些意見對國税局或任何 法院也沒有約束力。此外,APA和Callon都沒有要求或將要求美國國税局就合併的税務處理做出裁決。因此,不能保證國税局不會對將合併視為《守則》第368(A)條所指的重組提出質疑,也不能保證法院不會對此提出異議。
如果合併符合《準則》第368(A)節所述的重組資格,則美國聯邦所得税後果
如果合併符合《守則》第368(A)節所指的重組,則合併對美國聯邦所得税的重大影響一般如下:
凱龍普通股換取APA普通股
在合併中將美國股東S贖回普通股換成亞太普通股時,美國股東一般不會確認損益,除非收到現金以代替亞太普通股的零碎股份(如下所述)。此外,該持有人在合併中收到的亞太普通股(包括被視為收到並交換為現金的亞太普通股的任何零碎 股,如下所述)中的總税基將與該美國持有人在為交換而交出的合龍普通股中的S調整後總税基相同。Callon普通股的美國持有者 將對在合併中收到的APA普通股股份(包括被視為已收到並在下文中交換為現金的任何零碎股份)擁有持有期,其中包括在合併中交出的Callon普通股 股票的持有期。
美國持有人以不同時間或不同價格購入不同數量的凱龍普通股,應根據美國持有人S的具體情況,就基準和持有期在美國持有人S之間的分配方式諮詢其自己的税務顧問。
收到零碎股份中的現金
如果Callon普通股的美國持有者收到現金,而不是APA普通股的零碎股份,美國持有者通常將被視為根據合併收到了APA普通股的零碎股份,然後又被視為出售了APA普通股的零碎股份以換取現金。因此,美國持股人一般將確認等於上述APA普通股零碎股份中代替零股的現金金額與美國持股人S基準之間的差額 的損益。該等損益一般為資本損益,如截至生效日期,美方持有人S持有該零碎股份的持有期(包括為此交出的凱龍普通股股份持有期)超過一年,則該等損益將為長期資本損益。對於非公司股東的Callon普通股的美國持有者 ,長期資本利得通常將按低於普通收入或短期資本利得的美國聯邦所得税税率徵税。資本損失的扣除額受到很大限制。
186
如果合併不符合守則第368(A)節所述的重組資格,則美國聯邦所得税後果
如果合併不符合《美國聯邦所得税法典》第368(A)節所指的重組,則持有Callon普通股的美國持有者將此類股票交換為APA普通股,一般將確認等於差額的收益或虧損(如果有),在 (I)該美國持有人根據合併實際收到的APA普通股股票的公平市值和該美國持有人根據合併收到的代替APA普通股零碎股份的任何現金的金額之間,以及(Ii)該美國持有人S就此交換的Callon普通股的調整計税基準。如果該美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了Callon普通股,則必須分別計算該美國持有者交換的每一塊Callon普通股的收益或損失。此類收益或虧損一般為資本收益或虧損,如果截至生效時間,美國股東S持有某一特定類別的凱龍普通股的持有期超過一年,則為長期資本收益或虧損。在合併中收到的APA普通股中的美國持有人S的總税基將等於該股APA普通股在生效時間的公平市值,該APA普通股的持有期將從合併後的日期開始。
備份扣繳和信息報告
向美國持有人支付任何現金以代替APA普通股的一小部分通常受信息報告的約束,並可能 受到備用扣繳的約束(目前,費率為24%(24%)),除非該美國持有人向扣繳代理人提供正確的納税人識別號的正確的IRS Form W-9或後續表格(或 適當的替代),並且該美國持有人不受備用扣繳的約束,並在其他方面遵守備用扣繳規則或以其他方式確定免於備用扣繳 。根據《備用預扣規則》,對持有卡隆普通股的美國持有人預扣的任何款項都不屬於附加税,通常將被允許作為對該美國持有人S美國(Br)聯邦所得税責任的退款或抵免;前提是該美國持有人及時向美國國税局提供所需信息。
有關合並的重大美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考,不打算也不應被解釋為税務建議。確定合併對您造成的實際税務後果可能很複雜, 將取決於您的具體情況以及不在APA S或Callon S所知或控制範圍內的因素。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解美國聯邦所得税法在您的具體情況下的適用情況,以及根據美國聯邦遺產、贈與或其他税收規則或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律而產生的任何税收後果。
187
APA股本説明
以下對APA普通股的描述不完整,可能未包含您在投資APA普通股之前應考慮的所有信息。本説明是對《行政程序法》《憲章》和《行政程序法》附則中某些條款的摘要,並通過參考《行政程序法》和《程序法》附則對其全文進行了限定。
法定股本
APA S的法定股本包括:(I)APA普通股8.60,000,000股;及(Ii)10,000,000股無面值優先股(APA優先股)。自.起[ ],2024,APA有[ ]APA普通股及無已發行及已發行的APA優先股。APA已發行和已發行普通股的數量不時不同。
普通股
投票
每股APA普通股 股東有權就所有由APA股東S投票表決的事項投一票。APA普通股沒有累積投票權。因此,在任何未來APA優先股持有人投票權的規限下,持有APA普通股流通股超過50%(50%)的有權選舉APA董事會成員的人士可選舉特定年度參選的所有董事。
分紅
如果APA董事會 宣佈分紅,APA普通股的持有者將從APA S基金獲得支付,這些基金是合法可用於支付股息的。然而,此股息權受APA可能授予未來APA優先股持有者的任何優先股息權的約束。
清算分配
如果APA解散,APA普通股的持有者將有權按比例分享APA償還其債務後剩餘的所有資產以及APA可能欠APA優先股未來持有者的任何金額。
其他權利和限制
APA普通股的持有者沒有優先購買權,他們也沒有權利將他們的APA普通股轉換為任何其他證券。APA普通股不受APA贖回的約束。APA S修訂並重述公司註冊證書及修訂及重述章程並不限制APA普通股持有人轉讓其持有的APA普通股的能力。特拉華州法律規定,如果APA向其股東進行分配,而不是其股本的分配,無論是在其破產或將被破產時,其股東將被要求向APA償還向其分配的APA的金額,或因這種分配而導致APA破產的分配部分(視情況而定)。沒有適用於APA普通股的償債基金條款 。
全額支付和不可評税
APA普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。
上市
APA普通股在納斯達克掛牌交易,交易代碼為APA。
188
優先股
優先股可由APA董事會分一個或多個系列發行,並可按APA董事會通過的決議案或規定發行該等股票的決議案或 決議案所載及明示的指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制,按該等投票權(包括全部或有限投票權,或不具投票權及 )及 按類別及系列發行。
APA章程還規定了A系列初級參與優先股的權利、優先股、資格和限制。沒有A系列初級參與優先股的已發行和流通股。
優先股的發行可能會在沒有股東投票或 行動的情況下延遲、推遲或阻止APA控制權的變更,並可能對APA普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。
轉會代理和註冊處
APA普通股的轉讓代理和登記機構為Equiniti Trust Company。
《APA憲章》、《APA附則》和適用法律中的反收購條款
《APA憲章》和《APA附例》的規定可能會延遲、推遲、阻止或以其他方式阻礙涉及APA控制權實際或潛在變更或管理層變更的交易,包括股東可能因其股份獲得溢價或股東可能認為符合其最佳利益的交易。除其他事項外,《行政程序法》憲章和《行政程序法》附則規定:
| 因董事人數增加和APA董事會任何空缺而產生的新設董事職位可由當時在任的其餘董事以多數票完全填補,即使少於法定人數(而不是由股東); |
| 尋求向股東大會提出建議或者在股東大會上提名董事候選人的股東必須及時提供書面通知,並在通知發出之日成為有權在股東大會上投票的登記在冊的股東,並對股東S通知的格式和內容作出規定; |
| 股東不得以書面同意的方式代替正式召開的股東年會或特別會議; |
| 股東在董事選舉中沒有累計投票權; |
| 獲得S公司80%(80%)已發行有表決權股份的贊成票,需要(I)通過任何協議,將公司與任何其他公司合併或合併為任何其他公司,而該公司是S公司已發行有表決權股份的實益擁有人超過百分之五(5%),以及(Ii)授權將公司S的全部或任何主要部分資產出售或租賃給持有已發行有表決權股份百分之五(5%)或以上的任何實益持有人; |
| 任何收購要約涉及(一)合併、合併或重組計劃;(二)出售或租賃S公司幾乎全部資產;或(三)向持有S公司百分之五(5%)以上股份的股東發行股權證券,必須向持有S公司普通股的每位股東(要約收購股東除外)提供至少同等優惠的條件,作為該股東根據該要約給予該股東的最優惠條件。 |
| APA不得從持有APA S已發行表決權股票的實益所有人處收購任何超過5%(5%)的有表決權股票,但根據向所有持股人發出的收購要約進行的收購除外 |
189
APA和S以相同的價格、條款和條件發行有表決權的股票,根據交易法根據規則10b-18進行收購,以及以不超過每股市值的價格進行收購。 |
此外,作為特拉華州的一家公司,APA受DGCL第203節的規定約束,該條款禁止APA(以下所述的某些例外情況除外)與以下公司進行業務合併:
| 持有APA S已發行有表決權股票15%(15%)或以上的股東(也稱為有利害關係的股東); |
| 有利害關係的股東的關聯公司;或 |
| 一位感興趣的股東的合夥人, |
在每一種情況下,自股東成為利益股東之日起三(3)年內。
?企業合併包括合併或出售APA公司S資產的10%以上。但是,在下列情況下,第203節的上述 規定不適用:
| APA董事會批准使股東成為利益股東的交易,交易日期為 ; |
| 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該股東在交易開始時至少擁有S公司已發行的有表決權股票的85%,但法定排除在外的普通股除外;或 |
| 在交易發生之日或之後,該企業合併將由APA董事會批准,並由APA S股東大會授權,而不是通過書面同意,以至少三分之二(2/3)的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。 |
190
股東權利比較
如果合併完成,Callon股東將獲得APA普通股的股份。APA章程將是合併後的公司S的章程。本公司章程為合併後的S公司章程。
Callon和APA都是特拉華州的公司,受到DGCL的約束。如果合併完成,通過股份交換成為APA股東的Callon股東的權利以及APA股東的權利將繼續受DGCL、APA憲章和APA章程的管轄。
下面的描述總結了Callon股東權利和APA股東權利之間的某些實質性差異。這並不是對所有這些不同之處的完整陳述,也不是對本摘要所指具體規定的完整説明。確定具體差異並不意味着 不存在其他同樣重要或更重要的差異。Callon股東應仔細閲讀DGCL、AAPA章程、APA章程、Callon憲章和Callon附例的相關條款。本摘要中提及的 文件的副本可按第??節中所述獲取在那裏您可以找到更多信息.
Callon |
APA | |
法定股本 | ||
Callon被授權發行1.3億股普通股,每股面值0.01美元,以及2500,000股優先股,每股面值0.01美元。
截至 收盤時[ ],2024,在本聯合委託書聲明/招股説明書日期之前的最後可行日期,Callon[ ]Callon普通股股份,未發行優先股和流通股。 |
APA被授權發行8.6億股普通股,每股面值0.625美元,以及1000萬股優先股,無面值 。
截至……收盤時[ ], 2024,在本聯合委託書聲明/招股説明書日期之前的最後可行日期,APA[ ]APA普通股以及無已發行和已發行優先股的股份,其中APA普通股的數量不包括預期在合併中發行的APA普通股。 | |
優先股權利 | ||
優先股的股票可以不時地以一個或多個系列發行。優先股的條款,包括所有權利和優先股,應符合催繳董事會指定優先股的一項或多項決議中的規定,並應指明催繳董事會決定的優先股的所有權利或優先,包括股份數量、分紅或分配權和投票權。 | 優先股的股份可由APA董事會發行,並可按APA董事會就發行該等股份而通過的一項或多項決議案所載及明文規定的指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利、資格、限制或限制,按該等 類別及系列的投票權全面或有限或不具投票權而發行。
APA憲章 規定,應有一系列無面值的優先股,指定為A系列初級參與優先股,組成該系列的完整股票數量為100,000股。沒有已發行和流通股的APA A系列初級參與優先股。 |
191
Callon |
APA | |
投票權 | ||
因此,每位Callon普通股持有者有權就其名下持有的每股Callon普通股享有一票投票權。
就任何事項而言,除法律或有權投票的指定部分股份的持有人須投贊成票的事項外,或就S的任何優先股權利或就任何有投票權的股份的權利而言,擁有 投票權的過半數股份持有人親自出席或由受委代表出席並有法定人數的情況下,投票將為股東大會的行為。
在合眾章程及DGCL若干限制的規限下,合龍董事會可透過一項或多項決議案,釐定或更改任何一系列優先股的名稱、數目、投票權、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利,及其資格、限制及限制。
Callon普通股的持有者沒有累積投票權。 |
在股東大會上代表的APA普通股的每一位持有人將有權就以該股東名義持有的每股APA普通股投一票。
APA普通股的持有者 沒有累計投票權。 | |
法定人數 | ||
根據Callon附例,持有Callon已發行及發行在外的大部分普通股並有權投票的持有人,無論是親自出席或由受委代表出席,均構成Callon股東處理業務的所有會議的法定人數。然而,如果出席會議的法定人數不足,則有權親自出席或委派代表出席會議的股東有權不時休會,而無須另行通知,但在會議上宣佈除外。 直至必要的Callon普通股持有人出席為止。股東大會主席還有權不時休會,無論是否有足夠的法定人數和任何理由。 | APA章程規定,持有APA已發行和未發行的有表決權股票的多數投票權並有權在會議上投票的人,最初親自出席或由受委代表出席,應構成處理事務的所有股東會議的法定人數。然而,如果出席會議的法定人數不足,則有權親自出席或委派代表出席會議的股東有權在不經通知的情況下不時休會,除非在會議上宣佈,直至出席所需數量的有表決權股份為止。股東大會主席還有權不時休會,無論是否有足夠的法定人數和任何理由。 | |
股東特別會議 | ||
催繳章程規定,股東特別大會只可由催繳董事會主席、催繳行政總裁、催繳總裁、催繳董事會或催繳過半數董事的書面命令才可召開,並須由總裁或催繳祕書在持有催繳全部已發行及已發行股本80%或以上並有權投票的股東的書面要求下召開。 | APA附例規定,APA股東的特別會議只能由(I)董事會主席或首席執行官;(Ii)董事會主席、首席執行官或祕書應董事會多數成員的書面要求召開;或(Iii)董事會主席或祕書應APA一名或多名股東的書面請求以適當形式召開(代表他們自己行事,而不是通過指派 或 |
192
Callon |
APA | |
將他們的權利委託給任何其他個人或實體),這些人在他們自己的賬户中連續持有至少15%(15%)的已發行和未償還有表決權股票的實益淨多頭頭寸,有權在該請求提交給APA之日和會議日期之前至少連續三(3)連續至少三(3)年投票選舉董事,但受某些額外條件的限制。
《股東大會章程》規定,在董事選舉中的投票,以及在任何股東的要求下,對股東會議之前的任何問題的投票,應以書面投票方式進行。 | ||
股東大會的通知 | ||
記錄日期
根據呼叫方附例,呼叫方董事會可確定記錄日期,該記錄日期不得早於呼叫方董事會通過確定記錄日期的決議的日期,且除非法律另有要求,否則記錄日期不得早於該會議日期的十(10)天,也不得超過該會議日期的六十(60)天。Callon董事會可確定一個新的記錄日期 ,以確定有權在任何延會上通知或投票的股東。
股東大會通知
根據股東大會細則,所有股東大會的地點、日期及時間(如有)的通知,須於會議舉行日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給每名有權在大會上投票的股東,以確定有權獲得會議通知的股東。
如果是特別會議,召開會議的目的也應在通知中説明。 |
記錄日期
根據《APA章程》,APA董事會可確定記錄日期,該記錄日期不得早於APA董事會通過確定記錄日期的決議的日期,且記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或十(10)天。APA董事會可確定一個新的記錄日期,以確定有權在任何休會上發出通知或投票的股東。
股東會議通知
根據《股東大會附例》,説明會議地點、日期和時間的書面或印刷通知、遠程通信手段(如有)以及召開特別會議的目的,必須在任何會議日期前不少於十(10)天但不超過 六十(60)天交付(除非適用法律要求不同的時間),可以通過親自、郵寄、電子傳輸或其他合法方式由董事會主席、首席執行官或在其指示下交付,或有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東的祕書。 | |
股東權益計劃 | ||
Callon目前沒有生效的股東權利計劃。 | APA目前沒有生效的股東權利計劃。 | |
股東查閲權.股東名單 | ||
根據DGCL第220條,股東或其代理人有權在以下日期的正常營業時間內檢查公司S的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄 | 根據DGCL第220條,股東或其代理人有權在正常營業時間內檢查公司的S股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄 |
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Callon |
APA | |
要求説明適當的目的(必須合理地與S作為股東的利益有關)。如果公司拒絕這種檢查或在提出要求後五(5)個工作日內沒有對請求作出答覆,股東可以向衡平法院申請強制進行這種檢查的命令。
根據Callon章程,Callon應在每次股東會議前至少十(10)天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單,按字母順序排列,並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量, 與會議有密切關係的任何目的,應開放給任何股東查閲,在會議之前至少十(10)天,可以在舉行會議的城市內舉行 ,會議通知須指明舉行會議的地點,如沒有指明,則須指明舉行會議的地點。名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存,並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行,則在整個會議期間,名單也應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放,並應將訪問該名單所需的信息與會議通知一起提供。 |
根據書面要求,説明適當的目的(必須合理地與S作為股東的利益有關)。如果公司拒絕接受檢查或在提出要求後五(5)個工作日內未對請求作出答覆,股東可以向衡平法院申請強制進行檢查的命令。
根據APA章程,負責APA股票轉讓賬簿的官員或代理人必須在每次股東大會之前至少十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單,按字母順序排列,並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單應開放給與會議有關的任何股東查閲,為期十(10)天,截止日期為會議日期(I)在可合理訪問的電子網絡上的前一天,前提是獲取該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的,或(Ii)在正常營業時間內在APA的主要營業地點 。 | |
董事人數;任期 | ||
董事人數
董事章程和章程規定,董事人數不得少於三(3)人,也不得超過二十一(Br)人,並應由合龍公司董事會決議決定,但如果會縮短現任董事的任期,則不得減少董事人數。
Callon董事會目前有八(8)名成員。
|
董事人數
《APA憲章》規定,董事人數應不時完全由董事會根據當時在任董事的多數通過的決議確定。
APA董事會目前有十(Br)(10)名成員。 | |
術語
Callon董事會分為三(3)類,數量儘可能相等,交錯三(3)年任期。每個董事的任期將持續到第三天(3研發)他或她當選後的年度會議,直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格,或直到他或她較早去世、殘疾、辭職、取消資格或 |
術語
任何正式當選的董事協會主席的任期將於下一屆股東周年大會結束,直至董事的繼任者S 已正式選出並符合資格為止,除非他或她已辭職、喪失資格、去世或殘疾,或已被免職 。 |
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Callon |
APA | |
移走。Callon憲章和Callon附則還規定,未經持有Callon普通股80%或以上投票權的持有人的贊成票,不得修改分類董事會條款。 | ||
董事的選舉 | ||
通話記錄章程規定,通話記錄董事會分為三(3)個級別:I類、II類和III類。 通話章程規定,如果投票贊成董事的人數多於反對董事的人數,將選出每一位董事,除非被提名人的人數超過了截至該會議記錄日期應選出的董事人數,在此情況下,董事應由所投選票的多數選出。
合眾S公司治理指引規定,在任何有法定人數出席的董事選舉股東大會上,任何董事的被提名人,如果在其選舉中獲得的被扣留票數多於該選舉的合意票數,則應在 股東投票通過後提交辭呈,供合眾S提名委員會和ESG委員會審議。 |
APA章程規定,於任何董事選舉會議上,如有法定人數出席,則每名董事須由親身或委派代表出席且有權於大會上投票的股份的過半數票選出。然而,如果任何董事選舉的提名人數超過擬選舉的董事人數,則董事應以代表親自出席或委託代表出席的股份的多數投票方式選出,並有權在董事選舉中投票。APA理事會應在每次年會後的第一次會議上,或根據需要,選舉一名理事會主席。 | |
填補董事會空缺 | ||
根據《催繳章程細則》,因授權董事人數增加或因死亡、辭職、退休、喪失資格、 免職或其他原因導致催繳委員會出現任何空缺而產生的新董事職位,可由當時在任董事的多數票填補,即使出席人數不足法定人數,或由唯一留任董事填補,而如此選出的董事,其任期為該董事當選所屬類別的未滿任期。 | 根據《APA章程》,當時在任的多數董事可自行決定,無論是否低於法定人數,在先前當選的任何 董事因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而空缺的剩餘任期內,選舉一名替代董事,並可選舉董事填補董事會設立的任何新設董事職位。 | |
董事的免職 | ||
根據Callon章程和DGCL,任何董事或整個Callon董事會可在任何時候因任何原因被免職,但必須獲得Callon投票權股票總投票權 至少80%的贊成票,作為一個單一類別一起投票。 | APA章程和APA章程都沒有討論從董事會中罷免董事。但是,根據《公司法》,由於APA董事會沒有分類,任何董事或整個董事會都可以被持有APA普通股多數流通股的股東罷免,無論是否有理由,這些股東有權投票選舉董事。 |
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Callon |
APA | |
股東提名董事 | ||
《催繳章程》規定,在發出通知時和確定 有權在該會議上投票的股東的記錄日期,有權在該會議上投票並遵守《催繳章程》規定的通知程序的記錄股東,可以提名一名董事參加選舉。
對於股東在年度會議之前提出的提名,股東必須 以《Callon章程》規定的適當形式及時向Callon公司祕書發出書面通知。為確保及時,股東的書面通知必須以適當的形式在下次 股東年度會議的預定日期前不少於一百二十(120)天,也不超過一百五十(150)天,送達或郵寄至Callon主要執行辦公室的Callon公司祕書處,並由其接收。如有必要,提供任何提名通知的股東應進一步更新和補充該通知,以確保根據《召集章程》在該通知中提供或要求提供的信息在以下情況下是真實和正確的:(i)截至會議記錄日期;(ii)截至會議或任何延期、休會、重新安排或延期,且此類更新和補充應 在會議記錄日期後五(5)個工作日內送達或郵寄至Callon主要執行辦公室的Callon公司祕書處並由其接收(如更新及補充 須於記錄日期作出)及不遲於會議或任何延會、休會日期前七(7)個營業日,重新安排或推遲會議(如果需要在會議或任何休會、休會、重新安排或推遲會議前十(10)個工作日進行更新和補充)。如果股東(或股東的合格代表)未出席 年度或特別股東大會並提交其提名,則該提名將被忽略。 |
(二)董事會會議由董事會召集,董事會會議由過半數的無記名投票的無記名投票組成。已按照APA章程的規定,在遵守APA章程規定的程序的前提下,及時向 公司主要執行辦公室的公司祕書發出書面通知,或(iii)符合APA章程規定的要求和程序的任何合格股東(定義見下文)。
除了任何其他適用的要求外,對於股東根據APA章程在年度會議上適當提出的提名, 股東必須以適當的書面形式及時通知APA祕書。為確保及時,股東召開任何年度會議的通知必須在第一百五十(150)年營業時間結束前送達或郵寄至APA祕書處的 主要行政辦公室這是)日,並不遲於第一百二十(120)日營業時間結束時這是)上一年度週年紀念日的前一天舉行的週年大會(然而,前提是,如果上一年度未舉行年度會議,或者年度會議的 日期在該週年日之前三十(30)天以上或之後六十(60)天以上,則股東的通知必須在第一百五十 (150)年營業時間結束前送達。這是)在年會日期之前一天,但不遲於第一百二十屆會議較後一天的營業結束 (120這是)該年會日期前一天,或如果該年會日期的首次公告是在該年會日期之前不到一百(100)天,則第十(10)這是),股東S召開任何特別會議的通知應在不早於150(150)日營業結束前送交或郵寄至亞太協會各主要執行辦公室。這是)在該特別會議日期之前而不是更晚的日期 |
196
Callon |
APA | |
以較後者為準:(I)第一百二十日營業結束 (120這是)該特別會議日期前一天或(二)第十(10這是)在國家通訊社報道的新聞稿或提交給美國證券交易委員會的文件中首次公開宣佈特別會議日期的次日。
代理訪問提名
APA須在其股東周年大會的代表委任材料內,附上一名或多名股東提名進入董事會的任何人士的姓名及若干資料(載於APA 附例),而該等人士須符合APA章程所詳述的要求,包括符合資格成為合資格股東,並於 明確選擇於發出書面通知的時間將其被指定人納入APA及S的代表委任材料(代表進入通知契約)。APA還必須在其委託書中包括股東被提名人的姓名。
為了及時,股東S代理訪問通知必須在不早於150(150)日營業結束前送達APA的主要執行辦公室這是)日,不遲於第120(120)日的營業結束這是)就上一年度S股東周年大會向股東發佈S最終委託書的週年紀念日的前一天。
在符合某些條款的情況下,要求在APA S的委託書材料中出現的最大被提名人人數為截至可交付委託書訪問通知的最後一天在任董事人數的25%(25%)的最大整數。
?合格股東通常是指一個或多個登記在冊的股東,他們 擁有或已經擁有或代表一個或多個擁有和擁有的受益者,在每種情況下,至少連續三(3)年,截至APA收到代理訪問通知之日,以及截至確定有資格在年度會議上投票的股東的記錄日期 ,合計淨多頭頭寸至少為有表決權股票(代理訪問請求所需股份)的總投票權的3%(3%),且在APA收到該代理訪問通知之日至代理訪問通知日期之間的所有時間內繼續擁有代理訪問請求所需股份 |
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Callon |
APA | |
適用的年度會議,但須滿足某些額外要求。 | ||
股東提案 | ||
通話人章程規定,除股東考慮的提名外,只有在年度股東大會上(A)根據通話人S的會議通知,(B)由通話人董事會或在其指示下,或(C)由通話人董事會或在其指示下,或(C)在發出通話人章程規定的通知時已登記在案的任何通話人股東,以及在有權在股東周年大會上投票且符合通話人章程就該等業務或提名規定的通知程序的股東,方可在股東周年大會上提出業務建議。包括不限於 及時通知來電公司祕書S。
為了及時,股東S的通知必須在不遲於120(120)日(120)營業結束前送達凱龍的主要執行辦公室的公司祕書S這是不早於150(150)日營業結束之日這是)下一次股東年會預定日期的前一天 。
提出股東S通知的股東必須遵守《合眾章程》中規定的某些附加要求,包括與內容有關的要求。
關於特別會議,催繳細則規定,只有根據催繳S會議通知而提交大會的股東特別會議才可處理有關事務。 |
根據APA章程,在股東年度會議上,只有在會議上適當提出的業務才能進行。要妥善地提交週年會議,事務(提名董事局成員的候選人除外)必須:(A)在董事會或在董事會的指示下發出的會議通知(或其任何補編)中指明;(B)由董事會或在董事會的指示下以其他方式妥善地提交會議;或(C)在遞交會議通知時為《行政程序法》記錄股東,有權在會議上投票,並已按照《行政程序法》附例規定的程序及時以書面通知《行政程序法》主要執行辦公室的《行政程序法》祕書的股東,以其他方式適當地提交會議。上述規定是股東在年度股東大會上提出業務的唯一途徑(不包括根據交易法第14a-8條適當提出的事項,也不包括提名董事會成員)。
為了及時,股東S的通知必須在不早於150(150)月150日營業結束之前送達或郵寄並由主要執行辦公室的行政程序部祕書收到這是)日,不遲於第一百二十日營業結束 (120這是)上一年S年會一週年的前一天;但是,如果上一年沒有召開年會,或者年會日期在該週年紀念日之前三十(30)天或之後六十(60)天,股東必須在不早於第一百九十(Br)第五十(150)日收盤前發出通知這是)在年會日期之前一天,但不遲於第一百二十(120)日晚些時候的辦公時間結束(120這是)該年會日期前一天,或如果該年會日期的首次公告是在該年會日期之前不到一百(100)天,則第十(10)這是)《行政程序法》首次公開宣佈會議日期的次日。 |
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Callon |
APA | |
對於所有業務(提名候選人進入董事會除外),建議的股東S通知必須符合APA章程中規定的某些額外要求,包括與內容有關的要求。 | ||
股東以書面同意提出的訴訟 | ||
大股東公會規定,除公司註冊證書另有規定外,任何可在股東周年大會或股東特別會議上採取的行動,如已發行股票持有人簽署書面同意,並在所有有權就該行動投票的股份均出席並表決的 股東大會上獲得必要的最低票數,則可在不召開會議的情況下采取任何行動。
Callon憲章和Callon章程規定,Callon股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的Callon股東年會或特別會議上完成,不得通過 股東的任何書面同意來完成。 |
大股東公會規定,除公司註冊證書另有規定外,任何可在股東周年大會或股東特別會議上採取的行動,如已發行股票持有人簽署書面同意,並在所有有權就該行動投票的股份均出席並表決的 股東大會上獲得必要的最低票數,則可在不召開會議的情況下采取任何行動。
APA章程 規定,要求或允許APA股東採取的任何行動必須在正式召開的APA股東年會或特別會議上進行,不得通過 股東的任何書面同意來實施。 | |
公司註冊證書修訂 | ||
根據《公司章程》第242條,S公司的公司註冊證書可經董事會決議修訂,除某些例外情況外,可經下列方式批准:
* 有權投票的大多數流通股的持有人;以及
*如果修正案將增加或減少該類別的授權股份總數,增加或減少該類別股票的面值,或更改或改變該類別股票的權力、優先權或特別權利,從而對其產生不利影響,則 有權享有類別投票權的每個類別的已發行 股票的多數,但如果修正案將改變或改變某一類別的一個或多個系列的權力、優先權或特別權利,從而對其產生不利影響 ,但不會對整個類別產生不利影響,則就表決而言,只有受影響的系列股票才應被視為單獨的類別。
根據《卡隆憲章》,一般有權在董事選舉中投票的卡隆所有股份的80%或以上投票權的持有者投贊成票 作為一個類別一起投票,應要求更改、修改或採用任何條款 |
根據《公司章程》第242條,S公司的公司註冊證書可經董事會決議修訂,除某些例外情況外,可經下列方式批准:
* 有權投票的大多數流通股的持有人;以及
*如果修正案將增加或減少該類別的授權股份總數,增加或減少該類別股票的面值,或更改或改變該類別股票的權力、優先權或特別權利,從而對其產生不利影響,則 有權享有類別投票權的每個類別的已發行 股票的多數,但如果修正案將改變或改變某一類別的一個或多個系列的權力、優先權或特別權利,從而對其產生不利影響 ,但不會對整個類別產生不利影響,則就表決而言,只有受影響的系列股票才應被視為單獨的類別。
《APA憲章》規定,對《APA憲章》中與持有APA S已發行有表決權股票超過5%(5%) 的持有者進行的某些交易的某些條款的修改(如下所述)--某些業務組合) |
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Callon |
APA | |
不符合或廢除《凱龍憲章》第六條有關凱龍董事的條款,或更改、修改、採用任何與凱龍章程的可比章節不符或廢除的條款。 | 禁止股東通過書面同意採取行動,需要有權在董事選舉中投票的所有股票類別的五分之四(4/5)的股東投贊成票或同意,作為一個類別投票。 | |
附例修訂 | ||
根據DGCL,制定、更改或廢除附例的權力被授予股東。但是,公司還可以在其註冊證書中授予董事會制定、更改或廢除其章程的權力。
Callon憲章規定,為了促進而不是限制特拉華州法律所賦予的權力,Callon董事會被明確授權通過、修改或廢除Callon附則。Callon附例也可由至少佔有投票權股票總投票權的多數的持有者投贊成票通過、修訂或廢除;然而, 規定,除任何法律規定及《催繳章程》或《催繳章程》或《催繳細則》的任何其他條文外,以及儘管催繳章程、催繳章程或法律的任何條文可能會容許較少的投票權或反對票,股東須獲得至少80%有投票權的股東的贊成票,方可修訂或廢除催繳章程中與股東大會、董事及修訂催繳附例有關的任何條文。 |
《APA憲章》還規定,董事會可以制定、修改或廢除《APA章程》。
APA附例可於任何股東例會上修改或廢除,或在出席或派代表出席的股東特別會議上 修改或廢除,但有關修改或廢除建議的通知須載於特別大會通知內,出席股東大會或代表出席股東大會的股東以過半數投票權 投票贊成,或董事會任何例會或董事會任何特別會議上董事會過半數投票贊成(如有關修改或廢除建議的通知載於特別會議通知內)。 | |
董事及高級人員的彌償 | ||
Callon附例一般要求Callon在適用法律下有權以此類法律允許的方式,在最大程度上賠償任何因是或曾經是董事或Callon高級職員,或在擔任董事或Callon高級職員時,正在或曾經是應Callon要求服務的董事、高級職員、僱員,而被成為或威脅成為 一方,或以其他方式參與(作為證人或其他方式)任何受威脅、待決或已完成的法律程序的人,無論是民事、刑事、行政或調查性質的。另一企業的代理人或代理人,如果他或她本着善意行事,並以他或她合理地相信符合或不反對Callon的最大利益的方式行事,則針對他或她在 和解中支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和與該訴訟有關的實際和合理費用,以及關於 任何刑事訴訟或 | APA附例一般要求APA在DGCL授權的最大範圍內,賠償任何因為是或曾經是APA的董事、高級職員、僱員或代理人,或目前或過去是某實體的董事、高級職員、僱員、合夥人或代理人而受到威脅或預期成為任何訴訟(由APA提出或根據APA的權利進行的訴訟除外)的一方的任何人,並在DGCL授權的最大範圍內使其不受損害 。以及該人在和解過程中實際和合理地產生的金額,前提是該人本着善意行事,並以其合理地相信符合或不反對《行政程序法》最佳利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟而言,該人沒有合理理由相信該人的S行為是違法的。 |
200
Callon |
APA | |
除非Callon董事會自行決定該僱員的行為或不作為構成該人的嚴重疏忽、故意不當行為或犯罪行為,否則沒有合理理由相信其行為是非法的。
合龍公司章程規定,在某些情況下,合龍公司可以在合龍公司董事會S的酌情決定權下支付任何人在任何受威脅、待定或已完成的法律程序中因以下事實而產生的費用(包括律師費) 該人被成為或威脅成為任何此類法律程序的一方或以其他方式(作為證人或其他方式)參與任何受威脅、待決或已完成的法律程序,而該人在擔任合龍公司的僱員時是或曾經是合龍公司的僱員,現在或過去是應合龍公司的要求作為另一家企業的高級管理人員、僱員或代理人在任何此類法律程序最終處置之前為其辯護。 |
APA附例要求董事會賠償任何曾經或曾經是APA一方、或被公司威脅或預期將成為任何法律程序的一方的人,以獲得有利於公司的判決,原因是此人是或曾經是APA的高級人員、員工或代理,或者是應APA的要求作為董事、高級人員、員工、合作伙伴或實體代理人實際和合理地發生的與辯護或和解訴訟有關的費用,如果該人本着善意行事,並以其合理地相信符合或不反對《行政程序法》最大利益的方式行事;但是,除某些例外情況外,不得就該人在履行S對《行政程序法》的職責時的疏忽或不當行為而被判定負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償。
除某些例外情況外,本協會須在S收到本協會S收到該受賠人要求墊款的聲明後十(10)個日曆日內,將該受賠人為抗辯訴訟而產生的費用預支給任何現為或 曾是本協會職員的受賠人。 | |
限制董事的法律責任 | ||
合眾憲章“規定,董事不對合眾或其股東承擔金錢損失或違反作為董事的受信責任,但以下情況除外:(I)違反董事對合眾或其股東的忠誠義務的任何行為;(Ii)非善意的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法的行為;(Iii)根據《董事條例》第174條的規定;或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 | 《董事憲章》規定,董事不會因違反作為董事的受託責任而對董事公司或任何股東承擔個人責任,但根據《董事憲章》第174條該董事應承擔責任的任何事項(與或非法支付股息或非法購買或贖回股票有關)除外,除此類責任的任何和所有其他要求外,董事(I)應違反其對董事或其股東忠誠的義務,(Ii)不應本着誠信行事,或在不誠實行事的情況下,不應本着誠信行事,(Iii)以涉及故意不當行為或明知違法的方式行事,或在 沒有采取行動的情況下,以涉及故意不當行為或明知違法的方式行事,或(Iv)獲得不正當的個人利益。 | |
某些業務組合 | ||
一般而言,《商號條例》第203條,除其中所載的某些例外情況外,禁止公司與利害關係人之間的業務合併。 | 一般而言,除《香港公司條例》第203條所載的某些例外情況外,該條禁止公司與 |
201
Callon |
APA | |
股東在該股東成為有利害關係的股東後三(3)年內,除非(I)在此之前, 董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易,(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,不包括兼任高管的董事和某些員工 股票計劃所擁有的股份,或(Iii)在該時間或之後,企業合併由董事會批准,並在股東大會上以贊成票批准,股東大會至少獲得公司已發行有表決權股票的66%和三分之二(66-2/3%)的贊成票,而該公司的已發行有表決權股票並非由感興趣的股東擁有。
第203條將企業合併定義為資產的合併、出售或租賃、證券發行或其他類似交易。第203條將有利害關係的股東定義為擁有或是公司的關聯公司或聯營公司,並且在三(br})年內確實擁有該公司15%(15%)或以上的已發行有表決權股票的人,以及該人的關聯公司和聯營公司。
Callon還沒有選擇退出DGCL的203條款。 |
有利害關係的股東在該股東成為有利害關係的股東的三(3)年內,除非(I)在該時間之前,董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易,(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行有表決權股票的85%,不包括兼任高管的董事和某些 員工的股票計劃所擁有的股份,或(Iii)在該時間或之後,企業合併由董事會批准,並在股東大會上以贊成票批准,股東大會至少獲得公司已發行有表決權股票的66%和三分之二(66-2/3%)的贊成票,而該公司的已發行有表決權股票並非由感興趣的股東擁有。
第203條將企業合併定義為資產的合併、出售或租賃、證券發行或其他類似交易。第203條將有利害關係的股東定義為擁有或是公司的關聯公司或聯營公司,並且在三(br})年內確實擁有該公司15%(15%)或以上的已發行有表決權股票的人,以及該人的關聯公司和聯營公司。
APA尚未選擇退出DGCL的第203條。
此外,《行政程序法》憲章規定:
* 需要獲得APA S 80%(80%)未發行有表決權股票的贊成票,才能 (I)通過與任何其他公司合併或合併為任何其他公司的協議,而該公司是APA S未償還有表決權股票的實益擁有人超過5%(5%),以及(Ii)授權向持有APA S 5%或以上已發行有表決權股票的任何實益持有人出售或租賃 全部或任何實質性部分的APA和S資產;
* 持有S公司5%以上已發行有表決權股票的實益所有人提出的任何收購要約,涉及以下任何事項:(I)合併、合併或重組計劃;(Ii)出售或租賃幾乎所有S公司的資產;或(Iii)向股東必須提供 |
202
Callon |
APA | |
對APA普通股的每一位股東(提出要約收購的股東除外)的優惠條款至少與該股東根據要約授予的最優惠條款一樣;以及
APA不得從實益擁有人手中收購任何持有APA S已發行有表決權股份超過百分之五(5%)的有表決權股份,但根據以相同價格、條款及條件向APA S已發行有表決權股票的所有持有人發出的收購要約、符合交易法第10B-18條的收購以及以不超過每股市值的價格進行的收購除外。 | ||
論壇選擇 | ||
合龍公司細則規定,除非合龍公司以書面形式同意選擇另一個訴訟地點,否則該唯一及獨家地點為:(A)代表合龍公司提起的任何衍生訴訟或法律程序;(B)聲稱任何現任或前任董事、合龍公司高級職員或其他僱員違反對合龍公司或合龍公司股東所負受信責任的任何訴訟或法律程序;(C)根據大昌中國控股有限公司、董事公司章程或合龍公司附例的任何條文而產生的針對合龍公司或任何現任或前任董事公司或合龍公司任何現任或前任董事公司或高級職員或其他僱員的任何訴訟或程序。(D)針對卡隆或任何現任或前任董事或受內部事務原則管轄的卡隆高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序,或(E)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序,應為特拉華州衡平法院,如果且僅當衡平法院沒有標的物管轄權時,應為特拉華州內的任何州法院,或如果且僅當該州法院沒有標的物管轄權時,為特拉華州聯邦地區法院。在所有案件中,在法律允許的最大範圍內,並受法院管轄,S對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。 | 亞太協會章程規定,除非亞太協會書面同意選擇另一個法庭,否則該唯一和排他性法庭可用於:(A)代表亞太協會提起的任何衍生訴訟或法律程序;(B)就或基於任何現任或前任董事高管或其他員工違反對亞太協會或亞太協會S股東的受託責任而提出的任何訴訟,包括指控協助和教唆違反受託責任的索賠 ;(C)依據公司章程或章程或附例的任何條文而產生的任何針對《行政程序法》或《行政程序法》或《行政程序法》現任或前任董事或高級職員或其他僱員提出申索的訴訟;。(D)解釋、適用、強制執行或裁定《行政程序法》憲章或《程序法》附例的有效性的任何訴訟;。(E)任何聲稱與《程序法》或《程序法》有關或涉及《程序法》的申索而受內務原則管限的訴訟;。或(F)任何主張內部公司索賠的訴訟應是位於特拉華州境內的州法院(如果沒有位於特拉華州境內的州法院具有管轄權,則為特拉華州地區的聯邦法院)。 | |
評價權和持不同政見者的權利 | ||
由於Callon是一家受DGCL約束的特拉華州公司,只要滿足DGCL第262條規定的特殊標準和條件,Callon的股東在適用的範圍內擁有DGCL第262條規定的評估權利。 | 由於APA是一家受DGCL約束的特拉華州公司,APA的股東在適用的範圍內擁有DGCL第262節規定的評估權利,前提是他們滿足DGCL第262節規定的特殊標準和條件。 |
203
Callon |
APA | |
根據DGCL第262條,Callon股東無權獲得與合併相關的評估或持不同政見者的權利。請參閲?合併後沒有任何評估權利. |
根據DGCL第262條,APA股東無權 獲得與合併相關的評估或持不同意見者的權利。請參閲?合併後沒有任何評估權利. | |
商機 | ||
Callon憲章和Callon附則不包含任何放棄商業機會的條款。 | 《APA憲章》和《APA附例》不包含任何對商業機會的豁免。 |
204
普通股的有效性
在此發售的APA普通股的有效性將由Wachtell,Lipton,Rosen&Katz傳遞給APA。
205
專家
APA
APA公司S年報(Form 10-K)中的APA公司截至2022年12月31日的合併財務報表,以及截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性,已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計,載於其中,並納入本文作為參考。此類合併財務報表在此引用作為參考,以會計和審計專家的身份提供的此類報告為依據。
本聯合委託書/招股説明書及註冊説明書中以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書及註冊説明書其他部分的對截至2022年12月31日的S石油及天然氣儲量及與S物業相關的相關未來現金流量淨額的某些估計,乃基於亞太石油公司S管理層監督下的石油及天然氣儲量估計。這些儲量估計的一部分每年由獨立石油工程公司萊德斯科特公司(Ryder Scott Company,L.P.)石油諮詢公司審計。
Callon
已審核綜合財務報表及管理層對卡倫石油公司財務報告內部控制有效性的評估以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書及註冊説明書其他部分 ,經獨立註冊會計師均富律師事務所授權以會計及審計專家身份授權後,以參考方式併入上述評估。
本聯合委託書/招股説明書中引用的有關S已探明儲量和未來收入的某些估計數量的信息來自獨立石油工程師DeGolyer和MacNaughton在他們的報告中所述的報告。所有此類信息均納入本聯合委託書 聲明/招股説明書中,其依據是該公司作為專家就其報告所涵蓋的事項及其提供的報告所擁有的權威。
Percussion Petroleum II,LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表,以及截至2022年12月31日的兩(2)年期間的每一年的財務報表(通過引用併入本聯合委託書/招股説明書)已由Weaver和獨立審計師Tidwell,L.L.P.在其報告中審計。此類財務報表以會計和審計專家的身份,依據該公司的報告合併,以供參考。
本聯合委託書/招股説明書中通過引用併入的有關Percussion Petroleum Operating II,LLC探明儲量和未來收入的某些估計數量的信息 均來自於美國石油公司Sewell & Associates,Inc.獨立的石油工程師,如他們的報告中所述。所有這些信息都包含在本聯合委託書/招股説明書中,並依賴於該公司作為專家 就其報告所涵蓋的事項和報告的提供所具有的權威。
206
股東提案
APA
APA於2023年5月23日召開了 2023年度股東大會。無論合併是否完成,APA都將在2024年舉行定期股東年會(APA 2024年年會)。
有意提交以可能納入APA 2024年年度股東大會的APA代理材料的股東提案必須在2023年11月13日營業結束前,且不遲於2023年12月13日營業結束前,由APA在其主要執行辦公室收到。任何提交提案的股東 如果打算在APA 2024年會議上提交提案,但未尋求將提案納入APA的代理材料,則必須在不遲於2024年1月24日營業結束且不早於2023年12月25日營業開始之前,在APA的主要執行辦公室向APA祕書提供該提案的書面通知。但是,如果APA 2024年會議的日期在APA 2023年年會週年紀念日之前三十(30)天以上或之後六十(60)天以上,則任何此類提案的書面通知必須在第一百五十(150)天結束之前收到。這是)在年會日期之前一天,但不遲於第一百二十屆會議較後一天的營業結束 (120這是)日之前,或,如果首次公告該年度會議日期少於一百(100)日之前, 則第十(10這是)在APA首次公佈會議日期之日的次日。APA章程要求股東提案通知包含 關於任何提案和提案股東的某些信息。相關章程規定的副本可在www.sec.gov上獲得,或聯繫APA公司祕書(地址:2000 Post Oak Boulevard,Suite 100,Houston, Texas 77056)。
符合條件的股東可以提名一名候選人蔘加APA董事會的選舉,以便根據APA章程中的代理訪問權限規定,將其納入APA的代理材料中。APA章程要求在2023年11月13日營業結束之前,且不遲於2023年12月13日營業結束之前,以書面形式向APA祕書(上述地址)提供通知。APA章程還規定,在遵守某些要求的前提下,任何股東都可以提名候選人蔘加APA董事會的選舉, 該提名不提交APA董事會的代理材料。假設APA 2024年會議在2024年5月23日之前不超過三十(30)天,之後不超過六十(60)天舉行,APA章程要求 已向APA祕書提供任何此類提名的書面通知(在上述同一地址)不遲於2024年1月24日營業結束,不早於2023年12月25日營業開始。
有關APA 2024年會議的股東提案的更多信息,請參見APA於2023年4月11日向SEC提交的附表14 A的臨時委託書聲明的“未來股東提案和 董事提名”部分。
Callon
Callon於2023年4月26日舉行2023年股東周年大會(“Callon 2023年股東周年大會”)。如果合併未完成,Callon將僅在2024年舉行 年度股東大會(2024年Callon會議)。
如果合併未 完成,為了根據《交易法》第14 a-8條考慮將提案納入Callon 2024年會議的委託書,該提案必須在11月13日之前由Callon的主要執行辦公室的Callon公司祕書收到,2023年(假設2024年電話會議的日期自2023年電話會議之日起三十(30)天內未發生變化),否則必須符合SEC代理規則的要求。如果Callon 2024會議的日期在Callon 2023會議日期之後的三十(30)天內更改,則截止日期為Callon開始打印併發送其Callon 2024會議代理材料之前的 合理時間。
207
對於將在Callon 2024會議上介紹以供考慮,但 不打算考慮納入Callon的委託書和與該會議有關的委託書中的股東提案,即,包括股東對董事候選人的提名,股東必須在不遲於2024年股東大會召開之日前120天至150天向Callon提供關於該提議的書面通知。任何此類通知必須合理詳細地描述股東提案,並在其他方面遵守Callon章程中提出的要求。除了滿足合龍章程中包含的通知、信息和其他要求外,打算徵集代理人以支持S以外的董事被提名人的股東必須提供載明交易法第14a-19條所要求的信息的通知,該通知必須 在郵戳上加蓋郵戳或不遲於2024年2月26日以電子方式傳輸到凱龍的主要執行辦公室(假設2024年召回會議的日期自2023年召回會議日期起未改變超過三十(30)天)。如果2024年召回會議的日期自2023年召回會議之日起三十(30)天以上發生變更,則必須在2024年召回會議日期前六十(60)天或第十(10)天之前通知這是)Callon首次公開宣佈Callon 2024會議日期的次日。
有關2024年召喚大會股東提案的更多信息,請參見董事於2023年3月13日提交給美國證券交易委員會的2024年年會股東提案和美國證券交易委員會最終委託書中關於附表14A的信息。
208
代理材料的入庫
每位已登記的合眾及股東(即您在(I)合眾轉讓代理S股權或(Ii)S合夥轉讓代理股權的賬簿上以您個人名義持有股份)每個賬户將收到一份本聯合委託書/招股説明書的副本,不論您是否與另一位登記在冊的股東擁有相同的地址。美國證券交易委員會規則允許 公司和經紀人等中介機構通過向兩(2)名或更多股東發送一份委託書或一份發給這些股東的通知來滿足委託書和通知的交付要求。這一過程通常被稱為持家,為公司節省了成本。如果您通過經紀商持有股票,有些經紀商會將一份委託書或通知 發送給共享同一地址的多個股東,除非從受影響的股東那裏收到相反的指示。一旦您收到經紀人的通知,表示您的地址將是房屋託管材料,房屋託管將繼續 ,直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理,而希望收到單獨的委託書或通知,或者如果您的家庭收到這些文件的多份副本,並且您希望要求未來的遞送僅限於一份副本,請通知您的經紀人。
應口頭或書面要求,Callon將立即將本聯合委託書/招股説明書的單獨副本交付給居住在僅郵寄一份副本的地址的Callon股東 。欲索取更多副本,請聯繫凱龍公司祕書S,地址為凱龍S,地址為布里亞萊克廣場一號,西薩姆·休斯頓公園路南,郵編:77042,郵編:休斯頓,郵編:2000,電話:(281)589-5200聯繫凱龍公司投資者關係部。
應口頭或書面要求,APA將立即將本聯合委託書/招股説明書的單獨副本送交居住在僅郵寄一份副本的地址的任何APA股東 。欲索取更多副本,請聯繫加里·克拉克,投資者關係部副主任總裁,地址為德克薩斯州休斯敦77056郵政編碼100 Suite Oak Boulevard 2000Post Oak Boulevard,APA S主要執行辦公室,或致電(713)2966000與APA投資者關係部聯繫。
209
在那裏您可以找到更多信息
APA和凱龍向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,包括美國證券交易協會和凱龍,您可以在www.sec.gov上訪問該網站。美國證券交易委員會和S網站上包含的信息明確不包含在本聯合委託書/招股説明書中作為參考。
APA已向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊説明書,本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分。登記聲明登記了將向Callon 股東發行的與合併有關的APA普通股。註冊聲明,包括所附的展品和附件,分別包含了關於APA和CALLON的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和條例允許APA和凱龍在本聯合委託書/招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。
此外,美國證券交易委員會還允許APA和凱龍通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。這些信息被視為本聯合委託書/招股説明書的一部分,但被直接包含在本聯合委託書/招股説明書中的信息所取代或在本聯合委託書/招股説明書日期之後通過引用合併的任何信息除外。
本聯合委託書/招股説明書參考併入了以下所列文件,即APA和凱龍之前向美國證券交易委員會提交的文件。它們包含有關這些公司及其財務狀況的重要信息。
美國亞太協會美國證券交易委員會備案文件
| 截至2022年12月31日的財政年度表格10-K年度報告; |
| 2023年股東周年大會附表14A 的最終委託書中以引用方式具體併入截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的部分; |
| 截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度報表 10-Q; |
| 2023年1月6日、2023年2月8日、2023年2月23日、2023年5月25日、2023年12月13日、2024年1月4日、2024年1月10日、2024年1月12日、2024年1月30日、以及[ ](根據《交易法》頒佈的規則,這些文件中未被視為存檔的部分除外);以及 |
| APA S於2021年3月1日提交的8-K表格當前報告中對APA普通股的描述,包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。 |
卡隆美國證券交易委員會備案文件
| 截至2022年12月31日的財政年度表格10-K年度報告; |
| 關於2023年股東年會附表14A的最終委託書 ; |
| 截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度報表 10-Q; |
| 2023年2月13日、2023年4月26日、2023年5月8日、2023年7月3日、2023年7月7日、2023年7月11日、2023年8月2日、2024年1月4日、以及[ ], 2024 |
210
(根據《交易法》頒佈的規則,這些文件中未被視為存檔的部分除外);以及 |
| 1995年11月17日提交的合龍S表格8-A註冊聲明中包含的對合眾普通股的描述,包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告,包括為更新該描述而未來進行的任何修訂或報告,包括作為附件4.2提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格的合龍S年度報告中的描述。 |
如果表格8-K的任何報告或其任何證物中包含的任何信息是向美國證券交易委員會提供的,而不是向其備案的,則此類信息或證物明確不包含在本文中作為參考。
此外,在本聯合代表聲明/招股説明書日期之後且在本公司股東特別大會及股東大會特別會議日期之前,合夥公司及合夥公司將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來申報文件以參考方式併入(不包括已提交及未提交的任何現行的8-K表格報告)。這些文件被視為本聯合委託書/招股説明書的一部分,自提交之日起生效。如果這些文件中的信息相互衝突,則應認為最新歸檔文件中的信息是正確的。
本聯合委託書/招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定 完整,每一項此類陳述均以提交美國證券交易委員會作為證據的該合同或其他文件的全文為限。
您可以從美國證券交易委員會、美國證券交易委員會S網站上上述地址獲取上述任何其他文件,或根據需要從APA或CALON獲取這些文件,方法是以書面形式或通過電話向相應公司索取這些文件,地址和電話如下:
APA公司 2000 Post Oak大道,100號套房 德克薩斯州休斯頓,郵編77056 (713) 296-6000 |
卡隆石油公司 布里亞萊克廣場一號 2000 W.Sam 休斯頓公園路南,2000套房 德克薩斯州休斯頓,郵編77042 (281) 589-5200 |
這些文件可從APA或Callon(視情況而定)免費獲得,不包括向他們提供的任何證物 ,除非該證物被明確列為登記聲明的一部分,本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分。您還可以在APA和Callon的互聯網網站上分別找到有關APA和Callon的信息,網址分別為:www.apacorp.com和www.allon.com。這些網站上包含的信息不構成本聯合委託書/招股説明書的一部分。
如果您是Callon的股東,並且想要索取文件,請通過[ ],2024,以便在Callon特別會議之前接待他們 。如果您是APA的股東,並且想要索取文件,請通過[ ],2024年,在《行政程序法》特別會議之前接收它們。如果您從APA或Callon請求任何文件,APA或Callon將在收到您的請求後的一個工作日內通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將這些文件郵寄給您。
本文件是APA的招股説明書,也是Callon和APA針對Callon特別會議和APA特別會議(視情況而定)的聯合代表聲明。APA和Callon均未授權任何人就合併或APA或Callon提供與本聯合委託書/招股説明書 或APA或Callon通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的任何材料不同或不同的任何信息或作出任何陳述。因此,如果有人向你提供這類信息,你不應該依賴它。本 文檔中包含的信息僅包含截至本文檔日期的信息,除非該信息明確指出另一個日期適用。
211
附件A
A《綠色協定》 和 P局域網 的 MErger
BY 和 A蒙族
APA C企業組織,
AStro COMET MErger SUB CORP.,
和
CAllon PETROLEUM COPANY
2024年1月3日
目錄
頁面 | ||||||
第一條 |
| |||||
合併 |
| |||||
第1.1條 |
合併 | 2 | ||||
第1.2節 |
合併的效果 | 2 | ||||
第1.3節 |
結業 | 2 | ||||
第1.4節 |
組織文件 | 2 | ||||
第1.5條 |
董事及高級人員 | 2 | ||||
第1.6節 |
對股本的影響 | 2 | ||||
第1.7條 |
公司過户賬簿的結賬 | 3 | ||||
第1.8節 |
外匯基金;交換證書 | 4 | ||||
第1.9條 |
記賬式普通股 | 6 | ||||
第1.10節 |
沒有評價權 | 6 | ||||
第1.11節 |
進一步行動 | 6 | ||||
第二條 |
| |||||
公司的陳述和保證 |
| |||||
第2.1條 |
到期組織;子公司 | 7 | ||||
第2.2條 |
權威;協議的約束性 | 7 | ||||
第2.3條 |
需要投票 | 8 | ||||
第2.4條 |
大寫 | 8 | ||||
第2.5條 |
政府備案;沒有違規行為 | 9 | ||||
第2.6節 |
美國證券交易委員會備案文件;財務報表 | 10 | ||||
第2.7條 |
沒有變化 | 11 | ||||
第2.8條 |
沒有未披露的負債 | 11 | ||||
第2.9條 |
遵紀守法;法規 | 12 | ||||
第2.10節 |
材料合同。 | 12 | ||||
第2.11節 |
税務事宜 | 15 | ||||
第2.12節 |
僱員和勞工事務;福利計劃 | 16 | ||||
第2.13節 |
環境問題 | 18 | ||||
第2.14節 |
儲備報告 | 19 | ||||
第2.15節 |
法律程序;命令 | 19 | ||||
第2.16節 |
物業的標題 | 19 | ||||
第2.17節 |
知識產權、信息技術和隱私 | 21 | ||||
第2.18節 |
關聯交易 | 22 | ||||
第2.19節 |
保險 | 23 | ||||
第2.20節 |
須提供的資料 | 23 | ||||
第2.21節 |
監管程序 | 23 | ||||
第2.22節 |
收購法規 | 24 | ||||
第2.23節 |
財務顧問 | 24 | ||||
第2.24節 |
財務顧問的意見 | 24 | ||||
第2.25節 |
監管事項 | 24 | ||||
第2.26節 |
沒有其他陳述 | 25 | ||||
第三條 |
| |||||
母公司當事人的陳述和保證 |
| |||||
第3.1節 |
到期組織;子公司 | 25 | ||||
第3.2節 |
權威;協議的約束性 | 26 |
i
頁面 | ||||||
第3.3節 |
需要投票 | 26 | ||||
第3.4條 |
大寫 | 26 | ||||
第3.5條 |
政府備案;沒有違規行為 | 27 | ||||
第3.6節 |
美國證券交易委員會備案文件;財務報表 | 28 | ||||
第3.7條 |
沒有變化 | 29 | ||||
第3.8條 |
沒有未披露的負債 | 29 | ||||
第3.9節 |
遵紀守法;法規 | 29 | ||||
第3.10節 |
税務事宜 | 30 | ||||
第3.11節 |
法律程序;命令 | 30 | ||||
第3.12節 |
物業的標題 | 30 | ||||
第3.13節 |
須提供的資料 | 31 | ||||
第3.14節 |
收購法規 | 31 | ||||
第3.15節 |
財務顧問 | 32 | ||||
第3.16節 |
財務顧問的意見 | 32 | ||||
第3.17節 |
監管事項 | 32 | ||||
第3.18節 |
沒有其他陳述 | 32 | ||||
第四條 |
| |||||
與經營業務有關的契諾 |
| |||||
第4.1節 |
公司的契諾 | 33 | ||||
第4.2節 |
父母親的契諾 | 36 | ||||
第五條 |
| |||||
締約方的附加契諾 |
| |||||
第5.1節 |
調查 | 37 | ||||
第5.2節 |
供股東批准的登記聲明和聯合委託書 | 38 | ||||
第5.3條 |
股東大會 | 39 | ||||
第5.4節 |
非邀請性 | 40 | ||||
第5.5條 |
監管備案文件 | 45 | ||||
第5.6節 |
公司長期激勵獎的處理 | 47 | ||||
第5.7條 |
僱員和勞工事務 | 49 | ||||
第5.8條 |
高級人員及董事的彌償 | 51 | ||||
第5.9節 |
公開披露 | 52 | ||||
第5.10節 |
納斯達克上市;退市 | 53 | ||||
第5.11節 |
收購法 | 53 | ||||
第5.12節 |
第16條 | 53 | ||||
第5.13節 |
更改通知 | 53 | ||||
第5.14節 |
税務事宜 | 54 | ||||
第5.15節 |
對現有債務的處理 | 54 | ||||
第5.16節 |
股東訴訟 | 56 | ||||
第5.17節 |
合作 | 56 | ||||
第5.18節 |
治理 | 57 | ||||
第六條 |
| |||||
合併的條件 |
| |||||
第6.1節 |
對每一方S義務的條件 | 57 | ||||
第6.2節 |
母方履行義務的附加條件 | 57 | ||||
第6.3節 |
公司對S義務的附加條件 | 58 |
II
頁面 | ||||||
第七條 |
| |||||
終止 |
| |||||
第7.1節 |
終端 | 58 | ||||
第7.2節 |
終止的效果 | 60 | ||||
第7.3條 |
費用;終止費 | 61 | ||||
第八條 |
| |||||
雜項條文 |
| |||||
第8.1條 |
修正案 | 64 | ||||
第8.2節 |
豁免 | 64 | ||||
第8.3節 |
陳述和保證不繼續有效 | 64 | ||||
第8.4節 |
完整協議;對應項 | 64 | ||||
第8.5條 |
準據法;管轄權 | 64 | ||||
第8.6節 |
放棄陪審團審訊 | 65 | ||||
第8.7節 |
可分配性 | 65 | ||||
第8.8節 |
沒有第三方受益人 | 65 | ||||
第8.9條 |
通告 | 65 | ||||
第8.10節 |
可分割性 | 66 | ||||
第8.11節 |
特技表演 | 66 | ||||
第8.12節 |
施工 | 67 | ||||
第8.13節 |
某些定義 | 67 | ||||
第8.14節 |
融資規定 | 80 |
附件
附件一 |
已定義術語索引 |
三、
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(本協議)於2024年1月3日由APA公司、特拉華州的一家公司(母公司)、Astro Comet合併子公司、特拉華州的一家公司和母公司的全資直接子公司(合併子公司,與母公司一起,母公司一起)和特拉華州的卡隆石油公司(母公司)簽訂並於2024年1月3日簽訂。
獨奏會
鑑於母公司和本公司打算在生效時完成合並子公司與本公司的合併(合併),根據本協議和經修訂的特拉華州公司法(DGCL),本公司繼續作為尚存的公司(尚存的公司);
鑑於,公司董事會(公司董事會)一致認為:(A)本協議、合併和本協議所擬進行的其他交易符合本公司和公司普通股持有人(本公司股東)的最佳利益,且對其有利,(B) 批准並宣佈本協議、合併和本協議所擬進行的其他交易是可取的,以及(C)決議建議公司股東採納和批准本協議、合併和本協議所擬進行的其他交易(本條(C)所指的建議),《公司推薦》);
鑑於,母公司董事會(母公司董事會)一致認為:(A)本協議、合併和本協議擬進行的其他交易符合母公司和母公司普通股持有人(母公司股東)的最佳利益,且對母公司和母公司普通股持有人(母公司股東)有利,(B)批准並宣佈本協議、股票發行和本協議擬進行的其他交易是可取的,以及(C)決議建議母公司股東批准母公司普通股的發行(股票發行和本條(C)中提到的建議),《家長建議》);
鑑於,合併子公司董事會一致認為:(A)本協議、合併及本協議所擬進行的其他交易符合合併子公司及其唯一股東的最佳利益且對其有利,(B)批准並宣佈本協議、合併及本協議所擬進行的其他交易是可取的,以及(Br)建議其唯一股東採納並批准本協議、合併及本協議所擬進行的其他交易(該等同意、母公司同意);
鑑於就美國聯邦所得税而言,其意圖是合併符合經修訂的1986年《國税法》第368(A)條(《税法》)所指的重組,並且本協議構成並被採納為財政部條例第 1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的重組計劃(重組處理);以及
鑑於,母公司和公司希望就合併作出某些陳述、保證、契諾和協議,並規定合併的各種條件。
1
因此,現在,考慮到前述和各自的陳述、下文所列的保證、契諾和協議,本協議各方擬受法律約束,同意如下:
第一條
合併
第1.1節合併。根據本協議所載條款及條件,並根據DGCL,於生效時,合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司,合併附屬公司的獨立法人地位將終止,而本公司將繼續作為尚存的公司作為母公司的全資直接附屬公司。在截止日期,公司和母公司應簽署合併證書(合併證書),並根據DGCL向特拉華州國務祕書提交合並證書,以實施合併。合併應在向特拉華州州務卿提交併接受合併證書後生效,或在母公司和公司商定並在合併證書中規定的較晚日期和時間生效(合併生效時間為生效時間)。
第1.2節合併的效力。合併應具有本協議和DGCL條款中規定的效力,包括在生效時,本公司和合並子公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力和專營權應歸屬於尚存公司,而公司和合並子公司的所有債務、負債和責任應成為尚存公司的債務、負債和責任。
1.3節正在關閉。合併的完成(完成)應於母公司和公司共同商定的日期(完成日期)在Kirkland&Ellis LLP的辦公室進行,地址為77002,德州休斯敦,休斯敦,4700室,大街609號,該日期不得晚於公司或母公司向另一方發出通知,説明第六條所述條件已得到滿足或放棄後的第三個工作日(根據其性質,關閉時應滿足的條件除外,但須滿足或放棄該等條件),或母公司和公司雙方同意的其他時間。
第1.4節組織文件。於生效時間,本公司的公司註冊證書及章程須予修訂,並以緊接生效時間 前有效的公司註冊證書及合併附屬公司章程的形式重述。根據前一句話修訂和重述的合併子公司的公司註冊證書和章程,在此之前應是尚存公司的公司註冊證書和章程 根據其中規定或適用法律進行適當修訂。
第1.5節董事和高級管理人員。 在符合適用法律的情況下,雙方應採取一切必要行動,使在緊接生效時間之前擔任合併子公司董事和高級管理人員的人員成為尚存公司的首任董事和高級管理人員,該等初始董事和高級管理人員應任職至其各自的繼任者被正式選舉並符合資格,或他們較早去世、辭職或被免職為止。
第1.6節對股本的影響。
(A)在合併生效時,憑藉合併,母公司、合併子公司、公司或其股本的任何持有人 沒有采取任何進一步行動:
(I)在緊接生效時間之前由母公司或合併子公司或由本公司直接持有的每股普通股(面值為0.01美元的公司普通股)(統稱為不包括在內的股份)將被註銷和註銷,並不復存在,不得以任何代價進行交換;以及
2
(Ii)根據第1.6(B)節和 第1.6(C)節的規定,在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(除外股份除外)應轉換為從母公司獲得1.0425全額繳足股款和 不可評估的母公司普通股面值0.625美元的權利(母公司普通股)。
第1.6(A)(Ii)節規定的母公司普通股每股應轉換成的母公司普通股股數(該數量可根據第1.6(B)節調整)稱為 交換比率。根據第1.6(A)(Ii)節可發行的母公司普通股股份總數,連同根據第1.6(C)節規定代替母公司普通股任何零碎股份而支付的任何現金,稱為合併對價。
(B)在不限制包括4.1(B)(I)節在內的第4.1節規定的S義務的情況下,如果在本協議日期至生效時間之間的期間內,由於任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括股票反向拆分)、合併、合併、交換或調整股份、拆分或其他類似交易,或因在此期間有記錄日期的任何股息而導致公司普通股或母公司普通股的流通股發生任何變化, 則應適當調整匯率和根據本協議應支付的任何其他金額,以消除該事件對匯率或根據本協議應支付的任何其他金額的影響。
(C)不會因合併而發行任何母公司普通股的零碎股份,亦不會發行任何該等 零碎股份的股票或股票,而該等零碎股份權益並不賦予該等零碎股份的持有人投票權或作為母公司普通股持有人的任何權利。任何因合併而有權獲得小部分母公司普通股股份的公司普通股持有人(在計入該持有人在緊接生效時間前持有的所有公司普通股股份後)應以現金支付第1.8(F)節規定的金額,以代替該小部分股份並在該持有人交出S公司股票證書(S)或簿記普通股時支付。
(D)於生效時間,在母公司、合併附屬公司、本公司或其任何股本持有人並無採取任何行動的情況下,於緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股合併附屬公司股本將轉換為一(1)股有效已發行、繳足股款及不可評估的普通股,每股面值0.01美元,並構成緊接生效時間後尚存公司唯一的已發行股本。自生效時間起及之後,代表合併附屬公司普通股的所有股票 在任何情況下均應被視為代表按照前一句話轉換為的尚存公司普通股的數量。
第1.7節公司結賬S過户賬簿。在生效時間: (A)在生效時間之前所有已發行的公司普通股將自動註銷並不復存在,和(I)以前代表任何公司普通股(除外股份除外)的每張股票(公司股票證書)和(Ii)以前代表公司普通股任何股份(除外股份除外)的每股賬簿普通股,僅代表第1.6節所設想的接受母公司普通股股份(以及代替母公司普通股任何零碎股份的現金)的權利,以及其持有人根據第1.8(C)節有權獲得的任何股息或其他分配,所有持有公司股票或記賬普通股的人,不再享有公司股東的任何權利;及(B)就緊接生效日期前已發行的所有公司普通股,本公司的股票過户賬簿應 結清。生效時間後,不得在該股票轉讓賬簿上進一步轉讓任何該等公司普通股。 如果在生效時間後,向交易所代理或尚存公司或母公司出示有效的公司股票證書,則該公司股票證書應被註銷,並應按照本 第一條的規定進行交換。
3
第1.8節外匯基金;交換證書。
(A)在截止日期前,母公司和本公司應相互選擇一家銀行或信託公司(可能是母公司普通股的轉讓代理)作為合併中的交易所代理(交易所代理),並在不遲於生效時間與交易所代理訂立協議,該協議將 規定,在生效時間或之前,母公司應根據第1.6(A)(Ii)節和 第1.8(F)節的規定,將母公司普通股的全部股份存入交易所代理,以支付合並總對價。如此存放於交易所代理的母公司普通股股份,連同(I)交易所代理收到的有關該等股份的任何股息或分派及(Ii)根據第1.8(F)條出售母公司超額股份而收到的收益,統稱為外匯基金。
(B)在生效時間後儘快,但在任何情況下不得超過截止日期後五(5)個工作日,母公司應 促使交易所代理向公司股票的記錄持有人郵寄(I)一份按慣例格式的、包含母公司和公司可能合理規定的條款的傳送函(包括一項確認應交付公司股票的條款),並消除公司股票的損失和所有權風險,僅在向交易所代理交付該等公司股票時)和(Ii)用於按照第1.6節的規定交出公司股票以換取母公司普通股的指示,以及該等公司股票所代表的公司普通股股份應已根據本協議轉換為收受權利的任何現金,以及根據第1.8(C)條支付的任何股息或分派。在將公司股票證書連同正式簽署的遞送函以及交易所代理或母公司可能合理要求的其他文件交回交易所代理進行交換時,(A)該公司股票證書的持有者有權以賬簿形式收到該持有者根據第1.6節的規定有權收取的母公司普通股的完整股數(以及以現金代替任何零碎的母公司普通股),以及根據第1.8(C)節支付的任何股息或分派。及(B)如此交回的公司股票須立即註銷。
(C)不得向任何未交回的公司股票持有人支付任何就母公司普通股宣佈的股息或其他分派,直至其持有人按照本條第一條交出公司股票為止。在按照第一條交出公司股票後,公司股票的記錄持有人有權收取任何該等股息或其他分派,而該等股息或其他分派是就該公司股票所代表的母公司普通股的全部股份已轉換為收取權利而須支付的。
(D) 直至按照第1.8節的規定交回為止,每張公司股票自生效時間起及之後,應被視為僅代表本細則第一條所設想的收取母公司普通股股份(及以現金代替母公司普通股的任何零碎股份)的權利,以及記錄日期在生效時間之後的與母公司普通股有關的任何分派或股息。
(e)如果公司普通股的所有權轉讓未在公司的轉讓記錄中登記, 代表母公司普通股適當數量的記賬式股票可以發行給除以其名義登記該公司股票證書的人以外的人,如果該公司股票證書 應適當背書或以其他適當形式進行轉讓,要求發行的人應支付因向註冊人以外的人發行母普通股而要求的任何轉讓税或其他税 該公司股票持有人,或向母公司證明該等税項已繳付或不適用。如果任何公司股票證書已經丟失、被盜或毀壞,則母公司可自行決定, 作為發行代表母公司普通股的記賬形式的任何股票的先決條件,要求該丟失、被盜或毀壞的公司股票證書的所有者提供適當的宣誓書並交付保證金( 金額由母公司合理指示),作為對
4
針對交易所代理人、母公司或存續公司提出的與該公司股票證書有關的任何索賠。
(f)(i)在生效時間之後,交易代理人應儘快(A)確定公司普通股的每個持有人有權接收的與完成合並有關的母普通股的全部股份 和母普通股的部分股份的數量,以及(B)合計所有這些母普通股的部分股份,除第1.6(c)節規定外,應向公司普通股持有人發行,四捨五入至最接近的整數(母超額股份), 交易所代理人應代表公司前股東在納斯達克全球精選市場(Nasdaq)以當時通行的價格出售母超額股份,所有這些均應按照 第1.8(f)(ii)節規定的方式進行。
(ii)交易所代理人對母公司超額股份的出售應 通過納斯達克的一家或多家成員公司在納斯達克執行,並應在可行的範圍內以整數手執行。交易所代理人應盡合理努力,在 生效時間後儘快完成母超額股份的出售,交易所代理人應自行判斷,這是切實可行的,並與根據現行市場條件獲得最佳執行該等出售一致。在該等出售或出售的淨收益分配給公司普通股的前持有人之前,交易代理人應以信託形式為該等持有人持有該等收益(“公司普通股信託”)。家長應支付所有佣金和其他 自掏腰包交易成本(對公司普通股持有人徵收的任何轉讓税或類似税除外),包括交易所 代理人因出售母公司超額股份而產生的費用和報酬。交易所代理人應通過將構成公司普通股信託的淨收益總額乘以一個分數,確定公司普通股信託的每一位前持有人有權獲得的公司普通股信託部分(如有),其分子為該公司普通股原持有人有權獲得的零碎股份權益的金額(在考慮 該持有人在生效時間持有的所有公司普通股股份後),分母為所有公司普通股原持有人有權獲得的零碎股份權益的總額。
(iii)在確定就任何零碎股份權益向公司 普通股原持有人支付的現金金額(如有)後,交易代理應根據本第1.8節的條款儘快向此類持有人提供該金額。
(iv)雙方確認,以現金支付代替發行零碎股份並非單獨就對價進行談判,而僅代表機械舍入,以避免發行零碎股份給母公司帶來的費用和不便。
(g)在 生效時間後六(6)個月之日尚未分配給公司股東的任何部分外匯基金應在要求時交付給母公司,以及未按照本第1.8節向交易所代理人交出其公司股票的任何公司股票持有人,以及 任何賬簿持有人-未按照第1.9節兑現任何應付支票的入門普通股,此後應僅向母公司尋求滿足其對母公司普通股的要求,以現金代替母公司普通股的零碎股份,以及按照第1.8(c)節支付的任何股息或分配,但須遵守適用被遺棄財產法、財產法或類似法律。
(h)交易所代理人、母公司、存續公司和任何其他預扣代理人均有權從根據本協議應支付或交付的任何對價中扣除和預扣 根據法典或任何州、地方或外國税法或任何其他適用 法律規定應扣除或預扣的金額。如果金額被扣除或預扣,並及時匯給相應的政府實體,則此類扣除或預扣金額
5
在本協議的所有目的下,應視為已支付給被扣除或預扣的人員。如果預扣是以母 普通股的股份進行的,則相關預扣代理應被視為已代表相關人員出售母 普通股的此類股份,獲得的現金金額等於預扣時的公允市場價值,並向相關税務機關支付了 此類現金收益。
(i)母公司不對任何公司普通股 持有人或前持有人或任何其他人就任何公司普通股股份(或任何股息或分配)或任何現金金額(根據任何適用的廢棄財產法、租賃法或類似法律適當交付給任何公職人員)承擔責任。如果任何公司股票證書在生效時間後五(5)年內尚未交出,(或在任何此類母普通股股份或應支付給其持有人的任何股息或其他分配將以其他方式轉移給任何政府實體或成為任何政府實體的財產的較早日期之前),在交出時可發行的任何母普通股股份,在適用法律允許的範圍內,該公司股票證書的任何股息或其他 分配應成為母公司的財產,不受先前有權獲得該股票證書的任何人的所有索賠或利益的影響。
(J)不會因任何合併代價、代替零碎股份的現金或任何應付給公司普通股持有人的未付股息或 分派而支付或累算利息。
第1.9節記賬普通股。
(a)根據第1.8節的適用規定,對於通過DTC持有的記賬式普通股,母公司和公司應與交易代理和DTC合作建立程序,以確保交易代理將在交割日當天或之後,在合理可行的情況下儘快向DTC或其代理人傳送:在 根據DTC的慣常交出程序交出DTC或其代名人持有的公司普通股股份時,的合併對價(包括根據第1.6(c)節支付的現金,以代替母公司普通股的任何零碎股份,(如有)以及DTC根據第1.8(c)節有權收到的任何股息或分配,並註銷此類記賬式普通股。
(b)根據第1.8條的適用規定,母公司將 促使交易所代理人(i)自生效時間起,非通過DTC持有的記賬式普通股的每位持有人(排除股份除外)持有人 有權根據本第一條接收並註銷該記賬普通股,以及(ii)向記賬普通股(除外股份)的每一位持有人郵寄一張支票,支票金額為根據第1.6(c)節就持有人的記賬普通股應支付的任何現金以及根據第1.8(c)節應支付的任何股息或分配。
第1.10節無評估權。對於 合併或本協議預期的其他交易,不應提供估價權。
第1.11節進一步行動如果在生效時間之後的任何時間,母公司確定任何進一步的行動是必要的或可取的,以實現本協議的目的,或賦予存續公司對合並子公司和公司的所有權利和財產的全部權利、所有權和佔有權,存續公司和母公司的管理人員和董事應獲得充分授權(以合併子公司或公司的名義或以其他方式)採取此類行動。
第二條
公司的陳述和保證
除(A)本公司在2023年1月1日之後向美國證券交易委員會提供或提交給美國證券交易委員會的文件,以及在此日期至少二十四(24)小時前可在Edgar 上獲得的文件(不包括任何披露)中披露的情況除外
6
在任何風險因素章節和任何與前瞻性陳述有關的章節中陳述,只要這些章節或陳述具有警告性、預測性或前瞻性(此類章節或陳述中包含的任何歷史事實信息除外),表面上合理地表明此類披露適用於該陳述;或(B)公司 在簽署和交付本協議之前向母公司提交的披露函件(公司披露函件)(其中每一節在其中指定的範圍內限定相應編號的陳述、保證或契諾,以及該等其他陳述、保證或契諾在該部分中的事項以使其與該等其他陳述、保證或契諾的關聯性在表面上合理明顯的方式披露的範圍內), 公司向母方陳述和保證如下:
第2.1節到期 組織;子公司。
(A)本公司根據特拉華州法律妥為組織、有效存在及信譽良好,並擁有擁有、租賃及營運其物業及資產及經營其業務所需的一切必要公司權力及授權,以及經營其目前經營的業務。本公司有資格開展業務,在其資產或物業的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要具備此類資格的每個司法管轄區內均享有良好的外國公司聲譽,但如未能具備此類資格或良好的信譽不會合理地 預期對本公司造成個別或整體的重大不利影響。
(B)本公司各附屬公司均為法定實體,且根據本公司所屬組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好,但如未能按此方式組織、存在或信譽良好,則不會合理地預期個別或整體而言會對本公司造成重大不利影響。本公司各附屬公司均擁有所有必需的公司或類似權力及授權,以擁有、租賃及營運其物業及資產,以及按目前進行的方式繼續經營其業務, 除非未能擁有該等權力及授權將合理地預期不會對本公司個別或整體造成重大不利影響。本公司各附屬公司均合資格開展業務,並在其資產或物業的擁有權、租賃或營運或業務的進行需要具備該等資格的每個司法管轄區內具有良好的外國公司或其他法人資格,但如未能具備該資格或 不具備該資格或 不會合理地預期對本公司造成個別或整體的重大不利影響,則屬例外。公司子公司均未實質性違反其公司組織文件。
(C)截至本協議日期,本公司已向母公司交付或提供準確完整的公司註冊證書和公司章程(或類似的組織文件)副本,以及構成美國證券交易委員會頒佈的法規S-X規則1-02(W)所界定的公司重要附屬公司的每個公司附屬公司(統稱為公司組織文件)。本公司沒有實質性違反其公司組織文件。
(D)公司披露函件第2.1(D)節列明本公司或本公司任何附屬公司擁有的任何其他人士的股本、股權或其他直接或間接所有權權益,但直接或間接全資擁有的附屬公司的股本、股權或其他直接或間接所有權權益除外。據本公司所知,所有該等股本、股權或其他直接或間接所有權權益(I)已有效發行及繳足(就有限合夥或有限責任公司的權益而言,以該人士適用的組織文件所規定的範圍為限)且不可評税(如該人士為法人實體)及(Ii)由本公司、一間或以上本公司附屬公司或 由本公司及一間或以上本公司附屬公司擁有,且無任何產權負擔。
第2.2節權威;協議的約束性。
(A)本公司擁有訂立及履行本協議項下責任所需的一切公司權力及授權,並在本公司股東批准的情況下完成合並及本協議擬進行的其他交易。執行和交付此文件
7
本公司的協議及本公司完成合並及本協議所擬進行的其他交易,已獲本公司採取一切必要的公司行動(有關合並的本公司股東批准收據除外)正式授權。
(B)本公司董事會已一致(I)決定本協議、合併及本協議所擬進行的其他交易符合本公司及本公司股東的最佳利益及合宜,(Ii)批准並宣佈本協議、合併及本協議所擬進行的其他交易為宜,及(Iii)決定推薦本公司。除根據第5.4節規定的公司不利推薦變更外,公司董事會的該等決議並未以任何方式被撤銷、修改或撤回。
(C)本協議已由本公司正式簽署及交付,並假設母公司各方妥為簽署及交付本協議,構成本公司的法定、有效及具約束力的義務,並可根據本協議的條款對本公司強制執行,但須受(I)有關破產、無力償債及債務人清償的一般適用法律及(Ii)有關特定履約、強制令救濟及其他衡平法補救措施的法律規則(統稱為(I)及(Ii)可執行性例外)所規限。
第2.3條需要投票。在本公司股東大會記錄日期,持有已發行公司普通股多數股份的股東投贊成票(本公司股東批准)是通過本協議及以其他方式批准及完成本協議所述合併及其他交易所必需的唯一一票,亦為本公司任何類別或系列股本的持有人的唯一一票。
第2.4節大寫。
(A)公司的法定股本包括130,000,000股公司普通股和2,500,000股優先股,面值為0.01美元(公司優先股)。截至2024年1月2日,(1)已發行和發行66,474,525股公司普通股,(2)S公司金庫中未持有任何公司普通股,(3)根據公司股票計劃可發行2,254,828股公司普通股,其中包括:可針對公司RSU發行的723,628股公司普通股,可針對MSU公司發行的150,000股公司普通股(假設根據適用獎勵協議的條款達到的最高業績水平),47,454股受公司影子股份單位約束的公司普通股(包括由公司影子股份單位涵蓋的現金結算的47,454股公司普通股)和1,333,746股公司普通股,以根據公司股票計劃授予額外獎勵;(4)(X)481,250股公司認股權證已發行和 已發行,行使價為91.9美元;(Y)481,250股公司普通股根據公司認股權證預留供發行,及(V)沒有公司優先股發行和流通股。本公司所有已發行股本已獲正式授權及有效發行,且已繳足股款及不可評估,且不受任何優先購買權的規限,而根據 行使、交收或歸屬公司RSU及公司MSU而可能發行的所有公司普通股股份將於根據條款發行時,獲正式授權、有效發行、已繳足及不可評估,且不受任何優先購買權的規限。除第2.4(A)節第(Iii)款所述的 外,並無可在本公司股本中結算的影子股權或其他合約權利,亦無關於本公司股本的已發行股本 增值權。除公司普通股及公司優先股外,本公司並無其他法定股本類別。本公司並無任何S附屬公司(本公司附屬公司)擁有本公司任何股本。
(B)在表決本公司普通股或本公司任何附屬公司的股本或其他股權方面,並無本公司、本公司任何附屬公司或據本公司所知,彼等各自的主管人員或董事作為一方的有表決權信託或其他協議或諒解。
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(C)除本公司長期獎勵外,本公司或本公司任何附屬公司並無尚未完成的 認購、期權、認股權證、催繳、可換股證券或其他與發行股本或其他股權有關的權利、協議或承諾, 本公司或本公司任何附屬公司有義務(I)發行、轉讓或出售本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股權股份或可轉換為或可交換或可就該等股份或股權行使的證券,(Ii)授予、擴大或訂立該等認購、轉讓或出售。購股權、認股權證、催繳股款、可換股證券或其他類似權利、協議或承諾,(Iii)贖回或以其他方式收購任何該等 股份股本或其他股權,或(Iv)向本公司任何附屬公司提供重大資金或作出任何重大投資(以貸款、出資或其他形式)。於生效時間,將不會有任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、優先認購權、認購或其他權利、可轉換或可交換證券、協議、申索或承諾,以及本公司或本公司任何附屬公司將受約束的任何性質的認購、認購、認購或其他權利、協議、申索或承諾,要求購買或發行本公司或本公司任何附屬公司的任何股本股份,或可轉換或可交換或可行使的證券或任何其他有關證券或協議。
(D)公司披露函件第2.4(D)節(I)列出了公司的每一家子公司及其各自的組織管轄權,並(Ii)指定哪些公司子公司為重要子公司,如美國證券交易委員會頒佈的 S-X法規第1-02(W)條所界定。作為本公司直接或間接全資附屬公司的本公司附屬公司 (A)的所有已發行股本或其他所有權權益均已有效發行及繳足(如屬有限合夥或有限責任公司的權益,則以該人士適用的組織文件所規定的範圍為限)且不可予評估(如該 實體為法人實體)及(B)由本公司、本公司一間或以上附屬公司或本公司及一間或多間本公司附屬公司擁有,在每種情況下均無任何產權負擔。
(e)公司或公司任何子公司沒有未償還的債券、債權證、票據或其他債務,這些債券、債權證、票據或其他債務有權 就公司或公司任何子公司的股東或其他權益持有人可能投票的任何事項進行投票(或可轉換為、或可交換或可行使的有投票權的證券)。
第2.5節政府備案;不得違規。
(A)除第(Br)(I)1.1節、(Ii)1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和條例(《高鐵法案》)、(Iii)1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例(《高鐵交易法》)和(Iv)紐約證券交易所(NYSE)或納斯達克規則和條例所要求的備案、通知、終止或終止外,不得同意、批准、命令、許可、許可或授權,或向其登記、聲明、通知或備案,就本協議的簽署及交付、本公司履行本協議項下的義務及本公司擬進行的合併及其他交易而言,本公司或本公司的任何附屬公司必須或須由本公司或本公司的任何附屬公司取得或作出任何政府實體 ,但如未能作出或取得則合理地預期不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。
(B)公司簽署和交付本協議,並在此完成合並和其他交易 不會(在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下),(I)違反或與公司組織文件的任何規定相沖突,(Ii)遵守第2.5(A)節所述的備案、通知、等待期或批准,並獲得公司股東的批准,不違反或與適用於公司或公司任何子公司或其任何資產或財產的任何法律或命令相沖突, (Iii)除公司披露函件第2.5(B)節所述的情況外,並在獲得公司披露函件第2.5(B)節所述的第三方同意和批准的情況下,假設 公司信貸協議在成交前或成交時終止,違反、衝突或導致違反任何規定,或構成違約
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根據任何抵押、契據、信託契據、許可證、特許權、租賃、文書的任何 條款,根據或觸發任何義務項下的回購、贖回或以其他方式清償債務的義務,或導致終止、取消、保證支付或加速履行任何義務的權利,或導致終止、取消、保證支付或加速履行任何義務或損失任何利益的權利,或導致對公司或任何公司子公司的任何資產產生任何產權負擔,本公司或本公司任何子公司現在是當事方的任何義務或其他任何類型的合同,或本公司或其任何資產可能受其約束的任何義務或其他合同,或(Iv)導致合併後本公司或本公司任何子公司(包括母公司和任何母公司S子公司(母公司子公司))的任何財產或資產產生任何產權負擔,但在上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情況下,任何違反、違反、衝突、終止、違約、加速、創造、 變更除外,合理預期不會對公司產生重大不利影響的個別或整體的衝突或產權負擔。
第2.6節美國證券交易委員會備案文件;財務報表。
(A)本公司或本公司任何附屬公司自2022年1月1日起須向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或提交的所有表格、文件及報告,連同所有存檔或提供的證物、財務報表及附表,以及納入任何該等表格、文件或報告(但不包括以引用方式併入證物的任何文件)中的所有 資料、文件及協議,均已及時提交或 提供(視情況而定)。截至其各自的日期(或者,如果在本協議日期之前提交的文件被修訂、補充或取代,則在該等修訂、補充或取代申請之日):(I)本公司的每一份美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合1933年證券法(經修訂)及其頒佈的規則和法規(證券法)或交易法(視情況而定)的適用要求,根據紐約證券交易所及2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)的要求,且(Ii)公司美國證券交易委員會文件均不包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述其中所要求陳述的或為了使陳述中的陳述具有誤導性而必須陳述的或必要的陳述 。
(B)公司美國證券交易委員會文件所載的財務報表(包括相關附註(如有)):(I)在所有重大方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則及條例;(Ii)財務報表的編制是按照在所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制的(但該等財務報表附註可能註明的除外,或如屬未經審計的報表,則為美國證券交易委員會的10-Q表格所允許的,且未經審計的財務報表可能並不包含附註,須受正常的 及經常性年終調整所規限);及(Iii)在各重大方面公平列報本公司及其綜合附屬公司於有關日期的綜合財務狀況,以及本公司及其綜合附屬公司於有關期間的綜合經營業績及現金流量。就本協議而言,公司資產負債表是指S於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的公司10-K年度報告中列出的截至2022年12月31日(公司資產負債表日期)的公司及其合併子公司的經審計的綜合資產負債表(及其附註)。
(C)本公司維持《交易法》第13a-15條或15d-15條所要求的披露控制和程序。本公司S披露控制和程序旨在提供合理保證 本公司需要披露的信息被記錄並及時報告給負責本公司向美國證券交易委員會提交的S備案文件和其他公開披露文件的個人。公司 對財務報告保持內部控制(根據《交易法》第13a-15或15d-15規則的定義)。本公司對財務報告的S內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證,幷包括以下政策和程序: (I)關於保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄,(Ii)提供合理保證交易被記錄為必要的 以允許根據公認會計準則編制財務報表,以及收據和
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本公司的支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行,並(Iii)提供合理保證,以防止或 及時發現可能對S的財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產。本公司已根據本協議日期前對其首席執行官 高級管理人員和首席財務官的最新評估,向本公司S審計師和公司董事會審計委員會披露:(A)其財務報告內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷,可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響;並已向本公司S審計師和本公司董事會審計委員會發現在財務報告內部控制方面存在任何重大缺陷,以及(B)任何欺詐行為,無論是否重大,這涉及管理層或在公司內部控制財務報告方面發揮重要作用的其他員工S 。自2022年1月1日起,公司任何美國證券交易委員會文件要求披露的財務報告內部控制重大變化均已披露。
(D)自本公司資產負債表日起,本公司或本公司任何附屬公司,或據本公司所知,本公司或本公司任何附屬公司的任何 董事、高級管理人員、僱員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何關於本公司或本公司任何附屬公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法,包括任何重大投訴、指控、主張或索賠,不論是書面或口頭的。聲稱或聲稱本公司或本公司任何附屬公司從事有問題的會計或審計行為。
(E) 本公司披露函件第2.6(E)節載有一份完整而準確的清單,列明本公司或本公司任何附屬公司或為其任何客户於本協議日期 所訂立的所有衍生產品。所有此類衍生產品,以及在本協議日期後簽訂的任何衍生產品,都是按照適用法律的所有重要方面,並根據公司和本公司子公司(統稱為公司風險政策)採用的投資、證券、商品、風險管理和其他政策、做法和程序, 過去和將來都是,本公司披露函件第2.6(E)節指出,據本公司所知,本公司或本公司任何附屬公司對任何該等衍生產品負有任何合理的財務責任 。本公司及本公司各附屬公司已並將會在所有重大方面妥為履行衍生產品項下各自的所有責任,以履行該等責任為限,而據本公司所知,該等責任並無重大違反、違反、抵押品欠缺、抵押品要求或付款要求、或違約或指控或 任何一方在該等責任下作出的斷言。自本公司資產負債表日起,本公司並無重大違反風險政策的情況。
(F)本公司或本公司任何附屬公司並無向本公司任何高管(定義見交易法第3B 7條)或董事作出任何未償還貸款或其他授信擴展。
第2.7節沒有 更改。自本公司資產負債表日期起至本協議簽訂之日止,(A)本公司及本公司附屬公司已在正常業務過程中按照過往慣例在各重大方面開展各自的業務,及(B)並無發生任何個別或合乎合理地預期會對本公司造成重大不利影響的事件、改變、影響、發展、狀況或事件。
第2.8節沒有未披露的債務。自本公司資產負債表日起,本公司或本公司任何附屬公司概無任何性質的負債或義務(不論是否應計、或有或有或其他)須在根據公認會計準則編制的財務報表中反映或承擔,但 除外:(A)美國證券交易委員會文件所載S先生綜合資產負債表(或其附註)中反映或準備的負債,(B)已列載的負債
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(Br)本公司或本公司任何附屬公司自本公司資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債,(C)與本協議擬進行的交易有關而產生的負債,及(D)尚未或不會合理地預期對本公司產生重大不利影響的負債。本公司或本公司任何附屬公司均不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合同或安排(包括有關本公司與本公司任何附屬公司及任何未合併關聯公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同,包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人)或任何表外安排(如交易法S-K第303(A)項所界定)的任何一方,亦無任何承諾成為該等合營企業、表外合夥企業或類似合同或安排的一方。該合同的目的或效力是避免在S合併財務報表或美國證券交易委員會公司文件中披露涉及本公司或本公司任何子公司的任何重大交易或重大負債。
第2.9節遵守法律;法規。
(A)本公司及本公司附屬公司,以及據本公司所知由第三方經營的本公司及本公司的任何石油及天然氣物業 ,該等第三方目前及自2020年12月31日以來一直遵守所有適用法律 ,但不遵守本公司及本公司附屬公司的任何石油及天然氣物業的情況除外,該等不遵守情況不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。自2020年12月31日以來,本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何政府實體就實際或可能違反或未能遵守任何法律發出的任何書面通知,而該法律已經或合理地預計將對本公司產生個別或總體重大不利影響。
(B)本公司和本公司的每一家子公司均擁有擁有、租賃和經營(如果適用)各自物業或以其他方式開展各自業務所需的所有許可證(環境法所要求的許可證除外,僅在第2.13節中涵蓋)(本公司許可證),並且所有該等本公司許可證均完全有效,並且本公司未要求暫停、撤銷、終止、取消、不續期或修改任何本公司許可證,除非本公司的任何許可證未能取得或 暫時吊銷、撤銷、終止、不續期、註銷或修改,否則本公司的任何許可證不會因個別或整體而對本公司造成重大不利影響。本公司及本公司附屬公司及其目前經營的業務均遵守本公司許可證的條款,但如未能遵守條款,則合理地預期不會個別或合共對本公司造成重大不利影響。
(C)(I)本公司及本公司各附屬公司及據本公司、其及其各自董事及高級管理人員所知,在所有重大方面均遵守證券及期貨條例的條文及根據其或根據交易所法令頒佈的相關規則及規例,及 (Ii)本公司在所有重大方面均遵守紐約證券交易所的上市及企業管治規則及規例,以上各條款第(I)及(Ii)項均適用於該等人士。
第2.10節材料合同。
(A)根據交易所法 S-K法規第601(B)(10)項所述類型的交易所 法案規定須提交作為本公司任何報告證物的所有合同,包括其修正案,截至本合同日期已提交,且自該合同或修正案提交之日起,該等合同未被修訂或修改(或進一步修訂或 修改,視情況而定)。
(B)除上文第2.10(A)節所列合同未經編輯的形式外,第2.10(B)節公司披露函中列出了一份正確、完整的清單,公司已
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向母公司提供本公司或本公司任何子公司自本合同簽訂之日起參與或約束的下列每份合同的正確和完整的副本(包括與此相關的所有實質性修改、修改、延期或續訂):
(I)包含任何共同利益領域、聯合競標區域、聯合收購區域、競業禁止條款或類似條款的每份合同,這些條款實質上限制了公司或其任何關聯公司(包括關閉後的母公司和母公司子公司)(A)在有效時間後的任何時間段內在任何業務線或地理區域或與任何人競爭的能力,或(B)製造、銷售或分銷任何產品或服務,或使用、轉讓或分銷,或執行其對其任何物質資產或財產的任何權利;
(Ii)就(A)借款金額超過10,000,000美元的債務或(B)本公司或本公司任何附屬公司的其他債務(不論是由任何資產產生、承擔、擔保或擔保)超過10,000,000美元而訂立、證明和提供承諾的每份合同,但本公司與本公司全資擁有的附屬公司之間或之間的協議除外;
(Iii)涉及年度付款超過12,500,000美元或總付款超過25,000,000美元的每份個人財產或不動產租賃合同(不包括在正常業務過程中籤訂的符合以往慣例的石油和天然氣租賃),這些合同不得在六十(60)天內終止,除非對公司或任何公司 子公司承擔罰款或其他責任(根據該合同,任何持續債務不是由任何此類終止造成的);
(Iv)涉及尚未完成的收購、交換、交換、出售或其他處置(或收購、交換、交換、出售或處置)本公司及本公司附屬公司的任何石油及天然氣財產的每份合約,而應付予本公司或本公司任何附屬公司的總代價(或該等代價的公平市價,如屬非現金)超過1,000,000美元,但涉及在正常業務過程中收購或出售(或購買或出售)碳氫化合物的合約除外;
(V)任何衍生產品的每份合約;
(Vi)各重大合夥企業、股東、合資企業、有限責任公司協議或其他共同所有權協議,但不包括本公司與/或其全資附屬公司之間的獨家安排,以及影響本公司或任何本公司附屬公司石油及天然氣財產的任何慣常聯合經營協議或單位協議;
(Vii)要求本公司或本公司任何子公司自本協議之日起每年支出超過12,500,000美元或支付總額超過25,000,000美元(在每個 情況下,扣除本公司和本公司子公司的利益)的每份聯合開發協議、勘探協議、參與、分包、包租或項目協議或類似合同,但按照以往慣例在正常業務過程中根據石油和天然氣租賃訂立的常規聯合經營協議和持續開發義務除外;
(Viii)本公司或本公司任何附屬公司或其任何附屬公司須受任何排他性、最惠國或最惠國或最惠國客户條款、看漲或認沽期權、優先權利或最先或最後要約、談判或拒絕條款、談判或拒絕條款約束的每項協議,且在每種情況下,該等條款均對本公司及本公司子公司的整體業務具有重大影響,但(A)該等條款僅為本公司或本公司任何附屬公司的利益而訂立的任何協議除外。(B)石油和天然氣租約中的習慣特許權使用費定價條款,或(C)聯合經營協議或單位協議中的習慣優先權利,影響公司或任何公司子公司在正常業務過程中籤訂的業務或石油和天然氣財產,符合過去的做法;
(Ix)任何收購或剝離合同,其中包括賺取或其他或有付款義務,或 剩餘賠償或類似義務(不包括(A)公司儲備報告中列出的資產報廢義務或插拔和放棄義務或(B)慣例
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(Br)與收購資產結束後的所有權和運營有關的賠償義務),合理地預計將導致(1)在任何一年向第三方賺取超過12,500,000美元的付款、或有付款或其他類似債務(但不包括賠償付款),或(2)向第三方賺取付款、或有付款或其他類似債務,包括賠償付款, 此後的總額超過25,000,000美元;
(X)產生公司或公司任何附屬公司未來付款義務的任何合同(包括和解協議或要求向任何人出資或對任何人進行投資的合同),在每種情況下,涉及的年度付款超過12,500,000美元或支付總額超過25,000,000美元(為免生疑問,不包括(A)石油和天然氣租賃和(B)影響公司或任何公司子公司的石油和天然氣財產的常規聯合經營協議或單位協議,在每種情況下,與過去慣例一致的在正常業務過程中達成的,且對本公司和本公司 子公司(作為整體)或對本公司或本公司任何附屬公司的任何重大資產或財產產生或將產生產權負擔(許可產權負擔除外)的個別或總體而言不是實質性的;
(Xi)以下任何合同:(A)向本公司或本公司任何子公司提供中游服務或由本公司的任何子公司銷售(1)每天超過15,000桶總油當量的碳氫化合物(按年平均計算)或(2)期限大於或等於十(10)年的任何合同,以及(B)剩餘期限超過九十(90)天,且不允許本公司或本公司子公司在九十(90)天內終止合同而不向本公司或本公司子公司支付罰款;
(Xii)任何規定 ?不收就付?條款或任何類似的預付款義務、對井口下游的收集、運輸或其他安排的最低數量承諾或容量預留費用,或以其他方式擔保或承諾來自公司或公司任何子公司S石油天然氣財產公司的碳氫化合物數量的類似安排,在每種情況下,合理地預計在本協議日期後的十二(12)個月期間涉及的付款(包括罰款或缺額付款)超過10,000,000美元,或在本協議日期後的兩個 (2)年內總計超過20,000,000美元的罰款或缺額付款;
(十三)任何勞動協議;
(Xiv)本公司或本公司任何附屬公司已於上一財政年度支付超過12,500,000美元的任何生產負擔相關金額,或本公司及本公司附屬公司合理地預期在接下來的三(3)個財政年度的任何一個財政年度內支付的與任何生產負擔相關的付款,而根據目前的預測,該等款項每年可能超過12,500,000美元或總計25,000,000美元,而根據該等合約,本公司或本公司任何附屬公司在正常業務過程中訂立的符合過去慣例的石油及天然氣租賃除外;
(Xv)本公司或本公司任何附屬公司與彼等各自的高級職員、董事或主要負責人(或任何有關人士S聯營公司)或持有或擁有S公司百分之五(5%)或以上股份的任何人士(或任何該等人士的任何聯營公司)訂立的任何合約,涉及每年支付總額超過120,000美元;
(Xvi)在截止日期當日或之後禁止或限制尚存公司或其任何附屬公司就其股本宣佈及支付股息或分派、為所借款項支付任何債務或不時欠尚存公司或其任何附屬公司的債務或債務、發放貸款或墊款或轉讓其任何財產或資產的能力的每一份合同或公司組織文件;
(Xvii)公司或公司任何子公司(A)授予任何權利、許可或契諾不起訴任何重大知識產權(但不包括
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(br}在正常業務過程中授予客户或供應商的非排他性許可)或(B)獲得關於任何第三方擁有的任何物質知識產權(商業許可除外)的任何權利、許可或契諾現成的按非歧視性定價條款普遍提供的軟件);或
(Xviii)本公司或本公司任何附屬公司有未履行重大債務(包括和解協議)的每一份合約,而該等合約是任何個別法律程序的標的,而合理地預期本公司或本公司任何附屬公司將會支付超過2,000,000美元。
(C)前述第2.10(A)節和 第2.10(B)節所述合同,連同該等合同的所有附件和明細表,在此稱為公司材料合同,這些合同已於本合同日期或此後根據本合同第4.1節修訂。
(D)每份公司重要合約均有效,並對本公司或其附屬公司(視乎情況而定)及據本公司所知的其他各方均具約束力,並根據其條款具有十足效力及作用,但(I)於所述期限屆滿時終止或終止,或(Ii)未能有效及具約束力或完全有效及有效,且不合理地預期個別或整體會對本公司產生重大不利影響,則均受可強制執行性 例外情況所規限。
(E)本公司或本公司任何附屬公司均未違反或違反本公司的條款,且據本公司所知,本公司任何材料合同的其他任何一方均未違反或違反本公司任何材料合同的條款,也沒有根據任何公司材料合同持續發生任何違約(或類似條款)事件, 據本公司所知,不存在構成此類違約的任何事件、條件或不作為。任何公司重要合同項下的違約或違約(或類似條款)(無論是由於時間流逝或通知或兩者兼而有之) 在每種情況下,此類違約、違約或違約(或類似條款)事件(或類似條款)將單獨或總體上對公司產生重大不利影響。
第2.11節税務事項。
(A)除個別或合計不會對公司造成重大不利影響外:
(I)本公司或本公司任何附屬公司須提交的所有報税表已及時提交(考慮到提交時間的任何有效延展),且所有該等報税表在各方面均屬真實、正確及完整;
(二)本公司及本公司各子公司已及時繳納或代扣代繳本公司應繳或代扣代繳的税款。
(Iii)沒有針對本公司或任何 公司子公司提出、評估或以書面形式主張尚未結清、支付或提取的税款不足;
(4)公司資產負債表根據公認會計準則為公司及其附屬公司截至公司資產負債表日止的所有應課税期間(及其部分)的所有應繳税款反映了充足的準備金;
(V)本公司任何附屬公司(A)從未因任何税務目的(本公司是或曾經是其共同母公司的集團除外)而成為聯營、合併、合併或單一集團的成員,或(B)對任何人(本公司或本公司任何附屬公司除外)根據《財務條例》1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國税法規定)或作為受讓人或繼承人產生的税項負有任何責任;
(Vi)本公司或本公司任何附屬公司的税項目前並無爭議,亦無針對本公司或本公司任何附屬公司的審計或 行政或司法程序待決或以書面形式提出;
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(Vii)就截至本公告日期(br})開放供審計的任何應課税期間而言,本公司或本公司任何附屬公司均未放棄有關税務的任何訴訟時效,或同意延長有關評税或欠税的任何時限(延長提交在正常業務過程中取得的納税申報單的時限除外);
(Viii)除準許的產權負擔外,本公司或本公司任何附屬公司的任何資產均無任何税項負擔;
(Ix)本公司或本公司任何附屬公司均不是經銷公司或受控公司,均屬守則第355(A)(1)(A)節所指的經銷公司或受控公司,其經銷意在(I)在過去兩(2)年內符合守則第355(2)條的資格,或(Ii)作為與合併有關的第(3)計劃或第(2)條所指的一系列相關交易的一部分;
(X)本公司或本公司的任何附屬公司均未參與《財務條例》第1.6011-4條所指的任何上市交易;以及
(Xi)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何税收分配、税收分擔、税收賠償或類似安排的訂約方(但規定重新分配或支付本公司或本公司任何子公司租賃或佔用的不動產應繳納的房地產税的任何(X)商業協議除外,(Y)規定分配或支付個人財產租賃、使用或使用的個人財產税、銷售税或使用税或增值税的商業協議除外)。由本公司或本公司任何附屬公司於日常業務過程中擁有或出售,及(Z)於日常業務過程中訂立而主要目的與税務無關的信貸或其他商業協議)。
(B)經合理努力後,本公司或本公司任何附屬公司 均不知悉或已採取或同意採取任何可合理預期會阻止或妨礙合併符合守則第368(A)節所指的重組資格的任何事實,或已採取或同意採取任何行動。
第2.12節僱員和勞工事務;福利計劃。
(A)《公司披露函件》第2.12(A)節列出了截至本協議之日有效的每個材料的準確而完整的清單。就本協議而言,公司福利計劃是指:(I)員工退休金福利計劃(如經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》第3(2)節所界定),(Ii)僱員福利福利計劃(如《僱員退休收入保障法》第3(1)條所界定),(Iii)其他退休金、獎金、股票期權、股票購買、激勵、遞延補償、補充退休或退休人員計劃、計劃或其他退休人員保險或安排、附帶福利及其他福利計劃、計劃、合同、安排或政策,以及(Iv)就業、高管薪酬、 控制或遣散計劃、計劃、合同、安排或政策的變更,在每種情況下,由公司或公司任何子公司或任何其他實體(無論是否註冊成立)發起或維護,與公司或公司ERISA第4001(B)節所指的公司或任何子公司(每個都是公司ERISA關聯公司)一起視為 單一僱主,以公司或公司任何子公司的任何前任或現任員工、高級管理人員或董事的利益或與之相關,或公司或公司任何附屬公司對其負有任何重大責任。本公司已向母公司提供(A)每個書面材料的公司福利計劃的當前計劃文件(包括對其的所有修訂)和任何現行有效的相關信託協議的真實而完整的副本,(B)就提交此類備案所需的每個公司福利計劃提交的最新5500系列年度報告,以及隨附的附表和附件(如適用,包括會計師意見),(C)為每個公司福利計劃編制該等估值的最新精算估值 及(D)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司福利計劃發出的最新有利釐定函件。
(B)本公司沒有任何福利計劃承諾或向本公司或本公司任何附屬公司(其他)的任何前任或現任僱員承諾或提供離職後或退休後的醫療或人壽保險福利
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無論是根據《法典》第4980B條還是根據其他州法律,在法律要求的範圍內繼續承保)。沒有或在過去六個計劃年度內,公司福利計劃均未或在過去六個 計劃年度內,符合《僱員權益法》第四章第302節或守則第412或430節的規定,??多僱主福利安排(如《僱員權益法》第3(40)節所界定)、多僱主計劃(如《守則》第413(C)節所界定),多僱主計劃(ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所指的計劃)或現金結餘養老金計劃或其他混合計劃,如ERISA第203(F)(3)條所定義的適用的確定福利計劃。所有公司福利計劃在所有實質性方面均已按照其條款和所有適用法律(包括ERISA和《準則》)建立、運作、資助和維護。在守則第409A節的規限下,每個公司福利計劃在所有重要方面均符合該條款的規定。根據守則第401(A)節符合資格的每個公司福利計劃及根據守則第501(A)節符合資格的每個信託均已收到一份有利的釐定函件,或可能依賴美國國税局就其根據守則第401(A)節的合格狀況發出的意見信,而據本公司所知,該函件發出後並無發生任何合理預期會對該計劃的合格狀況造成不利影響的事情。本公司或本公司任何附屬公司(包括本公司任何ERISA聯屬公司)並無於到期時根據ERISA第四章或守則第412條承擔任何未能悉數履行的重大責任,亦不存在任何合理預期 會導致本公司或本公司任何附屬公司(包括任何公司ERISA聯營公司)在ERISA第四章項下的責任(及時支付退休金福利保證公司保險費除外)的情況下的重大責任。受守則第412節或ERISA第302節約束的公司福利計劃未發生守則第412節或ERISA第302節所指的資金短缺(無論是否放棄)。在本合同生效之日或之前,必須就任何公司福利計劃作出的所有重大供款均已作出。據本公司所知,任何公司福利計劃或其他與任何公司福利計劃有關的索賠(常規福利索賠除外)並無懸而未決的索賠,或 代表公司福利計劃提出的索賠威脅。
(C) 本協議預期的交易的完成不會(僅因該等交易或與另一事件相結合的此類交易的結果)(I)導致或導致因本公司或本公司任何子公司的任何僱員、高級職員或董事的任何僱員、高級職員或支付寶的歸屬或支付時間的增加,或因此而導致的 補償或福利金額的增加,(Ii)引發任何 補償或福利的支付或資金(通過設保人信託或其他方式),或增加應付金額或觸發任何公司福利計劃項下的任何其他義務,或(Iii)限制或限制本公司或本公司任何附屬公司的權利,或在關閉後,母公司合併、修訂或終止任何公司福利計劃的權利。
(D)沒有任何公司 福利計劃規定與本協議預期的交易相關的付款或福利,而這些付款或福利可合理地個別或合計導致支付任何金額,從而導致根據守則第280G條的税項扣減損失。
(E)本公司或本公司的任何子公司均不是 的一方,也不受與任何工會或其他勞工組織的任何集體談判協議和其他與勞工有關的協議或安排(統稱為勞資協議)的約束,目前也沒有任何正在談判中的協議。 本公司或本公司的任何子公司均沒有任何工會、員工代表機構或其他勞工組織,據本公司所知,它們代表本公司或本公司任何子公司的任何員工 受僱於本公司或本公司的任何子公司。
(F)目前不存在,自本協議日期前一(1)年以來,也不存在任何懸而未決的或據本公司所知的任何書面威脅:(I)針對或影響本公司或任何 公司子公司的罷工、減速、停工、糾察或停工;或(Ii)與勞工有關的代表要求。目前並無任何懸而未決或據本公司所知受到威脅的法律程序,指稱或涉及針對本公司、本公司任何附屬公司或任何公司福利計劃違反任何與僱傭有關、與勞工有關或與福利有關的法律;在每宗個案中,除非該等法律程序尚未或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。
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(G)據本公司所知,本公司任何現任或前任僱員或任何高級副總裁或以上級別的本公司附屬公司並無在任何重大方面違反因該等人士現任或前任僱員或本公司任何附屬公司聘用或聘用S而產生或有關的任何僱傭合約、勞動協議、保密或其他專有資料披露合約的任何條款或規定。
(H)據本公司所知,本公司與S或本公司附屬公司概無任何僱傭、勞工、福利或其他適用於本公司或本公司任何附屬公司任何現任或前任僱員的政策或做法目前正接受任何政府實體的審核或調查。
(I)於過去五(5)年內,本公司或本公司任何附屬公司概無與本公司或本公司任何附屬公司的現任或前任高級管理人員、僱員或獨立承建商 訂立和解協議,涉及涉及本公司或本公司任何附屬公司的 高級管理人員或僱員性騷擾的指控,級別為高級副總裁或以上。據本公司所知,在過去五(5)年內,本公司或本公司任何附屬公司的任何高級管理人員或員工均未被指控對高級副總裁或以上的任何高級管理人員或員工進行性騷擾。
(J)據本公司所知,目前向本公司或本公司任何附屬公司提供服務,或在過去三(3)年曾向本公司或本公司任何附屬公司提供服務的每名個人,作為個人獨立承包人或顧問已被或被本公司或本公司附屬公司適當地歸類為 並得到適當對待。
(K)本公司及本公司附屬公司自2021年1月1日起至本公告日期為止,並未實施《工人調整及再培訓通知法》(經修訂)所界定的任何大規模裁員或工廠關閉。據本公司所知,本公司及本公司附屬公司並無計劃在未來六(6)個月內進行大規模裁員或工廠關閉,不論是暫時或永久的。本公司及本公司附屬公司作為一個整體,擁有足夠的員工以 經營本公司的S業務,並與過去的做法保持一致。
第2.13節環境問題。
(A)自二零二零年十二月三十一日起,本公司及本公司各附屬公司一直並正遵守所有適用的環境法律(該等法律包括但不限於本公司及本公司附屬公司擁有適用環境法律所規定的經營其業務所需的所有許可證),但如未能遵守則不會合理地預期對本公司造成個別或整體的重大不利影響。自2020年12月31日以來,本公司及本公司附屬公司並無 收到任何政府實體或任何其他人士的書面通知,指稱本公司及本公司附屬公司未有遵守有關規定,但合理預期不會對本公司造成重大不利影響的事項除外。
(B)本公司或本公司任何附屬公司並無違反環境法而排放任何有害物質,以致本公司或本公司任何附屬公司根據環境法承擔責任,或可合理預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。
(C) 沒有任何針對本公司或本公司任何附屬公司的環境索賠懸而未決,或據本公司所知,沒有針對本公司或本公司任何附屬公司的書面威脅,而有理由預計該等索賠會對本公司造成個別或整體的重大不利影響 。
(D)根據任何環境法或環境法所規定的許可,本公司或其附屬公司的經營所需的任何財務擔保、債券、信用證或類似文書,或根據環境法所規定的許可,本公司或其附屬公司的經營所需的任何財務擔保、債券、信用證或類似文書,在完成本協議所擬進行的交易時,不需要提交任何文件或發出通知或採取任何行動,但如未能完成或進行任何此等文件、通知或行動,則不會合理地預期不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。
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第2.14節儲備報告。DeGolyer和MacNaughton(D&M)關於其獨立審計截至2022年12月31日的公司和公司子公司已探明碳氫化合物儲量的報告所依據的與公司及其子公司的油氣資產有關的事實、非解釋性數據在提供給D&M以供公司儲量報告使用時是完整和準確的,該等數據是提供給D&M以供公司儲量報告使用的。除非存在任何不完整或不準確的情況 ,這些情況不會對公司產生重大不利影響,無論是個別情況還是總體情況。據本公司所知,D&M就編制公司儲備報告所使用的假設及估計並無重大錯誤。本公司儲量報告所載本公司及本公司附屬公司的已探明碳氫化合物儲量估計,在各重大方面均公平反映本公司及本公司附屬公司於報告所示日期的已探明碳氫化合物儲量,並符合美國證券交易委員會頒佈的規則,該規則在報告所反映的期間內一致適用。除普遍影響石油及天然氣行業及正常生產損耗的變化(包括碳氫化合物商品價格變化)外,本公司儲備報告所述事項並無任何變化,而該等變化將合理地預期會對本公司造成重大不利影響。為編制公司儲量報告而向D&M提供的已探明碳氫化合物儲量估算在所有重要方面均符合美國證券交易委員會頒佈的S-X法規第4-10條。
第2.15節法律訴訟;命令。目前並無任何待決的法律程序(本協議擬進行的交易在本協議日期後根據反壟斷法可能產生的法律程序除外),且據本公司所知,在過去的十二(12)個月內,並無任何人士以書面威脅要對本公司或本公司的任何附屬公司或其中任何附屬公司所擁有或使用的任何資產提起任何法律程序,而在每種情況下, 均合理地預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。本公司或本公司任何附屬公司或其中任何附屬公司所擁有或使用的任何資產均不受 可合理預期會個別或合共對本公司造成重大不利影響的命令所規限。
第2.16節屬性標題。
(A)除非合理地預期不會個別或合計對公司產生重大不利影響,且不包括以下財產:(I)自公司儲備金報告日期以來在正常業務過程中出售或以其他方式處置的與本公司及其所指附屬公司的權益有關的財產,或(Ii)在公司儲備金報告或公司美國證券交易委員會文件中反映為已出售或以其他方式處置的財產,本公司及本公司附屬公司對構成本公司儲備報告所反映儲量的基礎的所有石油及天然氣財產擁有良好及可抗辯的所有權,且可歸屬於本公司及本公司附屬公司所擁有的權益,且無任何產權負擔,但許可的產權除外。就前述句子而言,良好及可抗辯的所有權是指本公司或本公司的一個或多個附屬公司(視乎適用情況而定)、S或一個或多個本公司附屬公司的所有權(截至本報告日期及截止收盤時)、受益或 記錄,(A)使本公司(或本公司一家或多家附屬公司,如適用)有權(在滿足適用於該等資產的所有生產負擔後)收取不少於公司儲備報告所反映的在該等石油及天然氣財產的整個存續期內從該等石油及天然氣財產所產生的所有碳氫化合物的淨收益利息份額, (B)本公司(或本公司一家或多家附屬公司,承擔該等石油及天然氣物業的維護及開發及與該等油氣物業有關的營運的成本及開支的百分比,(br}不超過公司儲備報告就該等石油及天然氣物業所反映的營運權益(但附有該等石油及天然氣物業按比例(或更大)的收入淨額權益的任何增加除外),及(C)無任何產權負擔(許可產權負擔除外)。
(B)除非不合理地預期會有, 個別或合計對公司造成重大不利影響,除非其可執行性因可執行性例外而受到限制,否則公司或公司任何附屬公司的每份石油和天然氣租約 (I)構成有效的
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(Br)本公司或本公司附屬公司的責任及具約束力的責任,而據本公司所知,該責任構成其他當事人的有效及具約束力的責任,(Ii)根據其條款,(Ii)具有十足效力及作用,及(Iii)在緊接生效時間後,將繼續構成本公司或本公司附屬公司及據本公司所知的其他各方的有效及具約束力的責任 。除合理預期不會個別或合共對本公司造成重大不利影響外,本公司及其附屬公司(就其為協議一方或受其約束的範圍而言)及據本公司所知,協議各方均已全面履行本公司或本公司任何附屬公司的每份石油及天然氣租約規定其須履行的所有責任。除非 合理地預計不會單獨或總體對公司產生重大不利影響,(I)據公司所知,在公司或公司任何子公司的任何石油和天然氣租賃下,不存在任何違約或事件,在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下,在每一種情況下,都不會構成任何一方的違約,或任何終止、取消或修改通知,但已獲得必要豁免或同意的違約、其他事件、通知或修改除外。及(Ii)據本公司所知,本公司或本公司任何附屬公司均無接獲任何違反或違反、違約或有意取消、終止、修改或不續期本公司或本公司任何附屬公司的任何石油及天然氣租約的通知。
(C)除 不合理地個別或合計預期不會對本公司造成重大不利影響外,就以下第(I)及(Ii)條而言,除本公司或本公司任何附屬公司的任何石油及天然氣財產外,(I)本公司及本公司附屬公司對本公司或本公司任何附屬公司(統稱為本公司擁有的不動產)擁有的所有不動產擁有良好、有效及可抗辯的所有權,以及所有租賃、轉租、許可或以其他方式佔用(不論作為承租人)的不動產的有效租賃權。本公司或 本公司或任何附屬公司(合稱,包括對其的改進)租賃不動產,並與公司自有不動產一道,無任何產權負擔(許可產權負擔除外),(Ii)本公司或本公司任何附屬公司作為公司租賃不動產的業主、分地主、租客、分租客或佔有者的每份合同,據本公司所知,本公司或本公司任何附屬公司,或據本公司所知,任何其他一方均未收到有關任何公司不動產租賃項下任何違約的書面通知 及(Iii)並無任何未決或據本公司所知影響本公司或本公司任何附屬公司、 公司所擁有或本公司租賃不動產的任何待決或受威脅、譴責或徵用的法律程序。
(D)並無租賃、分租、許可證、權利或其他協議對本公司不動產的任何部分構成負擔或 影響,而該等租賃、分租、許可證、權利或其他協議合理地預期會對本公司及本公司附屬公司在其各自業務運作中對該等本公司不動產的現有使用或價值產生重大不利影響。除本公司與本公司全資附屬公司之間或之間的該等安排外,本公司並無未行使優先認購權或優先認購權或優先要約以任何其他方為受益人,以購買本公司擁有的任何不動產或其中的任何部分或權益,而該等安排可合理地預期會對本公司及本公司附屬公司在經營其各自業務時對本公司擁有的不動產的現有使用造成重大不利影響。本公司或本公司任何附屬公司目前並無租賃、轉租、特許或以其他方式授予任何人士使用或 佔用任何公司不動產的全部或任何部分的權利,而該等權利或權利會合理地預期會對本公司及本公司附屬公司在經營其各自業務時對該等公司不動產的現有使用或價值造成重大不利影響。本公司不動產是本公司及各附屬公司各自業務運作所使用及必需的所有不動產(為免生疑問,石油及天然氣財產除外)。
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(E)除(I)根據適用法律(由本公司、本公司任何子公司、其任何第三方運營商或任何其他人士)根據適用法律(如本公司美國證券交易委員會文件所述或由於持續編制和批准最近鑽井的部門訂單所有權意見所致)外,(I)根據適用法律(由本公司、本公司任何子公司、其任何第三方運營商或任何其他人士)暫掛的金額,或(Ii)合理地預計不會個別或合計對公司產生重大不利影響的金額,出售本公司石油及天然氣物業及本公司附屬公司所生產的碳氫化合物所得的所有收益,均由該等銷售人士及時收到。本公司或本公司任何附屬公司均不會因 非要即付支付、預付或類似付款(特許權使用費、凌駕於本公司或本公司任何附屬公司石油及天然氣租約中的類似安排除外),以交付碳氫化合物或出售碳氫化合物所得款項,可歸因於該人士S於未來某個時間於其石油及天然氣資產中擁有權益而未於交付時收到付款,除非在每種情況下,合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。
(F)除非無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響,且據本公司所知,位於本公司或本公司任何附屬公司的石油及天然氣租約上的所有碳氫井及所有水井、二氧化碳井或注水井均已在適用的合約及適用法律所容許的範圍內鑽井、完井及作業,以及所有鑽井及完井(及封堵及廢棄)。包括封堵及廢棄位於本公司或本公司任何附屬公司的石油及天然氣租約上的永久封堵油井及該等其他油井,以及所有相關的開發、生產及其他作業均符合所有適用法律。
(G)本公司或本公司任何附屬公司的任何石油及天然氣物業均不受本公司或其任何聯屬公司因本協議擬進行的交易而將會生效或需要的任何優惠購買、同意、附隨或類似權利或義務的規限,除非 合理預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。
(H)於本協議日期,除本公司預算另有規定外,本公司並無未獲授權根據對本公司、本公司附屬公司或其各自石油及天然氣物業的任何 具約束力的任何合約支付開支或類似的籌資或參與發票,而本公司合理預期本公司或本公司任何附屬公司個別需要的開支超過25,000,000美元(扣除本公司及 本公司附屬公司的利益)。
(I)除並非合理預期會對本公司造成重大不利影響的情況外,據本公司所知,並無本公司或本公司任何附屬公司收到通知、申索、要求或命令而構成本公司或本公司任何附屬公司石油及天然氣財產一部分的油井 通知、申索、要求或規定暫時或永久封堵及放棄該等油井。
(J)本公司及其附屬公司經營的所有石油及天然氣 物業一直按照合理、審慎的油氣田作業方式經營,而本公司及其附屬公司已盡一切商業合理努力(I)維持所有石油及天然氣租約及石油及天然氣物業以供目前及未來營運及(Ii)履行有關石油及天然氣租約及石油及天然氣物業的任何及所有協議及合約所規定的任何及所有鑽探責任,但在每種情況下合理預期不會對本公司造成個別或整體重大不利影響的情況除外。
第2.17節知識產權;信息技術與隱私。
(A)除非不合理地個別或合計預期會對公司產生重大不利影響:(I)公司及其附屬公司單獨及獨家擁有公司的全部知識產權,並據本公司所知,在每種情況下均持有其對經許可知識產權的權利,且沒有任何產權負擔(準許的產權負擔除外)、 (Ii)所有註冊、發行及申請註冊或發行材料公司知識產權,包括商標、專利、版權及
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域名存在且有效,並且據本公司所知是可強制執行的,(Iii)本公司和本公司子公司中的每一個都擁有或擁有有效的權利使用、免費和 清除所有產權負擔(允許的產權負擔除外)、用於本公司和本公司子公司的業務或開展本公司和本公司子公司業務所使用或持有的所有知識產權;(Iv)據本公司所知,自2020年12月31日以來,本公司及本公司各附屬公司的業務活動從未侵犯、挪用或以其他方式違反,且未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權;(V)據本公司所知,自2020年12月31日以來,沒有人質疑、侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司知識產權或本公司或本公司任何子公司在任何許可知識產權上的任何權利;(Vi)就本公司或本公司任何附屬公司所擁有、使用或持有以供使用的任何知識產權,或聲稱本公司或本公司任何附屬公司所提供、所使用的任何服務、或製造、使用、進口、要約出售或出售的任何服務、加工或產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權,本公司或本公司所知的本公司或本公司附屬公司均不受任何法律程序的影響,亦不會因本公司或本公司任何附屬公司所擁有、使用或持有以供使用的任何知識產權而受到任何法律程序的威脅,(Vii)本公司及本公司附屬公司已採取商業上合理的行動以維護、 執行、保護所有公司知識產權,且沒有任何公司知識產權被判定全部或部分無效或不可強制執行,及(Viii)本公司及本公司各附屬公司均採取及已採取行動,以保護本公司及本公司附屬公司對其知識產權所包含的商業祕密及他人的商業祕密所擁有的專有 權利,自2020年12月31日以來,本公司或本公司任何附屬公司並無因其作為或不作為而對任何該等商業祕密的商業祕密權利作出未經授權的損失。本文中使用的公司知識產權是指公司或公司任何子公司擁有或聲稱擁有的任何和所有知識產權;許可知識產權是指由第三方擁有並被許可或再許可(或聲稱被許可或再許可)給公司或公司任何子公司的任何和所有知識產權。
(b)除合理預期不會單獨或整體對公司造成重大不利影響外,自 2020年12月31日起:(i)其軟件或信息技術(IT)資產沒有出現故障或中斷(為清楚起見,對於此類軟件和 IT資產的任何第三方提供商)IT資產的運營和執行方式允許公司和公司子公司按照目前的方式開展各自的業務;(ii)本公司及其子公司均已且 遵守適用法律及其隱私政策以及有關數據隱私和安全的合同義務;(iii)公司及其子公司均已採取並保持商業上合理的措施 ,以保護其IT資產、個人信息和業務信息免受合理預期的威脅、危害以及未經授權的訪問、使用或披露;(iv)據公司所知,任何人 均未對公司或任何公司子公司的任何IT資產或為公司或任何公司子公司使用的任何IT資產進行未經授權的訪問、違反、修改、腐敗、使用或泄露,包括根據適用法律需要向政府實體披露的任何此類訪問、違反、修改、腐敗、使用或泄露,或由本公司或本公司任何子公司或代表本公司或本公司任何子公司擁有或控制的個人信息或商業信息;及(v)自 2020年12月31日起,本公司或本公司任何子公司均未向或被要求向以下人士提供適用數據隱私及安全法律所要求的違約通知,亦未收到以下人士提出的任何索賠的書面通知:任何 政府實體或其他人士,如果此類通知聲稱公司或公司任何子公司不遵守或違反任何針對數據隱私和安全的法律。
第2.18節關聯交易。除了(A)作為美國證券交易委員會公司文件的證物而提交或納入的合同,以及(B)公司福利計劃,公司披露函件第2.18節闡明瞭截至本協議日期,公司或任何公司子公司與另一方面,任何(X)現任本公司或本公司任何附屬公司的高管或董事,或任何 在過去三(3)年內曾擔任過本公司或本公司任何子公司的高管或董事的人士,或任何該等高管或董事的直系親屬S或董事的直系親屬,(Y)記錄或
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截至本協議日期,持有本公司普通股5%(5%)以上的實益所有者或(Z)據本公司、任何此等高管的任何關聯公司、董事或所有者(本公司或本公司任何子公司除外)。
第2.19節保險。公司披露函件第2.19節載述(A)截至本協議日期承保本公司及本公司附屬公司的重大保險(包括董事及高級人員責任保險)的清單,以及(B)截至本協議日期該等保單項下的未決重大索償。從2020年12月31日至本協議生效之日,除未能單獨或不合理地預期維持保險不會對公司造成重大不利影響外,公司及其子公司在每個 案例中持續向認可保險公司投保或自行投保,投保金額及所承保的風險和損失與所投保財產的性質以及在美國經營公司及公司子公司在此期間所開展業務的風險和損失有關。本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何有關本公司或本公司任何附屬公司任何重大保險單的取消或終止通知。
第2.20節須提供的資料。在註冊聲明向美國證券交易委員會提交或根據證券法生效時,或(B)聯合委託書在郵寄給公司股東聲明時或在公司股東大會上,不會包含任何對重大事實的不真實陳述,或遺漏任何需要在註冊聲明中陳述的重大事實,以供納入或納入(A)註冊聲明中,或 代表本公司提供或將以引用方式納入或合併的任何信息。鑑於作出該等陳述的情況並無誤導性或有必要更正任何較早前有關徵集本公司股東大會委託書的通訊中有關重大事實的陳述,而該陳述已變為虛假或誤導性的。聯合委託書在形式上將在所有重要方面符合《交易所法案》的適用條款。儘管有上述規定,本公司對任何由母公司或合併子公司提供或將由母公司或合併子公司提供的任何資料,如在上述文件中以引用方式納入或合併,本公司不作任何陳述或擔保。
第2.21節監管程序。
(A)本公司不是控股公司、控股公司的子公司、控股公司的附屬公司、公用事業公司或公用事業公司,這些術語在2005年的《公用事業控股公司法》中都有定義。
(B)除本公司披露函件第2.21(B)節所述的某些設施外,本公司及其附屬公司(I)不根據修訂後的《1938年天然氣法》從事州際商業中的天然氣運輸,且其任何財產或相關設施的使用方式不得使其、該財產或相關設施的任何第三方經營者或該財產或相關設施的任何未來擁有人受其管轄或監管,聯邦能源管理委員會作為一家天然氣公司,根據1938年《天然氣法案》(以下所述的一攬子證書除外),(Ii)不持有聯邦能源管理委員會頒發的任何一般或有限管轄權的公共便利性和必要性證書, 除《法律實施法》頒發的一攬子出售轉售證書或為允許參與產能釋放交易而頒發的一攬子證書外,(Iii)不受1978年《天然氣政策法案》(經修訂)監管,和 (Iv)根據任何州或其他地方司法管轄區的法律,不受費率法規或全面的非歧視性准入法規的約束。
(C)除本公司披露函件第2.21(C)節所述的某些設施外,本公司或本公司任何附屬公司並無擁有、控制或開發任何(I)煉油能力或(Ii)石油或天然氣運輸基礎設施(收集設施除外)。
(D)本公司不是1940年修訂的《美國投資公司法》所指的投資公司。
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第2.22節收購法規。第2.2(B)節提及的公司董事會的批准構成對本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)的批准,並且是確保 DGCL的任何業務合併(定義見DGCL第203條)或DGCL的其他適用條款不適用於、也不會適用於本協議的簽署、交付或履行或完成 合併和本協議擬進行的其他交易的唯一必要行動。據本公司所知,本公司組織文件中的任何其他收購法律或任何反收購條款均不適用於或在生效時適用於本公司、合併、本協議或據此擬進行的任何交易。本公司或本公司任何附屬公司並無有效的權利協議、股東權利計劃、税務保全計劃、淨營業虧損保全計劃或毒丸計劃 受其約束或受其約束的反收購計劃。
第2.23節財務顧問。除摩根士丹利有限公司及加拿大皇家銀行資本市場有限公司(其費用及開支將由本公司支付,並反映於其與本公司的聘書中)外, 本公司或本公司任何附屬公司概無聘用任何財務顧問、投資銀行、經紀或找尋人士,而此等人士有權獲得與合併或本協議擬進行的任何其他交易有關的任何經紀、找尋人士S或其他費用或佣金。
第2.24節財務顧問意見。 本公司董事會已收到摩根士丹利有限責任公司的意見,大意是,於該意見發表日期,根據並受制於該意見所載的假設、限制、資格、條件及其他事項 ,從財務角度而言,交換比率對公司普通股持有人(母公司、合併附屬公司及其各自的聯屬公司除外)是公平的。該意見的書面副本將在非信賴的基礎上,在本合同日期後立即交付給母公司,僅供參考。
第2.25節管理事項。
(A)自2020年12月31日以來,(I)本公司、本公司任何子公司、據本公司所知,本公司或本公司子公司董事、高級管理人員、員工、代表、代理人或代表本公司或本公司任何子公司行事的任何其他人均未違反任何適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法, 自2020年12月31日以來,除個別或總體上不可能對本公司產生重大不利影響外,本公司、本公司任何子公司、本公司或本公司子公司的任何其他人員均未違反任何適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法;及(Ii)本公司、本公司任何附屬公司,或據本公司所知,任何公司或本公司附屬公司董事、高級職員、僱員、代表、代理人或代表本公司或任何附屬公司行事的任何其他人士,從未直接或間接向任何僱員、高級職員、僱員、代表、代理人、許諾或授權付款的任何僱員、高級職員、僱員、代表、許諾或授權付款的任何僱員、高級職員、僱員、代表或代表,提供、支付、給予或授權支付任何有價值的東西(包括金錢、支票、電匯、有形和無形禮物、優惠、服務或娛樂及旅行),或 以官方身份為政府實體或代表政府實體行事的任何人,無論是選舉產生的還是被任命的,包括國有或國有控股企業的官員或僱員、政黨的官員或僱員、公職候選人或國際公共組織(如世界銀行、聯合國、國際貨幣基金組織或經濟合作與發展組織)的官員或僱員(任何 此等人,?政府官員)(A)非法(1)影響政府官員或任何其他人以官方身份作出的任何作為或決定,(2)誘使政府官員或任何其他人作出或不作出違反其合法職責的任何作為,(3)獲取任何不正當利益,(4)誘使政府官員或任何其他人影響或影響任何政府實體的任何行為或決定,或(5)協助本公司、本公司任何附屬公司或任何公司或本公司附屬公司董事、高級職員、僱員、代理人、代表公司或代表公司或任何附屬公司行事的任何其他人獲取或保留業務,或(B)以構成或具有公共或商業賄賂或腐敗的目的或效果的方式,接受或默許敲詐勒索、回扣或其他 非法或不正當手段獲取或保留業務或任何不正當利益,在每一種情況下均違反任何適用的反腐敗法。
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(B)本公司或本公司任何附屬公司,或任何董事或高級職員,或據本公司S所知,本公司或任何附屬公司或任何本公司附屬公司或任何附屬公司的任何人士,或由以下人士所擁有或控制:(I)制裁目標或(Ii)位於、組織或居住於 制裁目標國家或地區的人士。
(C)自2020年12月31日以來,本公司及本公司附屬公司已實施並一直維持合理設計的內部控制、政策及程序,以發現、防止及遏止違反反貪污法的行為,但個別或合共不會合理地對公司造成重大不利影響的情況除外。
第2.26節沒有額外的陳述。除本條款第二條明確規定的陳述和保證外,除本協議另有明確規定外,公司、任何公司子公司或代表公司行事的其他人都不會就本協議預期的交易作出任何類型或性質的明示或默示的陳述或保證。本公司或本公司任何附屬公司均未就向公眾、母公司、合併附屬公司或其關聯公司提供的有關本公司及本公司附屬公司或本公司附屬公司未來收入、未來生產、未來經營業績(或其任何組成部分)、 未來現金流量或未來財務狀況(或其任何組成部分)或本公司及本公司附屬公司未來業務及營運的任何預測、估計或預算,作出任何 陳述或保證。
第三條
母公司當事人的陳述和保證
除非披露如下:(A)在2023年1月1日之後向美國證券交易委員會提供或提交給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件,該文件在發佈日期至少二十四(24)小時前可在埃德加 上獲得(不包括在任何風險因素章節和任何與前瞻性陳述相關的章節中陳述的任何披露,只要這些披露具有警告性、預測性或前瞻性(不包括該章節或陳述中包含的任何歷史事實信息),而且表面上合理地看出該披露適用於該陳述);或(B)母公司在簽署和交付本協議之前向公司提交的披露函件(母公司公開信)(母公司公開信)(其中每一節在其中指定的範圍內限定相應編號的陳述、保修或契諾,以及此類其他陳述、保證或契諾的披露方式,使其與該等其他陳述、保修或契諾的相關性在表面上合理地明顯),母公司的每一方向公司陳述和保證如下:
第3.1節應得組織;子公司。
(A)母公司根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好,母公司擁有所有必要的公司權力和權力,以擁有、租賃和運營其財產和資產,並按目前進行的方式經營其業務。母公司有資格開展業務,且在其資產或物業的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區內均享有良好的外國公司聲譽,但如未能具備此類資格或良好的信譽不會合理地預期不會對母公司產生重大不利影響,則不在此限。
(B)每一母附屬公司均為法律實體,按其組織管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好,但如未能如此組織、存在或良好信譽不會合理地預期個別或整體上會對母公司造成重大不利影響,則屬例外。 每一母附屬公司均擁有所有必需的公司或類似權力及權力,以擁有、租賃及營運其財產及資產,並按目前進行的方式繼續經營其業務,但如未能擁有、租賃及經營其財產及資產及繼續經營其業務,則不會合理地預期該等權力及權力不會在個別或整體上產生
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骨料,母材的不利影響。母公司子公司均有資格開展業務,並在其資產或物業的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要具備此類資格的每個司法管轄區 具有良好的外國公司或其他法人資格,但如果未能具備此類資格或良好的信譽不會合理地預期對母公司產生重大不利影響 。
(C)母公司已向公司交付或提供準確且 完整的母公司公司註冊證書和章程(或類似的組織文件)副本(統稱為母公司組織文件)。上級沒有實質性違反上級 組織文檔。
第3.2節權威;協議的約束性。
(A)母公司及合併子公司均擁有一切必需的公司權力及授權訂立及履行各自在本協議項下的責任,並在收到母公司股東批准及母公司同意後,完成合並及本協議擬進行的其他交易,包括股票發行。母公司和合並子公司簽署和交付本協議,以及母公司和合並子公司完成合並和本協議擬進行的其他交易,包括股票發行,已由母公司對母公司採取一切必要的公司行動(除了在簽署本協議後立即獲得的母公司同意,以及關於股票發行、母公司股東批准的收據)正式授權。
(B)母公司董事會一致認為(I)本協議、合併及本協議擬進行的其他交易最符合母公司及母股東的最佳利益,且對母公司及母公司股東合宜,(Ii)批准及宣佈本協議、股票發行及本協議擬進行的其他交易為宜,及(Br)(Iii)決心提出母公司建議。除母公司根據第5.4節作出不利建議變更外,母公司董事會的該等決議並未以任何方式被撤銷、修改或撤回。
(C)本協議已由母公司及合併附屬公司正式簽署及交付,並假設本公司正式簽署及交付本協議,則本協議構成母公司及合併附屬公司的法定、有效及具約束力的責任,可根據其條款對母公司及合併附屬公司強制執行,但須受可執行性例外情況所規限。
第3.3節需要投票。在有母公司普通股多數流通股出席的會議上,持有多數票的持有人投贊成票,這是根據納斯達克的規則和規定授權發行股票所必需的母公司任何類別或系列股本的持有人的唯一一票(此類建議、母公司建議及其預期的批准,即母公司股東批准)。
第3.4節大寫。
(A)母公司的法定股本包括8.60,000,000股母公司普通股和10,000,000股優先股, 無面值(母公司優先股)。於2024年1月2日,(I)已發行及已發行303,054,667股母公司普通股,(Ii)117,541,234股母公司普通股由母公司國庫或任何母公司持有,(Iii)3,482,693股母公司普通股可根據母公司股票激勵計劃(母公司股份計劃)下授出的未償還獎勵發行,假設 根據適用獎勵協議的條款達致任何適用業績目標的目標水平,及(Iv)並無發行、預留髮行或已發行母公司優先股。母公司所有流通股已獲正式授權及有效發行,並已繳足股款及無須評估,且不受任何優先購買權的約束。除第3.4(A)節第(Iii)款所述外,截至2024年1月2日,母公司股本中不存在可結算的虛擬股權或其他契約權利,也不存在與母公司股本相關的未償還股票增值權。除母公司普通股和母公司優先股外,母公司沒有其他授權類別的股本。
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(B)根據合併而發行的母公司普通股股份,如根據本協議的條款按 發行,將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估,且不受任何優先購買權的規限。
(C)於本協議日期,母公司、母公司任何附屬公司或據母公司所知,其各自的行政人員或董事就母公司普通股的投票權而言,並無任何表決權信託或其他協議或諒解。
(D)於本協議日期,除根據母公司股票計劃授出或可發行的股權獎勵外,並無未償還的 認購、期權、認股權證、催繳、可換股證券或其他與發行母公司或母公司任何子公司為一方的股本或其他股權有關的權利、協議或承諾 母公司或任何母公司有義務(I)發行、轉讓或出售可轉換為或可交換或可行使該等股份或股權的任何股份或母公司的其他股權或證券 權益,(I)擴大或訂立該等認購、期權、認股權證、催繳、可換股證券或其他類似權利、協議或承諾;(Iii)贖回或以其他方式收購任何該等股本股份或其他 股權;或(Iv)向母公司任何附屬公司提供重大資金或作出任何重大投資(以貸款、出資或其他形式)。
(E)截至本協議日期,母公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就母公司股東或其他股權持有人可表決的任何事項進行 表決(或可轉換為或可交換或可行使)。
第3.5節政府備案;沒有違規行為。
(a)除了 (i)第1.1節,(ii)《高速鐵路法案》要求的備案、通知、終止或等待期或批准,(iii)母公司根據本 協議(經不時修訂或補充,註冊聲明)向SEC提交與股票發行有關的S-4表格註冊聲明,以及聯邦或州政府要求的其他備案證券法和(iv)紐約證券交易所和納斯達克的規則和條例,母公司、任何母公司子公司在執行和交付本協議時,不需要或要求獲得或做出任何政府實體的同意、 批准、命令、許可、許可或授權,或向任何政府實體註冊、聲明、通知或備案,母公司各方履行其在本協議項下的義務,母公司和合並子公司完成合並以及 本協議預期的其他交易,但如果未能進行或獲得,則不會單獨或共同產生母公司重大不利影響的交易除外。
(B)母公司各方簽署和交付本協議,並在此完成合並和其他交易 不會(在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下),(I)違反或與母公司組織文件的任何規定相沖突,(Ii)符合第3.5(A)節所述的備案、通知、等待期或批准,並獲得母公司股東的批准和母公司同意,不違反或與適用於母公司或任何母公司子公司或其各自資產或財產的任何法律或命令相沖突。(Iii)在獲得母公司披露函件第3.5(B)節規定的第三方同意和批准後,違反、牴觸或導致違反任何規定,或構成違約,或觸發任何債務回購、贖回或以其他方式清償債務的義務,或導致終止或加速履行所需債務,或導致終止、取消權利, 保證支付或加速支付或加速任何義務或損失項下的利益,或導致根據任何按揭、契據、信託契據、許可證、特許權、租約、文書、義務或其他任何種類的合約而對母公司或任何母子公司的任何資產產生任何產權負擔,而母公司或任何母子公司現在是該等合約的當事一方或對其或其任何資產具有約束力;或(4)導致對母公司或任何母子公司的任何財產或資產產生任何產權負擔,但上述第(Ii)款的情況除外;(Iii)和(Iv)任何違反、違規、衝突、終止、違約、加速、創建、變更、衝突或產權負擔,而這些違約、違規、衝突或產權負擔不會對母公司產生個別或整體的重大不利影響。
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第3.6節美國證券交易委員會備案文件;財務報表。
(a)所有表格、文件和報告,連同存檔或提供的所有附件、財務報表和附表,以及任何此類表格、文件或報告中包含的所有 信息、文件和協議(但不包括任何以引用方式納入附件的文件),不包括聯合委託聲明,自2022年1月1日以來,母公司或任何母公司子公司必須向 SEC提交或提供的文件(母公司SEC文件)已及時提交或提供(視情況而定)。截至各自日期(或者,如果在本協議日期之前被申請修改、補充 或取代,則在該修改、補充或取代申請之日):(i)每份SEC母文件在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》的適用要求(視情況而定),以及SOX的要求,以及(ii)SEC母文件中沒有包含任何對重要事實的不真實陳述,也沒有遺漏任何需要陳述的重要事實, 或為了在其中做出陳述而必須陳述的重要事實,根據他們是在什麼情況下作出的,而不是誤導。
(b)財務報表(包括相關注釋,如有)包含在SEC母文件中:(i)在所有重大方面符合SEC發佈的適用規則和法規;(ii) 按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制(除非在此類財務報表的註釋中註明,或者在未經審計的報表中,SEC的Form 10-Q允許,但未經審計的財務報表可能沒有附註,而且須在年終進行正常和經常性調整);及 (iii)在所有重大方面公允地列報母公司及其合併子公司於各報告日期的合併財務狀況以及母公司及其合併子公司的合併經營成果和現金流量 於其所涵蓋期間之綜合附屬公司。就本協議而言,“母公司資產負債表”是指截至2022年12月31日(“母公司資產負債表日”)的母公司及其合併子公司 經審計的合併資產負債表(及其附註),載於2023年2月23日向SEC提交的母公司10-K表格年度報告中。
(C)母公司維持《交易法》第13a-15或15d-15條所要求的披露控制和程序。家長S披露控制和程序旨在提供合理保證,確保家長要求披露的信息得到記錄,並及時 報告給負責準備家長S提交給美國證券交易委員會的文件和其他公開披露文件的個人。母公司對財務報告保持內部控制(根據《交易法》適用的規則 13a-15或15d-15的定義)。母公司S對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括以下政策和程序:(I)與保持記錄有關,以合理詳細地準確和公平地反映母公司資產的交易和處置;(Ii)提供必要的交易記錄以允許根據公認會計準則編制財務報表的合理保證;以及 母公司的收支僅根據母公司管理層和董事的授權進行,以及(Iii)就防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置可能對母公司財務報表產生重大影響的母公司S資產提供合理保證。母公司已根據本協議日期前對其首席執行官和首席財務官的最新評估,向母公司S審計師和母公司董事會審計委員會披露:(A)其財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷,可能對母公司S記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響,並已向母公司S審計師和母公司董事會審計委員會發現財務報告內部控制方面的任何重大弱點,以及 (B)任何欺詐行為,無論是否重大,這涉及管理層或其他員工,他們在母公司S對財務報告的內部控制中發揮着重要作用。自2022年1月1日起,美國證券交易委員會母公司任何文件要求披露的財務報告內部控制發生重大變化的,均已披露。
(D)自母公司資產負債表之日起, 母公司或母公司任何子公司,或據母公司所知,母公司或母公司任何子公司的任何董事、高管、員工、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式瞭解任何重大投訴、指控、
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關於母公司或任何母公司子公司或其各自的內部會計控制的會計或審計做法、程序、方法或方法的書面或口頭斷言或索賠,包括母公司或任何母公司子公司從事有問題的會計或審計做法的任何重大投訴、指控、斷言或索賠。
第3.7節未作更改。自母公司資產負債表日期起至本 協議日期止,(A)母公司及母公司子公司在正常業務過程中按照過往慣例在各重大方面經營各自的業務,及(B)並無任何事件、變化、影響、 發展、狀況或事件已個別或合乎合理地預期會對母公司造成重大不利影響。
第3.8節沒有未披露的債務。自母公司資產負債表日起, 母公司及任何母子公司均無任何性質的負債或義務(不論是否應計、或有或有或其他)須在根據公認會計原則編制的財務報表中反映或反映,但以下情況除外: (A)母公司美國證券交易委員會文件所載的母公司S綜合資產負債表(或其附註)中反映或準備的負債,(B)母公司或母公司任何子公司自母公司資產負債表日期起在正常業務過程中產生的負債 。(C)與本協議預期進行的交易相關的負債,以及(D)沒有也不會合理地預期 對母公司產生重大不利影響的負債。母公司或任何母子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同或安排(包括與母公司和任何母公司子公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同,另一方面,與任何未合併的關聯公司,包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人有關的任何合同)或任何表外安排(如交易法下S-K條例第303(A)項所定義的)的一方,也不承諾成為其中的一方。該合同的目的或效力是避免在母公司S合併財務報表或母公司美國證券交易委員會文件中披露涉及母公司 或母公司任何子公司的任何重大交易或重大負債。
第3.9節遵紀守法;監管。
(A)母公司及母公司子公司,就母公司及母公司及母公司子公司由第三方經營的任何石油及天然氣資產而言,據母公司所知,該等第三方現時及自2020年12月31日以來一直按照所有適用法律進行母公司及母公司子公司的業務及營運,但如有不符合規定的情況,則不會因個別或整體而言對母公司造成重大不利 影響。自2020年12月31日以來,母公司或任何母公司子公司均未收到任何政府實體的任何書面通知,涉及任何實際或可能違反或未能遵守任何法律的行為,而該法律已經或 合理地預期將單獨或總體地對母公司產生重大不利影響。
(B)母公司和母公司的每一家子公司都擁有擁有、租賃和(如果適用)經營各自物業或以其他方式經營各自業務所需的所有許可證(母公司許可證),並且所有這些母公司許可證都是完全有效的,任何母公司許可證的暫停、撤銷、終止、取消、不續期或修改都不是母公司要求的待決或威脅,除非未能擁有、或暫停、撤銷、終止、不續期、不續期。取消或修改任何母公司許可證,合理地預計不會對母公司造成個別或整體的不利影響。母公司及母公司子公司及其目前經營的各自業務均遵守母公司許可證的條款 ,但未能遵守的情況除外,該等不符合規定的情況合理地預期不會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。
(C)(I)母公司和母公司子公司,據母公司、其各自的董事和高級管理人員所知,在所有重要方面都遵守SOX的規定以及根據其或根據交易法頒佈的相關規則和條例,以及(Ii)母公司遵守
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納斯達克的上市及公司管治規則及規例在各重大方面均適用於上述第(I)及(Ii)款 該等條文、規則及規例。
第3.10節税收 重要。經過合理努力後,母公司或任何母公司子公司均不知道存在任何事實,或已採取或同意採取任何行動,這將合理地預期會阻止或阻礙 符合準則第368(A)節意義的重組資格的合併。
第3.11節法律訴訟;命令。目前並無任何未決的法律程序(根據本協議擬進行的交易,在本協議日期後根據反壟斷法可能出現的情況除外),且據母公司所知,在過去十二(12)個月內,沒有人以書面威脅要對母公司或任何母公司子公司或其所擁有或使用的任何資產啟動任何法律程序,在每一種情況下,合理地預期都會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。母公司或任何母公司或由任何母公司擁有或使用的任何資產並無 受制於可合理預期個別或合共對母公司造成重大不利影響的命令。
第3.12節物業的標題。
(A)除非合理地預計不會個別或合計對母公司產生重大不利影響,且除以下情況外:(I)自母公司S年度報告(截至2022年12月31日)之日起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的與母公司和其中所指的母公司和母子公司的權益有關的10-K表格年度報告(《母公司儲備報告》),或(Ii)反映在母公司儲備報告或母公司美國證券交易委員會文件中的截至本報告日期的已出售或以其他方式處置的財產 母公司及母子公司對構成母公司儲量報告所反映儲量的基礎的所有石油及天然氣資產擁有良好及可辯護的所有權,且在每一情況下均歸屬於母公司及母子公司擁有的權益,且無任何產權負擔且無任何產權負擔,準許產權負擔除外。就前述句子而言,良好且可辯護的所有權是指母公司S或母公司子公司中的一個或多個(如果適用)對母公司(或母公司子公司中的一個或多個)持有或擁有(或聲稱由母公司持有或擁有)的每個石油和天然氣資產的所有權(截至本合同日期和截止日期), (A)使母公司(或一個或多個母公司子公司,視情況適用)有權(在對其適用的所有生產負擔得到滿足後)獲得,不低於母公司儲量報告中反映的淨收入利息份額, 在該等石油和天然氣財產的整個生命週期內,從該等石油和天然氣財產生產的所有碳氫化合物,(B)有義務承擔該等石油和天然氣財產的維護和開發以及與該等石油和天然氣財產有關的運營的成本和支出的一定比例,不超過該等石油及天然氣物業的母儲備報告所反映的營運權益(不包括任何伴隨該等石油及天然氣物業按比例(或更大)的淨收入權益的任何增加)及(C)無任何產權負擔(準許產權負擔除外)。
(B)母公司或任何母公司的石油和天然氣租約(I)構成母公司或母公司子公司的有效和有約束力的義務,並據母公司所知構成其他各方的有效和有約束力的義務,(Ii)完全有效和具有約束力,(Iii)緊接生效時間之後,母公司或母公司子公司的有效和有約束力的義務將繼續構成 母公司或母公司子公司的有效和有約束力的義務,但如不合理地預期會對母公司或母公司產生重大不利影響,且在可執行性例外情況下,母公司或任何母公司的可執行性受到限制,則除外據母公司所知,合同的其他每一方均應按照合同條款履行合同。母公司及母公司的每一家子公司(就其為協議一方或受其約束的範圍而言)及據母公司所知,雙方均已全面履行母公司或任何母公司的石油及天然氣租約項下規定其須履行的所有義務,但不合理地預期母公司或母公司的每一項石油及天然氣租約對母公司及母公司子公司造成不利影響的情況除外。除非合理地預計不會對母公司造成個別或整體的不利影響,否則(I)據母公司所知,母公司或母公司任何子公司的任何石油和天然氣租賃協議下,不存在任何違約或事件,
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通知或時間流逝,或兩者兼而有之,將構成任何一方的違約,或任何終止、取消或修改通知,但已獲得必要豁免或同意的違約、其他事件、通知或修改除外,及(Ii)據母公司所知,母公司或母公司任何子公司均未收到任何違反或 違反、違約或意圖取消、終止、修改或不續訂母公司或任何母公司的任何油氣租約的通知。
(C)除非合理地預計不會對母公司產生個別或整體的不利影響,並且就以下第(Br)和(Ii)條而言,除母公司或任何母公司子公司的任何石油和天然氣財產外,(I)母公司和母公司子公司對母公司或任何母公司子公司擁有的所有不動產擁有良好、有效和可辯護的所有權 在所有租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的不動產中,母公司和母公司擁有有效的不動產所有權和有效的租賃權 根據母公司所知,(Ii)母公司或任何母公司子公司的房東、分地主、承租人、分租户或佔有者的每份合同。根據其條款,本公司或母公司或母公司的任何子公司、母公司所擁有的房地產或母公司租賃的任何其他一方均未收到任何違約的書面通知,且(Iii)不存在任何懸而未決的或(據母公司所知)影響母公司或母公司任何子公司、母公司自有房地產或母公司租賃房地產的任何石油和天然氣財產的未決或徵用法律程序。
(D)除(I)根據適用法律(由母公司、母公司任何子公司、其任何第三方經營者或任何其他人士)根據適用法律持有的金額 (由母公司、母公司任何子公司、其任何第三方經營者或任何其他人士持有)外,如母公司美國證券交易委員會文件所述,或由於持續編制和批准最近鑽探油井的分割訂單 所有權意見,或(Ii)合理地預計不會個別或總計產生母公司材料不利影響,出售母公司及母公司子公司的石油及天然氣資產所產生的碳氫化合物銷售所得款項均及時由該等賣方收取。母公司或任何母公司子公司均無責任非要即付支付、預付或類似付款(特許權使用費、凌駕於母公司或任何母公司石油及天然氣租約中的特許權使用費及類似安排除外) 交付碳氫化合物或出售碳氫化合物所得款項,可歸因於該人士S於未來某個時間於其石油及天然氣資產中的權益而在交付時未收到付款,除非在每種情況下, 均合理預期不會對母公司造成個別或整體重大不利影響。
第3.13節須提供的資料。在註冊聲明向美國證券交易委員會提交或根據證券法生效時,或(B)聯合委託書 在將聯合委託書郵寄給母公司股東時或在母股東大會上,不會包含任何對重大事實的不真實陳述,或遺漏任何需要在其中陳述的重大事實,以供納入或通過引用納入或合併(A)註冊聲明中所提供或將提供的信息 。鑑於作出該等陳述的情況並無誤導性或有必要更正任何較早前有關徵求母公司股東大會代表委任代表的通訊中有關重大事實的陳述,而該陳述已變為虛假或誤導性的。儘管有上述規定,母公司對由公司提供或將由公司提供的任何信息不作任何陳述或擔保,這些信息通過引用包含在上述文件中或併入其中。
第3.14節收購法規。據母公司所知,母公司組織文件中的任何收購法律或任何反收購條款不適用於或在生效時間適用於母公司、合併、本協議或本協議擬進行的任何交易。
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第3.15節財務顧問。除花旗全球市場公司和富國證券有限責任公司(其費用和支出將由母公司支付,並反映在其與母公司的聘書中)外,母公司或任何母公司子公司均未聘請任何財務顧問、投資銀行、經紀人或發現者,他們有權獲得與合併或本協議預期的任何其他交易有關的任何經紀、發現者S或其他費用或佣金。
第3.16節財務顧問的意見。母公司董事會已收到花旗環球市場有限公司及富國證券有限責任公司各自的意見,大意是,於該意見發表日期,根據及受制於所作的各種假設、所遵循的程序、所考慮的事項及其中所載的審查的限制及資格,就財務角度而言,交換比率對母公司是公平的。
第3.17節管理事項。
(A)自2022年12月31日以來,(I)母公司、任何母公司、或據母公司所知,任何母公司或母公司子公司董事、高管、員工、代表、代理人或代表母公司或任何母公司子公司行事的任何其他人均未違反任何適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法;或(Ii)母公司、任何母公司、或據母公司所知的任何母公司或母公司子公司董事、高管、員工、代表、代理人或代表母公司或任何母公司子公司行事的任何其他人,從未提出、支付、給予、承諾或授權支付任何有價值的東西(包括金錢、支票、電匯、有形和無形的禮物、恩惠、服務或娛樂及旅行)直接或間接向任何政府官員提供(A)非法(1)影響政府官員或任何其他人以公職身份作出的任何行為或決定,(2)誘使政府官員或任何其他人作出或不作出違反其合法職責的任何行為或不作為,(3)獲取任何不正當利益,(4)誘使政府官員或任何其他人影響或影響任何政府實體的任何行為或決定,或(5)協助母公司、母公司的任何附屬公司,或(B)以下列方式構成或具有公共或商業賄賂或腐敗的目的或效果,接受或默許敲詐勒索、回扣或以其他非法或不正當的方式獲取或保留業務或任何不正當利益:(br}在每種情況下違反任何適用的反腐敗法。
(B)任何母公司或任何母公司、任何董事或 管理人員,或據母公司S所知,母公司或任何母公司或任何母公司的任何關聯公司或代表,都不是屬於以下個人或由以下個人擁有或控制的人:(I)制裁目標或(Ii)位於、組織或居住在作為制裁目標的國家或地區的個人。
(C)自2022年12月31日以來,母公司及母公司子公司已實施並始終保持合理設計的內部控制、政策及程序,以發現、防止及遏止違反反貪污法的行為,但個別或合共不會合理地對母公司造成重大不利影響的情況除外。
第3.18節無其他陳述。除 本第三條中明確規定的陳述和保證以及本協議中另有明確規定外,母公司或母公司的任何子公司或代表母公司行事的其他人均未就本協議預期的交易作出任何種類或性質的任何明示或暗示的陳述或保證。母公司或任何母公司子公司均未就向公眾、本公司或其關聯公司提供的未來收入、未來生產、未來運營結果的任何預測、估計或預算做出任何陳述或 保證(或其任何組分),未來現金流或未來 財務狀況(或其任何組成部分)或母公司及母公司附屬公司的未來業務及營運。
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第四條
與經營業務有關的契諾
第4.1節公司的合同。
(A)除(I)公司披露函第4.1(A)節規定,(Ii)適用法律要求,(Iii)本協議明確規定,(Iv)經母公司事先書面同意(同意不得無理拖延、扣留或附加條件),或(V)公司S資本預算(公司預算)中規定的資本支出,公司披露函第4.1(A)節規定的正確完整副本,自本協議生效之日起至第(Br)條規定的生效時間或本協議終止之日(收盤前期間),本公司(就第4.1條而言,應包括本公司子公司)應(A)盡合理最大努力按照以往慣例在所有重要方面開展本公司和本公司子公司的業務和運營,(B)採取商業上合理的努力(V)保持本公司和本公司子公司的現有業務組織不變。(W)有效維持所有現有材料 公司許可證,(X)維持其資產及物業處於良好運作狀態及狀況(普通損耗除外),(Y)維持對其有形資產及業務的保險,以及針對現行有效的風險及損失,及(Z)維持其與政府實體、主要僱員、出租人、供應商、客户、監管機構、分銷商、業主、債權人、許可人、特許持有人及其他與其有業務關係的 人士的現有關係及商譽。
(B)除本協議明確規定的(V)、(X)《公司預算》規定的資本支出、(Y)《公司披露函件》第4.1(B)節規定的資本支出或適用法律要求的(Z)以外,在關閉前的 期間,未經母公司事先書面同意(同意不得無理拖延、扣留或附加條件),公司不應也不允許任何公司子公司。僅就本第4.1(B)節的目的而言,它可能包括來自母公司高管的電子郵件同意),以:
(I)(A)就本公司或本公司任何附屬公司的任何已發行股本或其他股本權益,或可轉換為本公司或本公司任何附屬公司的任何股份的其他證券或債務(不論是目前可兑換或僅可在特定事件發生後才可兑換),宣佈、設立一個記錄日期,作廢或支付任何股息,或作出任何其他分派,但本公司的全資附屬公司向本公司或本公司另一全資附屬公司派發的股息或分派除外;(B)拆分、合併或重新分類本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股權;或(C)購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股權,除非任何公司子公司的任何股本或股權的條款要求,或為了在結算或行使 任何公司福利計劃的條款(包括適用於在本協議日期未結或根據本協議發佈的任何公司長期激勵獎的任何獎勵協議)預期或允許的任何公司長期激勵獎的結算或行使時實現預扣税;
(ii)除以下情況外:(A)發行公司普通股 ,用於結算本協議日期尚未支付的公司長期激勵獎勵;(B)僅在公司及其全資子公司之間進行的交易,發行、出售、質押、處置或抵押, 修改或以其他方式更改任何條款,或授權發行、出售、質押、處置、抵押,修訂或變更以下各項的任何條款:(x)公司或公司任何子公司的任何股本或其他所有權權益,(y)可轉換為或可交換為或可行使為任何此類股份或所有權權益的任何證券,以及(z)收購或涉及任何此類股本股份的任何權利、認股權證或期權,所有權 權益或可轉換或可交換證券;
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(iii)除本協議日期生效的任何公司福利計劃的條款或本協議的條款要求外,(A)訂立、採納或終止任何重大公司福利計劃,但在正常業務過程中以本協議和公司披露函允許的其他條款訂立要約函除外,(B)修訂任何重大公司福利計劃,除正常業務過程中的修訂外(為免生疑問,包括福利計劃的年度更新),不會 增加根據該公司福利計劃提供的福利,也不會實質性增加公司維持該公司福利計劃的成本,(C)增加應付補償或提供的福利,向公司或任何公司子公司的任何現任或前任僱員或 董事授予任何股權或基於股權的獎勵,或酌情加速公司或任何公司子公司的任何現任或前任僱員或董事持有的任何股權或基於股權的獎勵的歸屬或支付,(E)採取任何行動,以加速任何公司福利計劃下的任何補償或福利的歸屬或支付,或以其他方式為任何補償或福利的支付提供資金或擔保,(F)訂立或修訂任何 離職、保留、控制權變更、終止薪酬、交易獎金或類似協議或安排,(G)僱用或終止僱用公司或任何公司子公司的任何員工,其年基本工資大於或等於300,000美元,但因故終止除外,(H)修改,延長或簽訂任何勞動協議,或(I)認可或證明任何工會、員工代表機構或其他勞工組織作為公司或公司任何子公司任何員工的談判代表;
(IV)(A)在公司的情況下,修訂或允許通過對其公司組織文件的任何修訂,或(B)在公司的任何子公司的情況下,修訂或允許通過對該公司子公司的適用組織文件的任何修訂;
(v)(A)與任何人士合併、整合、合併或合併,或宣佈、授權、 提議或建議任何該等合併、整合、合併或合併(除合併外)或(B)收購或同意收購(包括通過合併或整合、購買資產的任何股權或大部分資產、交換、許可或任何其他方式),任何財產,資產、業務或任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或其分支機構,但(1)僅在公司與其全資子公司之間或在公司全資子公司之間或在任何情況下,根據本協議日期生效的協議以及公司披露函第4.1(b)(v)節所述,(2)在正常業務過程中按照過去的慣例或根據 第4.1(b)(v)或2.10(b)(iv)節所列的現有合同取得存貨或其他資產或(3)收購對價等於或低於7,500,000美元(任何單一交易)或所有此類交易的總對價等於或低於25,000,000美元 ;
(Vi)完善、授權、建議、建議或宣佈任何擬採用以下計劃的意向:將本公司或本公司任何附屬公司全部或部分清盤或解散,或對本公司或本公司任何類似性質的附屬公司進行重組、資本重組或其他重組;
(Vii)授權、作出或承諾使資本支出總額超過公司預算(其真實、正確和完整的副本包括在公司披露函件第4.1(B)(Vii)節中)規定的相應期間資本支出總額的10%(br}(110%),但(A)在公司披露函件第4.1(B)(Vii)節中明確進一步描述此類資本支出的範圍除外,(B)用於修復因保險傷亡事件造成的損壞的資本支出,或(C)為保障個人、資產或環境安全而在緊急情況下所需的資本支出(前提是,公司應在合理可行的情況下儘快將任何此類緊急支出通知母公司);
(viii)出售、租賃、交換或以其他方式處置,或同意出售、租賃、交換或以其他方式處置其任何資產或財產,但(A)根據本協議日期生效的公司或任何公司子公司的合同並在第4.1(b)(viii) 條中列出的情況除外。
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公司披露函,(B)在公司及其全資子公司之間或在公司全資子公司之間,(C) 對價(或公允價值,如果代價為非現金)低於500萬美元(任何個別交易)或$12,500,000(所有此類交易的合計),(D)在正常業務過程中進行的碳氫化合物 銷售,(E)出售過時或無價值的設備或(F)根據其條款和在符合過去慣例的正常業務過程中,任何石油和天然氣租賃到期;
(Ix)出售、轉讓、許可、再許可、轉讓、轉讓、放棄或產生任何非許可的產權負擔 ,或以其他方式處置或未能維護、強制執行或保護本公司或本公司任何子公司擁有的任何重大知識產權,或維持重大知識產權的權利;但前述 不得要求本公司或本公司任何子公司採取任何行動改變與知識產權有關的任何許可證或其他合同的條款;
(X)(A)產生、產生或忍受存在任何產權負擔,但下列情況除外:(1)在本協議日期存在的產權負擔(為免生疑問,包括截至本協議日期與公司信貸協議有關的產權負擔)或(2)允許的產權負擔,或(B)產生、產生、再融資、承擔(包括根據第4.1(B)(V)條允許的收購)或擔保任何債務,但(1)在本協議日期生效的公司信貸協議項下的債務除外,在正常業務過程中,根據過去的慣例,在任何時候未償還本金總額不得超過公司披露函件第4.1(B)(X)(B)節規定的金額,(2)僅在公司與其全資子公司之間或之間或僅在公司全資子公司之間進行的交易,以及在每一種情況下對這些交易的擔保,(3)符合過去慣例並符合公司披露函件第4.1(B)(Xviii)節所載參數的在正常過程中與套期保值活動(包括根據任何衍生產品 產品)有關而產生的債務,(4)根據公司信貸協議為第4.1(B)(V)(3)節允許的任何收購提供資金的債務,只要根據第(4)款借入的本金總額不超過25,000,000美元,或 (5)與再融資、續期、延期、替換或退還公司信貸協議或公司披露函件第4.1(B)(X)節所述的任何其他債務 ,只要與該等再融資、續期、延期、替換或退款相關的債務不超過該等現有債務的本金,再融資、續期、延期或退款,加上與此相關的費用、應計利息和未付利息,並且可以隨時預付而不受處罰;但就上述第(1)至(5)款而言,該等債務並不(Br)(X)對本公司或本公司任何附屬公司施加或導致任何其他實質上的限制或限制,或(Y)使本公司或本公司任何附屬公司,或在結業後,母公司或任何母附屬公司在任何重大方面須受任何額外契諾或義務(償還該等債務的義務除外);
(Xi)解決、免除、放棄、解除或妥協,或提出或提議和解、免除、放棄、解除或妥協, (X)任何法律程序(不包括(A)任何與税收有關的審計、索賠或法律程序,其僅受第4.1(B)(Xiv)節管轄,以及(B)與本協議預期的合併和其他交易有關的針對公司、母公司或其各自董事或高級管理人員的任何股東訴訟,僅受第5.16條管轄)涉及公司或公司任何子公司支付任何金額超過1,000,000美元的個人或總計2,000,000美元的金錢損害賠償(但在每種情況下,不包括通過公司或公司任何子公司維持的任何適用保險單代表公司或公司任何子公司支付的任何金額),或如果此類和解、免除、放棄、解除或妥協(A)涉及重大行為補救或重大強制令或 類似救濟,(B)涉及承認本公司或本公司任何附屬公司的刑事不當行為,或(C)對本公司或本公司任何附屬公司的業務有重大限制性影響;
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(Xii)在任何重大方面改變其財務會計的任何原則、做法或方法,但公認會計原則或適用法律另有規定者除外;
(xiii)(A)簽訂 不動產的任何租賃,如果在本協議日期之前簽訂,則該租賃將成為重要的公司不動產租賃,或(B)終止、實質性修改、轉讓、轉移、實質性修改、實質性補充、交付任何重要的公司不動產租賃項下的終止通知, 未能更新或放棄或加速任何重要權利或推遲任何重要責任,在每種情況下,為避免疑義,不包括與二疊紀 盆地的財產有關的石油和天然氣租賃,並在正常業務過程中按照過去的慣例訂立;
(xiv)(A)使( 在符合以往慣例的正常業務過程中除外),更改或撤銷與税務相關的任何重大選擇(包括任何合資企業、合夥企業、有限責任公司或其他投資的任何此類選擇,其中 公司有權做出此類具有約束力的選擇),(B)修改任何重大納税申報表,(C)解決或妥協任何税務機關的任何重大税務索賠或評估,或放棄任何要求重大退款、抵消或其他税務責任減少的權利,(D)改變任何税務會計的重要方法,從那些在準備其納税申報表,已提交了以前的納税年度或改變任何税務會計期間,(E) 就任何重大税收簽訂任何結算協議,或(F)同意延長或放棄適用於任何重大税收索賠或評估的限制期(自動授予的任何此類延長或放棄除外);
(xv)(A)訂立或承擔本應屬於公司實質性合同的任何合同;(不包括任何 公司福利計劃)在本協議日期之前簽訂,或(B)終止、重大修改、轉讓、轉移、重大修改、重大補充、未能續約,根據任何公司重大合同發出終止通知,或放棄或 提前行使任何重大權利或推遲履行任何重大責任(不包括任何公司福利計劃)或任何合同(不包括任何公司福利計劃),如果該合同 在本協議日期之前簽訂,則該合同將成為公司實質性合同,但不包括根據該公司實質性合同的條款到期後的任何終止;
(xvi)未能在所有重大方面保持充分效力,或未能更換或更新公司及其子公司的重大保險單;
(xvii)採取任何行動、促使採取任何行動、故意 不採取任何行動或故意不促使採取任何行動,而該行動或不採取行動將阻止或阻礙,或可合理預期阻止或阻礙,該合併符合《法典》第368(a)條所指的重組資格
(xviii)訂立任何衍生工具或對衝交易,但公司披露函第4.1(b)(xviii)節規定的交易除外;
(Xix)向任何其他人提供任何貸款、墊款或資本,或對其進行投資,但下列情況除外:(I)在正常業務過程中按照以往慣例或(Ii)第4.1(B)(V)節允許的收購;
(xx)自 本協議簽訂之日起,在公司及其子公司的現有業務範圍之外開展任何新的業務;或
(xxi)同意、決心或承諾採取本 第4.1(b)節禁止的任何行動。
第4.2節母公司的合同。
(A)除(I)母公司披露函第4.2(A)節規定,(Ii)適用法律要求,(Iii)本協議明確規定,(Iv)事先徵得公司書面同意(同意不得無理拖延、扣留或附加條件),或(V)母公司S資本預算(母公司預算)中規定的資本支出,母公司披露函第4.2(A)節規定了一份正確完整的副本,家長(就本第4.2節而言,家長應
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(br}包括母子公司)應(A)盡合理最大努力按照過去的慣例在正常的 過程中開展母公司和母公司的業務和運營,並(B)使用商業上合理的努力(X)在所有重要方面完好無損地保留母公司和母公司現有的業務組織,以及(Y)與政府實體、主要僱員、出租人、供應商、客户、監管機構、分銷商、業主、債權人、許可人、被許可人和其他與其有重大業務關係的人保持現有的 關係和商譽。
(b)除(v)本協議明確規定的,(x)母公司預算中規定的資本支出, (y)母公司披露函第4.2(b)條規定的或(z)適用法律要求的外,在交割前期間,母公司不得也不得允許 任何母公司子公司,未經公司事先書面同意(該同意不得無故延遲、拒絕或附加條件,且僅為本第4.2條之目的,該同意可包括公司執行官的 電子郵件同意):
(i)宣佈、設立記錄日期、預留或支付任何 股息,或就任何已發行股本、或其他股本權益、或其他可轉換證券或債務進行任何其他分配(無論是目前可轉換還是僅在時間流逝或 特定事件發生後可轉換)轉換為母公司股本的任何股份或可轉換為母公司股本的任何股份(為免生疑問,不包括股票回購),但母公司就母公司 普通股股份支付的定期季度現金股息除外(包括與過去做法實質一致的增加);
(ii)以任何可能對公司或公司股東產生重大不利影響的方式修改或允許採用 對母公司組織文件的任何修改;
(3)完善、授權、建議、提出或宣佈採用完全或部分清算或解散母公司或母公司重組、資本重組或其他重組計劃的任何意向;
(iv)採取任何行動,促使 採取任何行動,故意不採取任何行動或故意不採取任何行動,該行動或不採取行動將阻止或阻礙,或可以合理地預期阻止或阻礙,該合併符合《法典》第368(a)節所指的重組資格
(v)同意、決心或承諾 採取本第4.2節禁止的任何行動。
第五條
締約方的附加契諾
第5.1節調查。
(a)公司和母公司應允許另一方及其董事、高級職員、僱員、會計師、顧問、法律 顧問、財務顧問、代理人和其他代表(統稱為“代表”)在正常營業時間、 交割前期間合理地訪問公司及其子公司的人員和財產(在且僅在公司或母公司(如適用)或其子公司有權允許使用 此類財產的範圍內)、合同、承諾,賬簿和記錄以及其根據適用法律的要求提交或收到的任何報告、附表或其他文件,以及關於公司和公司子公司或母公司和母公司子公司(作為母公司或公司)的此類額外融資、運營和其他數據和 信息,可在合理時間內合理請求與 完成本協議預期交易相關的活動(包括根據母公司要求,定期更新根據公司信貸協議借入的金額);但是,在任何情況下,不得 提供進入以進行任何侵入性採樣、監測或其他調查,包括任何第二階段評估或調查。
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儘管有上述規定,如果訪問權限會不合理地擾亂該 方或其任何子公司的運營,會導致違反本協議簽訂之日存在的任何適用法律或合同,或導致該方或其任何子公司喪失特權,則不要求公司、母公司或其各自的子公司提供此類訪問權限(前提是,在每種情況下,母公司 或公司(視情況而定)已盡其合理的最大努力尋找替代方式來提供本第5.1條所述的訪問或信息)。
(b)本協議雙方特此同意,向其或其各自代表提供的與本協議 以及本協議預期交易的完成有關的所有信息應視為受公司與母公司 於2023年11月6日簽訂的保密協議(以下簡稱保密協議)的條款約束。
第5.2節登記 聲明和股東批准的聯合委託聲明。
(A)在本協議簽署後,母公司和公司應在切實可行的範圍內儘快共同編制初步形式的聯合委託書,其中應分別包含母公司推薦和公司推薦(除非在任何一種情況下,發生母公司不利推薦變更或公司不利推薦變更,視情況而定)並遵守適用法律(聯合委託書),母公司應編制並向美國證券交易委員會提交S-4表格的登記聲明,其中包括:(I)聯合委託書;以及(Ii)根據本協議和合並將提供和出售的母公司普通股的招股説明書。母公司和公司應盡商業上合理的努力,在不遲於本協議生效之日起四十五(45)天內提交申請。母公司和本公司應盡各自合理的最大努力,在提交後儘快根據證券法宣佈註冊聲明 生效。各母公司及本公司應盡其合理的最大努力,在聯名委託書根據證券法宣佈生效後,儘快(且不得遲於五(5)個營業日)將聯名委託書郵寄給其股東。每一方均須提供另一方就任何該等訴訟及編制、提交及分發登記聲明及聯合代表聲明而可能合理要求的有關本公司、母公司及本公司股本持有人及 母公司的所有資料。如果與擬進行的交易有關的一方提交的文件通過引用併入登記聲明或聯合委託書中,另一方S有權發表意見,則母公司不會就登記聲明或聯合委託書向美國證券交易委員會或其工作人員提交登記聲明,或本公司或母公司將就聯合委託書提交的文件,或就聯合委託書提交的文件不適用於提交方S的業務、財務狀況、或行動的結果。母公司將在收到有關通知後,立即通知本公司註冊書生效或任何補充或修訂提交的時間、任何停止令的發出、因合併而可在任何司法管轄區要約或出售而發行的母公司普通股被暫停資格、或美國證券交易委員會要求修訂註冊書或對其發表意見的任何請求,以及美國證券交易委員會對此作出的迴應或要求提供更多資料。母公司和公司均應在收到有關通知後,立即通知另一方美國證券交易委員會要求修改聯合委託書或對其發表意見的請求以及對此的迴應或美國證券交易委員會要求提供更多信息的請求。母公司在與公司協商後,將牽頭參加與美國證券交易委員會的任何會議或會議。如在生效日期前任何時間,本公司或母公司發現任何與本公司或母公司或其各自的任何關聯公司、高級職員或董事有關的信息,而該等信息應在註冊聲明或聯合代表聲明的修正案或補充中列出,以使任何該等文件不會包括任何對重大事實的錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實,以顧及作出該等陳述的情況,而非誤導性;發現此類信息的一方應立即通知本協議另一方,在另一方有合理機會對其進行審查和評論後,應立即向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修訂或補充材料,並在適用法律要求的範圍內,分發給母公司股東或公司股東(視情況而定)。
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第5.3節股東大會。
(A)公司應根據適用法律及其公司組織文件採取一切必要行動,適時通知、召開和召開公司股東大會,在根據證券法宣佈登記聲明生效後儘快召開,不遲於第五十(50)號這是)在首次郵寄聯合委託書後的第二天,審議本協議的通過和本協議擬進行的交易(包括合併)的批准(公司股東大會)。本公司將在本協議日期後,在合理可行的情況下儘快確定公司股東大會的記錄日期(並根據交易法下頒佈的與此相關的規則14a-13開始經紀人搜索)。在符合第5.4(B)和(C)節的情況下,公司將通過公司董事會建議公司股東採納本協議,並將採取商業上合理的努力向公司股東徵集有利於採納本協議的委託書,並採取公司組織文件、紐約證券交易所規則或適用法律所要求的確保公司股東投票或同意的所有其他必要或可取行動;但條件是,公司根據前述句子承擔的S義務應自動終止,且對任何公司不利建議變更不再產生任何影響;此外,除非本協議被有效終止,否則本公司召開公司股東大會的義務不受任何公司不利推薦變更的影響。一旦公司安排了公司股東大會,公司不得在沒有母公司事先書面同意的情況下將公司股東大會延期、推遲、重新安排或休會(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲),前提是儘管有上述規定,公司仍可在沒有母公司事先書面同意的情況下,在必要的程度上推遲或推遲公司股東大會(A),基於與外部法律顧問的善意協商,以確保向公司股東提供對聯合委託書的任何法律要求的補充或修訂,或(B)如果,截至安排召開公司股東大會的時間,公司在與母公司協商後,真誠地確定 代表的公司普通股股份不足以構成在該公司股東大會上開展業務所需的法定人數,或者沒有足夠的公司普通股股份 代表(親自或委託代表)獲得公司股東的批准;然而,公司股東大會不得延期至終止日期前兩(2)個營業日或之後的日期;此外,未經母公司事先書面同意,公司股東大會不得因上述(B)條款而推遲或延期超過十(10)個營業日。公司應根據母公司的合理要求,向母公司提供有關公司股東大會委託書徵集(包括中期結果)的最新情況。 未經母公司事先書面同意或根據適用法律的要求,(A)本協議的通過應是本公司股東在本公司股東大會上建議採取行動的唯一事項(不具約束力的有關薪酬的諮詢建議除外)(除與合併和程序事項有關的可能向本公司指定高管支付或支付的非約束性諮詢建議外),本公司不得就本公司股東大會或其他方面向該等股東提交任何其他建議(包括與通過本協議或完成本協議預期的交易不一致的任何建議)。和(B)除公司股東大會外,公司不得在公司股東大會之前召開任何公司股東會議,如果(X)在本公司2023年S年度股東大會一週年之前的五十(50)天之前,登記聲明仍未宣佈生效,(Y)在該年度股東大會上提交的提案與本公司在年度股東大會上慣常提出的提案相同,並且(Z)本公司未在該年度股東大會上提交任何提案,且(Z)本公司未在該年度股東大會上提出任何提案,則本公司可在本公司股東大會之前召開其年度股東大會,且(Z)本公司未在該年度股東大會上提出任何違反本協議條款或可合理預期會出現重大延遲的提案,實質性阻礙或 阻止完成合並或本協議所設想的其他交易。
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(B)母公司應根據適用法律和母公司的組織文件採取一切必要行動,適當通知、召開和召開母公司股東大會,在《證券法》宣佈登記聲明生效後儘快召開,最遲不遲於第這是)在第一次郵寄聯合代理聲明後的第二天,就母公司的提議進行表決(母公司股東會議 )。母公司將在本協議日期後,在合理可行的情況下儘快確定母公司股東大會的記錄日期(並根據與此相關的交易法頒佈的規則14a-13開始經紀人搜索)。在符合第5.4(E)和(F)節的規定下,母公司將通過母公司董事會建議母公司股東批准母公司 提案,並將採取商業上合理的努力向母公司股東徵集贊成母公司方案的委託書,並採取母公司組織文件、納斯達克規則或適用法律所要求的一切其他必要或適當行動以確保母公司股東的投票或同意;但條件是,根據前述句子規定的母公司S的義務應自動終止,且對母公司 任何不利的推薦變更不再起作用;此外,除非本協議被有效終止,否則母公司S召開母公司股東大會的義務不受母公司不利推薦變更的影響。一旦母公司安排了母公司股東大會,母公司不得在未經本公司事先書面同意的情況下將母公司股東大會延期、推遲、重新安排或休會(此類同意不得被無理扣留、附加條件或推遲),但儘管如此,母公司仍可在未經本公司事先書面同意的情況下,在必要的程度上推遲或推遲母公司股東大會 (A)基於與外部法律顧問的善意協商,以確保向母公司股東提供聯合委託書的任何法律要求的補充或修訂,或(B)如果,截至安排召開母公司股東大會的時間 ,母公司在與公司協商後,真誠地確定母公司普通股股份不足以構成在母公司股東大會上開展業務所需的法定人數,或者母公司普通股股份不足以獲得母公司股東的批准;然而,條件是母公司股東大會不得延期至終止日期前兩(2)個營業日或之後的日期;此外,未經本公司事先書面同意,母公司股東大會不得因上述(B)條款而延期或延期總計超過十(10)個營業日。母公司應根據公司的合理要求,向公司提供母公司股東大會委託書徵集(包括中期結果)的最新情況。未經本公司事先書面同意或按適用法律的要求,(A)母公司應在母公司股東大會上提議母公司股東採取行動的唯一事項是批准股票發行,母公司不得就母公司股東大會或其他方面向該等股東提交任何其他建議(包括與批准股票發行或完成本協議預期的交易不一致的任何建議),且(B)母公司不得在母公司股東大會之前召開母公司股東大會以外的任何母公司股東會議。如果(X)在2023年S年度股東大會一週年之前,註冊聲明尚未宣佈生效,(Y)在該年度股東大會上提交的提案與母公司在其年度股東大會上慣常提出的提案相同,並且(Z)母公司未在該年度股東大會上提出任何違反本協議條款或合理預期會出現重大延遲的提案,則母公司可在母公司股東大會之前召開其年度股東大會。實質性阻礙或阻止完成合並或本協議所設想的其他交易。
(C)雙方應合作並盡其合理的最大努力設定公司股東大會和母公司股東大會(視情況而定)的記錄日期,並在同一天舉行。
第5.4節非懇求。
(A)本公司同意,本公司及本公司任何附屬公司均不得,及本公司應盡其合理最大努力,並應促使本公司各附屬公司盡其各自的合理最大努力,促使其各自的代表不(I)直接或間接發起或 徵求、
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或故意鼓勵或故意促進(包括通過提供與本公司或本公司任何子公司有關的非公開信息)任何查詢或提出或提交任何構成或可能導致與本公司有關的收購建議的提案,(Ii)參與或參與與本公司或本公司任何子公司有關的任何非公開信息或數據的討論或談判,或披露與本公司或本公司任何子公司有關的任何非公開信息或數據,或允許進入該等物業;本公司或本公司任何附屬公司的賬簿或記錄 向已就本公司提出收購建議的任何人士或向任何擬就本公司提出收購建議的任何人士,或(Iii)接受有關本公司的收購建議或訂立任何協議,包括任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合營協議、合夥協議或其他類似的協議、安排或諒解,(A)構成或有關,或旨在或可合理預期導致,與公司有關的任何收購建議(根據本第5.4節允許的可接受的保密協議除外)或(B)要求、打算導致或可以合理預期導致公司放棄、終止或未能完成本協議設想的合併或任何其他 交易(每個收購協議都是公司收購協議)。本公司附屬公司或本公司或本公司任何附屬公司的任何代表違反上述限制,不論該代表是否獲授權,亦不論該代表是否聲稱代表本公司或本公司任何附屬公司行事,均應視為本公司違反本協議 。即使本協議有任何相反規定,在獲得公司股東批准之前,如果(W)在本協議日期後,公司從第三方收到關於公司的書面收購建議(且該收購建議不是發起、徵求、本公司或本公司任何附屬公司或其任何代表明知而鼓勵或促成,且並非因實質性違反第5.4(A)條而產生,(X)本公司就該等收購建議向母公司提供第5.4(G)條所規定的通知,(Y)本公司董事會真誠地(在徵詢本公司財務顧問及外部法律顧問的意見後)認為,該收購建議構成或合理地可能導致本公司的上級建議,以及(Z)公司董事會 真誠地(在諮詢公司外部法律顧問後)認定,不參與此類討論或談判或不向該第三方披露此類信息或數據將與其根據特拉華州法律承擔的受託責任相牴觸;但在未與該第三方簽訂可接受的保密協議之前,公司不得向該第三方提供任何信息(該協議的副本應僅供母公司參考)。第5.4節所載內容不得禁止本公司或本公司董事會根據《交易法》頒佈的規則14d-9和14e-2(A)向本公司股東採取和披露與本公司收購提案有關的立場,或在任何 情況下進行任何類似的披露,前提是本公司董事會在與外部律師協商後真誠地確定,不採取此類行動將與其在特拉華州法律或適用法律下的受託責任相牴觸;除非第5.4(B)節或第5.4(C)節允許,否則本句 不會被視為允許公司董事會做出公司不利的推薦變更。
(B)除第5.4(B)節和第5.4(C)節另有規定外,公司董事會或其任何委員會不得直接或間接(A)扣留或撤回(或以對母方不利的方式修改、修改或限定),或公開提出或宣佈任何保留或撤回(或以對母方不利的方式修改、修改或限定)、公司推薦、(B)推薦、採納或批准,或公開提議、採納或批准的意向。與公司有關的任何收購建議,(C)就第三方的要約或交換要約公開提出任何建議,但反對要約的建議或公司董事會根據交易法14d-9(F)規則設想的類型或遵守根據交易法頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或根據交易法頒佈的M-A條例第1012(A)項關於收購建議的臨時溝通除外。
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公司,(D)除第(C)款所述的投標或交換要約外,在首次公開宣佈對公司的任何收購建議或對其進行任何重大修改之日後,未能在母公司提出請求後十(10)個工作日內發佈新聞稿重申公司的建議,或(E)未能將公司推薦納入聯合委託書聲明(本條款(I)所述的任何行動稱為公司不利推薦變更)或(Ii)本公司或任何 公司附屬公司不得簽署或訂立公司收購協議。儘管如上所述,在獲得公司股東批准之前的任何時候,在符合S在所有 次在所有重大方面遵守本第5.4節和第5.3節的規定的情況下,針對並非由本公司或本公司任何子公司或其各自的任何代表發起、徵求、知情地鼓勵或促成的關於本公司的真誠書面收購建議,也不是因本公司、本公司子公司或其各自的代表實質性違反第5.4(A)條而導致的,並且公司董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後,真誠地確定是或合理地可能導致對公司的上級建議,公司董事會可根據第7.1(D)(Iv)節作出公司不利的建議變更或終止本協議;但是,公司無權根據公司的上級建議對公司作出不利建議變更,除非(W)在做出公司不利建議更改前至少四(4)個工作日,公司向母公司提供書面通知(公司通知),告知母公司公司董事會或其委員會已收到上級建議,具體説明該上級建議的具體條款和條件,提供提議協議的最新版本,根據該協議擬完善該上級建議,並確定提出該上級建議的個人或團體,(X)在這四(4)個工作日期間,公司與母公司協商,並促使其代表真誠地與母公司談判(如果母公司希望談判)對本協議條款的任何修訂,(Y)如果在這四(4)個工作日期間,母公司提出任何替代交易(包括對本協議條款的任何修改),公司董事會真誠地決定(在與公司財務顧問和外部法律顧問協商後,並考慮到該替代交易提案的所有財務、法律和監管條款和條件),包括完成該替代交易提案的任何條件和預期時間,以及 該替代交易提案未完成的任何風險)母公司的該替代交易提案對本公司及其股東的有利程度至少不如上級提案(應理解為,上級提案的財務或其他重大條款的任何變化將需要根據第5.4(B)節規定的新的公司通知和新的兩(2)個工作日期限)和(Z)公司董事會在諮詢外部法律顧問後,確定未能做出公司不利的推薦更改將與其根據特拉華州法律承擔的受託責任不一致。
(C)除與上級建議書有關的事項(須受第5.4(B)節及第5.4(C)節規限)外,在取得本公司股東批准前的任何時間,並在本公司S在所有重大方面始終遵守本第5.4條及第5.3條的規定的情況下,為應對公司介入事件,公司董事會可作出第(Br)款定義第(A)款所述的公司不利推薦變更,前提是公司董事會(I)真誠地決定:在與公司外部法律顧問S及其選擇諮詢的任何其他顧問協商後,認為未能做出公司不利建議 變更將與其在特拉華州法律下的受託責任相牴觸,並且(Ii)向母公司提供書面通知(公司變更通知),告知母公司公司董事會正在考慮做出公司不利建議變更,並指定構成該預期決定的基礎的重大事實和信息;但條件是:(X)在母公司收到公司變更通知後的第四個工作日之前,公司董事會不得做出對公司不利的建議變更;(Y)在母公司要求的四(4)個工作日期間,公司應就本協議的任何變更或修改進行真誠的協商,以允許公司董事會不做出與其在特拉華州法律下的受託責任相一致的公司不利建議變更(應理解並同意,對事實的任何重大變更和
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與該公司介入事件有關的情況應要求公司發出新的書面通知;但就任何此類新通知而言,第5.4(C)節中提及的四(4)個工作日和第四個工作日應分別視為兩(2)個工作日和第二個工作日)。
(D)母公司同意,其或任何母公司子公司均不得,母公司應盡其合理最大努力,並應使各母公司盡其各自的合理最大努力,促使各自的代表不(I)直接或間接發起或徵求,或故意鼓勵或知情地促進(包括通過提供與母公司或任何母公司子公司有關的非公開信息)任何查詢或提出或提交任何構成或可合理預期導致關於母公司的收購提案的提案,(Ii)參與或參與與母公司或任何母公司有關的討論或談判,或披露與母公司或任何母公司有關的任何非公開資料或數據,或讓任何已就母公司提出收購建議的人士或任何打算就母公司提出收購建議的人士訪問母公司或任何母公司的財產、簿冊或記錄,或(Iii)接受有關母公司的收購建議或訂立任何協議,包括任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合營企業協議、合夥協議或其他類似協議、安排或諒解,(A)訂立或涉及或旨在或可合理預期導致 任何與母公司有關的收購建議(根據本第5.4節準許的可接受保密協議除外),或(B)要求、意圖導致或可合理預期導致 導致母公司放棄、終止或未能完成合並或本協議預期的任何其他交易(每一項均為母公司收購協議)。任何母公司子公司或母公司或任何母公司子公司的任何代表違反上述限制,無論該代表是否獲得授權,也無論該代表是否聲稱代表母公司或母公司的任何子公司行事,均應被視為母公司違反本協議。儘管本協議有任何相反規定,在獲得母公司股東批准之前,母公司和母公司董事會可對第三方採取本節5.4(D)第一句第(Ii)款中所述的任何行動,條件是:(W)在本協議日期之後,母公司從該第三方收到了一份關於母公司的書面收購建議書(且該收購建議書不是發起、徵求、母公司或任何母公司子公司或其各自的任何代表在知情的情況下鼓勵或促成的,且並非 因本條款5.4(D)的重大違反而導致的),(X)母公司就該等收購建議向本公司提供第5.4(G)條所要求的通知,(Y)母公司董事會 善意地(在與母公司S財務顧問和外部法律顧問磋商後)確定該收購建議構成或合理地可能導致對母公司的上級建議,和(Z)母公司董事會真誠地(在與母公司S諮詢外部法律顧問後)認定,不參與此類討論或談判或不向該第三方披露此類信息或數據將與其在特拉華州法律下的受託責任不一致;但在未與該第三方簽訂可接受的保密協議之前,母公司不得向該第三方提供任何信息(該協議的副本僅供公司參考)。第5.4節中包含的任何內容均不得禁止母公司或母公司董事會根據《交易法》頒佈的規則14d-9和14e-2(A)接受並向母公司股東披露與母公司收購提案有關的立場,或在任何一種情況下進行任何類似的披露, 如果母公司董事會在與外部律師協商後真誠地確定,未能採取此類行動將與其在特拉華州法律或適用法律下的受託責任不一致;但除非第5.4(E)節或第5.4(F)節允許,否則本句 不會被視為允許母公司董事會對母公司作出不利建議變更。
(E)除第5.4(E)節和第5.4(F)節另有規定外,(I)母公司董事會或其任何委員會不得直接或間接(A)扣留或撤回(或以對公司不利的方式修改、修改或限定),或公開提出或宣佈任何保留或撤回(或以對公司不利的方式修改、修改或限定)、母公司建議或母公司建議的意圖,(B)推薦、採納或批准,或公開提議推薦、採納或批准,關於母公司的任何收購建議,(C)公開提出與投標有關的任何建議
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第三方的要約或交換要約,但不包括反對此類要約的建議或臨時阻止、查看和聽取母公司董事會根據交易法規則14d-9(F)規定的類型或遵守根據交易法頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或根據交易法頒佈的規則M-A第1012(A)項就針對母公司的收購建議進行的 類型的通信,(D)除(C)款所述的投標或交換要約以外的其他 ,自首次公開宣佈對母公司的任何收購建議或對其進行任何重大修改之日起,未能在公司提出請求後十(10)個工作日內發佈新聞稿,重申母公司的建議,或(E)未在聯合代理聲明中包括母公司建議(第(I)款中描述的任何行動稱為母公司不利推薦變更),或(Ii)母公司或任何母公司子公司不得簽署或簽訂母公司收購協議。 儘管如此,在獲得母公司股東批准之前的任何時間,並受母公司S在所有重大方面始終遵守本第5.4節和第5.3節的規定的約束,作為對關於母公司的真誠書面收購建議的迴應,該收購建議並非由母公司或母公司的任何子公司或其各自的任何代表發起、徵求、知情地鼓勵或知情促成的,也不是由於母公司、母公司子公司或其各自的代表實質性違反第5.4(D)條的其他原因造成的,母公司董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後,本着善意確定:或合理地可能導致對母公司的上級建議,母公司董事會可根據第7.1(C)(Iv)節作出母公司不利的建議改變或終止本協議;但是,母公司無權行使針對母公司的上級建議作出母公司不利建議變更的權利,除非(W)在做出母公司不利建議更改之前至少四(4)個工作日,母公司向公司提供書面通知(母公司通知),告知公司母公司董事會或其委員會已收到上級建議,具體説明該上級建議的具體條款和條件,提供提議協議的最新版本,根據該協議提出該上級建議並確定提出該上級建議的個人或團體,(X)在這四(4)個工作日期間,母公司與公司真誠地談判並促使其代表(在公司希望談判的範圍內)就公司提出的對本協議條款的任何修訂進行談判,(Y)如果在這四(4)個工作日期間,公司提出任何替代交易(包括對本協議條款的任何修改 ),母公司董事會真誠地決定(在與母公司S財務顧問和外部法律顧問協商後,並考慮到所有財務、法律、該替代交易提案的任何條件和監管條款及條件,包括完成該替代交易提案的任何條件和預期時間,以及該替代交易提案未完成的任何風險)本公司的該替代交易提案對母公司及其股東的有利程度至少不如上級提案(應理解,上級提案的財務或其他重大條款的任何變化將需要根據第5.4(E)條新的母公司通知和新的兩(2)個營業日期間)和(Z)母董事會在諮詢外部法律顧問後,確定未能做出母公司不利建議更改將 與其根據特拉華州法律承擔的受託責任不一致。
(F)除與上級建議書有關的事項(須受第5.4(E)節及不受第5.4(F)節約束)外,在取得母股東批准前的任何時間,並在母公司S始終遵守第5.4節及第5.3節的規定的情況下,母公司董事會可在母公司董事會(I)真誠決定的情況下,對母公司幹預事件作出其定義第(A)款所述的母公司不利建議變更。在諮詢了母公司S外部的法律顧問和其選擇諮詢的任何其他顧問後,認為未能 做出該母公司不利建議變更將與其根據特拉華州法律承擔的受託責任相牴觸,並且(Ii)向公司提供書面通知(母公司變更通知),告知公司: 母公司董事會正在考慮作出母公司不利建議變更,並説明構成該預期決定基礎的重大事實和信息;但是,如果(X)母公司董事會在收到母公司變更通知後的第四個營業日之前不得做出該母公司不利的推薦變更,以及(Y)在該四(4)個營業日期間,在公司的要求下,母公司應真誠地就以下事項進行談判
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對本協議的任何變更或修改,允許母公司董事會不根據特拉華州法律規定的信託義務做出此類母公司不利建議變更(雙方理解並同意,與此類母公司幹預事件相關的事實和情況的任何重大變更均需要母公司重新發出書面通知;但是,對於任何此類新通知 ,第5.4(f)條中提及的四(4)個營業日和第四個營業日應分別視為兩(2)個營業日和第二個營業日)。
(g) The parties agree that in addition to the obligations of the Company and Parent set forth in the foregoing paragraphs (a) through (f) of this Section 5.4, as promptly as practicable (and in any event within twenty-four (24) hours) after receipt thereof, the Company or Parent, as applicable, shall advise the other party in writing of any request for information or any Acquisition Proposal with respect to the Company or Parent, as applicable, received from any Person, or any inquiry, discussions or negotiations with respect to any Acquisition Proposal with respect to such party, and the terms and conditions of such request, Acquisition Proposal, inquiry, discussions or negotiations, and the Company or Parent, as applicable, shall promptly provide to the other party copies of any written materials received by the Company or Parent, as applicable, in connection with any of the foregoing, and the identity of the Person or group making any such request, Acquisition Proposal or inquiry or with whom any discussions or negotiations are taking place. Each of the Company and Parent agrees that it shall simultaneously provide to the other party any non-public information concerning itself or its Subsidiaries provided to any other Person or group in connection with any Acquisition Proposal which was not previously provided to such other party. The Company and Parent shall keep the other party fully informed of the status of any Acquisition Proposals (including the identity of the parties and price involved and any changes to any material terms and conditions thereof). Each of the Company and Parent agrees not to release any third party from, or waive any provisions of, any confidentiality or standstill agreement relating to an Acquisition Proposal to which it is a party; provided, however, that prior to, but not after, obtaining the Company Stockholder Approval or Parent Stockholder Approval (as applicable), if, in response to an unsolicited request from a third party to waive any standstill or similar provision, the Company Board or Parent Board (as applicable) determines in good faith after consultation with the Companys or Parents (as applicable) outside legal counsel that the failure to take such action would be inconsistent with its fiduciary duties under Delaware law, the Company or Parent (as applicable) shall be permitted to waive, without the others prior written consent, such standstill or similar provision solely to the extent necessary to permit such third party to make an Acquisition Proposal to the Company or Parent (as applicable), on a confidential basis; provided, further, however, that the Company or Parent (as applicable) shall advise the other party in writing at least two (2) calendar days prior to taking such action.
(h)本協議簽署和交付 後,各方應立即停止並終止與任何一方就任何 可能的收購提案進行的任何現有活動、討論或談判,並應促使其子公司及其各自的代表停止並終止與任何一方就任何 可能的收購提案進行的任何活動、討論或談判。各方同意,其應(i)採取必要措施,立即通知參與本協議預期交易的其代表, 本第5.4節中所承擔的義務,以及(ii)立即要求迄今已簽署保密協議的每個人考慮該方的收購建議 歸還或銷燬此前由其或其代表向該人提供的所有機密信息。
第5.5節監管備案。
(A)在合理可行的情況下儘快(但在任何情況下不得晚於本協議簽訂之日起十五(15)個工作日內提交根據《高鐵法案》要求提交的任何文件),各方應提交所有適用的通知、報告和其他文件,包括根據《高鐵法案》進行的合併和其他交易,包括根據《高鐵法案》提交的通知和報告表,並應向另一方提供完成該等文件所需的任何信息。並應在合理可行的情況下儘快對政府實體提出的與《高鐵法案》規定的備案有關的任何補充信息或文件材料的要求作出適當迴應。
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(b)本協議各方應(i)將任何政府實體就本協議及本協議擬進行的交易向另一方進行的任何溝通通知另一方,並根據適用法律,允許另一方提前審查和討論,並善意考慮另一方就以下事項提出的意見:與本協議有關的任何提議的溝通以及與任何政府實體的交易,(ii)一方面,立即向另一方提供其與其代表之間的所有通信、文件、 和書面溝通的副本,另一方面,就本協議和本協議預期的交易而言,(iii)不參與與任何政府實體就與本協議或本協議預期的交易有關的任何競爭或反壟斷事項的任何備案、調查或詢問舉行的任何會議或 討論,除非事先與其他 方進行了磋商,在該政府實體允許的範圍內,使其他各方有機會出席和參與該會議,以及(iv)向其他各方提供所有通信、文件和 通信的副本(以及載明其實質內容的備忘錄),雙方及其關聯公司和各自代表與任何政府實體或成員或各自工作人員之間,另一方面, 關於與本協議有關的任何競爭或反壟斷事宜。為解決合理的特權或 保密問題,並刪除涉及估值或其他競爭敏感材料的參考資料,雙方可在其認為適當和必要的情況下,指定根據本 第5.5條向另一方提供的任何材料僅為可接受的外部顧問。
(c)各方應(i)在任何政府實體就合併或本協議預期的任何其他交易開始或威脅開始任何法律訴訟時,立即 通知另一方,(ii)隨時向另一方通報 任何此類法律程序或威脅的狀態,以及(iii)受適用的法律限制和任何政府實體的指示,相互通報與完成 本協議預期的交易,並及時通知另一方任何政府實體與合併有關的任何通信。
(d)母公司應在與公司進行合理協商並考慮公司的善意意見後,有權 指導在任何政府實體面前對本協議及本協議擬進行的交易進行辯護,並牽頭安排與以下各方的任何會議和進行談判的時間表和戰略規劃: 政府實體有關(i)《高鐵法案》規定的與合併相關的任何適用等待期到期或終止,或(ii)從 政府實體獲得任何同意、批准、棄權、許可、授權或許可;但前提是,應向公司提供合理的參與機會;此外,未經公司書面同意,不得 無理拒絕、附加條件或延遲給予同意,母公司不得向任何政府實體作出任何承諾或與任何政府實體達成任何協議,以延遲完成本協議預期的任何交易。
(E)根據本協議的條件和條款,包括第5.5(G)條,各方應在合理可行的情況下,盡 合理的最大努力採取或促使採取一切必要的行動,以實現本協議的意圖和目的,完成合並,並使本協議設想的其他交易儘快生效。在不限制前述一般性的前提下,根據本協議的條件和條款,包括第5.5(G)節,每一方應(I)合理地與另一方合作,簽署和交付進一步的文件、證書、協議和文書,並採取另一方可能合理要求的其他行動,以證明或反映本協議所設想的交易 (包括簽署和交付本協議項下所有必要的合理文件、證書、協議和文書);(Ii)發出與合併及本協議擬進行的其他交易有關的有關各方鬚髮出及發出的所有通知(如有);(Iii)盡合理的最大努力,在實際可行的情況下儘快取得《高鐵法案》規定的等待期屆滿或終止;(Iv)作出合理的最大努力,以取得對方的批准、同意、認可、準許、豁免授權(包括政府實體的任何授權),而該等授權須由任何重大合約的各方(如有)或須
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這一方(根據任何適用的法律或合同或其他方式)就合併或本協議計劃進行的任何其他交易獲得的(但條件是, 然而,各方不需要為獲得任何此類批准、同意、批准、許可、豁免或授權而向任何此類人支付任何費用或任何其他付款(法律規定向政府實體收取的正常申請費除外,這些費用應由母公司支付);及(V)盡合理的最大努力,以避免在實際可行的情況下,在終止日期之前儘快發出任何限制、阻止或延遲結束的 命令,包括但不限於通過案情訴訟(包括上訴)抗辯任何人士在任何法院提出的任何相關申索。
(F)在不限制第5.5(E)款的情況下,各方應盡合理最大努力避免或消除反壟斷法規定的各種障礙,以使關閉在合理可行的情況下儘快發生(在任何情況下不得遲於終止日期),包括(X)提議、談判、承諾並經同意實施 法令、單獨命令或以其他方式出售、剝離或處置母公司的業務、產品線或資產,本公司及其各自附屬公司及(Y)以其他方式採取或承諾於截止日期後採取或承諾採取行動,以限制母公司或任何母子公司與S或其保留任何該等業務、產品線或資產的能力有關的行動自由(第(X)及(Y)項均為監管 補救措施)。
(G)儘管本協議有任何相反規定,母公司及其子公司不應被要求 實施或同意任何監管補救措施(未經母公司S書面同意,本公司或其任何子公司不得、提出或同意)或同意任何監管補救措施,而該等監管補救措施單獨或與任何其他監管補救措施一起,合理地預期將對合並後母公司及其子公司的業務、運營、狀況(財務或其他方面)或運營結果產生重大不利影響,但有一項理解,即所收到的任何收益,或預期收到的,在作出該決定時不應考慮實施監管補救措施所產生的影響;此外,(X)就此 目的而言,在合併生效後,母公司及其附屬公司作為一個整體應被視為一個合併的實體集團,其規模和規模為假設公司的規模的100%, 截至本協議日期作為一個整體,且(Y)母公司可在完成合並後提出任何監管補救措施。應母公司的書面要求,本公司應並應促使其子公司同意採取任何監管補救措施,只要該監管補救措施是以完成合併為條件的。
(H)母公司及本公司均不得,亦不得允許其各自的附屬公司或受控關聯公司收購或同意收購(通過合併或合併,或通過購買資產或股權的相當部分,或以任何其他方式),或以其他方式收購或同意收購任何人或其部分,或以其他方式收購或同意收購任何資產,如果訂立與該等收購、合併或合併有關的最終協議,或完成該等收購、合併或合併將合理地預期 (I)在獲得方面造成任何重大延遲,或實質上增加無法獲得的風險,完成本協議預期的交易所需的任何行動或不採取行動、放棄、許可、等待期的到期或終止、政府實體的同意或批准,或(Ii)實質性推遲或以其他方式阻止完成本協議預期的交易。
第5.6節公司長期激勵獎的處理。
(A)公司RSU。
(I)在生效時間,在生效時間(但尚未結算)未償還和歸屬的每個公司RSU,或僅由於完成本協議預期的交易而根據其在本協議日期生效的條款歸屬的每個公司RSU(每個,歸屬公司RSU)應憑藉交易結束和 母公司、合併子公司、公司或其持有人的任何行動,取消並轉換為有權獲得(不計利息)(1)數量的母公司普通股,該數量等於(X)在緊接生效時間之前受該歸屬公司RSU約束的公司普通股數量的乘積(四捨五入為最接近的 總股數),乘以(Y)匯率和(2)等同於 的現金金額
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對於此類歸屬公司RSU的應計但未支付的股息等值(如果有),在每種情況下,由尚存公司在生效時間後五(5)個工作日內支付,減去任何必要的扣繳。
(Ii)在生效時間內,在緊接生效時間之前尚未完成的非既有公司的每個公司RSU(每個為一個非既有公司RSU),應憑藉關閉的發生而無需母公司、合併子公司、公司或其持有人 採取任何行動,由母公司承擔,並就母公司普通股(該等限制性股票單位)的股份(四捨五入至最接近的整體股數)轉換為若干限制性股票單位。轉換後的RSU) 等於緊接生效時間之前受未歸屬公司RSU約束的公司普通股數量的乘積乘以換匯比率。在生效時間之後,以其他方式轉換的每個此類RSU應繼續遵守在緊接生效時間之前適用於相應的未歸屬公司RSU的相同條款和條件(包括歸屬和沒收)。
(B)公司MSU。在生效時間,根據公司股票計劃授予的在緊接生效時間之前未償還的每個市場股票單位(MSU公司),應憑藉關閉的發生而無需母公司、合併子公司、公司或其持有人採取任何行動,由母公司承擔並轉換為 數量的轉換後的RSU(四捨五入至最接近的整體股數)等於以下乘積:(I)在緊接生效時間之前受公司MSU約束的公司普通股數量,以較大者(A)根據適用獎勵協議中另有規定的業績標準確定的業績水平,以及(B)根據公司股票計劃和適用獎勵協議的條款規定的目標業績水平,確定的業績水平;乘以(Ii)匯率。緊接生效時間之後,每個此類轉換後的RSU應繼續受緊接生效時間之前適用於相應公司的相同條款和條件(包括歸屬和沒收,但不包括任何履約歸屬條件)的約束。
(C)公司中央處理器。在生效時間,根據公司股票計劃授予的每筆現金長期激勵獎勵(現金特別提款權獎勵或公司影子股票單位(每個,公司影子股票單位)除外)在緊接生效時間之前未償還和未歸屬的,應憑藉 關閉發生且未經母公司、合併子公司、公司或其持有人採取任何行動,由母公司承擔,並繼續遵守與緊接生效時間之前適用於相應公司CPU的相同條款和條件(包括歸屬、沒收和結算時間);惟適用業績指標的達致應反映於(I)根據適用獎勵協議另有規定的業績準則而於 中釐定的業績水平及(Ii)公司股票計劃及適用獎勵協議條款下的目標業績水平兩者中較大者。
(D)現金結算的股票增值權。在生效時間,根據公司股票計劃授予的每一項現金結算股票增值權(每一項現金搜救獎勵)在緊接生效時間之前尚未完成,由於交易結束的發生,在母公司、合併子公司、公司或其持有人沒有采取任何行動的情況下,母公司將承擔並轉換為針對母公司普通股股票的現金結算股票增值權獎勵(每項現金搜救獎勵)。(I)受該已轉換現金特別提款權獎勵的母公司普通股的股數 等於緊接生效時間之前受現金特別提款權獎勵的公司普通股的股數,乘以交換比率,向下舍入為最接近的整數股,及(Ii)轉換後現金特別行政區獎勵的每股行使價格相等於緊接生效時間前的現金特別行政區獎勵的每股行使價格,除以 交換比率,四捨五入到最接近的整數分。緊接生效時間後,每項已轉換的現金特別行政區獎勵在其他方面應繼續受適用於緊接生效時間之前的相應現金特別行政區獎勵的相同條款和條件(包括到期日)的約束。
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(E)公司影子股票單位。在生效時間,根據公司股票計劃授予的每個影子股票單位(每個,一個公司影子股票單位)在緊接生效時間之前尚未完成,由於結算髮生,且沒有母公司、合併子公司、公司或其持有人 採取任何行動,應立即全額歸屬,並轉換為根據公司股票計劃和適用獎勵協議的條款確定的現金收款權利, 由尚存公司在生效時間後五(5)個工作日內支付,減去任何必要的扣繳。
(F)第409A條。在本節5.6中描述的任何裁決構成非限定遞延補償的範圍內,根據守則第409a節的規定,本協議就該裁決預計支付的任何款項應根據本協議和適用的裁決支付S條款,或在裁決條款允許的最早時間支付,該時間不會導致根據守則第409a條適用税金或罰款。
(G)所需的行動。在生效時間之前,公司董事會(或如適用,管理任何公司福利計劃的任何委員會)應採取一切必要行動,批准和實施本第5.6節的前述規定,包括在必要時作出公司董事會或其委員會或公司福利計劃的任何管理人的任何決定或通過決議。在生效時間之後,母公司應根據要求以S-8表格(或其他適用表格)提交關於轉換後的RSU的母公司普通股的有效登記聲明。
第5.7節僱員和勞工事務。
(A)自結束之日起至結束一週年為止,或結束後與母公司及其附屬公司(包括尚存公司)較短的僱傭期間(續行期),母公司應向或應促使母公司附屬公司(包括尚存公司)向在緊接生效日期前受僱於公司或任何公司附屬公司的每名個人(每名連續僱員)提供:(I)基本工資或基本工資(視情況而定),(Ii)目標年度現金獎勵機會、目標長期獎勵薪酬機會及其他員工福利(不包括控制權、交易、留任、留任或類似花紅或付款方面的任何變更)合計與本公司及本公司附屬公司於緊接生效時間前向該等連續僱員提供的福利合計大致相若。
(B) 在符合適用法律的情況下,為了歸屬固定繳款退休福利、參加資格以及僅用於休假和帶薪休假政策、遣散費計劃和政策以及傷殘計劃和政策, 確定母公司和母公司子公司的福利和補償計劃下的福利水平(但為免生疑問,不是為了任何固定福利養老金計劃下的福利應計),在生效時間(新計劃)之後向任何連續員工提供福利的母公司和子公司的福利和補償計劃下的福利水平,應將每位連續員工在生效時間之前在公司和公司子公司的服務年限計入貸方,與該連續僱員在生效時間前有權根據任何類似的公司福利計劃獲得此類服務相同的範圍和目的;只要這種服務計分不會導致利益重複,就不需要這樣的服務計分。此外,在不限制本條款(B)前述規定的一般性的情況下:(I)每名連續僱員應立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加任何和所有新計劃,範圍為該新計劃的承保範圍取代該連續僱員在緊接生效時間之前參加的可比公司福利計劃(該等計劃,統稱為舊計劃);及(Ii)為向任何連續僱員提供醫療、牙科、藥品或視力福利的每個新計劃的目的,父母應導致所有先前存在的 條件排除和積極主動地工作對該僱員及其受保障的受撫養人免除此類新計劃的要求,父母應為該連續僱員及其家屬支付任何符合條件的費用
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或其受保受撫養人在舊計劃的計劃年度內,截至該員工S參加相應新計劃之日起的一段時間內 ,以滿足所有免賠額、共同保險和最高限額自掏腰包適用於該員工及其家屬的要求涵蓋適用計劃年度的 受撫養人,如同該金額已根據該新計劃支付一樣。
(C)除本協議另有明確規定外,自生效日期起及生效後,母公司應履行並促使其附屬公司(包括尚存公司)按照其條款(包括與修訂或終止條款有關的條款)履行公司福利計劃。
(D)根據公司披露函件第5.7(D)節的規定, 如果生效時間早於公司支付2024年年度獎金的日期,則母公司或其子公司之一(包括尚存公司)應根據適用的獎金計劃條款向有資格獲得2024年年度現金獎金且在適用支付日期之前仍受僱於母公司或其中一家母公司的每位連續員工支付獎金,以(I)目標業績或 (Ii)2024年實際業績中的較大者為準。以與過去慣例一致的方式確定,但須進行合理調整,以反映與本協議設想的交易有關的任何非經常性成本或其他影響(2024年年度獎金);但在任何情況下,根據本第5.7(D)條支付的任何2024年年度獎金不會導致根據任何其他激勵、遣散費或其他類似安排向任何連續僱員支付的獎金重複。2024年年度獎金應由母公司或尚存公司支付,同時此類年度獎金通常由公司在正常業務過程中支付。
(E)如果母公司在不遲於關閉前十(10)個工作日提出書面要求,公司應採取一切必要或適當的行動,自關閉日期的前一天起終止公司S 401(K)員工儲蓄和保障計劃(公司401(K)計劃)。公司應不遲於緊接截止日期前五(5)個工作日向母公司提供公司401(K)計劃已終止的 證據(其形式和實質應由母公司審查並提出合理意見)。關於公司401(K)計劃的終止,母公司應允許參與公司401(K)計劃的每一名連續員工在截止日期後立即(A)成為母公司或其子公司的401(K)計劃的參與者,該計劃是母公司或其子公司的符合資格的退休計劃(按守則第401(A)(31)節的含義)(母公司401(K)計劃)(母公司401(K)計劃),以及(B)以現金或票據(在守則第401(A)(31)節的 含義範圍內)對符合資格的展期分派進行展期貢獻參與者貸款),金額等於從公司 401(K)計劃分配給每個此類連續員工的賬户餘額中符合條件的展期分配部分,自截止日期起生效。
(F)在進行與受本協議所述交易(包括本協議的任何時間表)影響的補償或福利事項有關的任何廣泛溝通或書面溝通之前,每一方應向另一方提供一份擬進行的溝通的副本,該另一方應有合理的時間對該溝通進行審查和評論。公司和母公司應合作提供任何此類雙方同意的溝通。
(G)就所有公司福利計劃、保單、計劃或協議(包括但不限於《公司股票計劃》項下的遣散費計劃和獎勵協議, 包括控制權變更或控制權變更這一術語,視適用情況而定)而言,雙方承認並同意,完成本協議中預期的交易將構成控制權變更 (或控制權變更或類似進口的交易)。
(H)此第5.7節中包含的任何內容(無論是明示的還是默示的)不得(I)創建或授予任何員工、董事、高級管理人員或個人服務提供商的任何權利、補救或索賠,或任何僱用或聘用的權利,或 繼續僱用或聘用任何連續僱員或任何其他人的任何特定僱用條款或條件,(Ii)不得考慮或視為建立、修訂或修改任何公司福利計劃、新計劃、 或任何其他福利或補償計劃,
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計劃、保單、協議、安排或合同,或(Iii)將任何權利或利益(包括任何第三方受益人權利)授予本協議各方以外的任何人。第5.7節的規定不得解釋為阻止終止僱用任何連續僱員,或在遵守第5.7節的其他條款的情況下,阻止建立、修訂或終止任何特定的公司福利計劃、新計劃或任何其他福利或補償計劃、計劃、政策、協議、安排或合同。
第5.8節高級職員和董事的賠償。
(A)在有效時間後六(6)年內,在法律允許的最大範圍內,母公司應促使尚存公司, 尚存公司應對(I)本公司或本公司任何子公司或(Ii)應本公司S請求以此類身份服務的任何其他 實體(在每種情況下,當以此類身份行事時)的每一位現任和前任董事及高級管理人員(包括合理的律師和其他 專業人員的費用和支出)進行賠償、辯護和保持無害(並預支相關費用),判決、罰款、罰金、損失、索賠、損害賠償或債務,或為了結任何實際或威脅的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查而支付的款項,不論民事、刑事、行政或調查,不論是民事、刑事、行政或調查(不論是民事、刑事、行政或調查),而該等民事、刑事、行政或調查(包括作為證人)是或以其他方式牽涉(包括作為證人),而該等判決、罰款、罰金、損失、索賠、損害賠償或債務或款項是或曾經是本公司、本公司任何附屬公司或上述其他實體的高級人員或人員,並因在生效日期或之前存在或發生的事項(包括本協議,合併及擬進行的其他交易),無論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出的主張或主張。
(B)自生效日期起計六(6)年內,尚存公司的公司註冊證書及章程所載有關免除在生效時間前擔任本公司董事及高級管理人員的個人的責任、賠償及預支開支的條款,不得低於截至本協議生效之日,本公司S註冊證書及章程所載的條款。
(C)尚存公司(或代表尚存公司S的母公司)應不遲於緊接 結束前,向經認可的保險公司支付索賠期限至少為六(6)年的尾部保險單,用於 公司S現任董事和高級管理人員責任保險(D&O保險)的承保人員,包括條款、條件、對於在生效時間或之前存在或發生的事項(包括與本協議或本協議擬進行的交易或行動有關的事項),公司合理接受的保留額和承保水平至少與S現有的D&O保險一樣優惠。 儘管前述有任何相反規定,在任何情況下,母公司或尚存的公司都不需要為該等保單支付超過本公司目前支付的年度保費的300%(300%)的年度保費。
(D)在任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查中,如根據第5.8(A)節,受賠方有權獲得賠償,則任何希望索賠的受賠方應迅速以書面形式通知母公司,但未通知母公司並不解除尚存公司對受賠方可能承擔的任何責任,除非此類失敗對尚存公司造成重大損害。在發生任何此類索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查的情況下:(I)尚存公司有權對此進行抗辯(有一項理解,即通過選擇對其進行抗辯,尚存公司不會被視為放棄了任何反對受補償方S根據本協議有權獲得賠償的權利或對此承擔任何責任),但如果尚存公司選擇不承擔此類抗辯或受保障方的法律顧問通知
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在尚存公司和受賠方之間產生利益衝突的問題,受賠方可以聘請令父母和根據上述5.8(C)節獲得的保險的提供人合理滿意的法律顧問,尚存公司應在收到該法律顧問的報表後立即為受賠方支付該法律顧問的所有合理和有文件記錄的費用、費用和開支;但是,(1)根據本第5.8(D)節的規定,尚存公司只有義務為任何司法管轄區內的所有受保障方(如有合理需要,除當地律師外)支付一家律師事務所的費用,除非為這些受保障方聘請一名法律顧問會給該法律顧問帶來利益衝突(在這種情況下,應使用避免利益衝突所需的最少數量的法律顧問)和(2)受保障方應已承諾償還所有此類費用。如果有管轄權的法院在最終判決中最終裁定受補償方無權得到尚存公司的賠償,則由尚存公司支付費用或費用,且在此範圍內;(Ii)如果尚存的公司選擇承擔任何此類事項的抗辯,則受保障各方應合作進行抗辯;(Iii)未經其事先書面同意並經按照前述第5.8(C)節獲得的任何保險的提供人事先書面同意,尚存公司不對達成的任何和解承擔責任;以及(Iv)如果有管轄權的法院最終裁定(該裁定應成為最終裁定)適用法律禁止受賠償方以本合同規定的方式進行的受賠償行為,則尚存公司不對任何受賠償方承擔本協議項下的任何義務。儘管本協議有任何相反規定,尚存公司不得就任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查中的任何判決達成和解、妥協或同意,除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除受補償方因該索賠、訴訟、訴訟或調查而產生的所有責任,或該受補償方另有書面同意。
(E)如果母公司或尚存的公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)將與任何其他公司或實體合併或合併,且不是該合併或合併的繼續或尚存的公司或實體,或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何個人、公司或其他 實體,則在每種情況下,應作出適當的規定(無論是通過法律實施或其他方式),使母公司或尚存的公司的繼承人和受讓人應承擔母公司和尚存的公司(視情況而定)的所有義務,在本第5.8節中闡述。
(F)本第5.8節的規定旨在使受補償方及其各自的繼承人、繼承人和法定代表人受益,並可由其執行,對母公司和尚存公司的所有繼承人和受讓人具有約束力,未經受其影響的受補償方(包括繼承人、繼承人和法定代表人)書面同意,不得以任何對受補償方(包括其繼承人、繼承人和法定代表人)不利的方式進行修改。
(G)受保障方在本第5.8節項下的權利是受保障方根據本公司組織文件或在本協議之日生效的任何適用合同或法律可能享有的任何權利之外的權利。母公司應, 並應促使尚存公司履行公司或任何公司子公司在本協議日期生效並在公司披露函件第5.8(G)節規定的所有賠償協議下履行的義務,並且不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改該等賠償協議下的任何條款,從而對任何該等個人的責任消除、賠償或費用權利的推進產生重大不利影響。
第5.9節公開披露。與本協議有關的初始新聞稿應為聯合新聞稿,此後,母公司和公司應在發佈之前相互協商,併為對方提供合理的機會,以審查和評論與本協議預期的合併或其他交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明;但前提是沒有這樣的
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如果在該新聞稿或公開聲明發布之日之前,公司不良推薦變更或母公司不良推薦變更在所有方面都符合第5.4節的條款,則應要求進行磋商,條件是:(A)適用法律可能要求的任何此類新聞稿或公開聲明或與任何國家證券交易所的任何上市協議均可在磋商之前發佈,前提是作出新聞稿或聲明的一方已盡其合理最大努力及時與另一方磋商,以及(B)本公司和母公司的每一方均可,在未經協商的情況下,發佈與本協議或本協議計劃進行的交易有關的公告或其他公開披露,且與另一方事先批准的新聞稿或公開聲明中的披露一致,或任何一方遵守本條款5.9節的規定。本協議的任何條款都不應禁止公司或母公司在公司不利推薦變更或母公司不利推薦變更的情況下發布任何新聞稿或公開聲明,而這兩種變更在所有方面都符合第5.4節的條款。
5.10納斯達克上市;退市。
(A)母公司應根據納斯達克的要求,盡其合理的最大努力,在截止日期前,根據本協議向公司股東發行母公司普通股 ,並在發出正式發行通知的情況下,授權其在納斯達克上市。
(B)在結束前,應母公司S的要求,本公司應在結束前採取一切必要的行動,以促使本公司普通股從紐約證券交易所退市及終止本公司根據交易所法令對S公司普通股的登記,在各情況下,須於生效時間後在切實可行範圍內儘快及無論如何不超過 於生效時間後十(10)天(有關期間為退市期間),但須遵守本公司根據交易所法令承擔的S義務。如果尚存公司很可能被要求在退市期間根據《交易所法》提交任何報告,公司將採取商業上合理的努力,在退市前至少三(3)個工作日向母公司提交任何 該等合理可能需要在退市期間提交的報告的實質最終草稿(成交後美國證券交易委員會報告)。本公司根據第5.10(B)節提供的《美國證券交易委員會》盤後報告將:(I)不包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述根據 該等報告作出陳述的情況而必須在其中陳述或為作出陳述而有必要陳述的任何重大事實,且不會誤導及(Ii)在所有重大方面均符合適用法律的規定。
第5.11節收購法。如果任何收購法可能成為或可能聲稱適用於本協議中設想的交易,母公司、本公司、母公司董事會和公司董事會中的每一方,在適用法律允許的範圍內,將根據本協議的條款,根據需要批准並採取必要的行動,以便在可行的情況下,在終止日期之前,按照本協議中設想的條款和條件,在任何情況下,在適用法律允許的範圍內,儘快完成本協議預期的合併和其他交易。採取行動消除任何收購法對本協議所考慮的任何交易的影響。
第5.12節第16節。在生效時間之前,公司和母公司 打算根據交易法第16b-3條的規定,根據《交易法》第16b-3條的規定,根據《交易法》第16b-3條的規定,根據《交易法》第16b-3條的規定,對因本協議預期進行的交易而進行的公司股權證券(包括與該公司股權證券有關的衍生證券)的任何處置(或對該交易的其他交易),或因第I條擬進行的交易而獲得的 母股權證券(包括與此類母股權證券有關的衍生品證券)。母公司應採取符合上述意圖的一切商業上合理的行動。
第5.13節更改通知。公司和母公司的每一方應立即向另一方發出書面通知(隨後將及時向另一方通報與此相關的任何進展
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通知)在瞭解任何事實、事件或情況的發生或存在,而該事實、事件或情況合理地可能導致在終止日期之前不能滿足第VI條所列任何條件的情況下。
第5.14節税務事項。
(A)本公司及母公司各自將(I)盡其合理最大努力使合併符合資格,及(Ii)不會採取(及 將阻止該一方的任何受控聯營公司採取)任何合理預期會阻止合併符合重組處理資格的行動。本公司及母公司均擬將合併申報為符合重組待遇的資格。
(B)本公司及母公司將盡合理最大努力就大律師就重組處理髮表任何意見(包括與提交或生效登記聲明有關)進行合作,包括盡合理最大努力以有關大律師合理接受的形式及內容向 相關大律師遞交陳述函件,其中載有該大律師提出意見合理所需或適當的慣常陳述(日期為必要日期 ,並由本公司或母公司的一名高級人員簽署,視何者適用而定)。
(C)本公司及母公司將於知悉任何理由相信合併可能不符合重組待遇後,立即通知對方 。
(D)本協議旨在根據《守則》第354條和第361條的規定,按照財務條例§1.368-2(G) 和1.368-3(A)的規定,制定重組計劃,並在此予以通過。
(E)除第1.8(E)條另有規定外,公司應及時支付或促使及時支付與合併有關的所有轉讓、銷售、使用、印花、登記、單據及類似税費。
(F)為免生疑問,每一方均承認並同意其完成合並的責任不受有關合並符合重組處理資格的任何條件或或有條件的約束。
第5.15節現有債務的處理。
(A)在截止日期之前或基本上與截止日期同時,公司應按照母公司的合理書面要求,在適用協議中規定的任何最低要求的通知截止日期前至少十(10)個工作日,(I)按照公司信貸協議(公司信貸協議下的未償還金額,公司債務償還金額)的要求,交付(或促使交付)關於公司和每一家適用公司子公司的償付、預付款、解除和終止任何未償債務或義務的通知;(Ii)在其合理控制範圍內及採取其合理控制及合理所需的所有其他行動,以促進償還本公司的債務償還金額,包括終止公司信貸協議項下的承諾,每種情況下均與有效時間大致同時進行。至少在截止日期前一個營業日(1),公司應按照母公司合理接受且符合慣例條件的形式和實質,向母公司交付一份與公司信貸協議有關的已簽署的付款通知書(付款通知書)。支付函應(I)確認截至預期成交日期(以及此後的每日利息應計),為完全償還公司信貸協議項下的所有本金、利息、預付保費、罰金、違約費用或任何其他未償和未償債務(如適用)而需要支付的總金額,(Ii)包含付款指示,以及(Iii)證明公司信貸協議項下的債務得到清償、 解除和解除(視情況而定)。母公司應(X)不可撤銷地償還或基本上與生效時間同時清償公司債務清償金額(如果有),以及(Y)採取其控制範圍內的一切行動,提供公司可能合理要求的一切慣常合作,以協助公司就其
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本第5.15節規定的義務。公司應盡合理最大努力,由母公司S承擔費用,提供母公司可能合理要求的一切慣常合作,以協助母公司支付本第5.15節規定所需金額所需的任何融資;但是,(I)本協議項下的母公司S義務不應以任何方式受制於 或以獲得任何融資為條件,以及(Ii)本公司或其任何關聯公司不得根據本第5.15節採取或允許採取任何行動:(A)要求本公司或其任何子公司或其各自關聯公司或該等實體的任何高管或董事通過決議或同意批准或授權執行任何融資,但以下情況除外:如有必要建立公司信貸協議或適用的契約(或其下的受託人)所要求的必要授權或(或根據該協議提出任何意見的法律顧問的要求),本公司和適用的公司子公司應 必須通過決議或同意,批准或授權償付、預付、解除和終止公司信貸協議,以及贖回或償還或解除任何或所有優先票據的全部或部分未償還本金,在每種情況下,如本第5.15節所設想的,(B)要求本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或該等實體的高級管理人員或董事的任何人士訂立、籤立或交付任何證書、文件、文書或協議,或同意對任何現有證書、文件、文書或協議進行任何更改或修改,而這些更改或修改在生效時間 之前均屬有效,但與預付款、解除、以及終止公司信貸協議或贖回或清償任何或所有高級票據的全部或部分未償還本金,在每種情況下,如第5.15節所述;提供該等通知以 成交為條件,(C)導致公司、公司子公司或其任何關聯公司違反本協議中的任何陳述、擔保或其他規定,如果在生效時間發生或繼續違反,將導致未能遵守本協議中規定的任何條件,(D)要求公司、公司子公司或其任何關聯公司(X)支付任何承諾或其他類似費用,(Y)產生任何其他費用、責任或義務,本協議項下與任何融資相關的責任或義務在生效時間之前不予報銷或賠償,或者(Z)本公司、本公司子公司或其任何關聯公司根據任何協議、證書、文件或文書承擔的任何義務在生效時間之前一直有效,除非該等費用、開支、債務或義務是由於本公司、本公司子公司或其任何關聯公司的惡意、重大疏忽或故意不當行為而產生或導致的,(E)導致本公司任何董事、高級管理人員、員工或股東,本公司子公司或其任何關聯公司不承擔任何個人責任(除非 此人在生效時間後繼續擔任該角色,並且僅針對視生效時間而定且在生效時間之前不會生效的協議),或提供任何陳述或 證書,該董事、高管、員工或股東真誠地相信該聲明或證書是虛假的,(F)與本公司、本公司子公司或其任何關聯公司的組織文件或任何法律相沖突,或(除非本協議另有規定)與重大合同相沖突,(G)向任何人提供訪問或披露信息的途徑倘若本公司、本公司附屬公司或其任何聯屬公司真誠地認定提供查閲或披露資料會危及本公司、本公司附屬公司或其任何關聯公司就該等資料而享有的任何律師-客户特權或其他類似特權或保護,(H)要求本公司或本公司任何附屬公司或代表編制或提供任何排除資料,或(I)不合理地幹擾本公司或本公司任何附屬公司的持續運作。母公司應應本公司的要求,迅速向本公司、本公司子公司及其關聯公司償還所有合理的、有文件記錄的和開具發票的自掏腰包成本(包括合理的、有記錄的 和發票自掏腰包他們或其代表因第5.15節中所述的合作而產生的善意行為(律師費),並應賠償受賠償方因任何融資、根據第5.15節應父母或其代表的要求採取的任何行動以及與此相關的任何信息而蒙受或招致的任何損失,並使其不受損害,但因任何受賠償方的惡意、重大疏忽、故意不當行為或違反本協議而遭受或招致的情況除外。儘管有上述規定,(A)本公司及其子公司沒有義務就本公司的償債金額或任何通知支付任何款項
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根據本第5.15(A)條第(I)款交付的債務,母公司不得在生效時間前就公司債務償還金額進行任何付款,且(B)公司沒有義務在生效時間之前終止或解除(或作出或導致生效)公司信貸協議。
(B)公司應(I)按照該契約的規定(除非受託人根據適用的契約放棄),(I)在生效時間之前,及時向或促使向每份契約項下的受託人提供適用契約所要求的與本協議擬進行的交易相關的任何通知、公告、證書、檔案或法律意見,(Ii)在生效時間之前,就本協議擬進行的交易,採取每份契約項下可能要求的所有其他行動,以及(Iii)盡合理最大努力提供父母合理請求的、與本第5.15節相關的、慣常的或必要的所有協助。在根據任何契約向受託人提供該等文件或文書之前,母公司及其代表律師應獲給予合理機會審閲及評論每份該等文件或文書,而本公司應合理及真誠地考慮母公司及其代表律師提出的任何意見。
(c)應母公司的要求,公司應在適用優先票據和相關契約允許的範圍內, (i)就任何或所有優先票據的全部或部分未償還本金總額發出選擇性贖回通知,根據適用契約的贖回條款,該等票據應 在截止日期或母公司指定的日期贖回,以及(ii)根據適用契約的 相關規定,採取母公司合理要求的任何其他行動,以促進任何或所有優先票據的贖回、清償和解除或承擔;但公司沒有義務根據本第5.15條發出選擇性贖回通知,除非該通知以交割為條件;此外,在交付任何該等贖回、解除或承擔時,公司應根據適用契約向受託人交付並應盡合理的最大努力促使公司律師分別交付慣常高級職員證書、補充契約和法律意見,只要該等證書,因此,需要補充契約和意見,這些契約和意見不會與 適用法律相沖突,並且根據交付時的事實和情況是準確的。應母公司的要求,公司將,並將促使其代表,與母公司合作進行任何討論,談判,補充契約,或根據適用契約與受託人,其律師和代表達成協議。
(D)未經母公司S事先書面同意,公司將不會、也將不會促使其代表修改或補充任何契約,除非第5.15節另有規定。
第5.16節股東訴訟。公司和母公司應及時通知另一方任何針對其或其董事或高級職員的與合併和本協議預期的其他交易有關的股東訴訟,並應隨時告知 另一方有關此類訴訟的情況。公司應向母公司提供合理的機會,使其參與針對公司或其董事或高級管理人員的任何股東訴訟的辯護或和解,這些訴訟與合併 和本協議預期的其他交易有關,未經母公司事先書面同意,不得同意任何此類和解,母公司不得無理拒絕、附加條件或延遲同意。在不以任何方式限制第5.5條規定的雙方義務的情況下,母公司和公司應合作,應促使其各自的子公司(如適用)合作,並應盡其合理的最大努力促使其 代表合作,對此類股東訴訟進行辯護。
第5.17節合作。公司和母公司將,並將促使其子公司和代表,根據適用法律,盡其合理的最大努力與另一方合作,規劃公司和母公司及其各自子公司的業務運營的 整合。
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第5.18節治理。截止 日期之前,母公司應採取一切必要措施,促使公司董事會在本協議簽訂之日選出的一名成員(包括公司首席執行官)在生效時間之後立即被任命為母公司董事會成員,該成員由公司董事會選出併為母公司合理接受( 公司指定人員)。根據適用法律、納斯達克規則和 母公司的公司治理準則,公司指定人員應符合在母公司董事會任職的標準。
第六條
合併的條件
第6.1條各方義務的條件。公司、母公司和合並子公司完成合並的各自義務 取決於滿足或(在法律允許的範圍內)各方在生效時間當日或之前放棄滿足以下各項條件:
(A)已獲得公司股東批准;
(B)已獲得母公司股東批准;
(C)任何法律(除本公司、其關聯公司或其股東就本公司完成合並的義務提起的法律訴訟,或(Ii)母公司、其關聯公司或其股東就母公司完成合並的義務提起的法律程序)不得 禁止完成合並;
(D)根據《高鐵法案》適用於本協議擬進行的交易的任何等待期(以及該等待期的任何延長)應已到期或以其他方式終止;
(E)登記聲明應已根據證券法 生效,美國證券交易委員會不應發出暫停使用登記聲明或聯合代表聲明的停止令,亦不會啟動尋求停止令的程序,或 本公司或母公司所知(視屬何情況而定)不會受到美國證券交易委員會的威脅;及
(F)根據本協議可發行的母公司普通股 的股票應已獲授權在納斯達克上市,並受正式發行通知的限制。
第6.2節母方的附加條件和義務。母公司和合並子公司完成合並的各自義務取決於滿足或在法律允許的範圍內, 母公司在生效時間或生效時間之前放棄以下條件:
(a)公司應 在所有重大方面履行或遵守本協議要求其在生效時間之前履行或遵守的所有契約、義務或協議;
(b)本公司的陳述和保證(i)第2.1(a)節第一句、 第2.1(c)節、第2.2節、第2.4節和第2.5(b)(i)節中所述的陳述和保證,在本協議簽訂之日和 截止日期在各方面均應真實正確,如同在該日期作出的陳述和保證(除非在較早日期明確作出,在這種情況下,自該日期起),除極低的不準確性外,(ii)第2.7(b)條中的內容應在本協議日期和截止日期的所有方面真實和正確,猶如在該日期作出一樣(除非在較早日期明確作出,在這種情況下,自該日期起),(iii)第2.23條中的規定應在本協議日期和截止日期的所有重大方面真實和正確,如同自該日期起作出,(iv)在本協議中(第2.1(a)、2.1(c)、2.2、2.4、2.5(b)(i)節第一句中規定的公司聲明和保證除外, 第2.7(b)節和第2.23節)應在本協議簽訂之日和截止日期時真實正確(不影響任何此類 陳述或保證中規定的任何實質性限制或公司實質性不利因素),如同在截止日期時做出的一樣(除非在較早的日期明確作出,在此情況下,在此日期),除非(在 的情況下)
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本(iv)款),如果此類陳述和保證不真實和正確(不影響任何此類陳述或保證中規定的 非實質性損害或對公司重大不利影響的任何限制),則不會合理地預期會單獨或共同產生公司重大不利影響;以及
(C)自本協議之日起,不應對公司產生重大不利影響。
結束時,母公司應收到公司正式授權的高級管理人員出具的證書,證明本第6.2節(A)、(B)和(C)條所述事項。
上述條件為母公司雙方的唯一利益,在符合本協議條款的情況下,母公司可在任何時間和不時由母公司自行決定全部或部分放棄(母公司的任何放棄實際上是另一母公司的放棄)。
第6.3節 公司義務的附加條件。公司完成合並的義務取決於滿足或(在法律允許的範圍內)公司在生效時間或之前放棄以下 項條件:
(a)在生效時間之前,母公司各方應已在所有重大方面履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有契約、 義務或協議;
(b)第3.1(a)節第一句、第3.2節、第3.4節和第3.5(b)(i)節中包含的 母公司的陳述和保證,在本協議簽訂之日和截止日期時,應在各方面真實正確,如同在截止日期做出的一樣(除非在較早日期明確作出,在此情況下, 自該日期起),除非極不準確,(ii)第3.7(b)條中的任何內容在本協議日期和截止日期的所有方面均應真實正確,猶如在該日期作出一樣(除非在較早日期明確作出,在此情況下,自該日期起),(iii)第3.15條中的任何陳述應在本協議日期和截止日期的所有重大方面真實正確,如同 在截止日期作出的,及(iv)本協議中的任何陳述或保證(第3.1(a)、3.2、3.4、3.5(b)(i)、3.7(b)和3.15條第一句中規定的母公司陳述和保證除外)應真實、正確(不影響任何此類陳述或保證中規定的關於 重大性或母公司重大不利後果的任何限制)。保證),如同在該日期作出的(但 在較早日期明確作出的除外,在這種情況下,在該日期作出),除非(在本第(iv)款的情況下)該等陳述和保證未能如此真實和正確(不對 任何個人陳述的實質性或母公司材料不利影響的任何限制生效此類聲明或保證)不會單獨或共同產生母公司重大不利影響;以及
(c)自本協議簽訂之日起,未發生母公司重大不利影響。
在交割時,公司應收到母公司正式授權的高級管理人員就本第6.3條前述 款(a)、(b)和(c)中規定的事項出具的證明。
本公司保留在無須發出書面通知,僅在本站公示的情況下,暫時或永久地更改或停止部分或全部“服務”的權利。
第七條
終止
第7.1節終止。本協議可在生效時間之前終止,無論是在公司股東採納本協議之前還是之後,或在母公司批准母公司提案之前或之後。
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在下列情況下,股東(母公司的任何終止也是其他母公司的有效終止):
(A)經母公司及公司雙方書面同意;
(B)在以下情況下由母公司或本公司提出:
(i)在2024年10月3日(終止 日期)或之前,合併不得完成;如果(i)第6.1(c)節規定的交割條件(關於任何反托拉斯法)或第6.1(d)條規定的條件在終止日或之前未得到滿足或放棄,但第六條規定的所有其他條件均已滿足或放棄(除因其性質而需在交割時滿足的條件外),終止日期應自動延長三(3)個月至2025年1月3日,根據本協議的所有目的,延長後的終止日期應為終止日期;以及(ii)在根據前一條款(i)延長終止日期後,如果第6.1(c)節中規定的交割條件(關於任何反托拉斯法)或第6.1(d)條, 在終止日期當日或之前,(根據前一條款(i)延長),但第六條規定的所有其他交割條件均已滿足或放棄(除因其性質而需在交割時滿足的條件外),母公司和公司可經雙方同意,將終止日期再延長三(3)個月至2025年4月3日,且該延長日期應作為本協議項下所有目的的終止日期;然而,前提是,根據第7.1(b)(i)條終止本協議的權利不適用於其作為或不作為是主要 未能在該日期或之前進行合併的原因,且該行為或不行為構成該方對本協議的實質性違反;
(Ii)有管轄權的法院或其他政府實體應已發佈最終且不可上訴的命令,以永久限制、禁止或以其他方式禁止合併;但是,如果任何一方的行動或不採取行動是發出該命令的主要原因,且該行動或不採取行動構成對本協議的實質性違反,則不應享有根據第7.1(B)(Ii)條終止本協議的權利;
(Iii)在公司股東大會(或其任何續會)上未獲得本協議所要求的公司股東批准;但是,如果未能獲得所需的公司股東批准是由於公司的行動或不作為所致,且該行動或不作為構成公司對本協議的實質性違反,則公司不能根據第7.1(B)(Iii)條獲得終止本協議的權利;或
(Iv)母公司股東大會(或其任何休會)上未獲得本協議所要求的母公司股東的批准;但是,如果未能獲得母公司股東所要求的批准是由於母公司的行為或不作為造成的,則母公司無權根據第7.1(B)(Iv)條終止本協議,且該行為或不作為構成母公司對本協議的實質性違反;
(C)父母:
(I)在生效時間之前的任何時間,如果本協議中包含的任何S公司契諾、陳述或保證(第5.4節所述除外)被違反,或者公司S的任何陳述和保證變得不真實,以致無法滿足本協議第6.2(A)節或第6.2(B)節中規定的任何條件,並且該違約(A)不能在終止日期前由本公司糾正,或(B)在本公司收到該違約的書面通知後三十(30)天內未得到糾正,該書面通知對該違約進行了合理詳細的描述;
(ii)在收到公司股東批准之前的任何時間,如果公司董事會或其任何委員會 (A)應做出公司不利建議變更,(B)應批准
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或採納或建議執行與公司收購建議相關的最終協議(第5.4(a)節 允許的任何可接受保密協議除外),或(C)應解決、同意、公開建議或允許公司公開建議採取上述條款(A)-(B)中的任何行動;
(iii)在收到公司股東批准之前的任何時間,如果公司 嚴重違反了第5.4條規定的任何義務,但以下情況除外:(A)此類違約是由作為公司代表的人員的單獨行為造成的,該人員未按照 公司的指示行事,(B)公司盡合理的最大努力及時補救該等違約行為,且(C)母公司未因此受到重大損害;或
(Iv)在收到母公司股東批准之前的任何時間,如果母公司 沒有實質性違反第5.4條下的任何義務,以便母公司在根據第7.1(C)(Iv)條終止協議的同時,就更高的建議書達成最終協議;但除非母公司已按照第7.3(B)(I)節的規定向公司支付母公司終止費,否則母公司根據第7.1(C)(Iv)條提出的任何此類終止均屬無效。
(D)由公司:
(I)在生效時間之前的任何時間,如果本協議中包含的任何母方契約、陳述或保證(第5.4節所述除外)被違反,或者任何母方的陳述和保證變得不真實,以致無法滿足本協議第6.3(A)節或第6.3(B)節中規定的任何條件,並且此類違反(A)無法通過母公司或合併子公司(視情況而定)得到糾正,在終止日期之前,或(B)在母公司收到書面通知後三十(30)天內未得到糾正,該書面通知對該違約行為進行了合理詳細的描述;
(Ii)在收到母公司股東批准之前的任何時間,如果母公司董事會或其任何委員會(A)作出母公司不利的建議變更,(B)應批准或通過或建議執行與母公司的收購建議有關的最終協議(5.4(D)條允許的任何可接受的保密協議除外),或(C)應決議、同意、公開提議或允許母公司公開提議採取上述(A)-(B)條中的任何行動;
(Iii)在收到母公司股東批准之前的任何時間,如果母公司嚴重違反了第5.4條規定的任何義務,但以下情況除外:(A)該違約行為是母公司的代表沒有按照母公司指示行事的個人採取的單獨行動的結果,(B)母公司盡了合理的最大努力迅速補救該違約行為,以及(C)公司並未因此而受到實質性損害;或
(Iv)在收到公司股東批准之前的任何時間,並且如果公司沒有實質性違反第5.4條下的任何義務,以便公司在根據第7.1(D)(Iv)條終止協議的同時,就更高的建議書達成最終協議;但除非本公司已根據第7.3(B)(Ii)條向母公司支付本公司終止費,否則本公司根據第7.1(D)(Iv)條聲稱的任何終止均屬無效,且沒有效力或效果。
第7.2節終止的效力。如果按照本協議第7.1節的規定終止本協議,則本協議不再具有任何效力或效力;但條件是:(A)本協議第7.2節、第7.3節和第八條在本協議終止後繼續有效,並且(B)本協議的終止不解除任何一方因欺詐或故意和實質性違反本協議中的任何規定而造成的任何責任或損害。
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第7.3款費用;終止費。
(A)開支。
(I)除以下規定外,與本協議及本協議擬進行的交易有關的所有費用及開支應由招致該等開支的一方獨自及全部承擔,不論合併是否完成。
(Ii)如果母公司或公司根據第7.1(B)(Iii)條終止本協議[沒有公司股東批准],則公司應向母公司支付費用。根據本第7.3(A)(Ii)條規定應支付的任何費用,應在收到證明此類費用的文件後三個工作日內支付。
(Iii)如果母公司或公司根據第7.1(B)(Iv)條終止本協議[沒有母公司股東審批],則母公司應向公司支付費用。根據本第7.3(A)(Iii)條規定應支付的任何費用,應在收到證明此類費用的文件後三(3)個工作日內支付。
(B)解約費。
(I)如果本協議由(A)公司根據第7.1(D)(Ii)條終止[家長不良推薦變更]或第7.1(D)(Iii)條[論非徵集性母體違約]或根據第7.1(C)(Iv)節規定的父母[上級家長建議書]如(A)項所述,母公司應在終止後三(3)個工作日內儘快(但無論如何, )向本公司支付母公司終止費(X),以及(Y)(B)項所述終止之前或同時支付。
(Ii)如果本協議由(A)父母根據第7.1(C)(Ii)條終止 [公司不良推薦變更]或第7.1(C)(Iii)條[論公司重大違約行為的非徵集性]或(B)根據第7.1(D)(Iv)節規定的公司[公司高級建議書]在(A)項下,本公司應在終止後儘快(但無論如何在三個工作日內)向母公司支付公司終止費(X),以及(Y)在(B)項下,在終止之前或與之同時支付。
(Iii)如果(A)在公司股東大會之前,關於公司的收購提案在本協議日期後被公開提出或公開披露,(B)母公司或公司根據第7.1(B)(I)條終止本協議[終止日期]或 第7.1(B)(Iii)節[沒有公司股東批准]或由父母根據第7.1(C)(I)條[公司違規行為],以及(C)與第(B)款所述的任何此類終止同時或在十二(12)個月內,本公司或本公司的任何子公司就與本公司有關的任何收購建議達成最終協議,或以其他方式完成與本公司有關的任何收購建議 (就本第7.3(B)(Iii)條下的所有目的而言,用50%(50%)取代收購建議定義中規定的15%(15%)門檻),然後,公司應在簽訂最終協議或完成收購建議後,儘快(但無論如何在三(3)個工作日內)向母公司支付公司終止費。
(IV)如果(A)在母公司股東大會之前,關於母公司 的收購提案在本協議日期後被公開提出或公開披露,(B)母公司或公司根據第7.1(B)(I)條終止本協議[終止日期]或 第7.1(B)(Iv)節[沒有母公司股東審批]或由本公司根據第7.1(D)(I)條[父母違約]和(C)與第(B)款所述的任何此類終止同時或在十二(12)個月內 母公司或任何母子公司就與母公司有關的任何收購建議達成最終協議,或以其他方式完成與母公司有關的任何收購建議(以50%(50%)取代第7.3(B)(Iv)條下所有目的的收購建議定義中規定的15%(15%)門檻),則母公司應向公司支付母公司終止收購建議的費用
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在簽訂此類最終協議或完成此類收購建議書後,儘快(但無論如何在三(3)個工作日內)支付費用。
(V)如果本協議的任何一方根據第7.1(B)(I)條終止本協議 [終止日期]在終止時,(A)尚未獲得公司股東的批准,(B)母公司將被允許根據第7.1(C)(Ii)條終止本協議[公司不良推薦變更]或第7.1(C)(Iii)條[論公司重大違約行為的非徵集性],則公司應在終止後儘快(但無論如何在三(3)個工作日內)向母公司支付公司終止費。
(Vi)如果本協議的任何一方根據第7.1(B)(I)條終止本協議 [終止日期]在終止時,(A)未獲得母公司股東批准,(B)本公司將被允許根據第7.1(D)(Ii)條終止本協議[家長不良推薦變更]或第7.1(D)(Iii)條[論非徵集性母體違約],則母公司 應在終止後儘快(但無論如何在三(3)個工作日內)向公司支付母公司終止費。
(Vii)本協定中使用的:
(1)公司解約費應為85,000,000.00美元(8,500萬美元)。
(2)費用應指合理和有文件記錄的費用自掏腰包收到付款的一方及其關聯方或其代表因合併或本協議計劃進行的其他交易,或與本協議的授權、準備、談判、執行和履行有關而發生或支付的費用和開支,包括律師事務所、商業銀行、投資銀行、此類當事人及其關聯方的融資來源、會計師、專家和顧問的所有合理和有據可查的費用和開支;但(A)根據第7.3(A)(Ii)條應償還給母公司的費用總額不得超過24,000,000.00美元(2,400萬美元);(B)根據第7.3(A)(Iii)條應償還給公司的費用總額不得超過48,000,000.00美元(4,800萬美元)。
(3) 家長終止費為170,000,000.00美元(1.7億 美元)。
(Viii)在支付公司終止費或母公司終止費(視情況而定)後,付款方 不再就本協議或本協議擬進行的交易對另一方承擔進一步責任(但本協議的任何規定均不免除任何一方因欺詐或故意和重大違約而承擔的責任)。雙方確認並同意,在任何情況下,任何一方均不需要多次支付公司終止費、母公司終止費或費用(視情況而定)。
(ix)儘管第7.3條中有任何相反規定,如果公司或 母公司收到公司終止費或母公司終止費(如適用),則該人員無權同時收到費用付款,如果公司終止費或母公司終止費(如適用), 應在該人員已經收到或同時收到費用付款時支付,該人員(或代表該人員)收到的費用金額應減少應支付給該人員的公司終止費或母公司終止費(如適用)。
(x)本協議各方承認並同意: (A)第7.3節中包含的協議是本協議預期交易的組成部分,如果沒有這些協議,雙方將不會簽訂本協議, (B)公司終止費、母公司終止費和費用(如適用)並非旨在作為罰款,而是合理金額的違約賠償金,用於在 此類付款到期應付且不涉及欺詐或故意重大違約的情況下補償本協議的一方,在談判本協議和
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對本協議的依賴以及對完成本協議所述交易的預期,否則無法準確計算該金額。如果 公司或母公司(如適用)未能按照第7.3條及時支付任何到期款項,則(1)公司或母公司(如適用)應向另一方償還所有成本和費用(包括 支付和合理的律師費),包括與已開始的任何相關行動有關的行動,以及(2)公司或母公司(如適用),應支付給其他利息,這樣 自該款項到期支付之日起(包括該日),但不包括按《華爾街日報》規定的當日有效的最優惠利率實際支付之日該筆款項須另加2%。
(Xi)雙方同意:(A)除涉及欺詐或母公司或合併子公司故意和實質性違反任何契約、協議或義務外,支付母公司終止費或支出(如果適用,包括第7.3(B)(X)條規定的金額)應是 公司及其子公司對母公司或合併子公司及其各自的任何前任、現任或未來董事、高級管理人員、股東、代表或關聯公司的唯一和排他性補救措施,在任何情況下,任何此等人士或任何其他人士,均不得尋求根據法律或權益上的申索,追討任何其他金錢損害或尋求任何其他補救措施,包括因未能完成合並而蒙受的任何損失、本協議終止、本協議項下產生的任何責任或義務、或因違反、終止或未能履行本協議或根據本協議而引起或有關的任何索賠或行動,而在支付該等款項後,母公司或合併附屬公司或其各自的任何前任、現任或未來的董事、高級職員、股東、代表或附屬公司應承擔與本協議或本協議擬進行的合併或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務。但是,此類支付不得免除母公司或合併子公司因欺詐或母公司或合併子公司故意和實質性違反任何契約、協議或義務而對公司造成的任何責任或損害(在這種情況下,只有母公司和合並子公司應為此類欺詐或故意和實質性違約承擔損害賠償責任);和(B)除欺詐或公司故意和實質性違反任何契約、協議或義務外,支付公司終止費或費用(如適用,包括第7.3(B)(X)條規定的金額)應是母公司和合並子公司對公司及其子公司及其任何前任、現任或未來董事、高管、股東、代表或關聯公司的唯一和排他性補救措施。在任何情況下,任何此等人士或任何其他人士均不會尋求追回任何其他款項 就因合併未能完成、本協議終止、本協議項下產生的任何責任或義務、或因違反、終止或未能履行本協議而引起或有關的任何索償或訴訟而蒙受的任何損失,基於法律或權益上的索償或尋求任何其他補救措施,而在支付該等款項後,本公司及其附屬公司或其各自的任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、股東、代表或關聯公司應承擔與本協議或本協議計劃進行的合併或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務;但該等付款不得解除本公司因欺詐或故意及實質違反任何契諾、協議或義務而對任何母方造成的任何責任或損害(在此情況下,只有本公司須就該等欺詐或故意及實質違約承擔損害賠償責任)。如果根據本協議,公司或母公司有權同時獲得支付任何金錢損害賠償(包括因任何欺詐或故意和實質性違反其他各方而造成的金錢損害)和支付公司終止費、母公司終止費或費用(視情況而定),則公司終止費、母公司終止費或支出在支付的範圍內應減少該方有權在以下情況下獲得的損害賠償(如果有)美元對美元基礎。
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第八條
雜項條文
第8.1條修訂。經公司和母公司董事會批准後,本協議可隨時修改(母公司的任何修改也是另一方的有效修改)(無論是在本公司股東或母公司股東批准之前或之後);但條件是,在收到公司股東批准或母股東批准後,根據適用法律或紐約證券交易所或納斯達克的規則,不得進行根據適用法律或紐約證券交易所或納斯達克的規則需要本公司或母公司股東進一步批准的任何修改。除非以本協議各方的名義簽署書面文件,否則不得對本協議進行修改。
第8.2條豁免。
(A)任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施,以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的任何延誤,均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施;任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使,均不妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。
(B)任何一方不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠或本協議項下的任何權力、權利、特權或補救,除非該等索賠、權力、權利、特權或補救的放棄在以該方的名義正式簽署和交付的書面文書中有明確規定;任何此類放棄均不適用或具有任何效力,除非是在給予該放棄的特定情況下。
第8.3節陳述和保證不繼續有效。本協議或根據本協議交付的任何證書中包含的任何陳述、保證或協議均不在有效期內, 但按照其條款明確在有效期內失效的協議除外。
第8.4節整個協議;對應項。本協議(以及保密協議、公司披露函和母公司披露函)構成本協議各方之間的完整協議,並取代本協議任何一方之間或任何一方之間關於本協議主題事項的所有其他 書面和口頭協議和諒解,但有一項理解是,本保密協議將繼續全面有效,直至 結束,並在本協議終止後繼續有效。本協議可以一式幾份簽署,每一份應被視為正本,所有副本應構成一份相同的文書。
第8.5節適用法律;管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋,不考慮法律衝突原則。雙方特此聲明,他們的意圖是,本協議應被視為根據特拉華州的法律訂立,在所有需要進行法律解釋的情況下,應適用該州的法律來解釋其條款。本協議雙方同意,因本協議預期的交易而產生的任何訴訟、訴訟或其他法律程序應僅在特拉華州的聯邦或州法院啟動和進行,雙方在此無條件地不可撤銷地:(A)同意接受特拉華州聯邦法院和州法院對任何程序的專屬管轄權(雙方同意不啟動任何程序,但此類法院除外);(B)放棄對在特拉華州聯邦法院或州法院提出任何訴訟地點的任何反對;(C)放棄在特拉華州任何聯邦法院或州法院提起的任何訴訟是在不適當或其他不便的法院提起的任何主張,並同意不抗辯或提出任何主張;和(D)放棄並同意不抗辯或提出任何關於將任何訴訟移交或移至任何其他法庭的主張。本合同各方在此不可撤銷地無條件地同意:(I)在該當事方不受特拉華州法律程序文件送達的限制的範圍內,指定和維護
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特拉華州的代理人作為S代理人接受法律程序,以及(Ii)也可以通過預付郵資的掛號郵件向該方送達送達文件,並附上美國郵政確認的郵寄收據證明,構成有效送達的證據,並且根據以上第(I)或(Ii)款所作的送達應具有同等的法律效力和 效果,如同在特拉華州內送達該當事人一樣。
第8.6節放棄陪審團審判。在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中,本協議的每一方均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。
第8.7節可轉讓。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和經允許的受讓人具有約束力,並可由其強制執行,且僅為其利益而執行;但是,未經本協議所有其他各方事先書面同意,任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務,未經本協議所有其他各方事先書面同意,任何轉讓本協議或任何此類權利、利益或義務的企圖均無效。
第8.8節無第三方受益人。除(A)第一條規定的接受合併對價的權利(為免生疑問,包括公司前普通股持有人接受合併對價的權利)外,僅在生效時間起和之後,並在生效時間發生的情況下;(B)公司長期激勵獎勵持有人享有第5.6條所述待遇的權利,但僅在生效時間開始和之後,並在生效時間發生時生效。(C)受補償方僅有權執行第5.8節的規定(自生效時間起及之後,其目的是為了其中所指的人及其各自的繼承人和代表的利益,並可由其執行),但僅從生效時間起並在生效時間之後,且在發生的情況下,以及(D)第8.14條規定的融資來源的權利,母公司和公司同意:(I)本協議中所述的各自陳述、擔保和契諾完全是為了另一方的利益,根據本協議的條款並受其約束,以及(Ii)本協議不打算、也不授予本協議當事人以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施,包括依賴本協議規定的陳述和保證的權利。
第8.9條公告。本協議項下要求或允許交付給任何一方的任何通知或其他通信應以書面形式進行,並應被視為適當地交付、發出和接收:(A)交付之日(如果是親自交付);(B)確認收到之日(或如果傳輸是在下午5:00之後,則為收到後第一個工作日)。(C)通過電子郵件發送,或(C)確認收到之日(如果該日期不是營業日,則為收到後第一個營業日),或(C)通過國家認可的夜間快遞服務送達。本合同項下的所有通知應送達下列當事人姓名下規定的地址或電子郵件(或該當事人在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或電子郵件):
如果是父 或合併子:
APA公司
2000 Post Oak大道,100號套房
德克薩斯州休斯頓,郵編77056
注意:斯科特·格蘭特,高級副總裁,企業發展
電子郵件:Scott.Grandt@apachecorp.com
將副本複製到:
APA公司
2000 Post Oak大道,100號套房
德克薩斯州休斯頓,郵編77056
注意:P.Anthony Lannie,常務副總裁和總法律顧問
電子郵件:Anthony. apachecorp.com
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一份副本寄至(該副本不構成本協議項下的通知):
Wachtell,Lipton,Rosen&Katz
西52街51號
紐約,紐約10019
收件人: | Daniel A.內夫 |
Zachary S.Podolsky |
電子郵件: | DANeff@wlrk.com |
郵箱:ZSPodolsky@wlrk.com |
如果是對公司:
卡隆石油公司
布里亞萊克廣場一號
2000 W.薩姆·休斯頓公園路,套房2000
德克薩斯州休斯頓
注意: | 利亞姆·凱利 |
米科爾湖Ecklund |
電子郵件: | 郵箱:meck lund@allon.com |
郵箱:LKelly@allon.com |
一份副本寄至(該副本不構成本協議項下的通知):
柯克蘭&埃利斯律師事務所
主街609號
德克薩斯州休斯頓,郵編77002
請注意: | 肖恩·T·惠勒,P.C. |
Debbie P.Yee,P.C. |
卡米爾·E·沃克 |
電子郵件: | 郵箱:sean.hueler@kirkland.com |
郵箱:debbie.yee@kirkland.com |
郵箱:camille.walker@kirkland.com |
第8.10節可分割性。如果本協議的任何條款或任何此類條款的任何部分在任何情況下被裁定在任何司法管轄區內無效或不可執行,則(A)該條款或其部分在該情況下且在該司法管轄區內的無效或不可執行性不應影響該條款或其部分在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性,以及(B)該條款或其部分的無效或不可執行性不得影響該條款其餘部分的有效性或可執行性,或本協議的任何其他條款的有效性或可執行性;但本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不得以對任何一方都不利的方式產生實質性影響。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行,本協議雙方應真誠協商修改本協議,以便以可接受的方式儘可能密切地實現雙方的原始利益,從而最大限度地實現本協議所設想的交易。
第8.11節具體履行。雙方同意,如果本協議的任何規定未按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反,將發生不可彌補的損害。雙方同意,如果另一方違反本協議中包含的任何約定或義務,另一方有權(除其可獲得的任何其他補救措施外,包括金錢損害賠償)獲得(A)強制遵守和履行該約定或義務的具體履行法令或命令,以及(B)禁止此類違反的禁令。雙方進一步同意,本協議任何一方均不需要獲得、提供或張貼任何與獲得本條款第8.11節所述任何補救措施相關或作為其條件的任何保證書或類似票據,並且各方均放棄對施加此類救濟的任何反對意見或要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或類似票據的任何權利。
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第8.12節建造。
除非本協議另有明確規定,否則本協議將按照以下規定解釋:
(A)為本協定的目的,只要上下文需要:男性應包括女性和中性性別;女性性別應包括男性和中性性別;中性性別應包括男性和女性;
(B) 本協議各方同意,任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不適用於本協議的解釋或解釋;
(C)不得解釋為明示或默示地限制其所説明的事項;
(D)“包括?及其衍生工具”一詞意為“包括但不限於?”,是一個説明性術語,不受 限制;
(E)無論此處所定義的詞語是以單數形式使用,還是以複數形式和相關形式定義的術語具有相應的含義,此處所述的所有定義均被視為適用;
(F)不是排他性的,而是具有短語和/或?所代表的包容性含義;
(g)定義的術語在本協議和 本協議的每個附件和附表中具有其定義的含義,無論其出現在定義的位置之前還是之後;
(h)所有 價格、價值或貨幣金額均指美元;
(i)本協議由 雙方共同編制,不得對作為本協議主要起草人的任何人士進行不利解釋,不得考慮任何事實或推定任何一方在起草本 協議時發揮了更大或更小的作用;
(j)本協議中出現的條款、章節或小節的標題僅為方便起見而插入,不得以任何方式定義、限制、解釋或描述該等條款、章節或小節的範圍或程度,也不得以任何方式影響本協議;
(K)除非本協議另有明文規定,本協議中提及的任何特定條款、條款、附件或減讓表是指本協定的某一條款或條款,或本協定的附件或減讓表;
(L)本協議的附件和附表作為參考併入本協議, 將被視為本協議的一部分;
(M)所指的人包括S的前任和允許的繼任者和受讓人;
(N)除非本協議另有規定,否則本協議中使用的所有會計術語將予以解釋,並將根據公認會計原則,對本協議項下的所有會計事項作出一致的決定;
(O)除另有規定外,所有對日的提及均指日曆日;以及
(P)除文意另有所指外,凡提及本協定日期、本協定日期及類似進口條款,均應視為指2024年1月3日。
第8.13節某些定義。
(A)本協定中使用的下列術語具有下列含義:
(I)可接受的保密協議應指(A)一份保密協議,其條款不低於保密協議的條款,且(B)該保密協議不得禁止母公司或本公司(如適用)遵守第5.4節中母公司與本公司之間的任何規定。
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(Ii)收購建議是指任何善意的建議,不論是否以書面形式提出,以(A)直接或間接收購或購買一項業務或資產,而該等業務或資產佔該一方及其附屬公司整體的淨收入、淨收入或資產(以其公平市價計)的15%(15%)或以上,(B)直接或間接收購或購買該方或其任何子公司(其業務佔該方及其子公司整體淨收入、淨收入或資產的15%(15%)或更多)或15%(15%)或以上的任何類別的股權證券或股本,或(C)合併、合併、重組、轉讓資產或其他業務合併、出售股本股份、要約收購、交換要約、資本重組、股票回購計劃或其他類似交易,如果完成,將導致任何人或個人實益擁有該方或其任何子公司的任何 類股權證券的15%(15%)或更多,其業務佔該方及其子公司整體淨收入、淨利潤或資產的15%(15%)或更多,本協議預期的交易除外。儘管如上所述,僅在針對母公司使用時,收購提案應排除(X)涉及母公司的任何交易提案,而這些交易提案不受與母公司披露函第8.13(A)(Ii)節所述事項有關的第5.5(H)節和(Y)款提案所禁止。
(Iii)關聯公司應具有《交易法》第 12b-2條規則中定義的含義。
(iv)反腐敗法律 指任何防止或懲罰公共或商業腐敗和賄賂的適用法律,包括美國《反海外腐敗法》、英國《反腐敗法》、英國《反腐敗法》和美國《反腐敗法》。《2010年反賄賂法》和任何 其他適用司法管轄區的任何適用反腐敗或反賄賂法律。
(v)“反托拉斯法”是指旨在禁止、 限制或規範以壟斷、減少競爭或限制貿易為目的或效果的行為的任何法律,包括《高速鐵路法》、1890年《謝爾曼反托拉斯法》、1914年《克萊頓法》和《聯邦貿易委員會法》。
(vi)記名普通股是指公司普通股的每一份無證書股份。
(vii)“營業日”是指除星期六、星期日或紐約或德克薩斯州的銀行和 儲蓄及貸款機構被法律授權或要求關閉的日子以外的任何日子。
(viii) 清理是指根據任何環境法要求採取的所有行動,以:(A)清理、清除、處理或補救室內或室外環境中的危險材料;(B)防止危險材料的釋放,使其不會遷移、危害或威脅危害公共健康或福利或室內或室外環境;(C)進行補救前的研究和調查以及補救後的監測和護理;或(D)迴應任何政府要求以任何方式提供有關清理、移除、處理或補救或潛在清理、移除、室內或 室外環境中危險材料的處理或補救。
(Ix)公司信貸協議應指本公司作為借款人、作為行政代理的摩根大通銀行和貸款人之間於2022年10月19日修訂和重新簽署的信貸協議,並經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。
(X)公司介入事件指與收購建議無關的重大事件、事實、 情況、發展或事件,而該等事件、事實、情況、發展或事件於本協議日期為公司董事會所知或不可合理預見(或如已知或合理可預見,其後果的概率或大小亦未知或合理可預見),而該事件、事實、情況、發展或事件在取得本公司股東批准前為公司董事會所知。儘管有上述規定,但在任何情況下,下列情況均不構成公司幹預事件:(X)各方根據第5.5節規定的肯定契諾採取的任何行動,或任何此類行動的後果;(Y)與母公司或母公司子公司有關的任何事件、事實、情況、發展或事件,而這些事件、事實、情況、發展或事件不會合理地預期會發生,
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個別或合計,母公司的重大不利影響,以及(Z)母公司或公司的母公司普通股、公司普通股或任何其他證券的市場價格或交易量的變化,或母公司或公司信用評級的任何變化,或母公司或公司滿足、未能達到或超過任何時期的內部或公佈的估計、預測、預測或預測的事實(應理解,其根本原因,在本條款(Z)的每一種情況下,均可構成公司幹預事件)。
(Xi)?公司長期激勵獎勵是指公司RSU、公司MSU、公司CPU、現金獎勵和公司影子股票單位。
(Xii)對本公司及本公司附屬公司使用的重大不利影響,是指(A)本公司及本公司附屬公司履行或履行本協議項下任何重大義務或根據本協議條款完成擬進行的交易的能力的重大不利影響,或(B)對本公司及本公司附屬公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何變化、事件、發展、條件、發生、影響或組合,但不包括以下任何變化、事件、將考慮事態發展、情況、事件或影響(單獨或合併) 以確定是否已發生公司重大不利影響:
(1)一般經濟、金融、信貸或證券市場的變化,包括現行利率或貨幣利率,或監管或政治條件,以及石油、天然氣、凝析油或天然氣液體價格或其他商品價格的變化,包括價差的變化;
(2)以下國家總體經濟狀況的變化:
(A)石油和天然氣勘探和生產業;
(B)油氣集輸、壓縮、處理、加工和運輸業;
(C)天然氣液體分餾和運輸行業一般;
(D)原油和凝析油物流和銷售行業;以及
(E)天然氣銷售和貿易行業(包括 條款(A)至(E)中的每一項在本協議日期後影響此類行業的法律變更);
(3)敵對行動或戰爭行為或恐怖主義的爆發或升級,或其升級或惡化;
(4)任何颶風、龍捲風、洪水、地震或其他自然災害;
(5)任何流行病、大流行病或疾病爆發或其他公共衞生狀況,或任何其他不可抗力事件,或其任何 升級或惡化;
(6)母公司、合併子公司或其各自附屬公司的身份,或本協議明確要求或明確允許或應母公司明確書面要求或事先書面同意採取的任何行動;但第(6)款中的例外不適用於第2.5(B)節、第2.12(C)節、第2.13(D)節或第2.16(G)節所述陳述和保證中提及的公司實質性不利影響,在與此相關的範圍內,也不適用於第6.2(B)節所述條件;
(7)本協議的 公告(為免生疑問,包括遵守或履行本協議項下的義務或本協議預期的交易);但本 第(7)款中的例外不適用於第2.5(b)、 第2.12(c)、第2.13(d)或2.16(g)條以及與之相關的第6.2(b)條規定的條件;
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(8)公司普通股的市場價格或交易量的任何變化(理解並同意,本條第(8)款中的例外情況不排除、阻止或以其他方式影響關於引起這種變化的事實、情況、變化、事件、情況、事件或影響應被視為構成或在確定是否存在重大不利影響時應被考慮在內的決定)。
(9)未能達到任何時期的任何財務預測或對收入、收益或其他財務指標的估計或預測 (已理解並同意,本條第(9)款中的例外情況不應排除、阻止或以其他方式影響關於導致此類失敗的事實、情況、變化、事件、發展、條件、事件或影響的確定(除非本定義的其他條款規定除外),應被視為構成或在確定是否存在重大不利影響時考慮在內);
(10)對本公司或本公司任何附屬公司的任何債務或債務證券評級的任何降級(應理解並同意,第(10)款中的例外情況不應排除、阻止或以其他方式影響關於導致該降級的事實、情況、變化、事件、發展、條件、事件或影響應被視為構成或在確定是否存在公司重大不利影響時應被視為構成或被考慮在內的決定);
(11)本協議日期後適用於本公司或本公司任何子公司或其各自資產或業務的任何法律或法規的變化;
(12)自本協議之日起適用的會計法規或其解釋的變更;
(13)因本協議或本協議擬進行的合併或其他交易而引起或與本協議有關的、由本公司任何股東(代表本公司或本公司)提起的任何法律訴訟;以及
(14)在本協議日期之後根據反壟斷法開始的與本協議預期的交易有關的任何法律訴訟以及任何監管補救措施;
但是,除非另有規定,否則上述第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(11)或(12)款中提及的任何變更、事件、發展、情況、條件、發生或影響 將被考慮在內,以確定公司 重大不利影響是否已經發生,如果且在一定程度上,相對於公司及其子公司經營所在行業的其他 類似情況的公司而言,公司及其子公司整體上受到的發展、情況、條件、事件或影響不成比例。
(xiii) 公司受限制股份單位是指根據公司股票計劃授予的僅根據時間授予的受限制股份單位。
(Xiv)公司股票計劃是指(I)卡倫石油公司修訂和重新制定的2018年綜合激勵計劃,(Ii)卡倫石油公司2020年綜合激勵計劃,(Iii)Carrizo Oil&Gas,Inc.修訂和重新制定的2017年激勵計劃,以及(Iv)Carrizo Oil&Gas,Inc.現金結算的 股票增值權計劃,每種情況下均經不時修訂或補充。
(Xv)公司認股權證是指根據本公司與作為認股權證代理人的美國股票轉讓及信託公司之間於2019年12月20日簽訂的某項認股權證協議而發行的認股權證。
(xvi)“合同”是指任何具有法律約束力的書面或口頭協議、合同、保證、 租賃、諒解、文書、票據、期權、保證、採購訂單、許可證、分許可證、保險單、福利計劃或任何性質的承諾或保證,但不包括任何公司福利計劃。
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(Xvii)衍生產品是指與一種或多種貨幣、商品(包括碳氫化合物)、利率、債券、股權證券、貸款、災難事件、天氣相關事件、信用相關事件或任何指數有關的任何期貨交易、掉期交易、套頭交易、場內交易、上限交易、期權、權證、遠期買入或賣出交易的每一份合約,或任何其他類似交易(包括與上述任何交易有關的任何期權)或這些交易的任何組合。包括抵押抵押債券或其他類似工具,或證明或嵌入任何此類交易的任何債務或股權工具,以及與此類交易相關的任何相關信貸支持、抵押品或其他類似安排。
(xviii)受託信託公司指存託信託公司。
(Xix)經濟制裁/貿易法是指與反恐、貨物進口、出口管制、反抵制和制裁目標有關的所有適用法律,包括禁止或限制的國際貿易和金融交易,以及任何針對某些國家、領土、實體或個人的政府機構、機構、當局或實體維護的清單。為免生疑問,上述句子中提及的適用法律包括(A)任何《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《聯合國參與法》或《敍利亞責任和黎巴嫩主權法》,或美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的任何法規,或適用於美國原產商品的任何出口管制法律,或與上述任何內容相關的任何授權立法或行政命令,由美國政府在當時共同解釋和實施,(B)與美國國務院有關或由美國國務院實施的任何美國製裁;及(C)由聯合國安理會、S陛下或歐盟實施並由其成員國執行的任何制裁措施或禁運。
(Xx)埃德加是指由美國證券交易委員會管理的電子數據收集、分析和檢索系統。
(Xxi)產權負擔指任何留置權、質押、質押、抵押、按揭、信託契據、擔保權益、產權負擔、地役權、所有權缺陷、租賃、轉租、申索、侵權、幹擾、選擇權、優先購買權或優先購買權(包括對任何擔保投票的任何限制、對任何擔保或其他資產轉讓的任何限制、對從任何資產獲得任何收入的任何限制、對任何資產用途的任何限制以及對 任何資產所有權的任何其他屬性的擁有、行使或轉讓的任何限制)。
(Xxii)實體是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何有限責任公司或股份公司)、商號或其他企業、協會、組織或實體。
(Xiii)環境索賠是指任何人提出的任何索賠、訴訟、訴訟原因、調查或通知(包括潛在責任(包括調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害或罰款),或基於或導致以下原因的任何索賠、訴訟、訴訟、調查或通知):(A)任何地點存在、釋放或威脅釋放任何有害物質,無論是否由公司或母公司擁有或運營;或(B)任何違反或涉嫌違反環境法或環境法所要求的環境許可證的行為。
(Xxiv)環境法是指與(A)環境(包括空氣、地表水、地下水、地表、地下土地、動植物或任何其他自然資源)、人類健康或安全(在與接觸危險材料有關的範圍內)、或(B)危險材料的使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、處理、標籤、生產或釋放有關的任何適用法律。
(Xxv)排除的信息是指:(A)任何關於生效後資本結構的描述,包括對母公司或公司的債務或股權或所有權的描述
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其各自的關聯公司,(B)任何融資的任何描述(包括流動性和資本資源披露中的任何此類描述,以及對票據的任何描述),或牽頭安排人、承銷商或初始購買者通常在銀行融資或高收益債務證券的慣常信息備忘錄或要約備忘錄中提供的任何信息,包括 由牽頭安排人或初始購買人或承銷商習慣上起草的章節,例如關於保密性、時間表、辛迪加程序、責任限制和分銷計劃的章節;(C)關於任何事後有效時間或形式成本節約的任何信息,協同效應或其他備考調整或任何備考或預計資料或備考財務報表;(D)與任何籌資的所有或任何組成部分有關的風險因素; (E)財務報表或規則要求的資料3-09,3-10或S-X法規第3-16、13.01或13.02條,證券法S-K法規第402項和第601項規定的任何薪酬討論和分析或其他信息,XBRL證物或與美國證券交易委員會第33-8732A、34-54302A和IC-27444A號新聞稿相關的高管薪酬或相關人士的任何 信息, (F)單獨的附屬財務報表,(G)預測和(H)分部財務信息。
(Xxvi)高級管理人員應具有《交易法》規則3b-7中賦予該術語的含義。
(Xxvii)《公認會計原則》是指公認的會計原則,與美利堅合眾國現行會計原則相同。
(Xxviii)政府實體應指任何聯邦、州、部落、市政、地方或外國政府或任何機構、分支機構、法院、仲裁機構(公共或私人)、行政機構或委員會或準政府機構或其其他機構。
(Xxix)危險材料是指根據任何環境法被列為、定義、指定、分類或以其他方式管制為危險、有毒、放射性、危險或污染物的任何物質、材料或廢物,或具有類似含義的詞語,包括碳氫化合物和任何危險物質,如1980年《綜合環境響應、補償和責任法》[美國法典》第42編第9601節及其後修訂中所定義的術語,以及任何類似的州當局使用的任何類似術語。
碳氫化合物是指原油、天然氣、凝析油、滴漏氣和天然氣 液體(包括煤層氣)、乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷、汽油、洗滌液和其他液體或氣態碳氫化合物或其他物質 (包括礦物或氣體),或與其相關的任何組合。
(Xxxi) 任何人的債務意味着:
(A)該人因借入款項而產生、發行或招致的債務(不論是借出或發行及出售債務證券,或將該人的財產售予另一人,但須受或有或有或以其他方式達成的諒解或協議所規限),或該人為取代或交換借入款項的付款義務而發行或招致的付款義務;
(B)該人有義務為該人的任何財產或該人接受的任何服務支付延期購買或購置價款,包括在任何這種情況下的收益付款;
(C)該人對銀行和其他金融機構為其開立或承兑的信用證、銀行擔保或類似票據承擔的義務;
(D)該人根據租約(或其他轉讓使用權的協議)向該人支付租金或其他款額的義務 只要該等義務須根據公認會計準則在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬;
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(E)由該人的資產或財產上的任何產權負擔擔保的付款義務(或該等債務的持有人有一項現有權利,不論或有其他權利以該等產權負擔擔保),而不論以該等產權負擔擔保的債務是否已予承擔;
(F)償還押金或其他款項的義務,這些款項是由任何一方墊付的,因此也是欠不屬於該人的任何一方的;
(G)該人在任何衍生產品下的義務;
(H)根據證券化或保理方案或安排承擔的義務;和
(I)前述(A)至(H)條所述的其他人的債務 ,以任何方式由該人擔保,或該人有或有責任或有責任承擔;
但負債不包括應付給貿易債權人的賬款,或在正常業務過程中按照以往慣例產生的未到期和未支付的或正在善意爭議的應計費用,以及在正常業務過程中背書供收款的可轉讓票據。
(Xxxii)《Indentures》統稱為:(I)日期為2018年6月7日的公司、其擔保方和作為受託人的全國性銀行協會美國銀行協會(經不時修訂或補充的《2026年票據契約》);(Ii)日期為2021年7月6日的本公司、不時的擔保方和作為受託人的全國性銀行協會美國銀行協會(經不時修訂或補充)的契約。《2028年票據契約》),及(Iii)日期為2022年6月24日的契約,由本公司、不時作為擔保人的一方及作為受託人的美國銀行信託公司、全國協會及全國性銀行協會(經不時修訂或補充的《2030票據契約》)訂立。
(Xxxiii)知識產權是指全世界公認的所有知識產權,包括所有美國和外國(A)專利、專利申請、專利披露和所有相關的延續,部分續集,(B)商標、服務標誌、名稱、公司名稱、商號、域名、社交媒體帳户、徽標、標語、商業外觀和其他來源或來源的類似名稱,連同上述任何一項所象徵的商譽;(C)版權和可受版權保護的主題;(D)計算機程序(無論是源代碼、對象代碼或其他形式)、數據庫、算法、彙編和其他數據集合(包括地球物理數據)中的專有權包括與上述任何內容相關的用户手冊和培訓材料(統稱為軟件)、(E)商業祕密和其他機密信息,包括想法、技術訣竅、發明、專有流程、公式、模型和方法,(F)前述內容的所有 申請和註冊,以及(G)起訴或追討和保留損害賠償以及費用和律師費的所有權利,包括過去、現在和未來的侵權、挪用或其他違反上述任何條款的權利。
(xxxiv)本協議任何一方的知情權
(xxxv)聯邦法律 應指任何適用的聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法案、命令、法令、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、規則、法規或要求,由任何政府實體或在其授權下頒佈、制定、採納、頒佈、 實施或以其他方式實施,除非另有明確規定,否則在每種情況下均應進行修訂。
(xxxvi)法律程序指任何訴訟、起訴、訴訟、仲裁、申訴、程序 (包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、
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由任何人或任何仲裁員或仲裁小組、任何工會或其他 勞工組織發起、提起、進行或聽取的或涉及任何人或任何仲裁員或仲裁小組、任何工會或其他 勞工組織的質詢、審計、檢查或調查。
(xxxvii)向公司提供指該等 信息、文件或材料:(i)在本協議簽署前至少二十四(24)小時,已包含在SEC母文件中並在EDGAR數據庫中公開;(ii)在本協議簽署前,已在母公司就本協議維護的虛擬數據室中提供,以供 公司審查;(iii)本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
(Xxxviii)向母公司提供的信息、文件或材料是指: (I)在本協議簽署前至少二十四(24)小時被包括在公司美國證券交易委員會文件中並在EDGAR數據庫上公開可用;(Ii)在本協議簽署前在公司維護的與本協議相關的虛擬數據室供公司審查;或(Iii)公司在本協議簽署前通過電子郵件向母公司提供。
礦產權益是指任何收費的礦產權益或未分割的收費礦產 權益、礦產權益、未參與開採的特許權使用費權益、定期礦產權益、煤層氣權益、石油權益、天然氣權益、復歸權益、保留權益、特許權、行政權利或現有碳氫化合物的其他類似權益或碳氫化合物的其他收費權益。
(Xl) 洗錢法是指管理財務記錄保存和報告要求的任何法律,包括1970年《美國貨幣和外國交易報告法》、1986年《美國洗錢控制法》,以及公司或母公司及其各自子公司開展業務、進行金融交易或擁有資產的其他司法管轄區與洗錢相關的任何適用法律。
(Xli)石油和天然氣租賃對個人而言,是指所有碳氫化合物和礦產租約和轉租、特許權使用費、高於一切的特許權使用費、淨利潤權益、礦產權益、附帶權益和其他現有碳氫化合物權利和礦產使用權,以及該人根據其獲得或獲得碳氫化合物經營權的所有租約、轉租、許可證或其他佔用或類似協議 。
(XLII)石油和天然氣 財產是指(A)在碳氫化合物、礦物、水和任何種類和性質的類似財產中的所有直接和間接權益和權利,包括所有石油和天然氣租約,以及石油和天然氣租約可能已彙集、社區化或單元化的單位所涵蓋或包括的土地權益、工作、租約和礦產權益、產業和經營權及特許權使用費,凌駕於特許權使用費、生產 付款、淨利潤利益、附帶權益、非參與性特許權使用費權益和其他非工作權益和 非經營性權益(包括所有石油和天然氣租約、經營協議、單位化、社區化、集合協議和訂單、分割訂單、轉讓訂單、礦產契據、特許權契據,以及在每種情況下的權益)、費用權益、復歸權益、後備權益、保留和特許權,(B)位於任何石油和天然氣租約上或從中生產的所有油井、 單位或礦產權益以及由此產生的所有碳氫化合物和其他礦物的權利(包括其收益),(C)所有地面權益、地役權、地面使用協議,通行權,與石油和天然氣租賃、油井鑽探或碳氫化合物的生產、收集、加工、儲存、處置、運輸或銷售有關的許可證和許可證,(D)在機械、設備(包括油井設備和機械)、生產、完井、注入、處置、收集、運輸、傳輸、處理和儲存設施(包括儲罐、儲罐電池、管道、流水線、收集系統和計量設備)、鑽機、水泵、水廠、發電廠、平臺、加工廠、分離工廠、煉油廠、測試和監測設備的所有權益,及(B)與石油及天然氣租賃、油井鑽探或碳氫化合物的生產、收集、加工、儲存、處置、運輸或銷售有關的所有其他財產,以及(E)與上述任何業務有關、附屬於或必要的任何其他權益或任何其他性質的權益。
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(XLIII)任何命令是指:(A)由任何法院、行政機關或其他政府實體或任何仲裁員或仲裁小組或在其授權下發布、作出、輸入、提交或以其他方式生效的命令、判決、禁令、法令、裁決、宣告、裁定、決定、意見、裁決、判決、判決、傳票、令狀或裁決;或(B)與任何與任何法律程序有關的政府實體訂立的合同。
(Xliv)母公司介入事件指與收購建議無關的重大事件、事實、情況、發展或 於本協議日期母公司董事會未知或合理可預見(或如已知或合理可預見,其後果的概率或大小亦未知或合理可預見)的重大事件、事實、情況、發展或事件,母公司董事會在取得母公司股東批准前知悉該事件、事實、情況、發展或事件。儘管有上述規定,但在任何情況下,下列情況均不構成父母幹預事件:(X)雙方根據第5.5條規定的肯定契諾採取的任何行動,或任何此類行動的後果;(Y)與本公司或本公司子公司有關的任何事件、事實、情況、 與本公司或本公司子公司有關的發展或事件,而這些事件、事實、情況或事件不會合理地個別或合計對本公司產生重大不利影響,以及(Z)母公司普通股、公司普通股或母公司或本公司任何其他證券的市場價格或交易量的變化,或母公司或本公司信用評級的任何變化,或母公司或本公司滿足、未能達到或超過內部或 公佈的估計、預測、任何時期的預測或預測(應理解,其根本原因,在本條款(Z)的每一種情況下,均可構成父幹預事件)。
(Xlv)對於母公司和母公司子公司而言,母公司材料的不利影響應指(A)母公司和母公司子公司履行或履行本協議項下任何重大義務或根據本協議條款完成預期交易的能力的重大不利影響,或(B)對母公司和母公司子公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的上述任何變化、事件、發展、條件、發生、影響或組合,作為一個整體,但以下變化、事件、發展、條件、將考慮發生的情況或影響(單獨或合併),以確定母材料是否已發生不良影響:
(1)一般經濟、金融、信貸或證券市場的變化,包括現行利率或貨幣利率,或監管或政治條件,以及石油、天然氣、凝析油或天然氣液體價格或其他商品價格的變化,包括價差的變化;
(2)以下國家總體經濟狀況的變化:
(A)石油和天然氣勘探和生產業;
(B)油氣集輸、壓縮、處理、加工和運輸業;
(C)天然氣液體分餾和運輸行業一般;
(D)原油和凝析油物流和銷售行業;以及
(E)天然氣銷售和貿易行業(包括 條款(A)至(E)中的每一項在本協議日期後影響此類行業的法律變更);
(3)敵對行動或戰爭行為或恐怖主義的爆發或升級,或其升級或惡化;
(4)任何颶風、龍捲風、洪水、地震或其他自然災害;
(5)任何流行病、大流行病或疾病爆發或其他公共衞生狀況,或任何其他不可抗力事件,或其任何 升級或惡化;
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(6)公司及其各自關聯公司的身份,或本協議明確要求或明確允許的、或在公司明確書面請求或事先書面同意下采取的任何行動;但第(6)款中的例外情況不適用於第3.5(B)節規定的陳述和保證中提及的母公司材料不利影響,在與此相關的範圍內,不適用於第6.3(B)節規定的條件;
(7)本協議的宣佈(為免生疑問,包括遵守或履行本協議或本協議擬進行的交易項下的義務);但第(7)款中的例外不適用於在第3.5(B)節所述陳述和保證中提及的母公司材料 以及在與此相關的範圍內第6.3(B)節所述條件的不利影響;
(8)母公司普通股的市場價格或交易量的任何變化(理解並同意,第(8)款中的例外情況不應排除、阻止或以其他方式影響關於引起這種變化的事實、情況、變化、事件、情況、發生或影響應被視為構成或在確定是否存在母公司重大不利影響時考慮在內的決定)。
(9)未能達到任何時期的任何財務預測或對收入、收益或其他財務指標的估計或預測 (應理解並同意,本條第(9)款中的例外情況不應排除、阻止或以其他方式影響關於導致這種不符合的事實、情況、變化、事件、發展、條件、發生或影響的確定(除非本定義的其他條款規定除外),應被視為構成或在確定是否存在母體重大不利影響時予以考慮);
(10)對母公司或母公司任何子公司的任何債務或債務證券評級的任何降級(已理解並同意,本條第(10)款中的例外情況不應排除、阻止或以其他方式影響關於引起降級的事實、情況、變化、事件、發展、條件、事件或影響應被視為構成或在確定是否存在母公司重大不利影響時應被視為構成或被考慮在內的確定);
(11)適用於母公司或任何母公司或其各自資產或業務的任何法律或法規在本協議日期後的變化;
(12)自本協議之日起,適用的會計法規或其解釋發生變化。
(13)母公司的任何股東(代表母公司或代表母公司)因本協議或本協議擬進行的合併或其他交易而引起或與之相關的任何法律程序;
(14)在本協議日期之後根據反壟斷法就本協議擬進行的交易而開始的任何法律程序和任何監管補救措施;以及
(15)《母公司披露函》第8.13(A)(Xlv)節規定的事項。
但前述第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(11)或(12)款中提及的任何變更、事件、發展、情況、條件、發生或影響,除非另有排除,否則在確定母公司是否已發生不利影響的情況下,以及在該等變化、事件、發展、情況、條件、發生或影響對母公司和母子公司造成不成比例影響的範圍內,應予以考慮。相對於母公司及其子公司所在行業中其他處境相似的公司。
(Xlvi)許可 是指任何政府實體頒發或以其他方式授予的任何特許經營權、授權、許可證、登記、許可、地役權、變更、例外、同意、證書、許可或批准。
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(Xlvii)允許的產權負擔是指:
(A)根據任何合同授予的優先購買權、優先購買權和購買選擇權,包括聯合經營協議、聯合所有權協議、股東協議、組織文件和其他類似協議和文件,這些協議和文件是石油和天然氣行業的慣例,是在正常業務過程中授予的 符合過去的慣例,在每一種情況下,(I)第2.10(B)節規定的或(Ii)公司、母公司或其任何關聯公司因本協議預期的交易(無論是否在第2.10(B)節中規定)而不會生效或 所要求的公司披露函件);
(B)合約技工或法定技工S、物料工S、倉庫技工S、熟練工S及承運人S因尚未拖欠的款項而在正常業務運作中產生的產權負擔及其他類似的產權負擔,以及尚未拖欠的税款或評税的產權負擔或正真誠地爭辯的產權負擔,而在每種情況下,公司資產負債表或母公司資產負債表(視何者適用而定)已就該等儲備作出足夠的反映;
(C)在計算公司儲備金報告或母儲備金報告(視何者適用而定)的折現現值時扣除的應付予第三方的租賃負擔,包括任何特許權使用費、凌駕性特許權使用費、淨利潤利息、生產付款、附帶權益或復歸工作權益;
(D)(1)合同或法定產權負擔,以確保為礦產權益提供的勞務、服務、材料和用品的義務;(2)因法律的實施而產生的管道或管道設施的產權負擔;或(3)在正常業務過程中根據經營協議、合資企業協議、合夥企業協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分割訂單、石油、天然氣或其他碳氫化合物的銷售、購買、運輸、加工或交換合同、單位化和合並 聲明和協議、共同利益領域協議、開發協議、共同所有權安排和其他在石油和天然氣業務中慣用的協議;但是,在前述第(1)、(2)或(3)款所述的任何產權負擔的情況下,這種產權負擔(X)擔保非負債和不拖欠的債務,並且(Y)對由此擔保的財產的價值、使用或經營沒有實質性的不利影響;
(E)在正常業務過程中因與工人S補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關而質押的現金或證券產生的產權負擔,或為保證履行在正常業務過程中訂立的投標、法定義務、租賃和合同(債務除外)而產生的產權負擔(包括法規、政府條例或文書規定的承租人和經營者義務,與州、聯邦或外國土地或水域的石油、天然氣和礦產的所有權、勘探和生產有關),或保證擔保或上訴債券的義務;
(F)根據確立這種信託或託管安排的契約、託管協議或其他類似協議,受託人和託管代理人的費用、費用和開支的習慣保留款 ;
(G)母公司(如涉及本公司或本公司任何附屬公司的財產或資產的產權負擔)可以書面明文放棄的產權負擔,或(2)本公司(如涉及母公司或任何母公司附屬公司的財產或資產的產權負擔)可明確以書面放棄的產權負擔;
(H)所有地役權、契諾、限制(包括分區限制),通行權,關於地面作業的地役權、許可證、地面租賃權和其他類似權利或限制,以及管道、街道、小巷、公路、電話線、電力線路的地役權。
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鐵路和其他地役權以及通行權,在石油和天然氣行業登記在案並慣常授予的任何公司所有的不動產或母公司所有的不動產或母公司所有的不動產,或公司或母公司或其各自任何子公司的財產(如適用),以及(1)不會對受影響財產或資產的運營、開發、勘探或使用造成實質性幹擾,或(2)增加在計算公司儲備報告或母公司儲備報告中扣除的貼現現值時應支付給第三方的負擔 或母公司儲備報告(視情況而定),包括任何特許權使用費、最高特許權使用費、淨利潤利息、生產款、附帶權益或復歸工作權益;
(I)保留給或歸屬於任何政府實體的權利,以控制或管理S公司或其母公司S或其子公司的任何財產或資產,而這些財產或資產是石油和天然氣行業慣用的;
(J)就公司不動產或母不動產(視何者適用而定)而言,但不包括任何石油及天然氣財產、並非因負債而產生的所有其他產權負擔、留置權、押記、瑕疵及不符合規定的情況,以及任何侵佔、重疊改善及對任何公司不動產或母不動產(視何者適用而定)進行最新及準確調查時所顯示的其他事實狀況,而該等情況在任何情況下均不會對受影響財產或資產的運作、價值、發展、勘探或使用造成重大幹擾;及
(K)在正常業務過程中與知識產權有關的非排他性許可。
(xlviii)“個人”是指 任何個人、實體或政府實體。
(xlix)生產負擔應指所有特許權使用費權益、優先特許權使用費權益、生產付款、復歸權益、淨利潤權益、生產付款、附帶權益、非參與特許權使用費權益、特許權使用費負擔或其他類似權益或費用,這些權益或費用構成來自或分配給以下項目的碳氫化合物生產的負擔,並通過碳氫化合物生產進行計量或從碳氫化合物生產中支付:任何石油和天然氣資產或出售或其他處置 所得收益(包括應支付給公開交易特許權使用費信託的任何金額),政府實體的税收和評估除外。
(L)釋放是指向環境中傾倒、溢出、泄漏、泵送、傾倒、放置、排放、傾倒、丟棄、傾倒、排放、注入、泄漏、淋濾、滲漏、傾倒或處置有害物質。
(Li)制裁目標是指(A)全國或全境經濟制裁/貿易法的目標國家或地區,包括截至本協定日期的伊朗、古巴、敍利亞、俄羅斯、白俄羅斯、克里米亞地區和烏克蘭的所謂頓涅茨克人民S共和國和盧甘斯克人民以及朝鮮;(B)在外國資產管制處公佈的特別指定國民和受封鎖人員名單或任何其他制裁名單上,或美國國務院公佈的任何同等受制裁人員名單上的個人;(C)位於被確定為全國或全境經濟制裁/貿易法標的的國家或地區的人或根據該國家或地區的法律組織的人;或 (D)由上文(A)款所述的國家或地區或(B)款所述的人擁有或控制的百分之五十(50%)或以上的實體。
(Ii)高級債券統稱為(I)根據2026年債券契約發行的2026年到期的6.375%優先債券,(Ii)根據2028年債券契約發行的2028年到期的8.00%優先債券,及(Iii)根據2030年債券契約發行的2030年到期的7.500%優先債券。
(LIII)任何人的附屬公司是指(A)一家公司,其已發行有表決權股票的總投票權超過50%(50%),直接或間接由該人或該人的一個或多個其他子公司或由該人和一個或多個其他人擁有
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(br}其附屬公司,(B)該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司及其一間或多間其他附屬公司直接或間接為普通合夥人並有權指導該合夥的政策、管理及事務的合夥,(C)該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司及其一間或多間其他附屬公司直接或間接為管理成員或有權指導保單的有限責任公司,或(D)任何其他人士(公司、合夥企業或有限責任公司除外),而該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有至少多數股權及權力指導其政策、 管理及事務。
(Liv)上級建議書對於合同一方而言,是指在本協議簽訂之日之後提出的、並非違反本協議而徵求的任何真誠的書面收購建議書(其定義中提到的15%(15%)或更多被視為全部或基本上全部),在每種情況下,條款均由該方的多數董事會真誠決定(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後,並考慮到所有財務、收購建議書和本協議的法律和法規條款和條件,包括本協議另一方根據第5.4節提出的任何替代交易(包括對本協議條款的任何修改),包括完成的任何條件和預期時間,以及未完成的任何風險,在考慮到該等收購建議的所有 財務、監管、融資、時間、條件、法律及其他方面的情況下,(X)與本協議擬進行的交易及本協議任何其他各方根據第5.4節提出的任何替代交易(包括對本協議條款的任何修改)相比,(X)該等收購建議的任何其他交易(包括對本協議條款的任何修改)從財務角度而言對該等一方及其股東(以股東身份)更為有利。
(Lv) 收購法是指任何暫停、控制股份收購、公平價格、絕對多數、關聯交易、企業合併法規或法規或其他類似的國家反收購法。
(Lvi)納税申報單是指向任何税務機關提交或要求提交的與税收有關的任何 報税表、聲明、報表、報告、歸檔或其他文件(包括其任何附表或附件及其任何修正案),包括任何信息 報税表、退款申請、修訂報税表或估計税額申報。
(Lvii)税收是指任何政府實體徵收的任何和所有國內或國外、聯邦、州、地方或其他税收和類似的收費、費用和評估(連同任何和所有利息、罰款、税收附加費和與此有關的附加金額),包括關於收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、股本、工資、就業、失業、社會保障、工人補償或淨價值的税收,以及消費税、預扣税、從價或增值税。
(Lviii)徵税機關是指國税局和負責管理或徵收任何税收的任何其他國內或外國政府實體。
(Lix)?《國庫條例》係指根據《守則》頒佈的條例。
(Lx)單位應指每個單獨的彙集、社區化或單元化的面積單位,包括所有 或任何石油或天然氣租約或其他石油和天然氣財產的任何部分。
(LXI)油井指的是 個碳氫化合物井2位於與本公司或母公司或其任何附屬公司的石油及天然氣財產有關的任何不動產上的油井、海水處置井、注水井及儲油井,不論是生產、營運、關閉或暫時廢棄。
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(Lxii) 故意實質性違約是指違約方在明知採取此類行為(或未採取此類行為)可能構成對本協議的違反的情況下,因故意行為或未採取行為而造成的實質性違約。
第8.14節融資規定。儘管本協議中有任何相反的規定,但本公司代表其自身、本公司子公司及其每一家受控關聯公司:(A)同意任何法律或衡平法上的法律訴訟,無論是合同上的還是侵權上的或其他方面的,涉及用於支付第5.15節所要求的金額的任何融資來源,所產生的或與之有關的,本協議或與任何此類融資或擬進行的任何交易有關的任何協議,或根據本協議提供的任何服務的履行,應受位於紐約州曼哈頓區的任何聯邦或州法院的專屬管轄權管轄,只要該法院可用,且其任何上訴法院及其每一方都不可撤銷地將其自身及其財產提交給該法院的專屬管轄權,(B)同意任何此類法律程序應受紐約州法律管轄(不執行將導致適用另一州法律的任何法律衝突原則),除非與任何此類融資有關的任何其他適用的最終文件另有規定,(C)同意不提起或支持或允許其任何關聯公司提起或支持任何種類或類型的法律訴訟,無論是在合同中還是在侵權或其他方面,以任何方式針對任何融資 來源提起或支持或支持任何融資 來源,本協議、任何此等融資或擬進行的任何交易或根據本協議在紐約曼哈頓市曼哈頓區的任何聯邦或州法院以外的任何法院履行其項下的任何服務,(D)同意在任何此類法律程序或程序中向公司、本公司子公司或S控制的關聯公司送達法律程序文件應是有效的,如果根據第8.9條發出通知,(E)不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對不便的法院的抗辯,以在任何此類法院維持此類法律程序, (F)在適用法律允許的最大範圍內,在針對任何此類融資來源提起的法律訴訟中,故意、故意和自願放棄以任何方式對任何此類融資來源進行的審判,這些融資來源或任何此類融資或由此計劃進行的任何交易或根據本協議執行的任何服務,(G)同意任何融資來源不會對公司或任何公司子公司或其任何關聯公司或代表(在每種情況下,母公司或母公司子公司除外)承擔與本協議有關或產生的任何責任,任何此等融資或因此而擬進行的任何交易或履行其項下的任何服務,無論是在法律上還是在衡平法上,無論是在合同中,還是在侵權或其他方面,並且(H)同意任何融資來源是本協議中反映本第8.14節前述協議的任何條款的明示第三方受益人,並且可以執行 (未經其事先書面同意,不得以任何方式對該等融資來源進行任何不利的修改)(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。儘管有上述規定,(I)本第8.14節的任何規定不得以任何方式限制或修改母公司在本協議項下的權利和義務或任何融資來源S對母公司的義務,或本公司和本公司子公司在截止日期後針對本協議擬進行的任何融資所享有的權利,以及(Ii)母公司同意並確認 其在本協議項下的義務不受或以獲得任何融資為條件。
[第 頁上的簽名]
80
特此證明,雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。
APA公司 | ||
發信人: | /S/約翰·J·克里斯曼四世 | |
姓名:約翰·J·克里斯曼四世 | ||
職務:首席執行官兼總裁 | ||
Astro Comet合併子公司公司。 | ||
發信人: | /S/約翰·J·克里斯曼四世 | |
姓名:約翰·J·克里斯曼四世 | ||
職務:首席執行官兼總裁 |
SIGNAURE P年齡 至
A《綠色協定》 和 P局域網 的 MErger
卡隆石油公司 | ||
發信人: | /S/小約瑟夫·C·加託 | |
姓名:小約瑟夫·C·加託 | ||
職務:總裁兼首席執行官 |
SIGNAURE P年齡 至
A《綠色協定》 和 P局域網 的 MErger
附件一
已定義術語索引
術語 | 段編號: | |
2024年年度獎金 | 5.7(d) | |
2028年票據義齒 | 8.13(A)(XXXII) | |
可接受的保密協議 | 8.13(A)(I) | |
收購建議書 | 8.13(A)(Ii) | |
附屬公司 | 8.13(A)(Iii) | |
協議 | 前言 | |
反腐敗法 | 8.13(A)(Iv) | |
反壟斷法 | 8.13(A)(V) | |
記賬式普通股 | 8.13(A)(Vi) | |
工作日 | 8.13(A)(Vii) | |
現金搜救獎 | 5.6 | |
合併證書 | 1.1 | |
清理 | 8.13(A)(Viii) | |
結業 | 1.3 | |
截止日期 | 1.3 | |
代碼 | 獨奏會 | |
公司 | 前言 | |
公司401(K)計劃 | 5.7(e) | |
公司收購協議 | 5.4(a) | |
公司不良推薦變更 | 5.4(b) | |
公司資產負債表 | 2.6(b) | |
公司資產負債表日期 | 2.6(b) | |
公司福利計劃 | 2.12(a) | |
公司董事會 | 獨奏會 | |
公司預算 | 4.1(a) | |
公司普通股 | 1.6(A)(I) | |
公司普通股信託基金 | 1.8(F)(Ii) | |
公司CPU | 5.6(c) | |
公司信貸協議 | 8.13(A)(Ix) | |
公司指定人員 | 5.18 | |
公司公開信 | 第二條 | |
公司ERISA附屬公司 | 2.12(a) | |
公司償債金額 | 5.15(a) | |
公司介入事件 | 8.13(A)(X) | |
公司IP | 2.17(a) | |
公司租賃不動產 | 2.16(c) | |
公司長期激勵獎 | 8.13(A)(Xi) | |
公司重大不良影響 | 8.13(A)(Xii) | |
公司材料合同 | 2.10(c) | |
公司MSU | 5.6(b) | |
公司公告 | 5.4(b) | |
公司變更通知 | 5.4(c) | |
公司組織文件 | 2.1(c) | |
公司擁有不動產 | 2.16(c) | |
公司許可證 | 2.9(b) | |
公司虛擬庫存單位 | 5.6(e) | |
公司優先股 | 2.4(a) |
附件I-83
術語 | 段編號: | |
公司不動產 | 2.16(c) | |
公司不動產租賃 | 2.16(c) | |
公司推薦 | 獨奏會 | |
公司備用金報表 | 2.14 | |
公司風險保單 | 2.6(e) | |
公司RSU | 8.13(A)(Xiii) | |
公司美國證券交易委員會文檔 | 2.6(a) | |
公司股票證書 | 1.7 | |
公司股票計劃 | 8.13(A)(Xiv) | |
公司認股權證 | 8.13(A)(Xv) | |
公司股東批准 | 2.3 | |
公司股東 | 獨奏會 | |
公司股東大會 | 5.3(a) | |
公司子公司 | 2.4(a) | |
公司解約費 | 7.3(B)(Vii)(1) | |
保密協議 | 5.1(b) | |
續行期 | 5.7(a) | |
留任員工 | 5.7(a) | |
合同 | 8.13(A)(Xvi) | |
轉換現金搜救獎 | 5.6(d) | |
轉換後的RSU | 5.6(A)(Ii) | |
D&M | 2.14 | |
D&O保險 | 5.8(c) | |
退市期限 | 5.10(b) | |
衍生產品 | 8.13(A)(十六) | |
DGCL | 獨奏會 | |
直接轉矩 | 8.13(A)(十二) | |
經濟制裁/貿易法 | 8.13(A)(Xix) | |
埃德加 | 8.13(A)(Xx) | |
有效時間 | 1.1 | |
產權負擔 | 8.13(A)(Xxi) | |
可執行性例外 | 2.2(c) | |
實體 | 8.13(A)(Xxii) | |
環境索賠 | 8.13(A)(XXIII) | |
環境法 | 8.13(A)(Xxiv) | |
ERISA | 2.12(a) | |
《交易所法案》 | 2.5(a) | |
Exchange代理 | 1.8(a) | |
外匯基金 | 1.8(a) | |
兑換率 | 1.6(a) | |
排除的信息 | 8.13(A)(Xxv) | |
排除在外的股份 | 1.6(A)(I) | |
行政人員 | 8.13(A)(Xxvi) | |
費用 | 7.3(B)(Vii)(2) | |
公認會計原則 | 8.13(A)(Xxvii) | |
政府官員 | 2.25(a) | |
政府實體 | 8.13(A)(Xxviii) | |
危險材料 | 8.13(A)(Xxix) | |
高鐵法案 | 2.5(a) | |
碳氫化合物 | 8.13(A)(Xxx) | |
負債 | 8.13(A)(Xxxi) |
附件I-84
術語 | 段編號: | |
受彌償當事人 | 5.8(a) | |
契約 | 8.13(A)(XXXII) | |
知識產權 | 8.13(A)(XXXIII) | |
它 | 2.17(b) | |
聯合委託書 | 5.2(a) | |
知識 | 8.13(A)(XXXIV) | |
勞動協議 | 2.12(e) | |
法律 | 8.13(A)(XXXIV) | |
法律程序 | 8.13(A)(XXXVI) | |
許可的IP | 2.17(a) | |
提供給公司 | 8.13(A)(XXXVII) | |
可供家長使用 | 8.13(A)(XXXVIII) | |
合併 | 獨奏會 | |
合併注意事項 | 1.6(a) | |
合併子 | 前言 | |
礦產權益 | 8.13(A)(XXXIX) | |
反洗錢法 | 8.13(A)(Xl) | |
納斯達克 | 1.8(f) | |
新計劃 | 5.7(b) | |
紐交所 | 2.5(a) | |
OFAC | 8.13(A)(Xix) | |
石油和天然氣租賃 | 8.13(a)(四十) | |
石油和天然氣屬性 | 8.13(a)(四十二) | |
舊計劃 | 5.7(b) | |
訂單 | 8.13(a)(四十三) | |
父級 | 前言 | |
父代401(K)計劃 | 5.7(e) | |
母公司收購協議 | 5.4(d) | |
家長不良推薦變更 | 5.4(e) | |
母公司資產負債表 | 3.6(b) | |
母公司資產負債表日期 | 3.6(b) | |
母公司董事會 | 獨奏會 | |
母公司普通股 | 1.6(A)(Ii) | |
父母同意 | 獨奏會 | |
家長公開信 | 第三條 | |
母公司超額股份 | 1.8(f) | |
家長介入事件 | 8.13(A)(Xliv) | |
母公司租賃房地產 | 3.12(c) | |
母材不良影響 | 8.13(A)(XLV) | |
家長通知 | 5.4(e) | |
家長變更通知 | 5.4(f) | |
上級組織文檔 | 3.1(b) | |
母公司擁有的不動產 | 3.12(c) | |
母公司當事人 | 前言 | |
家長許可證 | 3.9(b) | |
母公司優先股 | 3.4(a) | |
父建議書 | 3.3 | |
父級不動產 | 3.12(c) | |
母公司房地產租賃 | 3.12(c) | |
家長推薦 | 獨奏會 | |
上級儲備報表 | 3.12(a) |
附件一. 85
術語 | 段編號: | |
母公司美國證券交易委員會文檔 | 3.6(a) | |
母公司股票計劃 | 3.4(a) | |
母公司股東審批 | 3.3 | |
母股東 | 獨奏會 | |
母公司股東大會 | 5.3(b) | |
母子公司 | 2.5(b) | |
父母終止費 | 7.3(B)(Vii)(3) | |
付款信 | 5.15(a) | |
許可證 | 8.13(A)(Xlvi) | |
準許的產權負擔 | 8.13(A)(Xlvii) | |
人 | 8.13(A)(Xlviii) | |
美國證券交易委員會收盤後報告 | 5.10(b) | |
結賬前期間 | 4.1(a) | |
繼續進行 | 8.5 | |
生產負擔 | 8.13(A)(XLIX) | |
監管補救措施 | 5.5(f) | |
發佈 | 8.13(A)(L) | |
重組待遇 | 獨奏會 | |
代表 | 5.1(a) | |
制裁目標 | 8.13(A)(Li) | |
美國證券交易委員會 | 2.6(a) | |
證券法 | 2.6(a) | |
高級附註 | 8.13(A)(Lii) | |
軟件 | 8.13(A)(XXXIII) | |
SOX | 2.6(a) | |
股票發行 | 獨奏會 | |
子公司 | 8.13(A)(LIII) | |
更好的建議 | 8.13(A)(Liv) | |
倖存的公司 | 獨奏會 | |
收購法 | 8.13(A)(Lv) | |
報税表 | 8.13(A)(Lvi) | |
税費 | 8.13(A)(Lvii) | |
訟費評定當局 | 8.13(A)(Lviii) | |
終止日期 | 7.1(B)(I) | |
《財政部條例》 | 8.13(a)㈨ | |
單位 | 8.13(a)(lx) | |
未授權公司RSU | 5.6(A)(Ii) | |
水井 | 8.13(a)(61) | |
故意和實質性違約 | 8.13(a)(lxii) |
附件I-86
附件B
格林威治街388號
紐約州紐約市,郵編:10013
2024年1月3日
APA 公司
2000 Post Oak大道,套房100
德克薩斯州休斯頓 77056-4400
注意:董事會
董事會成員:
貴公司已要求我們就收購方Astro Comet Merger Sub Corp.(Astro Comet Merger Sub Corp.)之間擬簽訂的《合併協議和計劃》(《合併協議》)中規定的交換 比率(定義見下文)從財務角度對APA公司(《合併協議》)的公平性發表意見,收購方的全資子公司(收購合併子公司)和卡倫石油公司(收購公司)。合併協議規定,除其他事項外,(i)合併子公司將與本公司合併(合併子公司),據此,本公司將 成為收購方的全資子公司,以及(ii)除收購方或合併子公司或本公司直接持有的公司普通股外,本公司每股已發行和流通的普通股(每股面值0.01美元)將轉換為收取 收購方1.0425股普通股(每股面值0.625美元)(收購方普通股)的權利,現金代替零碎股份。合併的條款和條件在合併協議中有更詳細的規定。
在得出 我們的意見時,我們審閲了日期為2024年1月3日的合併協議草案,並與收購方的若干高級管理人員、董事及其他代表和顧問以及貴公司的若干高級管理人員及其他 代表和顧問就收購方和貴公司的業務、運營和前景進行了討論。我們審查了與該公司和收購方有關的某些公開可用的業務和財務信息, 包括與該公司和收購方有關的某些研究分析師估計(“華爾街估計”),收購方管理層指示我們使用這些信息進行分析。我們還審閲了收購方管理層提供給我們或與我們討論的與貴公司(“貴公司預測”)和收購方(“收購方預測”)有關的其他 財務預測以及信息和數據, 包括與收購方管理層預期的合併產生的潛在戰略影響和運營利益(包括金額、時間和可實現性)有關的信息。我們審查了合併協議中規定的合併的 財務條款,其中包括:公司普通股和收購方普通股的當前和歷史市場價格和交易量;公司和收購方的歷史和預計 收益和其他經營數據;以及公司和收購方的資本化和財務狀況。我們考慮了我們認為與評估合併相關的某些其他交易 的財務條款(在公開可用的範圍內),並分析了與我們認為與評估 公司和收購方相關的其他公司業務相關的某些財務、股票市場和其他公開可用信息。我們還評估了合併對收購方的某些潛在備考財務影響。除上述者外,吾等進行吾等認為適當之其他分析及審查,並考慮吾等認為適當之其他資料及 財務、經濟及市場準則,以達致吾等之意見。我們的意見是由我們的公平意見委員會授權發佈的。
在發表我們的意見時,我們假設並依賴(未經獨立核實)所有財務和其他 信息和數據的準確性和完整性,這些信息和數據可公開獲得或提供給
B-1
董事會
APA公司
2024年1月3日
第 頁2
由我們審閲或與我們討論,且收購方管理層保證他們不知道任何遺漏或未向 我們披露的相關信息。關於公司預測、收購方預測以及與公司、收購方和合並方相關的其他財務信息和數據,提供給我們或由我們以其他方式審查或與我們討論,我們被告知 收購方管理層確認,該等預測及其他資料及數據乃根據反映收購方管理層目前可得之最佳估計及判斷之基準而合理編制,收購方有關本公司及收購方(視情況而定)未來財務 表現、預期因合併而產生的潛在策略影響及營運利益(包括金額、時間及可收回性)及合併所涵蓋的其他事項 。關於華爾街估值,我們在徵得您同意的情況下假設,此類估值和假設也是評估合併的合理基礎。我們對分析中使用的任何財務 預測和其他信息或數據不發表任何看法或意見(或任何此類財務預測和其他信息或數據所依據的基本假設),並且經您同意,我們假設財務結果, 包括合併預期產生的潛在戰略影響以及財務和運營利益,這些財務預測以及其他信息和數據中反映的所有現金和現金流將按照預測的金額和 時間實現。
在閣下的指示下,我們一直依賴收購方管理層對本公司和收購方的評估,其中包括(I)石油、天然氣和天然氣液體儲量、儲集層特徵、未開發油井庫存、鑽井和油井開發、集輸、精煉和其他勘探、開發和生產活動,包括相關成本和支出以及資本資金需求;(Ii)對公司的潛在影響以及宏觀經濟、地緣政治、市場、競爭性、季節性和其他條件、趨勢和發展以及政府和政府的前景,與石油、天然氣和天然氣液體行業有關或以其他方式影響石油、天然氣和天然氣液體行業的監管和立法事項,包括本公司和收購方經營的地理區域和盆地、環境法規和商品定價以及石油、天然氣、天然氣液體和成品油和石化產品的供求,這些事項受到 重大波動的影響,如果與假設的情況不同,可能會對我們的分析或意見產生重大影響,(Iii)現有和未來的協議和其他安排,涉及吸引、保留和/或更換關鍵員工、客户和/或替換的能力,本公司與收購方之服務供應商及其他商業關係,以及(Iv)整合本公司與收購方之業務及實現預期之潛在戰略影響及財務及營運利益之能力。經閣下同意,吾等假設不會有任何會對本公司、收購方或合併 (包括預期的利益)產生不利影響或對吾等的分析或意見有任何意義的任何該等事宜的發展。
吾等並無對本公司、收購方或任何其他實體的資產或負債(或有、應計、衍生、表外或其他)作出或獲提供獨立評估或評估,亦未 對本公司、收購方或任何其他實體的財產或資產進行任何實物檢查。吾等對本公司、收購方或任何其他實體的任何物業的儲備量或勘探、開發或生產(包括但不限於其可行性或時機及相關開支)不發表任何意見或意見。我們尚未根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律評估公司、收購方或任何其他實體的償付能力或公允價值。對於任何實際或潛在的訴訟、索賠或政府、監管或其他程序、執法行動、同意或其他 命令或調查或其對本公司、收購方或任何其他實體的潛在影響,吾等亦不發表任何意見或意見。
B-2
董事會
APA公司
2024年1月3日
第 頁3
經閣下同意,吾等假設合併將根據其條款完成,而不會放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議,並假設在取得合併所需的監管或第三方批准、同意及豁免的過程中,不會施加任何延遲、限制、限制或 條件而對本公司、收購方或預期的合併利益產生不利影響。收購方代表已告知我們,我們進一步假定,合併協議的最終條款不會與我們審閲的草案中的條款有實質性差異。我們還假設,如果您同意,此次合併將被視為聯邦所得税方面的免税重組 。我們的觀點,如本文所述,涉及公司和收購方的相對價值。我們不會就收購方普通股根據合併發行時的實際價值或收購方普通股在任何時候的交易價格發表任何意見。我們亦不會就會計、税務、監管、法律或類似事宜表達任何意見或意見,包括但不限於有關合並或其他方面的税務或其他後果,或影響本公司的會計準則或税務及其他法律、法規及政府及立法政策的影響、收購或合併(包括預期的利益),而在閣下同意下,我們依賴收購代表對該等事宜的評估。我們的意見不涉及收購方實施合併的基本業務決策、合併相對於收購方可能存在的任何替代業務策略的相對優點或收購方可能參與的任何其他交易的影響。吾等亦不會就任何合併方的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的此等人士的薪酬金額或性質或任何其他方面相對於交換比率的公平性 (財務或其他)發表意見。我們的意見必須 基於我們掌握的信息,以及截至本協議發佈之日存在的金融、股票市場和其他條件和情況。我們不承諾、也沒有義務更新、修改、重申或撤回本意見,或 以其他方式評論或考慮在本意見日期後發生或引起我們注意的事件。
花旗全球市場公司已擔任與擬議合併相關的收購方的財務顧問,並將獲得此類服務的費用,其中很大一部分取決於合併的完成。我們還將收到與交付此意見相關的費用。 我們的一家從事商業貸款業務的關聯公司將作為貸款人,為收購方使用的與合併有關的信貸安排提供貸款,該實體將因此獲得補償。吾等及吾等聯屬公司過去一直及目前向本公司及購買方提供與擬議合併無關的服務,吾等及該等聯屬公司已收到並預期將獲得補償,包括(br}但不限於,(X)就本公司於2021年8月宣佈的S收購Primexx Energy Partners擔任財務顧問,於2021年6月及2022年6月擔任優先票據的承銷商或初始購買者,並已向本公司提供借貸承諾S信貸安排及(Y)收購事項,已向收購方的各種信貸安排提供貸款承諾。在業務的正常運作過程中,吾等及吾等聯屬公司可主動為吾等或吾等客户買賣或持有本公司證券及收購方的證券,並可隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。此外,我們和我們的聯屬公司(包括花旗集團及其聯屬公司)可能與公司、收購方及其各自的聯屬公司保持關係。
我們的諮詢服務和在此表達的意見僅供收購方董事會(以其身份)在其對擬議合併的評估中提供參考,我們的意見不打算也不構成向任何股東就該股東應如何投票或就與擬議合併有關的任何事項採取行動的建議。
B-3
董事會
APA公司
2024年1月3日
第 頁4
基於並受制於上述、我們作為投資銀行家的經驗、我們如上所述的工作以及我們認為相關的其他因素,我們認為,截至本協議日期,從財務角度來看,合併協議中規定的交換比率對收購方來説是公平的。
非常真誠地屬於你, |
花旗集團全球市場公司。 |
B-4
附件C
2024年1月3日
APA 公司
2000 Post Oak大道,套房100
德克薩斯州休斯頓 77056-4400
注意:董事會
董事會成員:
閣下已要求閣下以APA Corporation董事會(收購方)(收購方)的身份,就收購方、收購方的全資子公司Astro Comet Merge Sub Corp.(收購方的全資子公司)以及卡倫石油公司(Callon Petroleum Company)之間簽訂的協議和合並計劃(合併協議)中規定的交換比率(定義如下)的公平性,從財務角度提出我們的意見。我們瞭解到,根據該協議,根據該協議,合併子公司將與公司合併並併入公司(交易),據此,公司將成為收購方的全資子公司,公司已發行和發行的普通股每股面值$0.01(公司普通股),除收購方或合併子公司直接持有的公司普通股或公司直接持有的公司普通股外,將轉換為獲得1.0425股普通股(交易所比率)的權利。收購方的每股面值0.625美元(收購普通股),現金代替零碎股份。
在準備我們的意見時,我們有:
| 審查了日期為2024年1月3日的《協定》草案; |
| 審查與公司和收購方有關的某些可公開獲得的業務和財務信息 以及它們所在的行業; |
| 將公司和收購方的財務和經營業績與我們認為相關的某些其他公司的公開可用信息進行比較,並將公司普通股和收購方普通股的當前和歷史市場價格與此類其他公司的類似數據進行比較; |
| 將交易的擬議財務條款與我們認為相關的某些其他業務組合的公開財務條款進行比較; |
| 審查了公司(公司預測)和收購方(收購方預測)的某些內部財務分析和預測,分別由收購方管理層編制; |
| 審查了收購方管理層編制的關於這類管理層預期通過交易實現的潛在成本節約和協同效應的某些估計數(協同效應估計值); |
| 與公司管理層和收購方討論交易的某些方面、業務、公司和收購方的財務狀況和前景、交易對公司業務、財務狀況和前景的影響以及收購方,以及我們認為相關的某些其他事項;以及 |
| 考慮了其他財務分析和調查以及我們認為相關的其他信息。 |
C-1
在給出我們的意見時,我們假設並依賴於公司或收購方提供給我們或與我們討論的、或我們以其他方式審查的所有 信息的準確性和完整性。我們沒有獨立核實任何此類信息,根據我們與收購方簽約的條款,我們不承擔任何進行此類獨立核實的義務。在依賴本公司預測及收購方預測時,吾等假設,經閣下同意,該等預測已按反映收購方S管理層目前對本公司及收購方未來業績及財務狀況的最佳估計及判斷的基準 作出合理準備。在依賴協同效應估計時,經閣下同意,吾等已 假設該等估計已按反映收購方S管理層目前可得的最佳估計及判斷所涉及事項的基準作出合理準備。我們不與 就公司預測、收購預測或協同效應估計或其所依據的假設表達任何看法或意見。吾等假設貴公司作出的任何陳述及保證,以及在協議或其他協議中與交易有關的收購事項,在對吾等分析有重大影響的所有方面均屬真實及準確。
出於分析和本意見的目的,我們假設,出於美國聯邦所得税的目的,該交易將符合修訂後的1986年《國內收入法》第368節的含義。我們 還假設該交易將具有與收購方及其代表討論中描述的税務後果,以及收購方及其代表向我們提供的材料。我們假設,在獲得與交易相關的任何監管或第三方同意、批准或協議的過程中,不會施加任何延遲、限制、限制或條件,從而對公司、收購方或交易的預期利益產生不利影響。我們還假設,交易將按照所有適用的法律法規和協議條款完成,不會放棄、修改或修改對我們的分析或意見具有重大意義的任何條款、條件或 協議。此外,吾等並無對本公司或收購方的資產或負債(或有)作出任何獨立評估、檢查或評估,亦未獲提供任何此類評估或評估。我們尚未根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律評估本公司或收購方的償付能力。我們進一步假設,協議各方簽署的最終形式 將在所有方面符合我們審查的草案,這對我們的分析和意見具有重要意義。
吾等的意見僅從財務角度而言,針對擬議交易中取得的交換比率的公平性,並不就向本公司任何其他證券類別的持有人、債權人或其他股東支付與該交易有關的任何代價的公平性發表意見。此外,我們不會就交易的任何其他方面或影響(財務或其他),或與交易或其他方面達成的任何其他協議、安排或諒解發表意見,包括但不限於,交易任何一方或任何類別的高級職員、董事或僱員將收取或以其他方式支付的任何補償或代價相對於交換比率或 其他方面的金額或 性質的公平性或任何其他方面。此外,對於需要法律、法規、會計、保險、税務、環境、高管薪酬或其他類似專業建議的事項,我們不會發表任何意見或意見,並依賴收購方及其顧問對此類事項和建議的評估。
我們的意見必須基於截至本協議日期向我們提供的信息,以及存在的金融、經濟、市場和其他條件,並可在本協議日期進行評估。我們不承諾、也沒有義務更新、修改、重申或撤回本意見,或以其他方式評論或考慮本意見之後發生或引起我們注意的事件,儘管隨後的任何此類事態發展可能會影響本意見。吾等的意見並不涉及與收購方可能可用的任何替代交易或策略相比,交易的相對優點,亦不涉及董事會或收購方進行或實施交易的基本業務決定。我們不會就公司普通股或收購方普通股在任何時候的交易價格發表任何意見。
C-2
我們已擔任與交易相關的收購方的財務顧問, 將從收購方收取此類服務的費用,其中很大一部分取決於交易完成。我們也有權在交易宣佈後收到一筆費用。此外,收購方已同意償還我們的某些費用,並賠償我們和某些關聯方因我們的參與而產生的某些責任和其他項目。
在本意見發表之日前兩年內,吾等及其附屬公司與本公司及收購方有投資或商業銀行關係,吾等及其附屬公司因此而獲得慣常補償。該等關係包括收購方於2022年3月發售債務證券時擔任聯席交易商經理、本公司於2022年6月發售債務證券時擔任聯席賬簿管理人,以及本公司於2022年10月就融資協議擔任聯席牽頭安排人、聯席賬簿管理人及辛迪加代理。我們或我們的關聯公司也是本公司及其收購方和某些關聯公司的一個或多個信貸安排的代理和貸款人。我們預計,我們和我們的關聯公司將安排和/或為收購方提供與交易相關的融資,以獲得 慣例補償。我們及其聯營公司以專有方式持有不到本公司和收購方各自已發行普通股的1%。在正常業務過程中,吾等及吾等聯營公司可為吾等本身及吾等客户的帳户進行交易或以其他方式進行本公司證券或其他金融工具(包括銀行貸款或其他債務)、收購人及其某些聯營公司的交易,因此,吾等可在任何時間持有該等證券或金融工具的多頭或空頭頭寸。
本函旨在向董事會(以董事會身份)就其對交易的評估提供信息並加以利用。本意見並不構成向收購方的任何股東、本公司或任何其他人士就如何就與擬議交易或任何其他事項有關的任何 事項投票或採取行動的意見或建議。這一意見的發佈已得到富國證券公平委員會的批准。
基於並受制於上述規定,吾等認為,截至本協議日期,建議交易中的交換比率從財務角度而言對收購方來説是公平的。
非常真誠地屬於你, | ||
富國證券有限責任公司 | ||
富國證券有限責任公司 |
C-3
附件D
2024年1月3日
董事會
卡隆石油公司
布里亞萊克廣場一號
2000 W.薩姆·休斯頓公園路,套房2000
德克薩斯州休斯頓
董事會成員:
我們瞭解到,Calion石油公司(該公司)、APA公司(母公司)和Astro Comet Merge Sub Corp.(母公司的全資子公司)建議主要以日期為2024年1月3日的草案(合併協議)的形式訂立協議和合並計劃,其中規定合併子公司與公司合併並併入公司(合併協議)。根據合併,本公司將成為母公司的全資附屬公司,而本公司(母公司或合併附屬公司或本公司直接持有的股份除外)每股已發行普通股(面值每股0.01美元)將轉換為獲得母公司(母公司普通股)1.0425股普通股(每股面值0.625美元)的權利,並可在某些情況下進行調整(對價)。合併的條款和條件在合併協議中有更全面的規定。
貴公司曾就根據合併協議訂立的交換比率就財務角度而言對持有本公司普通股(母公司、合併附屬公司及其各自聯營公司除外)的 股的持有人是否公平發表意見。
就本文提出的意見而言,我們 有:
1) | 分別審核公司和母公司的部分公開財務報表及其他業務和財務信息; |
2) | 分別審核有關公司和母公司的某些內部財務報表和其他財務和運營數據。 |
3) | 分別審核公司管理層和母公司管理層編制的某些財務預測; |
4) | 審查由公司管理層準備的與合併預期的某些戰略、財務和運營利益有關的信息; |
5) | 與公司高級管理人員討論公司過去和目前的運營和財務狀況以及公司的前景,包括與合併預期的某些戰略、財務和運營利益有關的信息; |
6) | 與母公司高管討論母公司過去和現在的經營和財務狀況以及前景; |
7) | 回顧了合併對母公司S每股現金流量、每股自由現金流量、合併資本和某些財務比率的預計影響; |
8) | 審查公司普通股和母公司普通股的報告價格和交易活動; |
9) | 將本公司和母公司的財務業績以及本公司普通股和母公司普通股的價格和交易活動分別與本公司和母公司可比的某些其他公開交易公司及其證券進行比較; |
D-1
10) | 在公開範圍內審查某些可比收購交易的財務條款; |
11) | 參與公司和母公司代表及其財務和 法律顧問之間的某些討論; |
12) | 審閲合併協議及若干相關文件;及 |
13) | 執行了此類其他分析,查看了此類其他信息,並考慮了我們認為合適的其他因素。 |
We have assumed and relied upon, without independent verification, the accuracy and completeness of the information that was publicly available or supplied or otherwise made available to us by the Company and Parent, and formed a substantial basis for this opinion. With respect to the financial projections, including information relating to certain strategic, financial and operational benefits anticipated from the Merger, we have assumed that they have been reasonably prepared on bases reflecting the best currently available estimates and judgments of the respective managements of the Company and Parent of the future financial performance of the Company and Parent. We express no view as to the financial projections or the assumptions on which they were based. We have relied upon, without independent verification, the assessment by the management of the Company of: (i) the strategic, financial and other benefits expected to result from the Merger, (ii) the timing and risks associated with the integration of the Company and Parent and (iii) the ability to retain key employees of the Company and Parent. In addition, we have assumed that the Merger will be consummated in accordance with the terms set forth in the Merger Agreement without any waiver, amendment or delay of any terms or conditions, including, among other things, that the Merger will be treated as a tax-free reorganization, pursuant to the Internal Revenue Code of 1986, as amended and that the definitive Merger Agreement will not differ in any material respect from the draft thereof furnished to us. Morgan Stanley has assumed that in connection with the receipt of all the necessary governmental, regulatory or other approvals and consents required for the proposed Merger, no delays, limitations, conditions or restrictions will be imposed that would have a material adverse effect on the contemplated benefits expected to be derived in the proposed Merger. We are not legal, tax or regulatory advisors. We are financial advisors only and have relied upon, without independent verification, the assessment of Parent and the Company and their legal, tax or regulatory advisors with respect to legal, tax or regulatory matters. We express no opinion with respect to the fairness of the amount or nature of the compensation to any of the Companys officers, directors or employees, or any class of such persons, relative to the Consideration to be received by the holders of shares of the Company Common Stock in the Merger. We have not made any independent valuation or appraisal of the assets or liabilities of the Company or Parent, nor have we been furnished with any such valuations or appraisals. This opinion does not address the relative merits of the transactions contemplated by the Merger Agreement as compared to other business or financial strategies that might be available to the Company, nor does it address the underlying business decision of the Company to enter into the Merger Agreement or proceed with any other transaction contemplated by the Merger Agreement. We do not express any view on, and this opinion does not address, any other term or aspect of the Merger Agreement or the transactions contemplated thereby or any term or aspect of any other agreement or instrument contemplated by the Merger Agreement or entered into or amended in connection therewith. Our opinion is necessarily based on financial, economic, market and other conditions as in effect on, and the information made available to us as of, the date hereof. Events occurring after the date hereof may affect this opinion and the assumptions used in preparing it, and we do not assume any obligation to update, revise or reaffirm this opinion.
我們擔任了公司董事會的財務顧問,與合併有關,並將收到我們的服務費, 其中很大一部分取決於合併的完成,公司已同意償還我們產生的某些費用,並賠償我們可能產生的某些債務,我們的聘用。在本協議日期之前的兩年內,我們和我們的關聯公司為母公司提供了融資服務,並收到了與此類服務有關的費用。此外,截至本協議日期,摩根士丹利或其關聯公司是母公司的貸款人。 摩根士丹利還可能尋求在未來向母公司和本公司及其各自的關聯公司提供財務諮詢和融資服務,並預計將收取提供這些服務的費用。
D-2
請注意,摩根士丹利是一家全球性的金融服務公司,從事證券、投資管理和個人財富管理業務。我們的證券業務從事證券承銷、交易和經紀活動、外匯、大宗商品和衍生品交易、大宗經紀業務,以及提供投資銀行、融資和金融諮詢服務。摩根士丹利、其聯屬公司、董事及高級管理人員可隨時以本金基準投資或管理投資、持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸的基金,並可為其本身或其客户的賬户,以母公司、本公司或任何其他公司的債務或股權證券或貸款,或可能涉及合併的任何貨幣或商品,或任何相關衍生工具進行交易或以其他方式安排和達成交易。
按照我們的慣例,這一意見已得到摩根士丹利投資銀行和其他專業人士 的委員會的批准。本意見僅供本公司董事會參考,未經本公司事先書面同意,不得用於任何其他目的或披露,但如適用法律要求,本意見的副本可在本公司向美國證券交易委員會提交的與合併相關的任何文件中完整包括在內。此外,本意見不以任何方式涉及合併完成後或在任何時候母公司普通股的交易價格,摩根士丹利也不就母公司和公司的股東應如何在與合併相關的股東大會上投票 發表意見或提出建議。
根據上述規定,吾等於本協議日期 認為,從財務角度而言,根據合併協議訂立的交換比率對持有本公司普通股股份的人士(母公司、合併附屬公司及其各自的聯營公司除外)是公平的。
非常真誠地屬於你, | ||
摩根士丹利公司有限責任公司 | ||
發信人: | /撰稿S/亞倫·R·胡佛 | |
亞倫·R·胡佛 | ||
經營董事 |
D-3
第II部分招股説明書不需要的資料
項目 20。 | 董事及高級人員的彌償 |
APA公司S修訂和重述公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定,在特拉華州一般公司法允許的範圍內,APA公司S董事不對金錢損害承擔個人責任。經S修訂重述的公司章程規定,公司的高級管理人員、董事、員工、代理人等,應當給予相應的賠償。
特拉華州一般公司法第145條除其他外,授權公司賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由公司提出或根據公司權利提起的訴訟除外)的任何人,因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或應公司的請求作為另一公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人,而支付包括律師費、判決、罰款在內的費用。以及該人在和解中實際和合理地產生的與該訴訟或法律程序有關的款項,前提是該人本着善意行事,且其行事方式合理地相信符合或不反對公司的最佳利益,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人沒有理由相信該人的S行為是違法的。授權對這些人進行類似的賠償,包括律師費在內的費用,如果該人本着善意行事,並以其合理地相信是否違反公司最大利益的方式行事,且除非有管轄權的法院另有規定,否則該人不應被判定對公司負有責任。任何此類賠償只有在股東或無利害關係的董事確定賠償是適當的,因為被賠償人已達到適用的行為標準後,才可在每個具體案件中授權進行。
第145條進一步授權公司代表任何人購買和維護保險,該人是或曾經是公司的董事人員、員工或代理人,或現在或過去應公司的要求作為另一公司或企業的董事人員、人員、員工或代理服務,針對針對該人而由該人以任何上述身份或因其S身份而招致的任何責任,無論公司是否有權賠償該人。APA維持保單,為其及其子公司的高級管理人員和董事提供保險,使其不承擔以此類身份採取的行動的特定責任,包括證券法下的責任。
經S修訂和重述的《行政程序法》第七條實質上規定,《行政程序法》的董事、高級管理人員、僱員和代理人應在特拉華州公司法允許的最大程度上得到賠償。此外,S修訂並重述的《公司註冊證書》第十七條規定,在特定情況下,公司董事因違反董事的受託責任而承擔的金錢責任被取消。這些規定並不免除董事的責任:
| 違反董事S對美國行動計劃或其股東的忠誠義務; |
| 董事不誠實信用的作為或者不作為; |
| 董事存在故意違法或者明知違法的行為或者不作為的; |
| 根據《特拉華州公司法》第174節,該節涉及宣佈股息以及購買或贖回違反《特拉華州公司法》的股份;以及 |
| 董事謀取不正當個人利益的交易。 |
前述陳述受特拉華州公司法第145條及《美國證券交易法》S修訂及重述公司註冊證書及修訂及重述公司章程的詳細規定所規限。
II-1
項目 21。 | 展品和財務報表附表 |
(A)以下證物隨附存檔或以引用方式併入本文件:
展品 |
描述 | |
2.1 | APA公司、Astro Comet合併子公司和Callon石油公司之間的合併協議和計劃,日期為2024年1月3日(作為本註冊聲明的一部分,作為聯合委託書/招股説明書的附件A附上) | |
3.1 | 修訂和重新發布的《美國註冊會計師協會註冊證書》(參考美國註冊會計師S 2021年3月1日提交的表格8-K12B現行報告,美國證券交易委員會第001-40144號文件附件3.1併入) | |
3.2 | 修訂後的公司註冊證書(美國證券交易委員會第001-40144號文件,2023年5月25日提交的現行8-K表報告) | |
3.3 | 修訂和重新制定《行政程序法》附則(參考《行政程序法》附件3.1 S於2023年2月8日提交的8-K表格現行報告,美國證券交易委員會第001-40144號文件) | |
5.1* | Wachtell,Lipton,Rosen&Katz對被登記證券有效性的意見 | |
8.1* | Kirkland&Ellis LLP對税務問題的意見 | |
21.1 | APA公司子公司(參考APA公司S於2023年2月19日提交的10-K表附件21.1合併;文件編號001-40144) | |
23.1 | APA公司的獨立註冊會計師事務所安永律師事務所的同意 | |
23.2 | Callon石油公司獨立註冊公共會計師事務所均富律師事務所同意 | |
23.3 | Weaver和Tidwell,L.L.P.同意Percussion Petroleum II,LLC的審計師 | |
23.4* | Wachtell,Lipton,Rosen&Katz同意(見附件5.1) | |
23.5* | Kirkland&Ellis LLP同意(見附件8.1) | |
23.6 | 萊德·斯科特公司,L.P.,石油顧問公司和APA公司的同意 | |
23.7 | DeGolyer和MacNaughton,Inc.與Callon石油公司的同意 | |
23.8 | 荷蘭休厄爾聯合公司同意Percussion Petroleum Operating II,LLC | |
24.1 | 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上) | |
99.1 | 花旗全球市場公司的同意。 | |
99.2 | 富國銀行證券有限責任公司同意 | |
99.3 | 摩根士丹利有限責任公司同意 | |
99.4* | APA公司股東特別大會代表卡格式 | |
99.5* | 卡倫石油公司股東特別大會代表卡格式 | |
107 | 備案費表 |
| 根據S-K條例第601(B)(2)項,APA同意應要求向美國證券交易委員會補充提供一份《協議和合並計劃》中任何遺漏的時間表或證物的副本。 |
* | 須以修訂方式提交。 |
II-2
項目 22。 | 承諾 |
(a) | 以下籤署的登記人特此承諾: |
(1) | 在提供報價或銷售的任何時間段內,提交本註冊聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過已登記的),以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映,如果總量和價格的變化總計不超過有效註冊表中登記計算 費用表中規定的最高發行價格的20%(20%); |
(Iii) | 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明; |
(2) | 就確定1933年證券法下的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。 |
(3) | 通過一項生效後的修訂,將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) | 為了根據1933年證券法確定對任何買方的責任:如果登記人受規則430C的約束,則根據規則424(B)作為與發售有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書,除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為登記説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但如登記聲明或招股章程是登記聲明的一部分,或以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書的文件內,而該文件是登記聲明或招股説明書的一部分,則對於在首次使用前已簽訂買賣合約的購買人而言,在登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述,不得取代或修改在緊接首次使用日期之前在登記聲明或招股章程中所作的任何陳述。 |
(5) | 為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任,簽署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時,無論以何種承銷方式向購買者出售證券,如果證券是通過下列任何通信方式向購買者提供或出售的,則簽署的註冊人將是購買者的賣家,並將被視為向購買者提供或出售此類證券: |
(i) | 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據第424條規定必須提交的發售有關; |
(Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的,或由簽署的註冊人使用或提及的; |
II-3
(Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
(6) | 為釐定證券法項下的責任,註冊人S根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年報(以及(如適用)根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年報) 以引用方式併入註冊説明書內,應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明,而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。 |
(7) (i) | 發行人承諾,在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用招股説明書(招股説明書是本註冊説明書的一部分)公開再發行本章程項下登記的證券之前,發行人承諾,除適用表格中其他項要求的信息外,該再發行招股説明書還將包含適用的 註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。 |
(Ii) | 根據以上第(7)(I)款提交的招股説明書或(B)聲稱符合證券法第10(A)(3)條要求的招股説明書,在符合規則415的規定下用於證券發售時,將作為本註冊説明書修正案的一部分提交,並且在該 修正案生效之前不得使用,並且為了確定證券法下的責任,每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書。而屆時發行該等證券,應視為首次真誠發行。 |
(8) | 如果根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題,並將受該問題的最終裁決 管轄。 |
(b) | 根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定,以下籤署的註冊人承諾在收到信息請求後的一個工作日內對通過引用併入招股説明書的信息請求作出答覆,並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。 |
(c) | 以下籤署的註冊人承諾以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息 ,這些信息在註冊聲明生效時不是註冊聲明的主題幷包括在其中。適用的表格。 |
II-4
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,註冊人已於2024年1月31日在得克薩斯州休斯頓市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
APA公司 |
/S/約翰·J·克里斯曼四世 |
約翰·J·克里斯曼四世 |
首席執行官 |
II-5
授權委託書
根據修訂後的1933年證券法的要求,本註冊聲明已於2024年1月31日由以下人員 以下列身份簽署。簽名如下的每個人構成並任命約翰·J·克里斯曼四世、斯蒂芬·J·萊尼、P·安東尼·蘭尼和麗貝卡·A·霍伊特,以及他們中的每一個人,他或她真實且合法事實律師和代理人,以任何和所有身份,代表他或她,以他或她的名義、地點和替代,簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂,並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會,授予事實律師和代理人,以及他們中的每一人,完全有權作出和執行每一項必要和必要的行為和事情,盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的,在此批准並確認所説的一切事實律師代理人或他們中的任何一人,或他們或他的 或她的一名或多名替代者,可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。
簽名 |
標題 | |
/S/約翰·J·克里斯曼四世 |
董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政官) | |
約翰·J·克里斯曼四世 | ||
/S/史蒂芬·J·萊尼 |
總裁和首席財務官 (首席財務官) | |
斯蒂芬·J·萊尼 | ||
/S/麗貝卡·A·霍伊特 |
高級副總裁與首席會計官 (首席會計官) | |
麗貝卡·A·霍伊特 | ||
/S/H.拉馬爾·麥凱 |
獨立、非執行董事會主席和董事 | |
拉馬爾·麥凱 | ||
/S/Annell R.Bay |
董事 | |
安內爾·R·貝 | ||
/S/朱麗葉·S·埃利斯 |
董事 | |
朱麗葉·S·埃利斯 | ||
/S/查爾斯·W·胡珀 |
董事 | |
查爾斯·W·胡珀 | ||
/發稿S/金昌秀 |
董事 | |
昌秀俊 | ||
/S/艾米·H·納爾遜 |
董事 | |
艾米·H·納爾遜 | ||
/S/Daniel W.Rabun |
董事 | |
Daniel·W·拉本 | ||
/S/彼得·A·拉格斯 |
董事 | |
彼得·拉古斯 | ||
/S/David L.斯托弗 |
董事 | |
David·L·斯托弗 |
II-6