根據第 424 (b) (5) 條提交
文件編號 333-265497

招股説明書補充文件

（至2022年6月9日的招股説明書）

$750,000,000

KLA 公司

50億美元於2034年到期的4.700％優先票據

250,000,000 美元於 2052 年到期的 4.950% 優先票據

我們將在本次發行中發行 2034年到期的4.700％優先票據（2034年票據）和2052年到期的4.950％的優先票據（2052年票據以及2034年票據的票據）。

特此發行的2052張票據將構成我們2052年到期的4.950％優先票據的進一步發行，其中12億美元本金總額為2022年6月23日發行（現有的2052年票據）。除了首次發行價格、發行日期和初始利息支付日期 外，2052年票據將構成單一系列，其條款與現有的2052年票據相同。結算後，2052票據將具有相同的CUSIP/ISIN號碼，並將與現有的2052票據互換交易。2052年票據的發行價格將包括自2024年1月15日和 起（但不包括2052年票據發行日期）的應計利息，這筆利息必須由2052年票據的購買者支付。在此發行的2052年票據的發行生效後， 將立即有本金總額為14.5億美元的4.950％的2052年到期優先票據的未償還債券。

2034年票據的利息將按每年4.700％的利率累積 ，而2052年票據的利息將按每年4.950％的利率累積。我們將每半年在每年的2月1日和8月1日為2034年票據支付利息。我們將每半年在每年的1月15日和7月15日為2052張票據 支付利息。2034年票據的利息將從2024年2月1日起累計，第一個利息支付日期為2024年8月1日。2052年票據的利息將從2024年1月15日和 開始累計，第一個利息支付日期為2024年7月15日。2034年票據將於2034年2月1日到期，2052票據將於2052年7月15日到期。我們可以隨時按適用的兑換價格兑換部分或全部票據 。在 控制權變更觸發事件（定義見此處）發生時，我們將被要求提出購買票據的要約，價格等於票據本金的101％，外加回購之日的應計和未付利息。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “票據/贖回説明” 和 “控制權變更後票據回購的説明 觸發事件” 的部分。

這些票據將是我們的無抵押優先債務，在支付權 中將與我們所有的無抵押和無次級債務相同。我們的任何子公司都不會為票據提供擔保。這些票據實際上將從屬於我們未來的任何有擔保債務，在結構上從屬於 對子公司所有債務和其他負債的償付權。

投資票據涉及的風險如本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 風險因素部分所述。請參閲我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中的風險因素部分，以及截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度10-Q表季度報告中的風險因素部分， 以引用方式納入此處，以討論與票據投資相關的某些風險。

		公開提供 價格(1)				承保 折扣				收益到科軍， 以前 開支
每張 2034 年的紙幣			99.393	%			0.450	%			98.943	%
總計		$	496,965,000			$	2,250,000			$	494,715,000
根據 2052 年紙幣			97.861	%			0.850	%			97.011	%
總計		$	244,652,500			$	2,125,000			$	242,527,500
總計		$	741,617,500			$	4,375,000			$	737,242,500

(1)	此外，就2034年票據而言，如果結算髮生在該日期 之後，則自2024年2月1日起的應計利息，或者就此發行的2052年票據而言，從2024年1月15日起（含當日）至結算日（但不包括結算日）的應計利息，總額為55萬美元（假設發行日期為2024年2月1日）， 必須由購買者支付在 2052 張紙幣中。

美國證券交易委員會（SEC） 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這些票據只能在2024年2月1日左右通過存託信託公司 （DTC）及其直接和間接參與者，包括盧森堡明訊銀行（Clearstream）和作為歐洲核算系統（Euroclear）運營商的歐洲清算銀行股份有限公司/N.V.，以賬面記賬形式交付。

聯席圖書管理人

花旗集團		美國銀行證券		摩根大通
法國巴黎銀行		US Bancorp		富國銀行證券

聯合經理

學院證券		中國工商銀行標準銀行		豐業銀行		Truist 證券
Loop 資本市場						西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年1月30日。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供任何信息 。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許發行或出售 此類證券的司法管轄區，我們不是，承銷商也不是。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息僅在各自的 日期準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件 中包含的信息在該文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。

在任何 情況下，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付以及根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着此處或其中的信息在該文件發佈之日後的任何日期都是正確的。

s-i

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
在哪裏可以找到更多信息			s-iii
以引用方式合併			s-iii
關於前瞻性陳述的特別説明			s-iv
摘要			S-1
本次發行			S-2
摘要合併財務數據			S-5
風險因素			S-7
所得款項的用途			S-12
資本化			S-13
註釋的描述			S-14
其他債務的描述			S-32
美國聯邦所得税的重大後果			S-34
承保			S-40
法律事務			S-47
專家			S-47

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；由 參考資料合併			2
關於前瞻性陳述的特別説明			4
該公司			6
風險因素			7
所得款項的用途			8
債務證券的描述			9
分配計劃			10
法律事務			11
專家			11

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書補充文件中， KLA 我們、我們或我們的條款是指KLA公司及其控股子公司。提及的承銷商是指本招股説明書補充文件封面上列出的公司。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行 票據的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。第二部分是招股説明書，其中描述了有關我們債務證券的更多一般信息，其中一些 不適用於本次發行。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息並按 參考文獻進行註冊” 標題下描述的更多信息。

如果本招股説明書補充文件中提供的信息與隨附招股説明書中提供的 信息或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息有任何不同，則以最新文件中包含的信息為準。

s-ii

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書補充文件中省略了註冊聲明中的某些信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 以及我們的網站 http://www.kla.com 上向公眾公佈。我們的網站和網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此 信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們未來根據經修訂的《1934年證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（ 此類文件中包含的已提供和未提交的信息除外）：

(1) 我們於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的年度報告 10-K表格（包括我們在2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的 附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入該年度報告第三部分的信息）；

(2) 我們分別於2023年10月27日和2024年1月26日向美國證券交易委員會提交了截至2023年9月30日和 2023年12月31日的季度的10-Q表季度報告；

(3) 我們於 2023 年 7 月 24 日 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（不包括根據第 7.01 項，包括附錄 99.1 提供的信息）、2023 年 8 月 3 日、2023 年 9 月 6 日和 2023 年 11 月 3 日 3 日。

您可以致電（408）875-3000聯繫KLA投資者關係部門，免費索取這些文件的副本，或致函加利福尼亞州米爾皮塔斯市KLA公司投資者關係部95035，One Technology Drive，95035。

s-iii

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入本招股説明書補充文件以及 隨附的招股説明書包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條、《交易法》和1995年《私人 證券訴訟改革法》第21E條所指的某些前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。您可以通過使用諸如 “可能”、 將、可能、將、應該、期望、計劃、預測、依賴、相信、估計、預測、打算、打算、 潛力、繼續、思考、尋求或否定等詞語或其他類似術語來識別這些陳述和其他前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括前述任何 陳述所依據或與之相關的假設。這些前瞻性陳述基於當前的信息和預期，涉及許多風險和不確定性。我們要求保護所有前瞻性陳述的1995年 私人證券訴訟改革法案中包含的前瞻性陳述。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及 在不同程度上具有不確定性的問題，例如 COVID-19 疫情的未來影響；對我們未來經營業績的預測，包括盈利能力；我們的產品和 一般資本設備的訂單；半導體的銷售；客户對先進技術和新材料的投資；半導體行業、半導體資本設備行業和我們業務的收入增長； 半導體行業的技術趨勢; 未來全球資本和金融市場的發展或趨勢；我們未來的產品供應和產品特徵；新產品的成功和市場接受度；積壓訂單的發貨時間 ；我們未來的產品出貨量和產品及服務收入；我們未來的毛利率；我們未來的研發（R&D）支出以及銷售、一般和管理費用；國際銷售和 業務；我們維持或改善現有競爭地位的能力；我們產品供應的成功；的創建和資助研發計劃；我們對前沿技術的投資結果；對衝 交易的影響；出售客户貿易應收賬款和期票的影響；未來遵守法律法規的影響；我們未來的有效所得税税率；我們對税收優惠的認可；任何 審計或訴訟的影響；未來向股東支付的股息；完成對第三方或技術或資產的任何收購其中；從任何收購和開發中獲得的收益收購的技術； 我們現有的現金餘額、投資、運營產生的現金以及循環信貸額度（定義見此處）的無資金部分是否足以滿足我們的運營和營運資金需求，包括還本付息和 的支付；未來分紅和股票回購；我們遵守循環信貸額度信貸協議（定義見此處）下的財務契約；採用新的會計代詞我們償還的 未償債務；以及我們的與環境、社會和治理（ESG）相關的目標、目標和承諾。

由於各種因素，實際業績可能與此類聲明中的預測有很大差異，包括但不限於：我們對金融市場和全球經濟狀況疲軟的脆弱性；與我們的國際業務相關的風險；美國商務部工業和安全局不斷變化的規章制度及其對我們向中華人民共和國某些客户銷售產品和向其提供服務的能力的影響；代價高昂的知識產權糾紛這可能會導致我們無法出售或使用受到挑戰的技術；與我們開展業務的法律、監管和税收環境相關的風險；越來越關注ESG問題以及由此產生的成本、風險和對我們業務的影響；在執行我們的 環境、氣候、多元化和包容性或其他ESG目標、目標和承諾時出現意外延誤、困難和開支；我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力；我們易受幹擾的脆弱性以及我們的第三方服務提供商的延誤；網絡安全 威脅、影響我們和我們的業務合作伙伴系統和網絡的網絡事件；由於系統故障，我們無法及時訪問關鍵信息；我們確定合適的收購目標和 成功整合和管理收購業務的能力；氣候變化、地震、洪水或其他自然災難事件、COVID-19 疫情或 等公共衞生危機

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恐怖主義及其對我們業務運營的不利影響；以色列和哈馬斯之間的戰爭以及該地區的重大軍事活動；缺乏針對恐怖分子和戰爭行為造成的損失和中斷的保險 ，以及我們對某些風險的自保，包括地震風險；與外匯匯率波動相關的風險；與我們 投資組合的利率和市場價值波動相關的風險；與税收和監管合規相關的風險審計；税收規則的任何變更或慣例和我們的有效税率；聯邦證券法、法規、法規、納斯達克要求以及不斷變化的 會計準則和慣例的合規成本；科技行業，尤其是半導體行業的持續變化，包括未來的增長率、終端市場的定價趨勢或 客户資本支出模式的變化；我們對高度集中的客户羣的脆弱性；我們運營行業的週期性；我們及時開發新技術的能力還有這樣的產品成功應對 行業的變化；我們保持技術優勢和保護所有權的能力；我們在行業中的競爭能力；用於產品生產的材料和零件的可用性和成本；我們根據業務計劃經營 業務的能力；與我們的債務和槓桿資本結構相關的風險；我們可能無法申報任何特定金額的現金分紅；對客户的負債 我們的產品無法運行時的賠償條款正確或包含缺陷，或者我們的客户因我們的產品被第三方起訴；我們的政府研發資金需要接受審計，並可能終止或處罰；我們可能會產生鉅額的 重組費用或其他資產減值費用或庫存註銷；我們面臨與應收賬款保理安排相關的風險以及與政府簽訂的某些和解協議的合規風險。

我們還請您參考我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險因素中討論的因素， 包括KLA截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告以及截至2023年9月30日 和2023年12月31日的季度的10-Q表季度報告，這些報告以引用方式納入此處。

除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是風險所致。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們 將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。新信息、未來事件或風險可能導致我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的前瞻性事件不發生 。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們截至本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發佈之日或在此處引用 的文件之日的預期（如適用）。

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風險因素

對票據的任何投資都涉及高度的風險。在決定是否購買票據之前，您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有 信息。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果以下風險因素中描述的任何事件或情況確實發生，我們的業務、 財務狀況和經營業績都將受到影響。在這種情況下，票據的價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文和以引用方式納入的文件中討論的風險還包括 前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在實質性差異。參見關於前瞻性陳述的特別説明。

與票據相關的風險

這些票據 在結構上從屬於任何未來債務以及我們子公司的其他負債。

這些票據僅是我們 的債務，而不是我們任何子公司的債務。我們的很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。我們的子公司是獨立的法律實體，沒有義務支付票據下的任何應付金額或 以分紅、貸款或其他付款方式提供任何資金。除非我們是債權人，對子公司擁有已確認的債權，否則包括貿易債權人和子公司優先股 股持有人（如果有）的所有索賠，對此類子公司的資產將優先於我們的索賠（因此，我們的債權人，包括票據持有人的索賠），我們的子公司可能會訂立未來的借款 安排，限制其向我們轉移資金的能力。因此，票據在結構上將從屬於我們的任何子公司以及我們未來可能收購 或設立的任何子公司的所有負債，包括應付貿易賬款。截至2022年6月8日的信貸協議（信貸協議）下的所有借款均由我們的某些重要國內子公司在無擔保基礎上提供擔保，該協議規定了15億美元的五年期無抵押循環信貸額度。截至2023年12月31日，我們的子公司有約18.8億美元的負債（包括應付貿易賬款，但不包括公司間債務和根據公認會計原則，不需要 反映在這些子公司的資產負債表上的負債）。此外，管理票據的契約允許我們的子公司承擔額外的有擔保債務，並且不包含對子公司可能產生的 無抵押債務或其他負債（例如應付貿易應付款）金額的任何限制。

這些票據將受任何未來有擔保債權人的 先前債權的約束。

這些票據是無擔保債務，其排名實際上低於我們可能產生的任何有擔保 債務。截至2023年12月31日，我們沒有任何未償的有擔保債務，儘管票據契約並未限制我們和我們的子公司可能產生的額外無抵押債務金額 ，並允許我們在特定情況下承擔有擔保債務。如果我們產生有擔保債務，則擔保任何此類債務的資產將受有擔保債權人事先的索賠。如果我們破產、破產、 清算、重組、解散或其他清盤，或者票據加速發行，則只有在這些資產擔保的所有債務都已全額償還後，我們的債務擔保資產才能償還票據上的債務。 票據持有人將與包括貿易債權人在內的所有其他無抵押和非次級債權人按比例參與任何剩餘資產。如果沒有足夠的剩餘資產來支付所有這些債權人，則當時未償還的票據的全部或 部分將保持未償還狀態。

我們的信貸協議的條款限制了我們當前和未來的業務， 尤其是我們應對變化或採取某些行動的能力。

我們的信貸協議包含限制性契約 ，對我們施加了運營和財務限制

S-7

並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括限制我們和我們的子公司：

•

承擔或發行附屬債務或優先股；

•

創建留置權；

•

進行售後回租交易；

•

進行根本性變革（包括合併、合併、全部或幾乎所有資產的轉讓 以及所開展業務性質的變化）；以及

•

創建或允許某些限制性協議。

信貸協議包含某些慣常陳述和保證、肯定承諾和違約事件。

此外，信貸協議中的限制性條款要求我們維持規定的財務比率並滿足其他財務 條件測試。我們達到這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法達到這些比率。您應該閲讀 “其他債務描述” 標題下的討論，以獲取 有關這些契約的更多信息。

違反信貸協議下的契約或限制可能會導致違約事件 。這種違約可能使貸款人加快貸款速度，並可能導致具有適用於信貸協議的交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務加速發放。此外， ，信貸協議下的違約事件將允許貸款人終止根據信貸協議提供進一步信貸的所有承諾。如果我們的貸款人或其他債務持有人加快償還任何可能未償還的 借款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產或流動性來償還該債務。

契約中管轄票據的負面 契約為票據持有人提供了有限的保護。

管理 票據的契約包含契約，限制了我們和我們的子公司設定某些留置權、進行某些銷售和回租交易、與他人合併或轉讓、轉讓或租賃我們全部或基本上所有的 資產的能力。對留置權的限制以及對銷售和回租契約的限制包含例外情況，這些例外情況將允許我們和我們的子公司對物質資產產生留置權。參見票據描述某些 契約。鑑於這些例外情況，票據持有人在結構上或實際上可能從屬於新的貸款人。

儘管我們的合併債務水平有所增加，但我們和我們的子公司將來可能會承擔大量額外債務， 受債務工具中包含的限制，其中一些可能是擔保債務。根據管理票據的契約條款，我們不會受到限制，不得承擔額外的無抵押債務，也不會採取許多不受票據契約條款限制的其他 行動，這些行動可能會削弱我們在到期時支付票據的能力。

根據我們的股票回購計劃對普通股進行分紅和回購將減少可用於償還票據的資金。

我們歷來支付季度股息，並打算繼續支付季度股息，但須視資本可用性和 董事會的定期決定而定。2023 年 9 月 2 日，我們董事會批准了一項股票回購計劃，允許我們回購總額不超過 20 億美元的普通股。該股票回購計劃是對60億美元股票回購計劃的

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於 2022 年 6 月發佈。截至2023年12月31日，剩餘的回購權限約為30.2億美元。我們預計將來將繼續使用現金（包括本次發行的收益）或我們的其他資產進行回購。我們未來的回購金額可能很大，管理票據的契約不會限制我們以任何方式進行未來回購的能力。同樣，管理票據的 契約並不限制我們支付股息的能力。我們未來的任何分紅或回購都將減少可用於償還票據的現金和股東權益。

在進行某些高槓杆交易的情況下，票據的規定不一定能保護您。

控制權變更觸發事件（定義見控制權變更後票據描述 觸發事件）後，您將有權要求我們回購票據。但是，如果某些高槓杆交易可能對您產生不利影響 ，控制權變更觸發事件條款將無法為您提供保護。例如，我們發起的任何槓桿資本重組、再融資、重組或收購通常都不構成可能導致控制權變更 觸發事件的控制權變更（定義見此處）。因此，儘管該交易可能會增加我們未償債務的總額，對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或以其他方式 對票據持有人產生不利影響，但我們仍可以進行任何此類交易。這些交易可能不涉及投票權或受益所有權的變化，也可能不會導致票據評級下調，或者，即使確實如此，也不一定構成控制權變更 觸發事件，為你提供本招股説明書補充文件中描述的保護。如果發生任何此類交易，您的票據的價值可能會下降。

在涉及我們董事會的某些情況下，您可能無權要求我們回購您的票據，包括與代理人競賽有關的 ，在這種情況下，我們董事會不認可持不同政見的董事名單，但出於票據契約的目的，批准此類董事為持續董事（定義見此處）。這可能會導致 董事會組成發生變化，如果沒有這樣的後續批准，否則會構成控制權變更，這可能會導致控制權變更觸發事件，在這種情況下，您 無權要求我們回購您的全部或部分票據。

在 控制權變更觸發事件發生後，我們可能無法回購所有票據，這將導致票據違約。

根據票據契約的規定，在發生控制權變更觸發事件時，我們將被要求提出回購票據 。但是，當時我們可能沒有足夠的資金以現金回購票據。此外，我們以現金回購票據 的能力可能會受到法律或其他協議條款的限制，這些協議可能規定，控制權變更觸發事件構成此類 債務下的違約或預付事件。我們未能進行此類回購將導致票據和循環信貸額度違約，並可能構成我們未來債務工具的違約事件。

兑換可能會對您的票據回報產生不利影響。

我們有權按照 NotesRedemptionOptionOptionOptionOptionActional 贖回説明中所述在到期前贖回部分或全部票據。我們可能會在現行利率可能相對較低的時候贖回票據。因此，您可能無法以與票據一樣高的實際利率將贖回時獲得的金額再投資於同類證券 。

我們可觀的槓桿作用可能會對我們的運營以及我們在需要時獲得額外融資的 能力產生重大影響。

在特此發行的票據生效後，截至2023年12月31日，我們的借款總負債約為67億美元。我們償還或再融資的能力

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債務或確保額外的資本資源為我們的業務提供資金將取決於我們的經營業績，除其他外。此類未來經營業績可能會受到 總體經濟、競爭、業務和其他我們無法控制的因素的影響。儘管我們認為，我們未來來自運營活動的現金流以及可用的融資安排將足以為我們的運營、 戰略增長、資本支出和還本付息需求提供資金，但如果我們未能履行財務義務或在需要時無法以令人滿意的條件向我們提供補充融資，我們的業務可能會受到損害。

我們將需要將現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息， 這可能會減少可用於我們其他運營需求和增長目標的全權支配資金金額。

由於我們對現金流的需求增加，如果我們的業務惡化或半導體行業或整個經濟發生變化，我們也可能更加脆弱。

如果發生違約，我們可能被迫採取一種或多種替代策略，例如重組或為我們的 債務進行再融資、出售資產、減少或推遲資本支出或尋求額外的股權資本。無法保證這些戰略中的任何一項都能以令人滿意的條件實施，也無法保證能夠獲得足夠的資金 來支付必要的還本付息。

我們信用評級的變化可能會對票據的價值產生不利影響。

票據的任何評級範圍有限，不能解決與票據投資有關的所有重大風險，但是 僅反映評級發佈時每個評級機構的觀點。可以向該評級機構解釋此類評級的重要性。如果每個評級機構的判斷情況允許，則無法保證此類信用評級將在任何給定時間內保持有效 ，也無法保證評級機構不會完全降低、暫停或撤回此類評級。我們 信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在進一步審查降級的公告，都可能會影響票據的市值並增加我們的公司借貸成本。

這些票據可能沒有活躍的交易市場。

目前沒有任何系列票據的市場，我們不打算在任何證券交易所或 任何自動報價系統申請這些票據的上市。因此，無法保證票據的交易市場會發展或得以維持。此外，無法保證票據可能出現的任何市場的流動性、 您出售票據的能力或出售票據的價格。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括但不限於現行利率、我們的財務狀況和經營業績、本行業公司的總體前景、票據當時的評級以及類似證券的市場。任何系列票據發展的任何交易市場都將受到許多因素的影響 ，這些因素與上述因素無關，除上述因素外，包括：

•

距離票據到期的剩餘時間；

•

票據的未償還金額；

•

與可選贖回票據相關的條款；以及

•

總體而言，市場利率的水平、方向和波動性。

市場利率的提高可能導致票據價值的下降。

總的來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降。因此，如果您購買 票據並且市場利率上升，則票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

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與我們的業務相關的風險

我們在瞬息萬變的經濟和技術環境中運營，存在許多風險，其中許多風險是由我們無法控制或預測的 因素驅動的。我們在截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告以及截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度的 10-Q表季度報告中列出的風險因素突顯了其中的一些 風險，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。您應閲讀我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告，包括標題為 “風險因素” 的章節。

S-11

所得款項的使用

我們估計，在扣除承保 折扣、我們應支付的與發行票據相關的其他預計發行費用以及2052年票據購買者支付的應計利息後，我們將從發行票據中獲得約7.347億美元的淨收益。參見承保。我們打算將本次發行的淨收益用於 一般公司用途，包括償還到期日或到期前的未償債務，以及根據我們先前宣佈的股票回購計劃回購我們的普通股。

我們可能會將這些用途不立即需要的資金暫時投資於短期投資，包括現金、現金等價物 或有價證券，或用於減少未償還的短期借款。

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大寫

下表列出了截至2023年12月31日的現金、現金等價物和有價證券、限制性現金和合並資本：

•

以實際為基礎；以及

•

在扣除 承銷商折扣和佣金、我們估算的發行費用和2052年票據購買者支付的應計利息以及本次發行所得收益的使用後，調整後的基礎上，使本次發行的票據的發行生效。參見收益用途。本次發行 的淨收益反映為現金、現金等價物和有價證券。

本表應與我們的 合併財務報表及其附註一起閲讀，或在此處以引用方式納入。

		截至 2023 年 12 月 31 日
（以千計）		實際的				調整後
現金、現金等價物和有價證券(1)		$	3,342,994			$	4,077,737
長期債務：
2024 年 11 月 1 日到期的 4.650% 優先票據(1)			750,000				750,000
5.650% 的優先票據 2034 年 11 月 1 日到期(1)			250,000				250,000
4.100% 優先票據將於2029年3月15日到期 (1)			800,000				800,000
2049 年 3 月 15 日到期的 5.000% 優先票據(1)			400,000				400,000
2050 年 3 月 1 日到期的 3.300% 優先票據(1)			750,000				750,000
2032 年 7 月 15 日到期的 4.650% 優先票據(1)			1,000,000				1,000,000
2052 年 7 月 15 日到期的 4.950% 優先票據(1)			1,200,000				1,450,000
5.250% 7月15日到期的優先票據， 2062(1)			800,000				800,000
特此提供 2034 年到期的 4.700% 優先票據 (1)			—				500,000
循環信貸額度(1)			—				—
長期債務總額		$	5,950,000			$	6,700,000
股東權益：
優先股，面值0.001美元，授權1,000股；無已發行股票			—				—
普通股，面值0.001美元；授權50萬股，已發行280,268股，已發行135,260股			135				135
超過面值的資本			2,154,374				2,154,374
留存收益			921,466				921,466
累計其他綜合收益（虧損）			(32,264	)			(32,264	)
KLA 股東權益總額			3,043,711				3,043,711
合併 子公司的非控股權益			—				—
股東權益總額		$	3,043,711			$	3,043,711
資本總額		$	8,993,711			$	9,743,711

(1)	反映未扣除債務折扣或發行成本的未償還本金。

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筆記的描述

普通的

就本節而言， 提及的KLA、我們、我們和我們僅指KLA公司，不指其任何子公司。我們將根據我們與作為受託人（受託人）的美國銀行 信託公司全國協會簽訂的截至2022年6月23日的契約（合約）作為單獨的債務證券發行2034年到期的4.700％的優先票據（2034年票據）和2052年到期的4.950％ 優先票據（2052年票據以及2034年票據的票據），以及 (i) 就2034年票據而言，是一份日期為2024年2月1日的軍官證書；(ii) 就2052年票據而言，為2022年6月23日（日期）的軍官 證書發行現有的2052票據（定義見此處）。此處使用的契約一詞包括任何高級管理人員證書（定義見契約）或根據契約確立證券形式和條款（定義見契約）的補充 契約。根據該契約，我們於2022年6月23日發行了本金總額為12億美元的2052年到期的4.950％的優先票據（現有的2052年票據）。2052票據將作為與契約下現有的2052票據相同系列的額外票據發行。就2052票據而言，每個系列票據將作為 契約下的單獨系列債務證券發行，並將與現有的2052票據一起發行，根據契約，所有用途，包括但不限於豁免、修正和贖回，都將被視為債券。

以下是契約的實質性條款摘要。它不包括契約的所有條款。我們敦促 您閲讀契約，因為它定義了您的權利。票據的條款包括契約中規定的條款，以及根據經修訂的1939年《信託契約法》（TIA）作為契約一部分的條款。可以從我們這裏獲得 契約的副本。您可以在 “特定定義” 下找到本説明中使用的某些大寫術語的定義。

我們將以正式註冊的形式發行每個系列的票據，面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。 受託人最初將擔任票據的付款代理人和註冊商。這些票據可在書記官長辦公室出示以進行轉讓和交換登記。我們可以在不通知票據持有人 （持有人）的情況下更改任何付款代理人和註冊商。我們將在信託公司辦公室以全球形式支付票據的本金（和溢價，如果有的話），該辦公室最初將是受託人的公司信託業務辦公室，位於加利福尼亞州舊金山加利福尼亞街一號1000號套房94111，收件人：D. Jason（KLA公司管理員）。認證票據的利息將通過將即時可用的資金電匯到持有人指定的賬户 向付款代理人支付，如果未指定此類賬户，則將支票郵寄到此類持有人的註冊地址。任何票據的轉讓人應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，以便 受託人遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於《美國國税法》第6045條規定的任何成本基礎申報義務。受託人可以依賴向其提供的信息，並且沒有 責任來驗證或確保此類信息的準確性。

本金、到期日和利息

在本次發行中，我們將發行2034年票據的本金總額為5億美元。我們將在本次發行中發行2052年票據的本金總額為2.5億美元，這將構成現有2052年票據的進一步發行，其中12億美元的本金總額已於2022年6月23日發行。2052票據將與契約下的 現有2052票據形成單一系列，除首次發行價格、發行日期和初始利息支付日期外，其條款將與現有的2052年票據相同。結算後，2052票據將立即具有相同的 CUSIP/ISIN號碼，並將與現有的2052票據互換交易。本次發行完成後，2052年到期的4.950％優先票據中本金總額為14.5億美元的未償還債務。2034年票據將於 2034年2月1日到期，2052張紙幣將於2052年7月15日到期。2034年票據的利息將按每年4.700％的利率累積，2052年票據的利息將按每年4.950％的利率累積。就2034年票據而言，每系列 票據的利息將每半年拖欠一次

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每年2月1日和8月1日，自2024年2月1日起，對於2052號票據，自2024年7月15日起，每年1月15日和7月15日，向在營業結束時註冊成為相關係列票據持有人的人士，就2034年票據而言，為1月15日和7月15日，對於2034年票據，以及就2034年票據而言，則為7月15日和7月15日 52 張票據，1 月 1 日和 7 月 1 日， ，無論是否為工作日，都在適用的利息支付日之前。

2034年票據的利息將從 最近支付利息的日期開始累計，如果未支付利息，則自發行日起（含當日）累計。2052年票據的利息將從2024年1月15日（含當天）開始累計，此後將從最近 支付利息的日期算起。2052年票據的發行價格將包括自2024年1月15日起（含當日）至2052年票據發行日期的應計利息，在此發行的所有2052張票據的總額為55萬美元 ，這筆利息必須由2052年票據的購買者支付。如果任何利息支付日期、贖回日期、回購日或到期日為非工作日，則此類票據的利息、本金和 溢價（如果有）將在下一個工作日支付，其效力和效力與到期日相同，並且從該到期日起和之後不會產生任何利息。每系列票據 的利息將根據由十二個30天組成的360天年度計算。

我們可能會不時根據契約創建和發行其他一系列票據，恕不另行通知任何持有人或徵得任何持有人同意。 就我們這樣做的範圍而言，單獨的系列説明不會作為一個系列一起就任何問題進行表決。我們也可以在不通知任何持有人或徵得任何持有人同意的情況下，不時創建和發行根據契約特此發行的任何系列 的額外票據，在所有方面（或在所有方面，除發行日期、發行價格、此類附加票據發行日期之前的應計利息支付或此類額外票據發行之日之後的首次付款 利息外）等級均等於該系列票據附註），這樣附加票據就可以與該系列的附註合併成單一系列，並且與該系列票據的身份、兑換和其他條款相同；前提是，如果任何此類附加票據與最初為美國聯邦所得税目的特此發行的相關係列票據不可互換，則此類附加票據將有一個或多個單獨的CUSIP編號。

我們的任何子公司都不會為票據提供擔保。這些票據將無權獲得任何強制性償債基金的受益。

我們將不時按任何適用系列票據的逾期還款支付利息（包括根據任何破產法提起的任何訴訟的申請後利息）、 購買價格和贖回價格，利率由該系列票據承擔；並將為逾期的分期利息（不考慮任何適用的寬限期）支付利息（包括根據任何破產法提起的任何訴訟的申請後利息 ），不時在該系列的註釋上按相同費率按需提供合法程度。

排名

這些票據將是我們的無擔保 優先債券，將：

•

將我們未來所有次級債務的支付權排在優先地位；

•

與我們現有和未來的所有無抵押和無次級債務的償付權排名相同；

•

在為此類債務提供擔保的 抵押品的範圍內，實際上在受付權上從屬於我們未來所有的有擔保債務；以及

•

在結構上從屬於我們子公司的所有債務和其他負債的受付權。

截至2023年12月31日，我們有59.5億美元的借款債務，其中沒有一筆是有擔保的 債務，我們的子公司有大約18.8億美元的負債（包括貿易應付賬款）

S-15

，但不包括根據美國公認會計 原則（GAAP）不要求在這些子公司的資產負債表上反映的公司間債務和負債，這些債券在結構上本應遵循這些原則。

兑換

可選兑換

在 適用的面值看漲日（定義見下文）之前，我們可以隨時不時地按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位 位）贖回任何系列的票據，等於以下兩項中較高者：

(1) (a) 按美國國債利率（定義見下文）折現的該系列票據（假設該系列票據在適用的面值收回日到期）的剩餘定期還款本金的現值和利息的總和（假設該系列票據在適用的面值收回日到期）（假設360天年度由 十二個30天組成），再加上2034年票據的15個基點或 (ii) 對於2052張票據，每種情況均為25個基點， 減去 (b) 截至贖回之日應計的利息，以及

(2) 該系列 票據本金的100％可供兑換，

另外，無論哪種情況，相應系列票據的應計利息和未付利息將在適用的 贖回日期兑換，但不包括在內。

在適用的面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地按自己的選擇全部或部分贖回適用的票據系列票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

在沒有 明顯錯誤的情況下，我們在確定適用贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

除非我們違約支付適用的贖回價格，否則在適用的贖回日當天和之後，票據或票據需要贖回的部分的利息 將停止累計。

選擇和兑換通知

如果我們選擇贖回的票據少於所有一系列票據，則受託管理人將按比例、抽籤或受託管理人認為公平和適當的方法選擇贖回票據，對於全球票據，則應根據存託機構的適用程序（定義見下文）進行選擇。

本金不超過2,000美元的票據不得部分兑換。任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式 發送（或根據存管機構的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。如果任何票據只能部分兑換，則與該票據有關的 贖回通知應註明本金中待贖回的部分。 退出取消原始票據後，將以持有人的名義發行本金等於其未贖回部分的新票據；如果是全球票據，則新的本金將反映在全球票據的附表中。在贖回日當天及之後，只要我們向付款代理人存入資金以滿足適用的贖回價格，每個系列的票據或 部分的利息將停止累計。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，任何 系列票據的贖回均應按照存託機構的政策和程序進行。

控制權變更觸發事件時回購

如果一系列票據發生控制權變更觸發事件（定義見下文），除非我們已行使 如上所述兑換此類系列票據的權利，否則我們將需要提出要約

S-16

根據下述的 要約（控制權變更要約），按照票據中規定的條款，回購該系列每張持有人票據的全部或任何部分（等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）。在控制權變更優惠中，我們將要求我們提供現金付款，金額等於回購票據本金總額的101％，外加回購票據的應計和未付利息（如果有），但不包括購買之日（控制權變更付款）。

在與一系列票據有關的控制權變更觸發事件發生後的30天內，我們將需要向該系列票據的持有人發出通知，並向受託管理人提供一份副本，描述構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的日期回購票據，該日期 不早於30天且不遲於通知之日起60天根據票據要求的程序給出（控制權變更付款日期）並在此類通知中進行了描述。在控制權變更觸發事件導致的票據回購方面，我們必須遵守適用證券法律法規的 要求。

在控制權變更付款日，我們將被要求在合法的範圍內：

•

接受根據 控制權變更要約適當投標的適用系列的所有票據或部分票據付款；

•

向付款代理人存入相當於控制權變更付款的金額，金額相當於該類 系列的所有票據或正確投標的部分票據的款項；以及

•

向受託人交付或安排將正確接受的票據以及一份高管 證書，其中註明我們購買的此類系列票據或部分票據的本金總額。

付款代理人必須立即向每位正確投標票據的持有人提供此類票據的購買價格， 受託人將被要求立即進行身份驗證並向每位此類持有人郵寄一張本金等於已交還票據中任何未購買部分（如果有）的新票據；前提是每張新票據 的本金為2,000美元或超過1,000美元的整數倍數。

如果第三方在控制權變更觸發事件時以符合我們提出的要約要求的方式、時間和其他方面提出變更 控制權要約，則我們無需在控制權變更觸發事件時做出變更 控制權要約。如果該第三方終止或以其他方式未能完成其報價，我們將需要提出控制權變更要約，將此類終止或違約的日期視為 是控制權變更觸發事件的日期。

我們將遵守《交易法》第 14e-1條的要求，以及該法規定的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於因 控制權變更觸發事件而回購票據。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守這些證券法律法規， 不會因為任何此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更要約條款下的義務。就票據的回購條款而言，以下條款將適用：

“控制權變更指發生以下任何一種情況：(1) 在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向除我們或一個人以外的一人或多人出售、租賃、轉讓、 轉讓或其他處置（通過合併、合併、安排或合併的方式除外），將我們的全部或幾乎所有財產或資產（作為 整體）出售、租賃、轉讓、 轉讓或其他處置（通過合併、合併、安排或合併的方式除外）我們子公司的第一天；(2) 我們董事會多數成員不由常任董事組成的第一天（定義見下文）; (3) 任何 交易的完成，包括但不限於任何合併、合併、安排或合併，其結果是任何人直接或間接成為我們 50% 以上有表決權股票的受益所有人；(4) 我們 與任何有表決權的股票合併，或合併為任何股票

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個人或任何人，在任何此類情況下，根據將我們或該其他人的任何已發行有表決權股票轉換成或兑換成現金、證券或其他財產的交易，但不包括我們在該交易前夕流通的有表決權股票構成 的多數股票，或被轉換成或交換為 的多數股的任何此類交易倖存者在該交易生效後立即擁有的有表決權的股票；或 (5) 採用與我們的清算或解散有關的計劃。就本定義而言，個人和 受益所有人具有《交易法》第 13 (d) 條中使用的含義。

“控制權變更觸發 事件，就一系列票據而言，是指從控制權變更發生或我們打算進行控制權變更的首次公告之日 起，到控制權變更完成後60天結束（觸發期將在控制權變更完成後60天結束）的任何一天，該系列票據的評級均不再被三家評級機構評為投資等級（觸發期將在控制權變更完成後延長） 只要有任何評級機構公開宣佈，控制權變更它正在考慮可能的評級變動）。除非三家評級機構中至少有兩家在 觸發期開始時為該系列票據提供評級，否則在該觸發期內，三家評級機構中至少有兩家將被視為已停止對該系列票據的評級。儘管有上述規定，除非控制權變更實際完成，否則任何控制權變更 觸發事件都不會被視為與任何特定的控制權變更相關的發生。

“常任董事指截至確定之日起，以下任一董事會成員：(1) 在發行日曾任董事會成員 ；或 (2) 經在 提名、選舉或任命（通過特定投票）時擔任董事會成員的多數常任董事批准後被提名選舉、當選或任命為董事會成員，或經這些董事批准我們的委託書，其中該成員被提名為董事候選人）。

“保管人就票據而言，指根據《交易法》註冊的清算機構，根據契約的條款，該清算機構被指定充當此類票據的託管機構。

“惠譽指惠譽評級公司及其 繼任者。

“投資等級指等於或高於穆迪的Baa3（或同等評級）、標普或惠譽的BBB-（或同等評級）或惠譽的BBB-（或同等評級）的評級，以及我們選擇的任何替代評級機構或評級 機構的等同投資級信用評級。

“Moodys指穆迪 公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構指 (a) 在 惠譽公佈評級的範圍內，穆迪、標準普爾和惠譽的每家評級機構停止對票據進行評級或因我們無法控制的原因未能公開票據評級，則在《交易法》第3 (a) (62) 條中定義的全國認可的統計評級 組織由我們選擇（經我們董事會決議認證）可替代穆迪、標普或惠譽或部分或全部（視情況而定）。

“標準普爾指標普爾全球公司旗下的標準普爾全球評級及其繼任者 。

“有投票權的股票截至任何日期，任何特定人員的股本是指該人在 時有權在該人董事會選舉中普遍投票的股本。

在涉及我們董事會的某些情況下，持有人可能無權要求我們 購買票據，包括與代理人競賽有關的票據，在這種情況下，我們董事會不認可持不同政見的董事名單，但出於契約的目的，批准此類董事為續任 董事。這可能會導致董事會組成發生變化，如果沒有這樣的後續批准，否則將構成控制權變更，在這種情況下，您將無權 要求我們回購您的全部或部分票據。

S-18

某些契約

該契約除其他外將包含以下契約：

對留置權的限制

在任何此類情況下，我們不會 （也不會允許我們的任何國內子公司）發行、承擔、設立、承擔或擔保任何以留置權為擔保的以留置權為擔保的債務，也不會在任何此類情況下同時有效提供任何 此類有擔保債務的發行、產生、產生、擔保或此類留置權的授予，當時未償還的每個系列的票據（如果我們這樣決定，以及我們或該子公司與票據同等地位的任何其他債務或擔保）應與（或由我們選擇，在此之前）與此類有擔保債務（或由我們選擇，在此之前）按比例進行平等、按比例擔保。但是，上述限制不適用於以下任何一項：

•

發行日存在的留置權；

•

對個人成為子公司時的資產或財產的留置權，僅為該人 人的債務提供擔保，前提是此類債務不是與該個人或實體成為子公司有關的，並且此類留置權不適用於除成為子公司的人的資產以外的任何資產；

•

在某人併入我們 或我們的任何子公司或與其合併時，或者向我們或我們的任何子公司出售、租賃或以其他方式處置某人的全部或基本全部財產或資產時，其財產或資產的留置權，前提是該留置權不是因預期 合併、合併、出售、租賃、其他處置或其他此類交易而產生的哪些人已合併或合併到我們或我們的任何子公司；

•

在收購、購買、 租賃、改善或開發此類資產時或之後的 12 個月內產生的資產上存在的留置權，以擔保此類資產的全部或部分購買價格或租賃或改善或開發成本（在每種情況下均包括相關成本和支出）；

•

留置權用於擔保上述留置權擔保的任何債務的全部或部分延期、續期、再融資或退款（或連續延期、續期、 再融資或退款），只要該留置權僅限於擔保留置權延期、續訂或替換的全部或部分財產的全部或部分，且 擔保的債務金額不增加（除了該金額等於與任何延期、續期相關的任何成本和支出（包括任何保費、費用或罰款）再融資或退款）；

•

僅向我們或我們的一家或多家子公司提供留置權；

•

有利於受託管理人擔保契約下欠受託管理人並根據契約在 中授予的債務的留置權；

•

擔保套期保值義務的留置權；以及

•

本契約另行禁止的留置權，用於擔保債務，加上在下述銷售和回租交易中允許的銷售和回租交易中產生的應歸屬 債務的價值，不超過留置權發生之日計量的合併有形資產淨值的20％。

對銷售和回租交易的限制

我們不會也不會允許我們的任何子公司就任何主要 財產進行任何銷售和回租交易，但涉及不超過三年的租賃的任何此類銷售和回租交易或我們與我們的子公司之間或我們的子公司之間的任何此類售後回租交易除外，除非： (a) 我們或該子公司（如適用）有權對參與此類售後回租交易的主要財產承擔以留置權作為擔保的債務至少等於與 此類銷售和回租相關的應佔債務

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交易，根據上文標題限制留置權下描述的契約，沒有對當時尚未償還的每個系列票據進行同等和按比例的擔保；或 (b) 此類出售和回租交易的收益至少等於受影響主要財產的公允市場價值（由我們董事會真誠地確定），我們使用等於 此類銷售和租賃的淨收益的金額在進行此類售後回租交易後 365 天內向 (i) 的任何（或組合）進行回租交易票據的預付或報廢，(ii) 我們或我們一家子公司其他債務（不包括任何強制性 退款、強制性預付或償債基金付款或到期時付款）（不包括附屬於我們或我們 子公司的票據或債務）在票據成立後超過12個月內到期的債務，或 (iii)) 購買、建造、開發、擴建或改善其他類似財產。

對合並和其他交易的限制

除非滿足以下條件，否則我們不得與任何其他人或個人（無論是否隸屬於我們）合併或合併，也不得向任何其他人或個人（無論是否隸屬於我們）出售、轉讓、 租賃或以其他方式處置我們的全部或基本上全部財產或資產：

(1) (a) 交易是合併或合併，我們是倖存的實體；或 (b) 繼承人（或通過出售、轉讓、轉讓或租賃我們全部或基本上所有財產或資產的 人）是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司，並通過 明確假定了令人滿意的補充契約受託人，我們在票據和契約下承擔的所有義務；

(2) 在 使交易生效並將我們與該交易有關或由該交易產生的義務視為自該交易之時起發生的義務後，契約下不得發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續 ；以及

(3) 向受託管理人提供高級管理人員證書和律師意見，大意是此類 交易，如果此類交易需要補充契約，則該補充契約符合本合併和其他交易限制，並且 契約下與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

如果是任何此類合併、合併、出售、轉讓或其他 轉讓，但不是租賃，在有繼承實體的交易中，繼承實體將繼承並取代我們，根據契約的條款，我們將免除 支付票據本金和利息以及契約下所有債務的義務。

向持有人報告

契約規定，根據 交易法第13或15（d）條，我們需要向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告將在要求向美國證券交易委員會提交此類文件或報告後的30天內提交給受託人。我們通過EDGAR系統（或其任何繼任者）向美國證券交易委員會提交的文件在通過EDGAR提交此類文件時將被視為已提交給 受託人，但據瞭解，受託人不負責確定此類文件是否已提交。向 受託人交付上述信息、文件和其他報告僅供參考，受託人收到此類信息不構成對其中所含任何信息的建設性通知，也不構成對其中包含的任何信息的建設性通知，包括我們對契約 任何契約的遵守情況（受託人有權完全依賴高級官員證書）。

S-20

違約事件

在契約中，以下事件將被定義為系列音符的違約事件：

(1) 當該系列的任何票據到期應付且違約持續30天時，該系列的任何票據未支付利息；

(2) 當該系列的任何票據本金到期並應付時、 在到期時、加速時、贖回時或其他情況下，未能支付該系列票據的本金（或溢價，如果有的話）（包括未能支付根據控制權變更要約投標的此類系列的購買票據）；

(3) 我們未能履行或違反上述《合併和其他 交易的特定契約/限制》下的義務；

(4) 在我們收到受託人或該系列票據未償還本金的至少 25% 的持有人發出的書面通知（並要求糾正此類違約）後，該契約中包含的 任何其他契約或協議的違約行為在我們收到書面通知後，違約將持續60天；

(5) (a) 未能在規定的到期日支付我們當時未償還的超過1億美元或其等值外幣的任何債務（不包括欠我們任何子公司的債務），並且在任何適用的寬限期後仍未還清，或 (b) 我們的任何債務（不包括應付的債務）違約我們的任何子公司），違約導致此類債務加速增長，金額超過1億美元或等值外幣就上述 (a) 或 (b) 條而言，在沒有 的此類債務被清償或加速償還、免除、撤銷或取消時；但是，如果第 5 (a) 或 (b) 條中提及的任何失敗、違約或加速停止或被治癒、放棄、撤銷或取消，則該事件契約下的違約將被視為已治癒；或

(6) 影響我們或我們的任何重要子公司的某些破產或破產事件。

如果任何系列票據的違約事件（不包括上文第 (6) 條中規定的與我方有關的 違約事件）發生並仍在繼續，則受託人或該系列票據本金至少25％的持有人可以通過書面通知宣佈該系列所有票據的 本金、溢價（如果有）和應計利息到期並支付受託管理人説明相應的違約事件，這是加速通知， 應立即到期，應付款。

儘管如此，如果第 (6) 條中規定的與我們（但不包括我們的任何重要子公司）的 違約事件發生並仍在繼續，則所有未付的本金和溢價（如果有）以及所有票據的應計和未付利息將自動變為並立即到期並支付 ，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

契約將規定，在 宣佈加速發行前段所述一系列票據後，該系列票據（包括該系列的額外票據，如果有）本金佔多數的持有人可以隨時撤銷和取消 此類聲明及其後果：

(1) 撤銷不會與任何判決或法令相沖突；

(2) 與此類票據有關的所有現有違約事件均已得到糾正或免除，但僅因加速而到期的未償還本金或利息 除外；

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(3) 在合法支付此類利息的範圍內，已支付逾期分期利息和逾期本金的利息，這些利息和逾期本金不是通過此類加速申報而到期的；

(4) 我們已向受託管理人支付了薪酬，並向受託管理人償還了其開支、支出和預付款；以及

(5) 如果 對上述違約事件描述第 (6) 條所述類型的違約事件獲得 補救或豁免，則受託管理人應已收到官員證明和律師關於該違約事件已得到糾正或免除的意見。

此類撤銷不得影響任何隨後的違約事件或損害由此產生的任何權利。

持有一系列票據（包括該系列的其他票據，如果有）本金佔多數的持有人可以免除契約項下的任何 現有違約或違約事件及其後果，但拖欠支付該系列任何票據的本金或利息除外（視情況而定）。

除非契約和TIA中另有規定，否則持有人不得強制執行契約或系列票據。在遵守契約中與受託人職責有關的 條款的前提下，受託管理人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了令其合理滿意的擔保或賠償。在不違反契約和適用法律的所有條款的前提下，當時尚未償還的一系列票據本金總額佔多數的持有人將有權指示時間、方法和地點為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是受託人獲得對其感到合理滿意的擔保或賠償。此處的任何內容均不損害持有人提起訴訟要求執行票據或與票據有關的任何付款的權利。

在得知任何違約或 違約事件後，我們將需要立即向受託管理人提供高級管理人員證書（前提是我們將每年提供一份高級管理人員證書，説明該官員是否知道任何違約或違約事件），如果適用，高級管理人員證書應描述這類 違約或違約事件及其狀態。

董事、高級職員、員工、註冊人和股東不承擔任何個人責任

我們或我們任何子公司的過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、代理人、股東或關聯公司（如 ）均不對我們或我們任何子公司在票據或契約下的任何義務承擔任何責任，或對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。每位票據持有人通過接受 票據即免除並免除所有此類責任。該豁免和發行是發行票據的考慮因素的一部分。

法律辯護和 盟約辯護

我們可以根據自己的選擇，隨時選擇履行我們對一系列未償還的 票據的義務（法律辯護）。這種法律辯護意味着我們將被視為已經償還並清了一系列未償票據所代表的全部債務，但以下情況除外：

(1) 持有人有權在 到期時獲得該系列票據的本金、溢價（如果有）和利息的付款；

(2) 我們對此類系列票據的義務，涉及發行臨時票據、登記 張紙幣、殘損、銷燬、丟失或被盜的紙幣以及維持辦公室或機構的付款費用；

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(3) 受託人的權利、權力、信託、義務和豁免以及我們在 中與此相關的義務；以及

（4）契約的法律辯護條款。

此外，我們可以根據自己的選擇隨時選擇免除與契約中描述的 某些契約相關的義務，包括某些契約中關於留置權的限制、某些契約的銷售和回租交易的限制以及控制權變更觸發事件（Covenance Defeasance）下的回購（Covenance Defeasance）中描述的義務，此後任何未遵守此類義務的行為都應予解除不構成系列票據的違約或違約事件。如果發生契約 違約事件，則就適用系列票據而言，違約事件中描述的某些事件（不包括不付款、破產、破產、破產、破產、重組和破產事件）將不再構成 違約事件。

為了對系列筆記行使法律辯護或盟約辯護 ：

(1) 為了持有人的利益，我們必須不可撤銷地以信託方式向受託人存款 美元現金、不可贖回的美國政府債務或其組合，其金額足以在規定的付款日期或當天支付 該系列票據的本金、溢價（如果有）和利息適用的兑換日期（視情況而定）；

(2) 就法律辯護而言，我們必須向受託人提供美國律師的意見， 受託人可以合理接受，以確認：

(a) 我們已經收到美國國税局的裁決，或者已經由美國國税局公佈了一項裁決； 或

(b) 自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，

無論是哪種情況，律師的意見都應據此確認，適用系列票據的受益所有人 不會因此類法律辯護而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生 此類法律辯護時相同金額、方式和時間繳納的美國聯邦所得税;

(3) 就違約而言，我們必須向受託管理人提供受託管理人合理接受的美國 律師的意見，確認適用系列票據的受益所有人不會因此類違約行為而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失， 將按相同金額、相同的方式和相同的價格繳納美國聯邦所得税如果沒有發生這種違反《盟約》的情況，就會出現這種情況；

(4) 在該存款之日，此類票據不得發生或繼續發生任何違約或違約事件 （因借款適用於此類存款的資金以及授予擔保此類借款的任何留置權而導致的違約或違約事件除外）；

(5) 此類法律辯護或契約無效不應導致違反或違反契約 ，或構成契約 規定的違約行為（因借款用於此類存款和授予任何擔保此類借款的留置權而導致的違約或違約事件除外）或我們或我們的任何子公司參與的任何其他實質性協議或文書 我們或我們的任何子公司受其約束的當事方或受其約束；

(6) 我們必須向受託人 提供一份官員證書和一份律師意見，每份證明都表明該系列照會中規定的或與法律辯護或契約無效有關的所有先決條件均已得到滿足；

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(7) 我們必須向受託人提供律師的意見，大意是，假設在存款之日和存款之後的第91天之間我們沒有 介入破產，並且沒有任何持有人是我們的內部人士，則在存款之日後的第91天之後，信託基金將不受任何影響債權人權利的適用破產、破產、重組或類似法律的效力；以及

(8) 某些其他 習慣條件得到滿足。

滿意度和解放感

在以下情況下，該契約將解除並停止對該系列的所有未償票據產生進一步的效力（契約中明確規定的票據的存續權或轉讓或交換登記 除外）：

(1) 要麼：

(a) 該系列迄今為止經過認證和交付的所有票據（銷燬、丟失或被盜且已更換或支付 的票據除外，以及其支付款項已由我們信託存入信託或隔離並信託持有，隨後償還給我們或從此類信託中解除的票據）均已交付給受託人取消；或

(b) 該系列所有迄今未交付給受託管理人註銷的票據 (1) 均已到期， 支付，(2) 將在一年內到期並支付，或 (3) 根據受託管理人滿意的安排，受託人以我們的名義發出贖回通知，費用為 ，我們不可逆轉存入或促使資金存入受託管理人，其金額足以支付和清償該系列票據上迄今未出現的全部債務向受託管理人交付 ，以取消該系列票據截至存款之日的本金、溢價（如果有）和利息，並附有我們不可撤銷的指示，指示受託管理人在規定的到期日 或贖回（視情況而定）使用此類資金進行支付；

(2) 我們已經支付了我們在契約下應付的所有其他款項；以及

(3) 我們已向受託人交付了一份官員證書和一份律師意見，表明與履行和解除契約有關的 契約的所有先決條件均已得到遵守。

修改契約

未經持有人同意，我們和受託人可以不時出於某些 特定目的修改契約和一系列票據，包括：

(1) 糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

(2) 除了或取代經認證的票據，規定該系列的無證票據；

(3) 遵守某些契約/限制中關於合併和其他交易的規定；

(4) 遵守美國證券交易委員會的要求，以根據TIA生效或維持契約的資格；

（5）為繼任受託人提供證據並規定接受其任命；

S-24

(6) 使契約或該系列附註的文本與本票據描述中任何相應的 條款相一致；

(7) 確定契約 條款允許的任何系列票據的形式或條款；

(8) 規定繼承公司、合夥企業、信託或有限責任公司承擔我們在契約下的 義務，每種情況都應遵守契約的規定；或

(9) 作出任何變更，向該系列票據的持有人提供任何 額外權利或利益（包括為該系列票據提供擔保、增加有關該系列票據的擔保、為該系列持有人的利益增加我們的契約，或者放棄契約賦予我們的任何 或權力），或者不對任何票據持有人在本協議下的合法權利產生不利影響在任何物質方面。

在就此類問題發表意見時，受託管理人將有權依賴其認為適當的證據，包括在 限制的情況下，僅依據律師的意見或官員證書或兩者兼而有之。經受影響的每個系列 當時未償還票據（包括其他票據，如果有）本金過半數的持有人同意，可以對契約進行其他修改和修訂，但未經受影響的每位持有人的同意，任何修正均不得：

(1) 減少持有人必須同意修正案的票據的本金；

(2) 降低任何票據的利率、變更利息（包括違約利息）的支付時間或對其產生影響；

(3) 減少任何票據的本金、變更任何票據的固定到期日或具有變更其效力，更改任何票據 可以贖回或回購的日期，或降低其贖回價格或回購價格；

(4) 以票據中規定的貨幣以外的 貨幣支付任何票據，或更改票據或契約中規定的付款地點；

(5) 修改契約中保護每位持有人在到期日當天或之後獲得這些 票據本金和利息的權利，或提起訴訟強制執行此類付款，或允許佔多數本金票據（包括該系列其他票據，如果有）的持有人放棄違約或違約事件；

(6) 對這些修正和豁免條款進行任何更改；或

(7) 對該系列票據的排名進行任何更改或修改，這將對該系列的持有人產生不利影響。

適用法律

契約將規定 其和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

受託人

契約將規定，除非違約事件持續期間，否則受託人將僅履行契約中明確規定的職責 。在違約事件發生期間，受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使違約事件時使用與謹慎的人 在處理自己的事務時行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。

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如果 受託人成為我們的債權人，則該契約和 TIA 的條款對受託人在某些情況下獲得索賠付款或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產（如擔保或其他權利）的權利規定了某些限制。在遵守 TIA 的前提下，受託管理人將被允許參與 其他交易；前提是，如果受託管理人收購了 TIA 中描述的任何利益衝突，則必須消除此類衝突或辭職。

某些定義

下文是契約中使用的某些定義術語的 摘要。此處使用但未提供定義的所有術語的定義均參考契約。

“應佔債務關於任何主要財產的售後回租交易，是指在 作出決定時，在該租約的剩餘期限（包括該租約延期的任何期限）內根據該租約需要支付的淨租金總額的現值，按該租賃條款中規定的 設定或暗示的利率進行折扣（或者，如果無法確定該利率的權重，由當時根據契約未償還的證券承擔的年平均利率（複利）每半年一次。對於承租人在支付罰款後可終止的任何 租約，該淨金額應為 (x) 假設在該租約首次終止之日終止的淨金額中的較低者（在這種情況下，淨金額 也應包括罰款金額，但不應包括在該租約第一天之後根據該租約需要支付的任何租金），以較低者為準因此終止）或（y）假設沒有這樣的 終止而確定的淨金額。

“董事會對任何人而言，指該類 人的董事會（或類似管理機構）或其任何正式授權的委員會。

“工作日指不是法定假日的每一天。

“資本存量意味着：

(1) 對於任何公司個人，公司股票的任何和所有股份、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定 以及是否有表決權），包括該人的每類普通股和優先股，以及購買或收購上述任何股票的所有期權、認股權證或其他權利；以及

(2) 對於任何非公司的人，該人的任何及所有合夥企業、成員資格或其他股權，以及 購買或收購上述任何物品的所有期權、認股權證或其他權利。

“普通股任何人是指 該人普通股的所有股份、權益或其他參與以及其他等價物（無論如何指定，無論是否投票），無論是在發行日 已發行還是在發行日之後發行的，包括但不限於此類普通股的所有系列和類別。

“合併後的淨有形資產 指截至我們進行要求根據本協議計量此類合併淨有形資產的交易的任何日期，從中扣除後的資產總額（減去適用的儲備金）： (a) 所有流動負債，長期債務的當前到期日和資本租賃下的債務除外；以及 (b) 無形資產（包括商譽），但以上述資產總額所包含的範圍為限，均按 在我們最新的合併資產負債表上，並根據公認會計計算美利堅合眾國的原則一貫適用.

“默認指發生的事件或情況，或者隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之 將成為違約事件。

S-26

“國內子公司指根據美國 法律、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的任何子公司。

“套期保值義務意味着：

（1）利率互換協議（從固定到浮動或從浮動到固定）、利率上限協議和利率 項圈協議；

(2) 旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；

(3) 旨在防止貨幣匯率或商品價格波動的其他協議或安排；以及

(4) 旨在防止股票價格波動的其他協議或安排。

“債務就任何人而言，不重複，意味着：

(1) 該人對借款的所有義務；以及

(2) 以債券、債券、票據或其他類似票據為憑證的人的所有義務。

“發行日期指某系列票據的原始發行日期，但不指該系列的任何其他票據的發行日期。為避免疑問，此處提及的2052年票據的發行日期是指2022年6月23日，即現有2052年票據的發行日期。

“法定假日指商業銀行機構或公司信託辦公室 無需在紐約州或付款地點開放的星期六、星期日或某一天。

“lien指任何留置權、抵押貸款、 信託契約、抵押貸款、質押、擔保權益、任何種類的押記或抵押擔保。

“面值看漲日期指（i）對2034年票據而言， 為2033年11月1日（2034年票據到期日前三個月）；（ii）對於2052年票據，為2052年1月15日（2052年票據到期日前六個月）。

“優先股任何人是指該人的任何股本，在股息、贖回或清算時對該人的任何其他資本 存量享有優先權。

“主要財產指我們或任何子公司擁有或租賃的土地、 改良設施、建築、固定裝置和設備（包括其中的任何租賃權益）、任何製造、組裝、測試、分銷或研究 設施（無論是現在擁有還是將來收購），除非董事會真誠地確定此類辦公場所、工廠或設施對我們和我們開展的整體業務不具有重要意義 子公司作為一個整體。對於任何售後回租交易或一系列相關的銷售和回租交易，應參照受此類交易或一系列交易影響的所有財產來確定任何財產是否為主要財產 。

“售後回租 交易指與任何人達成的任何安排，規定我們或我們的任何子公司租賃任何主要財產，無論是現在擁有的還是以後收購的，我們或該子公司已經或將要出售或將要出售或轉讓給該人的任何主要財產。

“重要子公司，就任何人而言，是指該人符合《交易法》第S-X條例第1-02（w）條規定的重要子公司標準的任何 子公司。

S-27

“子公司指任何公司、有限責任公司或其他 類似類型的商業實體，其中我們和/或我們的一家或多家子公司共同擁有股本總投票權的50％以上，這些股本有權（不考慮是否發生任何意外情況）在選舉此類公司、有限責任公司或其他類似類型的商業實體的董事會或類似管理機構 中直接或間接投票。

“國庫利率就任何贖回日期而言，是指我們根據以下兩段 確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國 政府證券收益率之後），在適用贖回日之前的第三個工作日根據聯邦理事會發布的最新統計報告中 該時間之後顯示的最近一天收益率或收益率確定儲備系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率）或出版物）（H.15） 標題為美國政府證券國庫常量到期日額度（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，我們將酌情選擇：（1）H.15國債固定到期日的 收益率完全等於從適用贖回日到適用的面值看漲日（剩餘期限）的期限；或（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩種收益率對應於H.15的美國國債常定到期日短於H.15的收益率，另一種收益率對應於美國國債在H.15上的固定到期日立即長於 的剩餘壽命並應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到適用的面值看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的國債 的固定到期日，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，H.15上適用的國債固定到期日或 到期日的到期日應視為等於自適用的贖回日起該國債持續到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在適用贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，我們將根據年利率計算國庫利率 ，等於紐約時間上午11點、贖回日前第二個工作日上午11點的半年期等值到期收益率（視適用情況而定，或到期日 最接近適用的面值看漲日。如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多美國國債的到期日與適用的面值看漲日相等 ，一種到期日早於適用的面值看漲日，另一種到期日晚於適用的面值看漲日，我們將選擇到期日 早於適用的面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日到期，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，我們將 根據紐約市時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價 （以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

賬面記賬結算

我們將以一份或多張永久性全球票據的形式發行每個系列的 票據，採用最終的、完全註冊的賬面登記表格。全球票據將存入或代表DTC存放，並以Cede & Co. 的名義註冊，作為 DTC的被提名人，或根據DTC與受託管理人之間的安排，繼續由受託管理人保管。

S-28

如果您希望通過DTC系統持有票據，則必須是 DTC的直接參與者或通過DTC的直接參與者持有。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和在DTC開設賬户的某些其他組織。對於在美國境外的票據持有人 ，Euroclear和Clearstream（均如下所述）通過其紐約存管機構參與DTC。間接參與者是指證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，它們沒有在 DTC 開立賬户，但與直接參與者保持託管關係或保持託管關係。因此，間接參與者可以通過直接參與者或通過直接 參與者訪問的其他間接參與者訪問DTC系統。

DTC可以授予代理人或授權其參與者（或通過 這些參與者持有全球票據受益權益的人）行使持有人的任何權利或採取持有人根據契約或票據有權採取的任何其他行動。Euroclear或Clearstream作為契約 下票據的持有人採取行動的能力將受到其各自保管人通過DTC為其採取此類行動的能力的限制。Euroclear和Clearstream將僅根據各自的規則和程序採取此類行動。

本節中有關DTC、Euroclear和Clearstream及其賬面錄入系統的信息是從我們 認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不作任何陳述或保證。DTC、Euroclear和Clearstream沒有義務執行或繼續執行下述程序，他們可以隨時修改或 終止這些程序。我們和受託人對DTC、Euroclears或Clearstreams履行其規則和程序規定的義務不承擔任何責任，也不對直接或間接 參與者履行清關係統規則和程序規定的義務負責。

DTC、Euroclear和 Clearstream內部的轉賬將遵循相關係統的通常規則和操作程序。通過DTC持有或將要持有任何票據的投資者與通過 Euroclear或Clearstream持有或將要持有任何票據的投資者之間的跨市場轉賬將通過Euroclear和Clearstream的相應存管機構在DTC中進行。

只要DTC或其 被提名人是全球票據的註冊所有者，DTC或該被提名人將被視為該全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人，無論出於何種目的，都將是契約和票據下的票據的唯一所有者或持有人。除下文另有規定外，全球票據中受益權益的所有者 無權以其名義註冊該全球票據所代表的票據，不會收到或有權收到經認證票據的實物交付，也不會被視為契約或票據下的 所有者或持有人，包括向受託人發出任何指示、指示或批准。因此，每位擁有全球票據 受益權益權益的持有人必須依靠DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依賴該持有人擁有權益的參與者的程序，行使契約下適用系列 票據或代表該系列票據的全球票據持有人的任何權利。

對於與DTC票據相關的記錄或付款的任何方面，或者維護、監督或審查與票據有關的DTC記錄，我們和受託人均不承擔任何責任或 責任。

由全球票據代表的票據的付款將支付給作為其註冊所有者的DTC或其被提名人（視情況而定）。我們 預計，DTC或其被提名人在收到全球票據所代表的票據的任何付款後，將按照DTC或其被提名人記錄中顯示的 與他們在全球票據中各自的受益權益成比例的款項存入參與者賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據實益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，如今 的情況一樣，以此類客户的被提名人名義註冊的客户賬户持有票據的情況也是如此。參與者將負責支付這些款項。

S-29

一些州的法律要求某些票據購買者以明確的形式實物交付 票據。這些法律可能會損害您向此類購買者轉讓全球票據的受益權益的能力。DTC只能代表其直接參與者行事，而直接參與者又代表間接參與者和某些 銀行行事。因此，您向未參與DTC系統的人質押全球票據的受益權益以及採取其他行動的能力可能會受到限制，因為您不會擁有代表您 利益的實物證書。

存託信託公司

DTC 向我們提供了以下建議：

•

DTC是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行 組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條註冊的 清算機構；

•

DTC持有其參與者存放在DTC的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化賬面記賬變化，促進參與者對存放證券的 證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而消除了證券證書實際流動的需求；

•

直接參與者包括證券經紀人和交易商（包括承銷商）、銀行、信託公司、 清算公司和其他組織；

•

DTC由其許多直接參與者以及紐約證券交易所有限責任公司和金融 行業監管局有限公司（FINRA）擁有；

•

其他人也可以訪問DTC系統，例如證券經紀人和交易商、銀行和信託 公司，他們直接或間接地與直接參與者清算或維持託管關係；以及

•

適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC程序進行，並將以當日資金結算。Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。在遵守適用於本文所述票據的轉讓限制 的前提下，DTC參與者與Euroclear和Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規則，視情況而定，由其各自的存託機構代表Euroclear或Clearstream通過 進行跨市場轉賬；但是，此類跨市場交易將要求向其交付指令 Euroclear 或 Clearstream，視情況而定，由此類系統 中的交易對手根據規則和程序，並遵守該制度的既定截止日期（布魯塞爾時間）。如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將向其各自的存託機構發出指令，要求其採取行動，通過在DTC中交付或接收相關全球票據的權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，代表其採取行動，實現最終和解。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的保管機構發出指令。

認證筆記

只有在DTC交出每張此類全球票據時，我們才會向DTC認定為該系列票據的受益所有人發行 系列的認證票據，前提是該系列票據的受益所有人：

•

DTC通知我們，它不再願意或能夠充當此類系列全球票據的託管人， 並且我們在收到該通知後的90天內沒有指定繼任保管人；

S-30

•

根據《交易法》，DTC不再註冊為清算機構，且未在90天內指定繼任存託機構 ；

•

我們決定該系列的票據不以全球票據為代表；或

•

此類系列票據的違約事件已經發生並且仍在繼續， 此類系列票據的持有人要求發行認證票據。

我們和受託人均不對 DTC、其被提名人或任何直接或間接參與者延遲確定相關票據的受益所有人承擔責任。對於所有 目的，包括與將要發行的票據的註冊和交付以及相應的本金金額有關的指示，我們和受託人可以最終依賴DTC或其代理人的指示，並將受到保護。對於任何將認證票據交換為全球票據的提議，我們或DTC必須向受託管理人提供或安排向受託管理人提供所有必要的信息，以使受託管理人能夠履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於美國國税法 第6045條規定的任何成本基礎報告義務。受託人可以依賴向其提供的信息，沒有責任核實或確保此類信息的準確性。

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其他債務的描述

以下描述是某些債務的實質條款摘要。它們可能不包含 對您可能很重要的所有信息。以下摘要參照相關協議進行了全面限定，這些協議是以引用方式納入的。

現有筆記

2014年11月，我們發行了2024年到期的4.650％的優先票據（現有2024年票據）的本金總額為12.5億美元，以及2034年到期的5.650％優先票據（ 現有2034年票據）的本金總額為2.5億美元。2019年3月，我們發行了2029年到期的4.100％的優先票據（現有2029年票據）的本金總額為8億美元，以及2049年到期的5.000％ 優先票據（現有2049年票據）的本金總額為4億美元。2020年2月，我們發行了2050年到期的3.300％的優先票據（現有2050年票據）的本金總額為7.5億美元。2022年6月，我們發行了2032年到期的4.650％優先票據（現有2032年票據）的本金總額為10億美元，2052年到期的4.950％優先票據（現有2052年票據）的本金總額為12億美元，以及2062年到期的5.250％優先票據（現有2062年票據，以及現有的2024年票據）的本金總額為8億美元 2034年票據、現有的2029年票據、現有的2049年票據、 現有的2050年票據、現有的2032年票據和現有的2052年票據、現有票據、現有票據）。2022年7月，我們使用現有2032年票據、現有2052票據和現有2062年票據的部分淨收益， 完成了2024年現有票據本金總額為5億美元的要約，包括相關的贖回溢價、應計利息和其他費用和開支。

截至2023年12月31日，現有未償票據的本金總額為59.5億美元。

現有2024年票據和現有2034年票據的利息每半年在每年的5月1日和11月1日支付一次， 現有2029年票據和現有2049年票據的利息每半年在每年的3月15日和9月15日支付，現有2050年票據的利息每半年在 年的3月1日和9月1日支付，現有2032票據、現有2052票據和現有票據的利息 2062票據每半年在每年的1月15日和7月15日支付。現有的2024年票據、現有的2034年票據、現有的2029年票據、 現有的2049票據和現有的2050年票據是根據我們與作為受託人的富國銀行全國協會簽訂的截至2014年11月6日的某些契約（2014年契約）發行的。現有的 2032票據、現有的2052年票據和現有的2062年票據是根據契約發行的。2014年的契約和契約均包含契約，這些契約限制了我們和我們的某些子公司對 特定財產或某些子公司的資本存量或債務授予留置權以及就特定房產進行售後回租交易的能力，但重大例外情況除外。截至2023年12月31日， 我們遵守了我們在2014年契約和契約下的所有契約。

在某些情況下，包括穆迪、標普和惠譽中至少有兩家公司下調 控制權並下調一系列現有票據的評級，除非我們行使了贖回該系列現有票據的權利，否則我們將被要求提出 以等額的現金支付的收購價格回購該系列現有票據的全部或部分回購該系列現有票據至回購現有票據本金總額的101％，外加現有票據的應計和未付利息（如果有）截至但不包括回購之日回購的票據

信貸協議

2022年6月，我們簽訂了信貸協議，規定了15億美元的五年期無抵押循環信貸額度（ 循環信貸額度）。信貸協議下的未償金額將

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由我們的某些重要國內子公司在無擔保的基礎上提供擔保。截至2023年12月31日，我們在循環信貸額度下沒有未償還的借款。

我們可以在循環信貸額度下借款、償還和再借入資金，直至其2027年6月8日到期（循環信貸額度到期日），屆時此類循環信貸額度將終止，該貸款項下的所有未償貸款以及所有應計和未付利息都必須償還。我們可以隨時在 預付循環信貸額度，而不會收取預付款罰款。

根據我們的選擇，循環信貸額度下的借款將按以下方式支付利息： （i）替代基準利率（ABR）加上利差，範圍從0個基點到25個基點不等，或（ii）定期擔保隔夜融資利率，外加調整增加10個基點（調整後的期限SOFR），再加上從75個基點到125個基點的利差。ABR和調整後定期SOFR下的利差可能會隨着信用評級下調或上調而進行調整，其中包括某些與ESG相關的目標和指標。我們還必須為循環信貸額度的每日未提取餘額支付 年度承諾費，金額從4.5個基點到12.5個基點不等，但會根據信用評級的變化進行調整。截至2023年12月31日，我們選擇按調整期限SOFR為循環信貸額度下的借款金額支付 利息，外加85個基點，循環信貸額度每日未提取餘額的適用承諾費為6個基點。

我們需要將信貸協議中描述的最大槓桿率維持在每季度3.50比1.00之間，涵蓋 每個財政季度的連續四個財政季度，在與重大收購或一系列重大收購有關的一段時間內，槓桿率可以提高到4.00至1.00。截至2023年12月31日，我們的 最大允許槓桿率為3.50比1.00。

信貸協議包含限制性契約，對我們施加了運營和財務 限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括限制我們和我們的子公司 (i) 承擔或發行子公司債務或優先股權； (ii) 設立留置權；(iii) 進行售後和回租交易；(iv) 進行根本性變革（包括合併、合併、合併）全部或幾乎所有資產的轉讓以及業務性質的變化）； 和 (v) 創建或允許某些限制性協議。

信貸協議包含某些慣例陳述和 擔保、肯定承諾和違約事件。

截至2023年12月31日 ，我們遵守了信貸協議下的所有承諾。

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美國聯邦所得税的重大後果

以下討論概述了購買、所有權和處置根據本次發行發行的 票據對美國聯邦所得税的重大影響，但並不打算對所有潛在的税收影響進行全面分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或外國税法 的影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈的《財政條例》、司法裁決以及 美國國税局（IRS）公佈的裁決和行政聲明，每項裁決均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以 的方式追溯適用，這可能會對票據持有人產生不利影響。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就票據購買、所有權和處置的税收後果採取與下文討論的 相反的立場。

本討論僅限於《守則》第1221條所指的將票據作為資本資產持有的 持有人（通常是為投資而持有的財產）。此外，本次討論僅限於《守則》第1273條所指按原發行的 和原始發行價格以現金購買2034年票據的人（即，這是向公眾出售大量票據以換取現金的第一個價格），人們在本次發行中以現金購買2052年票據 ，價格見本招股説明書補充文件封面。本討論並未涉及與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

•

美國僑民和美國前公民或長期居民；

•

須繳納替代性最低税的人；

•

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

•

作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分或作為 轉換交易或其他綜合投資的一部分持有票據的人；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

•

證券經紀人、交易商或交易商；

•

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司 ；

•

出於美國聯邦所得税目的 税收目的被視為合夥企業的美國公司、合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；

•

免税組織或政府組織；

•

根據《守則》的推定銷售條款被視為出售票據的人；以及

•

由於在適用的財務報表中考慮了與票據 有關的任何總收入項目，因此受特殊税務會計規則約束的人。

如果出於美國聯邦 所得税目的被視為合夥企業的實體持有票據，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有票據的合夥企業 以及此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就 諮詢其税務顧問

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美國聯邦所得税法適用於其特定情況，以及根據其他美國 聯邦税法（包括遺產税和贈與税法）、任何州、地方或非美國法律產生的票據購買、所有權和處置所產生的任何税收後果税收管轄區或任何適用的税收協定下的税收協定。

適用於美國持有人的税收後果

美國持有人的定義

就本討論而言 ，美國持有人是票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據被視為或被視為：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據美國、美國任何州或 哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

(1) 受美國法院主要監督並受一名或多名 名美國人控制的信託（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），或 (2) 出於美國聯邦所得税的目的，具有有效選擇被視為美國人的信託。

2052年票據的發行前應計利息

為2052年票據支付的一部分價格將分配給購買2052年票據之日之前的應計利息（發行前的應計利息）。我們打算採取的立場是，在2052年票據的首次付款日，收到的相當於發行前應計利息的部分申報利息將被視為發行前應計利息的回報，而不是2052年票據的利息支付。被視為發行前應計利息申報表的金額在收到時不應納税，應從適用的2052年票據中 持有人調整後的納税基礎中排除。

2052年票據的可攤銷債券溢價

如果美國持有人購買2052年票據的金額（不包括為發行前應計利息支付的任何金額）大於2052年票據的 本金，則該美國持有人將被視為以債券溢價購買了2052年票據。美國持有人通常可以選擇按固定收益法攤還任何債券溢價。選擇 攤銷債券溢價的美國持有人通常必須使用可分配到應計期的任何可攤銷債券溢價來抵消該應計期內2052票據收入中規定的利息，並將 2052票據的納税基礎減去任何年度的攤銷溢價。攤銷債券溢價的選擇適用於該美國持有人當時擁有並隨後收購的所有應納税債務，只有經美國國税局同意 才能撤銷此類選擇。如果美國持有人未做出此類選擇，則任何債券溢價都將包含在2052年票據的此類美國持有人納税基礎中，以計算該票據應納税處置時確認的收益或損失金額。

2052紙幣的市場折扣

如果美國持有人以比2052年票據本金低於 2052 年票據本金的0.25％或以上的價格購買2052年票據，乘以剩餘的整年到期年數，則2052年票據將被視為在美國持有人手中承受市場折扣。在這種情況下，美國持有人在處置 2052年票據時獲得的任何收益通常將被視為普通利息收入，但以2052票據在美國持有人持有期內累積的市場折扣為限。此外，

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美國持有人可能需要推遲扣除美國持有人為購買或持有2052年票據而產生或維持的任何債務所支付的部分利息。 一般而言，市場折扣將被視為在2052年票據的期限內按比例累積，或者在美國持有人選舉中，按固定收益率法計算。

美國持有人可以選擇將市場折扣計入當前應計總收入（按應計收益率或固定收益率計算），而不是 將出售2052年票據所實現的任何收益的一部分視為普通收入。如果美國持有人選擇在當前基礎上納入市場折扣，則上述利息扣除延期規則將不適用。如果美國 持有人確實做出了這樣的選擇，則它將適用於該美國持有人在選舉適用的第一個應納税年度的第一天或之後收購的所有市場折扣債務工具。未經美國國税局 同意，不得撤銷選舉。

支付利息

根據上述 2052 年票據的發行前應計利息和 2052 票據的可攤銷債券溢價的討論，根據美國聯邦所得税目的的美國持有人納税方法 ，票據的利息通常應在收到或應計利息時作為普通收入向美國持有人納税。出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將在沒有原始發行折扣的情況下發行。

出售或其他應納税處置

美國持有人將確認票據出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的收益或損失。 此類收益或虧損的金額通常等於以公允市場價值計算的票據現金或其他財產收到的金額（減去任何應計但未付利息的金額，除非代表2052年票據發行前應計利息，否則應作為利息納税）與美國持有人在該票據中調整後的税基之間的差額。美國持有人調整後的票據 的税基通常等於美國持有人為該票據支付的金額，對於2052年票據，不包括任何可歸因於2052年票據發行前應計利息的金額（如上文 2052票據的發行前應計利息中所述），增加美國持有人在2052年票據的收入中必須包括的任何金額 52 根據市場折扣規則發行的票據，減去了 2052 年的 攤銷債券溢價（如果有）金額注意。除上文有關市場折扣的討論外，任何收益或損失都將是資本收益或虧損，如果美國持有人在出售或其他應納税處置票據時持有票據 超過一年，則將是長期資本收益或虧損。否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。某些美國非公司 持有人（包括個人）確認的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備份預扣

當美國持有人收到票據付款或從票據的出售或其他應納税處置（包括票據的贖回或報廢）中獲得收益 時，美國持有人可能需要進行信息報告和備用預扣税。某些美國持有人免繳備用預扣税，包括公司和某些免税 組織。如果美國持有人未以其他方式獲得豁免，並且：

•

持有人未能向持有人提供納税人識別號，對於個人來説，納税人識別號通常是他或她的社會安全號碼；

•

持有人提供的納税人識別號碼不正確；

•

美國國税局通知適用的預扣税代理人，持有人此前未能正確申報 支付的利息或股息；或

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•

持有人未能證明持有人提供了正確的納税人 身份號碼，並且美國國税局沒有通知持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免 ，前提是及時向國税局提供所需信息。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格 以及獲得此類豁免的程序。

適用於非美國的税收後果持有者

非美國的定義持有者

出於本次討論的目的，非美國持有人是票據的受益所有人， 既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。

支付利息

向非美國人支付的票據的利息與非美國人沒有有效聯繫的持有人持有人在美國境內開展貿易或業務通常無需繳納美國聯邦所得税或 30% 的預扣税（或適用的 所得税協定規定的較低税率），前提是：

•

非美國人持有人實際上或建設性地不擁有我們所有類別有表決權股票總投票權的10％或更多 ；

•

非美國人持有人不是通過實際或推定持股權與我們 相關的受控外國公司；以及

•

要麼 (1) 非美國人持有人在提供給 適用預扣税代理人的聲明中證明其不是美國人，並提供了其姓名和地址；(2) 在正常交易或業務過程中持有客户 證券並代表非美國人持有票據的證券清算組織、銀行或其他金融機構。持有人向適用的預扣税代理人證明其或其與非美國之間的金融 機構，否則將受到偽證處罰持有人，已從非美國收到持有人聲明該持有人不是美國 人，並向適用的預扣税代理人提供該聲明的副本，將受到偽證處罰；或 (3) 非美國人持有人直接通過合格的中介機構持有票據（在 適用的財政部法規的含義範圍內），並且滿足了某些條件。

如果 非美國持有人不滿足上述要求，例如非美國人持有人可能有權減少或免除此類利息的預扣税，例如 適用税收協定的結果。要申領此類權利，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件）根據美國 州與非美國所在國家之間的所得税協定的優惠申請減免預扣税持有人居住或已成立。

如果向非美國人支付了利息 持有人與非美國人建立了有效的聯繫持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的 所得税協定的要求，還包括非美國境內的持有人持有人在美國設有常設機構，此類權益歸因於該常設機構），非美國持有人將 免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的國税局表格 W-8ECI，證明票據上支付的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與非美國人的行為有關。在美國境內從事貿易 或企業的持有人。

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任何此類有效關聯的利息通常都將按正常税率繳納美國聯邦所得税 。A 非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

上述證明必須在支付利息之前提供給適用的預扣税 代理人，並且必須定期更新。非美國未及時向適用的預扣税代理人提供所需證明，但根據適用的所得税協定有資格獲得 減税率的持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何預扣的超額退款。非美國持有人應就根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利諮詢其税務 顧問。

關於2052票據，由於 適用的預扣税代理人可能不知道第一筆利息中被視為發行前應計利息回報的部分，因此就這些預扣税規則而言，適用的預扣税代理人可能會將全部付款 視為利息。非美國2052票據的持有人應諮詢其税務顧問，探討是否有可能申請退還對2052年票據的首次利息支付中被視為 發行前應計利息申報表的部分徵收的任何預扣税。

出售或其他應納税處置

A 非美國持有人在出售、 兑換、贖回、報廢或其他應納税處置票據時實現的任何收益均無需繳納美國聯邦所得税（此類金額不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，這些金額通常被視為利息，可能受上文適用於非美國的 税收後果中討論的規則的約束持有人支付利息），除非：

•

收益實際上與非美國有關持有人在美國境內經營 的貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，也可以在非美國境內）進行 持有人在美國設有常設機構，此類收益歸屬 ）；或

•

非美國的持有人是在處置的應納税年度內在美國逗留 天或更長時間的非居民外國個人，且符合某些其他要求。

上面第一個要點中描述的收益通常將按常規 税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A 非美國外國公司的持有人還可能需要根據某些項目調整後的實際關聯收益按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税。

上述第二個要點中描述的收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税 ，這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消。持有人（儘管該個人不被視為美國的 居民），前提是非美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

非美國持有人應就 可能規定不同規則的任何適用所得税協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備份預扣

利息支付通常不受備用預扣税的約束，前提是適用的預扣税代理人不具備實際的 知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人如上文適用於 非美國的税收後果中描述的那樣證明其非美國身份持有人支付利息。但是，對於向非美國人支付的任何利息，都必須向國税局提交信息申報表 持有人，無論是否實際預扣了任何税款。此外，

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在美國境內出售或以其他應納税方式處置票據（包括票據的報廢或贖回）或通過某些美國相關經紀人進行的票據的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束，前提是適用的預扣税代理人收到上述聲明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人或 持有人以其他方式確定了豁免。處置在美國境外支付並通過非美國辦事處進行的票據的收益 經紀人通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，也可以向美國國税局 提交的信息申報表副本提供給非美國國税局所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵免額 對非美國人。持有人應繳美國聯邦所得税，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税 合規法案，簡稱 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體（均按照《守則》中的定義）的票據的利息或（受下文討論的擬議財政條例的約束）的總收益徵收30％的 預扣税，除非 (1) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 該非金融外國實體證明自己沒有任何美國實質性所有者（定義見守則）或配備有關美國 每個主要所有者的身份信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體的身份信息在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，且受上文第 (1) 條的 盡職調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些特定的美國 州個人或美國擁有的外國實體（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留某些款項的30％ 不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有者。位於與美國簽訂了管理 FATCA 的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA 下的預扣税通常適用於票據的利息支付。雖然FATCA下的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置票據的總收益的支付，但擬議的財政部條例 完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。關於2052票據，由於適用的預扣税 代理人可能不知道第一筆利息中被視為發行前應計利息回報的部分，因此就這些預扣税規則而言，適用的預扣税代理人可能會將全部款項視為利息。

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解根據FATCA的預扣税可能適用於其對 票據的投資。

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承保

花旗集團環球市場公司、美銀證券公司和摩根大通證券有限責任公司是下文 的每位承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售票據，並且每位承銷商已分別而不是共同同意從我們這裏購買 票據本金額，如下文名稱對面。

承銷商		的本金 2034 筆記				的本金 2052 個筆記
花旗集團環球市場公司		$	110,000,000			$	55,000,000
美國銀行證券有限公司			90,000,000				45,000,000
摩根大通證券有限責任公司			90,000,000				45,000,000
法國巴黎銀行證券公司			37,500,000				18,750,000
美國Bancorp Investments, Inc.			37,500,000				18,750,000
富國銀行證券有限責任公司			37,500,000				18,750,000
學院證券有限公司			20,000,000				10,000,000
中國工商銀行標準銀行有限公司			20,000,000				10,000,000
斯科舍資本（美國）有限公司			20,000,000				10,000,000
Truist 證券有限公司			20,000,000				10,000,000
Loop 資本市場有限責任公司			10,000,000				5,000,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC			7,500,000				3,750,000
總計		$	500,000,000			$	250,000,000

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意， 單獨而不是共同購買所有根據承銷協議出售的票據（如果購買了這些票據）。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者在某些情況下，承保協議可以終止。

我們已同意向承銷商及其控股人賠償與本次發行相關的某些負債， 包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或者繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商在發行和接受票據時發行票據，但須事先出售，但須經其律師批准法律 事項以及承保協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

根據《美國銀行控股公司法》，工商銀行標準銀行有限公司在美國證券交易中受到限制，不得承銷、 訂閲、同意購買或促使買方購買在美國發行或出售的票據。因此，工商銀行標準銀行沒有義務也不得承銷、認購、同意購買或促使 買方購買美國其他承銷商可能發行或出售的票據。工商銀行標準銀行應僅在美國境外發行和出售構成其配股一部分的票據。

折扣

代表們 告訴我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的該系列的公開發行價格向公眾發行每個系列的票據，並以該價格減去不超過2034年本金0.250％的 特許權向某些交易商發行

S-40

張票據和2052年票據本金的0.500％。承銷商可以允許向其他交易商發放不超過2034年票據本金的0.150％和2052年票據本金0.300％的優惠，交易商也可以重新允許這種優惠。首次發行後，一個或多個系列 票據的公開發行價格、特許權或任何其他發行條款可能會發生變化。

下表顯示了我們將為每系列票據向承銷商支付的承保折扣。

		由我們支付
每張 2034 年的紙幣			0.450	%
根據 2052 年紙幣			0.850	%
總計		$	4,375,000

我們應支付的發行費用，不包括上表 中列出的承保折扣，估計為250萬美元。承銷商已同意向我們償還與發行票據有關的某些費用。

新發行2034年票據；進一步發行2052年票據

2034年票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。2052年票據將作為與現有2052票據相同的 系列的額外票據發行。我們無意申請將這些票據在任何國家證券交易所上市，也無意申請將這些票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商告知我們，某些 承銷商目前在現有的2052年票據上市，他們目前打算在發行完成後將每個系列票據做市。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何 做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，則它們的交易價格可能低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的 經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

空頭頭寸

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括空頭 銷售和在公開市場上買入，以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據本金超過了他們在發行中購買的票據本金。承銷商必須通過在公開市場上購買票據來平倉 任何空頭頭寸。如果承銷商擔心票據定價後公開市場上的票據價格可能會面臨向下壓力， 可能對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商對 的收購可以彌補辛迪加的賣空，可能會提高或維持票據的市場價格，或者防止或延緩票據市場價格的下跌。因此，票據的價格可能會高於 在公開市場上可能存在的價格。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的 方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就代表將參與這些交易作出任何陳述，或者 聲明這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

S-41

其他關係

承銷商和關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、 商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。 某些承銷商及其關聯公司已經向我們以及與我們有關係的個人和實體提供了並將來可能提供各種此類服務，為此他們收到了或將要收取慣常費用和 費用。摩根大通銀行是摩根大通證券有限責任公司的子公司，北美摩根大通銀行是信貸協議下的行政代理人。此外，根據信貸協議，某些承銷商或其關聯公司是貸款人。 此外，承銷商之一美國銀行投資公司是受託人的附屬公司。

此外，在 的正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，併為 自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款 關係的承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其他一些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司 會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約互換 或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就這些 證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

歐洲經濟區

這些票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何 散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（如 修訂，MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）第2016/97號指令（歐盟）（經修訂或取代的《保險分配指令》）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業人士 MiFID II 第 4 (1) 條 第 (10) 點定義的客户；或 (iii) 不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂或取代的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此， （歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPS法規）沒有編制任何用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPS法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或 以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區 任何成員國的票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就 招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

英國

這些票據不打算向英國（UK）的 任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下一位（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 款，該客户根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）構成國內法的一部分；(ii) 金融服務和市場條款所指的客户

S-42

2000 年法案（FSMA）以及根據 FSMA 為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或條例，如果該客户沒有資格成為專業客户， 定義見（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點，因為根據 EUWA，它構成國內法的一部分；或 (iii) 不是招股説明書第 2 條所定義的合格投資者根據EUWA（英國招股説明書條例），法規構成 國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規） ，由於PRIIPs法規構成國內法的一部分，因此尚未編制任何用於在英國發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的 。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免 發佈票據發行招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是招股説明書。

加拿大

這些票據只能出售 給以主事人身份購買或被視為購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或證券法 （安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據 免除適用證券法招股説明書要求的約束，或者在不受適用證券法招股説明書要求的約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法 可以為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或 損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲 買方省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據 National Instrument 33-105 承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守北愛爾蘭33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

瑞士

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資此處所述的 票據的要約或邀請。這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行、出售或做廣告，也不會在瑞士六號交易所或瑞士 的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。根據 瑞士債務守則第652a條或第1156條，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，也不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行本招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料。 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、與本次發行相關的任何其他發行或營銷材料、發行人或票據均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。 票據不受任何瑞士監管機構的監管，例如瑞士金融市場監管局（FINMA），票據的投資者將無法受益於該機構的保護或監督。

臺灣

這些票據未經 註冊，也不會根據 向臺灣金融監督委員會、中華民國（臺灣）和/或其他臺灣監管機構註冊、存檔或批准

S-43

適用於適用的證券法律法規，不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或出售，也不得在 《臺灣證券交易法》或相關法律法規的含義範圍內出售、發行或出售，不得在臺灣金融監督委員會和/或其他臺灣監管機構註冊、備案或批准的情況下出售、發行或發行。臺灣任何個人或實體均無權發行、出售、分銷或以其他方式調解票據的發行或提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書有關的信息。這些票據可以提供給臺灣境外的臺灣居民 投資者，供這些投資者在臺灣境外購買，由居住在臺灣的投資者在臺灣境外購買，但除非臺灣法律法規另有允許，否則不得在臺灣發行、發行、出售或轉售。 在我們或臺灣（接受地）以外的任何承銷商收到並接受之前，任何訂閲或購買票據的其他要約均不對我們具有約束力，由此產生的購買/銷售合同應被視為在接受地簽訂的合同。

香港

本招股説明書補充文件尚未獲得香港證券及期貨事務監察委員會或香港 公司註冊處的批准或註冊。根據本招股章程補充文件出售的證券，不得通過除 (a) 以外的任何文件向《證券及期貨條例》（Cap）所界定的專業投資者提供或出售。 571，香港法例）和根據該條例制定的任何規則；或（b）在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾提出的要約的情況下；或（c）在其他 情況下，該文件不是《公司條例》（香港法例第32章）所定義的招股説明書，也沒有廣告，與票據有關的邀請函或文件可以簽發，也可能由任何人為發行目的而持有（在每種情況下，無論是在香港還是其他地方），針對或可能被香港公眾訪問或閲讀其內容（香港 法律允許這樣做的除外），但與僅向或擬向香港以外的人處置的票據或僅向《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章 香港法例）所定義的專業投資者處置的票據除外根據該條例訂立的規則。

日本

這些票據過去和將來都不會根據日本《金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法案， ）或FIEA進行註冊。除非獲得FIEA註冊要求豁免或出於其他方面的利益，否則不得直接或間接地在日本發行或出售票據，也不得向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根據 日本法律組建的任何公司或其他實體）或向他人直接或間接在日本進行再發行或轉售，也不得向日本任何居民或為了日本居民的利益而直接或間接地發行或出售這些票據日本的任何 相關法律法規。

阿拉伯聯合酋長國

除非遵守阿拉伯聯合酋長國（以及DIFC和ADGM）有關證券發行、發行和銷售的法律，否則這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括DIFC和 ADGM）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括DIFC和ADGM）的公開 證券發行，也無意公開募股。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行 、證券和商品管理局、DFSA或FSRA的批准或提交。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和 投資委員會提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成《2001年公司法》（ 公司法）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在

S-44

包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，票據的任何要約只能向經驗豐富的投資者（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據《公司法》第708條 第708條中包含的一項或多項豁免向投資者提供票據是合法的《公司法》的6D。

澳大利亞豁免投資者申請 的票據在本次發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條的豁免或其他規定不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者該要約是根據符合《公司法》第6D條的披露文件進行的。任何購買票據的人都必須遵守 此類澳大利亞的銷售限制。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它們不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出 投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些 事項尋求專家建議。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與根據迪拜金融服務管理局（DFSA）2012年市場規則在迪拜國際金融中心 （DIFC）提出的豁免要約有關。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅用於分發給DFSA2012年市場規則中指定的 類型的人。不得將它們交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本 招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也未採取措施核實此處提供的信息，對本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書所涉及的票據可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本 招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的內容，則應諮詢授權財務顧問。

就其在 DIFC中的使用而言，本招股説明書補充文件是嚴格保密和保密的，分發給數量有限的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他 目的。票據中的權益不得在DIFC中直接或間接地向公眾提供或出售。

新加坡

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。 因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向除第 (i) 節之外的新加坡任何人直接或間接向機構投資者（定義見第 1 節）以外的任何人提供或出售 票據，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題經修訂或修訂的新加坡 證券期貨法（第 289 章）第 4A 條根據SFA第274條，不時（SFA），

S-45

(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條和 根據 SFA 第 275 條規定的條件向任何人披露，或 (iii) 以其他方式依照 SFA 任何其他適用條款和條件。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一 業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位 受益人是該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）的個人，或受益人在該信託中的權利和利益 （無論如何描述）不得在該公司或該信託之後的六個月內轉讓已根據SFA第275條提出的要約收購了票據，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

(ii)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(iii)

如果轉讓是依法進行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(v)

如《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和 基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

新加坡SFA產品分類：僅出於其根據SFA和2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》第309B條承擔的義務的目的，除非在發行票據之前另有規定，否則發行人已確定並特此通知所有 相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見證券和《期貨（資本市場產品）條例》（2018）和除外投資 產品（定義見新加坡金融管理局）通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

S-46

法律事務

與我們發行票據有關的某些法律問題將由瑞生和沃特金斯律師事務所移交給我們。位於紐約州的Cravath、Swaine & Moore LLP代表承銷商參與本次發行。

專家們

本招股説明書補充文件中參照截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告對財務報告內部控制的有效性進行的財務報表和管理層對財務報告內部控制（包含 ）有效性的評估 是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所經上述授權提交的報告納入的公司是審計和會計方面的專家。

S-47

招股説明書

KLA 公司

債務證券

我們可以 不時在一次或多次發行中出售和出售上述證券。本招股説明書向您提供了證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充文件，其中包含有關發行 以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何 招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方發行和出售這些證券，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則他們的 名稱以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或者可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本 招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分銷計劃” 的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款 的適用招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁上的風險 因素或此處以引用方式納入的文件以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的 證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為KLAC。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份 招股説明書的發佈日期是2022年6月9日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過 引用進行合併			2
關於前瞻性陳述的特別説明			4
該公司			6
風險因素			7
所得款項的使用			8
債務證券的描述			9
分配計劃			10
法律事務			11
專家們			11

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易所 委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條的定義向美國證券交易所 委員會或美國證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊 聲明，我們可以不時地按本招股説明書所述的一次或多次發行出售證券。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體 信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。 招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行相關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的 招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書（如適用）。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

除了本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的內容外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他 信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書 補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書發佈之日準確，以引用方式納入的任何信息 僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本 招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他 公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據 以及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能根據各種因素而發生變化 ，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的因素由合併的其他 文檔中的類似標題參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的KLA、我們、我們或我們指的是KLA 公司及其直接和間接子公司。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

1

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交 報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的 地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 http://www.kla.com。但是，我們 網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約形式和確定所發行證券條款的其他 文件是或可以作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件 中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件在所有方面均有限定性。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過 SEC 網站查看註冊聲明的 副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的 聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明，則本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了 先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2021年8月6日向美國證券交易委員會提交了截至2021年6月30日止年度的 10-K表年度報告。

•

這些信息以引用方式特別納入了我們於2021年9月24日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的10-K表年度報告。

•

我們分別於2021年10月28日、2022年1月28日和 2022年4月29日向美國證券交易委員會提交了截至2021年9月30日、2021年12月 31日和2022年3月31日的季度10-Q表季度報告。

•

我們於2021年8月6日 、2021年11月 5日、2022年2月 2日、2022年5月 5日、2022年5月 5日和2022年6月8日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告（不包括根據第7.01項，包括附錄99.1提供的信息）。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年 證券交易法（我們在本招股説明書中稱為《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件也將被引用納入本招股説明書並視為自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。

2

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本 招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

KLA 公司

一個技術驅動器

米爾皮塔斯， 加利福尼亞州 95035

(408) 875-3000

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書 或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

3

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含 所指的某些前瞻性陳述，符合《證券法》第27A條、《交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》的定義。除歷史事實陳述以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。您可以 使用諸如 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、 依賴、相信、估計、預測、打算、潛力、繼續、思考、尋求或否定等詞語或其他類似的 術語來識別這些陳述和其他前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括上述任何陳述所依據或與之相關的假設。這些前瞻性陳述基於當前的信息和預期，涉及許多風險和 不確定性。我們要求保護1995年《私人證券訴訟改革法》中針對所有前瞻性陳述的前瞻性陳述。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及不同程度的不確定性問題，例如 COVID-19 疫情的未來影響；對我們未來經營業績的預測，包括盈利能力；我們的產品和資本設備的總體訂單；半導體的銷售；客户對 先進技術和新材料的投資；半導體行業、半導體資本設備行業和我們業務的收入增長；半導體行業的技術趨勢；未來全球 資本和金融市場的發展或趨勢；我們未來的產品供應和產品特徵；新產品的成功和市場接受度；積壓訂單的發貨時間；我們未來的產品出貨量和產品及服務收入；我們未來的毛利率 ；我們未來的研發（R&D）支出以及銷售、一般和管理費用；國際銷售和運營；我們維持或改善現有競爭地位的能力；我們的 的成功產品供應；創作和資助研發計劃；我們對前沿技術的投資結果；對衝交易的影響；出售客户的貿易應收賬款和期票的影響；我們未來的 有效所得税税率；我們對税收優惠的認可；任何審計或訴訟的影響；未來向股東支付股息；完成對第三方或其技術或資產的任何收購；從任何收購和開發中獲得的收益 收購的技術；我們現有現金的充足性餘額、投資、運營產生的現金以及循環信貸額度中用於滿足運營和 營運資金需求的無準備金部分，包括還本付息及其支付；未來分紅和股票回購；我們遵守循環信貸額度信貸協議下的財務契約；採用新的 會計公告；以及我們償還未償債務。

由於各種因素，實際業績可能與此類報表中預測的 存在重大差異，包括但不限於：COVID-19 疫情對全球經濟以及我們的業務、財務狀況和經營業績的影響，包括 疫情導致的供應鏈限制；我們、客户和供應商運營所在國家的經濟、政治和社會狀況，包括全球貿易政策；我們 製造設施或其他業務，或由於自然災難事件、健康疫情、戰爭行為（例如俄羅斯入侵烏克蘭或恐怖主義）導致的客户的運營；科技行業，特別是半導體行業的持續變化，包括未來的增長率、終端市場的定價趨勢或客户資本支出模式的變化；我們及時開發成功預測或應對半導體行業變化的新技術和 產品的能力；我們保持技術優勢的能力並保護我們的專有產品權利；我們與競爭對手推出的新產品競爭的能力；我們 吸引、入職和留住關鍵人員的能力；網絡安全威脅、影響我們和我們的客户、供應商和其他服務提供商系統和網絡的網絡事件，以及我們和他們訪問關鍵信息 系統進行日常業務運營的能力；如果我們的產品無法正常運行或存在缺陷，或者我們的客户因以下原因被第三方起訴，則根據賠償條款對客户承擔的責任我們的產品；接觸高度集中的客户羣；用於產品生產的各種材料的可用性和成本；我們根據業務計劃經營業務的能力；

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我們開展業務和開展業務所處的法律、監管和税收環境以及我們遵守相關法律法規的能力；我們支付利息和 償還當前債務本金的能力取決於我們管理業務運營的能力、信用評級和持續的利率環境等因素；全球信貸和金融 市場的不穩定性；我們面臨的匯率波動風險，或在我們這些國家，經濟狀況惡化開展我們的業務；我們的有效税率的變化，原因是 我們的利潤被確定為賺取和納税的司法管轄區徵收的税率的變化、某些司法管轄區的免税期到期、解決因與各機構進行税務審計或税法變更或此類税法的解釋而產生的問題；以及我們 確定適當收購目標併成功整合和管理收購業務的能力。

我們還請您參考我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險因素中討論的 因素，包括KLA截至2021年6月30日財年的10-K表年度報告和截至2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的季度的10-Q表季度報告，這些報告以引用方式納入此處。

除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 風險。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。 新信息、未來事件或風險可能導致我們在本招股説明書中討論的前瞻性事件無法發生。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映我們截至本招股説明書 之日或以引用方式納入的文件之日的預期（如適用）。

5

該公司

KLA Corporation及其控股子公司（KLA，也稱為我們、我們、 或類似參考文獻）是過程控制領域的全球領導者，也是包括半導體、印刷電路板（PCB）和顯示器在內的眾多行業的過程支持解決方案的供應商。我們為 製造和測試晶圓和分板、集成電路（IC 或芯片）、封裝、發光二極管、功率器件、化合物半導體器件、微機電系統 (MEMS)、數據 存儲、印刷電路板、平板和柔性面板顯示器以及一般材料研究提供解決方案，並在我們的安裝基礎上提供合同和全面的安裝和維護服務。

2019 年 2 月 20 日，我們完成了對 Orbotech, Ltd. 的收購。Orbotech, Ltd. 是一家為電子產品製造提供增產和工藝支持解決方案 的全球供應商，以瞄準新的和不斷擴大的終端市場的增長機會。我們將組織結構轉變為四個可報告的部門：半導體過程控制；特種半導體 工藝；印刷電路板、顯示器和元器件檢測；及其他。

在半導體過程控制領域，我們全面的檢測、計量和數據分析產品及相關服務組合 可幫助集成電路製造商在從研發到最終批量生產的整個半導體制造過程中實現目標產量。 我們的差異化產品和服務組合旨在提供全面的解決方案，幫助客户加快開發和生產週期，實現更高、更穩定的半導體晶片良率，並提高其 的整體盈利能力。

在特種半導體工藝領域，我們開發和銷售先進的真空沉積和蝕刻工藝 工具，供眾多特種半導體客户使用，包括微機電系統、射頻通信半導體以及用於汽車和工業應用的功率半導體的製造商。

在印刷電路板、顯示器和元器件檢測領域，我們使電子設備製造商能夠檢查、測試和測量印刷電路板、平板 顯示器和集成電路以驗證其質量，在相關基板上沉積所需電子電路的圖案，並在多個表面上對金屬化電路進行三維成型。

KLA的先進產品套件，加上其獨特的收益管理軟件和服務，使我們能夠提供 半導體、印刷電路板和顯示器客户所需的解決方案，通過顯著降低風險和成本，提高整體盈利能力和投資回報率來實現其生產力目標。

我們於1997年4月合併了KLA儀器公司和 Tencor Instruments，名為KLA-Tencor，後者是半導體資本設備行業的兩家長期領導者，分別於1975年和1976年開始運營。我們於1975年7月9日向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州米爾皮塔斯科技大道一號95035，我們的電話號碼是 (408) 875-3000。

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風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮 參考我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或 8-K表中的當前報告所納入的風險因素，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險因素和其他信息 在收購任何此類證券之前免費撰寫招股説明書。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分 投資。請閲讀在哪裏可以找到有關本招股説明書其他地方包含的前瞻性陳述的更多信息和特別説明。請注意，我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務和運營。

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所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

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債務證券的描述

這些證券將構成KLA的優先債務。這些證券將根據KLA與作為受託人的美國銀行信託 公司全國協會之間的契約發行。我們將在招股説明書補充文件中包括所發行的每系列證券的具體條款。此外，適用於我們 證券持有人權利的任何契約的實質性條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

9

分配計劃

我們可能會不時出售所發行的證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

通過代理；

•

直接發送給一個或多個購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

我們將在 適用的招股説明書補充文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其薪酬。

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法律事務

瑞生律師事務所將移交與以 名義發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

本招股説明書中參照截至2021年6月30日止年度的10-K表年度報告，對財務報告內部控制的有效性進行的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在 管理層財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權提交的報告納入的作為審計和會計方面的專家。

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$750,000,000

KLA 公司

50億美元於2034年到期的4.700％優先票據

250,000,000 美元於 2052 年到期的 4.950% 優先票據

招股説明書 補充文件

聯席圖書管理人

花旗集團		美國銀行證券		摩根大通
法國巴黎銀行		US Bancorp		富國銀行證券

聯合經理

學院證券		中國工商銀行標準銀行		豐業銀行		Truist 證券
Loop 資本市場						西伯特·威廉姆斯·尚克

2024 年 1 月 30 日