美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年 《證券交易法》的

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 1 月 30 日

丘吉爾資本公司VII

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

第五大道 640 號，12 樓
紐約州紐約 10019

（主要 行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼， ，包括區號：(212) 380-7500

不適用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果 8-K 表格申報旨在同時 履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

正如先前披露的那樣，在將於美國東部時間2024年2月8日上午10點舉行的丘吉爾七世資本公司（“丘吉爾七世”）特別會議（“特別 會議”）上，丘吉爾七世的股東將被要求對以下提案進行投票：（1）將丘吉爾七世經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）修改為將丘吉爾 VII 必須完成初始業務合併的截止日期從 2024 年 2 月 17 日延長至 2024 年 8 月 17 日（“延期”，以及此類提案， 延期修正提案”），（2）修改公司註冊證書，允許丘吉爾七世B類普通股的持有人在選出持有人時在任何 時間和不時地將其B類普通股一對一地轉換為A類普通股（“創始人股份修正案”，以及此類提案，即 “創始人 股份修正提案”）和（3) 如有必要，將特別會議延期至以後某個或多個日期，以允許進一步的邀請 和代理人投票，前提是特別會議，沒有足夠的選票來批准延期修正提案、 創始人股份修正提案，或者如果丘吉爾七世認為需要更多時間才能生效延期或 創始人股份修正案。

延期修正提案 的目的是讓丘吉爾七世有更多時間在必要時完成丘吉爾與CorpacQ Holdings Limited的初始業務合併（“CorpacQ” 和此類業務合併以及由此考慮的其他交易，即 “交易”）（或任何其他初始業務 組合）。丘吉爾七世打算儘快完成交易。

2024年1月30日，丘吉爾七世發佈了一份新聞 新聞稿，其副本作為附錄99.1附於本報告，並以引用方式納入此處，宣佈丘吉爾 贊助商七世有限責任公司（“贊助商”）將繼續每月直接向丘吉爾七世的信託賬户（“信託賬户”） 存款，金額為每月100萬美元（每筆存款，“捐款”）) 根據下述條款批准並實施 延期修正提案。此類捐款將根據丘吉爾七世於2023年5月16日向保薦人 簽發的某些 無息無擔保本票（經修訂的 “本票”）的修正案支付。如果延期得以實施，丘吉爾七世打算在特別會議之後修改本票。

如果延期修正提案獲得批准 且延期得以實施，則根據本票的擬議條款，此類繳款將從 2024 年 2024 年 2 月 17 日起按月支付，之後在每個月的第十七天（如果該第十七天不是工作日，則在緊接該第十七天之前的工作日 日）支付，直到 (i) 2024 年 8 月 15 日，(ii) 完工最初的 業務合併以及 (iii) 如果初始業務合併未完成，則日期為丘吉爾七世的 董事會自行決定清算信託賬户。本票將在 (1) 丘吉爾七世完成初始業務合併的 日期和 (2) 丘吉爾七世清盤生效之日（例如 日期，“到期日”）中較早者到期。本票不收取任何利息，丘吉爾七世將在到期日償還給 保薦人。發生 “違約事件”（如本票中的 定義）時，到期日可能會加快。丘吉爾七世 在當選時可以隨時預付期票下的任何未償還本金，無需支付罰款。

信託賬户中的資金目前存放在計息活期存款賬户中。目前，此類存款賬户的利率約為每年 5.20%，但此類存款賬户的利率是可變的，丘吉爾七世無法向投資者保證這種利率 不會大幅降低或增加。

其他信息以及在哪裏可以找到

本最新報告不包含應考慮的與交易有關的所有信息 ，也無意構成與交易有關的任何投資決策或任何其他決定 的基礎。

CorpacQ Group Plc 於 2023 年 11 月 17 日 提交的 F-4 表格（包括其修正案，即 “註冊聲明”）包括一份委託書/招股説明書，該委託書/招股説明書將分發給丘吉爾七世的股東和擔保權持有人 ，該委託書/招股説明書與丘吉爾七世的股東和擔保權持有人有關 的交易和其他事項在註冊 聲明以及與CorpacQ Group Plc向其發行的證券的發行和出售有關的招股説明書中與交易完成相關的丘吉爾七世的 股東和擔保持有人。2024 年 1 月 19 日，丘吉爾七世向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了一份最終的 委託聲明（“延期委託聲明”） ，內容涉及丘吉爾七世為其股東特別會議徵集代理人，除其他事項外，批准延長丘吉爾七世完成交易（或任何其他初始業務）的截止日期組合) 從 2024 年 2 月 17 日到 2024 年 8 月 17 日（或丘吉爾七世董事會確定的更早日期）（這樣的會議， “延期特別會議”）。

在做出任何投票或其他投資決定之前， 丘吉爾七世的股東、擔保權持有人和其他利益相關人員應閲讀註冊聲明和 其任何修正案，以及與丘吉爾七世為其股東特別會議和保函持有人特別會議徵集 代理人相關的最終委託書/招股説明書（一旦出爐）等、 交易，以及丘吉爾七世或CorpacQ Group Plc向美國證券交易委員會提交的其他文件與交易 和延期代理聲明及其任何修正案有關，因為這些文件將包含有關CorpacQ、CorpacQ Group Plc、丘吉爾七世和交易的重要信息。

註冊聲明 宣佈生效後，丘吉爾七世將自交易表決的記錄日期起向其股東和擔保人 郵寄一份最終的委託書/招股説明書和其他相關文件。截至延期特別會議投票的記錄日期，丘吉爾七世正在向其股東郵寄延期代理聲明 和其他相關文件。股東 和擔保持有人還可以在美國證券交易委員會網站 （www.sec.gov）上免費獲得註冊聲明（以及最終委託書/招股説明書，如果有）、 延期代理聲明以及丘吉爾七世向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本，或向位於新第五大道640號12樓的丘吉爾資本七公司提出書面申請紐約州約克 10019。

向美國證券交易委員會提交的委託書和其他文件 的免費副本可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得，也可以向紐約州紐約市第五大道640號12樓的丘吉爾資本 Corp VII 提交書面申請，紐約10019。

前瞻性陳述

本最新報告包括1995年美國私人證券訴訟改革 法案 “安全港” 條款所指的 “前瞻性 陳述”。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、 “預測”、“打算”、“將”、“期望”、“預測”、“相信”、 “尋求”、“目標”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測” 或其他類似詞語來識別預測或表示未來事件或趨勢的表達式，或者 不是歷史問題陳述的表達式。丘吉爾七世和CorpacQ的前瞻性陳述基於其當前對未來業績、時間和事件的預期 。本當前報告中的前瞻性陳述包括但不限於丘吉爾七世將在紐約證券交易所停止交易並在納斯達克開始交易的 日期以及交易的預期完成時間。 前瞻性陳述基於各種假設，無論是否在本當前報告中提出，也基於CorpacQ和丘吉爾七世各自管理團隊當前 的預期，不是對實際時間和/或 業績的預測。本最新報告中的任何內容均不應被視為任何人對本文 中規定的前瞻性陳述將實現的陳述。提供前瞻性陳述僅用於説明目的，其目的不是 ，任何投資者都不得將其作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述。 實際事件和情況很難或不可能預測，可能與假設存在重大差異。許多實際事件 和情況是丘吉爾七世和CorpacQ無法控制的。前瞻性陳述受有關丘吉爾七世和CorpacQ的已知和未知的 風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致本當前 報告中顯示的時間和/或業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何實際未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。此類風險和不確定性包括 CorpacQ 對其高級管理團隊和關鍵員工的依賴； 未能遵守適用的法律法規或 CorpacQ 運營所處監管環境的變化；丘吉爾七世或 CorpacQ 可能面臨的任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查、行動（包括任何可能的美國或英國政府 關閉）和詢問的結果；雙方無法成功或及時完成 筆交易，包括任何交易的風險未獲得、延遲或受到意想不到的 條件的約束，這些條件可能會對CorpacQ Group Plc（交易後合併後的公司）、交易的預期收益 或未獲得丘吉爾七世股東的批准產生不利影響；丘吉爾 VII 的股東可能選擇讓丘吉爾七世贖回其股份，從而導致任何一種情況七世未能滿足納斯達克全球市場或丘吉爾七世的持續上市要求 現金不足以完成交易；可能對CorpacQ或丘吉爾七世提起的任何法律訴訟的結果 ；適用法律或法規的變化；丘吉爾七世或CorpacQ Group Plc發行與交易相關的股票或股票掛鈎證券的能力； 在《註冊聲明》和《註冊聲明第2號修正案》中 “風險因素” 標題下討論的因素 2024 年 1 月 26 日向 SEC 提交 （“第 2 號修正案”），可能還會進一步提交不時修改，丘吉爾七世或CorpacQ Group Plc不時向美國證券交易委員會提交或提交其他文件，或 待提交。如果其中任何風險得以實現，或者CorpacQ、CorpacQ Group Plc的 或丘吉爾七世的假設被證明不正確，則實際時機和/或業績可能與前瞻性陳述所暗示的時間和/或 業績存在重大差異。CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉爾七世 目前所知道的或者CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉爾七世目前認為不重要的其他風險，也可能導致實際時機 和/或業績與前瞻性陳述中包含的重大差異。此外，前瞻性陳述 反映了CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉爾七世截至本最新報告發布之日的預期和觀點。 CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉爾七世預計，隨後的事件和事態發展將導致CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉爾七世的評估發生變化。但是，儘管CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉爾七世可能會選擇 在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但CorpacQ、CorpacQ Group Plc和Churchill VII明確表示 沒有任何這樣做的義務。不應依賴這些前瞻性陳述來代表CorpacQ、CorpacQ Group Plc和Churchill VII截至本當前報告發布之日後任何日期的評估。因此，不應 過分依賴前瞻性陳述。對CorpacQ、CorpacQ Group Plc或Churchill VII的投資不是對CorpacQ、 CorpacQ Group Plc或丘吉爾七世創始人或贊助商過去的投資、公司或任何與上述任何關聯的 基金的投資。

不得提出要約或邀請

本最新報告不構成出售要約 或徵求購買任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的邀請，在根據任何此類司法管轄區的證券法 進行註冊或獲得資格認證之前，任何司法管轄區均不得出售任何證券 。本最新報告不是，在任何情況下都不得解釋為美國 或任何其他司法管轄區中描述的證券的委託書 或委託書、招股説明書、廣告或公開發行。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書或豁免條款，否則不得進行證券要約。對本文所述任何證券的投資未經美國證券交易委員會或任何其他監管機構批准 ，也沒有任何機構對本次發行的優點或此處所含信息的準確性 或充分性予以批准或認可。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招標參與者

CorpacQ、CorpacQ Group Plc、丘吉爾七世、 發起人及其各自的董事和執行官可被視為參與向丘吉爾 VII 的股東和擔保持有人徵集有關交易的代理人。向美國證券交易委員會提交的某些文件中列出了丘吉爾七世董事和 執行官的姓名清單及其在丘吉爾七世中的權益的描述，包括（但 不限於）以下內容：（1）第2號修正案（特別是以下部分：“風險因素——與丘吉爾 和業務合併相關的風險”；“與丘吉爾管理層、董事和高管相關的信息” 高管”；“ 業務合併——企業合併中某些人的利益；丘吉爾首字母的利益股東和丘吉爾的 董事和高級職員”；“丘吉爾證券的受益所有權” 和 “某些關係和相關的 個人交易-丘吉爾關係和關聯人交易”，（2）丘吉爾七世 於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表格（特別是以下部分：”第 1A 項。風險因素”; “第 10 項。 董事、執行官和公司治理”; “項目 11。高管薪酬”; “項目 12。實益所有權”; “第 13 項。關聯方交易” 和”第 15 項。展品，財務 報表附表-附註5。關聯方交易”，(3) 丘吉爾七世於 2023 年 5 月 10 日、2023 年 8 月 9 日和 2023 年 11 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表格（具體而言，以下討論）第 1 項。財務 報表-附註 5。關聯方交易” 分別為每份此類表格 10-Q 中的部分），(4) 丘吉爾七世於 2023 年 8 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 表格（具體而言，在” 下的披露第 1.01 項 實質性最終協議的訂立——經修訂和重述的贊助商協議”），（5）丘吉爾七世於2023年12月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（具體而言，在” 下的披露第 1.01 項訂立實質性最終協議——同意和合並協議 修正案”），（6）丘吉爾七世於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的附表14A（特別是以下 部分：”業務合併——企業合併中某些人的利益” 和 “丘吉爾證券的實益 所有權”）以及（7）可能不時向美國證券交易委員會提交的與交易有關的 的其他文件，每份文件都將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費提供，或者向 向位於紐約第五大道640號12樓的丘吉爾資本七公司提交書面申請，紐約10019。與 代理招標參與者有關的其他信息以及對他們各自直接和間接利益的描述將包含在 最終委託書/招股説明書中，該委託書/招股説明書涉及CorpacQ Group Plc向丘吉爾七世的股東 和擔保持有人發行的證券，這些信息一旦出爐。

丘吉爾七世股東、潛在投資者 和其他利益相關人員應閲讀上述每份文件以及與CorpacQ Group Plc向丘吉爾七世股東和擔保人發行的與 完成交易有關的 證券的最終委託書/招股説明書，然後再做出任何投票或投資決定。您可以從上述來源免費獲得這些文件的 副本。

(d) 展品

簽名

根據經修訂的1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下述經正式授權的簽署人 代表其簽署本最新報告。

日期：2024 年 1 月 30 日