美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 1 月 29 日
HNR 收購公司
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
(州或其他司法管轄區) 的註冊成立) |
(委員會檔案編號) | (國税局僱主 身份證號) |
3730 Kirby Drive,
休斯頓,
(主要行政辦公室地址,包括 郵政編碼)
(713)
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每節課的標題: | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》(17 CFR§230.405)第405條或1934年《證券 交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
第 5.02 項董事或某些 高級管理人員的離職;董事選舉;某些官員的任命;某些官員的補償安排。
2024年1月29日, HNR Acquisition Corp(“公司”)宣佈,現年54歲的馬克·威廉姆斯被聘為公司財務總監兼財務和管理副總裁。公司首席財務官米切爾·特羅特將繼續擔任公司 的首席財務官,但將不再擔任首席會計官的職務。
威廉姆斯先生自2023年9月起擔任公司 的會計顧問。在此之前,威廉姆斯先生於2019年5月至2023年2月在Worley Limited 擔任集團董事。從 2004 年 7 月到 2019 年 4 月,Williams 先生在 Jacobs Solutions 擔任會計董事和區域財務總監 。威廉姆斯先生擁有威廉和 瑪麗學院會計學工商管理學士學位。
在聘請威廉姆斯先生 擔任公司財務總監兼財務和行政副總裁方面,公司與威廉姆斯先生簽訂了自2024年1月29日起生效的高管僱傭 協議(“僱傭協議”)。僱傭協議採用公司 的高級管理人員標準格式,規定公司應向威廉姆斯先生支付17.5萬美元的年基本工資。此外, 公司同意根據2023年HNR收購公司綜合激勵計劃 (“計劃”)向威廉姆斯先生發放一次性股權簽訂激勵措施,該計劃由限制性股票單位(“RSU”)組成,等於基本工資的200%除以10美元(即 35,000個RSU),按時間歸屬如下:授予之日一週年的1/3, 撥款之日二週年 為 1/3, 撥款之日三週年為 1/3.威廉姆斯先生將被允許參與向公司所有員工提供的任何基礎廣泛的 退休、健康和福利計劃。
根據僱傭協議,如果公司 無故終止威廉姆斯先生的僱傭關係(定義見僱傭協議),或者威廉姆斯先生出於正當理由(定義見僱傭協議)終止其工作 ,則威廉姆斯先生將有權:(i) 截至 解僱之日的任何應計債務,包括基本工資、PTO 和假日以及公司員工福利所要求的持續福利 br} 計劃;(ii) 自解僱之日起 12 個月的持續基本工資,根據以下規定支付公司的薪資 做法;(iii)威廉姆斯先生及其在COBRA下的受保受撫養人的每月總保險費用(如果當選);以及(iv)截至終止之日對所有股權補助的全額歸屬 。要獲得此類遣散費,威廉姆斯先生將被要求籤署 非競爭協議、禁止招攬協議、保密協議或發明轉讓協議,並解除 索賠。
上述僱傭協議摘要 根據僱傭協議的文本進行了全面限定,該協議作為本報告附錄 10.1 提交, 以引用方式納入此處。
Williams先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係 ,根據與任何人的任何安排或諒解,他沒有被董事會選中擔任 董事或執行官。威廉姆斯先生沒有參與任何根據S-K法規第404(a)項可作為關聯方交易申報的 交易。
項目 8.01 其他活動。
2024 年 2 月 1 日, 公司發佈了一份新聞稿,宣佈任命威廉姆斯先生。新聞稿的副本作為 表8-K最新報告的附錄99.1提交,並以引用方式納入此處。
1
項目 9.01。財務報表和附錄
(d) 展品
以下物證隨函提交:
展覽 數字 |
描述 | |
10.1 | 公司與馬克·威廉姆斯簽訂的高管僱傭協議,自2024年1月29日起生效。 | |
99.1 | 公司於 2024 年 2 月 1 日發佈的新聞稿 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
2024年2月1日 | HNR 收購公司 | |
來自: | /s/ 米切爾 B. Trotter | |
姓名: | 米切爾·B·特羅特 | |
標題: | 首席財務官 |
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