6部分）或參照該基準計算的利息的支付期（或其組成部分），如適用，用於或可能用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定截至該日期根據本協議計算的利息支付頻率，為避免疑問，不包括，根據第2.13條第（e）款的規定，從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。 “自救行動”：適用的處置機構就受影響金融機構的任何債務行使任何減記和轉換權力。“自救立法”：（a）對於實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及（b）對於英國，《2009年聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，這些法律、條例或規則與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關（通過清算、管理或其他破產程序除外）。“破產事件”：對於任何人，該人成為破產或無力償債程序的主體，或已指定接管人、保管人、受託人、管理人、保管人、債權人利益受讓人或負責其業務重組或清算的類似人員，或經行政代理人善意確定，已採取任何行動促進，或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不得僅因政府機構或其機構對該人士的任何所有權權益或對該人士的任何所有權權益的收購而產生，此外，該等所有權權益不會導致或提供該人士免於美國境內法院的管轄權或免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該人士（或此類政府機構或部門）拒絕、拒絕、否認或否認此類人員簽訂的任何合同或協議。“基準”：最初，對於任何（i）無風險利率貸款，適用於美元或該等適用替代貨幣的相關利率或（ii）定期基準貸款，適用於美元或該等適用替代貨幣的相關利率;前提是，如果基準轉換事件或定期CORRA重選事件，及其相關的基準替換日期已經發生，與適用的相關匯率或當時美元或該替代貨幣的基準有關，則“基準”指適用的基準替代品，前提是該基準替代品已根據第2.13條第（b）款取代了先前的基準利率。“基準替換”：對於任何可用期限，行政代理機構可在適用的基準替換日期確定以下順序中列出的第一個備選方案;但是，對於以替代貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指以下（2）中列出的備選方案：（1）對於以美元計價的任何貸款，調整後的每日簡單SOFR和/或對於以加元計價的任何貸款，調整後的每日簡單CORRA;（2）以下各項的總和：（a）行政代理人和公司選定的替代基準利率，以取代當時的基準利率，

7適用的相應期限充分考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率作為美國當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準的替代，以及(B)相關的基準替代調整；但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，一旦發生定期CORA連任事件，並在適用的基準更換日期交付定期CORA通知，“基準更換”應恢復至調整後的定期CORA匯率，並應被視為調整後的定期CORA匯率。如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。“基準替代調整”：就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和公司為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。“符合更改的基準替換”：對於以美元計價的任何基準替換和/或任何期限的基準貸款，任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或營運事宜)，行政代理在與本公司磋商後決定(與本公司磋商)可能是適當的，以反映該基準的採納及實施，並允許行政代理以實質上符合市場慣例的方式管理該基準(或如行政代理確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如行政代理釐定不存在管理該基準的市場慣例，則以行政代理決定(在與本公司磋商後)就本協議及其他貸款文件的管理而言合理地必需的其他行政方式)。“基準更換日期”：就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中所指的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人(或已公佈的)

(8)在其計算中使用的部分)永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基期；(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於其計算的已公佈部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其部分)的所有可用基期已由監管機構確定並宣佈該基準(或其部分)的管理人不再具有代表性；但條件是，這種不具代表性將通過參考(C)條款中提到的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用期限；或(3)就定期CORA連任事件而言，是根據第2.13(C)節向貸款人和借款人發出定期CORA通知(如果有)之日後三十(30)天。為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。“基準轉換事件”：對於任何基準，指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(1)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的部分)的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)，或者，如果該基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的任何可用基調；(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

9(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準不可用期間”：對於任何基準，指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。“實益所有權證明”：“實益所有權條例”所要求的關於實益所有權或控制權的證明。“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。“借款人”：本公司及境外子公司借款人。“借款”：指在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款。“借款日期”：借款人指定的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。“業務”：如第4.16(B)節所述。“營業日”：除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子外的一天；但(A)(I)就以美元計價的定期基準貸款或信用證及調整後期限SOFR的計算或計算而言，及(Ii)就RFR貸款及任何RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款而言，在每種情況下，均為美國政府證券營業日的任何一天；(B)就以歐元計價的貸款或信用證而言，並就計算或計算EURIBOR而言，任何為目標日的日期，(C)就以加元計價的貸款或信用證而言，就CDORCORRA的計算或計算而言，指銀行在加拿大營業的任何日子(星期六或星期日除外)；。(D)就以英鎊計價的RFR貸款、以英鎊計價的信用證及任何利率設定、資金、支出、

10以英鎊計價的任何此類RFR貸款的結算或付款，或以英鎊進行的任何其他交易，任何這樣的日子是索尼亞營業日。“加元”：加拿大法定貨幣的美元。“加拿大最優惠匯率”：在任何一天，由行政代理確定的匯率，以(I)等於彭博社屏幕上上午10：15出現的PRIMCAN指數匯率的較高者為準。(I)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的該其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)上午10：15。多倫多時間當日，加1%的年利率；但如果上述費率中的任何一項低於1%，則就本協議而言，該費率應視為1%。由於PRIMCAN指數或CDOR的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。“加拿大最優惠利率貸款”或“加拿大最優惠利率借款”：分別以加元計價的貸款或借款，適用的利率以加拿大最優惠利率為基礎。“資本租賃義務”：就任何人士而言，指該人士在不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)下支付租金或其他金額的義務，該等義務須根據公認會計原則在該人士的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本協議而言，該等債務在任何時間的金額應為根據通用會計準則釐定的當時的資本化金額。“股本”：公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。“現金等價物”：(A)由美國政府、加拿大政府、日本或任何歐盟成員國或行政代理批准的任何其他政府(不得無理拒絕批准)或其任何機構或工具發行或無條件擔保或擔保的證券；(B)由美利堅合眾國任何州或加拿大省政府或其任何機構或工具發行或無條件擔保或擔保的證券，其到期日自收購之日起不超過12個月，並具有S或穆迪兩種最高評級之一的證券；(C)定期存款；自取得之日起到期日不超過12個月的存單和銀行承兑匯票，分別存入任何貸款人(或其任何關聯方)或根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何商業銀行、日本、加拿大或歐洲聯盟的任何成員國或外國銀行的任何美國分行，(D)(A)款所述類型的標的證券的期限不超過7天的回購義務，(B)及(C)與符合上文(C)段所述資格的任何銀行訂立；。(E)由任何貸款人的母公司發行的商業票據，以及在收購時評級至少為“A1”或S或“P 1”或其同等評級的商業票據。

11穆迪的等值金額，且在任何一種情況下，在收購之日後12個月內到期，(F)在貨幣市場基金保持的總資產超過300,000,000美元的存款，(G)在銀行或信託公司的正常業務過程中保持的活期存款賬户，(H)在正常業務過程中收到的等待支付此類金額的臨時存款，存入美國境外銀行的活期存款賬户，(I)將實質上所有資產投資於S&P評級至少為“AA”(或同等評級)的美國公司發行的優先股的互惠基金的存款；但儘管有上述規定，現金等價物在任何情況下都應包括根據公認會計原則編制的公司資產負債表中所列的所有現金和現金等價物，以及(J)公司要求並經行政代理批准的其他投資。“類別”：如“適用定價網格”的定義所述。“CDOR內插利率”：在任何時候，行政代理確定的年利率等於在(A)CDOR篩選利率可用的最長期間的CDOR篩選利率短於受影響的CDOR利息期的CDOR篩選利率和(B)CDOR篩選利率可用的最短期間的CDOR篩選利率超過受影響的CDOR利息期之間的線性內插所產生的利率。如果在任何時候CDOR內插利率小於零，則就本協議而言，CDOR內插利率應被視為零。“CDOR利率”：對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，CDOR篩選利率為安大略省多倫多時間上午11點左右，即該利息期間開始前兩個工作日的CDOR篩選利率；前提是，如果該利息期間(“受影響的CDOR利息期”)此時無法獲得CDOR篩選利率，則加元的CDOR利率應為當時的CDOR插入利率。“CDOR屏幕利率”：在相關利息期間的任何一天，年利率等於在國際掉期交易商協會，Inc.定義的“路透社屏幕CDOR頁面”上顯示的適用於適用期間的加元加拿大銀行承兑匯票的平均利率(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在行政代理以其合理的酌情決定權選擇的不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)。舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%向上舍入)，截至上午10：15。多倫多當地時間，如該日不是營業日，則為前一個營業日(由行政代理在上午10：15後調整)。多倫多當地時間，以反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。“中央銀行利率”：(A)(I)對於以英鎊計價的任何貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的S“銀行利率”，(B)歐元，以下三種利率中較大的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每一項均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈；(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率或(C)任何其他

12生效日期後確定的替代貨幣，由行政代理以其合理酌情權確定的中央銀行利率，以及(Ii)下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整。“中央銀行利率調整”：對於以(A)歐元計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前的最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日生效的中央銀行對歐元的利率，利率等於(I)在SONIA可供使用的最近五個營業日的調整後每日簡單SONIA的平均值(不包括在該五個SONIA營業日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單SONIA)減去(Ii)在該期間內最後一個SONIA營業日生效的英鎊的中央銀行利率和(C)生效日期後確定的任何其他替代貨幣的中央銀行利率，以及(C)生效日期後確定的任何其他替代貨幣，中央銀行利率調整由行政代理合理酌情決定。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應基於該日的EURIBOR屏幕利率，大約在該術語定義中所指的期限為一個月的適用貨幣存款的EURIBOR屏幕利率(或者，如果該適用貨幣的存款的EURIBOR屏幕利率不適用於該期限的一個月，則應基於當時的EURIBOR內插利率)。“控制權變更”：(A)任何個人或團體(1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會規則”在本條例生效之日起生效)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式，取得股本的所有權，相當於本公司已發行及已發行股本所代表的普通投票權總額的35%以上；或(B)由非(I)本公司董事會提名或其提名或選舉獲批准或(Ii)獲如此批准或提名的董事委任的人士佔據本公司董事會多數席位(空缺席位除外)。“中國承兑匯票”：指在中國經營的銀行在正常業務過程中為本公司的任何直接或間接中國子公司或其客户開具的承兑匯票，用於按照中國的慣例貿易條件支付當期貨物和服務。“成交證書”：借款人的證書，由負責官員代表借款人正式簽署，基本上採用附件E的形式(包括其所有附件)。“截止日期”：第5.1節中規定的條件已得到滿足或放棄，併為初始貸款提供資金的日期，該日期為2021年10月28日。CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。“共同文件代理”：如本協議序言中所定義。

13“守則”：經修訂的1986年國税法。“承諾”：對任何貸款人而言，指該貸款人的定期貸款承諾和循環承諾之和。“公司”：如本合同序言中所定義。“合規證書”：由負責人員代表公司正式簽署的公司證書，主要採用附件B的形式。“管道貸款人”：指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式規定由該貸款人發放貸款，並由該貸款人在書面文書中指定；但如因任何原因，指定出借人未能為任何此類貸款提供資金，則任何出借人指定的出借人不應免除指定出借人在本協議項下為貸款提供資金的任何義務，指定出借人(而不是出借人)有唯一的權利和責任交付根據本協議要求或要求的關於其出借人的所有同意和豁免，此外，任何出借人不得(A)有權根據第2.15、2.16、2.17或10.5超過指定貸款人就該管道貸款人提供的信貸所應有權收取的數額，或(B)被視為有任何承諾。“關聯所得税”：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“綜合資產”：指在某一特定日期，根據公認會計原則確定的公司及其受限制子公司在該日期的綜合資產負債表中將計入總資產的所有金額。“綜合EBITDA”：在任何期間(計算時不重複)，該期間的綜合淨收入，不包括(A)根據公認會計原則確定的任何非常和非經常性非現金支出、虧損、收入或收益，(B)與發行、贖回、回購、清償、虧損或修訂股本或債務條款有關的費用、保費、費用和任何收益，(C)與會計準則彙編715(主題715，“補償-退休利益”)有關的費用，(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂)，(D)在釐定該期間的綜合淨收入時所包括的任何非現金收入及所作的任何非現金扣除，但在其後任何期間就任何項目而作出的現金支付，如該等非現金扣除在上一期間未包括在內，則須當作在該隨後期間減去綜合淨收入；。(E)股票補償開支及非現金權益掛鈎開支；。(F)遞延融資費，以及與任何投資或一系列有關投資(及其任何撇賬)有關的里程碑付款的每個財政年度的總額，最高可達$25,000,000,000。(G)商譽的沖銷；。(H)每個財政年度關於非常或罕見項目、重組、與重組有關的或其他類似費用或開支(不論是否根據公認會計準則列為重組費用或開支)的總額最高達200,000,000美元(但可結轉至下一財政年度或結轉至上一財政年度)，幷包括但不限於在該期間累積的任何重組、整合、過渡、管理人員遣散費、關閉設施及類似收費或虧損的款額。包括與重新評估或重新調整公司及其受限制附屬公司的業務和運營有關的任何費用，包括但不限於出售或關閉設施、遣散費、留任獎金以及削減或修改養老金和退休後員工福利計劃、資產減記或資產

14處置(包括租賃設施)、購買和租賃承諾的減記、新設施的啟動費用、超額、陳舊或不平衡庫存的減記、未資本化的搬遷費用和現有產品或產品線的任何相關促銷費用，(I)費用、成本、收費、佣金和支出或在此期間與本協議或本協議允許的任何收購或債務融資有關的其他費用(在每種情況下，不論是否完成)，(J)匯兑損益，(K)與傷亡事件有關的費用和(L)任何州税或地方税，加上：(A)綜合利息開支、(B)任何税項開支、(C)折舊及攤銷開支、(D)附屬公司少數股權收益(或虧損)及(E)聯屬公司(不包括附屬公司)的權益淨收益(及虧損)的總和。為計算第7.1節所載比率，在任何情況下，任何會計期間的綜合EBITDA應包括本公司或其任何受限制附屬公司在該期間收購的任何實體(在該實體為受限制附屬公司的範圍內)在該會計期間的綜合EBITDA。“綜合利息支出”：對於任何期間，按照公認會計原則，在該期間公司及其受限制子公司的綜合損益表上與“利息支出”(或任何類似標題)相對列示的金額，以及在未包括在“利息支出”中的範圍內，與任何應收融資交易項下的利息相當或具有利息性質的任何其他折扣和支出；但任何期間的綜合利息支出應(A)不包括(I)根據第2.5節就該期間應支付的費用，(Ii)該期間遞延融資費用的任何攤銷或註銷，(Iii)與清償債務有關的保費，以及(Iv)任何非現金支出，以及(B)包括該期間的任何利息收入。“綜合槓桿率”：在連續四個會計季度的任何期間的最後一天，(A)該日的綜合融資債務總額與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。“綜合淨收入”：於任何期間，本公司及其受限制附屬公司於該期間的綜合淨收入(或虧損)(視為累積整體)，按照公認會計原則釐定；但任何有關退休後醫療福利的撥備，只要按會計準則彙編715(“薪酬-退休福利”)(或任何其他具有類似結果或效果的會計準則彙編)計算的撥備超過按“現收現付”計算的實際現金支出，則不應計算在內。“綜合收入”：在任何會計期間，根據公認會計原則確定的公司及其受限制子公司在該期間的綜合收入。“綜合融資總負債”：指於任何日期，本公司及其受限制附屬公司所有借款未償債務的本金總額，按綜合基準釐定，須按公認會計原則於當時編制的資產負債表反映(扣除(1)本公司及其受限制附屬公司的未支配現金及現金等價物不得超過750,000,000美元及(2)於重大收購負債期內，本公司或任何受限制附屬公司就重大收購事項所產生或發行的債務的現金收益淨額，載於重大收購負債通告所列有關重大收購事項的現金收益淨額)。

15“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。“企業評級”：指截至任何日期，評級機構對本公司的企業信用和/或企業家族評級。為上述目的：(I)如果評級機構為公司建立的評級應屬於同一類別，則適用的保證金和貸款費率應參考該類別確定；(Ii)如果每個評級機構實際上應對公司進行評級，且此類評級應屬於不同類別，則適用的保證金和貸款費率應基於(A)如果一個評級低於另一個類別，則兩個評級中較高的一個。(B)如果一個評級比另一個評級低兩個類別，則是比較高評級低一個類別的類別；及(C)如果一個評級機構比另一個評級低兩個類別以上，則一個類別比較低評級高一個類別；(Iii)如果只有一家評級機構實際上對公司進行評級，適用的保證金和設施費率應參考該評級所屬的類別來確定；(Iv)如果沒有評級機構對公司進行有效評級(由於本定義倒數第二句所述的情況除外)，則各評級機構應被視為已建立第5類評級，(V)如果在任何時候違約事件已經發生並仍在繼續，則各評級機構應被視為已建立第5類評級，以及(Vi)如果評級機構為公司建立或被視為已建立的評級發生變化(該評級機構的評級體系發生變化除外)，這種變化應在適用的評級機構首次宣佈之日後的第三個營業日生效，不論本公司何時向行政代理和貸款人發出有關變更的通知。適用的保證金和融資費費率的每一次變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果任何評級機構的評級制度發生變化，或如果任何評級機構停止為公司義務人評級業務，本公司和貸款人應真誠協商修訂適用保證金的定義，以反映該評級制度的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何該等修訂生效之前，適用的保證金和融資機構費率應由本公司選擇(I)如上所述使用該評級機構在該變更或停止之前最近生效的評級，或(Ii)不考慮該評級機構的評級。“Corra”：由加拿大銀行(或任何後續管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。“Corra管理人”：加拿大銀行(或任何繼任管理人)。“Corra確定日期”：如“每日簡單Corra”的定義所界定。“Corra匯率日”：根據“每日簡單Corra”的定義。“相應期限”：就任何可用期限而言，如適用，指期限(包括隔夜)或與該可用期限具有大致相同長度(不計營業日調整)的付息期。“信用方”：行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

16“每日簡單Corra”：對於任何一天(“Corra匯率日”)，相當於(I)如果該Corra匯率日是RFR營業日，該Corra匯率日或(Ii)如果該Corra匯率日不是RFR營業日，則為緊接該Corra匯率日之前的RFR營業日的五(5)個工作日之前五(5)個工作日的Corra年費率，在每種情況下，該Corra由Corra管理人在Corra署長的網站上公佈。任何因CORA的變化而導致的每日簡易CORA的變化，應從CORA的這種變化的生效日期起生效，而不會通知借款人。如果在下午5：00之前(多倫多時間)在任何CORA確定日期，關於該CORA確定日期的CORA沒有在CORA管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單CORA的基準更換日期也沒有發生，則該CORA確定日期的CORRA將與在CORA管理人的網站上公佈該CORA之前的第一個RFR營業日的CORRA相同。“每日簡單SOFR”：對於任何一天(“SOFR匯率日”)，在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日的情況下，該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則緊接在該SOFR匯率日之前的RFR營業日(在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈)之前五(5)個RFR營業日(該日為“SOFR確定日”)的年費率。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第2個)RFR營業日，如果SOFR確定日期的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且沒有發生關於每日簡單SOFR的基準更換日期，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個RFR營業日的SOFR相同。“每日簡單SONIA”：就任何一天(“SONIA利息日”)而言，年利率等於(A)SONIA利息日之前五個營業日的SONIA年利率，或(B)如果該SONIA利息日不是營業日，則為緊接該SONIA利息日之前的營業日和(B)0%。任何因SONIA更改而導致的Daily Simple SONIA更改應自SONIA更改生效之日起生效，而不會通知本公司。“違約”：指第8.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。“違約貸款人”：任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)沒有得到滿足或放棄；但作為受影響貸款人的貸款人只要履行其在第1.5條下的義務，(B)已書面通知本公司或任何貸款方，或已發表表明不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務的公開聲明，則不應成為違約貸款人(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人善意確定以下條件的先例(明確指出幷包括該特定違約，如果有)無法履行本協議項下的貸款)或通常根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在信用證要求後三個工作日內未能履行

17.貸款方應本着善意行事，提供貸款方授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為本協議項下的預期貸款和未償還貸款提供資金，但條件是該貸款方在該貸款方收到其和行政代理人滿意的形式和實質的證明後，即不再是違約貸款方，或(D)已成為破產事件或紓困行動的標的。“處置”：就任何財產、其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或其他處置而言。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。“不合格股”：對任何人而言，指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時：(1)到期或根據償債基金債務或其他方式強制贖回；(2)可轉換或可交換的債務或不合格股票(不包括僅由公司或子公司選擇可轉換或可交換的股本)的任何人的任何股本；或(3)可由股本持有人選擇於(A)循環終止日期及(B)任何增量融資最後預定到期日後91天或之前贖回全部或部分股本，惟在該日期前，只有到期或可強制贖回的股本部分才可兑換或可交換，或可按持有人的選擇贖回。“美元等值”：對於以美元以外的任何貨幣計價的金額，指在確定該等值金額之日以匯率確定的美元等值金額。“美元”和“$”：美國合法貨幣中的美元。“國內子公司”：根據美國境內任何司法管轄區的法律成立的本公司的任何子公司。“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構；“歐洲經濟區成員國”：歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

18“合資格受讓人”：(A)在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的商業銀行、金融機構、財務公司、基金或保險公司，或(B)不是本公司或其任何附屬公司或任何該等競爭對手的聯營公司的任何其他人士(自然人除外)。“環境法”：任何和所有適用的外國、聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、條例、法令、條例、條例、法典、法令、任何政府當局具有法律約束力的要求或法律(包括普通法)的其他要求，以規範、關於或施加關於保護人類健康(在與接觸有害或有害物質有關的範圍內)或環境的責任或行為標準，如現在或今後任何時候有效。《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。“ERISA附屬公司”：任何行業或企業(無論是否註冊成立)，連同任何借款人，根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和《守則》第412節而言，根據《守則》第414節被視為單一僱主。“ERISA事件”：(A)任何應報告的事件；(B)與任何計劃相關的非豁免禁止交易的存在；(C)任何單一僱主計劃未能滿足適用於該單一僱主計劃的最低供資標準(在守則第412或430節或ERISA第302節的含義內)，不論是否放棄；(D)確定任何單一僱主計劃處於“危險”狀態(符合守則第430節或ERISA第四章的含義)；(E)任何借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何單一僱主計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任，包括但不限於施加任何有利於PBGC或任何單一僱主計劃的留置權；(F)任何借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)任何借款人或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃已或預計將資不抵債、正在重組、處於危險或危急狀態(在《守則》第432節或《ERISA》第305節或標題IV的含義內)。“託管資金安排”：與根據本協議允許產生的債務有關的任何託管安排，根據該安排，此類債務的現金淨收益須遵守公司合理確定的慣例託管安排，根據這些安排，除其他事項外，(A)此類債務的提供者(或代表其的代理人或受託人)(“託管債務提供者”)可以，但不是必需的，對該等託管現金淨收益具有統一商法典意義下的“控制權”，以及(B)此類託管債務提供者同意，如果隨後規定的條件在某個日期前未得到滿足，這筆代管的現金淨額應迅速用於償還這類債務。“代管債務提供人”：如“代管籌資安排”一詞的定義所界定。“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

19“歐洲銀行同業拆借利率”：對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期，歐洲銀行間同業拆借利率是指該利息期開始前兩個目標日的基準利率。“EURIBOR Screen Rate”：由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率，在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)顯示在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上，或在其他信息服務機構不時發佈該利率以取代湯森路透的適當頁面上，發佈時間約為上午11：00。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。“歐元”：歐洲貨幣聯盟成員國的合法單一貨幣。“違約事件”：第8.1節中規定的任何事件，只要已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。“匯率”：就任何日期的任何非美元貨幣而言，指在該日期的倫敦時間上午11點左右，在ICE數據服務上規定的或在不時發佈該匯率以取代ICE數據服務的其他信息服務上顯示的該貨幣可以兑換成美元的匯率。如果該匯率沒有出現在ICE數據服務上(或在不時發佈該匯率的任何信息服務上，以取代ICE數據服務)，則關於該非美元貨幣的“匯率”應參考行政代理與公司商定的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果沒有該協議，則該“匯率”應改為行政代理在當時就該非美元貨幣進行外幣兑換操作的銀行間市場上的即期匯率。當地時間上午10時左右，以該非美元貨幣購買美元，兩個工作日後交貨；但如果在任何此類確定時，無法合理地報價該即期匯率，則行政代理機構可以使用其認為適用的任何合理方法來確定該匯率，並且這種確定應是無明顯錯誤的決定性的。“匯率日期”：如果在任何日期，任何未償還的貸款或信用證(或在該時間要求的任何貸款或信用證將以替代貨幣計價)，每個：(A)行政代理選擇的每個日曆季度的最後一天或大約最後一天的營業日；(B)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則由行政代理指定為匯率日期的任何營業日；(C)如果信用的循環展期總額超過循環承諾額總額的75%，則由行政代理指定為匯率日期的任何營業日；以及(D)在(I)借款請求或(Ii)任何信用證的簽發、修改、續期或延期的每個請求的日期或前後的每個日期(該日期由行政代理合理地確定)。“不含税”：對信用方徵收的或與信用方有關的任何税收，或要求從對信用方的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入(不論面值如何)徵收或以淨收益、特許經營税和分行利得税衡量的税，在每種情況下，(I)由於信用方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵税管轄區內而徵收

20税（或其任何政治分支機構）或（ii）屬於其他關聯税的，（b）如果是借款人，則指根據（i）借款人獲得貸款、信用證或承諾中的相關權益之日生效的法律，對應向借款人或為其賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，信用證或承諾書（公司根據第10.1（c）條提出的轉讓請求除外）或（ii）該借款人變更其貸款辦事處，但根據第2.16條規定，在該借款人獲得貸款中的適用權益之前，信用證或承諾或該貸方在其變更其貸款辦事處之前，（c）歸因於該貸方未能遵守第2.16（e）-（i）條的税收和（d）根據FATCA徵收的任何預扣税。“現有信貸協議”：本公司、外國子公司借款人、貸款人及其他代理人（不時為訂約方）與摩根大通（作為行政代理人）於2017年8月8日簽訂的信貸協議（於本協議日期前經修訂、重述、修訂及重述、修改或以其他方式補充）。“現有循環承付款”：定義見本協議的敍述部分。“現有循環基金”：定義見本協議序言部分。“現有循環貸款”：定義見本協議引言。“延期協議”：如第2.21（b）條所定義。“貸款延期”：就任何貸款人而言，該貸款人作出貸款，或發出任何信用證，或延長任何信用證的到期日。“延期要約”：定義見第2.21（a）條。“允許延期的修訂”：根據第2.21條，根據與延期要約有關的延期協議，對本協議和其他貸款文件進行修訂的條款，規定適用於接受貸款人貸款的循環終止日和/或預定到期日和/或適用延期請求貸款的承諾和/或貸款的延期（該等貸款或承擔稱為“延期貸款”或“延期承擔”（如適用）），及就此而言（如適用）（a）利率的增加或減少（包括通過固定利率和利率差額或利率下限的變化），（b）如果展期貸款是任何貸款的定期貸款，則修改適用於其的計劃攤銷;但該等展期貸款的加權平均到期日不得短於剩餘加權平均到期日（在該延期要約時確定）該貸款的定期貸款，（c）對其適用的自願或強制預付款的修改;如果是長期貸款，該等要求可規定（i）該等展期貸款可按比例參與任何強制性預付款項（或按低於比例的基準）與適用延期請求貸款的貸款和任何其他未償還貸款，但不得規定對延期貸款比適用延期請求貸款的貸款更有利的強制性提前還款要求，以及（ii）自願預付款項可按公司指示在未償還貸款中分配，（d）增加或減少就該延期要約或其延期貸款或延期承諾應付延期貸款人的費用，或包括應付延期貸款人的新費用或溢價，及/或（e）增加任何肯定或否定契諾或其他條款，但任何附加契約或條款，

21公司及其子公司應被要求在緊接該延期之前生效的任何貸款的最後預定到期日之前遵守為延期貸款人的利益提供該延期貸款或延期承諾也應有利於所有其他貸款人的許可修正案。“延期請求設施”：如第2.21(A)節所述。“貸款”：指(A)根據本協議向本公司提供的定期貸款融資(“定期貸款融資”)，(B)根據本協議向借款人提供的循環信貸融資(“循環融資”)，(C)任何增量融資及(D)根據本協議向任何借款人提供的任何其他信貸融資(包括但不限於任何替代融資)。“貸款費率”：指根據當時有效的公司評級，根據適用的定價網格確定的貸款費率。“FATCA”：截至本協定之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、與之相關的任何適用的政府間協定以及根據任何此類政府間協定通過的任何財政或監管法規、規則或做法。“FCA”：如第1.6節所定義。“聯邦基金有效利率”：在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易(由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式確定)計算的利率，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率，但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“聯邦儲備委員會”：美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。“繳費日期”：(A)每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五個營業日和(B)循環承諾期的最後一天。“下限”：指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續訂或其他情況下)，涉及調整後的期限SOFR、調整後的EURIBOR利率、調整後的CDORTerm Corra利率、調整後的每日簡單SONIA、調整後的每日簡單SOFR或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的CDORTerm Corra利率、調整後的Daily Simple SONIA、調整後的Daily Simple SOFR、調整後的Daily Simple Corra或中央銀行利率的初始下限均為零。“境外子公司”：指公司不是境內子公司的任何子公司。“境外子公司借款人”：根據第10.1(B)節不時修訂的附表1.1B中列為境外子公司借款人的每家境外子公司。

22“外國子公司意見”：對於任何外國子公司借款人，由該外國子公司借款人的律師向行政代理人和貸款人提供的法律意見，其中包括附件F所列事項，以及行政代理人應批准的假設、資格和偏離（該批准不得無理拒絕）。“4%子公司”：在任何時候，根據第6.1（a）或6.1（b）節最近提交的財務報表，公司的任何受限制子公司構成不超過合併資產的4%，或截至財務報表日期的12個月期間不超過合併收入的4%，在每種情況下，根據公認會計原則使用權益會計法確定。“籌資辦公室”：第10.2條規定的行政代理人辦公室或行政代理人通過書面通知公司和貸款人而不時指定的其他辦公室作為其融資辦公室。“公認會計原則”：美國不時生效的公認會計原則，但就第7.1條而言，GAAP應根據本協議日期生效的此類原則確定，並與根據現有信貸協議第6.1（a）條提交的最新經審計財務報表的編制中使用的原則一致。“政府當局”：任何國家或政府、任何州或其其他政治分支機構、任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府行政、立法、司法、税收、監管或行政職能的實體（包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行），任何證券交易所及任何自律組織（包括全國保險專員協會）和負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構（包括但不限於財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或任何上述機構的繼任者或類似機構）。“集團成員”：指本公司及受限制附屬公司的統稱。“擔保義務”：對於任何人（“擔保人”）擔保人擔保或實際擔保的任何義務，包括償付、反賠償或類似義務，或為促使另一人產生單獨義務而承擔的任何義務（包括任何信用證下的任何銀行）擔保或實際擔保，任何債務，租賃，股息或其他債務（“主要義務”）的任何其他第三人（“主要債務人”）以任何方式，無論是直接還是間接，包括擔保人的任何義務，無論是否是或有義務，（i）購買任何此類主要債務或構成直接或間接擔保的任何財產，（ii）預付或提供資金（1）用於購買或支付任何該等主要債務，或（2）維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，（iii）購買財產，證券或服務，主要是為了保證任何該等主要債務的所有人的能力，使主要債務人支付該等主要義務或（iv）以其他方式保證或保護任何此類主要義務的所有人免受與之相關的損失;但是，術語“保證義務”不包括在正常業務過程中對用於存放或託收的票據的背書。 任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為以下兩項中的較低者：（a）與該擔保義務所涉主要義務的規定或可確定金額相等的金額，以及（b）該擔保人根據

23包含該保證義務的票據條款，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額不能陳述或確定，在這種情況下，該保證義務的金額應為該擔保人就該擔保義務合理預期的最高責任，由本公司真誠地確定。“非重大附屬公司”：在任何時候，根據6.1(A)或(B)節最近提交的財務報表，本公司的任何子公司佔綜合資產的比例低於2.5%，或在截至該等財務報表日期的12個月期間，佔綜合收入的比例低於2.5%，在每個情況下均採用按照公認會計原則的權益會計方法確定。“受影響的CDOR利息期”：具有在“CDOR利率”的定義中賦予該術語的含義。“增量修正”：如第2.19節所述。“增量設施”：如第2.19節所定義。“遞增設施關閉日期”：如第2.19節所述。“增量循環融資機制”：如第2.19節所述。“遞增期限安排”：如第2.19節所定義。“負債”：指任何人在任何日期(不重複)：(A)該人因借款而欠下的所有債務；(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有債務，這些債務將按照公認會計準則在資產負債表的負債表中顯示；(C)該人的所有債務，由票據、債券、債權證或其他類似工具證明；(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租契義務；。(F)該人作為賬户一方或申請人而根據或就承兑、信用證、保證保證書或類似安排而承擔的所有義務，或就承兑、信用證、保證保證書或類似安排而承擔的所有義務。(G)該人就上述(A)至(F)款所指種類的義務而承擔的所有擔保義務；。(H)上述(A)至(G)款所指種類的所有義務，而該等義務是由該人所擁有的財產(包括賬户及合約權利)的留置權所擔保(或該義務的持有人具有一項現有權利，不論是或然權利或其他權利)作為擔保的，但如該人並未承擔該等義務或對該等義務負上法律責任，則不論該人是否已承擔該等義務或對該等義務的償付負有法律責任，該等債務的數額應被視為以下兩者中較小者：(I)僅就第8.1(E)條而言，該人士與掉期協議有關的所有債務，但不包括(I)該人士在正常業務過程中產生的貿易及其他應付賬款，(Ii)在正常過程中的應計開支及遞延補償安排，及(Iii)在正常過程中的預付款，兩者以較小者為準。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。

24“保證税”：(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)項中未另有説明的範圍內的其他税。“破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245節所指的破產條件。“資不抵債”：用於指破產的狀況。“付息日期”：(A)對於任何定期基準貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天以及定期貸款到期日或循環終止日期(視情況而定)，但如果定期基準貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)就任何ABR貸款(任何Swingline貸款除外)而言，指每個歷季最後一天之後的第十五個營業日，以及定期貸款到期日或循環終止日期(視何者適用而定)；。(C)就任何RFR貸款而言，(1)在借入該貸款一個月後的每個日曆月的數字上對應的每一日(或如該月並無數字上對應的日子，則為該月的最後一天)及(2)循環到期日，及。(D)任何其他貸款(定期基準貸款除外)，(E)對於任何ABR貸款，(E)對於任何ABR貸款，在每個歷月最後一天之後的第15個營業日；及(F)對於任何Swingline貸款，指償還該貸款的日期。如果基準替換為Daily Simple Sofr或Daily Simple Corra，則所有利息將按月支付。“利息期”：就任何定期基準貸款而言，(A)首先，指有關借款人在其借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中所選擇的自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至其後1個月、3個月或6個月結束的期間；以及(B)此後，由適用於該定期基準貸款的下一個前一個利息期的最後一天開始，至此後結束一個、三個或六個月(但以加元計價的CDORTerm基準貸款不得有六個月的利息期)的每個期間，由有關借款人在當地時間上午11：00之前向行政代理髮出不可撤銷的通知而選擇，日期為當時與其有關的當前利息期的最後一天之前三個工作日；但上述所有與利息期有關的規定均須受下列條件規限：(I)如任何利息期本來會在非營業日的某一天結束，則該利息期須延展至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期轉至另一個歷月，而在此情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日結束；(Ii)借款人不得根據循環貸款選擇一個超過循環終止日期的利息期，而本公司亦不得根據定期貸款安排選擇一個超過定期貸款到期日的利息期；(Iii)開始於公曆月的最後一個營業日(或在該公曆月結束時該公曆月在數字上並無相應日期的某一日)開始的任何利息期間，須在公曆月的最後一個營業日結束；及

25(Iv)根據第2.13(E)節從本定義中刪除的任何基期不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。“IRS”：美國國税局“簽發貸款人”：摩根大通銀行、美國銀行、巴克萊銀行(僅適用於備用信用證)、花旗銀行、美國滙豐銀行、全美銀行協會，以及經行政代理和本公司批准的任何其他循環貸款機構，並已全權酌情同意擔任本協議項下的“簽發貸款人”或其各自的任何關聯公司，在每種情況下均以任何信用證的簽發人的身份行事。本文中凡提及“開證貸款人”，應視為指有關的開證貸款人。“合併協議”：主要以本合同附件G的形式簽訂的一項合併協議，根據該協議，外國子公司將成為本合同項下的外國子公司借款人。“判決貨幣”：定義見第10.16節。“最遲到期日”：在任何時間，任何貸款在該時間的最後預定到期日或承諾終止日期。“L/信用證承諾”：就每個開證貸款人根據第3.1(A)條規定簽發信用證的義務而言，該開證行在任何時候的未付本金總額不得超過該開證貸款人在信用證項下開立的未付款提款總額，如附表1.1a所列。“L信用證付款”：開證行根據信用證支付的款項。“L/信用證風險”：在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證(替代貨幣信用證除外)的未提取金額，(B)在信用證(替代貨幣信用證除外)項下尚未由本公司或其代表償還的所有L/C支付的總金額，以及(C)當時替代貨幣L/C風險的總和。任何循環貸款人在任何時候的L/C風險敞口應為其當時L/C風險敞口總額的循環百分比。“L/信用證債務”：在任何時候，一筆金額等於(A)當時未提取和未到期的信用證金額的總和，以及(B)信用證項下根據第3.5款尚未償還的提款總額。“L/C參與人”：指除發行貸款人以外的所有循環貸款人。“出借人”：如前言所述；但除文意另有所指外，凡提及出借人，均應視為包括任何管道出借人。“信用證”：如第3.1(A)節所述。

26“留置權”：任何按揭、質押、質押、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優先權或其他擔保協議(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的資本租賃)。“貸款文件”：指本協議、本附註以及對上述任何條款的任何修訂、豁免、補充或其他修改(為免生疑問，包括第1號修正案和第2號修正案)。“貸款”：任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。“當地時間”：(A)除第(B)款規定外，倫敦當地時間：收到替代貨幣貸款(包括Swingline替代貨幣貸款)的借款請求或簽發替代貨幣信用證的請求，行政代理、替代貨幣貸款的任何貸款人或任何發行貸款人或其代表收發通知和支付任何款項，以及借款人就替代貨幣貸款和替代貨幣信用證的償還義務付款的時間，(B)紐約當地時間，包括確定“美元等值”的時間、接收美元貸款借款請求或美元信用證出具請求的時間、行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人或其代表收發通知和支付通知的時間，以及借款人支付美元貸款和美元信用證償付義務的時間；。(C)在其他情況下，如本文件規定了任何確定地點，則該確定地點的當地時間，以及。(D)其他方面：紐約時間。“多數貸款貸款人”：就任何貸款而言，指該貸款項下未償還的定期貸款或循環信貸總額本金總額的50%以上的持有人(或就循環貸款而言，在循環承諾終止前，超過循環承諾總額50%的持有人)。“重大收購”：指公司或被收購實體或企業的任何受限子公司在截止日期後以超過500,000,000美元的總現金代價進行的任何收購。“重大購置款負債通知書”：定義見“重大購置款負債期”。“重大收購債務期間”：指自本公司向行政代理遞交書面通知之日起至(A)該重大收購債務通知送交行政代理之日或(B)該等重大收購結束日期起計六個月內的任何期間，該通知列明本公司或任何受限制附屬公司就任何重大收購產生或發出與任何重大收購有關的債務的日期(“重大收購負債通知”)，以較早者為準。“重大不利影響”：對(A)公司及其受限制子公司的業務、財產、運營或財務狀況的重大不利影響，作為整體，或(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或本協議項下或其項下貸款人的重大權利或補救措施。

27“與環境有關的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料，在任何環境法中或根據環境法被定義或管制。“穆迪”：穆迪投資者服務公司“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。“現金收益淨額”：(A)與任何債務有關的發行或產生的現金收益，扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣和佣金以及與此相關的其他慣例費用和實際發生的支出；以及(B)就任何應收融資交易而言，任何借款人根據該交易收到的初始現金購買價或產生的債務(及其融資總額的任何增加)，扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣和佣金以及與此相關的實際發生的其他慣例費用和支出。“非美國貸款人”：定義見第2.16(E)節。“票據”：對證明貸款的任何本票的統稱。“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。“NYFRB利率”：就任何一天而言，以以下兩者中較大者為準：(A)在該日生效的聯邦基金有效利率(如果小於零，則視為零)和(B)在該日(或非銀行日的任何一天，在緊接的銀行日的前一天)有效的隔夜銀行資金利率；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果上述任何一項利率小於零，則該利率應被視為零。“債務”：借款人對行政代理人、任何貸款人、任何貸款人的任何附屬公司的貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括任何償還義務或貸款到期和應付後的利息，以及在任何破產呈請提出後，或與借款人有關的任何無力償債、重組或類似程序開始後，是否在該程序中允許的)的未付本金和利息，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、或現有的或以後發生的，或與本協議有關的任何其他貸款單據、任何信用證(及相關信用證申請)或與本協議相關的任何其他單據，不論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用(包括根據任何前述協議的條款任何借款人必須支付的行政代理律師的所有合理費用、收費和支付)或其他原因。為免生疑問，互換協議項下的義務在任何情況下均不構成“義務”。《原定截止日期》：2017年8月8日。

28“其他關聯税”：對於任何信用方，由於該信用方目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該信用方籤立、交付、成為當事人、履行其義務、在任何貸款文件下接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。“其他税”：所有現有或未來的印章、法院或文件、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税，由任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記或與之相關的任何付款產生，但不包括根據第10.1(D)條對轉讓徵收的其他相關税。“隔夜銀行融資利率”：任何一天，由存款機構的美國託管銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率由NYFRB不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)；但如果隔夜銀行融資利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“參與者”：如第10.6(C)節所述。“參與成員國”：根據歐洲聯盟與歐洲貨幣聯盟有關的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。“參與登記冊”：如第10.6(C)節所述。“付款”：如第9.3(B)節所述。“付款通知”：如第9.3(B)節所述。“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。“允許優先債務金額”：在任何確定日期(應為任何適用的債務或留置權產生之日)，相當於公司最近結束的會計季度合併資產的12.5%的金額，根據6.1節的規定，必須為其提供財務報表。“允許再融資負債”：定義見第7.2(R)節。“定期術語Corra確定日”，如“術語Corra”的定義所定義。“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。“計劃”：在特定時間，借款人或任何ERISA附屬公司(或，如果該計劃是

29此時終止，根據《僱員補償標準》第4069條，將被視為《僱員補償標準》第3條第(5)款所界定的“僱主”。“英鎊”：指聯合王國的合法貨幣，但除非法律另有禁止，否則，如果超過一種貨幣或貨幣單位同時被聯合王國中央銀行承認為該國的合法貨幣，則：(I)本協議中對聯合王國貨幣的任何提及以及由此產生的任何義務應換算為行政代理指定的聯合王國貨幣或貨幣單位(在與公司協商後)；以及(Ii)從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算為另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由行政代理(合理地行事)向上或向下舍入；此外，如果英國貨幣發生變化，本協議將在行政代理(合理行事並與公司協商後)指定的必要範圍內進行修訂，以符合倫敦銀行間市場任何普遍接受的慣例和市場慣例，並以其他方式反映貨幣的變化。“最優惠利率”：最後一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。“被禁止的交易”：如ERISA第406節或該守則第4975節所界定。“財產”：如第4.16(A)節所述。“合格股”：就任何人而言，指該人未被取消資格的股本。“評級機構”：S和穆迪各一家。“應收融資交易”：指涉及本公司或其任何受限制附屬公司向特殊目的附屬公司出售應收賬款以換取現金而無追索權的任何交易或一系列交易，以及該特殊目的附屬公司其後出售或質押該等應收賬款(或其中的權益)，不論在任何情況下，本公司或其任何受限制附屬公司(特殊目的附屬公司除外)均無須提供任何擔保。“參考時間”：就當時基準的任何設置而言，指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00布魯塞爾時間設定日期前兩個目標天，(3)如果基準是CDOR調整期限Corra匯率，上午11：00-下午1：00。安大略省多倫多時間，(4)如果該基準的RFR是SONIA，則在該設置之前的四個工作日，(5)如果在基準轉換事件和關於SOFR期限的基準替換日期之後，該基準的RFR是Daily Simple Sofr，則在該設置之前的四個工作日，(6)如果在基準轉換之後

30事件和基準更換日期對於期限CORA，該基準的RFR是每日簡單CORA，則在該設置之前的四個工作日或者(6)如果該基準不是期限SOFR、EURIBOR利率、CDOR調整期限CORA利率、SONIA、Daily Simple CORA或Daily Simple CORA，時間由管理代理以其合理的酌情決定權確定。“再融資貸款”：定義見第10.1(D)節。“再融資循環貸款”：定義見第10.1(D)節。“再融資定期貸款”：定義見第10.1(D)節。“已退還的Swingline貸款”：如第2.3節所定義。“登記冊”：如第10.6(B)節所述。“規則U”：董事會不時生效的規則U。“償付義務”：公司根據第3.5節向開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。“關聯方”：定義見第9.3節。“相關政府機構”：(I)對於以美元計價的貸款的基準替換，聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由美聯儲董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者；(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會；(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的(1)基準替代計價的貨幣的任何中央銀行或其他監管機構，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。“相關利率”：(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，經調整的EURIBOR利率；(Iii)就以加元計價的任何期限基準借款而言，經調整的CDORTerm Corra利率；(Iv)就以英鎊計價的任何RFR借款而言，經調整的每日簡單索尼亞利率；或(V)就以美元計價的任何RFR借款而言，經調整的每日簡單SOFR或(Vi)就以加元計價的任何RFR借款而言，經調整的每日簡單索拉利率。“相關篩選利率”：(1)對於以美元計價的任何期限基準借款，為SOFR參考利率；(2)對於以歐元計價的任何期限基準借款，為EURIBOR篩選利率；以及(3)對於任何期限

31以加元計價的基準借款，CDOR篩選RateTerm Corra，視情況而定。“重組”：就任何多僱主計劃而言，該計劃屬於ERISA第4241條所指的重組。“替換設施”：如第10.1(D)節所述。“重置定期貸款”：如第10.1(D)節所述。“更換循環設施”：定義見第10.1(D)節。“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節或其規定中規定的任何事件，但根據PBGC規定免除30天通知期的事件除外。“所需貸款人”：在任何時候，持有下列款項總和50%以上的貸款人：(I)循環承諾總額，或在循環承諾已經終止的情況下，當時未償還的信貸循環展期總額和(Ii)當時未償還定期貸款的未償還本金總額；但為確定所需貸款人的目的，應將任何違約貸款人持有或視為持有的循環承諾、信貸循環展期和定期貸款的部分排除在外。“法律的要求”：對於任何人，公司註冊證書和法律或該人的其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受該人或其任何財產約束。“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。“負責人”：指借款人的首席執行官、總裁、財務總監、總裁副主管、財務主管、財務主管。“受限制附屬公司”：除非受限制附屬公司外，公司的任何附屬公司。“循環承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)提供循環貸款並參與Swingline貸款和信用證的義務，本金和/或面值總額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“循環承諾”標題下所列的金額，或該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，該義務可根據本協議的條款不時更改。截至結算日的循環承付總額的原定數額為20億美元。“循環承諾期”：指從結算日起至循環終止日止的期間。

32“循環信貸風險敞口”：就任何一家循環貸款人而言，指該銀行循環貸款的未償還本金金額、其L/C風險敞口和其Swingline風險敞口的總和。“循環信貸延期”：就任何循環貸款人而言，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有循環貸款的本金總額，(B)該貸款人相當於L/C債務的美元等值的循環百分比，以及(C)該貸款人相當於當時未償還的Swingline貸款本金總額的循環百分比的總和。“循環設施”：如“設施”一詞的定義所界定。“循環貸款人”：指有循環承諾或持有循環貸款的貸款人。“循環貸款”：如第2.1節所述。“循環百分比”：對於任何循環貸款人，在任何時候，該貸款人的循環承付款佔循環承諾總額的百分比，或在循環承諾到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額佔當時未償還循環貸款本金總額的百分比，條件是：(1)在循環貸款總額減至零之前全額償還循環貸款，確定循環百分比的方式應旨在確保循環貸款人在可比基礎上持有其他未償還的循環信貸展期，以及(Ii)為第2.20節的目的，如果存在違約貸款人，則在確定循環百分比時不應考慮該違約貸款人的循環承諾和循環信貸展期。《循環終止日》：20262027-10-28“RFR”：對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元、Daily Simple Sofr和(C)Daily Simple Corra計價的任何RFR貸款。“RFR管理員”：SONIA管理員或SOFR管理員。“RFR借款”：對於任何借款，指構成此類借款的RFR借款。“RFR營業日”：對於以(A)英鎊計價的任何貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦一般業務關閉的日子外，以及(B)美元、美國政府證券營業日和(C)加元以外的任何日子，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律授權或要求多倫多的商業銀行繼續關閉的日子除外。“RFR貸款”：根據調整後的每日簡易SOFR、調整後的每日簡易索拉或調整後的每日簡易索尼亞(視具體情況而定)計息的貸款。S：標準普爾金融服務有限責任公司。

33“受制裁國家”：在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定之時，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。“受制裁人員”：在任何時候(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)位於受制裁國家的任何人、在該國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)和(B)款所述的一人或多人直接或間接擁有或控制的任何人。“制裁”：指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，(B)歐盟，(C)任何歐盟成員國，(D)法蘭西共和國，(E)聯合王國財政部，(F)加拿大政府，(G)聯合國安全理事會或(H)其他有關制裁機構。“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。“賣方債務”：在收購中欠賣方的無擔保債務。“單一僱主計劃”：ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。“SOFR”：就任何美國政府證券營業日而言，年利率等於SOFR署長在緊接下一個營業日的網站上公佈的該美國政府證券營業日的有擔保隔夜融資利率。“SOFR管理人”：NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備委員會的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“每日簡易SOFR”定義中定義的“SOFR確定日期”。“Sofr匯率日”：根據“每日簡單Sofr”的定義。“償付能力”：在對任何人使用時，指的是，在任何確定日期，(A)該人資產的“目前公允可出售價值”的金額將超過該人在該日期的所有“負債，或有負債或其他負債”的金額，因為所引用的條款是根據適用的關於債務人破產決定的聯邦和州法律確定的，(B)該人資產的當前公允可出售價值將在該日期，(D)該人將有能力在其債務到期時償還其債務；(C)該人在該日期將不會有不合理的少量資本來開展其業務；及(D)該人將有能力在其債務到期時償還其債務。就本定義而言，(一)“債務”是指

34“債權”和(2)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決權、清算的、未清算的、固定的、或有的、成熟的、未到期的、有爭議的、無爭議的、法律的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為產生付款權則獲得衡平補救的權利，不論這種衡平救濟權是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的。“SONIA”：就任何營業日而言，年利率等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日的網站上公佈。“SONIA管理人”：英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任者)。“SONIA管理人網站”：英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均水平的任何後續來源。“索尼婭營業日”：對於以英鎊計價的任何RFR貸款，除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)銀行在倫敦一般業務關閉的日子外的任何日子。“索尼婭利息日”：在“每日簡單索尼婭”的定義中指定的含義。“特殊目的子公司”：指公司的任何全資子公司，該子公司是公司為促進應收賬款融資交易而設立的受限制子公司；但在下列情況下，該特別目的附屬公司將不再是特別目的附屬公司：(A)該特別目的附屬公司從事任何業務，而非應收賬款融資交易及與之直接相關的活動，或(B)本公司或其任何受限制附屬公司(特殊目的附屬公司除外)或其各自的任何資產因特別目的附屬公司的任何債務而招致任何直接或間接、或有或有或其他責任，不論該等責任是否根據或與任何應收賬款融資交易或其他(標準證券化業務除外)產生或有關；然而，倘若本公司建議設立特殊目的附屬公司所在司法管轄區的法律並無就設立本公司可接受的破產隔離實體作出規定，或要求成立一個或多個額外實體(不論是否為本公司的附屬公司)，則該等其他類型的實體可應本公司的要求及行政代理的同意(該等同意不得被無理扣留)作為“特殊目的附屬公司”。“標準證券化承諾”：指公司或其任何子公司就應收賬款融資交易訂立的合理慣例的陳述、擔保、契諾和賠償。“法定儲備率”：一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該百分比是由聯邦儲備委員會確定的小數，行政代理就適用的調整後的EURIBOR利率或調整後的CDOR利率(視適用情況而定)對歐洲貨幣資金(目前在D法規中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金施加的任何其他準備金比率或類似要求。該儲備金百分比應包括

35根據條例D實施的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有根據條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。“附屬公司”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有該權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，則該等個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層當時由該人士(不包括該人士擁有少數股權權益的任何聯營公司)直接或間接地擁有或以其他方式控制。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的子公司或其繼承者。“掉期協議”：有關任何掉期、遠期、期貨或衍生工具交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合。“Swingline替代貨幣承諾”：對於每一個Swingline替代貨幣貸款人，該Swingline替代貨幣貸款人有義務根據第2.2(B)節在任何一次未償還的本金總額中提供Swingline替代貨幣貸款，其美元等值不得超過該貸款人在附表1.1a中規定的Swingline替代貨幣承諾。“Swingline替代貨幣風險敞口”：在任何時候，相當於當時所有未償還Swingline替代貨幣貸款的未提取總額的美元等值。《Swingline Alternative Currency Limit》：最初為1億美元。如果在本協議下建立了額外的Swingline替代貨幣承諾或隨後不時增加現有的Swingline美元承諾，則Swingline替代貨幣限額可在本協議生效之日起增加到最高200,000,000美元。“Swingline替代貨幣貸款”：定義見第2.2(B)節。

36“Swingline替代貨幣利率”：對於任何Swingline替代貨幣貸款，隔夜銀行融資利率加上循環期限基準貸款的適用保證金。“Swingline美元承諾”：對於每個Swingline美元貸款人，該Swingline美元貸款人有義務根據第2.2(A)條在任何一次未償還的本金總額中提供Swingline美元貸款，不得超過該貸款人在附表1.1a中規定的Swingline美元承諾。“Swingline美元風險敞口”：在任何時候，當時所有未提取的Swingline美元貸款總額的總和。任何循環貸款人在任何時候的Swingline美元風險敞口應為(A)其當時與Swingline美元貸款相關的Swingline美元貸款總額的循環百分比，但該循環貸款人以Swingline美元貸款人的身份發放的任何Swingline美元貸款除外，以及(B)如果該循環貸款人是Swingline美元貸款人，則該循環貸款人當時未償還的所有Swingline美元貸款的本金總額(以其他循環貸款人不應為其參與該等Swingline美元貸款的資金為限)的總和。“Swingline美元貸款人”：摩根大通銀行，N.A.，作為Swingline美元貸款的貸款人，以及持有Swingline美元貸款承諾或持有Swingline美元貸款的其他貸款人，其身份為Swingline美元貸款的貸款人。《Swingline Dollar Limit》：最初為1億美元。如果在本協議下建立了額外的Swingline美元承諾或隨後不時增加現有的Swingline美元承諾，則Swingline美元限額可在本協議生效之日起增加到最高200,000,000美元。“Swingline美元貸款”：定義見第2.2(A)節。“Swingline美元利率”：對於任何Swingline美元貸款，隔夜銀行融資利率加上ABR貸款的適用保證金。“Swingline敞口”：在任何時候，(A)當時的Swingline替代貨幣敞口和(B)當時的Swingline美元敞口的總和。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為(A)其及其關聯公司在該時間的合計Swingline替代貨幣風險敞口和(B)其及其關聯公司在該時間的合計Swingline美元風險敞口的總和。“Swingline Lending”：統稱為Swingline美元貸款機構和Swingline另類貨幣貸款機構。“Swingline貸款”：對Swingline美元貸款和Swingline替代貨幣貸款的統稱。“搖擺線參賽金額”：如第2.3節所述。“辛迪加代理”：如本協議序言中所定義。“目標日”：TARGET2(或如果這種支付系統停止運行，則由行政代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統)開放進行歐元支付結算的任何一天。

37“TARGET2”：利用單一共享平臺的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬支付系統，於2007年11月19日推出。“税”：任何政府當局徵收的所有現在或未來的税、税、徵、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“定期基準”：用於任何貸款或借款時，指該貸款或構成該借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的CDORTerm Corra利率確定的利率計息。“定期基準部分”：指以相同貨幣計價的定期基準貸款和當時的當前利息期間，所有這些貸款在同一日期開始，在同一較後日期結束(無論這種貸款是否最初應在同一天發放)。“定期Corra”：對於以加元計價的任何期限基準借款的任何計算，期限Corra參考利率相當於適用利息期的當天(該日，“定期定期Corra確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個營業日，該利率由Term Corra管理人公佈；但是，如果截至下午1：00。(多倫多時間)於任何定期期限Corra釐定日，Corra管理人並未公佈適用基期的CRRA參考利率，且有關CRRA參考利率的基準替換日期尚未出現，則CRRA將為CRRA管理人於該期間CORA管理人公佈該期間CORA參考利率的前一個營業日所公佈的該基期的CRRA參考利率，只要該首個營業日之前的第一個營業日不超過該定期CORA決定日之前五(5)個營業日。術語Corra管理員是指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。“定期CORA通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生定期CORA重選事件的通知。“術語CORRA重選事件”是指行政代理機構確定：(A)術語CORRA已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語CORRA的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件，導致根據第2.13(A)節進行基準替換，這不是術語CORRA。“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。“定期貸款機構”：有定期貸款承諾或持有定期貸款的每一家貸款機構。“定期貸款承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)有義務向公司提供本金金額不超過附表1.1a中與其名稱相對的“定期貸款承諾”標題下所列金額的定期貸款。原版

38.截至原定結算日的定期貸款承諾總額為250,000,000美元。“定期貸款貸款”：如“貸款”一詞的定義所界定。“定期貸款到期日”：指原截止日期的五週年。“定期貸款百分比”：對於任何定期貸款人，該貸款人當時的定期貸款承諾佔當時有效的定期貸款承諾總額的百分比，或在借入定期貸款後的任何時間，該貸款人當時未償還的定期貸款本金總額佔當時未償還定期貸款本金總額的百分比。“定期貸款”：如第2A.1節所述。“期限SOFR”：對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。“術語SOFR確定日”：定義見術語SOFR參考率的定義。“期限SOFR參考利率”：對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME Term SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。“L/C合計限額”：3億美元。“循環承付款總額”：在任何時候，當時有效的循環承付款的總額。“信貸循環展期總額”：在任何時候，指當時未償還的循環貸款人的信貸循環展期總額。“定期貸款承諾總額”：在任何時候，有效的定期貸款承諾的總額。“受讓人”：任何受讓人或參與者。

39“類型”：用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的CDORTerm Corra利率、ABR、調整後的Daily Simple SOFR或調整後的Daily Simple SORA或調整後的Daily Simple Corra來確定。“英國金融機構”：任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。“美國”：美利堅合眾國。“非限制性附屬公司”：指本公司於本條例生效日期後根據第6.11節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，以及非限制性附屬公司的任何附屬公司，在任何情況下，直至該非限制性附屬公司根據第6.11節成為受限附屬公司為止。在截止日期，沒有不受限制的子公司。“美國政府證券營業日”：除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。“全資附屬公司”：就任何人士而言，指所有股本(法律規定的董事合資格股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。“退出責任”：因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這類術語在ERISA第四章中有定義。“扣繳代理人”：任何借款人和行政代理人。“減記和轉換權”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

40 1.2貸款和借款的分類。就本協定而言，貸款可按類型(例如，“定期基準貸款”)或貨幣(例如，“替代貨幣貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類型(例如，“術語基準借款”)或貨幣(例如，“替代貨幣借款”)進行分類和指代。1.3其他定義條文(A)。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或依據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。(B)如本文及其他貸款文件所用，以及根據本文件或該文件製作或交付的任何證書或其他文件，(I)與第1.1節中未定義的任何集團成員有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有不時有效的GAAP賦予它們的各自含義；但如本公司通知行政代理公司要求對本協議任何條文作出修訂，以消除在本協議日期後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款實施的影響(或如果行政代理通知本公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，不論該通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直至該通知被本公司或該行政代理撤回為止。(Ii)“包括”、“包括”及“包括”一詞後須視為加上“但不限於”一詞，(Iii)“招致”一詞應解釋為指招致、產生、發出、承擔或對其產生責任或容受存在(而“招致”及“招致”兩詞具有相關涵義)，(Iv)“資產”及“財產”兩詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、股本、證券、收入、賬目、租賃權益及合同權利，及(V)除非另有説明，否則凡提及協議或其他合約義務，應視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的該等協議或合約義務。儘管GAAP在截止日期後有任何變動，本公司或其任何受限制附屬公司的任何租約於截止日期(不論該租約是在截止日期之前或之後訂立)將被描述為根據GAAP有效的經營租賃，並不會因GAAP的該等變動而構成本協議項下的資本租賃或任何其他貸款文件，除非本公司及行政代理另有書面同意。(C)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。(E)當根據第7.1節確定違約或違約事件在給予某一事件形式上的效力後是否存在時，用於作出該確定的契約水平應為本公司最近一個財務季度的最後一天有效的水平，根據第6.1節的規定，該財務報告必須為該財務報告。1.4匯率；貨幣(A)。(A)為了計算以替代貨幣計價的任何貸款本金的美元等值，

41幣種L/信用證風險敞口，任何替代貨幣信用證開具時的美元等值，或與替代貨幣貸款或替代貨幣信用證有關的任何其他事項，行政代理應就任何請求或未償還貸款或替代貨幣計價的每種替代貨幣確定適用匯率日期的匯率，並應應用該匯率來確定該金額(在每種情況下，在任何貸款或待償還的貸款或待簽發的信用證生效後，或在該計算的適用日期或之前到期或終止)。(B)在任何時候，在“替代貨幣”一詞的定義或本協定任何其他規定中對任何特定國家的貨幣的任何提及，都是指該國家在當時的合法貨幣，無論該貨幣的名稱是否與本協定日期相同。無論本協議中關於借款或貸款的金額是以美元表示的，如要求的最低金額或倍數，但該借款或貸款是以替代貨幣計價的，則該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入為該替代貨幣的最接近的1000個單位)。(C)本協議任何當事一方在本協議之日以非參與成員國貨幣計價的每項債務，自該國家成為參與成員國之日起，應按照適用於歐洲貨幣聯盟的歐洲聯盟法律以歐元重新計價；但如果任何此類立法規定，該當事各方通過貸記債權人賬户在該參與成員國境內應付的任何此類債務可由債務人以歐元或此種貨幣支付，則該當事各方有權以歐元或此種貨幣支付或償還所欠款項。如果在該貨幣成為替代貨幣之日後成為參與成員國的任何國家的替代貨幣，在本協定中表示的利息或手續費的應計基礎與銀行間市場上關於歐元的利息或手續費應計基礎的任何慣例或慣例不一致，則該慣例或慣例應取代自該國家成為參加成員國之日起生效的這種表述的基礎；但對於緊接該日期之前未償還的以該貨幣計價的任何借款，這種替代應在其利息期結束時生效。在不損害借款人在本協議項下或根據本協議對貸款人和貸款人各自承擔的責任的情況下，本協議的每一條款應受行政代理不時合理指定的合理的解釋變更所規限，以反映在本協議日期後成為參與成員國的任何國家引入或轉換歐元的情況。1.5受影響的貸款人(A)。(A)如任何貸款人以書面通知本公司及行政代理，其已真誠地確定在截止日期後經行政代理批准的任何替代貨幣不足以為該貸款人請求以該替代貨幣提供資金作為所請求借款的一部分的任何貸款提供資金(或為以該替代貨幣計價的任何Swingline貸款或信用證中的任何參與權益提供資金)，則在採取商業上合理的努力以獲得足夠數量的該等貨幣後，則該貸款人應根據本公司與行政代理商定的程序，根據本(A)段的規定，以美元(基於融資之日的有效匯率)為其所申請貸款(或參與權益)的份額提供資金，而任何此類貸款均為定期基準貸款，其利息期限等於所請求借款的利息期限。(B)如果任何貸款人以書面形式通知本公司和行政代理，其已真誠地確定該貸款人向外國子公司提供信貸

42在截止日期後指定的借款人將導致對該借款人不利的税收或法律後果。（除非（1）該等後果可通過以符合第2.18條規定的方式變更借出辦事處而避免，或（2）該等後果僅涉及付款，（罰款或罰金除外），在這種情況下，如果公司同意向外國子公司借款人支付外國子公司借款人善意確定的必要金額，則外國子公司借款人應被視為是外國子公司借款人可接受的為補償該借款人的該等後果），則（i）該借款人不應向該外國子公司借款人提供貸款，而應將其所要求的借款份額作為貸款提供給本公司，（ii）為本公司和該外國子公司借款人共同簽發的任何信用證，僅就該借款人而言，應被視為僅為公司的賬户發行，以及（iii）向該外國子公司借款人提供的Swingline貸款中的參與權益應被視為由不受該外國子公司借款人影響的貸款人持有（而不是所有貸款人），在每種情況下，根據本段（b）的規定，按照公司和行政代理人商定的程序。(c)本協議中所使用的“受影響的貨物”是指第1.5（a）或（b）節中所述的任何貨物。1.6利率;基準通知。 以美元或替代貨幣計值的貸款的利率可能來自可能停止或正在或將來可能成為監管改革主題的利率基準。 發生基準轉換事件或定期CORRA重選事件時，第2.13（b）節提供了確定替代利率的機制。 行政代理人不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，涉及管理、提交、履行或與本協議中使用的任何利率有關的任何其他事項，或任何替代或後繼利率，或替代利率，包括但不限於任何此類替代利率的組成或特徵，後續或替代參考利率將與被替代的現有利率相似，或產生相同的價值或經濟等價，或與任何現有利率在其終止或不可用之前具有相同的數量或流動性。 行政代理機構及其附屬機構和/或其他相關實體可以從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後繼或替代利率（包括任何基準替代）的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，以不利於借款人的方式進行。 行政代理人可根據其合理的判斷選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，在每種情況下均應符合本協議的條款，並且對於借款人、任何借款人或任何其他個人或實體的任何類型的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、因任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算而產生的附帶或後果性損害、成本、損失或費用（無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律或衡平法）。1.7分裂。 就貸款文件項下的所有目的而言，與特拉華州法律項下的任何分割或分割計劃有關（或根據不同司法管轄區法律的任何類似事件）：（a）如果任何人的任何資產、權利、義務或責任成為另一人的資產、權利、義務或責任，則應視為已從原始人轉移至後續人，及（b）如有任何新人士成立，則該新人士應被視為已於其成立之首個日期由當時其股本權益持有人組織及收購。

43 2019年9月30日0.625% 0.625% 2017年12月31日2019年12月31日1.250% 2018年9月30日0.625% 2020年3月31日0.625% 1.250%分期付款2020年6月30日1.250% 2018年12月31日9月30日2020年0.625% 1.250% 2018年3月31日2020年12月31日預付百分比1.875% 2019年3月31日0.625% 2021年3月31日0.625% 1.875%第2節。貸款及承諾的金額及條款2A.1定期承諾。 根據本協議規定的條款和條件，各定期貸款人分別同意在原截止日期向公司提供美元定期貸款（“定期貸款”），本金額不超過該定期貸款人的定期貸款承諾額。 定期貸款在原截止日期以單次提款方式提供。因定期貸款而償還的款項不得再借。 定期貸款可以是定期基準貸款或ABR貸款，由公司決定並根據第2A.2和2.9條通知行政代理。2A.2 [已保留]。2A.3償還定期貸款。定期貸款應按季度連續到期(每一次在每年3月、6月、9月和12月的最後一天到期，從最初截止日期後第一個完整會計季度開始的日期開始)，每一次的金額應等於在原截止日期借入的定期貸款總額乘以與該分期付款相對的下列百分比，定期貸款的剩餘餘額在定期貸款到期日全額到期：2021年6月30日1.875%2019年9月30日0.625%1.875%6月30日2018年2.1循環貸款和承付款(A)。(A)在本協議所列條款及條件的規限下，各循環貸款人各自同意在循環承諾期內不時以美元或另一種貨幣向借款人發放循環信用貸款(“循環貸款”)，本金總額在任何時候均未償還，加上該貸款人當時未償還的其他循環信貸展期，本金總額不超過該貸款人的循環承諾額；但替代貨幣貸款和替代貨幣L/C風險敞口的本金總額不得超過替代貨幣再貸款。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用循環承諾額，均符合本合同的條款和條件。根據第2.13節的規定，循環貸款可以不時地是(I)美元循環貸款、定期基準貸款、ABR貸款或(符合第2.13節的規定)RFR貸款，以及(Ii)如果是任何其他替代貨幣的循環貸款，則完全是定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)，每種情況均由適用的借款人確定，並根據第2.1(C)和2.9節的規定通知行政代理。這個

第四十四條借款人在本協議項下的義務有幾項。各借款人可自行選擇通過促使該等貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司提供該等貸款來提供任何貸款;但該等選擇權的行使不得影響該等借款人根據本協議條款償還該等貸款的義務。(b)借款人可在循環承諾期內的任何營業日根據循環承諾借款，但相關借款人應向行政代理人發出不可撤銷的通知（行政代理人必須在以下時間之前收到該通知：（i）在以美元計價的定期基準貸款的情況下，在請求借款日期前三個美國政府證券營業日當地時間中午12：00，（ii）下午12：00，紐約市時間，要求借款日期前三個工作日，如果是以歐元計值的定期基準貸款，（iii）如果是以加元計值的定期基準貸款，不遲於下午12：00，紐約市時間，提議借款日期前三個工作日，（iv）如果是以替代貨幣（歐元或加元除外）計價的定期基準貸款，在請求借款日期前四個工作日，紐約市時間中午12：00之前，（ivv）如果是以英鎊或美元計價的無風險利率貸款，不遲於請求借款日期前五個工作日，紐約市時間中午12：00，（vi）如果是以加元計價的無風險利率貸款，不遲於上午11：00，紐約市時間，申請借款日期前五個工作日，以及（vvii）下午1：00至上午11：00，在ABR貸款的情況下，在請求的借款日期的當地時間）（但第3.5節要求的ABR貸款借款付款通知不得遲於上午10：00發出，當地時間，在提議借款之日），具體説明（w）請求借款人，（x）將借款的循環貸款的金額、類型和貨幣，（y）請求借款日期，以及（z）對於定期基準貸款，初始計息期的相應長度。 循環承諾項下的每筆借款的金額應等於（x）（就ABR貸款而言）1，000，000美元或其整數倍（或者，如果當時的可用循環承諾總額小於$1，000，000，則為較小的數額），（y）在定期基準貸款的情況下，$5，000，000或$1，000的整數倍，及（z）就以英鎊計值的無風險利率貸款而言，為5，000，000元或超過1，000，000元的整倍數的替代貨幣等值。 在收到相關借款人的任何此類通知後，行政代理人應立即通知各循環銀行。各循環借款人應在下午2：00前將其按比例分攤的每筆借款的金額提供給行政代理人，用於資金辦公室的適用借款人賬户，當地時間，在適用借款人要求的借款日期，行政代理人可立即獲得資金。 然後，行政代理人將循環貸款人向行政代理人提供的金額和行政代理人收到的類似資金的總和貸記該辦事處賬簿上的適用借款人賬户，從而向適用借款人提供此類借款。(c)各借款人可自行選擇通過促使其國內或國外分支機構或關聯公司提供循環貸款的方式提供循環貸款;但行使該選擇權不得影響相關借款人根據本協議條款償還循環貸款的義務;此外，如該選擇權在緊接該選擇權生效後，借款人根據第2.15條或第2.16條應支付的金額超過在未行使該選擇權的情況下根據該條應支付的金額。(d)本公司可作為其他借款人的代理人，處理涉及向任何其他借款人提供循環貸款和信用證的所有事宜。在不受限制的情況下，行政代理人和貸款人可以依賴公司發出的任何通知或請求，這些通知或請求涉及向或為

45任何其他借款人的賬户或其任何付款、繼續、轉換、預付或修訂，並可將要求向任何其他借款人提供的任何循環貸款所得款項撥入本公司指定的任何賬户。2.2搖擺線承諾(A)。(A)在本協議條款及條件的規限下，每名Swingline美元貸款人同意在循環承諾期內不時根據循環承諾向本公司提供以美元計價的Swingline貸款(“Swingline美元貸款”)，以其他方式向借款人提供一部分信貸；但(X)任何Swingline美元貸款人在任何時間未償還的Swingline美元貸款本金總額不得超過當時有效的該Swingline美元貸款人的Swingline美元承諾(即使該Swingline美元貸款人的Swingline美元貸款在任何時間未償還時，當與Swingline美元貸款人的其他未償還循環信貸擴展合計時，可能會超過當時有效的Swingline美元貸款人的Swingline美元承諾)，(Y)該Swingline美元貸款人的循環信貸敞口不得超過當時有效的Swingline美元貸款人的循環信貸承諾，且(Z)本公司不得要求，且Swingline美元貸款人不得在下列情況下發放任何Swingline美元貸款在實施該Swingline美元貸款後，可用循環承諾總額將少於零，或未償還Swingline美元貸款總額將超過Swingline美元限額。在循環承諾期內，公司可以通過借款、償還和再借款的方式使用Swingline美元承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。Swingline美元貸款只能以美元和ABR貸款計價。(B)在符合本協議條款和條件的情況下，各Swingline替代貨幣貸款人同意在循環承諾期內，通過向借款人提供以替代貨幣計價的Swingline貸款(“Swingline替代貨幣貸款”)，不時根據循環承諾向借款人提供一部分信貸；但(X)任何Swingline替代貨幣貸款人在任何時間未償還的Swingline替代貨幣貸款本金總額的美元等價物不得超過當時有效的該Swingline替代貨幣貸款人的Swingline替代貨幣承諾(即使該Swingline替代貨幣貸款人的Swingline替代貨幣貸款在任何時候未償還的Swingline替代貨幣貸款與該Swingline替代貨幣貸款人的其他未償還循環信貸擴展合計時，可能會超過該Swingline替代貨幣貸款人的Swingline替代貨幣承諾)，(Y)該Swingline替代貨幣貸款人的循環信貸敞口不得超過其循環承諾，並且(Z)借款人不得要求、而Swingline替代貨幣貸款人不得發放任何Swingline替代貨幣貸款，如果在實施該Swingline替代貨幣貸款後，可用循環承諾總額將小於零，或未償還Swingline替代貨幣貸款總額的美元等值將超過Swingline替代貨幣限額。在循環承諾期內，每個借款方均可根據本協議的條款和條件，通過借款、償還和再借款的方式使用Swingline替代貨幣承諾。Swingline替代貨幣貸款應按適用的Swingline替代貨幣利率計息。(C)每名借款人應於(I)循環終止日期、(Ii)作出該等Swingline貸款後的第15個營業日及(Iii)作出該等Swingline貸款後至少三個營業日的日曆季度的最後一個營業日，向每名Swingline貸款人償還當時尚未償還的每筆Swingline貸款的本金；但在借入循環貸款的每一天，每名借款人均須償還當時向其作出的所有未償還的Swingline貸款。

46(D)本公司可不時從貸款人中委任同意以該等身份行事的其他Swingline貸款人，而與此相關的Swingline替代貨幣限額及Swingline美元限額可根據該等詞語的各自定義而提高；但為免生疑問，並不要求任何貸款人擔任額外的Swingline貸款人。2.3 Swingline貸款借款程序；Swingline貸款的退款(A)。(A)當借款人希望Swingline貸款人提供Swingline貸款時，應向該Swingline貸款人發出不可撤銷的電話通知(電話通知必須在當地時間下午1：30之前收到(或如果是Swingline替代貨幣貸款，則不遲於當地時間上午11：00))，並迅速以書面確認(複印件給行政代理)，指明(I)適用的借款人，(Ii)該Swingline貸款是Swingline美元貸款還是Swingline替代貨幣貸款，(Iii)借款的貨幣，(4)適用的利息期限(如果借款不是以美元計算)、(5)借款金額(以所要求的貨幣表示)、(6)借款日期(應為循環承諾期內的營業日)和(7)將借款收益存入的賬户。根據Swingline承諾進行的每筆借款的金額應不少於美元等值500,000美元或(如果是Swingline美元貸款)超過100,000美元的整數倍，或(如果是Swingline替代貨幣貸款)超過100,000美元的整數倍。不遲於當地時間下午3：00(如果是Swingline替代貨幣貸款，則由適用的Swingline替代貨幣貸款人指定的較晚時間)，在有關Swingline貸款的通知中指定的借款日期，該Swingline貸款人應在適用通知中指定的辦事處向適用借款人提供相當於該Swingline貸款人將提供的Swingline貸款金額的即時可用貨幣金額。每一個Swingline貸款人應及時通知行政代理任何Swingline貸款的發生。(B)每名Swingline貸款人可隨時及不時行使其唯一及絕對酌情決定權，代表每名借款人(在此不可撤銷地指示該Swingline貸款人代其行事)，在該Swingline貸款人不遲於當地時間中午12時發出的一個營業日通知內，要求每名循環貸款人以適用貨幣作出循環貸款，而每名循環貸款人在此同意作出循環貸款(或僅在貸款人不能以適用貨幣支付該等款項的範圍內)，以美元計算)，金額相等於該循環貸款人於該通知日期所欠該Swingline貸款人未償還的Swingline貸款(“已償還Swingline貸款”)總額的循環百分比，以償還該Swingline貸款人。每一循環貸款人應在不遲於當地時間上午10點，即通知之日後一個工作日，將此類循環貸款的金額以即時可用資金的形式提供給資金辦公室的行政代理。行政代理應立即將此類循環貸款的收益提供給該Swingline貸款人，以供該Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。每個借款人都不可撤銷地授權每個Swingline貸款人向行政代理收取借款人賬户的費用(最多為每個此類賬户的可用金額)，以便在從循環貸款人收到的金額不足以全額償還該等已退還的Swingline貸款的範圍內，立即支付該等已退還的Swingline貸款的金額。(C)如果在按照第2.3(B)節以其他方式發放循環貸款之前，第8.1(F)節所述的事件之一對任何借款人已經發生並仍在繼續，或者如果Swingline貸款人因任何其他原因(由其自行酌情決定)不能按照第2.3(B)節的規定發放循環貸款，則每個循環貸款人應在根據第2.3(B)節所述通知發放循環貸款的日期

47第2.3(B)條，以現金購買該Swingline貸款人當時未償還的Swingline貸款的不可分割參與權益，向該Swingline貸款人支付的金額(“Swingline參與金額”)等於(I)該循環貸款人的循環百分比乘以(Ii)當時已用該等循環貸款償還的Swingline貸款本金總額的美元等值之和。(D)在Swingline貸款人從任何循環貸款人收到Swingline參與金額後的任何時間，該Swingline貸款人收到任何有關Swingline貸款的付款時，該Swingline貸款人將向該貸款人分配其Swingline參與金額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段，在支付本金和利息的情況下，反映該貸款人按比例支付的付款部分，如果該付款不足以支付當時到期的所有適用Swingline貸款的本金和利息)；然而，如果該Swingline貸款人收到的付款被要求退還，則該循環貸款人將向該Swingline貸款人退還之前由該Swingline貸款人分發給它的任何部分。(E)每個循環貸款人根據第2.3(B)節所述的循環貸款和根據第2.3(C)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)該循環貸款人或任何借款人可能因任何理由對任何Swingline貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5節規定的任何其他條件，(Iii)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)適用借款人或任何其他循環貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否類似上述任何情況。2.4償還循環貸款。每一借款人應在循環終止日償還向其提供的所有未償還循環貸款。2.5費用(A)。(A)本公司同意為每一循環貸款人的賬户向行政代理支付自結束日期起至循環承諾期最後一天(或該貸款人有未償還循環信貸延期的任何較後日期)期間(包括該日在內)的一筆融資費，按該貸款人在付款期間的循環承諾額(或在終止循環承諾期後，為信貸的循環延展期)的日均金額的融資費費率計算，在每個費用支付日(以及在循環承諾期終止後應要求支付)每季度支付一次。自截止日期之後的第一個這樣的日期開始。(B)本公司同意按照與行政代理簽訂的任何收費協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。2.6終止或減少承付款。本公司有權在不少於三個營業日通知行政代理後終止循環承諾額或不時減少循環承諾額；但不得終止或減少循環承諾額，條件是在生效後以及在生效日所作的循環貸款和Swingline貸款的任何預付款後，信貸的循環展期總額將超過循環承諾額總額。任何此類減税的數額應等於1,000,000美元或其整數倍，並應減去

48永久性地履行當時有效的循環承付款。替代貨幣超額應與循環承付款總額的任何減少同時按比例減少循環承付款總額2.7可選預付款。借款人可在當地時間不遲於當地時間下午1：00之前，(I)在ABR貸款的情況下，(I)在不遲於當地時間下午1：00之前的一個工作日(如果行政代理在不晚於當地時間下午12：00收到通知的情況下，ABR貸款可以在同一工作日預付)，(Ii)在期限基準貸款的情況下，提前三個工作日，以及(Iii)在期限基準貸款的情況下，在不遲於當地時間下午12：00之前向行政代理預付全部或部分貸款，以及(Iii)在此之前五個工作日預付ABR貸款。如果是以英鎊計價的RFR貸款，以及(Iv)在此之前五個工作日，如果是以美元計價的RFR貸款，該通知應具體説明預付款的日期和金額以及預付貸款的類型；但如果定期基準貸款是在其適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，則適用的借款人也應支付根據第2.17節所欠的任何金額。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並應支付，連同(ABR貸款和Swingline貸款的循環貸款除外)截至該日期的預付金額的應計利息。定期貸款和循環貸款的部分預付款應為本金總額1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。Swingline貸款的部分預付款本金總額應為100,000美元或超過本金的整數倍。部分可選擇的貸款預付款應在貸款人之間進行評級。2.8強制提前還款。(A)如果在任何日期，信貸循環展期總額超過循環承諾額總額，公司應在行政代理通知本公司後五個工作日內，將L/C債務作為現金抵押和/或預付循環貸款(或促使任何外國子公司借款人預付向該外國子公司借款人發放的循環貸款)，總額相當於上述超額部分。如果在任何匯率日，可用於替代貨幣貸款和替代貨幣信用證的循環信貸總額的美元等值超過替代貨幣昇華5%或更多，則在行政代理通知本公司後五個工作日內，公司應(或就外國子公司借款人的義務而言，應促使該外國子公司借款人)提前償還替代貨幣貸款並以L/C就替代貨幣信用證承擔的債務進行現金抵押，本金總額至少等於上述超出部分。除第2.8節規定的時間外，本第2.8節規定的任何內容均不得解釋為要求行政代理計算本第2.8節規定的合規性。(B)如果任何受限制附屬公司將發行或產生任何債務(不包括根據第7.2節發生的任何債務)，則應在發行或產生之日將相當於其現金淨收益100%的金額用於提前償還第2.8(C)節規定的定期貸款。(C)根據第2.7節和第2.8節發放的定期貸款的預付金額應適用於公司指示的定期貸款的預付(按比例計算)。根據第2.8條規定的任何預付款，首先應適用於ABR貸款，其次應適用於定期基準貸款。每筆預付款項

49根據本第2.8款提供的貸款應附有預付金額的應計利息，直至預付款之日為止。2.9轉換和延續備選方案(A)。(A)每名借款人可不時選擇將以美元計價的定期基準貸款轉換為ABR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前一個營業日上午11：00向行政代理髮出不可撤銷的提前通知。每一借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為以美元計價的定期基準貸款，方法是在建議轉換日期前第三個營業日(該通知應指明初始利息期的長度)不遲於當地時間中午12：00向行政代理髮出有關選擇的不可撤銷通知，前提是在發生任何違約事件且該貸款仍在繼續時，特定貸款下的ABR貸款不得轉換為定期基準貸款，且行政代理已或該貸款的多數貸款人已全權酌情決定不允許此類轉換。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。(B)任何定期基準貸款在當時與之有關的當前利息期屆滿後，通過適用借款人按照第1.1節所載“利息期”一詞的適用規定，向行政機關發出不可撤銷的通知，説明適用於此類貸款的下一個利息期的長度，即可繼續以同樣的貨幣計息。但在任何違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，特定貸款項下以美元計價的定期基準貸款不得作為此類貸款繼續存在，且行政代理已或該貸款的多數貸款人已自行決定不允許此類續期，並且，除非得到償還，否則(I)以美元計價的每筆循環期限基準借款以及(如適用)以美元計價的每項RFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。(2)以加元計價的每筆循環期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為加拿大最優惠利率借款，以及(3)以替代貨幣(加元除外)計價的每筆定期基準借款或以英鎊計價的RFR借款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息；此外，如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以加拿大元以外的任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款或以英鎊計價的未償還的受影響RFR貸款應在適用的利息期結束時(X)轉換為以美元(相當於該替代貨幣的美元等值)計價的ABR借款，或(Y)在適用的利息期結束時全額預付；此外，如果適用借款人在(A)收到通知後的三個工作日(對於以英鎊計價的RFR貸款的五個工作日)和(B)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天之前沒有做出選擇，則適用借款人應被視為已選擇上述(X)條款。如果借款人未按本款規定發出任何通知，或根據前述但書不允許繼續發放，則以美元計價的貸款應在該到期利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款，如果以另一種貨幣計價，則應以相同貨幣繼續發放，期限為一個月。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

50(C)為免生疑問，本第2.9節的兑換和延續條款不適用於Swingline替代貨幣貸款，而第2.2節的條款應控制該Swingline替代貨幣貸款的償還和再借款。2.10期限基準部分的限制。儘管本協議有任何相反規定，定期基準貸款的所有借款、轉換和續期以及所有利息期間的選擇均應按照該等選擇的金額和依據進行，以便(A)在生效後，構成每個定期基準部分的定期基準貸款的本金總額應等於1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍，以及(B)任何時候未償還的期限基準部分不得超過20個。2.11利率和付款日期(A)。(A)在符合第2.11(F)節的規定下，每筆定期基準貸款在每個利息期內的每一天都應計息，年利率等於為該天確定的調整後期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率或調整後CDORTerm Corra利率(視情況而定)加上適用保證金。(B)在符合第2.11(F)節規定的情況下，每筆ABR貸款的年利率應等於ABR加適用保證金。(C)(I)每筆以英鎊計價的RFR貸款應按相當於經調整每日簡單索尼亞加適用保證金的年利率計息；及(Ii)每筆以美元計價的RFR貸款應按等於經調整每日簡單索拉加適用保證金的年利率計息；及(Iii)每筆以加元計價的RFR貸款應按等於經調整每日簡單索拉加適用保證金的年利率計息。(D)根據第2.11(F)節的規定，每筆Swingline替代貨幣貸款的利息年利率等於Swingline替代貨幣利率，每筆Swingline美元貸款的利息年利率等於Swingline美元利率。(E)根據第2.11(F)節的規定，如果以替代貨幣計價的貸款通常以定期基準利率外加額外成本定價，則每筆替代貨幣貸款應進行慣例調整。(F)到期未支付的任何貸款、償還義務和貸款文件項下的其他債務應按年利率計息，利率等於(I)就貸款而言，按照本節前述規定適用的利率加2%，或(Ii)在任何其他債務的情況下，當時適用於循環貸款項下的ABR貸款的利率加上文第(I)和(Ii)款規定的2%，從這種不付款之日起，直至(判決後和判決前)全額償付為止。(G)適用的欠款借款人應在每個付息日支付利息，但根據本節第(F)款應計的利息應不時應要求支付。2.12利息及費用的計算(A)。(A)根據本協議應支付的利息和費用應以一年360天的實際天數為基礎計算，但就定期Corra而言，以英鎊或加元計價的RFR貸款和ABR貸款(其利率是根據最優惠利率計算的)應按

一年365天(或366天，視屬何情況而定)的實際流逝天數的51基數。行政代理應在可行的情況下儘快將期限基準利率的每次確定通知本公司和有關貸款人。因ABR或法定準備金利率的變化而引起的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快將每次利率變動的生效日期及金額通知本公司及有關貸款人。(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應推定正確，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.11(A)節確定任何利率時所使用的報價。2.13替代利率。(A)除第2.13節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：(I)行政機關在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應為決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的EURIBOR利率、CDORCORRA利率或經調整的CDORTerm Corra利率，視情況而定(包括因為相關的屏幕利率不可用或未按當前基礎公佈)，對於適用的貨幣和該利息期，或者(B)在任何時候不存在足夠和合理的手段來確定SONIA或每日簡單SONIA或、每日簡單SOFR或調整後的每日簡單SOFR或每日簡單CORA或調整後的每日簡單CORA(視情況而定)；或(Ii)所需貸款人告知行政代理人：(A)在期限基準借款的任何利息期開始前，適用貨幣的經調整期限SOFR利率、經調整EURIBOR利率、經調整CDORTerm Corra利率，且該利息期不會充分及公平地反映該貸款人(或該等貸款人)就適用貨幣及該利息期作出或維持包括在該借款內的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時間，經調整每日簡單SOFR、經調整每日簡單SOFR或經調整每日簡單SORA，如適用，將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用貨幣作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；則行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向本公司和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知本公司和貸款人關於相關基準不再存在引起通知的情況，以及(Y)借款人提交新的利息選擇請求或新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，要求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和任何請求期限基準借款的借款請求應被視為(X)以美元計價的RFR借款的利息選擇請求或借款請求，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單Sofr也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為(X)以美元計價的RFR借款的利息選擇請求或借款請求，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，請求將任何借款轉換為，或將任何借款作為定期基準借款或繼續借款，以及在每種情況下請求有關基準的定期基準借款或RFR借款的任何借款請求均應無效；條件是，如果情況給出

52該通知隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應被允許。此外，如果任何貨幣的任何定期基準貸款或RFR貸款在本公司收到第2.13(A)節所指的管理代理關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)管理代理通知本公司和貸款人關於相關基準不再存在導致此類通知的情況之前，以及(Y)借款人提交新的利息選擇請求或新的借款請求，(A)以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)以美元計價的RFR借款，只要調整後每日簡單SOFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)ABR貸款，如果調整後每日簡單SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天，按適用替代貨幣的中央銀行利率(或如果是加元，則為加拿大最優惠利率)加適用保證金計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率(或就加元而言，則為加拿大最優惠利率)，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應由借款人在該日之前選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元(相當於該替代貨幣的美元等值)計價的ABR貸款，或(B)立即全額償還。(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的美元或加元的基準更換的定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到組成每個受影響貸款的多數貸款機構的貸款人反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供該通知。(C)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將在沒有任何更改的情況下生效

53本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合以下本款但書的情況下，就以加元計價的貸款而言，如果就當時的基準設置而言，在參考時間之前發生了Corra條款重選事件及其相關基準替換日期，則適用的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交定期CORA通知，否則該(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在定期CORA重選事件發生後交付定期CORA通知，並可自行決定這樣做。(D)行政代理將迅速通知本公司及貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性；(Iv)根據下文(F)條款刪除或恢復基準的任何期限；及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可在其合理酌情權下作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.13條明確要求的情況除外。(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率、EURIBOR利率、CDOR利率或術語CORA)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。(F)在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可在任何基準不可用期間撤銷以下任何請求：(I)定期基準借款、轉換為或繼續發放、轉換或繼續的定期基準貸款或(Ii)RFR借款或轉換為RFR貸款，否則，借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款的任何請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款或轉換為(A)以美元計價的RFR借款，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，則(B)ABR借款(如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題)或(Y)以替代貨幣計價的任何期限基準借款或RFR借款將無效。在任何基準測試不可用期間

54在任何期間或任何時間，當時基準的基期不是可用的基期，則基於當時基準或該基準的該基期的ABR的組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何期限基準貸款或RFR貸款在本公司收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第2.13節對該貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)適用於該貸款的任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要經調整的每日簡易SOFR不是基準轉換事件的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，且(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天按中央銀行利率計息(或如屬加元，加拿大最優惠匯率)適用的替代貨幣加上適用的保證金；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用貨幣的中央銀行利率(或如屬加元，則為加拿大最優惠利率)，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應由借款人在該日之前選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元(相當於該替代貨幣的美元等值)計價的ABR貸款，或(B)立即全額償還。2.14按比例計算的待遇和付款(A)。(A)除本協議另有規定外，(I)任何借款人就各自的循環承擔及循環貸款向貸款人支付的任何費用以及貸款人循環承諾的任何削減應按有關貸款人有權獲得的循環百分比按比例支付；及(Ii)本公司就定期貸款向貸款人支付的每筆費用應按有關貸款人的定期貸款百分比按比例支付。(B)除本協議另有規定外，本公司就定期貸款本金及利息支付的每一筆款項(包括每次預付款項)，應按定期貸款人當時持有的定期貸款的未償還本金金額按比例支付。(C)除本協議另有規定外，任何借款人就循環貸款的本金和利息所作的每一次付款(包括每次預付款)，應按照有權獲得循環貸款的循環貸款人各自的循環百分比按比例支付。(D)每名借款人根據本協議須作出的所有付款(包括預付款項)，不論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反申索，並應於紐約市時間中午12時前於到期日付給

55以美元或適用的替代貨幣和立即可用的資金，在資金辦公室的貸款人賬户中使用行政代理。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給每一相關貸款人。如果本合同項下的任何付款(期限基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果定期基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。本合同項下的所有付款應以美元支付，但對任何替代貨幣貸款的本金和利息的支付，以及對開證貸款人根據以替代貨幣計價的信用證支付的任何付款的償還除外，其利息應以適用的貨幣支付。如果出於任何原因，法律的任何要求禁止借款人以替代貨幣支付本協議項下的任何所需款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。儘管有上述規定，如果任何借款人在任何貸款到期時(無論是在規定的到期日、加速還款、強制提前還款或其他情況下)未能支付任何本金，則如果該貸款不是以美元計價的，根據行政代理的選擇，該貸款的未償還部分應在到期日期(或如果該到期日不是該貸款的利息期限的最後一天，則在該利息期限的最後一天)以美元重新計價，金額相當於該重新計價日期的美元等值，該本金應在要求時支付；如任何借款人未能就任何非美元貸款支付利息，行政代理可選擇在到期日(或如該到期日並非利息期限的最後一天，則在該利息期限的最後一天)以美元重新支付該利息，而該款額須相等於該重新面值當日的美元等值，而該利息須於要求時支付。(E)除非行政代理人在借款前已獲任何貸款人書面通知，表示該貸款人將不會向該行政代理人提供構成其在該項借款中所佔份額的款額，否則該行政代理人可假定該貸款人正向該行政代理人提供該數額，而該行政代理人可根據這一假設，向適用的借款人提供相應數額。如果該金額在借款之日的規定時間內仍未提供給行政代理，則該貸款人應應要求向行政代理支付該金額及其利息，利率等於(I)適用貨幣的隔夜銀行資金利率和(Ii)行政代理根據銀行業關於該貨幣的同業補償規則所確定的利率，直至該貸款人將該金額立即提供給該行政代理為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的證書應為決定性的。如果借款人在借款之日起三個工作日內未將借款人在借款中的份額提供給行政代理，行政代理也有權在公司提出要求後三個工作日內按適用的年利率收回該金額及其利息。(F)除非借款人在借款人根據本協議應支付的任何款項之日之前以書面通知行政代理人，該借款人不會向行政代理人付款，否則行政代理人可假定該借款人正在付款，行政代理人可根據這一假設向貸款人提供相應比例的相應份額，但不應要求行政代理人根據這一假設向貸款人提供相應比例的份額。如果該等款項不是由下列機構支付給行政代理人

56借款人在該到期日之後的三個工作日內，行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按相當於適用貨幣隔夜銀行融資利率的年利率計算利息。本協議中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對任何借款人的權利。(G)如果任何貸款人未能按照第2.3(C)、2.3(D)、2.14(E)、2.14(F)、3.4(A)或9.7條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)將行政代理、任何Swingline貸款人或任何發行貸款機構此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。(H)貸款人在本協議項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務承擔責任。本第2.14節適用於第1.5節。2.15法律(A)的要求。(A)如任何貸款人採納或更改法律的任何規定或其解釋或適用，或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局在上述日期後提出的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)：(I)應使任何貸款人或簽發貸款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)除外税項定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)，或其存款、準備金、其他負債或應佔資本；(Ii)對貸款人的任何辦事處持有的資產、預付款、貸款或其他信貸延伸(或其中的參與)所持有的資產、存款或其他負債，或貸款人的任何辦事處以其他方式獲取資金而施加、修改或維持適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似要求；或(Iii)對該貸款人施加任何其他條件；或(Iii)對該貸款人施加任何其他條件；而上述任何一項的結果是增加該貸款人(或如屬(I)該貸款人或簽發貸款人)的成本，增加該貸款人(或如屬(I)該貸款人或開證貸款人)在作出、轉換、繼續或維持定期基準貸款或發出或參與信用證方面合理地認為是重要的款額，或減少根據本協議就該等貸款而應收的任何款額，則在任何該等情況下，本公司須立即向該貸款人(或如屬(I)該貸款人或開證貸款人)付款，在收到合理詳細的發票後30天內，補償該貸款人(或(I)該貸款人或開證貸款人)增加的費用或減少的應收金額所需的任何額外金額。如果任何貸款人(或在第(I)項的情況下，任何貸款人或發行貸款人)有權根據本款要求任何額外的金額，它應迅速將其有權索償的事件通知公司(並向行政代理提供副本)。(B)如任何貸款人已決定採納或更改任何有關資本充足率或流動資金的法律要求，或對其解釋或適用，或該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守任何要求或指令

57關於資本充足率或流動資金(不論是否具有法律效力)，在本條例生效日期後，任何政府當局在每一情況下，由於其在本協議下、在任何信用證下或與任何信用證有關的義務，而將該貸款人或該公司的資本回報率降低至低於該貸款人或該公司若非如此採納、更改或遵守(考慮到該貸款人或該公司有關資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則該貸款人可不時合理地認為是重大的數額，在該貸款人向本公司提交書面請求後(連同一份副本給行政代理)，本公司應向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該公司的減值。(C)任何貸款人向公司提交的關於根據本節規定應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)在沒有明顯錯誤的情況下應推定為正確。即使本節有任何相反規定，在貸款人通知本公司貸款人要求賠償的日期前九個月以上發生的任何款項，公司均不應根據本節向貸款人賠償；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則該九個月期限應延長至包括該追溯力的期限。在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後，公司根據本第2.15條承擔的義務應繼續有效。(D)儘管本協議有任何相反規定，(I)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案發布的所有請求、規則、準則、要求或指令，或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，應被視為法律要求的變化，無論制定、通過或發佈的日期如何。2.16税項(A)。(A)任何借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求借款人從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則適用的扣繳義務人應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或預扣的全部税款，如果該税款是一項補償税，則適用的借款人應向該貸款方支付的金額應按需要增加，以便在進行該預扣後(包括適用於根據本第2.16節規定應支付的額外款項的預扣)，適用的貸方收到的金額相當於如果沒有該預扣的情況下將收到的金額。(B)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。(C)當借款人根據第2.16節向政府當局繳納任何税款時，借款人應在其後合理可能的範圍內儘快將一份由該政府當局出具的證明已支付税款的正本正式收據的核證副本送交行政代理，以供其自己或有關貸款人(視屬何情況而定)使用。(D)借款人應在每一貸方提出要求後10天內，全額賠償任何補償税(包括徵收或主張的補償税)

第2.16條項下的應付款項（或可歸因於該等應付款項的款項），或要求從向該等貸方支付的款項中預扣或扣除的款項，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論該等彌償税是否由相關政府機構正確或合法地徵收或主張。如果沒有明顯錯誤，則由貸方（並向行政代理機構提供副本）或行政代理機構代表其自身或代表貸方向借款人提交的關於此類付款或債務金額的證明應具有決定性。(e)各貸方（或過境）不是《法典》第7701（a）（30）條所定義的“美國人”（“非美國公司”）應在其成為本協議一方之日或之前向適用的借款人和行政代理人交付（或者，如果是參與者，向行政代理人和向其購買相關參與權的代理人）此後，應適用借款人或行政代理人的要求，（i）如果非美國納税人聲稱有資格享受美國作為締約方的所得税條約的利益，（x）對於任何貸款文件項下的利息支付，兩份IRS表格W-8BEN-E或W-8BEN的已執行原件，該表格根據該税收協定的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及（y）對於任何貸款文件項下的任何其他適用支付，兩份已簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件，根據該税收協定的“營業利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税;（ii）如果非美國公司聲稱其信貸擴展將產生美國有效關聯收入，IRS表格W-8 ECI;（iii）如果非美國銀行主張《守則》第881（c）節規定的投資組合權益豁免的利益，（x）實質上採用附件D形式的證明，表明該非美國銀行不是《守則》第881（c）（3）（A）節所指的“銀行”，《守則》第881（c）（3）（B）節所指的公司“10%的股東”，或《守則》第881（c）（3）（C）節所述的“受控外國公司”（“美國税務合規證書”）和（y）兩份已簽署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN;（iv）如果非美國納税人不是受益所有人，則應提供已簽署的IRS表格W-8IMY，並附有IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN、美國税務合規證書、IRS表格W-9，和/或每個受益所有人的其他證明文件（如適用）;但如果非美國公司是合夥企業，且該非美國公司的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合權益豁免，則該非美國公司可代表每個該等直接和間接合夥人提供美國税務合規證明;或（v）美國聯邦所得税法的適用要求規定的任何其他表格的經簽署的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及使適用的借款人或行政代理人能夠確定法律要求預扣的税款（如有）的必要補充文件。(f)此外，如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將受到FATCA徵收的美國聯邦預扣税的影響，如果該貸款人未能遵守

59為符合FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)所載的要求)，貸款人應在法律規定的時間和扣繳義務人或公司合理要求的時間，向扣繳義務人和公司交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及扣繳義務人或公司合理要求的附加文件，以使扣繳義務人和每個借款人履行其在FATCA下的義務，確定該貸款人是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務，或確定從該付款中扣除和扣留的金額。僅就本第2.16(E)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。(G)根據適用借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免非美國預扣税的貸方，應在適用法律規定的時間或適用借款人(或行政代理)合理要求的時間，向適用借款人交付適當填寫和簽署的文件，允許在不扣繳或降低費率的情況下進行此類付款(向行政代理提供副本)；但該貸款人在法律上有權填寫、籤立和交付該等文件，並且根據該貸款人的合理判斷，該等文件的填寫、籤立或提交不會對該貸款人的商業或法律地位造成重大損害。(H)作為美國人的任何貸款方應在成為本協議一方之日或之前向適用的借款人提交一份正式填寫並簽署的美國國税局W-9表格(或後續表格)正本，證明貸款方是根據美國法律組織的，不受備用扣繳的約束。每一信用證方應在其先前根據第2.16(H)條提交的任何表格到期、過時或失效時及時交付該表格。(I)每一貸款方應在其確定不再能夠向適用借款人和行政代理提供任何以前交付的證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證明)的任何時候，迅速通知適用的借款人和行政代理。此外，每個非美國貸款人應在該非美國貸款人先前根據第2.16節提交的任何表格到期、過時或失效時，及時交付第2.16(E)節所述的表格或證明。儘管本款有任何其他規定，信用證方不應被要求根據本款交付任何表格(除上文第2.16(E)、(F)和(H)節所述的表格外)：(I)該信用證方在法律上無法交付或(Ii)在該信用證方合理判斷下將對該信用方的商業或法律地位造成重大損害的任何表格。(J)如果貸方根據其完全酌情決定權(真誠地行使)確定其已收到任何税款的退款，而該税款是借款人根據第2.16節的規定予以賠償的，或借款人已根據第2.16節支付了額外的税款，則貸方應向該借款人支付全部退款(但僅限於該借款人根據第2.16節就導致退款的税項支付的賠償金或額外款額)，在確定借款人有權獲得退款後的45個工作日內，扣除貸款方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但該借款人應貸方的要求，同意在貸方被要求向該政府當局償還該等款項的情況下，向該借款人償還已支付給該借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。這一段

60不得被解釋為要求任何貸款方向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。(K)每一貸款人應在提出要求後10天內向行政代理人賠償：(I)行政代理人應支付或支付的可歸因於該借款人的任何税款(但僅限於任何借款人尚未就該等税款向行政代理人作出賠償，且不限制借款人就經賠償的税款作出賠償的義務)，以及(Ii)因該貸款人未能遵守第10.6(C)(Iii)條中有關保存參與登記冊的規定(在任何一種情況下)而應由行政代理人就任何貸款文件支付或支付的任何税款，以及由此產生的或與之有關的合理支出，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷本款(K)項下應付給行政代理人的任何款項。(L)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，自本協議生效之日起及之後，本公司和行政代理應將貸款視為(且貸款人特此授權行政代理將)貸款視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩債務”。(M)本第2.16節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。2.17賠償。每一借款人同意賠償每一貸款人，並使每一貸款人免於因下列原因而蒙受或招致的任何損失或開支：(A)借款人在根據本協議的規定發出要求借入、轉換為或繼續發放定期基準貸款或RFR貸款的通知後違約，(B)在借款人根據本協議的規定發出通知後，該借款人違約對定期基準貸款或RFR貸款進行任何預付款或從中轉換，或(C)借款人在非付息日預付定期基準貸款或RFR貸款。就定期基準貸款而言，此類賠償可包括下列數額中的超額部分(如有的話)：(1)從上述預付或未借入、轉換或延續至上述付息日期(或如未能借款、轉換或延續，則為未能借款、轉換或延續)之日起至該付息日(或如未能借款、轉換或延續，則為在上述未能償還之日起計)的每種情況下，按本協議規定的此類貸款的適用利率(但不包括在內)計算的利息數額。適用保證金(如有的話)除以(Ii)該本金在該期間內應累算的利息數額，而利息則為該貸款人假若在該期間開始時從適用的離岸銀行同業市場的其他銀行以相若的數額及期間從其他銀行以該貨幣存入該貨幣的存款而競投該期間的利息，不論該定期基準貸款事實上是否有如此的資金來源。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本節應支付的任何金額的證明應推定正確。本公約在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

61 2.18更改借出辦事處。各貸款人同意，一旦發生導致第2.15或2.16節對該貸款人實施的任何事件，如公司提出要求，將盡合理努力(受制於該貸款人的整體政策考慮)，為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但此種指定的條件是，出借人自行判斷，使出借人及其放貸機構(S)不受經濟、法律或監管方面的不利影響，且本節的任何規定不得影響或推遲任何借款人根據第2.15或2.16節的任何義務或任何出借人的權利。2.19增量貸款。(A)每一借款人可在截止日期後的任何時間或不時向行政代理髮出通知(行政代理應立即將副本遞送給每一貸款人)，請求增加一批或多批定期貸款或增加定期貸款額度(每一項為“增量定期貸款”)或一項或多項額外循環融資或信用證融資或增加循環融資金額(每一項為“增量循環融資”)；連同遞增條款設施，每一項都是“遞增設施”)，前提是(I)在下文提及的任何遞增修正案生效時和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件，(Ii)本公司須遵守第7.1節所載以備考基準釐定於本公司最近期間最後一天的契約，而該等財務報表乃猶如該遞增貸款項下的任何定期貸款已於該期間的最後一天尚未償還及該遞增貸款項下的任何循環承擔(在可供發放貸款的範圍內)已於該期間的最後一天悉數使用一樣，及(Iii)該等遞增貸款的本金總額不得超過750,000,000美元。除非得到行政代理的批准，否則每個增量貸款的本金總額應不低於50,000,000美元(如果該金額代表上一句中規定的限制下的所有剩餘可用資金，則該金額可能小於50,000,000美元)。適用於增量融資機制的任何負面或金融契約，如比本協定所載條款更具限制性，應視為自動納入本協定，但(X)就增量循環融資機制而言，只要其性質不適用於或不適用於任何當時存在的融資機制，或僅適用於循環融資機制或任何其他循環融資機制的承諾終止日期之後的期間，以及(Y)就增量期限融資機制而言，其性質不適用於或不涉及任何當時存在的融資機制，或僅適用於最後到期日之後的期間，則視為自動納入本協定。任何增量貸款都應以債務按比例提供擔保。(A)(I)任何增量循環融資工具的到期時間不得早於循環終止日期或任何其他循環融資工具，其加權平均壽命不得短於該循環融資工具當時剩餘的加權平均壽命；。(Ii)適用於任何增量循環融資工具的條款和條件(受前一款第(I)款所管限的到期日除外)應與適用於該循環融資工具的條款和條件相同，但利潤率和承諾費/資助費除外，該等條款和條件不適用於或不涉及任何當時存在的融資機制，僅適用於循環融資或任何其他循環融資的承諾終止日期之後的期間的條款，或行政代理合理滿意的其他條款，以及(Iii)與任何增量循環融資相關的適用保證金和承諾/融資費用，應由本公司和提供該增量循環融資的貸款人商定。(B)(I)任何遞增定期貸款的到期日期不得早於最新到期日，其加權平均到期日不得短於定期貸款的剩餘加權平均到期日；。(Ii)適用於任何遞增定期貸款的條款和條件(關於到期日的條款和條件除外，由前一條款第(I)款規定並如下所述)應與適用於定期貸款的條款和條件相同，但(W)

62適用於增量定期融資的利差(受以下第(Iii)款的約束)和原始發行折扣或預付費用(如果有)、利率下限(如果有)和攤銷時間表(受上述(I)款的限制)，(X)僅適用於最後到期日之後的條款，(Y)不適用於任何當時存在的融資的條款和條件，以及(Z)行政代理合理滿意的其他條款，以及(Iii)利差和原始發行的折扣或預付費用，利率下限和貨幣應由本公司和增量定期貸款的貸款人確定。(C)除第2.19節的其他條款另有規定外，任何遞增貸款應以公司和願意提供該遞增貸款的人員確定的文件為準，但只要該等條款和文件與當時的現有貸款不一致(定價、攤銷和到期日的條款和文件除外，且除前述(B)和(C)段允許的情況外)，則這些條款和文件應合理地令行政代理滿意(雙方同意，遞增條款貸款可包含強制性預付款、投票權和預付保費)。本公司根據第2.19節發出的每份通知應列出相關遞增貸款和貸款人或其他願意提供遞增貸款的人所要求的金額和擬議條款。每項遞增貸款可由任何現有貸款人或由本公司選定的任何合格受讓人(任何其他金融機構或基金稱為“額外貸款人”)提供，前提是行政代理應已同意(不得無理扣留)該貸款人或額外貸款人提供此類遞增貸款，條件是第10.6節規定將貸款轉讓給該貸款人或額外貸款人需要徵得行政代理的同意。根據本協議的修正案(“增量修正案”)以及適用的借款人(S)簽署的其他貸款文件，對增量貸款的承諾應成為本協議項下的承諾，每個貸款人同意根據本協議第10.1(E)節的規定向每個額外的貸款人(如果有)和行政代理提供此類承諾。未經任何其他貸款人同意，遞增修正案可對本協議和其他貸款文件進行行政代理和公司合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.19節的規定。任何增量修改的有效性應取決於第5.2節中所列的每個條件在其日期(每個“增量設施關閉日期”)的滿足情況(不言而喻，該第5.2節中提及的所有信貸延期日期或類似措辭應被視為指該增量修改的生效日期)以及各方同意的其他條件。借款人將增量貸款的收益用於本協議不禁止的任何目的。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量貸款。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據本款進行的交易。2.20違約貸款人。即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款就應適用：(A)該違約貸款人根據第2.5(A)條作出循環承諾時，應停止產生費用；(B)在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.1條對任何修訂或豁免的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾、信貸的循環延期和定期貸款，但條件是(I)任何要求所有貸款人同意的放棄、修訂或修改

63貸方或每個受影響的違約方對違約方的影響不同於其他受影響的貸方，應獲得違約方的同意，以及（ii）任何增加違約方循環承諾金額或延長其到期日的棄權、修正或修改，降低根據本協議應支付給該違約方的任何利息的規定利率，或延長向該違約方支付任何利息的預定日期在沒有第2.20（b）條規定的情況下，根據第10.1條規定需要該違約方同意的，應需要該違約方同意。(c)如果在違約風險變為違約風險時存在任何Swingline風險或L/C風險，則：（i）所有或任何部分的該擺動線暴露（除Swingline替代貨幣風險和Swingline美元風險定義中第（b）款所述的Swingline風險部分外）和信用證風險應在非-違約貸款人根據其各自的循環貸款額，但僅限於（x）（1）所有非違約貸款人的循環信貸擴展總額加上該違約貸款人的擺動線風險敞口（除了Swingline替代貨幣風險和Swingline美元風險定義中第（b）款所指的Swingline風險部分）和L/C風險不超過所有非違約貸款人的循環承諾總額，以及（2）每個非-違約企業的循環信貸擴展加上其循環百分比，這種違約企業的擺動線風險（除了Swingline替代貨幣風險和Swingline美元風險定義中第（b）款所指的Swingline風險部分）和信用證風險不超過非違約方的循環承諾，以及（y）此時滿足第5.2節規定的條件;（ii）如果上述第（i）款所述的重新分配不能或只能部分實現，則公司應在行政代理人發出通知後的一個營業日內（x）首先預付該搖擺線風險敞口，（y）其次，為發行方的利益提供現金抵押，僅適用於違約方的信用證風險敞口（在根據上述第（i）款進行任何部分重新分配後）按照第8條最後一段規定的程序，只要該信用證風險敞口尚未解決;（iii）如果公司根據本第2.20（c）條的規定，以現金抵押該違約方信用證風險敞口的任何部分，根據第3.3條，公司不應被要求就違約方的信用證向違約方支付任何費用。C違約方信用證風險敞口為現金抵押期間的風險敞口;（iv）如果非違約貸款人的信用證風險敞口根據本第2.20（c）條重新分配，則根據第2.5（a）節和第3.3節應支付給貸款人的費用應根據此類非違約貸款人的旋轉軸承以及（v）如果該違約方的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有現金抵押，也沒有根據本第2.20（c）條進行重新分配，則在不損害發卡方或任何違約方在本協議項下的任何權利或救濟的情況下，否則本應支付給該違約方的所有設施費用（僅針對此類信用證風險所使用的違約方循環承諾部分）和根據第3.3條就此類違約方信用證應支付的信用證費用。信用證風險應支付給開證人，直到該信用證風險得到現金抵押和/或重新分配;以及

64(D)只要任何貸款人是違約貸款人，則無需要求任何Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求籤發貸款人簽發、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險將由非違約貸款人的循環承諾100%覆蓋，和/或公司將根據第2.20(C)節提供現金抵押品。任何此類新發放的Swingline貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.20(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；以及(E)根據本協議向違約貸款人支付的任何款項(無論是本金、利息、費用或其他原因，包括根據第10.7條但不包括第10.1(C)條應支付給該違約貸款人的任何款項)，應由行政代理保留在一個單獨的帳户中，並在符合任何適用法律要求的情況下，在行政代理決定的一個或多個時間使用，(I)首先，支付該違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何款項，(Ii)第二，支付違約貸款人在本協議項下欠開證貸款人的任何款項，(Iii)第三，如果行政代理人如此決定或應開證貸款人的要求，在該帳户中持有，作為違約貸款人對任何信用證的任何現有或未來參與利息的未來資金義務的現金抵押品，(Iv)第四，向任何循環貸款或定期貸款(視適用情況而定)提供資金，該循環貸款或定期貸款未能按行政代理人所確定的本協議的規定為其所需部分提供資金，(V)第五，如行政代理人和本公司確定，作為違約貸款人在本協議下的任何循環貸款或定期貸款的未來融資義務的現金抵押品，(Vi)第六，由於任何貸款人或該開證貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠該貸款人或開證貸款人的任何款項的支付，(Vii)第七，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付，以及(Viii)第八，向該違約貸款人或具有司法管轄權的法院以其他方式指示的任何款項的償付，前提是，就第(Viii)款而言，如果此類付款是(X)違約貸款人為其參與義務提供資金的貸款或償還義務本金的預付款，以及(Y)在滿足第5.2節規定的條件時支付的，則此類付款應僅用於按比例預付該貸款機制下所有非違約貸款人的貸款和償還義務，然後再用於預付該貸款機制下任何違約貸款人的任何貸款或償還義務。如果(I)任何貸款人的母公司發生破產事件，且只要該事件繼續發生，或(Ii)任何Swingline貸款人或簽發貸款人善意地相信任何貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承諾發放信貸的義務，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，且無需簽發任何信用證，除非Swingline貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)已與本公司或該貸款人達成安排，令每名Swingline貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)滿意，以消除其在本協議下因該貸款人而面臨的任何風險；但如果該貸款人的Swingline風險敞口和L/C風險敞口在非違約貸款人和/或有抵押的現金之間重新分配，從而使Swingline貸款人和發行貸款的貸款人對該貸款人不存在任何風險，則本款不適用。

65如果行政代理、本公司、每個Swingline貸款人和發行貸款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和L/C風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾的計入，並且在行政代理確定的日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的循環貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人按照其循環百分比持有此類循環貸款。2.21延期優惠。(A)本公司可於一次或多次向行政代理髮出書面通知，向一項或多項貸款的所有貸款人提出一項或多項要約(每項“延期要約”)(每項貸款須受該等延期要約所規限，稱為“延期要求貸款”)，每次均可將該等貸款人各自貸款及該等貸款項下承諾的最終到期日延長至較後到期日，並根據行政代理合理指定及本公司合理接受的程序作出一項或多項其他獲準延期的修訂。該延期要約應列明所要求的延期許可修訂的條款和條件、延期協議(定義見下文)被要求生效的日期(該日期應為行政代理可接受的)以及本公司建議訂立延期協議的其他主要條款。允許延期的修訂僅對接受適用延期要約的延期請求貸款機構的貸款和承諾(該等貸款機構，“接受貸款機構”)生效，對於任何接受貸款機構的情況，僅對該貸款機構的貸款和該延期請求機構的承諾生效。任何貸款人均無義務接受任何此類延期要約。(B)本公司、每個接受貸款的貸款人和行政代理應簽署並交付修訂協議(“延期協議”)和行政代理合理指定的其他文件，以證明允許延期的修訂及其條款和條件，該修訂將有效地按照其中所載的條款修訂本協議和其他貸款文件，而未經任何其他貸款人同意；但延期協議不得以任何方式改變任何貸款人(適用的接受貸款的貸款人除外)的權利，除非獲得該貸款人的同意。任何延期協議的效力應取決於在其生效之日是否滿足第5.2節所述的各項條件(應理解，該第5.2節中所有提及信用證延期的日期或類似措辭應被視為指該延期協議的生效日期)以及雙方同意的其他條件。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據本款進行的交易。(C)行政代理應迅速將延期協議的效力通知每一貸款人。每項延期協議可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施第2.21節的規定，包括將適用的貸款和/或接受貸款人的承諾視為本協議項下貸款和/或承諾的新“便利”所必需的任何修訂；但在與循環承諾或循環貸款有關的任何延期要約的情況下，除非每一開證貸款人和每一適用的擺動貸款人另有約定，(I)在該新的“貸款”的承諾額與剩餘的循環承諾額之間，對適用貸款項下任何當時存在或隨後簽發或作出的信用證或擺動貸款的參與風險進行分配。

第66條規定的貸款應在該新“貸款”的承諾與該貸款下的剩餘循環承諾之間的可費率基礎上進行，以及（ii）循環承諾期和循環終止日期，因為這些條款用於參考信用證或搖擺貸款，未經各適用發行人和各適用Swingline發行人（如適用）的事先書面同意，不得延期。第3款. 3.1信用證承諾（a）。 (a)根據本合同的條款和條件，根據第3.4（a）條規定的其他循環貸款人的協議，開證銀行同意按慣例形式開具信用證和銀行保函（共同地，“信用證”）為公司的帳户（或共同為本公司及受限制附屬公司之賬户）在循環承諾期內的任何營業日，以發行人不時批准的形式;但如果在簽發信用證後，（i）信用證債務將超過信用證總限額的美元等值，㈡可動用循環承付款總額將小於零，（iii）替代貨幣貸款和替代貨幣信用證風險的美元等值總額將超過替代貨幣子限額，或（iv）C由此類開證人簽發的信用證的風險敞口將超過此類開證人的信用證承諾。 各信用證應（i）以美元計價，或（如果經開證人批准）以替代貨幣計價，且（ii）不遲於（x）其開證日期的第一週年和（y）（1）循環終止日期前五個營業日的日期或（2）循環終止日期後一年的日期（以較早者為準）到期，前提是不遲於循環終止日期前60天（或對於在該日期之後簽發的任何信用證，即簽發日期），公司應在行政代理人開立的現金抵押賬户中存入相當於該信用證當時未提取和未到期金額總額的103%的金額;但任何一年期的信用證可規定延期一年（在任何情況下，延期不得超過上述第（y）款所述的日期）。(b)如果開立信用證會與任何適用法律要求相沖突，或導致開立信用證人或任何信用證參與人超出任何適用法律要求所規定的限制，或如果開立該信用證會違反該等開立銀行一般適用於信用證的一項或多項政策，則開立人在任何時候均無義務開立任何信用證。3.2開立信用證的程序。 公司可隨時要求開證公司開具信用證，方法是按照本協議規定的地址向開證公司提交一份申請書，並填寫至開證公司滿意，以及開證公司可能要求的其他證書、文件和其他文件及信息，包括該信用證的計價貨幣。 在收到任何申請後，發證機構將處理該申請和證書，並應按照其慣例程序迅速簽發所要求的信用證（但在任何情況下，不得要求開證銀行在三個營業日之前開立任何信用證，或四個營業日的情況下，信用證計價的替代貨幣）後，其收到的申請，併為所有此類其他證書，文件和其他文件及有關資料）向受益人開具該信用證正本，或由開證人和公司另行商定。 開證人應在信用證簽發後立即向公司提供該信用證的副本。 發行人應

67及時向行政代理提交每份信用證的簽發通知(包括信用證金額)，行政代理應迅速向貸款人提供。3.3費用及其他收費(A)。(A)本公司將就所有未償還信用證支付一筆費用，年利率等於當時對循環融資下定期基準貸款有效的適用保證金，按比例在循環貸款人之間分攤，並在發行日期後的每個費用支付日每季度支付一次。此外，公司應自行向開證貸款人支付每一信用證未提取和未到期金額的年利率0.125%的預付費用，在簽發日期後的每個費用支付日每季度支付一次。(B)除上述費用外，公司還應向開證貸款人支付或償還開證貸款人因開證、議付、根據信用證付款、修改或以其他方式管理任何信用證而招致或收取的正常和慣例的費用和開支，包括因使用本信用證項下的匯率(與該開證貸款人當時就適用的替代貨幣進行外幣兑換操作的銀行間市場的即期匯率相比)而給開證貸款人造成的任何損失，L信用證參與者向該發行貸款人支付的任何款項或本公司向任何發行貸款人支付的任何預付費用，金額相當於差額(如有)。3.4.L/C參與(A)。(A)開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予每一名L/信用證參與者，為促使開證人簽發信用證，每名L/C參與者不可撤銷地同意接受併購買，並特此接受並向開證貸款人按下述條款和條件為該L/C參與者自己的賬户購買，並冒着相當於該L/C參與者在開證人在每份信用證項下的義務和權利中的循環百分比以及開證人根據信用證支付的每張匯票的金額的不可分割的利息。各L匯票參與人同意開證貸款人的意見，即：如果在信用證項下付款的匯票未按本協議條款由公司全額償付開證貸款人(或者如果開證貸款人收到的任何償還必須由開證貸款人隨時退還)，該L匯票參與人應根據開證貸款人的地址要求向開證貸款人支付一筆金額相當於該L匯票參與人未償還(或被退還)金額的循環百分比的款項。每名L信用證參與者的支付義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)L信用證參與者可能因任何原因對開證貸款人、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、追償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5款規定的任何其他條件，(Iii)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)任何借款人或任何其他L匯票參與者違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與前述任何情況類似。(B)根據第3.4(A)節的規定，任何L匯票參與者須就開證貸款人根據任何信用證支付的任何款項中的任何未償還部分，在付款到期後三個工作日內支付給開證貸款人，該L匯票參與者應應要求向開證貸款人支付一筆金額，其乘以(一)該金額乘以(二)從要求付款之日起至開證貸款人立即可用該款之日止期間(包括該日在內)的每日平均聯邦基金實際利率，乘以(Iii)一個分數，其分子是該期間所經過的天數，其分母是360。如果需要任何這樣的數量

68根據第3.4(A)節由任何L匯票參與者支付的款項，如果該L匯票參與者在該付款到期後三個工作日內仍未提供給開證貸款人，則該開證貸款人有權按要求向該L匯票參與者追回該金額，並從該到期日起按適用於循環貸款項下資產負債表貸款的年利率計算利息。在沒有明顯錯誤的情況下，簽發貸款人向任何L信用證參與人提交的關於本節項下任何欠款的證明應為決定性的。(C)在開證貸款人已根據任何信用證付款並根據第3.4(A)條從任何L匯票參與人處收到其按比例分攤的付款後的任何時間，開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從公司或其他方面，包括開證貸款人對其運用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，開證貸款人將按比例將其份額分配給該L匯票參與人；但如開證人收到的任何付款須由開證人退還，上述L匯票參與人應將開證人先前分配給開證人的部分退還給開證人。3.5公司的報銷義務。如果根據任何信用證支付任何匯票，公司應向開證貸款人償還(A)如此支付的匯票和(B)開證貸款人與該匯票有關的任何税費、手續費或其他費用或開支，不遲於(I)公司收到匯票通知後的第二個營業日(如果該通知是在紐約市時間上午10點之前收到的)，或(Ii)如果上述第(I)款不適用，公司收到該通知後的第二個工作日。每筆此類付款均應按開證貸款人的地址以美元(或如信用證以替代貨幣計價，則按簽發貸款人所選擇的付款日期的有效匯率以該替代貨幣或美元計價)和立即可用資金的形式向開證貸款人支付。從支付相關匯票之日起至按(X)項規定的利率全額支付，直至相關通知日期後的下一個營業日(第2.11(B)節和第2.11(F)節)所述的下一個營業日，應以適用貨幣支付任何該等金額的利息。3.6絕對債務。在任何情況下，無論公司對開證貸款人、信用證受益人或任何其他人可能或曾經進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，公司在本第3條下的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的。本公司還同意開證貸款人的意見，即開證貸款人不對開證貸款人負責，本公司在第3.5條下的償付義務不受單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使該等單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，或借款人對該信用證的任何受益人或任何受讓人的任何索賠。開證貸款人不對與任何信用證有關的任何電文或通知的發送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲承擔責任，除非有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決發現錯誤或遺漏是由開證出借人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。借款人同意，開證貸款人根據任何信用證或相關匯票或單據採取或不採取的任何行動，如無重大疏忽或故意不當行為，應對借款人具有約束力，且不會導致開證貸款人對借款人承擔任何責任。

69 3.7信用證付款。 如果根據任何信用證應提交任何匯票要求付款，則開證銀行在審查該匯票後應立即通知公司該匯票的日期和金額，以及該匯票是否已付款或打算付款。 除該信用證中明確規定的任何付款義務外，就任何信用證項下的任何付款匯票而言，開證人對公司的責任應限於確定該信用證項下交付的與該付款有關的文件（包括每份匯票）與該信用證基本一致。3.8應用. 如果與信用證有關的任何申請的任何規定與本第3條的規定不一致，則本第3條的規定應適用。3.9現金抵押。 如果在任何一天，信用證義務的美元等值超過信用證承諾的105%以上，則公司應在行政代理人發出通知後三個營業日內，在行政代理人開立的現金抵押賬户中存入等於該超出部分加上應計未付利息的金額。3.10貨幣調整。(a)儘管本協議中有任何相反規定，為了計算任何營業日的任何信用證的任何費用，行政代理人應根據匯率將任何信用證下可用的美元以外的貨幣金額兑換成美元。(b)儘管本第3條中有任何相反規定，但在根據第3.4條要求信用證參與方就任何以美元以外的貨幣計價的信用證進行任何償付之前，發行人應轉換（於發行人決定的營業日）本公司第3.4節規定的以該貨幣償還發行債券的義務，轉變為以美元償還發行債券的義務。 公司和信用證參與者的償付義務的美元金額應由開證人根據該兑換髮生當日的有效匯率計算。第4款.聲明和保證為促使行政代理人和貸款人簽訂本協議，並促使貸款人發放貸款並簽發或參與信用證，公司（以及僅與任何外國子公司借款人有關的各外國子公司借款人）特此向行政代理人和各貸款人聲明並保證：4.1不變更。 自2020年12月31日以來，沒有任何已經或合理預期會產生重大不利影響的發展或事件（雙方同意，僅就本第4.1條而言，在該日期及之後，汽車行業狀況或銀行、金融或資本市場的任何變化，均不會對公司及其子公司整體造成不成比例的不利影響，會產生重大不利影響）。4.2存在;遵守法律。 各借款人（a）根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好（或在外國子公司的情況下具有同等職能），（b）擁有權力和權限以及合法權利，

70擁有和經營其財產，出租其作為承租人經營的財產，並開展其目前從事的業務，（c）具有外國公司或其他組織的適當資格，並具有良好的信譽（或在外國子公司的情況下，其功能等同）根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，租賃或經營財產或開展業務需要此類資格，並且（d）符合法律的所有要求，但（c）和（d）的情況除外，如果未能做到這一點，合理預期不會產生重大不利影響。4.3權力;授權;可強制執行的義務。 每個借款人都有權力和權限以及合法權利來製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在每個借款人的情況下獲得本協議項下的信貸展期。 各借款人已採取一切必要的組織行動，以授權簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，對於借款人，則授權根據本協議的條款和條件延長信貸。 本協議項下的信貸展期或本協議或任何貸款文件的簽署、交付、履行、有效性或可撤銷性均不需要任何政府機構或任何其他人士的同意或授權、備案、通知或其他行為，但附件4.3中所述的同意、授權、備案和通知除外，附件4.3中所述的同意、授權、備案和通知，已獲得或作出的備案和通知，並具有充分效力。 各貸款文件已代表各借款方正式簽署並交付。 本協議構成，且簽署後的其他貸款文件將構成借款人各方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，除非可撤銷性受到適用的破產、資不抵債、重組、破產、一般地和按照一般公平原則影響債權人權利的強制執行的延期償付或類似法律（不論是透過衡平法程序或法律程序尋求強制執行）。4.4沒有法律酒吧。 本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的借款及其收益的使用不得違反任何法律要求或任何借款人的任何合同義務，也不得導致或要求：根據任何法律要求或任何此類合同義務，對各自的任何財產或收入設立或施加任何留置權。4.5訴訟。 任何仲裁員或政府機構的訴訟、調查或程序均未了結，或據公司所知，任何借款人或其各自的財產或收入（包括與貸款文件有關的）均未受到或受到任何借款人或其各自的財產或收入的威脅，且這些訴訟、調查或程序合理預期會產生重大不利影響。4.6無違約。 借款人未在其合同義務項下或與合同義務有關的任何方面違約，而合理預期會產生重大不利影響。 未發生違約或違約事件，且仍在繼續。4.7財產所有權。 除非合理預期不會產生重大不利影響，否則各借款人對其所有不動產均擁有簡單的所有權或有效的租賃權、轉租賃權、許可證或其他權益，並對其所有其他財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益。4.8 [已保留]4.9税 每個借款人都已提交或促使提交了所有需要提交的聯邦、州和其他納税申報表，並已支付或促使支付了所有需要支付的税款（但（i）任何此類税款，其金額或有效性目前正在通過適當的程序善意地進行爭議，且其儲備符合GAAP

第71條（GAAP要求此類儲備）已在相關借款人的賬簿上提供，或（ii）在合理預期不這樣做不會導致重大不利影響的範圍內）。4.10聯邦法規。 任何貸款的收益，以及本協議項下的其他信貸擴展，將用於（a）“購買”或“持有”任何“保證金股票”，該“保證金股票”的含義符合現時及其後不時生效的《U規例》所引用的各術語的含義，而其目的違反《董事會規例》的規定，或（b）違反《董事會條例》規定的任何目的。 如果任何借款人或行政代理人提出要求，公司（以及其他各適用借款人）將按照法規U中提及的FR表格G-3或FR表格U 1（如適用）的要求，向行政代理人和各借款人提供上述聲明。4.11 [已保留]。4.12 ERISA。除非(I)每個借款人及其各自的ERISA附屬公司遵守ERISA的適用條款、與單一僱主計劃和多僱主計劃有關的守則以及根據這些規定和公佈的解釋，以及(Ii)在就任何計劃作出或被視為作出此陳述之日之前的五年期間內，沒有發生ERISA事件。除不合理地預期會導致重大不利影響的總體情況外，每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於為該計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出該陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該計劃可分配給該等應計福利的資產價值。4.13《投資公司法》；其他條例。任何借款人都不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。借款人不受任何限制其產生本協議項下債務能力的法律規定(董事會第X條除外)的監管。4.14家子公司。於本公告日期，(A)附表4.14載明各附屬公司註冊成立的名稱及司法管轄權，以及就各該等附屬公司而言，任何借款人所擁有的各類股本的百分比及(B)除附表4.14所載外，並無任何與本公司或任何附屬公司的任何股本有關的任何性質的未償還認購事項、認股權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予現任或前任僱員或董事及董事的合資格股份的購股權或類似股權獎勵除外)。4.15收益的使用。定期貸款所得款項於原定結算日用作(A)未償債務的置換及再融資，(B)營運資金及一般企業用途，以及(C)支付與上述有關的相關費用及開支。循環貸款所得款項將用於(A)替換和再融資現有循環貸款和替換現有信貸協議項下的現有循環承諾，並支付與此相關的費用和開支；(B)用於營運資金和一般公司用途。貸款所得不得用於購買或攜帶保證金股票，用於任何違反董事會規定的目的。4.16環境事務。除非，總的來説，不會合理地預期會產生實質性的不利影響：

72(A)任何集團成員擁有、租賃或經營的設施及物業(“該等物業”)在數量或濃度上或在構成或構成任何借款人違反任何環境法或可能導致任何借款人根據任何環境法承擔責任的情況下，並不包含任何與環境有關的材料，而據本公司所知，該等設施及物業以前並未包含任何環境關注材料；(B)任何集團成員並無收到任何書面通知，或據本公司所知，就任何集團成員經營的物業或業務(“業務”)的任何物業或業務(“業務”)而收到有關違反環境事宜或遵守環境法律的任何書面通知、指稱違反事項、不遵守規定、責任或潛在責任，公司亦無知悉或有理由相信任何該等通知將會收到或正受到威脅；(C)在過去五年內，任何借款人或據本公司所知的其他人，或據本公司所知的其他人，或據本公司所知，在任何先前的時間內，並沒有違反任何環境法，或以可能導致任何借款人根據任何環境法承擔法律責任的方式或地點，從該等物業運送或處置任何與環境有關的材料，亦沒有任何借款人或據本公司所知，或據本公司所知，在該等物業的任何地方或之上或之下產生、處理、儲存或處置任何與環境有關的材料，違反任何適用的環境法或可能導致任何借款人根據任何適用的環境法承擔責任的任何先前時間；(D)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據本公司所知，根據任何集團成員被指定或將被指定為有關物業或業務一方的任何環境法，亦無任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令或其他行政或司法要求懸而未決，或據本公司所知，任何借款人或據本公司所知，根據任何環境法就物業或業務根據任何環境法規定的其他人士；(E)在過去五年內，或據本公司所知，在過去五年內，或據本公司所知，任何先前時間並無違反或以可能導致任何借款人根據環境法承擔責任的行為，或因任何集團成員與該等物業有關的經營或與該業務有關的其他事宜而產生的或與該等物業有關的環保材料的釋放或威脅，或因任何集團成員與該等物業有關的經營而產生或與該等經營有關的釋放或威脅；(F)該等物業及於該等物業的所有業務均符合並在過去五年內及據本公司所知，在所有過往時間均符合所有環境法律，且該等物業的上、下或周圍並無污染可能導致任何借款人就該等物業或該等業務承擔責任或違反任何環境法；及(G)本集團成員公司概無因合約或據本公司所知的法律運作而承擔任何其他人士在環境法下的責任。4.17信息的準確性等。(A)本協議、任何其他貸款文件或任何其他文件、證書或聲明中所包含的任何其他文件、證書或聲明，由任何借款人或其代表提供給行政代理、貸款人或他們中的任何人，以供與本協議或其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)進行的交易相關使用，但自如此提供該等聲明、信息、文件或證書之日起作為一個整體包含的任何預測或形式信息除外。對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述使本文或其中所載陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實

73種情況發生時。上述資料所載的預測及備考資料乃基於借款人管理層認為在作出時屬合理的真誠估計及假設，貸款人認識到該等與未來事件有關的預測會受到重大不確定因素的影響，其中許多不受借款人控制，不應視為事實，而該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等預測所載的預測結果存在重大差異。(B)截至截止日期，據本公司所知，在截止日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的實益所有權證明中所包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。4.18財務報表。(I)本公司及其綜合附屬公司截至2020年12月31日的經審核綜合資產負債表及截至該日期止財政年度的相關收益及現金流量表及(Ii)本公司及其綜合附屬公司截至2021年7月3日的未經審計綜合資產負債表及截至該日期的財政季度的相關收益及現金流量表，均已提交行政代理及貸款人，並經本公司負責人員核證，在各重大方面均屬完整及正確，並公平地反映本公司及其附屬公司於該日期的財務狀況。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均已按照一致應用的公認會計原則編制，而本公司於該日期與其附屬公司在綜合基礎上須披露的所有直接及或有負債均於該等財務報表中披露，但須受年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表無附註的規限。4.19償付能力。在終止日期的發生以及與此相關的所有債務和義務發生後，本公司具有償付能力。4.20反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持旨在確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及正式委任的代理人遵守反貪污法律及適用制裁的政策及程序，而據本公司所知，本公司、其附屬公司及其各自的高級職員及董事，以及據本公司所知，其僱員及正式委任的代理人在所有重大方面均遵守反貪污法例及適用的制裁措施，且並無在知情情況下從事任何可合理預期導致任何借款人被指定為受制裁人士的活動。(A)本公司、任何附屬公司，或據本公司或該附屬公司所知，彼等各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據任何借款人所知，該借款人的任何正式委任代理人或將以任何身份行事或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何貸款或信用證、其收益的使用或貸款文件所考慮的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。第5節。截止日期5.1之前的條件。每家貸款人同意在成交日前或在成交日前或與之同時進行信貸展期之前，必須滿足下列先決條件：(A)信貸協議。行政代理應已收到本協議，並由每個借款人簽署和交付。

74(B)結案證書。行政代理應已收到每一借款人的成交證書(及其所有附件)，其日期為成交日期，以及公司首席財務官的償付能力證書，其日期為成交日期，每一種形式和實質均應令行政代理合理滿意。(C)費用。貸款人和行政代理應在截止日期或之前收到要求支付的所有費用和已出示發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。(D)公司律師的法律意見。行政代理人應已收到本公司及其附屬公司的法律顧問的意見，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。(E)無失責；申述及保證。(I)在該日期或在實施要求於該日期作出的信貸延期後，並無任何違約或違約事件發生及持續，及(Ii)於該日期及截至該日期，各項陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(除非已受重大程度所限，在此情況下，有關陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。(F)愛國者法案、受益所有權和“瞭解您的客户”信息。(I)行政代理應在截止日期前至少五天收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》(Pub的第三章)共同同意要求的所有文件和其他信息。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《美國愛國者法案》)和(Ii)任何借款人在截止日期前至少五天有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”的情況下，任何貸款人在截止日期前至少十天向本公司發出書面通知，要求就每個借款人提供有關該借款人的實益所有權證明，則該貸款人應已收到該實益所有權證明(前提是，該貸款人在簽署並交付本協議的簽字頁後，第(2)款所列條件應視為已滿足)。5.2信用證的每一次延期。每一貸款人同意在任何日期作出其要求的信貸延期，須滿足下列先決條件(除非所要求的貸款人放棄)：(A)陳述和擔保。借款人在貸款文件內或依據貸款文件作出的每項申述及保證(在第4.1、4.5、4.12及4.16條所述的截止日期後作出的申述及擔保除外)，在該日期及截至該日期均屬真實和正確(但如任何申述或擔保按其條款屬具關鍵性，則該申述在各方面均屬真實和正確)，猶如是在該日期並在該日期作出一樣，但如述明任何該等申述或擔保只關乎較早的日期，則屬例外。在此情況下，該陳述或保證在該較早日期及截至該日期均屬真實及正確。(B)沒有失責。任何違約或違約事件不應在該日期發生或繼續發生，也不應在該日期立即實施要求的信貸延期後繼續發生。(C)境外子公司信息。如果該申請的信貸延期是在截止日期向非本協議一方的任何外國子公司借款人進行的第一次信貸延期，行政代理應已收到(各一份副本

75貸方)(I)關於該外國子公司借款人的外國子公司的意見和關於該外國子公司借款人的信息(見第5.1節(D)段所述類型)和(Ii)關於該外國子公司借款人的有關第5.1條(I)段所述類型的所有文件和其他信息。第6節肯定契諾本公司(以及僅在與任何外國子公司借款人有關的範圍內，每一外國子公司借款人)特此同意，自截止日期起，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未結清，或任何貸款或其他金額欠任何貸款人或本合同項下的行政代理，本公司(以及僅在與任何外國子公司借款人有關的範圍內，每一外國子公司借款人)應並應使其每一家受限制的子公司：6.1財務報表。向行政代理提供給每個貸款人：(A)儘快但無論如何不遲於本公司每個財政年度結束後120天，提供本公司及其合併子公司在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表和該年度的相關經審計的綜合收益表和現金流量表的副本，以比較的形式列出上一年度的數字，這些數字不受審計範圍或其他重要資格或例外的限制，由具有國家公認地位的獨立註冊會計師報告；(B)儘快呈交，但無論如何不得遲於公司每個財政年度首三個季度期間的每一個季度完結後60天，包括(為免生疑問)截至2021年10月2日止的財政季度、截至該季度末的公司及其綜合附屬公司在該季度末的未經審計的綜合及綜合資產負債表，以及該季度及截至該季度末的財政年度的有關未經審計的綜合及現金流量表，並以比較形式列出經一名負責人員核證的上一年度的數字，代表公司，在所有重要方面都是公平陳述的；以及(C)在提交第6.1(A)和6.1(B)節所述的每一套合併財務報表的同時，相關的合併財務報表應反映從該等合併財務報表中註銷非限制性附屬公司(如有)的賬目所需的調整。所有該等財務報表應在各重大方面均屬完整及正確，並須於財務報表所反映的期間內及與前幾個期間一致地按照所應用的公認會計原則(I)經該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准及合理詳細披露及(Ii)就未經審核報表而言，並無腳註披露及須受年終審核調整所規限)編制。6.2證書；其他信息。向行政代理提供該項目，行政代理應將該項目提供給每個貸款人(或在第(F)條的情況下，提供給相關貸款人)：(A)在根據第6.1條交付任何財務報表的同時，(I)公司的證書，聲明代表公司簽署該證書的負責人不知道任何違約或違約事件，除非該證書中規定的情況，以及(Ii)包含以下所有必要信息和計算的合規證書

76確定每個借款人是否遵守其中提及的本協議的規定，包括關於遵守第7.1節的合理詳細計算；(B)在根據6.1(A)或(B)節提交任何財務報表的同時，對公司及其子公司在該財政季度以及從本財政年度開始到該財政季度結束期間的財務狀況和經營結果進行敍述性討論和分析；(C)在收到《僱員補償保險法》第101(K)條或第101條(L)所述的任何文件的副本後，代表每個被要求的貸款人立即向行政代理人提交任何文件的副本，該文件在行政代理人提出合理要求後(在12個月內不得行使該權利一次以上)，任何借款人或任何僱員保險管理局附屬公司應立即就該多僱主計劃向該多僱主計劃的管理人或發起人提出要求；(D)在本集團成員適用的保密協議的規限下，迅速提供行政代理或任何貸款人通過行政代理不時合理要求的合理額外財務及其他資料；及(E)行政代理或任何貸款人為遵守實益擁有權條例而合理要求的任何資料及文件提出要求後，應立即提供。根據第6.1節、第6.2節或第6.7節要求交付的文件可以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應被視為已在(I)公司在互聯網上的公司網站上發佈該等文件或提供指向該等文件的鏈接的日期，或(Ii)代表公司在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站(如有)上發佈該等文件的日期，並由管理代理和貸款人接收。每個貸款人和行政代理都可以訪問的網站(無論是商業網站還是政府第三方網站，或者是否由行政代理贊助)；但應行政代理的要求，公司應通過電子郵件提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理應使用以下鏈接(http://ir.lear.com/alerts.cfm))通過公司網站註冊，以接收所有新聞稿和所有美國證券交易委員會文件的電子郵件警報(此類警報，即“電子郵件警報”)。在行政代理向公司的負責人員發出書面通知，告知行政代理已取消訂閲該等電子郵件警報之前，本公司無須就張貼在該網站上的任何該等文件通知行政代理。6.3償還債務。除非合理地預計個別或總體不會產生實質性的不利影響，在到期或到期之前或在拖欠(視屬何情況而定)之前支付、清償或以其他方式清償其與任何性質的税、評税和政府收費或徵税有關的所有債務，但如其數額或有效性目前正通過符合公認會計準則的適當程序和準備金真誠地提出異議，或就外國子公司借款人或其他外國子公司而言，則根據其各自的組織管轄區不時有效的公認會計原則，則不在此限。已在本公司及其附屬公司的賬簿上就此作出規定。6.4維持存在；遵守。(A)(I)維持、更新和全面維持其組織存在，及(Ii)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所必需或適宜的一切權利、特權及特許經營權，但在每項

77除上文第(Ii)節未予禁止的情況外，除非(Ii)項所述情況不會合理地預期不會產生重大不利影響；(B)在所有重要方面遵守法律的所有規定；及(C)維持及執行旨在確保本公司、其附屬公司及其各自董事、高級職員、僱員及正式委任的代理人遵守反貪污法律及適用制裁的政策及程序。6.5財產的維護；保險。(A)使所有對其業務有用和必要的財產保持良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外，除非不會合理地預期會產生重大不利影響；及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司為其物質財產保有至少金額和至少從事相同或類似業務的公司通常在同一一般領域投保的風險(但無論如何包括公共責任和產品責任)。6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，以完整、真實及正確地記錄與其業務及活動有關的所有交易及交易；及(B)準許行政代理或任何貸款人的代表(在符合合理保密協議的情況下)在任何合理時間，經合理通知及按合理需要隨時審查及摘錄其任何簿冊及記錄，並與集團成員的高級管理人員及管理人員及其獨立註冊會計師討論集團成員的業務、營運、物業、財務及其他狀況；但公司的高級人員須獲給予合理機會，與會計師進行任何該等討論；此外，此類檢查應通過行政代理進行協調，以便在沒有違約事件的情況下，在任何日曆年內不得進行超過一次的此類檢查。行政代理和貸款人同意盡合理努力協調和管理其在第6.6節項下的權利的行使，以最大限度地減少由此對公司及其子公司的業務造成的幹擾。6.7通知。主管人員獲悉後，應立即通知行政代理和每一貸款人：(A)任何違約或違約事件的發生；(B)影響任何借款人的任何訴訟或程序(I)合理地預計會產生實質性不利影響或(Ii)與任何貸款文件有關的任何訴訟或程序；(C)任何ERISA事件的發生，該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件(S)一起合理地預期將導致重大不利影響；以及(D)已經或將會合理地預期會產生重大不利影響的任何其他發展或事件。根據本第6.7節的規定，每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明有關借款人擬對此採取的行動。6.8環境法。除非，總的來説，不會合理地預期會產生實質性的不利影響：

78(A)遵守並採取一切商業上合理的步驟，以確保所有租户和分租户(如有)遵守所有適用的環境法，並獲得、遵守和維護，並採取所有商業上合理的步驟，以確保所有租户和分租户獲得、遵守和維護適用的環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可；及(B)進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試，以及環境法要求的所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令；但是，如果借款人迅速對任何此類命令或指令提出質疑，並勤奮地進行此類質疑，且此類質疑的懸而未決總體上不能合理地預期會產生實質性的不利影響，則借款人不得被視為違反了第6.8(B)條。6.9境外子公司借款人。使每個外國子公司借款人成為全資子公司，除非得到行政代理的批准。6.10[已保留]。6.11子公司的指定。本公司可隨時將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司；但(A)緊接該項指定之前及之後，並無任何失責發生及持續，及(B)緊接該項指定生效後，本公司及受限制附屬公司須按形式遵守第7.1節所載的契諾(作為任何該等指定生效的先決條件，本公司須向行政代理提交一份證書，合理詳細列出證明該等指定符合的計算方法)。將任何非限制性附屬公司指定為受限附屬公司，應構成在指定之時該附屬公司當時存在的任何債務的產生。第7節負契諾本公司(僅在與任何外國子公司借款人有關的範圍內，每一外國子公司借款人)特此同意，從截止日期開始，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未結清，或任何貸款或其他金額欠任何貸款人或本合同項下的行政代理：

79 7.1財務契約。在截止日期後第一個會計季度結束日開始的任何會計季度的最後一天，公司不得允許公司連續四個會計季度的綜合槓桿率超過3.50：1.00；然而，在本協議期限內，本公司應被允許選擇將與重大收購有關的所需綜合槓桿率提高至4.00：1.00，自該重大收購結束日起至(包括)該重大收購結束日後公司第四個完整會計季度的最後一天(“收購假日”)為止。只要本公司在實施該等重大收購事項後，在該等重大收購事項完成之日，按形式遵守最高綜合槓桿率為4.00：1.00；此外，(I)本公司須就該等收購假日向行政代理髮出書面通知及該等重大收購的交易描述(有關擬收購人士或資產的名稱、收購價格及綜合槓桿率)及(Ii)於任何收購假日結束時，於選擇另一收購假日前的一個財政季度結束日，規定的綜合槓桿率應回覆至3.50：1.00。7.2負債。本公司不得允許其任何受限制子公司產生、發行、招致、承擔、對任何債務承擔責任或忍受存在任何債務，但下列情況除外：(A)任何借款人根據任何貸款文件所欠的債務；(B)任何受限制子公司欠本公司或任何其他受限制子公司的債務；(C)在正常業務過程中發生的無擔保擔保債務或根據本協議允許的債務；(D)截至結算日未償還的、列於附表7.2(D)的債務；(E)第7.3(G)條允許的留置權擔保的債務(包括但不限於資本租賃債務)，本金總額在任何時候不超過250,000,000美元；(F)本條款第7.2條不允許的受限子公司的本金總額，當與(I)第7.3(K)條允許的留置權擔保的債務本金總額和(Ii)第7.6(C)條允許的任何售後回租交易相關的債務總額不超過任何一次未償還的允許優先債務金額時；(G)受限制附屬公司在正常業務過程中就工人補償索賠、自我保險義務、關税、履約、投標和保證保函以及完工擔保而承擔的債務；。(H)受限制附屬公司的債務(I)銀行或其他金融機構在正常業務過程中無意中兑現該受限制附屬公司出具的支票、匯票或類似票據以抵銷資金不足所產生的債務，只要這些債務在五個工作日內償還，或(Ii)包括(X)保險融資。

80向此類保險的提供人或其關聯公司支付保險費，或(Y)在正常業務過程中的供應安排中所載的不收即付義務；(I)在正常業務過程中為任何受限制附屬公司的賬户開立的信用證；(J)中國子公司在正常業務過程中就中文承兑票據承擔的義務；(K)合資企業(包括因會計準則彙編810(專題810，“合併”)而被視為附屬企業的合資企業(或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂))的債務，只要此類債務對本公司或本公司任何其他受限附屬公司(其唯一資產為一個或多個合資企業的股權的受限附屬公司除外)沒有追索權；但儘管有前述規定，合營企業仍可產生、產生或承擔債務，其對本公司或本公司任何其他受限附屬公司的追索權在任何時候不得超過(X)300,000,000美元和(Y)合併資產本金的3%兩者中較大者；(L)因應收融資交易而產生的債務；但其項下的應收債務總額不得超過500,000,000美元；(M)任何受限附屬公司根據營運資金信用額度或任何透支或其他現金管理系統產生的債務；及(N)税收優惠或政府發起的融資交易下的負債；但條件是：(I)該等交易的條款及其所屬集團成員已獲行政代理批准，(Ii)該等債務的償還權並非優先於該等債務，及(Iii)該等債務的本金總額在任何時候均不得超過75,000,000美元；(O)因收購而產生的賣方債務及收益；(P)因收購而收購的任何受限制附屬公司的債務(或在收購確保該等債務的資產時承擔的債務)，本金總額在任何時候不得超過(X)300,000,000美元和(Y)綜合資產的3%中的較大者；但該等債務不是因該項收購或預期或預期而招致；。(Q)以(I)與收購有關的賣方及(Ii)與第7.5條所準許的處置有關的買方為受益人的慣常賠償義務的或有債務；。及(R)僅在不會發生和不會因違約事件而持續或將會發生的範圍內，用以償還、替換、延長回購、贖回或再融資本條(D)、(E)、(F)或(O)段所準許的任何債務，或因此而發行的任何債務，包括在其各自到期日或之前為支付保費(包括投標保費)而招致的額外債務、失敗費用及與此有關的費用及開支(統稱為“準許再融資債務”)；然而，前提是：

81(I)該項準許再融資債務的加權平均到期日不得短於該項再融資或再融資時該項再融資債務的加權平均到期日；。(Ii)就該項準許再融資債務而言，該項再融資債務從屬於該等債務或與該等債務同等的程度，該等準許再融資債務的從屬或同等程度至少與該等債務的再融資或再融資債務的程度相同；。(Iii)該等核準再融資債項的本金不得超過該等債項的應計利息本金(如有的話)及有關的費用及開支(包括與該等退款、重置或再融資有關的任何保費、開支、成本及費用)；。(Iv)該等核準再融資債項的債務人(包括以主要債務人及擔保人的身分)與該再融資債項的債務人相同；。以及(V)為此類允許的再融資債務提供擔保的任何留置權不適用於不為債務再融資提供擔保的任何財產。7.3留置權。公司不得、也不得允許其任何受限制的子公司在其任何財產上設立、產生、承擔或容受任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：(A)尚未到期或正在通過適當的程序真誠地爭辯的税款留置權，前提是公司或其受限制的子公司(視情況而定)在公司或其受限制的子公司的賬簿上保持充足的準備金，符合GAAP(或就外國子公司而言，為其各自的組織管轄區不時有效的公認會計原則)；(B)業主的承運人、倉庫管理人、機械師、材料工人、維修工、供應商、建築商或其他在正常業務運作中未逾期超過45天的留置權，或正真誠地借適當的法律程序擔保或爭辯的；(C)(1)與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，以及(2)代收銀行在正常業務過程中根據在有關司法管轄區有效的《統一商法典》第4-210條產生的留置權，僅涵蓋正在收取的項目，或(B)以銀行機構或金融中介機構為受益人，將貸記在正常業務過程中產生的存款、證券或商品賬户(包括抵銷權)的金額扣押在與維持此類賬户有關的款項上；(D)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金、公用設施付款和在正常業務過程中發生的其他類似義務的保證金；。(E)分區限制、測量例外和準確測量會披露的事項、抵押權、地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔。

82在正常業務過程中產生的總額不大且在任何情況下不會對受其約束的財產的價值造成重大減損或對本公司或其任何受限附屬公司的正常業務產生重大幹擾的留置權；(F)在截止日期存在並列於附表7.3(F)的留置權，以及任何該等留置權的延期、續期和替換，只要由此擔保的債務或其他債務的本金額不增加，且只要該等留置權不延伸至本公司或其任何受限附屬公司的任何其他財產；(G)擔保本公司或任何其他經第7.2(E)條允許的受限附屬公司的債務的留置權，為收購固定資產或資本資產提供資金；但(I)該等留置權應在取得該等固定資產或資本資產後270天內設定，(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但由該等債務提供融資的財產及其收益除外，及(Iii)該等留置權所擔保的負債額不會增加，且只要該等留置權所擔保的債務或其他債務的本金額不增加，且該等留置權不會擴展至本公司或其任何受限制附屬公司的任何其他財產，則不會增加任何該等留置權的延期、續期及替換；(H)出租人根據本公司或任何其他受限制附屬公司在其通常業務過程中訂立的任何租約所擁有的任何權益或所有權，並僅涵蓋如此租賃的資產；。(I)就授予他人而不會對本公司或其任何受限制附屬公司的業務造成任何重大幹擾的租約、許可證、分許可證或分租約享有留置權；。(J)就本協議下不受禁止並於正常業務過程中訂立的經營租約享有留置權；。(K)本節不允許的留置權，只要本公司及其擔保的受限制子公司的未償還本金總額，連同(I)受限制子公司因依賴第7.2(F)條和(Ii)第7.6(C)條允許的任何售後回租交易而產生的債務本金總額，在任何時候都不超過允許的優先債務額；(L)在正常業務過程中從客户收到的進度付款和預付款，在同樣程度上對相關庫存和收益產生留置權；(M)(I)對合資企業及其子公司的資產和合資企業及其子公司的股本的留置權，只要此類留置權不妨礙公司或其受限制的子公司的任何資產或財產，除此類合資企業及其子公司的資產或股本外，該等留置權將確保該等人的義務不受第7.2節的禁止。(Ii)不受限制附屬公司及其附屬公司股本上的留置權，只要該等留置權不會拖累本公司或其受限制附屬公司的任何資產或財產(該等不受限制附屬公司及其附屬公司的股本除外)；及(Iii)與合營企業、不受限制附屬公司及其各自附屬公司有關的認購權、認沽及贖回安排、優先購買權及類似權利；

83(N)抵押、判決或其他類似的留置權，以保證根據第8.1(H)條作出的判決或法令不構成違約事件，或保證上訴或與該等判決或法令有關的其他擔保擔保；。(O)保證在正常業務過程中籤訂的經營、互惠地役權或類似協議下的債務(代表借款的債務的債務除外)的留置權；。(P)在公司及其受限制附屬公司的正常業務過程中產生的法定留置權和抵銷權；。(Q)對外國附屬公司資產的留置權，以保證第7.2(F)條和第7.2(K)條允許的外國子公司的債務，並保證管理或與該等債務有關的協議下的其他義務；只要該等留置權不妨礙本公司或其任何受限制的子公司的股本；(R)為支持集團成員的債務而作出的現金或現金等價物的質押或現金或現金等價物的存款；(I)根據第7.2(I)或(Ii)節允許產生的，在正常業務過程中籤訂的互換協議，不得用於投機目的；(S)與第7.2(N)節允許的融資交易有關的留置權；。(T)對根據收購獲得的財產或資產的留置權，或對根據收購收購公司的受限制附屬公司時存在的該受限制附屬公司的財產或資產的留置權；。但(I)該等留置權並不保證債務，及(Ii)該等留置權並非與該項收購有關，或並非因預期或預期該項收購而產生，亦不附屬於本公司或其任何受限制附屬公司的任何其他資產及任何該等留置權的延長、續期及替換，只要藉此而擔保的債務本金不增加，且該等留置權不擴展至本公司或其任何受限制附屬公司的任何其他財產；(U)[保留區](V)在正常業務過程中達成的現金彙集和現金管理安排產生的留置權；(W)應收賬款和擔保應收賬款融資交易產生的債務的慣常相關資產留置權；(X)公司中國子公司在正常業務過程中在中國境內交換或轉讓中國承兑票據；(Y)根據託管資金安排產生的或與託管資金安排相關的留置權(如有)；(Z)用於抵償或清償債務的現金或現金等價物留置權，但此種抵銷或清償和清償在本協議允許的情況下；(Aa)(I)以賣方為受益人的現金或現金等價物預付款的留置權，該留置權將以該項收購的購買價為參照，或

84(Ii)包括根據第7.5條準許處置任何財產的協議；及(Bb)因本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何有條件出售、所有權保留、託運或類似的貨品買賣安排而產生的留置權。7.4根本性變革。公司不得亦不得準許任何借款人進行任何合併、綜合或合併(除非在每宗個案中，公司或該借款人是繼續或尚存的人)，或將其本身清盤、清盤或解散(或遭受任何清盤或解散)，但以下情況除外：(A)就公司以外的任何借款人而言，如在合併時及緊接其生效後並無發生失責或失責事件，而該等失責或失責事件仍在持續，則任何該等借款人可與任何人合併、合併、清盤或解散；但在進行交易的同時，(X)借款人合併、清算或解散所形成的人應明確承擔借款人在貸款文件項下的所有義務；(Y)合併所形成的人或借款人合併、清算或解散所成的人應根據借款人的司法管轄權法律組成；(Z)借款人應已向行政代理人遞交高級人員證書和律師意見，並説明上述合併、合併、清算或解散均符合本協議；及(B)就公司而言，如在其生效之時及緊接其生效後，並無發生失責或失責事件，而失責或失責事件仍在繼續，則公司可與任何人合併、合併或清盤或解散；但在進行該交易的同時，(X)因該項合併而成立的人士或本公司被合併、清算、解散或被取代的人士須明確承擔本公司在貸款文件下的所有義務；(Y)因該項合併而成立的或本公司被合併、清算或解散或替代的人士應為根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律成立並存在的公司、有限責任公司或有限責任合夥企業；及(Z)本公司須已向行政代理人遞交高級人員證書和律師意見，每一項均述明該等合併、合併、清算、解散或替代符合本協議的規定。7.5出售所有或幾乎所有資產。本公司不得、亦不得允許其任何受限制附屬公司以綜合基礎處置本公司及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產，除非根據第7.4節所準許的交易。7.6回售-回租交易。本公司不得，亦不得允許其任何受限制附屬公司就任何物業訂立任何售後回租交易，除非：(A)售後回租交易僅與本公司或受限制附屬公司進行，(B)租期不超過24個月，包括續期，或(C)與該等售後回租交易有關的債務，以及在截止日期後就物業(其他)訂立的所有其他售後回租交易

85以上(A)及(B)項所準許的任何該等售後回租交易，連同(I)第7.3(K)節所準許的以留置權擔保的債務本金總額及(Ii)受限制附屬公司因依賴第7.2(F)節而產生的本金總額，在任何時候均不超過許可優先債項金額。7.7業務範圍。本公司不得亦不得準許其任何受限制附屬公司直接或透過任何附屬公司進行任何業務，但本公司及其受限制附屬公司於本協議日期從事的業務或與該等業務合理相關、互補、附帶或附屬的業務，或與該等業務或活動合理類似的任何業務或活動，或其合理延伸、發展或擴展或類似的業務或活動除外。7.8收益的使用。本公司不得，也不得允許其任何受限子公司將貸款所得資金用於第4.15節所述以外的其他用途。任何借款人不得申請任何貸款或信用證，本公司及其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員和正式指定的代理人不得使用、也不得促使其使用任何貸款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或提供金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利，如果由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司開展業務或交易，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則將被制裁禁止。第8節違約事件8.1違約事件。如果在截止日期當日或之後發生並繼續發生下列任何事件：(A)任何借款人在任何貸款或償還義務到期時未按本協議條款支付本金；或任何借款人在任何該等利息或其他金額按照本協議條款到期後三個工作日內未支付任何貸款或償還義務的利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或(B)任何借款人在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或其根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件在任何時間提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所載的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出之日在任何重大方面是不準確的；或(C)任何借款人在遵守或履行本協議第6.4(A)條(I)款(僅針對借款人)、第6.7(A)條或本協議第7條所包含的任何協議時，應被證明是不準確的；或(D)任何借款人不得遵守或履行本協議或任何其他貸款文件所載的任何其他協議(本節(A)至(C)段所規定的除外)，且在行政代理或所要求的貸款人向本公司發出有關通知後的30天內，此類違約將繼續得不到補救；或

86(E)集團任何成員公司(非重要附屬公司)將(I)拖欠任何債務(包括任何擔保責任，但不包括貸款或任何公司間債務)的本金於預定或原定到期日支付；或(Ii)拖欠任何該等債務的任何利息，超過產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)；或(Iii)沒有遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議內所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果是導致或容許該等債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在被要求時發出通知而導致該等債務在其述明的到期日之前到期，或(如屬構成保證義務的任何該等債務)成為應付債務；但本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失責、事件或情況在任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，本(E)段第(I)、(Ii)及(Iii)款所述類型的一項或多於一項的失責、事件或情況已發生並仍在繼續，而該等債項的未償還本金額(或終止價值，視何者適用而定)合計超逾$200,000,000；或(F)(I)本公司或其任何受限制附屬公司(4%的附屬公司除外)須(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，展開與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的任何案件、法律程序或其他行動，尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人、託管人、為其或其全部或任何重要部分資產的管理人或其他類似官員；或(Ii)對本公司或其任何受限制附屬公司(4%附屬公司除外)展開上文第(I)款所述性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，以致(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在60天內未予解僱或未予解除；或(Iii)對本公司或其任何受限制附屬公司(4%附屬公司除外)展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，而導致任何該等救濟的命令自生效之日起60天內未被騰空、解除、暫停或擔保以待上訴；或(Iv)公司董事會應授權上文第(I)款所述的任何行動；或(V)本公司或其任何受限制的附屬公司(4%的附屬公司除外)一般不會，或將無法或應以書面承認其無能力償還到期的債務；或(Vi)或本公司或其任何受限制的附屬公司(4%的附屬公司除外)應為債權人的利益作出一般轉讓；但受本(F)款(I)至(Vi)款所述任何程序或行動約束的所有4%的子公司，在任何時候合計不得貢獻超過綜合資產的5%或綜合收入的5%；或(G)(I)ERISA事件應已發生；(Ii)受託人應由美國地區法院指定管理任何單一僱主計劃；(Iii)PBGC應提起終止任何單一僱主計劃的訴訟程序(S)；(Iv)多僱主計劃的發起人應已通知任何借款人或其各自的任何ERISA關聯公司，已對該多僱主計劃承擔或將評估該借款人對該多僱主計劃的提款責任，且該實體沒有合理理由對該提款責任提出異議，或沒有及時和適當地對該提款責任提出異議；或(V)與一項計劃有關的任何其他事件或條件將會發生或存在；在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，該事件或條件連同上述第(I)至(V)款所述

87所有其他此類事件或情況（如有）將合理預期產生重大不利影響;或（h）對任何集團成員作出一項或多項判決或法令，（不包括已支付或由保險承保而有關保險公司並無拒絕承保的任何款額）為$200，000，000或以上，而所有該等判決或判令不得在自其生效之日起計60天內被撤銷、撤銷、擱置或擔保以待上訴;或（i）任何貸款文件（為免生疑問，包括第11條規定的擔保）應終止，在本協議簽署和交付後的任何時間，以及由於本協議或本協議項下明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，（或有賠償或償付義務除外），具有完全效力，或任何借款人或任何借款人的任何關聯公司應如此聲明（除撤銷外，本協議或本協議項下明確允許的終止或解除，或因完全履行所有義務而發生的終止或解除（或有彌償或償付責任除外））;或（j）控制權已發生變更;則，在任何該等事件中，（A）如果該事件是上文（f）段第（i）或（ii）款中就公司規定的違約事件，承諾立即終止，貸款（連同應計利息）以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他欠款（包括但不限於所有償付義務金額，當時未結信用證的受益人是否提交了信用證所要求的單據）應立即到期應付，及（B）如該事件為任何其他違約事件，可採取以下行動之一或兩者：（i）經所需貸款人同意，行政代理人可以，或應所需貸款人的要求，行政代理人應，向本公司發出通知，宣佈立即終止循環承諾，屆時循環承諾應立即終止;及（ii）經所需貸款人同意，行政代理人可，或應所需貸款人的要求，行政代理人應通過通知公司，宣佈貸款（及其應計利息）和本協議及其他貸款文件項下的所有其他欠款（包括所有償付義務的款項，無論當時未結清信用證的受益人是否已提交其所要求的文件）立即到期應付，因此，上述款項應立即到期應付。 對於在根據本段規定的加速付款時尚未進行承兑提示的所有信用證，公司應在此時將金額等於該信用證當時未提取和未到期金額的總額存入行政代理人開立的現金抵押賬户。 行政代理人應將該現金抵押賬户中的金額用於支付該信用證項下的匯票，且在所有該信用證到期或全部提取後，未使用的部分（如有）應用於償還借款人在本合同項下和其他貸款文件項下的其他義務。 在所有該等信用證到期或被全部提取後，所有償付義務已被履行，借款人在本協議項下及其他貸款文件項下的所有其他義務已被全部支付，該等現金抵押賬户中的餘額（如有）應退還給公司（或其他合法有權獲得該等餘額的人士）。 除本節上述明確規定外，借款人特此明確放棄出示、索款、拒付和所有其他任何形式的通知。

第9節. 9.1任命。 各方在此合理地指定並任命行政代理人作為本協議和其他貸款文件項下的代理人，併合理地授權行政代理人，根據本協議和其他貸款文件的規定，代表其採取此類行動，並行使此類權力和履行此類職責，這些權力和職責明確授予行政代理人，如適用，根據本協議和其他貸款文件的條款，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，但除本協議明確規定的義務或責任外，行政代理人不應承擔任何義務或責任，也不應與任何貸款人建立任何信託關係，本協議或任何其他貸款文件中不應包含或以其他方式存在針對行政代理人的任何默示契約、職能、責任、職責、義務或責任。9.2職責的委派。 行政代理人可通過代理人或代理律師履行本協議和其他貸款文件規定的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。 行政代理人不對其合理謹慎選擇的任何代理人或事實上的律師的疏忽或不當行為負責。 本協議和其他貸款文件的免責條款應適用於任何此類代理人或代理人及其關聯方（定義見下文）。9.3免責條款。 (a)行政代理人及其任何官員、董事、僱員、代理人、顧問、代理人、控制人或關聯公司（共同地，“關聯方”）應（i）對其或該人士根據本協議或任何其他貸款文件合法採取或未採取的任何行動負責（除非具有管轄權的法院做出最終且不可上訴的裁決，認定上述任何行為是由其或該人員自身的重大疏忽或故意不當行為造成的）或（ii）以任何方式對任何貸款人的任何陳述、聲明、任何借款人或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的或行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件收到的或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的陳述或保證，本協議或任何其他貸款文件的可撤銷性或充分性，或作為其中一方的任何借款人未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務。 行政代理人沒有義務向任何借款人確定或詢問本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何借款人的財產、賬簿或記錄。(b)（i）各代理人特此同意，（x）如果行政代理人通知該代理人，行政代理人已自行決定，該代理人從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金（不論是作為付款、預付款項或償還本金、利息、費用或其他;單獨和共同地，“付款”）被錯誤地傳送給了（無論是否知道該等付款），並要求退還該等付款（或其中的一部分），該代理人應立即，但在任何情況下不得遲於一個營業日，向行政代理人退還任何該等付款的金額”（或《金剛經》卷一）：“以日為求，以日為求。連同自付款日期起（包括該日）每日的利息（或其部分）由該銀行收到，直至該金額按NYFRB利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率（以較高者為準）償還給行政代理之日，及（y）在適用法律允許的範圍內，

89不得主張並特此放棄對行政代理人提出的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或追回的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.3(B)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。(Iii)每一借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應代位該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該付款僅限於該付款的金額，即由任何其他貸款方的資金組成。(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方根據本條款第9.3(B)條承擔的義務應繼續有效。9.4管理代理的可靠性。行政代理人及其關聯方應有權並應受到充分保護，以信賴行政代理人所選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、傳真或電子郵件信息、聲明、命令或其他文件或談話是真實和正確的，並且已由適當的一名或多名人士簽署、發送或作出，並應依靠行政代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理及其關聯方可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理及其關聯方完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或如果本協議指定，則為所有貸款人或本協議指定的任何其他貸款人指導小組)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，行政代理及其相關方在根據本協議和本協議中的其他貸款文件行事或不行事時應受到充分保護

90根據所需貸款人的請求(或，如果本協議指定，則為所有貸款人或本協議指定的任何其他貸款人指導組)，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。9.5失責通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到有關本協議的貸款人或任何借款人的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人或本協議指定的任何其他貸款人指示團體)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為合乎貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。9.6不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理及其任何關聯方均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對借款人或借款人的任何關聯方事務的任何審查，不得被視為構成行政代理對任何貸款人的任何陳述或保證。每一貸款人向行政代理表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，對借款人及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每家貸款人還表示，其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動時進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己借款人及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽。除非行政代理明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則行政代理沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入行政代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問、實際律師或附屬公司所有的任何借款人或借款人任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。9.7賠償。貸款人同意根據本節要求賠償之日起，根據其各自有效的總風險百分比(或，如果是在終止承諾之日之後尋求賠償，且貸款應按照緊接該日之前的總風險百分比全額償付)，按比例賠償行政代理及其關聯方(每個人均為“代理受償人”)(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)。任何形式的開支或支出(包括合理的律師費及開支)，而該等開支或支出可於任何時間(不論在貸款支付之前或之後)以任何與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所預期或提及的任何文件或在此或藉以預期的交易有關或產生的方式強加於、招致或針對該代理彌償人，或

91受償人代理人根據或與上述任何一項有關而採取或不採取的任何行動；但任何貸款人均不對因受償人代理人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為而被司法管轄權法院最終且不可上訴的裁決裁定為該等責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、行動、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分負責。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。9.8代理以其個人身份。行政代理人及其附屬公司可向任何借款人發放貸款、接受其存款，以及一般地與任何借款人從事任何類型的業務，如同該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續展的貸款以及其簽發或參與的任何信用證，行政代理應享有與任何貸款人相同的本協議和其他貸款文件下的權利和權力，並可行使與其不是行政代理人相同的權利和權力，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份的行政代理人。9.9後續管理代理。行政代理人可在向貸款人和公司發出10天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和職責，術語“行政代理人”指的是在任命和批准後生效的該繼任代理人，原行政代理人作為行政代理人的權利、權力和責任應終止，該前任行政代理人或本協議任何當事人或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人的辭職通知後10天內沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即生效，貸款人應承擔和履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所要求的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。在任何退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，本第9節和第10.5節的規定應繼續對其有利。9.10貸款文件的簽署。貸款人在此授權並授權行政代理代表貸款人簽署並向借款人交付其他貸款文件和所有必要或適當的相關協議、證書、文件或文書，以實現貸款文件的目的，包括但不限於本協議預期的任何債權人間協議。每一貸款人同意，行政代理或被要求的貸款人(或本協議指定的任何其他貸款人指導組)根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及行政代理或被要求的貸款人(或本協議指定的任何其他貸款人指導組)行使其中或本協議規定的各自權力，以及其他合理附帶的權力，應對所有貸款人具有約束力。9.11無其他職責。本協議封面上所列的協調人、聯合簿記管理人、共同文件代理人或辛迪加代理人均不以其身份承擔本協議項下的任何職責或責任。第10條雜項10.1修訂及豁免(A)(A)本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，但下列情況除外

根據本第10.1條的規定或本協議或其他貸款文件中的其他具體規定。 必要貸款人和相關貸款文件的各借款方可以，或者，在必要貸款人的書面同意下，行政代理和相關貸款文件的各借款方可以，不時地，（a）簽訂書面修訂，本協議和其他貸款文件的補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何條款或更改以任何方式剝奪貸款人或借款人在本協議項下的權利，或（b）根據必要貸款人或行政代理人（視情況而定）在該文書中規定的條款和條件，放棄本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果;但是，任何此類棄權和任何此類修訂、補充或修改不得（i）免除任何貸款的本金額或延長任何貸款的最終預定到期日，延長任何定期貸款的任何本金攤銷付款的預定日期，減少本協議規定的任何應付利息或費用的利率（除非（x）與豁免適用違約後利率上調有關（該豁免應在必要貸款人同意下生效），（y）與本協議項下任何強制性預付款的豁免或延期有關，以及（z）對本協議中財務契約中使用的定義術語的任何修訂或修改不得構成利率或費用的降低（i））或延長任何付款的預定日期，或增加任何供應商的循環承付款的金額或延長其到期日，在每種情況下，未經直接受影響的供應商的書面同意;（ii）除與本條例所準許的交易有關外，同意任何借款人轉讓或移轉其在本協議及其他貸款文件項下的任何權利和義務，在任何情況下均無需所有貸款人的書面同意;（iii）更改本條的任何規定或“所需貸款人”、“多數貸款人“的定義或任何其他規定，指明需要放棄的貸款人的數量或百分比，修改或修改本協議項下的任何權利，或在未經各承包商直接書面同意的情況下作出任何決定或授予任何同意，（iv）未經行政代理人的書面同意，修改、修改或放棄第9條的任何規定或任何貸款文件中影響行政代理人的任何其他規定;（v）除本協議規定外，未經各Swingline客户的書面同意，修改、修改或放棄第2.2條或第2.3條的任何規定;（vi）未經所有貸款人同意，免除公司在第11條下規定的義務;（vii）未經所有貸款人同意，修改、修改或放棄第2.14條的任何規定;或（viii）未經每個發行人的書面同意，修改、修改或放棄第3條的任何規定。 任何該等棄權及任何該等修訂、補充或修改應同等適用於各貸款人，並應對借款人、貸款人、行政代理人及所有貸款未來持有人具有約束力。 在任何棄權的情況下，借款人、貸款人和行政代理人應恢復其在本協議項下和其他貸款文件項下的原有地位和權利，且任何棄權的違約或違約事件應視為已得到糾正且不再繼續;但此類棄權不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。(b)儘管有上述規定，附件1.1B可作如下修改：（i）在至少提前五個營業日向行政代理人和貸款人發出通知後，可對附表1.1B進行修訂，以增加在行政代理人合理滿意的司法管轄區內組建的公司全資子公司，作為額外的外國子公司借款人（A）由公司簽署和交付，任何該等外國子公司借款人和規定任何該等子公司成為外國子公司借款人的合資協議的行政代理人，及（B）向行政代理人提交（I）關於該等額外外國子公司借款人的外國子公司意見書（包括任何預扣税的適用性）以行政代理機構合理滿意的形式和內容，（II）所有文件，

93根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，監管當局要求提供的其他信息，包括《美國愛國者法案》和(Iii)行政代理合理要求的與此相關的其他文件。但如果任何貸款人在收到通知後三個工作日內以書面形式通知本公司和行政代理它已真誠地確定該貸款人向該建議的外國子公司借款人提供信貸的任何承諾或提供信貸的任何承諾將違反適用於該貸款人的任何法律要求，則不得修改附表1.1B。(Ii)附表1.1B可予修訂，以在下列情況下取消任何附屬公司作為境外附屬公司借款人的地位：(A)本公司簽署並交付一份有關修訂的書面修訂；及(B)全數償還該境外附屬公司借款人的所有未償還貸款。(Iii)行政代理同意將根據第10.1(B)條實施的任何修訂立即通知貸款人(通過IntraLinks或本協議允許的其他通信)。(C)公司應被允許替換代表其自身或適用借款人已根據第10.6(C)(I)條同意支付更多金額的任何貸款人，或不同意本協議任何條款的任何擬議修訂、補充、修改、同意或豁免的任何貸款人(包括，為免生疑問，對附表1.1B的修正)或任何其他貸款文件，要求每個貸款人或受其影響的每個貸款人同意(只要已獲得所需貸款人的同意)，或任何成為違約貸款人或受影響貸款人的貸款人，或任何不接受任何延期要約的貸款人，或不參與適用的替代貸款的再融資安排下的任何貸款人；但條件是：(I)這種替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)替換金融機構應在替換之日或之前按面值購買欠被替換貸款人的所有貸款和其他金額，(Iii)如果欠被替換貸款人的任何定期基準貸款是在與之相關的利息期的最後一天以外的時間購買的，本公司應根據第2.17條向被替換貸款人承擔責任，(Iv)替換金融機構應使行政代理和每一發行貸款的貸款人(如果有)在適用的融資機制下感到合理滿意，(V)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定(但本公司有義務支付其中提到的處理和記錄費)或按照行政代理建立的其他程序(可能包括被替換的貸款人的被視為轉讓，而不是執行和交付轉讓和承擔)和(Vi)任何此類替換不應被視為放棄本公司、行政代理或任何其他貸款人對被替換的貸款人擁有的任何權利。(D)儘管有上述規定，本協議經行政代理、公司和提供相關重置定期貸款(定義見下文)的貸款人書面同意後，可對本協議進行修正或修改和重述(X)，以允許用重置定期貸款部分(“重置定期貸款”)對所有或部分定期貸款、增量定期貸款或任何先前重置貸款(“再融資定期貸款”)下的全部或部分未償還貸款進行再融資；但(I)該等再融資定期貸款的本金總額不得超過該等再融資定期貸款的本金總額，(Ii)該等再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於該再融資時該等再融資定期貸款的加權平均到期日及(Iii)適用於該等再融資定期貸款的所有其他條款須大幅

94提供此類再融資定期貸款的貸款人與提供此類再融資定期貸款的貸款人相同或不如提供此類再融資定期貸款的貸款人有利，除非為適用於最後到期日之後任何期間的契諾和其他條款作出必要的規定，並且(Y)經行政代理、本公司和提供相關替代循環貸款的貸款人書面同意(定義見下文)，以允許任何再融資定期貸款或循環貸款(“再融資循環貸款”，統稱為再融資定期貸款，“再融資貸款”)與本協議項下的替換循環貸款(“替換循環貸款”)和替換定期貸款共同進行再融資。“替代設施”)；但(I)該重置循環貸款的本金總額不得超過該再融資定期貸款或該再融資循環貸款(視何者適用而定)的本金總額，(Ii)該重置循環貸款的最終到期日不得早於該等再融資定期貸款的最後預定到期日或該再融資循環貸款的承諾終止日期(視何者適用而定)；(Iii)如對再融資定期貸款進行再融資或替換，則該重置循環貸款應在其結算日全數動用，而該重置循環貸款的收益須用於償還未償還的再融資定期貸款，(4)如對再融資的循環融資進行再融資或替換，替換循環融資應對整個再融資循環融資進行再融資或替換，並應在其結算日提取資金，以償還所需的金額，並在必要的範圍內使用從替換循環融資中提取的收益；及(5)替換循環融資應以本公司、行政代理人和願意提供該替換循環融資的人員所確定的文件為條件，只要該等條款和文件與適用的再融資安排不一致(定價方面除外)，則行政代理應合理地滿意。(E)此外，儘管有上述規定，本協議，包括第10.1節和其他貸款文件，可根據第2.19節進行修訂(或修訂和重述)，以便在本協議中增加任何增量貸款，並(A)允許根據本協議不時延長未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議的利益(包括根據第2.7和2.8節，增量貸款項下的貸款人按比例與循環貸款分享預付款的權利)和其他貸款文件以及貸款和與此相關的累計利息和費用。(B)在確定所需貸款人時適當納入持有這種信貸安排的貸款人；及(C)修訂貸款文件的其他規定，以便適當地納入增量貸款(包括第10.1節)。(F)儘管第10.1款有任何相反規定，行政代理和公司仍可自行決定修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件的任何條款，以修改、修改或補充此類條款或糾正任何含糊、遺漏、錯誤、錯誤、缺陷或不一致之處，只要此類修改、修改或補充不會直接和不利地影響任何貸款人或發放貸款的人的義務。此類修改無需任何其他任何貸款文件當事人的進一步行動或同意即可生效。(G)儘管有上述規定，本協議可在公司、行政代理和適用的Swingline貸款人同意下進行修訂，以增加Swingline替代貨幣限額和Swingline美元限額(在其各自定義中所述的程度)以及相關的Swingline替代貨幣承諾和Swingline美元承諾。

95(H)儘管有上述規定，本協議仍可根據第2.19節(包括根據該節進行的增量修訂所設想的修訂)和第2.21節(包括根據第2.21節的延期協議所設想的證明允許延期的修訂)進行修訂。(I)儘管有上述規定，行政代理和公司可以按照第1.5條的規定對本協議進行修訂，以充分完成該條所述的交易。10.2個通知。所有發給或施加於本合同各方的通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應被視為已正式發出或作出，或在郵寄、預付郵資或傳真通知後三個工作日內，或在收到傳真通知時，在借款人、行政代理和Swingline替代貨幣貸款人的情況下，地址如下，對於貸款人，應視為已提交給行政代理的行政調查問卷中所述。借款人：Lear Corporation 21557 Telegraph Road Southfield，Michigan 48033注意：Marianne Vidershain電話：(248)447-5541電子郵件：mvidershain@lear.com電子郵件：Lear Corporation 21557 Telegraph Road Southfield，Michigan 48033注意：hkemp電話：(248)447-1748電子郵件：hkemp@lear.com伊利諾伊州60601-9703Telecopy電話：(312)558-5700電子郵件：cboehrer@winston.com/ablin@winston.com行政代理：摩根大通銀行，N.A.500斯坦頓克里斯蒂安娜路電話：(312302)954-9582634-3326

96傳真：(201)639-5215電子郵件：zohaib.nazirjennifer.salvucci@chee.com副本發送至：摩根大通銀行，N.A.8181 Communications Pkwy，Bldg B，6 Floor Plano，TX 75024注意：法比諾·費爾南德斯/戴夫·菲利普斯/David牧羣電話：+44 203 555 7645/+44 203 555 5164/+44 203 555 5885電子郵件：Fabino.fernandes@Barclays.com/bot@Barclays.com/dave.Phillip@Barclays.com/david.xc.herd@Barclays.com並將副本發送至：巴克萊銀行PLC 70 Hudson Street Jersey City，NJ 07302注意：瑞安·馬吉電信公司電話：(201)510 8101電話：(201)499 2812電子郵件：Ryan.Magee@Barclays.com如果對行政代理或貸款人的任何通知、請求或要求在收到之前不會生效。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有協議，否則前述規定不適用於根據第2款發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。10.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。權利、補救辦法、權力和

97這裏規定的特權是累積的，並不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。10.4申述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。10.5支付費用；賠償。借款人同意：(A)向行政代理支付或償還與本協議、其他貸款文件和與此相關而準備的任何其他文件的制定、準備和執行，以及對本協議、其他貸款文件和任何其他文件的修訂、補充或修改，以及完成和管理本協議所擬進行的交易所產生的所有合理的、自付的費用和開支，包括律師和任何財務顧問、第三方顧問或評估師向行政代理支付的合理費用和支出，以及提交和記錄費用和費用。與上述有關的陳述將在截止日期前提交給公司(如果是在截止日期支付的金額)，並在此後按行政代理認為適當的其他定期基礎不時提交給公司，(B)支付或償還每個貸款人、發行貸款人、Swingline貸款人和行政代理與執行或保留本協議下的任何權利有關的所有合理的自付費用和支出，包括與任何工作、重組、容忍或向借款人提供救濟的其他修訂有關的費用和開支，其他貸款文件和與此有關的任何其他文件，包括律師和任何財務顧問或第三方顧問或評估師向行政代理人支付的合理費用和付款，以及律師向若干貸款人支付的合理費用和付款；但在(A)和(B)條的情況下，借款人沒有義務向多於一家律師事務所(以及，除該律師事務所外，(I)由該律師事務所在每個相關司法管轄區工作的任何當地律師，以及(Ii)在每個相關司法管轄區為受影響各方增加一名律師)作為貸款人和行政代理人的律師，(C)支付、賠償和保持每個貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人和行政代理人不受任何和所有記錄和備案費用的損害，與執行和交付本協議、其他貸款文件和與之有關的任何交易，或對本協議、其他貸款文件和與之相關的任何其他文件的任何修訂、補充或修改，或根據本協議、其他貸款文件或與之相關的任何其他文件的任何豁免或同意，可能或被確定為應支付的款項；及(D)支付、彌償和保持每一貸款人、發行貸款人、Swingline貸款人和行政代理及其各自的高級管理人員、董事、僱員、聯屬公司、代理、顧問、受託人和控制人(每個“受償人”)不受任何和所有其他責任、義務、損失、因執行、交付、執行、履行和管理本協議、其他貸款文件和本協議中提及的任何此類文件和文書而引起的任何訴訟、調查或程序所產生的任何種類或性質的損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，包括任何索賠、訴訟、調查或程序，無論任何受賠方是否為協議一方，也不論其是否由公司、其股權持有人、關聯公司或債權人或任何其他人提起，包括與貸款收益的使用或違反、不遵守或其下的責任有關的任何前述事項，適用於任何集團成員或任何物業的運營的任何環境法，以及任何受償人根據任何貸款文件對任何借款人提出的索賠、訴訟或法律程序(本條(D)項中的所有前述內容統稱為“受保障負債”)相關的法律顧問的合理費用和開支，但借款人不對任何受償人負有本協議項下的義務，只要有管轄權的法院作出的最終和不可上訴的裁決認定此類受保障責任為限

98受賠償人的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當造成的管轄權。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並使其各自的子公司不主張，並特此放棄並同意使其各自的子公司放棄根據環境法或與環境法有關的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、成本和費用以及任何種類或性質的索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和支出的所有權利或任何其他追償權利，除非這些權利是由於該受賠償人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為而產生的。根據本第10.5條規定應支付的所有款項，應在收到合理詳細的書面要求後10天內支付。借款人根據第10.5條應支付的報表應提交給Shari Burgess(電信複印第(248)447-1593；電話：248-447-1580；和電子郵件：sburgess@lear.com)，發送至第10.2節中規定的借款人地址，或發送至適用借款人在此後向管理代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。第10.5節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。10.6繼任者和委派；參與和委派(A)。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓，均屬無效)。(Ii)任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務，除非按照本節的規定；及(Iii)任何貸款人不得將其在本合同項下的權利或義務轉讓或以其他方式轉讓給任何借款人或其任何關聯公司。(B)(I)在以下(B)(Ii)段和(A)(Iii)段所述條件的規限下，任何貸款人可將其在本協議下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合資格的受讓人，但不包括自然人或違約貸款人(每個受讓人“受讓人”)，並事先書面同意：(A)公司(不得無理扣留此類同意)，但轉讓給貸款人不需要公司同意，貸款人、核準基金的關聯公司，或如違約事件已經發生且仍在繼續，則為任何其他人；及(B)行政代理，(C)任何Swingline貸款人；及(D)任何發行貸款的貸款人；及(D)定期貸款的轉讓無需任何發行貸款人的同意；但轉讓定期貸款不需徵得任何發行貸款人的同意。(2)轉讓應受下列附加條件的規限：(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾或貸款的全部剩餘金額，否則

99除非行政代理人和公司另有同意，否則接受每項轉讓的轉讓貸款人不得少於5,000,000美元，除非行政代理人和公司另有同意；(B)(1)每項轉讓的當事人應籤立轉讓和承擔，並交付給行政代理人，以及3,500美元的處理和記錄費；(2)轉讓貸款人應已全額支付其欠行政代理人的任何款項；如果受讓人不是貸款人，受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，由受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，向他們提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。(3)在依照下文(B)(Iv)段接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和10.5條的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第10.6節的規定，應視為出借人根據本節(C)段的規定，在本節(C)款允許的範圍內，出售對該權利和義務的參與權。(Iv)為此目的，行政代理機構應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份提交給它的每一份轉讓和假設的副本，以及一份記錄出借人的名稱和地址、每一出借人根據本協議條款所承擔的貸款和L/信用證債務的承諾、本金和本金(及其利息)的登記冊(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、發證出借人和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應以電子方式提供，供借款人和任何出借人在任何合理的時間和在合理的事先通知後不時查閲。(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

100(C)任何貸款人均可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與方”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(1)根據第10.1節第二句的但書要求直接受其影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或放棄。在本節(C)(Ii)段的約束下，每個借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益，並遵守第2.15、2.16和2.17節的要求和限制，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者應以書面形式同意遵守第2.18節和第10.1(C)節的規定，如同其是貸款人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.7(B)節的好處，就像它是貸款人一樣，但該參與者應像它是貸款人一樣受到第10.7(A)節的約束。(I)參與者無權根據第2.15、2.16或2.17節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在獲得適用借款人的事先書面同意的情況下進行的，除非這種獲得更多付款的權利是由於採用或改變法律的任何要求或其解釋或適用，或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局在本協議日期之後提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而導致的，而該請求或指令發生在參與者獲得適用的參與之後。除非參與者遵守第2.16(E)、(F)、(G)、(H)和(I)節的規定，否則該參與者無權享受第2.16節的利益。(2)如任何貸款人出售某項貸款的參與，則該貸款人須純粹為此目的而以借款人的非受信代理人身分行事，保存一份登記冊，在登記冊上記入其所持有的貸款的所有參與者的姓名和地址，以及作為參與標的的那部分貸款的本金金額(及其註明的利息)(“參與登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類循環承諾、循環貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露。一筆貸款只能通過在參與登記冊上登記這種參與才能全部或部分參與。這種參與的任何轉移只能通過在參與登記冊上登記這種轉移才能進行。參與登記簿中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人也應將姓名記錄在參與登記簿中的參與者視為本協議所有目的的參與人。這個

101參與登記簿應在合理的事先通知後，在任何合理的時間供行政代理機構查閲。(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。(E)每名借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行要求發行票據以促進上文(D)段所述類型的交易的票據。(F)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其根據本協議為其提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需徵得借款人或行政代理的同意，且不考慮第10.6(B)(B)節規定的限制(但涉及第10.6(B)(Iv)節規定的要求)。借款人、貸款人和行政代理在此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內，它不會對管道貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起根據任何州破產法或類似法律對該管道貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序；但前提是，指定任何管道貸款人的每個貸款人在此寬限期內同意就其無法對該管道貸款人提起此類訴訟所造成的任何損失、成本、損害或支出對雙方進行賠償、保存並使其不受損害。10.7調整；抵消(A)。(A)除非本協議、任何其他貸款文件或法院命令明確規定將付款分配給一個或多個特定貸款人(包括根據第10.6款作出的轉讓)，否則任何貸款人(“受惠貸款人”)在本協議項下的貸款和根據本協議第8款應立即到期支付的其他款項到期後的任何時間，收到對其所欠債務的全部或部分付款，其比例高於向任何其他貸款人支付的任何此類款項(如有)。受惠貸款人應以現金形式向其他貸款人購買該部分債務中的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分擔超額付款；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救辦法外，借款人在適用法律允許的範圍內明確免除借款人的任何此類通知，在借款人根據本合同規定的到期應付的任何債務(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)時，每一貸款人都有權抵銷和運用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終但不是任何信託或受信賬户)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，不論是直接的還是間接的，絕對或有、到期或未到期的，在該貸款人或其任何分行或代理持有或欠該借款人的貸方或其賬户或為該借款人的貸方或賬户的任何時間。每一貸款人同意立即通知

102.借款人和行政代理人在借款人提出任何抵銷和申請後，如果未發出通知，不影響抵銷和申請的有效性。10.8同行 本協議可由本協議的一方或多方簽署任何數量的單獨副本，所有上述副本合在一起應視為構成同一份文書。 通過電子郵件或傳真發送的本協議簽字頁的交付應與本協議原始簽字副本的交付具有同等效力。 經各方簽署的本協議副本應提交給公司和行政代理。10.9可分割性 如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可強制執行，則在該司法管轄區內，在該禁止或不可強制執行的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區內的任何該等禁止或不可強制執行不得使該等條款在任何其他司法管轄區無效或不可強制執行。10.10一體化。 本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理人和貸款人就本協議標的達成的完整協議，行政代理人或任何貸款人未就本協議標的作出任何承諾、承諾、陳述或保證，但本協議或其他貸款文件中未明確規定或提及。適用法律 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。10.12提交管轄權;棄權。 各借款人在此可無條件地：（a）在與本協議和其作為當事方的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，或為了承認和執行與此有關的任何判決，將其自身及其財產提交給（i）位於紐約州紐約縣的任何州或聯邦法院的專屬一般管轄權;及（ii）任何上訴法院，或在該等法院缺乏屬事管轄權的情況下，位於紐約縣的紐約州法院;假設，本文件或任何其他貸款文件中的任何內容都不會阻止任何仲裁員或行政代理人提起任何訴訟，以執行任何裁決或判決，或行使任何權利，（b）同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院的地點或該等訴訟或法律程序在不方便的法院提起的任何異議，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或主張;（c）同意在任何該等訴訟或法律程序中，法律程序文件的送達可借掛號或保證郵件寄交一份副本而完成（或任何實質上類似形式的郵件），郵資預付，按照第10.2節規定的地址或按照行政代理人已被通知的其他地址，向借款人或公司發送;各外國子公司借款人在此無條件地委託本公司作為其代理人，代表該外國子公司借款人及其財產接收傳票副本

（d）同意本協議的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區起訴的權利;及（e）在法律不禁止的最大範圍內，放棄在本條所述的任何法律訴訟或程序中要求或收回任何特殊、懲戒性、懲罰性或間接損害賠償的權利。10.13鳴謝 各借款人特此確認：（a）在本協議和其他貸款文件的談判、簽署和交付過程中，其已得到律師的建議;（b）行政代理人、擔保人、聯合賬簿管理人、共同文件代理人，銀團代理或任何借款人與任何借款人之間存在任何信託關係，或因本協議或任何其他貸款文件，以及行政代理人、擔保人、聯合賬簿管理人、共同文件代理人、銀團代理人和貸款人與借款人之間的關係，僅限於債務人和債權人之間的關係;及（c）本協議或其他貸款文件並未創建合資企業，或因貸款人之間或借款人與貸款人之間的交易而存在合資企業。10.14 [已保留]。10.15保密(A)。(A)每個行政代理和每個貸款人同意對任何借款人、行政代理或任何貸款人根據本協議或與本協議相關而提供的、由提供方指定為機密的所有非公開信息保密；但本條款並不阻止行政代理或任何貸款人披露以下信息：(A)向行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯公司披露；(B)在遵守本節規定的協議的前提下，向任何互換協議的任何實際或預期受讓方或任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)披露；(C)向其關聯公司、僱員、高級職員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問披露，只要這些人已被告知本條款的保密條款並受其約束，(D)應任何政府當局的請求或要求，(E)迴應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據任何法律規定可能另有要求，(F)在任何訴訟或類似法律程序中被要求或被要求這樣做，(G)已公開披露，(H)向全國保險監理員協會或任何類似組織或任何國家承認的評級機構提供，要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，該信息與對該貸款人發出的評級有關，(I)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施時，(J)向任何與該貸款人在本協議項下的義務有關的保險提供者，或(K)經本公司同意。(B)每一貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可包括關於每一貸款人的重要的非公開信息

104借款人及其關聯方及其關聯方或其各自的證券，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。(C)借款人或行政代理根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於每個借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。10.16以適用貨幣(A)支付。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。(B)每一借款人在本合同項下或就信用證以一種貨幣(“協議貨幣”)付款的義務，即使以協議貨幣以外的貨幣(“判決貨幣”)作出任何判決，也應予以解除，但僅限於在行政代理和貸款人收到被判決以判決貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，行政代理和貸款人可以按照有關管轄區的正常銀行程序購買協議貨幣和判決貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給行政代理和貸款人的金額，則適用的借款人同意作為單獨的義務，儘管有任何此類判決，就此類損失(如有)向行政代理、發行貸款的貸款人和每個貸款人(作為替代或附加訴訟理由)進行賠償，並且如果如此購買的協議貨幣的金額超過了最初應以協議貨幣支付給行政代理和貸款人的金額，則行政代理和貸款人同意將超出的部分退還給適用的借款人。第10.16節所包含的每個借款人的義務在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後仍然有效。10.17放棄陪審團審判。借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷和無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟程序中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。10.18《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，其中包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據愛國者法案識別借款人的其他信息。10.19授權書。每一外國子公司借款人特此授予公司一份不可撤銷的授權書，就與本協議和每份其他貸款文件有關的事項擔任公司的事實代理人，包括但不限於簽署和交付

105對本協議或其中的任何修訂、補充、豁免或其他修改，收到本協議或本協議項下的任何通知，以及接受與本協議或相關協議相關的法律程序文件的送達。每個外國子公司借款人在此明確承認，行政代理和每個貸款人已經簽署並交付了本協議及其所屬的每一份其他貸款文件，並依賴於根據本節授予的不可撤銷的授權書，履行了本協議及其所屬的每一其他貸款文件項下的義務。每一外國子公司借款人在本合同項下授予的授權書均附有利息。10.20幾項義務。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，外國子公司借款人不對定期貸款、向公司發放的任何其他貸款或根據本協議簽發的任何信用證的任何付款(或與上述有關的任何義務)不負責任，外國子公司借款人也不對與向外國子公司借款人提供的貸款無關的任何賠償、額外金額、破損、成本和費用負責(不言而喻，公司應對所有此類賠償、額外金額、破損、成本和費用承擔責任)。為進一步説明上述事項，雙方均承認並同意，每一外國子公司借款人履行本協議及其他貸款文件中規定的其契諾、陳述和擔保的責任應與任何其他借款人(包括本公司)的義務相同，但不應與其共同承擔；任何外國子公司借款人張貼的任何現金抵押品不得以付款、預付或其他方式擔保或用於清償公司的全部或任何部分債務。10.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債可能受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下產生的、作為受影響金融機構的任何一方可能向其支付的任何此類債務；和(B)任何自救行動對任何債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。第11節.保證11.1保證

106(A)公司在此無條件和不可撤銷地向貸款人及其各自的繼承人、背書人、受讓人和受讓人保證，外國子公司借款人(包括根據第10.1(B)條指定的任何額外借款人)在本協議項下的各自債務到期時(無論是在規定的到期日、以加速或其他方式)及時和完整地付款和履行(以下稱為“外國子公司借款人擔保債務”)。(B)本第11條所載的擔保應保持完全效力，直至本第11條所載擔保項下的所有外國子公司借款人擔保義務和公司義務已通過全額付款得到履行並終止承諾為止，即使外國子公司借款人在本協議期限內不時可以免除任何義務。(C)就本公司根據本第11條所載擔保的規定支付的任何款項，本公司有權代位於貸款人的所有權利；但是，本公司只有在向行政代理和貸款人全額支付貸款本金和利息後，才有權強制執行或收取因該代位權產生的或基於該代位權而產生的任何付款。11.2保證絕對和無條件。本公司不對任何外國子公司借款人擔保債務的產生、續期、延期或應計作出任何通知，也不對任何貸款人根據第11條所載擔保或接受第11條所載擔保發出的通知或證明其可靠性的任何通知。境外子公司借款人擔保債務應最終被視為已根據第11條所載擔保而產生、訂立合同或發生，或被續期、延期、修訂或放棄。本公司理解並同意，本第11條所載擔保應被解釋為持續的、絕對和無條件的付款擔保，而不考慮(A)本協議的有效性或可執行性，任何外國附屬借款人在任何時間或不時由任何貸款人持有的擔保債務，(B)借款人或任何其他人在任何時候可獲得或可以針對任何貸款人提出的任何抗辯、抵銷或反索賠(付款或履約抗辯除外)，或(C)構成或可能被解釋為構成或可能被解釋為構成其他借款人對外國附屬借款人擔保債務的衡平法或法律責任的任何其他情況(在通知或不通知任何借款人或不知情的情況下)，或在破產或任何其他情況下，根據本第11條所包含的擔保對公司進行擔保；但本條款所載內容不得解釋為本公司放棄就本條款所證明的義務向本公司提示、要求付款、拒付或通知；此外，在本公司收到行政代理或貸款人的書面付款通知後的一個工作日之前，本公司不承擔根據本條第11條所包含的擔保支付任何款項的責任。11.3復職。如任何貸款人在外國附屬借款人破產、破產、解散、清算或重組時，或因外國附屬借款人或其任何主要財產的接管人、幹預人、管理人、受託人或類似人員的委任，或在其他情況下，任何貸款人在任何時間撤銷或以其他方式恢復或歸還任何外國附屬借款人的任何保證債務的付款或其任何部分，則本條第11條所載的擔保應繼續有效或恢復有效(視屬何情況而定)，一如該等付款尚未作出。[故意將頁面的其餘部分留空]

證據B循環承諾貸款人循環承諾摩根大通銀行$168,000,000.00美國銀行$168,000,000.00巴克萊銀行$168,000,000.00花旗銀行，N.A.$168,000,000.00滙豐銀行美國分行$168,000,000.00法國巴黎銀行$105,000,000.00三菱UFG銀行有限公司$105,000,000.00加拿大皇家銀行$105,000,000.00三井住友銀行$105,000,000.00興業銀行公民銀行，N.A.$75,000,000.00工商銀行紐約分行75,000,000.00美元紐約分行$75,000,000.00美國銀行全國協會$75,000,000.00中國銀行芝加哥分行$50,000,000.00美國聯邦銀行第五第三銀行，全國協會$50,000,000.00亨廷頓國家銀行$50,000,000.00北方信託公司$30,000,000.00總計$2,000,000,000.00

附件A李爾公司、外國子公司借款人、本協議的幾個貸款人、巴克萊銀行、美國銀行、花旗銀行和滙豐銀行美國分行、全國辛迪加代理協會、法國巴黎銀行、三菱UFG銀行、PNC銀行、全國協會、加拿大皇家銀行、三井住友銀行、法國興業銀行作為共同文件代理、法國興業銀行作為行政代理、日期為2021年10月28日的第一修正案第1號修訂和重述的信貸協議。根據截至2023年11月21日的特定延期協議和修正案第2號，摩根大通銀行、美國銀行證券公司、巴克萊銀行、花旗銀行和滙豐證券(美國)公司作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

經修訂和重述的信貸協議(經日期為2023年6月14日的第1號修正案和截至2023年11月21日的第2號修正案修訂的本“協議”)，於2021年10月28日由(I)特拉華州一家公司李爾公司(“本公司”)，(Ii)各外國附屬借款人(定義如下)(連同本公司，“借款人”)，(Iii)幾家銀行和其他金融機構或實體(“貸款人”)不時與本協議當事人(“貸款人”)，(Iv)巴克萊銀行PLC，作為辛迪加代理(統稱為“辛迪加代理”)、(V)法國巴黎銀行、三菱UFG銀行株式會社、PNC銀行、全國協會、加拿大皇家銀行、三井住友銀行、法國興業銀行作為共同文件代理(統稱為“共同文件代理”)及(Vi)摩根大通銀行作為行政代理(以該身份擔任“行政代理”)。鑑於借款人是現有信貸協議(定義如下)的一方，並希望根據本協議規定的條款和條件修改和重述現有信貸協議，以便除其他事項外，為循環貸款(定義見現有信貸協議，併為本協議的目的，再融資“現有循環貸款”；其下的承諾、“現有循環承諾”及其貸款、“現有循環貸款”)與本協議下的循環貸款(定義見下文)進行整體再融資；鑑於在本協議簽字頁上的每個循環貸款人已同意(I)按照本協議附表1.1a中其名稱旁邊所列金額提供循環承付款，並在適用範圍內同意終止其現有的循環承付款，代之以本協議項下的循環承付款；(Ii)所有現有循環貸款應在本協議日期償還，連同當時到期和應付的應計利息和費用，並根據本協議第2.1節的規定作為循環貸款重新借款；各循環貸款方在此同意：(I)現有信貸協議第2.1和2.4節中關於還款和借款的要求應被視為本協議已滿足，(Ii)現有信貸協議第2.17節不適用於任何此類償還；鑑於，摩根大通銀行、美國銀行證券公司、巴克萊銀行、花旗銀行(連同花旗美國公司、花旗北美公司和/或其任何關聯公司(花旗應確定為適合提供本協議所述服務)及滙豐證券(美國)有限公司均為循環貸款及本協議的聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人(統稱為“安排人”)；鑑於本協議的出借方(為免生疑問，構成現有信貸協議下的“所需貸款人”)、行政代理、開證行和Swingline貸款人願意同意本協議所述的對現有信貸協議的修改和重述；雙方特此同意如下：第1節定義1.1界定的術語。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。

2“ABR”：就任何一天而言，（如有需要，向上舍入至1%的下一個1/16），相等於（a）該日有效的最優惠利率，（b）該日生效的NYFRB利率加1%的½及（c）該日前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月計息期的經調整定期SOFR利率（或如果該日不是美國政府證券營業日，則為前一個美國政府證券營業日）加1.0%;但就本定義而言，任何一天的調整後期限SOFR利率應基於期限SOFR參考利率，約為5：00芝加哥時間在這樣的日子（或定期SOFR參考利率方法中定期SOFR管理員指定的定期SOFR參考利率的任何修訂發佈時間）。由於最優惠利率、NYFRB利率或該調整後定期SOFR利率的變化而導致的ABR的任何變化應分別在最優惠利率、NYFRB利率或該調整後定期SOFR利率變化的生效日開業時生效。 如果根據第2.13條，ABR被用作替代利率（為避免疑義，僅在根據第2.13（b）條確定基準替代利率之前），則替代基本利率應為上述第（a）和（b）條中的較大者，且應在不參考上述第（c）條的情況下確定。 為免生疑問，就循環貸款而言，如果根據前述規定確定的替代基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應視為1.00%。“ABR貸款”：貸款利率適用於基於ABR。只有以美元計價的貸款才可以是ABR貸款。“接受貸款人”：如第2.21（a）節所定義。“被收購實體或業務”：指公司或受限制子公司收購的每個人、財產、業務或資產，但不得隨後被公司或該受限制子公司出售、轉讓或以其他方式處置。“收購”：任何交易或一系列相關交易，其目的或結果是（a）收購一個人的全部或大部分資產，或收購一個人的全部或大部分業務或部門，（b）收購任何人超過50%的股本、合夥權益、成員權益或股權，或以其他方式導致任何人成為子公司，或（c）與另一人（已是子公司的人除外）合併或整合或任何其他組合。“收購假期”：如第7.1節所定義。“額外費用”：如第2.19節所定義。“調整後的CDOR率”：對於任何計息期內以加元計價的任何定期基準借款，年利率等於（a）該計息期的CDOR利率乘以（b）法定儲備金利率;但如果如此確定的調整後CDOR利率低於下限，則該利率應視為等於本協議的下限。“調整後每日簡單CORRA”：每日簡單CORRA加0.29547%;但如果如此確定的調整後每日簡單CORRA費率低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。

3“調整後每日簡單SOFR”：每日簡單SOFR加0.10%(10個基點)；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR低於下限，則該費率應被視為等於本協議的下限。“調整後每日簡單SONIA”：每日簡單SONIA加0.0326%；條件是，如果如此確定的調整後每日簡單SONIA低於下限，則該費率應被視為等於本協議的下限。“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”：就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的歐洲銀行間同業拆借利率低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。“調整後定期CORA利率”：年利率等於(A)用於這種計算的期限CORA加上(B)一個月利息期間0.29547%或三個月利息期間0.32138%；但如果如此確定的調整後定期CORA利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。“調整後期限SOFR”：期限SOFR加0.10%(10個基點)；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。“行政代理”：摩根大通銀行及其關聯公司，作為承諾的安排者，以及本協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理，及其任何繼承人。“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“受影響的貸款人”：定義見第1.5節。“附屬公司”：對任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，對某人的“控制”是指直接或間接地(A)對該人的董事(或履行類似職能的人)的選舉具有普通投票權的證券的10%或以上的投票權，或(B)通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示。“代理人受賠人”：定義見第9.7節。“總風險”：就任何貸款人而言，在任何時候，相當於該貸款人當時有效的循環承諾額的金額，或者，如果循環承諾已經終止，則等於該貸款人當時未償還的循環信貸展期的金額。“總風險敞口百分比”：就任何貸款方而言，指該貸款方在該時間的總風險敞口與所有貸款方在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。“約定貨幣”：美元和每種替代貨幣。

4公司評級“協議”：如本協議序言中所定義。“協議貨幣”：定義見第10.16節。“替代貨幣”：(A)歐元、英鎊和(Swingline替代貨幣貸款除外)加元，以及(B)可自由獲得、可自由轉讓和可自由兑換成美元的任何其他貨幣(美元除外)，且存款交易在倫敦銀行間市場進行，前提是該貨幣為行政代理合理接受，(I)在替代貨幣貸款的情況下，每家循環貸款人；(Ii)在替代貨幣信用證的情況下，適用的簽發貸款人；以及(Iii)在Swingline替代貨幣貸款的情況下：適用的Swingline替代貨幣貸款人。“替代貨幣金額”：就以美元計價的數額而言，指在確定等值金額之日以匯率確定的任何替代貨幣數額的等值金額。“替代貨幣風險敞口”：在任何時候，(I)總的替代貨幣L/C風險敞口和(Ii)總的替代貨幣貸款敞口之和。“替代貨幣L/信用證風險敞口”：在任何時候，(A)當時所有未提取和未到期的替代貨幣信用證的總額的美元等值加上(B)按適用的L/C付款時的匯率計算的美元等值，等於此時尚未償還的所有替代貨幣信用證的所有L/C付款的本金總額。“替代貨幣信用證”：以替代貨幣計價的信用證。“替代貨幣貸款”：以替代貨幣計價的任何貸款。“替代貨幣貸款敞口”：在任何時候，美元等值的未償還替代貨幣貸款。“替代貨幣昇華”：7.5億美元，根據本協定不時減少或增加。“第1號修正案”：即某一修正案第1號，日期為2023年6月14日，借款人中的行政代理。“第2號修正案”：借款人、行政代理和出借方之間的某些延期協議和第2號修正案，日期為2023年11月21日。“反腐敗法”：適用於本公司或其子公司，或據本公司所知，不時適用於或與賄賂、洗錢或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和法規。“適用保證金”：就每筆貸款而言，根據當時有效的公司評級，根據適用的定價網格釐定的每年百分比。“適用定價網格”：下表所示：循環適用保證金融資費用類別

6部分）或參照該基準計算的利息的支付期（或其組成部分），如適用，用於或可能用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定截至該日期根據本協議計算的利息支付頻率，為避免疑問，不包括，根據第2.13條第（e）款的規定，從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。 “自救行動”：適用的處置機構就受影響金融機構的任何債務行使任何減記和轉換權力。“自救立法”：（a）對於實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及（b）對於英國，《2009年聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，這些法律、條例或規則與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關（通過清算、管理或其他破產程序除外）。“破產事件”：對於任何人，該人成為破產或無力償債程序的主體，或已指定接管人、保管人、受託人、管理人、保管人、債權人利益受讓人或負責其業務重組或清算的類似人員，或經行政代理人善意確定，已採取任何行動促進，或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不得僅因政府機構或其機構對該人士的任何所有權權益或對該人士的任何所有權權益的收購而產生，此外，該等所有權權益不會導致或提供該人士免於美國境內法院的管轄權或免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該人士（或此類政府機構或部門）拒絕、拒絕、否認或否認此類人員簽訂的任何合同或協議。“基準”：最初，對於任何（i）無風險利率貸款，適用於美元或該等適用替代貨幣的相關利率或（ii）定期基準貸款，適用於美元或該等適用替代貨幣的相關利率;前提是，如果基準轉換事件或定期CORRA重選事件，及其相關的基準替換日期已經發生，與適用的相關匯率或當時美元或該替代貨幣的基準有關，則“基準”指適用的基準替代品，前提是該基準替代品已根據第2.13條第（b）款取代了先前的基準利率。“基準替換”：對於任何可用期限，行政代理機構可在適用的基準替換日期確定以下順序中列出的第一個備選方案;但是，對於以替代貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指以下（2）中列出的備選方案：（1）對於以美元計價的任何貸款，調整後的每日簡單SOFR和/或對於以加元計價的任何貸款，調整後的每日簡單CORRA;（2）以下各項的總和：（a）行政代理人和公司選定的替代基準利率，以取代當時的基準利率，

7適用的相應期限充分考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率作為美國當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準的替代，以及(B)相關的基準替代調整；但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，一旦發生定期CORA連任事件，並在適用的基準更換日期交付定期CORA通知，“基準更換”應恢復至調整後的定期CORA匯率，並應被視為調整後的定期CORA匯率。如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。“基準替代調整”：就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和公司為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。“符合更改的基準替換”：對於以美元計價的任何基準替換和/或任何期限的基準貸款，任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或營運事宜)，行政代理在與本公司磋商後決定(與本公司磋商)可能是適當的，以反映該基準的採納及實施，並允許行政代理以實質上符合市場慣例的方式管理該基準(或如行政代理確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如行政代理釐定不存在管理該基準的市場慣例，則以行政代理決定(在與本公司磋商後)就本協議及其他貸款文件的管理而言合理地必需的其他行政方式)。“基準更換日期”：就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中所指的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人(或已公佈的)

(8)在其計算中使用的部分)永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基期；(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於其計算的已公佈部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其部分)的所有可用基期已由監管機構確定並宣佈該基準(或其部分)的管理人不再具有代表性；但條件是，這種不具代表性將通過參考(C)條款中提到的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用期限；或(3)就定期CORA連任事件而言，是根據第2.13(C)節向貸款人和借款人發出定期CORA通知(如果有)之日後三十(30)天。為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。“基準轉換事件”：對於任何基準，指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(1)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的部分)的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)，或者，如果該基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的任何可用基調；(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

9(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準不可用期間”：對於任何基準，指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。“實益所有權證明”：“實益所有權條例”所要求的關於實益所有權或控制權的證明。“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。“借款人”：本公司及境外子公司借款人。“借款”：指在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款。“借款日期”：借款人指定的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。“業務”：如第4.16(B)節所述。“營業日”：除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子外的一天；但(A)(I)就以美元計價的定期基準貸款或信用證及調整後期限SOFR的計算或計算而言，及(Ii)就RFR貸款及任何RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款而言，在每種情況下，均為美國政府證券營業日的任何一天；(B)就以歐元計價的貸款或信用證而言，並就計算或計算EURIBOR而言，任何為目標日的日期，(C)就以加元計價的貸款或信用證而言，就CDORCORRA的計算或計算而言，指銀行在加拿大營業的任何日子(星期六或星期日除外)；。(D)就以英鎊計價的RFR貸款、以英鎊計價的信用證及任何利率設定、資金、支出、

10以英鎊計價的任何此類RFR貸款的結算或付款，或以英鎊進行的任何其他交易，任何這樣的日子是索尼亞營業日。“加元”：加拿大法定貨幣的美元。“加拿大最優惠匯率”：在任何一天，由行政代理確定的匯率，以(I)等於彭博社屏幕上上午10：15出現的PRIMCAN指數匯率的較高者為準。(I)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的該其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)上午10：15。多倫多時間當日，加1%的年利率；但如果上述費率中的任何一項低於1%，則就本協議而言，該費率應視為1%。由於PRIMCAN指數或CDOR的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。“加拿大最優惠利率貸款”或“加拿大最優惠利率借款”：分別以加元計價的貸款或借款，適用的利率以加拿大最優惠利率為基礎。“資本租賃義務”：就任何人士而言，指該人士在不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)下支付租金或其他金額的義務，該等義務須根據公認會計原則在該人士的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本協議而言，該等債務在任何時間的金額應為根據通用會計準則釐定的當時的資本化金額。“股本”：公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。“現金等價物”：(A)由美國政府、加拿大政府、日本或任何歐盟成員國或行政代理批准的任何其他政府(不得無理拒絕批准)或其任何機構或工具發行或無條件擔保或擔保的證券；(B)由美利堅合眾國任何州或加拿大省政府或其任何機構或工具發行或無條件擔保或擔保的證券，其到期日自收購之日起不超過12個月，並具有S或穆迪兩種最高評級之一的證券；(C)定期存款；自取得之日起到期日不超過12個月的存單和銀行承兑匯票，分別存入任何貸款人(或其任何關聯方)或根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何商業銀行、日本、加拿大或歐洲聯盟的任何成員國或外國銀行的任何美國分行，(D)(A)款所述類型的標的證券的期限不超過7天的回購義務，(B)及(C)與符合上文(C)段所述資格的任何銀行訂立；。(E)由任何貸款人的母公司發行的商業票據，以及在收購時評級至少為“A1”或S或“P 1”或其同等評級的商業票據。

11穆迪的等值金額，且在任何一種情況下，在收購之日後12個月內到期，(F)在貨幣市場基金保持的總資產超過300,000,000美元的存款，(G)在銀行或信託公司的正常業務過程中保持的活期存款賬户，(H)在正常業務過程中收到的等待支付此類金額的臨時存款，存入美國境外銀行的活期存款賬户，(I)將實質上所有資產投資於S&P評級至少為“AA”(或同等評級)的美國公司發行的優先股的互惠基金的存款；但儘管有上述規定，現金等價物在任何情況下都應包括根據公認會計原則編制的公司資產負債表中所列的所有現金和現金等價物，以及(J)公司要求並經行政代理批准的其他投資。“類別”：如“適用定價網格”的定義所述。“CDOR內插利率”：在任何時候，行政代理確定的年利率等於在(A)CDOR篩選利率可用的最長期間的CDOR篩選利率短於受影響的CDOR利息期的CDOR篩選利率和(B)CDOR篩選利率可用的最短期間的CDOR篩選利率超過受影響的CDOR利息期之間的線性內插所產生的利率。如果在任何時候CDOR內插利率小於零，則就本協議而言，CDOR內插利率應被視為零。“CDOR利率”：對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，CDOR篩選利率為安大略省多倫多時間上午11點左右，即該利息期間開始前兩個工作日的CDOR篩選利率；前提是，如果該利息期間(“受影響的CDOR利息期”)此時無法獲得CDOR篩選利率，則加元的CDOR利率應為當時的CDOR插入利率。“CDOR屏幕利率”：在相關利息期間的任何一天，年利率等於在國際掉期交易商協會，Inc.定義的“路透社屏幕CDOR頁面”上顯示的適用於適用期間的加元加拿大銀行承兑匯票的平均利率(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在行政代理以其合理的酌情決定權選擇的不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)。舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%向上舍入)，截至上午10：15。多倫多當地時間，如該日不是營業日，則為前一個營業日(由行政代理在上午10：15後調整)。多倫多當地時間，以反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。“中央銀行利率”：(A)(I)對於以英鎊計價的任何貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的S“銀行利率”，(B)歐元，以下三種利率中較大的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每一項均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈；(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率或(C)任何其他

15“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。“企業評級”：指截至任何日期，評級機構對本公司的企業信用和/或企業家族評級。為上述目的：(I)如果評級機構為公司建立的評級應屬於同一類別，則適用的保證金和貸款費率應參考該類別確定；(Ii)如果每個評級機構實際上應對公司進行評級，且此類評級應屬於不同類別，則適用的保證金和貸款費率應基於(A)如果一個評級低於另一個類別，則兩個評級中較高的一個。(B)如果一個評級比另一個評級低兩個類別，則是比較高評級低一個類別的類別；及(C)如果一個評級機構比另一個評級低兩個類別以上，則一個類別比較低評級高一個類別；(Iii)如果只有一家評級機構實際上對公司進行評級，適用的保證金和設施費率應參考該評級所屬的類別來確定；(Iv)如果沒有評級機構對公司進行有效評級(由於本定義倒數第二句所述的情況除外)，則各評級機構應被視為已建立第5類評級，(V)如果在任何時候違約事件已經發生並仍在繼續，則各評級機構應被視為已建立第5類評級，以及(Vi)如果評級機構為公司建立或被視為已建立的評級發生變化(該評級機構的評級體系發生變化除外)，這種變化應在適用的評級機構首次宣佈之日後的第三個營業日生效，不論本公司何時向行政代理和貸款人發出有關變更的通知。適用的保證金和融資費費率的每一次變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果任何評級機構的評級制度發生變化，或如果任何評級機構停止為公司義務人評級業務，本公司和貸款人應真誠協商修訂適用保證金的定義，以反映該評級制度的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何該等修訂生效之前，適用的保證金和融資機構費率應由本公司選擇(I)如上所述使用該評級機構在該變更或停止之前最近生效的評級，或(Ii)不考慮該評級機構的評級。“Corra”：由加拿大銀行(或任何後續管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。“Corra管理人”：加拿大銀行(或任何繼任管理人)。“Corra確定日期”：如“每日簡單Corra”的定義所界定。“Corra匯率日”：根據“每日簡單Corra”的定義。“相應期限”：就任何可用期限而言，如適用，指期限(包括隔夜)或與該可用期限具有大致相同長度(不計營業日調整)的付息期。“信用方”：行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

16“每日簡單Corra”：對於任何一天(“Corra匯率日”)，相當於(I)如果該Corra匯率日是RFR營業日，該Corra匯率日或(Ii)如果該Corra匯率日不是RFR營業日，則為緊接該Corra匯率日之前的RFR營業日的五(5)個工作日之前五(5)個工作日的Corra年費率，在每種情況下，該Corra由Corra管理人在Corra署長的網站上公佈。任何因CORA的變化而導致的每日簡易CORA的變化，應從CORA的這種變化的生效日期起生效，而不會通知借款人。如果在下午5：00之前(多倫多時間)在任何CORA確定日期，關於該CORA確定日期的CORA沒有在CORA管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單CORA的基準更換日期也沒有發生，則該CORA確定日期的CORRA將與在CORA管理人的網站上公佈該CORA之前的第一個RFR營業日的CORRA相同。“每日簡單SOFR”：對於任何一天(“SOFR匯率日”)，在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日的情況下，該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則緊接在該SOFR匯率日之前的RFR營業日(在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈)之前五(5)個RFR營業日(該日為“SOFR確定日”)的年費率。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第2個)RFR營業日，如果SOFR確定日期的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且沒有發生關於每日簡單SOFR的基準更換日期，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個RFR營業日的SOFR相同。“每日簡單SONIA”：就任何一天(“SONIA利息日”)而言，年利率等於(A)SONIA利息日之前五個營業日的SONIA年利率，或(B)如果該SONIA利息日不是營業日，則為緊接該SONIA利息日之前的營業日和(B)0%。任何因SONIA更改而導致的Daily Simple SONIA更改應自SONIA更改生效之日起生效，而不會通知本公司。“違約”：指第8.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。“違約貸款人”：任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)沒有得到滿足或放棄；但作為受影響貸款人的貸款人只要履行其在第1.5條下的義務，(B)已書面通知本公司或任何貸款方，或已發表表明不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務的公開聲明，則不應成為違約貸款人(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人善意確定以下條件的先例(明確指出幷包括該特定違約，如果有)無法履行本協議項下的貸款)或通常根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在信用證要求後三個工作日內未能履行

21公司及其子公司應被要求在緊接該延期之前生效的任何貸款的最後預定到期日之前遵守為延期貸款人的利益提供該延期貸款或延期承諾也應有利於所有其他貸款人的許可修正案。“延期請求設施”：如第2.21(A)節所述。“貸款”：指(A)根據本協議向本公司提供的定期貸款融資(“定期貸款融資”)，(B)根據本協議向借款人提供的循環信貸融資(“循環融資”)，(C)任何增量融資及(D)根據本協議向任何借款人提供的任何其他信貸融資(包括但不限於任何替代融資)。“貸款費率”：指根據當時有效的公司評級，根據適用的定價網格確定的貸款費率。“FATCA”：截至本協定之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、與之相關的任何適用的政府間協定以及根據任何此類政府間協定通過的任何財政或監管法規、規則或做法。“FCA”：如第1.6節所定義。“聯邦基金有效利率”：在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易(由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式確定)計算的利率，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率，但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“聯邦儲備委員會”：美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。“繳費日期”：(A)每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五個營業日和(B)循環承諾期的最後一天。“下限”：指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續訂或其他情況下)，涉及調整後的期限SOFR、調整後的EURIBOR利率、調整後的CDORTerm Corra利率、調整後的每日簡單SONIA、調整後的每日簡單SOFR或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的CDORTerm Corra利率、調整後的Daily Simple SONIA、調整後的Daily Simple SOFR、調整後的Daily Simple Corra或中央銀行利率的初始下限均為零。“境外子公司”：指公司不是境內子公司的任何子公司。“境外子公司借款人”：根據第10.1(B)節不時修訂的附表1.1B中列為境外子公司借款人的每家境外子公司。

23包含該保證義務的票據條款，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額不能陳述或確定，在這種情況下，該保證義務的金額應為該擔保人就該擔保義務合理預期的最高責任，由本公司真誠地確定。“非重大附屬公司”：在任何時候，根據6.1(A)或(B)節最近提交的財務報表，本公司的任何子公司佔綜合資產的比例低於2.5%，或在截至該等財務報表日期的12個月期間，佔綜合收入的比例低於2.5%，在每個情況下均採用按照公認會計原則的權益會計方法確定。“受影響的CDOR利息期”：具有在“CDOR利率”的定義中賦予該術語的含義。“增量修正”：如第2.19節所述。“增量設施”：如第2.19節所定義。“遞增設施關閉日期”：如第2.19節所述。“增量循環融資機制”：如第2.19節所述。“遞增期限安排”：如第2.19節所定義。“負債”：指任何人在任何日期(不重複)：(A)該人因借款而欠下的所有債務；(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有債務，這些債務將按照公認會計準則在資產負債表的負債表中顯示；(C)該人的所有債務，由票據、債券、債權證或其他類似工具證明；(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租契義務；。(F)該人作為賬户一方或申請人而根據或就承兑、信用證、保證保證書或類似安排而承擔的所有義務，或就承兑、信用證、保證保證書或類似安排而承擔的所有義務。(G)該人就上述(A)至(F)款所指種類的義務而承擔的所有擔保義務；。(H)上述(A)至(G)款所指種類的所有義務，而該等義務是由該人所擁有的財產(包括賬户及合約權利)的留置權所擔保(或該義務的持有人具有一項現有權利，不論是或然權利或其他權利)作為擔保的，但如該人並未承擔該等義務或對該等義務負上法律責任，則不論該人是否已承擔該等義務或對該等義務的償付負有法律責任，該等債務的數額應被視為以下兩者中較小者：(I)僅就第8.1(E)條而言，該人士與掉期協議有關的所有債務，但不包括(I)該人士在正常業務過程中產生的貿易及其他應付賬款，(Ii)在正常過程中的應計開支及遞延補償安排，及(Iii)在正常過程中的預付款，兩者以較小者為準。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。

24“保證税”：(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)項中未另有説明的範圍內的其他税。“破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245節所指的破產條件。“資不抵債”：用於指破產的狀況。“付息日期”：(A)對於任何定期基準貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天以及定期貸款到期日或循環終止日期(視情況而定)，但如果定期基準貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)就任何ABR貸款(任何Swingline貸款除外)而言，指每個歷季最後一天之後的第十五個營業日，以及定期貸款到期日或循環終止日期(視何者適用而定)；。(C)就任何RFR貸款而言，(1)在借入該貸款一個月後的每個日曆月的數字上對應的每一日(或如該月並無數字上對應的日子，則為該月的最後一天)及(2)循環到期日，及。(D)任何其他貸款(定期基準貸款除外)，(E)對於任何ABR貸款，(E)對於任何ABR貸款，在每個歷月最後一天之後的第15個營業日；及(F)對於任何Swingline貸款，指償還該貸款的日期。如果基準替換為Daily Simple Sofr或Daily Simple Corra，則所有利息將按月支付。“利息期”：就任何定期基準貸款而言，(A)首先，指有關借款人在其借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中所選擇的自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至其後1個月、3個月或6個月結束的期間；以及(B)此後，由適用於該定期基準貸款的下一個前一個利息期的最後一天開始，至此後結束一個、三個或六個月(但以加元計價的CDORTerm基準貸款不得有六個月的利息期)的每個期間，由有關借款人在當地時間上午11：00之前向行政代理髮出不可撤銷的通知而選擇，日期為當時與其有關的當前利息期的最後一天之前三個工作日；但上述所有與利息期有關的規定均須受下列條件規限：(I)如任何利息期本來會在非營業日的某一天結束，則該利息期須延展至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期轉至另一個歷月，而在此情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日結束；(Ii)借款人不得根據循環貸款選擇一個超過循環終止日期的利息期，而本公司亦不得根據定期貸款安排選擇一個超過定期貸款到期日的利息期；(Iii)開始於公曆月的最後一個營業日(或在該公曆月結束時該公曆月在數字上並無相應日期的某一日)開始的任何利息期間，須在公曆月的最後一個營業日結束；及

26“留置權”：任何按揭、質押、質押、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優先權或其他擔保協議(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的資本租賃)。“貸款文件”：指本協議、本附註以及對上述任何條款的任何修訂、豁免、補充或其他修改(為免生疑問，包括第1號修正案和第2號修正案)。“貸款”：任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。“當地時間”：(A)除第(B)款規定外，倫敦當地時間：收到替代貨幣貸款(包括Swingline替代貨幣貸款)的借款請求或簽發替代貨幣信用證的請求，行政代理、替代貨幣貸款的任何貸款人或任何發行貸款人或其代表收發通知和支付任何款項，以及借款人就替代貨幣貸款和替代貨幣信用證的償還義務付款的時間，(B)紐約當地時間，包括確定“美元等值”的時間、接收美元貸款借款請求或美元信用證出具請求的時間、行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人或其代表收發通知和支付通知的時間，以及借款人支付美元貸款和美元信用證償付義務的時間；。(C)在其他情況下，如本文件規定了任何確定地點，則該確定地點的當地時間，以及。(D)其他方面：紐約時間。“多數貸款貸款人”：就任何貸款而言，指該貸款項下未償還的定期貸款或循環信貸總額本金總額的50%以上的持有人(或就循環貸款而言，在循環承諾終止前，超過循環承諾總額50%的持有人)。“重大收購”：指公司或被收購實體或企業的任何受限子公司在截止日期後以超過500,000,000美元的總現金代價進行的任何收購。“重大購置款負債通知書”：定義見“重大購置款負債期”。“重大收購債務期間”：指自本公司向行政代理遞交書面通知之日起至(A)該重大收購債務通知送交行政代理之日或(B)該等重大收購結束日期起計六個月內的任何期間，該通知列明本公司或任何受限制附屬公司就任何重大收購產生或發出與任何重大收購有關的債務的日期(“重大收購負債通知”)，以較早者為準。“重大不利影響”：對(A)公司及其受限制子公司的業務、財產、運營或財務狀況的重大不利影響，作為整體，或(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或本協議項下或其項下貸款人的重大權利或補救措施。

28“其他關聯税”：對於任何信用方，由於該信用方目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該信用方籤立、交付、成為當事人、履行其義務、在任何貸款文件下接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。“其他税”：所有現有或未來的印章、法院或文件、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税，由任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記或與之相關的任何付款產生，但不包括根據第10.1(D)條對轉讓徵收的其他相關税。“隔夜銀行融資利率”：任何一天，由存款機構的美國託管銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率由NYFRB不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)；但如果隔夜銀行融資利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“參與者”：如第10.6(C)節所述。“參與成員國”：根據歐洲聯盟與歐洲貨幣聯盟有關的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。“參與登記冊”：如第10.6(C)節所述。“付款”：如第9.3(B)節所述。“付款通知”：如第9.3(B)節所述。“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。“允許優先債務金額”：在任何確定日期(應為任何適用的債務或留置權產生之日)，相當於公司最近結束的會計季度合併資產的12.5%的金額，根據6.1節的規定，必須為其提供財務報表。“允許再融資負債”：定義見第7.2(R)節。“定期術語Corra確定日”，如“術語Corra”的定義所定義。“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。“計劃”：在特定時間，借款人或任何ERISA附屬公司(或，如果該計劃是

29此時終止，根據《僱員補償標準》第4069條，將被視為《僱員補償標準》第3條第(5)款所界定的“僱主”。“英鎊”：指聯合王國的合法貨幣，但除非法律另有禁止，否則，如果超過一種貨幣或貨幣單位同時被聯合王國中央銀行承認為該國的合法貨幣，則：(I)本協議中對聯合王國貨幣的任何提及以及由此產生的任何義務應換算為行政代理指定的聯合王國貨幣或貨幣單位(在與公司協商後)；以及(Ii)從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算為另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由行政代理(合理地行事)向上或向下舍入；此外，如果英國貨幣發生變化，本協議將在行政代理(合理行事並與公司協商後)指定的必要範圍內進行修訂，以符合倫敦銀行間市場任何普遍接受的慣例和市場慣例，並以其他方式反映貨幣的變化。“最優惠利率”：最後一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。“被禁止的交易”：如ERISA第406節或該守則第4975節所界定。“財產”：如第4.16(A)節所述。“合格股”：就任何人而言，指該人未被取消資格的股本。“評級機構”：S和穆迪各一家。“應收融資交易”：指涉及本公司或其任何受限制附屬公司向特殊目的附屬公司出售應收賬款以換取現金而無追索權的任何交易或一系列交易，以及該特殊目的附屬公司其後出售或質押該等應收賬款(或其中的權益)，不論在任何情況下，本公司或其任何受限制附屬公司(特殊目的附屬公司除外)均無須提供任何擔保。“參考時間”：就當時基準的任何設置而言，指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00布魯塞爾時間設定日期前兩個目標天，(3)如果基準是CDOR調整期限Corra匯率，上午11：00-下午1：00。安大略省多倫多時間，(4)如果該基準的RFR是SONIA，則在該設置之前的四個工作日，(5)如果在基準轉換事件和關於SOFR期限的基準替換日期之後，該基準的RFR是Daily Simple Sofr，則在該設置之前的四個工作日，(6)如果在基準轉換之後

30事件和基準更換日期對於期限CORA，該基準的RFR是每日簡單CORA，則在該設置之前的四個工作日或者(6)如果該基準不是期限SOFR、EURIBOR利率、CDOR調整期限CORA利率、SONIA、Daily Simple CORA或Daily Simple CORA，時間由管理代理以其合理的酌情決定權確定。“再融資貸款”：定義見第10.1(D)節。“再融資循環貸款”：定義見第10.1(D)節。“再融資定期貸款”：定義見第10.1(D)節。“已退還的Swingline貸款”：如第2.3節所定義。“登記冊”：如第10.6(B)節所述。“規則U”：董事會不時生效的規則U。“償付義務”：公司根據第3.5節向開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。“關聯方”：定義見第9.3節。“相關政府機構”：(I)對於以美元計價的貸款的基準替換，聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由美聯儲董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者；(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會；(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的(1)基準替代計價的貨幣的任何中央銀行或其他監管機構，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。“相關利率”：(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，經調整的EURIBOR利率；(Iii)就以加元計價的任何期限基準借款而言，經調整的CDORTerm Corra利率；(Iv)就以英鎊計價的任何RFR借款而言，經調整的每日簡單索尼亞利率；或(V)就以美元計價的任何RFR借款而言，經調整的每日簡單SOFR或(Vi)就以加元計價的任何RFR借款而言，經調整的每日簡單索拉利率。“相關篩選利率”：(1)對於以美元計價的任何期限基準借款，為SOFR參考利率；(2)對於以歐元計價的任何期限基準借款，為EURIBOR篩選利率；以及(3)對於任何期限

31以加元計價的基準借款，CDOR篩選RateTerm Corra，視情況而定。“重組”：就任何多僱主計劃而言，該計劃屬於ERISA第4241條所指的重組。“替換設施”：如第10.1(D)節所述。“重置定期貸款”：如第10.1(D)節所述。“更換循環設施”：定義見第10.1(D)節。“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節或其規定中規定的任何事件，但根據PBGC規定免除30天通知期的事件除外。“所需貸款人”：在任何時候，持有下列款項總和50%以上的貸款人：(I)循環承諾總額，或在循環承諾已經終止的情況下，當時未償還的信貸循環展期總額和(Ii)當時未償還定期貸款的未償還本金總額；但為確定所需貸款人的目的，應將任何違約貸款人持有或視為持有的循環承諾、信貸循環展期和定期貸款的部分排除在外。“法律的要求”：對於任何人，公司註冊證書和法律或該人的其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受該人或其任何財產約束。“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。“負責人”：指借款人的首席執行官、總裁、財務總監、總裁副主管、財務主管、財務主管。“受限制附屬公司”：除非受限制附屬公司外，公司的任何附屬公司。“循環承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)提供循環貸款並參與Swingline貸款和信用證的義務，本金和/或面值總額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“循環承諾”標題下所列的金額，或該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，該義務可根據本協議的條款不時更改。截至結算日的循環承付總額的原定數額為20億美元。“循環承諾期”：指從結算日起至循環終止日止的期間。

32“循環信貸風險敞口”：就任何一家循環貸款人而言，指該銀行循環貸款的未償還本金金額、其L/C風險敞口和其Swingline風險敞口的總和。“循環信貸延期”：就任何循環貸款人而言，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有循環貸款的本金總額，(B)該貸款人相當於L/C債務的美元等值的循環百分比，以及(C)該貸款人相當於當時未償還的Swingline貸款本金總額的循環百分比的總和。“循環設施”：如“設施”一詞的定義所界定。“循環貸款人”：指有循環承諾或持有循環貸款的貸款人。“循環貸款”：如第2.1節所述。“循環百分比”：對於任何循環貸款人，在任何時候，該貸款人的循環承付款佔循環承諾總額的百分比，或在循環承諾到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額佔當時未償還循環貸款本金總額的百分比，條件是：(1)在循環貸款總額減至零之前全額償還循環貸款，確定循環百分比的方式應旨在確保循環貸款人在可比基礎上持有其他未償還的循環信貸展期，以及(Ii)為第2.20節的目的，如果存在違約貸款人，則在確定循環百分比時不應考慮該違約貸款人的循環承諾和循環信貸展期。《循環終止日》：20262027-10-28“RFR”：對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元、Daily Simple Sofr和(C)Daily Simple Corra計價的任何RFR貸款。“RFR管理員”：SONIA管理員或SOFR管理員。“RFR借款”：對於任何借款，指構成此類借款的RFR借款。“RFR營業日”：對於以(A)英鎊計價的任何貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦一般業務關閉的日子外，以及(B)美元、美國政府證券營業日和(C)加元以外的任何日子，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律授權或要求多倫多的商業銀行繼續關閉的日子除外。“RFR貸款”：根據調整後的每日簡易SOFR、調整後的每日簡易索拉或調整後的每日簡易索尼亞(視具體情況而定)計息的貸款。S：標準普爾金融服務有限責任公司。

34“債權”和(2)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決權、清算的、未清算的、固定的、或有的、成熟的、未到期的、有爭議的、無爭議的、法律的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為產生付款權則獲得衡平補救的權利，不論這種衡平救濟權是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的。“SONIA”：就任何營業日而言，年利率等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日的網站上公佈。“SONIA管理人”：英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任者)。“SONIA管理人網站”：英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均水平的任何後續來源。“索尼婭營業日”：對於以英鎊計價的任何RFR貸款，除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)銀行在倫敦一般業務關閉的日子外的任何日子。“索尼婭利息日”：在“每日簡單索尼婭”的定義中指定的含義。“特殊目的子公司”：指公司的任何全資子公司，該子公司是公司為促進應收賬款融資交易而設立的受限制子公司；但在下列情況下，該特別目的附屬公司將不再是特別目的附屬公司：(A)該特別目的附屬公司從事任何業務，而非應收賬款融資交易及與之直接相關的活動，或(B)本公司或其任何受限制附屬公司(特殊目的附屬公司除外)或其各自的任何資產因特別目的附屬公司的任何債務而招致任何直接或間接、或有或有或其他責任，不論該等責任是否根據或與任何應收賬款融資交易或其他(標準證券化業務除外)產生或有關；然而，倘若本公司建議設立特殊目的附屬公司所在司法管轄區的法律並無就設立本公司可接受的破產隔離實體作出規定，或要求成立一個或多個額外實體(不論是否為本公司的附屬公司)，則該等其他類型的實體可應本公司的要求及行政代理的同意(該等同意不得被無理扣留)作為“特殊目的附屬公司”。“標準證券化承諾”：指公司或其任何子公司就應收賬款融資交易訂立的合理慣例的陳述、擔保、契諾和賠償。“法定儲備率”：一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該百分比是由聯邦儲備委員會確定的小數，行政代理就適用的調整後的EURIBOR利率或調整後的CDOR利率(視適用情況而定)對歐洲貨幣資金(目前在D法規中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金施加的任何其他準備金比率或類似要求。該儲備金百分比應包括

37“TARGET2”：利用單一共享平臺的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬支付系統，於2007年11月19日推出。“税”：任何政府當局徵收的所有現在或未來的税、税、徵、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“定期基準”：用於任何貸款或借款時，指該貸款或構成該借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的CDORTerm Corra利率確定的利率計息。“定期基準部分”：指以相同貨幣計價的定期基準貸款和當時的當前利息期間，所有這些貸款在同一日期開始，在同一較後日期結束(無論這種貸款是否最初應在同一天發放)。“定期Corra”：對於以加元計價的任何期限基準借款的任何計算，期限Corra參考利率相當於適用利息期的當天(該日，“定期定期Corra確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個營業日，該利率由Term Corra管理人公佈；但是，如果截至下午1：00。(多倫多時間)於任何定期期限Corra釐定日，Corra管理人並未公佈適用基期的CRRA參考利率，且有關CRRA參考利率的基準替換日期尚未出現，則CRRA將為CRRA管理人於該期間CORA管理人公佈該期間CORA參考利率的前一個營業日所公佈的該基期的CRRA參考利率，只要該首個營業日之前的第一個營業日不超過該定期CORA決定日之前五(5)個營業日。術語Corra管理員是指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。“定期CORA通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生定期CORA重選事件的通知。“術語CORRA重選事件”是指行政代理機構確定：(A)術語CORRA已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語CORRA的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件，導致根據第2.13(A)節進行基準替換，這不是術語CORRA。“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。“定期貸款機構”：有定期貸款承諾或持有定期貸款的每一家貸款機構。“定期貸款承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)有義務向公司提供本金金額不超過附表1.1a中與其名稱相對的“定期貸款承諾”標題下所列金額的定期貸款。原版

39“類型”：用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的CDORTerm Corra利率、ABR、調整後的Daily Simple SOFR或調整後的Daily Simple SORA或調整後的Daily Simple Corra來確定。“英國金融機構”：任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。“美國”：美利堅合眾國。“非限制性附屬公司”：指本公司於本條例生效日期後根據第6.11節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，以及非限制性附屬公司的任何附屬公司，在任何情況下，直至該非限制性附屬公司根據第6.11節成為受限附屬公司為止。在截止日期，沒有不受限制的子公司。“美國政府證券營業日”：除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。“全資附屬公司”：就任何人士而言，指所有股本(法律規定的董事合資格股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。“退出責任”：因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這類術語在ERISA第四章中有定義。“扣繳代理人”：任何借款人和行政代理人。“減記和轉換權”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

42在截止日期後指定的借款人將導致對該借款人不利的税收或法律後果。（除非（1）該等後果可通過以符合第2.18條規定的方式變更借出辦事處而避免，或（2）該等後果僅涉及付款，（罰款或罰金除外），在這種情況下，如果公司同意向外國子公司借款人支付外國子公司借款人善意確定的必要金額，則外國子公司借款人應被視為是外國子公司借款人可接受的為補償該借款人的該等後果），則（i）該借款人不應向該外國子公司借款人提供貸款，而應將其所要求的借款份額作為貸款提供給本公司，（ii）為本公司和該外國子公司借款人共同簽發的任何信用證，僅就該借款人而言，應被視為僅為公司的賬户發行，以及（iii）向該外國子公司借款人提供的Swingline貸款中的參與權益應被視為由不受該外國子公司借款人影響的貸款人持有（而不是所有貸款人），在每種情況下，根據本段（b）的規定，按照公司和行政代理人商定的程序。(c)本協議中所使用的“受影響的貨物”是指第1.5（a）或（b）節中所述的任何貨物。1.6利率;基準通知。 以美元或替代貨幣計值的貸款的利率可能來自可能停止或正在或將來可能成為監管改革主題的利率基準。 發生基準轉換事件或定期CORRA重選事件時，第2.13（b）節提供了確定替代利率的機制。 行政代理人不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，涉及管理、提交、履行或與本協議中使用的任何利率有關的任何其他事項，或任何替代或後繼利率，或替代利率，包括但不限於任何此類替代利率的組成或特徵，後續或替代參考利率將與被替代的現有利率相似，或產生相同的價值或經濟等價，或與任何現有利率在其終止或不可用之前具有相同的數量或流動性。 行政代理機構及其附屬機構和/或其他相關實體可以從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後繼或替代利率（包括任何基準替代）的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，以不利於借款人的方式進行。 行政代理人可根據其合理的判斷選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，在每種情況下均應符合本協議的條款，並且對於借款人、任何借款人或任何其他個人或實體的任何類型的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、因任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算而產生的附帶或後果性損害、成本、損失或費用（無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律或衡平法）。1.7分裂。 就貸款文件項下的所有目的而言，與特拉華州法律項下的任何分割或分割計劃有關（或根據不同司法管轄區法律的任何類似事件）：（a）如果任何人的任何資產、權利、義務或責任成為另一人的資產、權利、義務或責任，則應視為已從原始人轉移至後續人，及（b）如有任何新人士成立，則該新人士應被視為已於其成立之首個日期由當時其股本權益持有人組織及收購。

第四十四條借款人在本協議項下的義務有幾項。各借款人可自行選擇通過促使該等貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司提供該等貸款來提供任何貸款;但該等選擇權的行使不得影響該等借款人根據本協議條款償還該等貸款的義務。(b)借款人可在循環承諾期內的任何營業日根據循環承諾借款，但相關借款人應向行政代理人發出不可撤銷的通知（行政代理人必須在以下時間之前收到該通知：（i）在以美元計價的定期基準貸款的情況下，在請求借款日期前三個美國政府證券營業日當地時間中午12：00，（ii）下午12：00，紐約市時間，要求借款日期前三個工作日，如果是以歐元計值的定期基準貸款，（iii）如果是以加元計值的定期基準貸款，不遲於下午12：00，紐約市時間，提議借款日期前三個工作日，（iv）如果是以替代貨幣（歐元或加元除外）計價的定期基準貸款，在請求借款日期前四個工作日，紐約市時間中午12：00之前，（ivv）如果是以英鎊或美元計價的無風險利率貸款，不遲於請求借款日期前五個工作日，紐約市時間中午12：00，（vi）如果是以加元計價的無風險利率貸款，不遲於上午11：00，紐約市時間，申請借款日期前五個工作日，以及（vvii）下午1：00至上午11：00，在ABR貸款的情況下，在請求的借款日期的當地時間）（但第3.5節要求的ABR貸款借款付款通知不得遲於上午10：00發出，當地時間，在提議借款之日），具體説明（w）請求借款人，（x）將借款的循環貸款的金額、類型和貨幣，（y）請求借款日期，以及（z）對於定期基準貸款，初始計息期的相應長度。 循環承諾項下的每筆借款的金額應等於（x）（就ABR貸款而言）1，000，000美元或其整數倍（或者，如果當時的可用循環承諾總額小於$1，000，000，則為較小的數額），（y）在定期基準貸款的情況下，$5，000，000或$1，000的整數倍，及（z）就以英鎊計值的無風險利率貸款而言，為5，000，000元或超過1，000，000元的整倍數的替代貨幣等值。 在收到相關借款人的任何此類通知後，行政代理人應立即通知各循環銀行。各循環借款人應在下午2：00前將其按比例分攤的每筆借款的金額提供給行政代理人，用於資金辦公室的適用借款人賬户，當地時間，在適用借款人要求的借款日期，行政代理人可立即獲得資金。 然後，行政代理人將循環貸款人向行政代理人提供的金額和行政代理人收到的類似資金的總和貸記該辦事處賬簿上的適用借款人賬户，從而向適用借款人提供此類借款。(c)各借款人可自行選擇通過促使其國內或國外分支機構或關聯公司提供循環貸款的方式提供循環貸款;但行使該選擇權不得影響相關借款人根據本協議條款償還循環貸款的義務;此外，如該選擇權在緊接該選擇權生效後，借款人根據第2.15條或第2.16條應支付的金額超過在未行使該選擇權的情況下根據該條應支付的金額。(d)本公司可作為其他借款人的代理人，處理涉及向任何其他借款人提供循環貸款和信用證的所有事宜。在不受限制的情況下，行政代理人和貸款人可以依賴公司發出的任何通知或請求，這些通知或請求涉及向或為

48永久性地履行當時有效的循環承付款。替代貨幣超額應與循環承付款總額的任何減少同時按比例減少循環承付款總額2.7可選預付款。借款人可在當地時間不遲於當地時間下午1：00之前，(I)在ABR貸款的情況下，(I)在不遲於當地時間下午1：00之前的一個工作日(如果行政代理在不晚於當地時間下午12：00收到通知的情況下，ABR貸款可以在同一工作日預付)，(Ii)在期限基準貸款的情況下，提前三個工作日，以及(Iii)在期限基準貸款的情況下，在不遲於當地時間下午12：00之前向行政代理預付全部或部分貸款，以及(Iii)在此之前五個工作日預付ABR貸款。如果是以英鎊計價的RFR貸款，以及(Iv)在此之前五個工作日，如果是以美元計價的RFR貸款，該通知應具體説明預付款的日期和金額以及預付貸款的類型；但如果定期基準貸款是在其適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，則適用的借款人也應支付根據第2.17節所欠的任何金額。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並應支付，連同(ABR貸款和Swingline貸款的循環貸款除外)截至該日期的預付金額的應計利息。定期貸款和循環貸款的部分預付款應為本金總額1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。Swingline貸款的部分預付款本金總額應為100,000美元或超過本金的整數倍。部分可選擇的貸款預付款應在貸款人之間進行評級。2.8強制提前還款。(A)如果在任何日期，信貸循環展期總額超過循環承諾額總額，公司應在行政代理通知本公司後五個工作日內，將L/C債務作為現金抵押和/或預付循環貸款(或促使任何外國子公司借款人預付向該外國子公司借款人發放的循環貸款)，總額相當於上述超額部分。如果在任何匯率日，可用於替代貨幣貸款和替代貨幣信用證的循環信貸總額的美元等值超過替代貨幣昇華5%或更多，則在行政代理通知本公司後五個工作日內，公司應(或就外國子公司借款人的義務而言，應促使該外國子公司借款人)提前償還替代貨幣貸款並以L/C就替代貨幣信用證承擔的債務進行現金抵押，本金總額至少等於上述超出部分。除第2.8節規定的時間外，本第2.8節規定的任何內容均不得解釋為要求行政代理計算本第2.8節規定的合規性。(B)如果任何受限制附屬公司將發行或產生任何債務(不包括根據第7.2節發生的任何債務)，則應在發行或產生之日將相當於其現金淨收益100%的金額用於提前償還第2.8(C)節規定的定期貸款。(C)根據第2.7節和第2.8節發放的定期貸款的預付金額應適用於公司指示的定期貸款的預付(按比例計算)。根據第2.8條規定的任何預付款，首先應適用於ABR貸款，其次應適用於定期基準貸款。每筆預付款項

50(C)為免生疑問，本第2.9節的兑換和延續條款不適用於Swingline替代貨幣貸款，而第2.2節的條款應控制該Swingline替代貨幣貸款的償還和再借款。2.10期限基準部分的限制。儘管本協議有任何相反規定，定期基準貸款的所有借款、轉換和續期以及所有利息期間的選擇均應按照該等選擇的金額和依據進行，以便(A)在生效後，構成每個定期基準部分的定期基準貸款的本金總額應等於1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍，以及(B)任何時候未償還的期限基準部分不得超過20個。2.11利率和付款日期(A)。(A)在符合第2.11(F)節的規定下，每筆定期基準貸款在每個利息期內的每一天都應計息，年利率等於為該天確定的調整後期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率或調整後CDORTerm Corra利率(視情況而定)加上適用保證金。(B)在符合第2.11(F)節規定的情況下，每筆ABR貸款的年利率應等於ABR加適用保證金。(C)(I)每筆以英鎊計價的RFR貸款應按相當於經調整每日簡單索尼亞加適用保證金的年利率計息；及(Ii)每筆以美元計價的RFR貸款應按等於經調整每日簡單索拉加適用保證金的年利率計息；及(Iii)每筆以加元計價的RFR貸款應按等於經調整每日簡單索拉加適用保證金的年利率計息。(D)根據第2.11(F)節的規定，每筆Swingline替代貨幣貸款的利息年利率等於Swingline替代貨幣利率，每筆Swingline美元貸款的利息年利率等於Swingline美元利率。(E)根據第2.11(F)節的規定，如果以替代貨幣計價的貸款通常以定期基準利率外加額外成本定價，則每筆替代貨幣貸款應進行慣例調整。(F)到期未支付的任何貸款、償還義務和貸款文件項下的其他債務應按年利率計息，利率等於(I)就貸款而言，按照本節前述規定適用的利率加2%，或(Ii)在任何其他債務的情況下，當時適用於循環貸款項下的ABR貸款的利率加上文第(I)和(Ii)款規定的2%，從這種不付款之日起，直至(判決後和判決前)全額償付為止。(G)適用的欠款借款人應在每個付息日支付利息，但根據本節第(F)款應計的利息應不時應要求支付。2.12利息及費用的計算(A)。(A)根據本協議應支付的利息和費用應以一年360天的實際天數為基礎計算，但就定期Corra而言，以英鎊或加元計價的RFR貸款和ABR貸款(其利率是根據最優惠利率計算的)應按

一年365天(或366天，視屬何情況而定)的實際流逝天數的51基數。行政代理應在可行的情況下儘快將期限基準利率的每次確定通知本公司和有關貸款人。因ABR或法定準備金利率的變化而引起的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快將每次利率變動的生效日期及金額通知本公司及有關貸款人。(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應推定正確，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.11(A)節確定任何利率時所使用的報價。2.13替代利率。(A)除第2.13節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：(I)行政機關在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應為決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的EURIBOR利率、CDORCORRA利率或經調整的CDORTerm Corra利率，視情況而定(包括因為相關的屏幕利率不可用或未按當前基礎公佈)，對於適用的貨幣和該利息期，或者(B)在任何時候不存在足夠和合理的手段來確定SONIA或每日簡單SONIA或、每日簡單SOFR或調整後的每日簡單SOFR或每日簡單CORA或調整後的每日簡單CORA(視情況而定)；或(Ii)所需貸款人告知行政代理人：(A)在期限基準借款的任何利息期開始前，適用貨幣的經調整期限SOFR利率、經調整EURIBOR利率、經調整CDORTerm Corra利率，且該利息期不會充分及公平地反映該貸款人(或該等貸款人)就適用貨幣及該利息期作出或維持包括在該借款內的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時間，經調整每日簡單SOFR、經調整每日簡單SOFR或經調整每日簡單SORA，如適用，將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用貨幣作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；則行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向本公司和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知本公司和貸款人關於相關基準不再存在引起通知的情況，以及(Y)借款人提交新的利息選擇請求或新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，要求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和任何請求期限基準借款的借款請求應被視為(X)以美元計價的RFR借款的利息選擇請求或借款請求，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單Sofr也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為(X)以美元計價的RFR借款的利息選擇請求或借款請求，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，請求將任何借款轉換為，或將任何借款作為定期基準借款或繼續借款，以及在每種情況下請求有關基準的定期基準借款或RFR借款的任何借款請求均應無效；條件是，如果情況給出

52該通知隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應被允許。此外，如果任何貨幣的任何定期基準貸款或RFR貸款在本公司收到第2.13(A)節所指的管理代理關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)管理代理通知本公司和貸款人關於相關基準不再存在導致此類通知的情況之前，以及(Y)借款人提交新的利息選擇請求或新的借款請求，(A)以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)以美元計價的RFR借款，只要調整後每日簡單SOFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)ABR貸款，如果調整後每日簡單SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天，按適用替代貨幣的中央銀行利率(或如果是加元，則為加拿大最優惠利率)加適用保證金計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率(或就加元而言，則為加拿大最優惠利率)，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應由借款人在該日之前選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元(相當於該替代貨幣的美元等值)計價的ABR貸款，或(B)立即全額償還。(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的美元或加元的基準更換的定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到組成每個受影響貸款的多數貸款機構的貸款人反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供該通知。(C)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將在沒有任何更改的情況下生效

53本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合以下本款但書的情況下，就以加元計價的貸款而言，如果就當時的基準設置而言，在參考時間之前發生了Corra條款重選事件及其相關基準替換日期，則適用的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交定期CORA通知，否則該(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在定期CORA重選事件發生後交付定期CORA通知，並可自行決定這樣做。(D)行政代理將迅速通知本公司及貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性；(Iv)根據下文(F)條款刪除或恢復基準的任何期限；及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可在其合理酌情權下作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.13條明確要求的情況除外。(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率、EURIBOR利率、CDOR利率或術語CORA)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。(F)在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可在任何基準不可用期間撤銷以下任何請求：(I)定期基準借款、轉換為或繼續發放、轉換或繼續的定期基準貸款或(Ii)RFR借款或轉換為RFR貸款，否則，借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款的任何請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款或轉換為(A)以美元計價的RFR借款，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，則(B)ABR借款(如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題)或(Y)以替代貨幣計價的任何期限基準借款或RFR借款將無效。在任何基準測試不可用期間

56借款人在該到期日之後的三個工作日內，行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按相當於適用貨幣隔夜銀行融資利率的年利率計算利息。本協議中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對任何借款人的權利。(G)如果任何貸款人未能按照第2.3(C)、2.3(D)、2.14(E)、2.14(F)、3.4(A)或9.7條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)將行政代理、任何Swingline貸款人或任何發行貸款機構此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。(H)貸款人在本協議項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務承擔責任。本第2.14節適用於第1.5節。2.15法律(A)的要求。(A)如任何貸款人採納或更改法律的任何規定或其解釋或適用，或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局在上述日期後提出的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)：(I)應使任何貸款人或簽發貸款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)除外税項定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)，或其存款、準備金、其他負債或應佔資本；(Ii)對貸款人的任何辦事處持有的資產、預付款、貸款或其他信貸延伸(或其中的參與)所持有的資產、存款或其他負債，或貸款人的任何辦事處以其他方式獲取資金而施加、修改或維持適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似要求；或(Iii)對該貸款人施加任何其他條件；或(Iii)對該貸款人施加任何其他條件；而上述任何一項的結果是增加該貸款人(或如屬(I)該貸款人或簽發貸款人)的成本，增加該貸款人(或如屬(I)該貸款人或開證貸款人)在作出、轉換、繼續或維持定期基準貸款或發出或參與信用證方面合理地認為是重要的款額，或減少根據本協議就該等貸款而應收的任何款額，則在任何該等情況下，本公司須立即向該貸款人(或如屬(I)該貸款人或開證貸款人)付款，在收到合理詳細的發票後30天內，補償該貸款人(或(I)該貸款人或開證貸款人)增加的費用或減少的應收金額所需的任何額外金額。如果任何貸款人(或在第(I)項的情況下，任何貸款人或發行貸款人)有權根據本款要求任何額外的金額，它應迅速將其有權索償的事件通知公司(並向行政代理提供副本)。(B)如任何貸款人已決定採納或更改任何有關資本充足率或流動資金的法律要求，或對其解釋或適用，或該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守任何要求或指令

95(H)儘管有上述規定，本協議仍可根據第2.19節(包括根據該節進行的增量修訂所設想的修訂)和第2.21節(包括根據第2.21節的延期協議所設想的證明允許延期的修訂)進行修訂。(I)儘管有上述規定，行政代理和公司可以按照第1.5條的規定對本協議進行修訂，以充分完成該條所述的交易。10.2個通知。所有發給或施加於本合同各方的通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應被視為已正式發出或作出，或在郵寄、預付郵資或傳真通知後三個工作日內，或在收到傳真通知時，在借款人、行政代理和Swingline替代貨幣貸款人的情況下，地址如下，對於貸款人，應視為已提交給行政代理的行政調查問卷中所述。借款人：Lear Corporation 21557 Telegraph Road Southfield，Michigan 48033注意：Marianne Vidershain電話：(248)447-5541電子郵件：mvidershain@lear.com電子郵件：Lear Corporation 21557 Telegraph Road Southfield，Michigan 48033注意：hkemp電話：(248)447-1748電子郵件：hkemp@lear.com伊利諾伊州60601-9703Telecopy電話：(312)558-5700電子郵件：cboehrer@winston.com/ablin@winston.com行政代理：摩根大通銀行，N.A.500斯坦頓克里斯蒂安娜路電話：(312302)954-9582634-3326

96傳真：(201)639-5215電子郵件：zohaib.nazirjennifer.salvucci@chee.com副本發送至：摩根大通銀行，N.A.8181 Communications Pkwy，Bldg B，6 Floor Plano，TX 75024注意：法比諾·費爾南德斯/戴夫·菲利普斯/David牧羣電話：+44 203 555 7645/+44 203 555 5164/+44 203 555 5885電子郵件：Fabino.fernandes@Barclays.com/bot@Barclays.com/dave.Phillip@Barclays.com/david.xc.herd@Barclays.com並將副本發送至：巴克萊銀行PLC 70 Hudson Street Jersey City，NJ 07302注意：瑞安·馬吉電信公司電話：(201)510 8101電話：(201)499 2812電子郵件：Ryan.Magee@Barclays.com如果對行政代理或貸款人的任何通知、請求或要求在收到之前不會生效。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有協議，否則前述規定不適用於根據第2款發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。10.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。權利、補救辦法、權力和