CPNG-20240129

0001834584假象00018345842024-01-292024-01-29

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-40115

27-2810505

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(委員會文件編號)

(税務局僱主

識別碼)

橄欖道720號, 600套房

西雅圖, 華盛頓98101

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

CPNG

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性最終協議

2024年1月29日，Coupang，Inc.(“Coupang”)作為借款人及其若干子公司作為擔保人，對Coupang的循環信貸和擔保協議(日期為2021年2月27日)簽訂了經日期為2021年8月3日的循環信貸和擔保協議的某些第一修正案修正的修正案(第五修正案)；日期為2021年12月2日的循環信貸和擔保協議的某些第二修正案的日期為2022年3月1日的循環信貸和擔保協議的某些第三修正案日期為2023年6月29日，並由日期為2024年1月29日的某一對應協議(經第五修正案修訂的“現有信貸協議”，即“信貸協議”)補充。第五修正案及信貸協議(其中包括)(I)將Coupang的循環信貸安排的到期日延長至2026年2月27日，自2024年2月27日起生效；及(Ii)準許及生效指定Coupang的若干附屬公司為無限制附屬公司，包括Coupang成立的有限合夥企業Surpique LP及GreenOaks Capital Partners，LLC管理及/或提供意見的若干基金，以收購Farfetch Holdings plc的所有業務及資產。自2024年2月27日起生效，根據第五修正案的條款，信貸協議下的總承諾額將減少至875,000,000美元。截至2024年1月29日，循環信貸安排沒有餘額。

第五修正案(包括作為附件A所附的信貸協議)並不聲稱上述描述是完整的，其全文受第五修正案(包括作為附件A所附的信貸協議)的限制，該修正案的副本作為本報告的證據存檔，並通過引用併入本報告。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

在此通過引用將上面在項1.01中闡述的信息併入本項2.03中。

項目9.01財務報表和物證。


展品編號			展品説明
10.1			《循環信貸和擔保協議第五修正案》，日期為2024年1月29日，由Coupang，Inc.作為借款人、擔保方、貸款人和開證行以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理人。
104			封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


Coupang公司(註冊人)

發信人：			/S/哈羅德·羅傑斯
			哈羅德·羅傑斯
			總法律顧問兼首席行政官

日期：2024年2月1日