美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)節的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財政年度止9月30日, 2023.

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 _

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-40280

EpicQuest教育集團國際有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

英屬維爾京羣島 

(註冊成立或組織的司法管轄權)

1209 N.大學大道., 米德爾敦噢, 45042

電話：+1(513)649-8350

(主要執行辦公室地址)

首席執行官張建波

1209 N.大學大道., 米德爾敦噢, 45042

電話：+1(513)649-8350 

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無。

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：無。

2023年9月30日，發行人11,998,173流通股。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是的，☐和他之間的關係，他和他之間的關係。不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是的，☐和他之間的關係，他和他之間的關係。不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人 一直遵守此類提交要求。

是*☒*☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。

是*☒*☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

新興成長型公司：☒ 

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，則 在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。☒

勾選任何錯誤更正是否是重述 ，要求根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何執行官在 相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。

項目17 項目18

如果這是一份年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是的， 否 ☒

目錄表

某些信息

在本年度報告20-F表(“年度報告”)中，除另有説明外，“我們”、“EpicQuest教育”、“EpicQuest”和“公司”是指EpicQuest教育集團國際有限公司，英國維爾京羣島(“BVI”)公司，及其子公司，包括俄亥俄州有限責任公司Quest Holdings International LLC(“QHI”)、俄亥俄州有限責任公司Quest International Education Center LLC(“QIE”)；俄亥俄州的ameri-can教育集團公司(“ameri-can”)；俄亥俄州的有限責任公司(“SUPC”)Study Up Center LLC；俄亥俄州的有限責任公司(“Gilmore”)Gilmore INV LLC；俄亥俄州的有限責任公司SouthGilmore LLC(“SouthGilmore”)；加拿大的裏士滿語言學院有限公司。EduGlobal College(“RIL”或“EduGlobal College”)、加拿大公司Highrim Holding International Limited(“HHI”)和加拿大公司Skyward Holding International Limited (“Skyward”)。

除上下文另有説明外，凡提及“中國”或“中華人民共和國”，均指人民的Republic of China。所有提到的“省級地區”或“地區”都包括中國所在的省、自治區和直轄市，這些省和自治區的行政地位相當於北京等省。

凡提及“人民幣”、“人民幣”或“人民幣”，均指人民Republic of China的法定貨幣；凡提及“美元”、“美元”、“美元”，均指美國的法定貨幣。本報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。我們不表示本報告中提到的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。2023年9月30日，美聯儲發佈的統計數據顯示，買入匯率為7.2960元人民幣兑1美元。

前瞻性陳述

本報告包含“前瞻性的 陳述”，代表我們對未來事件的信念、預測和預測。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測， 任何有關未來經營的計劃、策略及目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層信念的陳述， 目標、戰略、意圖及目的的陳述，以及任何涉及前述任何假設的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “估計”和類似的表述，以及未來時態的陳述，都是前瞻性表述。

這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括 關於影響我們業務的因素或其可能影響的程度的正確衡量和識別，關於我們的業務戰略基於業務成功的因素的公開可用信息的準確性和完整性 。

前瞻性陳述 不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果是否或可能實現的次數的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息和管理層對未來事件的信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的內容大不相同。 可能導致這種差異的重要因素包括但不限於本年度報告中“風險 因素”、“經營和財務回顧與展望”、“關於公司的信息”和其他標題下討論的因素。

本年度報告應與我們的經審計財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在本年度報告第18項中。

第I部分

項目 1. 董事、高級管理人員和顧問的身份

不是必需的。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不是必需的。

項目 3. 關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不是必需的。

C. 提供和使用收益的原因

不是必需的。

D. 風險因素

您應仔細考慮以下風險因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。

與我們的業務相關的風險

雖然從歷史上看，我們已經創造了 淨收益，但我們不能向您保證，我們將繼續在盈利的道路上前進。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中，我們的收入分別為5,712,480美元和6,330,428美元，淨虧損分別為7,173,125美元和6,128,442美元 。我們預計，隨着業務的擴大，我們的收入和運營費用都將增加。如果我們不能 根據收入預測增加收入和/或管理運營費用，我們可能無法實現盈利。任何 未能實現我們新業務和現有業務的預期收入增長和/或未能按照收入預測管理運營費用 ，都可能導致持續的運營虧損。因此，我們不能向您保證我們將保持盈利。

如果我們不能繼續吸引學生保留我們的服務，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

我們業務的成功與否 主要取決於註冊的學生會員數量。因此，我們繼續吸引學生的能力對於我們業務的持續成功和增長至關重要。這將取決於幾個因素，包括我們開發新服務和增強現有服務以響應市場趨勢和學生需求變化的能力、在保持一致和高質量的教育質量的同時管理我們的增長、擴大我們與戰略合作伙伴的關係以及向更廣泛的潛在學生有效地推銷我們的服務。如果我們無法繼續吸引學生，我們的淨收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營結果可能會有很大波動 ，可能無法完全反映我們業務的基本表現。

我們的運營結果，包括我們的運營收入、費用和其他關鍵指標，在未來可能會有很大差異，我們運營結果的期間間比較 可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績並不一定預示着未來的業績 。我們的財務結果可能會因各種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，因此， 可能無法完全反映我們業務的基本表現。我們經營業績的波動可能會對我們的股票價格產生不利影響 。可能導致我們季度業績波動的因素包括：

如果我們不能吸引更多的學生參與我們的活動，我們的運營和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們業務的成功與否 主要取決於每年參與的學生數量。因此，我們繼續吸引學生的能力對我們的持續成功和發展至關重要。我們在很大程度上依賴與省級和地方政府、學校、校長和教師的關係來促進和鼓勵家長、教師和學生參與我們的項目。我們必須創造一個創新的主題 來吸引參與者的興趣。此外，家長的支持對學生的參與至關重要。如果我們不能 繼續吸引家長和學生參與，不僅我們在這一業務線上的收入會下降，我們的品牌也會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情的持續影響及其影響是高度不可預測的，可能是重大的，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

從2019年末開始，有 報告稱新冠肺炎(冠狀病毒)源自中國，導致政府實施隔離，親自停課 ，停止某些旅行和商業關閉。此次疫情爆發後，2020年2月，公司北京辦事處暫時關閉，員工遠程工作。2020年3月，公司逐步恢復運營。在疫情爆發的早期階段，我們將所有營銷活動都轉移到了虛擬或在線形式。自2020年1月以來，我們增加了包括在線輔導課程和在線服務培訓課程在內的在線活動的數量和種類，以保持 潛在的學生興趣和學生入學率。此外，在新冠肺炎大流行的早期階段，邁阿密大學的大多數項目都被推遲或推遲了。截至2022年9月30日，邁阿密大學地區校區英語課程的80名學生支付了全額學費，而前一年同期為136人，但共有89名學生，包括2022年被錄取的學生和一些前一年的學生，在2022年秋季學期開始時來到邁阿密大學校區 。2022年11月，當新一波新冠肺炎疫情在中國身上發生時，我們2022-23學年春夏學期的招聘活動再次受到重大影響。在維持網上促銷活動和舉辦有限數量的面對面營銷活動後，公司於2023年2月恢復了正常的招聘活動 ，並吸引了2023年秋季學期開始的留學項目的新生，該項目於2023年8月底開始。我們預計北京辦事處將保持一些在線促銷活動，並將舉辦面對面的營銷活動。

家長和學生對此類出國旅行和教育機會的興趣可能會受到新冠肺炎疫情和未來疫情的不利影響。我們的業務、運營和財務業績已經並可能繼續受到新冠肺炎造成的宏觀經濟影響的影響，因此，我們未來的收入增長率和支出佔我們收入的百分比可能與我們的歷史水平有很大差異 ，我們未來的經營業績可能會低於預期。我們的業務將繼續受到影響的程度將取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括疫情的持續性、對經濟活動的影響，以及經濟衰退或金融市場持續不穩定的可能性。我們目前相信，我們的 財務資源將足以維持公司在疫情期間的運營。然而，如果我們未來確實需要籌集資金，證券市場與疫情相關的不穩定可能會對我們 籌集額外資金的能力產生不利影響。

中國對教育服務進行了廣泛的監管 如果我們的項目不符合中國法律，我們可能會受到政府的行動。

違反中國有關教育和相關活動的法律、規則或法規的行為可能會受到包括罰款在內的處罰。我們努力通過向我們的計劃參與者索取相關文檔來遵守此類 要求。但是，我們不能向您保證，在我們的運營中不會發生違反或涉嫌違反此類要求的情況。如果中國相關政府機構認定我們的項目違反了任何適用的法律、規則或法規，我們可能會受到處罰。雖然我們已經並將繼續讓 參與戰略，通過多元化我們的營銷努力並專注於東南亞市場來緩解這一風險，但我們不能保證 這些努力將成功地降低公司面臨的此類風險。

中國最近的監管發展 可能使我們面臨額外的監管審查和披露要求，或使我們面臨政府幹預，所有這些都可能 對我們的業務和證券價值產生重大不利影響。

我們可能需要在未來調整我們的 業務運營，以遵守規範我們行業和業務運營的中國法律。然而，這些努力可能 無法以無責任的方式完成或根本無法完成。我們不能保證我們不會受到中國監管機構的檢查和/或 與網絡安全有關的審查，特別是在監管執法的範圍和方式仍存在重大不確定性的情況下。 如果我們受到中國當局的監管檢查和/或審查，或他們要求我們採取任何具體行動， 這可能會導致我們的運營中斷，導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源 。我們還可能受到罰款或其他處罰，這可能對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生重大不利影響。

中國政府可能隨時幹預或 影響運營，或可能對海外發行和中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致運營和/或我們正在註冊銷售的證券價值發生重大變化。此外， 中國政府最近表示有意對海外發行和/或外國 投資於中國發行人的發行實施更多監管，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力， 並導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。

Substantially all of our revenue is currently derived in China and, historically, a portion of our operations have been conducted in China through Quest Holding International LLC (QHI). Accordingly, our results of operations, financial condition and prospects are influenced by economic, political and legal developments in China, especially the government policies of PRC government. The PRC government has significant oversight and authority to exert influence on the ability of a China-based company to conduct the business. It regulates and may intervene or influence the operations at any time, which could result in a material adverse change in the operations and/or the value of the securities we are registering for sale. Implementation of any industry-wide regulations directly targeting our business operations could cause our securities to significantly decline in value or become worthless. Also, the PRC government has recently indicated an intent to exert more oversight over offerings that are conducted overseas and/or foreign investment in China-based issuers. Any such action could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors, and any uncertainties or negative publicity regarding such actions could also materially and adversely affect the business, prospects, financial condition, reputation, and the trading price of our shares, which may cause our securities to significantly decline in value or be worthless. Therefore, investors in our company face potential uncertainty from the actions taken by the PRC government.

此外，中國政府的重大 監督也可以從中國法律制度產生的不確定性中反映出來。中國的法律和法規 可以在沒有充分提前通知的情況下迅速變化，這使得我們難以預測未來將生效的法律和 法規以及其將如何影響我們的公司和運營。中國政府 對海外發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制的任何行動都可能 嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類 證券的價值大幅下降或變得毫無價值。

中國政府 通過執行現有規則和法規、採用新規則和法規或改變相關行業 政策，對在中國開展業務的公司具有重大影響力，這可能會大幅增加我們的合規成本、改變相關行業格局或以其他方式導致我們在中國的業務運營發生重大 變化，這可能導致我們的運營發生重大不利變化，並導致我們的證券價值 大幅下降或變得毫無價值。

Our customers have historically been located within China. The PRC government has significant influence over operations in China by any company by allocating resources, providing preferential treatment to particular industries or companies, or imposing industry-wide policies on certain industries. The PRC government may also amend or enforce existing rules and regulation, or adopt ones, which could materially increase our compliance cost, change the relevant industry landscape, or cause significant changes to our business operations in China. In addition, the PRC regulatory system is based in part on government policies and internal guidance, some of which are not published on a timely basis, or at all, and some of which may even have a retroactive effect. We may not be aware of all non-compliance incidents at all times, and we may face regulatory investigation, fines and other penalties as a consequence. As a result of the changes in the industrial policies of the PRC government, including the amendment to and/or enforcement of the related laws and regulations, companies with operations in China, including us, and the industries in which we operate, face significant compliance and operational risks and uncertainties. For example, on July 24, 2021, Chinese state media, including Xinhua News Agency and China Central Television, announced a broad set of reforms targeting private education companies providing after-school tutoring services and prohibiting foreign investments in institutions providing such after-school tutoring services. As a result, the market value of certain U.S. listed companies with China-based operations in the affected sectors declined substantially. As of the date of this Report, we are not aware of any similar regulations that may be adopted to significantly curtail our business operations in China. However, if such other adverse regulations or policies are adopted in China, our operations in China will be materially and adversely affected, which may significantly disrupt our operations and adversely affect our business.

由於我們在中國開展業務，我們可能會受到反壟斷關注 。

中華人民共和國《反壟斷法》第三條禁止“壟斷行為”，包括：（一）經營者之間訂立壟斷協議;（二）經營者濫用市場支配地位;（三）具有或者可能具有排除、限制市場競爭效果的經營者集中。此外，根據《反壟斷法》第19條，如果經營者具有下列情況，則將被視為具有市場支配地位：a）一個經營者在相關市場中擁有 50%或以上的市場份額; b）兩個經營者在相關市場中擁有66%或以上的市場份額;或c）三個經營者在相關市場中擁有75%或以上的市場份額。我們不認為我們在中國從事任何壟斷行為， 中國政府最近的聲明和監管行動不會影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市的能力。然而，無法保證中國監管機構不會頒佈新的 法律法規或採取一系列新的監管行動，從而可能要求我們滿足上述問題的新要求。

中國的規則和法規可能會 在很少提前通知的情況下迅速變化，從而產生很大的不確定性。中國法律制度的變化可能會對我們的業務 和運營產生不利影響。

Our customers have historically been located in the PRC and therefore we are subject to the laws and regulations of the PRC. The PRC legal system is based on the written statutes and involves a unified, multilevel legislative system. The National People’s Congress (the “NPC”) and its Standing Committee exercise the state power to make laws. The NPC enacts and amends basic laws pertaining to criminal offences, civil affairs, state organs and other matters. The Standing Committee enacts and amends all laws except for basic laws that should be enacted by the NPC. When the NPC is not in session, its Standing Committee may partially supplement and revise laws enacted by the NPC, provided that the changes do not contravene the laws’ basic principles. Generally, the PRC laws will go through specific legislative procedures before being promulgated. The legislative authority may propose a bill and then the bill shall be deliberated three times before being voted. However, administrative regulations are formulated by the State Council which reports them to the NPC. The administration regulations are often promulgated with little advance notice, which results in a lack of predictability, and substantial uncertainty. Moreover, the uncertainties may fundamentally impact the development of one or more specific industries and in extreme cases result in the termination of certain businesses. For example, the Opinions on Further Easing the Burden of Excessive Homework and After-School Tutoring for Students Undergoing Compulsory Education, known as “double reduction” education policy, was promulgated by General Office of the CPC Central Committee and General Office of the State Council on July 24, 2021. The “double reduction” education policy comes into effective immediately and has posed a significant impact on the education and training industries, as well as those China-based companies listed in the United States. The resulting unpredictable could materially and adversely affects the market value and the operation of the businesses affected.

此外，中華人民共和國行政機關和法院有權根據其合理的裁量權解釋和實施或執行法定規則和合同條款，這使得商業環境更加複雜和不可預測。很難預測行政和法院訴訟的結果。不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性以及我們的業務決策的評估。這種不確定性可能會導致大量的運營費用和成本。如果我們因涉嫌違反法定規則和合同條款而受到任何調查、仲裁或訴訟，管理團隊可能會 從我們的主要業務考慮中分心，因此這種情況可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。我們無法預測與中國的法律、法規和規則有關的未來發展。我們可能需要為我們的運營購買 額外的許可、授權和批准，而我們可能無法獲得這些許可、授權和批准。如果我們未能獲得此類許可、授權和批准，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們和我們的子公司 均未從任何政府機構獲得任何許可、授權和批准，因為我們認為我們的運營不需要任何此類許可或批准。然而，不能保證中國的監管機構不會持相反的觀點，或者不會 隨後要求我們履行審批程序，並對我們不遵守規定的行為進行處罰。以上陳述是基於我們管理層的信念，我們已決定不徵求當地法律顧問的意見來核實我們管理層的信念。我們根據我們在中國開展的活動類型做出這一決定，我們認為這些活動不會引起中國法律規定的任何問題。儘管如上所述，如果(I)我們沒有收到或保持此類許可或批准，(Ii)我們無意中得出不需要此類許可或批准的結論， 或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們需要在未來獲得此類許可或批准，則我們、我們的子公司和我們證券的投資者將受到實質性損害。

如果業務中的現金位於 中國或中國實體，則由於中國政府幹預或中國政府對本公司或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，該等資金可能無法用於中國境外的運營或其他用途。

中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。 如果我們將來在中國持有現金，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力， 或以其他方式履行任何外幣計價的債務(如果有的話)。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款 ，則需要獲得相關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

由於上述原因，在業務現金位於中國或中國實體的範圍內，由於主管政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國境外的資金運營或其他用途。

中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響 以及中國整體經濟的持續增長。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。自20世紀70年代末S以來，中國政府實施了一系列措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理 這些通常被視為外商投資的積極發展。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。例如，由於中國當前在全國範圍內開展的反腐運動，公立學校的支出得到了嚴格的監管。為順應中國政府的支出控制政策，多所公立大學在2017年暫時減少了自學教育支出。這導致我們2017年的課程需求減少。如果我們的客户由於中國政府的政策而繼續減少對我們服務的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

雖然中國的經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的，而且增長速度一直在放緩。政府的一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致 更高的通脹，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。例如，某些運營成本 和費用，如員工薪酬和辦公室運營費用，可能會因通脹上升而增加。此外，中國政府過去採取了一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到全球或中國經濟低迷的不利影響。

由於我們的學生入學人數 可能取決於學生和潛在學生及其家長的可支配收入水平、感知的就業前景和消費意願，因此我們的業務和前景可能會受到中國或全球經濟狀況的影響。全球金融市場在2008年經歷了重大擾亂，美國、歐洲等經濟體陷入衰退；自2020年以來，世界經濟一直面臨着與全球新冠肺炎疫情相關的挑戰，包括供應鏈挑戰和通脹壓力 。從2008年和2009年的低點復甦是不均衡的，並不斷面臨新的挑戰，包括自2011年以來歐洲主權債務危機的升級 和2012年中國經濟放緩。此外，全球從2020年的低點和新冠肺炎大流行中的復甦仍然緩慢且不一致。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。機械和其他行業經濟前景的下滑可能會改變當前或未來學生的支出優先順序，以及這些領域工人的招聘需求。我們不能向您保證，總體教育支出或與我們提供的課程相關的教育支出將在當前水平上增加或不會減少。因此，中國的經濟或全球經濟放緩可能會導致我們課程所涵蓋的機械師或其他培訓的需求減少，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的 不利影響。

公司的運營和業績在很大程度上取決於全球和地區的經濟和地緣政治條件。美中國貿易政策的變化，以及中國國內外的其他經濟和地緣政治因素，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。這些因素可包括但不限於：

我們可能會受到美國和中國之間政治緊張局勢的不利影響。

美國和中國之間的政治緊張局勢升級，原因包括新冠肺炎疫情、中華人民共和國全國人大通過香港國家安全法、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施制裁，以及行政命令可能對我們的運營產生不利影響。日益加劇的政治緊張局勢可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何此類審議成為現實，由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性的不利影響。我們不能 向您保證，如果美國和中國之間的政治緊張局勢加劇，並通過進一步影響我們業務的規定 ，我們的業務不會受到實質性的不利影響。

一些學生可能出於多種原因而決定不繼續學習我們的課程，包括他們在特定課程中的表現沒有得到改善、要求更改或對我們的課程普遍不滿意，這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和聲譽產生不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們是否有能力通過提供令人滿意的學習體驗和提高他們的表現來留住我們的學生。 如果學生覺得我們沒有為他們提供他們正在尋求的體驗，他們可能會選擇不續訂。學生對我們計劃的滿意度可能會因多種原因而下降，其中許多原因可能無法反映我們服務的有效性和效率。如果學生由於自己的學習習慣而導致成績下降，他們可能不會將其他學生介紹給我們，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

未能保護客户的機密信息免受安全漏洞的影響 可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

維護系統中機密信息(如學生姓名、個人信息和帳單地址)的存儲和傳輸的安全性， 對於維護學生的信心至關重要。我們已採取安全策略和措施來保護我們的專有數據和學生 信息。然而，技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法 阻止第三方，特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體非法獲取此類機密或私人信息。此類個人或實體獲取我們客户的機密或私人信息 還可能利用此類信息從事各種其他非法活動。對我們的安全或隱私的任何負面宣傳 保護機制和政策，以及任何針對我們的索賠或由於實際或被認為的故障而對我們施加的罰款， 可能會對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能加強和保護我們的品牌，我們的運營和財務狀況將受到實質性影響。

我們相信，我們的品牌 在整個中國是成就、創造力、自尊和成就的代名詞。隨着我們不斷推出新計劃、新項目和收購新業務，維護和保護我們的品牌和形象至關重要。隨着我們推出新的業務線， 並尋求提高我們當前業務線的知名度，使用幾種營銷工具、來自傳統廣告商、學校和政府官員的贊助和支持對我們的成功至關重要。許多因素可能會阻礙我們成功推廣我們的品牌 ，包括學生和家長對我們的服務不滿意，我們的營銷工具和戰略未能吸引新學生 。如果我們不能以經濟高效的方式維護和提升品牌或利用營銷工具，我們的收入和盈利能力可能會受到影響。如果我們無法進一步提高我們的品牌認知度和對我們服務的認知度， 或者如果我們產生了過高的銷售和營銷費用，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法成功實施我們的增長戰略和未來計劃 .

我們的增長戰略包括 增加銷售額，利用我們的品牌，並收購擁有擴展或補充我們現有業務的服務、產品或技術的公司。 雖然我們目前還沒有確定任何具體的目標公司，但採取像我們這樣的增長戰略的過程是耗時和昂貴的。我們預計將花費大量資源，並且不能保證我們會成功地執行我們的計劃。未能有效地管理擴張可能會影響我們業務計劃的成功執行，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能無法實現任何或所有策略的預期收益， 或可能無法在預期的時間範圍內實現這些收益。此外，未來的收購可能需要我們發行額外的股權證券， 花費我們的現金或產生債務，以及與無形資產或商譽註銷相關的攤銷費用，任何這些都可能對我們的運營業績產生不利的 影響。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們 不能有效競爭，我們可能會失去市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

中國 教育行業發展迅速，高度分散，競爭激烈，我們預計該行業的競爭將持續並加劇。我們面臨競爭 ，在我們開展業務的一些關鍵地理市場，競爭尤其激烈。我們還面臨着來自公司的競爭，這些公司專注於我們的一個業務領域，並能夠將所有資源投入到該業務線上。這些公司或許能夠 比我們更快地適應這些市場不斷變化的技術、學生偏好和市場條件。因此，這些公司在這些業務領域可能具有相對於我們的競爭優勢。互聯網的日益普及以及互聯網和計算機相關技術的進步 正在消除提供教育服務和產品的地域和成本進入障礙。因此，許多提供在線備考和語言培訓課程的國際公司可能會決定擴大在中國的業務或嘗試滲透中國市場。許多國際公司都有強大的教育品牌，中國的學生和家長可能會被學生希望學習的國家或被廣泛使用所選語言的國家的課程所吸引。此外，許多中國和較小的公司能夠使用互聯網快速、經濟高效地向大量學生提供他們的服務和產品，而資本支出比以前需要的更少。競爭可能 導致失去市場份額和收入，降低利潤率，並限制我們未來的增長。我們當前和未來的許多潛在競爭對手 可能比我們擁有更多的財務和其他資源。此外，美國許多高校在中國的營銷也代表着我們的競爭對手。這些競爭對手可能比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的服務和產品，並且比我們對學生需求、市場需求或新技術的變化做出更快的反應。 因此，我們的淨收入和盈利能力可能會下降。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效應對競爭壓力，我們可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在教育業務管理方面的技能和經驗。如果我們的任何高級管理層成員離職，或者如果我們未能招聘到合適的繼任者，我們的運營和財務狀況將受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理層和關鍵人員的持續聘用，他們能夠有效地識別、建立和擴大對我們運營業務至關重要的關係 ，以及我們吸引和留住熟練員工的能力。中國教育行業對高技能管理、技術、研發和其他員工的競爭非常激烈，我們未來可能無法吸引或留住高素質人才。如果我們的任何員工離職，而我們無法有效地管理向新員工的過渡，或者如果我們無法以可接受的條件吸引和留住合格且經驗豐富的專業人員，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們的成功還取決於我們擁有訓練有素的銷售人員和營銷人員來支持和推廣我們當前的產品以及新服務和產品發佈。隨着業務的發展，我們將需要繼續 招聘更多人員。擁有這些技能的人員數量不足或我們無法吸引他們加入我們的公司，可能會阻礙我們從現有產品和服務中增加收入的能力，確保完全遵守適用的聯邦和州法規，推出新產品，並將對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權， 這可能會降低我們的競爭力。

我們的商標、商號、 和其他知識產權對我們的成功非常重要。與我們的業務相關，我們在中國註冊了一個域名 。我們通過加密所有此類信息並將其存儲在第三方服務器上來保護申請者信息的機密性， 我們的人員可以有控制地訪問任何此類機密信息。未經授權使用我們的任何知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠與員工、顧問和其他人簽訂的商業祕密和保密協議來保護我們的知識產權。但是，第三方可能會未經授權獲取和使用我們的知識產權，或者使用與我們類似的徽標或商標名。在中國，未經授權使用知識產權的現象很普遍，中國監管機構對知識產權的執法也不一致。此外，未來可能有必要提起訴訟以加強我們的知識產權。未來的訴訟可能會導致鉅額成本和轉移我們管理層的注意力和資源，並可能擾亂我們的業務。如果我們無法執行我們的知識產權 ，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。鑑於中國法律制度的相對不可預測性 以及在中國案中執行法院判決的潛在困難，我們可能無法通過訴訟阻止未經授權使用我們的知識產權。未能充分保護我們的知識產權可能會對我們的競爭地位、吸引學生的能力和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受季節性因素的影響.

我們的計劃是我們的主要收入來源，是季節性的。我們傾向於在下半年經歷這些業務的收入增長。 因此，與每個日曆年的上半年相比，我們在下半年的收入通常會更高。中國的支出模式趨勢及其他因素、條件或事件的任何不利變化 都可能影響我們的經營業績。

我們可能需要額外資本，並且可能無法以我們可以接受的條款 獲得融資，或者根本無法獲得融資。

雖然我們目前的現金 和現金等價物、來自經營活動的預期現金流將足以滿足我們預期的營運資本需求 和一般業務過程中至少12個月的資本支出，但我們未來可能需要額外的現金資源 為我們的增長計劃提供資金，或者如果我們遇到業務條件或其他發展的不利變化。如果我們發現並希望尋求新的投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要 額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股票或債務證券或獲得信貸安排。我們不能向您保證提供融資的金額為 或我們可以接受的條款(如果有的話)。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。

任何這些風險的發生都可能對我們的運營或財務狀況產生不利影響。

我們受制於美國和其他司法管轄區有關監管事項、公司治理和公開披露的法律、規則和 法規的變化，這將增加我們的成本和與不合規相關的風險。

我們受制於各種管理機構的規則和法規，包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，它們負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並根據適用的法律 遵守新的和不斷變化的監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展，因為有了新的指導方針。這一變化可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理並遵守這些規定和任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務受到與我們的客户或業務合作伙伴提起的訴訟和其他索賠相關的風險。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在我們的普通業務過程中，我們會受到訴訟和其他索賠的影響。我們目前沒有捲入與客户的任何訴訟。但是，個人、公司、政府或其他實體可能會在民事、行政或刑事調查和訴訟程序中對我們提出索賠。可以根據各種法律法規來主張這些索賠，包括但不限於合同法、消費者保護法或法規、知識產權法、環境法以及 勞工和就業法。這些行為可能會使我們面臨負面宣傳和金錢損失、罰款和處罰，以及 暫停或吊銷經營許可證或許可證。即使我們最終在這些問題上勝訴，我們也可能產生鉅額法律費用或聲譽損害，這可能會對我們的業務和運營結果以及我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。雖然所有註冊大學學術項目的學生都必須保持醫療保險 ，但如果學生和/或他們的家長決定就他們在我們宿舍的住宿和使用我們的餐飲服務等方面向我們提出索賠，我們可能會受到他們的索賠。如果此類索賠被主張併成功提起訴訟， 任何此類訴訟的不利結果可能會對我們的運營和財務狀況產生重大影響。

我們的管理團隊成員，單獨和共同擁有我們已發行股票的很大比例，可能會對我們公司事務的結果產生重大影響。

截至2023年12月31日，張先生和吳先生分別持有我們流通股的59.18%和8.12%。因此，他們 將能夠對需要我們獲得股東批准的所有事項施加重大影響，包括選舉我們董事會的董事和批准我們可能考慮的重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們的公司或其資產。此類個人或其關聯公司對我們股票的所有權集中將限制其他股東影響公司事務的能力，並可能延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。

如果我們無法建立適當的內部財務報告控制程序和程序，可能會導致我們無法履行報告義務，導致我們的財務報表重述 ，損害我們的經營業績，使我們受到監管機構的審查和制裁，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ，並對我們的股票市場價格產生負面影響。

有效的內部控制 對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。我們維持對財務報告的內部控制制度，其定義是由我們的首席執行官和主要財務官或執行類似職能的人員設計或監督的流程，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以根據美國公認會計準則對財務報告的可靠性和為外部 目的編制財務報表提供合理保證。

作為一家上市公司，我們對增強財務報告和內部控制有 重大額外要求。我們需要記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求。此外，獨立的註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們的年度報告Form 20-F開始，如果我們成為加速申報公司或大型加速申報公司，我們就不再有資格成為新興成長型公司。設計和實施有效的內部控制的過程是一個持續的努力，要求我們 我們預測和應對我們的業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源 來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。

如果我們無法維持 充分的內部控制或未能糾正我們的管理層或我們的獨立註冊公共會計師事務所 指出的控制缺陷，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，我們可能無法履行準確完整地報告我們的經營業績的義務。

我們不能向您保證 我們將來不會發現財務報告內部控制中需要改進的地方。我們無法向您保證 我們為糾正任何需要改進的領域而採取的措施將取得成功，也無法保證我們將在未來繼續增長的過程中對我們的財務流程和報告實施並保持 充分的控制。如果我們無法建立適當的 內部財務報告控制和程序，可能導致我們無法履行報告義務，導致財務報表重述 ，損害我們的經營業績，使我們受到監管審查和制裁，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ，並對我們股票的市場價格產生重大不利影響。

我們的管理團隊 缺乏作為上市公司管理人員的經驗，可能會妨礙我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的能力。

制定和實施薩班斯-奧克斯利法案所要求的內部控制和報告程序對我們來説可能是耗時、 困難和昂貴的。 我們需要僱用額外的財務報告、內部控制和其他財務人員或顧問，以制定和實施 適當的內部控制和報告程序。如果我們無法遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制 要求，我們可能無法獲得《薩班斯-奧克斯利法案》 要求上市公司獲得的獨立註冊會計師事務所認證。

與公司結構有關的風險

在可預見的未來，我們很可能不會派發紅利。

股息政策 由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的盈利、財務狀況、資本要求 和其他因素。即使我們盈利，亦無法保證董事會將宣派股息。根據英屬維爾京羣島法律， 我們僅可在股息支付前後有償付能力的情況下支付股息，即我們將能夠償還在一般業務過程中到期的負債 ;且本公司的資產價值將不低於我們的總負債 之和。

由於英屬 維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的股東權利不同，因此您作為股東所享有的保護可能較少。

Our corporate affairs is governed by our memorandum and articles of association, the BVI Business Companies Act, 2004 (as amended), referred to below as the “BVI Act”, and the common law of the British Virgin Islands. The rights of shareholders to take legal action against our directors, actions by minority shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under British Virgin Islands law are governed by the BVI Act and the common law of the British Virgin Islands. The common law of the British Virgin Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the British Virgin Islands as well as from the common law of England and the wider Commonwealth, which has persuasive, but not binding, authority on a court in the British Virgin Islands. The rights of our shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under British Virgin Islands law are largely codified in the BVI Act, but are potentially not as clearly established as they would be under statutes or judicial precedents in some jurisdictions in the United States. In particular, the British Virgin Islands has a less developed body of securities laws as compared to the United States, and some states (such as Delaware) have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law. As a result of all of the above, holders of our shares may have more difficulty in protecting their interests through actions against our management, directors or major shareholders than they would as shareholders of a U.S. company.

英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟，但英屬維爾京羣島公司的股東可以在英屬維爾京羣島法院提起派生訴訟，而且根據英屬維爾京羣島法案第184C條，有明確的 法定權利啟動此類派生訴訟。可能提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施，可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款作出的判決；在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，我們也不太可能根據美國證券法中具有懲罰性的某些責任條款對我們施加責任。英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。這意味着，即使股東 成功起訴我們，他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。

英屬維爾京羣島的法律為少數股東提供的保護可能少於美國法律，因此，如果股東對我們的事務處理不滿意，少數股東的追索權可能會少於根據美國法律的追索權。

根據英屬維爾京羣島的法律，小股東的權利受英屬維爾京羣島法中涉及股東救濟和普通法(侵權或合同救濟)下可獲得的其他救濟的條款保護。成文法規定的主要保障是，股東 可以提起訴訟以強制執行公司的章程文件(即組織章程大綱和章程細則)，因為股東 有權根據英屬維爾京羣島法案和公司的組織章程大綱和章程細則處理公司的事務。如果股東認為公司事務已經或將會以對他不公平的損害、歧視或壓迫的方式進行，他也可以根據法規提起訴訟。英屬維爾京羣島法還規定了對少數股東的某些其他 保護，包括在調查公司和檢查公司賬簿和記錄方面。 由於英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法是有限的，因此也有保護股東的普通法權利可援引，主要依賴於英國普通法。

與我們的證券相關的風險

我們的普通股在納斯達克資本市場上市；如果我們的財務狀況惡化，我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準。

納斯達克資本市場還要求企業 滿足特定要求，其股票才能繼續上市。如果我們的股票在晚些時候從納斯達克資本市場退市，我們的股東可能會發現很難出售我們的股票。此外，如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市 ，我們可以申請將我們的普通股在納斯達克資本市場的公告牌或由國家報價局維護的粉色 表中報價。公告牌和粉單通常被認為是不如納斯達克資本市場有效的市場。此外，如果我們的普通股沒有這樣上市或在以後的某個日期被摘牌，我們的普通股可能會受到“細價股”規定的約束。這些規則對向現有客户和機構認可投資者以外的個人出售低價證券的經紀自營商施加了額外的銷售實踐 要求，並要求提交一份披露時間表，解釋細價股票市場的性質和風險。因此，經紀自營商出售或做市我們普通股的能力或意願可能會下降。如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市 或者成為細價股監管的對象，我們的股價很可能會下跌，我們的股東將很難出售他們的股票。

如果確定上市公司會計監督委員會無法全面檢查或調查我們的審計師，我們可能會被摘牌。

我們的獨立註冊會計師事務所以Form 20-F的形式發佈本報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，並且是在公共公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律， PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和適用的專業標準。我們的獨立註冊會計師事務所目前正在接受PCAOB的定期檢查。 但是，如果未來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，或者如果我們未來的審計報告是由PCAOB沒有完全檢查的審計師準備的，我們的股票可能被摘牌，或者我們的普通股可能被禁止交易，根據控股外國公司問責法，或HFCAA。

PCAOB缺乏對外國審計工作的檢查 使PCAOB無法定期評估審計師的審計及其質量控制程序。 因此，投資者將被剝奪PCAOB檢查的好處。為了解決這一問題，《HFCAA》於2020年12月18日頒佈。實質上，《反海外腐敗法》要求美國證券交易委員會從2021年開始，禁止任何外國公司的證券在美國證券交易所上市或在場外交易，前提是一家公司保留了一家外國會計師事務所，但該公司連續三年無法接受美國上市交易委員會的檢查。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法案》，並於2022年12月29日簽署成為法律，將不檢查年限從三年減少到 兩年，從而縮短了證券被禁止交易或退市的時間。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了先前於2021年3月通過的臨時最終規則 ，以實施HFCAA中的提交和披露要求。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，向美國證券交易委員會轉達了其認定，PCAOB由於中國當局的立場，無法檢查或調查完全註冊的內地和香港的會計師事務所中國 。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書》，其中規定了雙方對雙方管轄範圍內的相關審計公司進行檢查和調查的具體安排，包括總部設在內地的中國和香港的審計公司。這項協議標誌着朝着解決涉及共同利益的審計監督問題邁出了重要的一步， 並規定了雙方在對相關審計公司進行檢查和調查方面的合作安排，並明確了合作的目的、範圍和方式，以及信息的使用和特定類型數據的保護。

我們的獨立註冊會計師事務所總部設在美國，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的此類決定的影響。 2022年12月15日，PCAOB宣佈已獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的權限，實際上是在推翻其之前的決定報告。

儘管有上述規定，但如果 確定美國上市公司審計師委員會因外國司法管轄區的權威機構的立場而無法全面檢查或調查我們的審計師，則我們的股票將被禁止交易，因此，納斯達克可能決定將我們的股票退市。 我們的股票退市將迫使我們股票的持有人出售他們的股票。我們的股票市場價格可能會受到不利影響 ，因為這些行政或立法行動預計會對在美國上市的在中國有重要業務的公司產生負面影響，以及投資者對這些公司的負面情緒，無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的實際經營業績如何。

我們股票的市場價格可能會波動。

我們 普通股的交易價格波動很大，可能會受到我們無法控制的因素的影響。這可能是因為廣泛的市場和行業因素 ，比如市場價格的表現和波動，或者互聯網 或其他總部位於中國的公司近年來在美國上市的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，其交易價格大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，而不考慮我們的實際經營業績。此外，任何有關其他中國公司公司治理不完善的負面消息或看法，或其他中國公司的欺詐會計、公司結構或其他事項，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，包括我們是否進行了任何不當活動。 此外，證券市場可能會不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能會對我們的股票市場價格產生實質性的不利影響。除了上述因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因為多種因素而高度波動，包括以下因素：

我們是“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息 ，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人 ，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆，頻率更低。例如， 我們將不需要發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露個人高管的詳細薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第 16節報告持股情況，也不會受到內幕短期利潤披露和追回制度的約束。作為一家外國私人發行人，我們還將免除FD(公平披露)法規的要求，這些要求通常是為了確保選定的 投資者羣體不會先於其他投資者瞭解發行人的具體信息。但是，我們仍將受制於 美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》下的規則10b-5。雖然我們可以自行決定是否按季度提供我們的運營結果，而且由於作為外國私人發行人強加給我們的許多披露義務與施加給美國國內報告公司的許多義務不同，您不應期望收到與美國國內報告公司提供的信息相同的關於我們的信息。

由於英屬維爾京羣島 法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，作為股東，您獲得的保護可能較少。

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、經修訂的2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島法”)、 和英屬維爾京羣島普通法管理。股東對我們董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟 以及我們董事根據英屬維爾京羣島法律承擔的受託責任受英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法管轄。英屬維爾京羣島的習慣法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和更廣泛的英聯邦的習慣法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任在英屬維爾京羣島法律中得到了很大程度的成文，但可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島 的證券法體系不太發達，一些州(如特拉華州)擁有更完善的 公司法體系和司法解釋的公司法體系。由於上述原因，我們普通股的持有者在通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益方面可能比他們作為美國公司的股東更難 。

英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。然而，英屬維爾京羣島公司的股東可以在英屬維爾京羣島法院提起衍生品訴訟，根據英屬維爾京羣島法案第184C條，有明確的法定權利啟動此類衍生品索賠。可以提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施，可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制。因此，如果股東認為發生了公司不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款作出的對我們不利的判決；並且在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些刑事責任條款對我們施加責任。英屬維爾京羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認，儘管英屬維爾京羣島的法院通常會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。英屬維爾京羣島法案為少數股東提供了一些有限的保護 。成文法的主要保障是，股東可向英屬維爾京羣島法院申請命令，指示該公司或其董事(S)遵守或禁止該公司或董事從事違反英屬維爾京羣島 法案的行為。根據英屬維爾京羣島法，在公司有針對其董事的訴訟因由的情況下，少數股東有法定權利以公司的名義和代表公司提起派生訴訟。此補救措施可由英屬維爾京羣島法院自行決定。股東也可以對公司提起訴訟，理由是公司違反了作為成員應盡的義務。股東如 認為公司的事務已經、正在或可能以這樣的方式進行，或公司的任何一項或多項行為已經或可能以這種身份對他造成壓迫、不公平歧視或不公平損害，可向英屬維爾京羣島法院申請命令糾正這種情況。

保護股東的普通法權利 可以援引，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，稱為福斯訴哈博特案，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對公司事務的處理表示不滿 多數或董事會。然而，每個股東都有權根據英屬維爾京羣島法律和公司的組織文件妥善處理公司的事務。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求，法院可以給予救濟。一般來説，法院將介入的領域如下：(1)被投訴的行為不在授權業務的範圍內，或者是非法的，或者不能得到多數人的批准；(2)在違法者控制公司的情況下，對少數人構成欺詐的行為；(3)侵犯或即將侵犯股東人身權利的行為，如投票權；以及(4)公司未遵守要求獲得特別或非常多數股東批准的條款。這意味着，即使股東起訴我們成功，他們 也可能無法追回任何東西來彌補遭受的損失。

根據英屬維爾京羣島的法律，小股東的權利受英屬維爾京羣島法案中涉及股東救濟和普通法(侵權或合同救濟)下可獲得的其他救濟的條款的保護。成文法的主要保障是股東可提起訴訟以執行公司的章程文件(即組織章程大綱及細則)，因為股東有權 根據英屬維爾京羣島法令及公司組織章程大綱及章程細則處理公司事務。 股東如認為公司事務已經或將會以對其不公平的有損或歧視或壓迫的方式進行，亦可根據法規提起訴訟。英屬維爾京羣島法還規定了對少數股東的某些其他保護，包括在調查公司和檢查公司賬簿和記錄方面。也可以援引保護股東的普通法權利，這主要取決於英國普通法，因為商業公司英屬維爾京羣島的普通法是有限的。

由於英屬維爾京羣島法律，我們未來可能無法支付普通股的任何股息 。

根據英屬維爾京羣島法律，只有當我們的資產價值超過我們的負債，並且我們有能力在債務到期時償還債務時，我們才可以向股東支付股息。 我們不能保證我們將在未來以任何速度或根本不宣佈任何金額的股息。未來的股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金流、財務狀況、我們子公司向我們支付的現金股息、資本需求、未來前景以及我們的董事可能認為合適的其他因素。

我們未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

我們作為外國私人發行人的地位是每年在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日確定的，因此，我們的下一次確定將在2024年3月31日進行。如果(1)我們的大部分未償還有投票權證券由美國居民直接或間接持有，以及(2)我們的大多數股東 或我們的大多數董事或管理層是美國公民或居民，我們的大部分資產位於美國， 或我們的業務主要在美國管理，我們將失去外國私人發行人的地位。如果我們失去外國私人發行人身份，根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們面臨的監管和合規成本可能會大幅上升。我們還可能被要求 修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公司治理實踐，這將涉及 額外成本。

我們可能面臨與評估2002年《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的控制措施有關的風險。

我們的內部會計控制 可能無法滿足適用於上市證券公司的所有標準。如果我們未能對我們的披露控制和程序實施任何必要的改進，我們可能有義務報告控制缺陷，如果需要，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明我們對財務報告的內部控制的有效性。無論是哪種情況， 我們都可能受到監管部門的制裁或調查。此外，這些結果可能會損害投資者對我們財務報表的準確性和可靠性的信心。

作為一家根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的“新興成長型公司” ，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免 。

根據JOBS法案，作為一家“新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。我們是一家新興的成長型公司，直到：

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，在我們IPO之日起最多五個財年內，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師 認證要求。我們無法預測 投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的交易價格可能會更加波動。此外，當我們不再是一家新興的成長型公司時，作為一家上市公司的運營成本可能會增加。

我們可能被歸類為被動外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

在本課税年度或可預見的未來，我們預計不會因美國聯邦所得税的目的而將 視為被動型外國投資公司(“PFIC”)。然而，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們無法向您保證 美國國税局不會採取相反的立場。此外，這是必須在每個納税年度結束後每年作出的事實決定。如果我們是美國持有者持有我們普通股的任何課税年度的PFIC，則某些美國聯邦所得税不利後果可能適用於該美國持有者。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降 。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果 研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下降。 如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們的公司或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

我們的主要股東對我們公司有很大的影響力。他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致，他們可能阻止或 導致控制權變更或其他交易。

我們的高管和 董事，以及我們的現有股東，在決定任何公司交易的結果或提交給股東批准的其他事項(包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動)方面可能具有重大影響力。在利益一致且共同投票的情況下，這些股東還將有權阻止或導致控制權變更。未經部分或所有這些股東同意，我們可能被阻止進行可能對我們或我們的少數股東有利的交易 。此外，我們的董事和高級管理人員可能違反他們的受託責任 ，將業務機會從我們轉移到他們自己或其他人身上。我們最大股東的利益可能與我們其他股東的利益 不同。我們普通股的所有權集中可能會導致我們普通股的價值大幅下降。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，我們被允許在與公司治理事項相關的某些母國實踐中採用與納斯達克公司治理上市標準大不相同的 。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為在英屬維爾京羣島註冊成立並在納斯達克資本市場上市的公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則 允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的母國英屬維爾京羣島的某些公司治理實踐 可能與納斯達克公司治理上市標準存在很大差異。目前， 我們不打算在公司治理方面依賴本國的做法，但我們已選擇豁免 遵守納斯達克上市規則第5635條的要求，即發行20%或更多我們已發行的普通股 必須獲得股東批准。納斯達克上市規則第5635條要求每個發行人在發生某些稀釋事件之前獲得股東批准，包括 公開發行以外的交易，涉及以低於股票賬面價值或市值中的較大者出售發行人在交易前已發行普通股的20%或更多。如果我們未來選擇遵循任何其他母國做法 ，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

我們是《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據修訂後的《1934年美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的 年度報告。此外，我們打算根據納斯達克資本市場的規則和規定，通過新聞稿 按季度發佈我們的業績。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將通過Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。 因此，如果您投資於 美國國內發行人，您可能無法獲得本應向您提供的保護或信息。

第 項4.公司信息

答：公司的歷史和發展

EpicQuest教育集團國際有限公司(EpicQuest)前身為Elite Education Group International Limited，是一家控股公司，於2017年12月13日在英屬維爾京羣島註冊成立。更名於2022年8月31日生效。

作為EpicQuest的全資子公司 ，Quest Holding International LLC(QHI)於2012年在俄亥俄州註冊成立，為在美國的中國學生提供出國留學和留學後服務 。

Quest國際教育中心有限責任公司(QIE)於2017年1月13日在俄亥俄州成立，是EpicQuest的全資子公司。

Highrim Holding International Limited(HHI)於2021年7月在加拿大成立，也是EpicQuest的全資子公司。它收購了裏士滿語言學院80%的所有權。EduGlobal College)於2022年1月位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華。作為HHI的全資子公司，Study Up Center LLC(SUPC)於2022年4月27日在俄亥俄州成立，負責協調和管理大學和大學生支持服務，為國際學生提供學術指導和建議，並幫助他們選擇和申請教育機構並完成申請程序。作為HHI的全資子公司，Skyward Holding International Limited(Skyward)於2023年6月在加拿大成立。Skyward是我們斯里蘭卡招生辦公室的控股公司，該辦公室於2023年9月開業，專注於在東南亞和中東地區招生。

2021年3月，我們完成了首次公開募股，共發售了781,343個單位，每個單位由一股普通股、一股A系列權證和一支B系權證組成，公開發行價為每單位8.00美元。A系列認股權證允許持有者以5.00美元的行使價購買一股普通股，5年後到期。B系列認股權證允許持有人以10.00美元的行使價購買一股普通股，並在5年後到期，幷包含一項交換功能，允許持有人從權證發行日期 或普通股成交量1,000萬美元的較早時間起的任何時間，以一對一的基礎將認股權證轉換為普通股，如果在發行日或之後的任何交易 日的普通股成交量加權平均價格未能超過B系列認股權證的行使價格。

於2021年11月24日，本公司與ameri-can教育集團有限公司(ameri-can)及ameri-can股本持有人(“賣方”) 訂立：(I)與ameri-can教育集團有限公司(ameri-can)的股份購買協議(“股份購買協議”)，及(Ii)與ameri-can 簽訂認購協議(“認購協議”)。根據於2021年11月26日完成的股票購買協議及認購協議，本公司收購ameri-can 70%股權及ameri-can有表決權股權77.78%，收購價合計為：(I)現金125萬美元及向賣方發行201,613股本公司普通股(“買方股份”) ；及(Ii)向ameri-can發行250萬美元現金。在公司不能持有的剩餘30%的美國股權中，10% 由一名賣方持有，代表無投票權和不可稀釋的股權。收到買方股份的每一位賣方均同意，自成交之日起6個月內，不得直接或間接提供、質押、出售或以其他方式轉讓買方股份。在上述六個月期滿前，各賣方同意根據1934年證券交易法(經修訂)第10b5-1條訂立銷售計劃，以每股買方股份不低於6.20美元(根據任何股份拆分、股份股息或類似事項調整)的價格出售買方股份。於成交日期一週年當日，本公司同意回購未按每股6.20美元價格出售的任何買方股份(任何股份分拆、股份股息或類似事項須予調整)。股票回購協議是在2022年11月24日簽署的，因此EpicQuest以6.20美元的價格回購了這些股票。

Ameri-can的主要資產是與Davis College，Inc.的可轉換債務，該公司在俄亥俄州託萊多經營Davis College(“Davis”)，據此，ameri-can有權將其可轉換債務證券轉換為Davis College，Inc.的100%股份。從2022年12月1日起，控制權變更完成，可轉換債務轉換為ameri-can持有的Davis College Inc.的100%所有權。 2023年11月，監管機構批准將Davis College轉換為Davis University。這一新名稱 反映了戴維斯大學學術項目的廣度，包括目前和計劃中的四年制學位項目，這些項目為 學生提供了廣泛的途徑來追求不同的教育水平。

2022年1月15日，EpicQuest的全資子公司HHI與加拿大EduGlobal Holdings Inc.(“EduGlobal Holdings”)和裏士滿語言研究所(Institute of Languages Inc.)簽訂了協議。EduGlobal College(EduGlobal College)，據此，它從EduGlobal Holdings手中收購了EduGlobal College 80%的已發行和已發行股份。EduGlobal學院的初始收購價格為100萬加元(80萬美元)， 公司承擔了該學院高達200,000加元(160,000美元)的某些債務。此外，該公司同意在兩年內向EduGlobal College額外投資300萬加元(240萬美元)，用於加強其教育項目、增加學生入學人數和全面改善校園。此外，在協議的三年紀念日，如果EduGlobal學院未能達到某些財務和學生招生指標，公司有權以100萬加元(80萬美元)的價格將其80%的股權回售給EduGlobal Holdings，外加其在該學院的投資總額，至多300萬加元 (240萬美元)。2023年3月31日，根據一項購買協議在HHI之前和之間，教育全球 控股、教育環球學院和西爾維斯特·陳，日期相同，HHI以250,000加元(187,505美元)的收購價格從EduGlobal Holdings手中收購了EduGlobal College剩餘20%的已發行和流通股。 由於收購了EduGlobal College剩餘的20%已發行和流通股，EduGlobal College現在由HHI 100%擁有 。

2023年，EpicQuest在俄亥俄州成立了一家全資子公司Gilmore INV LLC(Gilmore)，提供運動學和娛樂教育課程，由EpicQuest擁有和運營的機構戴維斯大學和教育全球學院提供。另一個實體SouthGilmore LLC (SouthGilmore)也於2023年成立，以組織與體育相關的娛樂項目。Gilmore持有SouthGilmore 40%的股份，EpicQuest教育保持對其董事會的控制，並領導其管理團隊。

截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，我們的資本開支分別約為14,231美元及51,410美元。資本支出主要用於購買財產和設備。

於2024年1月8日，本公司 根據證券購買協議(“一月購買協議”)與若干認可 投資者完成發售，以供本公司出售(I)400,000股本公司普通股，每股面值0.0016美元(“普通股”) 及(Ii)認股權證，以購買合共400,000股普通股(“一月認股權證”)，以私募方式發售 。一股普通股和隨附的1月份認股權證的合併收購價為2.00美元。受某些所有權限制的限制，1月份的認股權證可在發行時行使。每份一月認股權證可按每股價格 $2.00(按其條款不時調整)行使為一股普通股，並將於發行日期五週年時屆滿。 本公司從私募所得款項在扣除發售開支及不包括行使一月認股權證所得款項(如有)前為80萬美元。該公司打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途 。

根據一月購買 協議，本公司同意在實際可行範圍內儘快(無論如何於一月購買之日起30個歷日內)向美國證券交易委員會(“證監會”)提交一份涵蓋所有出售予投資者的普通股及於行使認股權證後可發行的普通股的回售登記聲明(“回售登記聲明”)， 並假設證監會審閲回售登記聲明後，使回售登記聲明於2024年3月1日或2024年4月1日前生效。普通股、一月份的認股權證以及行使後可發行的普通股 一月份的認股權證是根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)在未經註冊的情況下出售和發行的， 依據證券法第4(A)(2)條作為不涉及公開發售的交易以及根據證券法頒佈的法規D規則 506作為向認可投資者的銷售而提供的豁免。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們 必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內每年提交20-F表格。報告和其他信息的副本在美國證券交易委員會存檔後，可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，公共參考設施位於東北地區100F Street，華盛頓特區20549,1580室。在支付複印費後，您可以寫信至美國證券交易委員會索取這些文檔的副本。公眾可致電委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會維護一個網站(http://www.sec.gov)，)，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、 委託書和信息聲明以及其他有關我們的信息。

B. 業務概述

概述

EpicQuest 教育集團國際有限公司(EpicQuest)是一家控股公司，於2017年12月13日在英屬維爾京羣島註冊成立。作為EpicQuest的全資子公司，Quest Holding International LLC(QHI)於2012年在俄亥俄州註冊成立，旨在為在美國的中國學生提供出國留學和留學後服務。Quest國際教育中心有限責任公司(QIE)於2017年1月13日在俄亥俄州成立，是QHI的全資子公司。Gilmore INV LLC(Gilmore)成立於2023年， 是EpicQuest的全資子公司。SouthGilmore LLC(SouthGilmore)由Gilmore持有40%的股份，EpicQuest Education保持對SouthGilmore董事會的控制並領導其管理團隊. Highrim 控股國際有限公司(HHI)於2021年7月在加拿大成立，也是EpicQuest的全資子公司。研究中心有限責任公司(SUPC)於2022年4月在俄亥俄州成立，是HHI的全資子公司。天合國際控股有限公司(Skyward International Holding Limited)成立於2023年6月，是和記黃埔的全資子公司。Skyward也是本公司於2023年9月開設的斯里蘭卡招聘辦事處的控股公司。

我們不是一家中國運營公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，業務由我們的子公司進行。我們不使用任何可變的 利息實體。

我們與美國曆史最悠久的公立大學之一--俄亥俄州邁阿密大學的地區校區簽訂了協議，為有興趣在美國留學的中國學生提供服務。邁阿密大學位於俄亥俄州西南部，成立於1809年，擁有7個學院，5個不同的校區，校園人口約為25,000人。這所被稱為“公立常春藤”的大學提供120多個本科生、60個研究生和13個博士學位。目前，我們與邁阿密大學的協議已擴展到米德爾頓和漢密爾頓校區。經過兩年的在線課程，我們的學生回到俄亥俄州，從2022年8月開始在邁阿密大學 地區校區進行面授課程。

2023年5月24日，EpicQuest的全資子公司Quest Holding International LLC(QHI)與邁阿密大學(Miami University)簽訂了一份協議備忘錄(“邁阿密協議”)。《邁阿密協議》規定了QHI招收居住在美國境外的國際學生進入邁阿密大學區域校區邁阿密大學英語語言中心的條款。與之前與邁阿密大學簽訂的為期三年的協議相比，邁阿密協議的期限為五年。邁阿密協議自2023年7月1日起生效，並將根據其條款於2028年6月30日終止。

作為我們戰略增長計劃的關鍵部分，我們收購了ameri-can Education Group Corp.(ameri-can)的控股權，截至2022年12月，ameri-can擁有戴維斯學院(現為戴維斯大學)，這是一所兩年制職業培訓學院。它代表了一項關鍵的戰略增長計劃，將我們的業務模式 擴展為一所提供職業培訓計劃的學院的運營商，併為學生攻讀學士學位提供了一條通往大學的“轉學途徑” 。我們相信，戴維斯為我們現有的業務提供了即時的協同效應 作為我們全球擴張戰略的基礎-美國的重要長期增長機會。戴維斯與7所國際大學達成了協議，為學生提供完成學士學位的各種途徑。近幾個月來，戴維斯已與多家全球機構建立了不具約束力的諒解備忘錄。這些機構包括斯里蘭卡的國際商業與技術學院(ICBT校區)、菲律賓的伊莎貝拉州立大學、新加坡的PSB學院和安徽中國商學院。

2023年6月，戴維斯學院(Davis College)獲得高等教育委員會(HLC)的批准，將提供四年制商學學士學位。HLC是一家獨立的公司，是美國七家地區認證機構之一，這些認證機構對授予學位的高等教育機構進行認證 以幫助確保高等教育質量。自2023年11月18日起，監管機構批准將戴維斯學院改為戴維斯大學。這一新名稱反映了戴維斯大學學術項目的廣度，包括目前和計劃中的四年制學位項目，為學生提供了廣泛的途徑來追求不同的教育水平。2023年9月12日，HLC批准Davis提供其在線提供的所有教育課程和計劃。HLC表示，由於戴維斯達到了在線教育的門檻要求，因此不需要向HLC尋求進一步的在線教育審批。

截至2023年9月30日，戴維斯已在2023年第一學年(2023年8月21日至2023年11月3日)招收了102名國際學生。相比之下，2022年在戴維斯商學院同一學年入學的國際學生有35名，2021年在同一學年入學的國際學生有18名。2023年第一季度國際招生大幅增加，其中包括通過與重慶工商學院達成的協議錄取的50名國際學生，以及通過公司在中國的基礎項目錄取的42名國際學生。2023年7月1日，戴維斯與北京新東方遠景海外諮詢有限公司(“新東方諮詢”)達成協議，新東方諮詢公司將擔任戴維斯的非獨家招聘代理，為期三年。新東方諮詢是中國地區最大的招生代理機構，面向美國和世界各地的高校招聘人才。2023年8月10日，戴維斯與北京大學教育學院就為期兩年的繼續教育和培訓項目達成協議。在該項目的頭兩年，戴維斯學生將在北京大學主校區完成課程作業；其餘課程作業將在俄亥俄州託萊多的戴維斯校區完成，以獲得學位。與北京大學合作的教育項目於2023年9月1日開始，招生上限為50名戴維斯學生。北京大學是中國的一所知名大學。北京大學被認為是中國最大、排名最高的大學之一。

2022年1月15日，EpicQuest的全資子公司HHI與加拿大EduGlobal Holdings Inc.(EduGlobal Holdings)和裏士滿語言研究所(Richmond Institute of Languages Inc.)簽訂了協議。EduGlobal College(EduGlobal College)，據此，它從EduGlobal Holdings手中收購了EduGlobal College 80%的已發行和流通股 。此次收購為我們提供了進一步發展EduGlobal創新的英語能力培訓和學術課程的機會，這些課程以學生為中心，是學術質量最高的項目 。EduGlobal此前與阿爾戈馬大學簽署了學術銜接協議(“協議”)。 該協議為成功完成國際本科課程(IUPP)和學術英語(EAP)計劃的EduGlobal學生在阿爾戈馬位於布蘭普頓和索爾斯特的校區完成學士學位和研究生證書建立了一條無縫的途徑。瑪麗。該協議是公司戰略計劃的重要組成部分；EpicQuest打算 探索更多機會，以擴展到加拿大教育市場。2023年3月31日，HHI從EduGlobal Holdings手中收購了EduGlobal College 20%的剩餘 股權。EduGlobal剩餘20%股權的收購價格為250,000加元(186,131美元)。本次收購EduGlobal剩餘股權的20%導致EduGlobal College由HHI 100%擁有。 EduGlobal College(“EduGlobal”)已與位於加拿大温哥華的Corpus Christi College 簽署了諒解備忘錄和銜接協議，並與在加拿大各地設有學習分校的Academy of Learning簽署了銜接協議。這些協議規定了EduGlobal與這兩所高等學府之間的持續合作。

作為HHI的全資子公司，Skyward於2023年6月在加拿大成立。Skyward是我們斯里蘭卡招生辦公室的控股公司，該辦公室於2023年9月開業，專注於東南亞和中東地區的招生。

2023年，EpicQuest在俄亥俄州成立了一家全資子公司Gilmore INV LLC(Gilmore)，目的是組織與體育相關的表演賽，以及由EpicQuest擁有和運營的機構戴維斯大學和教育全球學院提供的人體運動學和娛樂教育課程。另一個實體SouthGilmore LLC(SouthGilmore)成立於2023年，旨在組織與體育相關的娛樂項目，如展覽 比賽。Gilmore持有SouthGilmore 40%的股份，EpicQuest Education保持對其董事會的控制，並領導其 管理團隊。

2023年11月23日，SouthGilmore 與阿根廷足協(“AFA”)簽訂了一份合同(“AFA協議”)，根據合同，雙方同意阿根廷男子國家足球隊在中國進行兩場表演賽。這兩場國際友誼賽將於2024年3月18日至26日在阿根廷男子國家足球隊和中國的類似對手之間進行。 根據協議，南吉爾摩同意向AFA支付總計1,500萬美元，其中750萬美元是與執行協議有關的，750萬美元將在2024年2月支付。此外，根據協議，SouthGilmore同意承擔與場館費用、安保、票務和所有其他一般與比賽組織有關的費用和義務 。根據該協議，本公司已同意支付應由SouthGilmore支付給AFA的款項的50%。

我們與教育集團(倫敦)有限公司 簽訂了一項協議，同意從中國招收學生進入蘇格蘭西部大學。我們還一直作為考文垂大學2021-2022學年錄取的招生代理。

QHI為參加我們計劃的每個學生制定具體的教育目標和計劃，並提供安全和結構化的環境和支持服務，使學生 可以將大部分注意力集中在學術學習上。

QHI的使命是為我們的學生提供可靠而全面的支持系統，以實現他們的留學夢想。它努力實現這一點，為學生和家長提供國際學習需求的一站式目的地。QHI在美國設有辦事處，並與中國的業務夥伴合作。我們的美國辦事處主要負責提供留學和留學後服務，其中包括學生宿舍管理、學業指導、國際學生服務、學生餐飲服務、學生轉學申請服務、實習和就業指導。奇瑞科技在中國的業務合作伙伴是位於北京的仁達金融教育科技有限公司(簡稱仁達)。其主要業務包括中國留學市場的開發和合作、語言測試、學生申請、簽證服務、出發前培訓、接送安排或任何其他可能需要的住宿安排。

QHI專注於留學流程的所有階段，旨在提供最好的服務，以確保每個學生都能順利完成大學申請、旅行和結算流程。它通過為這些需求提供一站式解決方案來實現這一點。

中國辦事處協調我們客户的考前服務需求，而我們的美國辦事處協調並提供實際出國留學和 留學後服務。

此類由我們中國辦事處免費協調的入學前服務 包括為學生和家長提供的信息支持和諮詢服務。此外，我們還提供以下服務：

抵達後的 服務包括：

行業和市場背景

隨着中國國際留學市場的發展，中國政府和外國大學越來越多地 關注中國的教育市場，高中生及其家長是主要的興趣對象，成為國際學習市場的主力軍。學生和他們的父母都專注於尋找高質量、低風險的海外留學方式，以實現他們的教育投資回報。雖然我們的許多競爭對手提供快速準備計劃，但許多學生 在出國開始本科學習之前，會在外語學校繼續學習幾個月的語言。 同樣，許多預科項目也承諾學生在國外只需三年就能畢業。這些預科項目 位於公立大學，主要形式為一年制大學預科課程、兩年+二年合作項目和 三+二年制本科繼續課程。順應行業需求，留學項目類型在過去10年中不斷變化，從3+2到2+3，再到大學預科課程的最後一年。在對出勤率和參與率進行大量分析後，發現市場上一年制預科課程的規模太小 導致招生困難。事實上，市場上提供的一年制預科課程似乎並沒有兑現節省成本的承諾；相反，它延長了出國留學的時間。

奇瑞科技 於2018年底與中國的高校簽訂了培訓協議，並將邁阿密大學新生的30學分課程全部安排在中國完成。隨着國內大學和邁阿密大學教授的匯聚，學生 可以在國內體驗外國大學教授的授課體驗，並在參加英語強化課程的同時獲得邁阿密大學的學分。學生在國內學習的費用只有邁阿密大學學費的三分之一，所以出國留學的時間和費用都符合家長和學生的需求。

俄亥俄州邁阿密大學是一所深受中國學生歡迎的美國百強大學。然而，許多中國學生 因為語言成績不佳而沒有機會進入大學。從2015年開始，QHI與邁阿密大學合作，在米德爾敦校區建立了一個英語語言中心(ELC)。同時，QHI在附近為ELC學生設立了宿舍區和餐廳(這些設施既不屬於邁阿密大學，也不屬於邁阿密大學)。QHI是邁阿密大學米德爾頓校區和漢密爾頓校區唯一一所錄取中國學生的機構。自2013年以來，QHI積累了大量的市場資源和招生渠道。

我們的 戰略

我們 努力提高我們項目的質量，為我們的客户提供最合適的出國留學選擇 ，最終建立一個國際公認的教育品牌。我們設計了我們的管理系統，通過確保穩定的市場定位和渠道以及配置高效的銷售系統， 在教育服務市場上追求並確保持久的競爭優勢。

更重要的是，EpicQuest戰略增長計劃的一個重要組成部分是更多地參與國際合作 ，以便利用它們獨特的學術規劃和獨特的學習文化。該公司致力於為其學生提供增強的全球化學習以及獲得高級大學學位的途徑計劃。公司增長計劃的一個重要組成部分是建立跨境關係並在全球範圍內進行戰略性收購，以將EpicQuest打造成真正的國際高等教育服務提供商。2022年11月，公司與斯里蘭卡ICBT校區(“ICBT”)簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄(“MOU”)，從而擴展了其國際增長戰略。《諒解備忘錄》闡明瞭戴維斯學院和教育全球學院之間的具體合作計劃和合作活動，這兩所學院是該公司擁有控股權的兩所學院，以及ICBT。通過這份諒解備忘錄，EpicQuest將繼續實施我們進軍國際教育市場的戰略增長計劃。我們打算與知名高等教育機構開展眾多合作項目，在這些項目中，我們可以獲得有意義的機會來提升學生的教育體驗。在此期間，我們將打算 在包括越南、香港等國家和地區在內的新市場開設更多項目，主要是針對自建私立 國際學校，包括但不限於高中和大學，並與當地知名大學建立合作關係。2023年9月4日，公司在斯里蘭卡開設了招生辦公室，作為其主要樞紐，為其擁有和運營的學院戴維斯學院(現為戴維斯大學)和教育全球學院 吸引來自東南亞和中東的學生。 除了在斯里蘭卡開設招生辦公室外，教育全球學院還與總部位於倫敦的職業學院APEX簽署了一份非獨家諒解備忘錄，其目的是Apex盡其最大努力在斯里蘭卡招收合格的學生參加教育項目。

我們 已經制定並打算實施以下戰略，以擴大和擴大我們公司的規模：

項目

中國 市場

我們的競爭優勢

我們 相信，以下優勢使我們有別於競爭對手，並將繼續為我們的增長和成功做出貢獻。

銷售 和市場營銷

我們 從中國各地招收未來的學生。也就是説，我們的銷售和營銷人員在四個大區域 （北部、南部、東部和西部）開展業務，幾乎覆蓋了整個國家，其中北部和西部由銷售團隊成員覆蓋。自2012年成立以來，每年的學生申請和入學人數 急劇增加。我們的營銷優勢在於我們的靈活性，因為我們可以與所有類型的出國留學服務 提供商和教育機構合作，無論其規模大小，因為他們都負責提供潛在的學生 推薦。我們的營銷渠道包括：

目前，中國有兩個市場部成員團隊，負責不同地區的業務，其中一人專門負責與中國職業院校建立合作伙伴關係。我們的銷售人員主要依靠現場訪問和培訓模式 來發展和維護我們的客户基礎。我們還相信，加強在線培訓計劃與精簡網絡培訓模式相結合，可以有效降低差旅成本。我們打算開發一個新媒體培訓的虛擬資源庫 以各種主題劃分，以簡化培訓和諮詢時間並提高效率。我們還打算實施培訓 項目，如商務英語電子郵件寫作、商務商務交流、PPT製作、演示技能和銷售諮詢技能的研討會，以提高所有人員的銷售能力。

地理位置：我們的業務範圍

在截至2023年9月30日的財年中，我們的學習機構由國內和國際學生組成，而我們的大多數客户 仍然是中國居民。此外，公司正在通過戴維斯大學和教育全球學院向其他國際市場拓展，並相信在下一財年，將有更多來自中國以外的國家的學生加入我們的項目。

2021年7月24日，中國政府出臺了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課外培訓負擔的意見》。這項政策規定，不允許在週末或暑假和寒假期間輔導核心科目，包括語文、英語和數學。此外，中國的教育公司不再被允許公開上市、籌集外資或成為營利性公司。雖然我們向中國的學生推銷我們的服務，但我們的業務主要在美國。我們不從事中國的課後輔導。

截至2023年9月30日，公司擁有38名全職員工和22名兼職員工，其中49人位於美國，10人位於加拿大，1人位於斯里蘭卡。  

我們和我們的子公司都不需要獲得中國當局的任何許可或批准來經營我們的業務或向外國投資者提供 註冊的證券。此外，我們及其子公司均未獲得中國證監會(CSRC)、中國網信辦(CAC)或任何其他政府機構的任何許可，因為我們認為我們的運營不需要任何此類許可或批准。然而，不能保證中國的監管機構 不會持相反意見，或隨後不會要求我們履行審批程序，並要求我們因不遵守規定而受到處罰。 上述聲明是基於我們管理層的理解和信念，我們已決定不徵求 當地律師的意見來核實此類理解和信念。我們根據我們在中國開展的活動類型做出這一決定， 認為這些活動在中國法律下不會引起任何問題。儘管如上所述，如果(I)我們沒有收到或維護此類許可或批准，(Ii)我們無意中得出結論認為不需要此類 許可或批准，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們需要在未來獲得此類許可或批准，則我們、我們的子公司和我們證券的投資者將受到實質性損害。

我們的大部分收入是以美元匯給我們的，除了位於加拿大不列顛哥倫比亞省的裏士滿語言學院(RIL)所擁有的銀行賬户外，我們所有的銀行賬户都位於俄亥俄州。我們的其餘收入以加元匯入RIL，RIL擁有的銀行賬户位於加拿大不列顛哥倫比亞省。我們與總部位於俄亥俄州的子公司和加拿大子公司以及投資者之間的現金轉移能力沒有任何限制。通過我們組織的現金流的典型結構如下： (I)進行我們業務的子公司從我們的業務中獲得現金；以及(Ii)如果EpicQuest需要現金 用於支出，子公司通過向EpicQuest提供的公司間貸款來履行此類義務。

根據《追究外國公司責任法案》(“HFCAA”)，2021年12月16日，美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)發佈報告，通知美國證券交易委員會它無法徹底檢查或調查總部設在中國內地或香港的中國會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，其中規定了雙方對雙方管轄範圍內的相關審計公司進行 檢查和調查的具體安排，包括駐內地中國和香港的審計公司 。該協議標誌着朝着解決涉及共同利益的審計監督問題邁出了重要的一步，並規定了雙方在對相關審計公司進行檢查和調查方面的合作安排，並明確了合作的目的、範圍和方法，以及特定類型的信息的使用和數據的保護 。截至本文日期，我們的審計公司ZH CPA，LLC不在HFCAA確定名單上列出的審計公司之列，該名單記錄了PCAOB無法檢查的所有審計公司。但是，如果PCAOB確定不能檢查我們的審計師準備的工作底稿 ，因此交易所可能決定將我們的證券摘牌，則根據HFCAA，我們的證券可能被禁止在任何美國證券交易所或美國場外交易市場進行交易。

現金 通過我們的組織流動；股息和分配

通過我們組織的現金流的典型結構如下：(I)進行我們業務的子公司從我們的業務中獲得現金； (Ii)在EpicQuest需要現金支出的情況下，子公司通過向EpicQuest發放公司間貸款來履行此類義務。

EpicQuest和任何子公司都沒有向任何其他實體支付任何股息或進行任何分配。此外，EpicQuest和 任何子公司都沒有向美國投資者支付任何股息或分配。

截至本年報日期 ，我們沒有任何子公司向EpicQuest宣佈或支付任何股息或進行任何分配， 也沒有任何子公司打算這樣做。截至本年度報告日期，EpicQuest尚未宣佈任何股息， 也沒有向股東宣佈股息的計劃。

對於業務中的現金在中國或中國實體的範圍，由於中國政府對我們或我們子公司的現金轉移能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於中國以外的運營或其他用途。

我們 目前沒有現金管理政策來規定如何在我們、我們的子公司或投資者之間轉移資金。

競爭

近年來，隨着更多的參與者進入市場，北美教育市場的競爭愈演愈烈。我們的 競爭通常包括：

我們 在美國有大學招生辦公室、國際教育集團、留學顧問和培訓機構，使我們能夠在整個供應鏈中提供多種功能。我們相信，與個人留學中介提供的服務相比，我們在學生出國留學期間和之後提供更好的服務。同樣，我們認為，我們的佣金費率和指導服務使我們有別於外國大學招生辦公室。

學生設施

屬性

我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州米德爾敦N大學大道1209號，郵編：45042。我們擁有這處房產。此外，該公司還管理 並經營一個食堂。我們為火災、地震、洪水或任何其他災害造成的損失提供財產保險。我們相信，我們目前擁有的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求， 我們相信我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃更多的物業，以適應我們 未來的擴張計劃。我們還租了500號房和550號房^這是加拿大不列顛哥倫比亞省新威斯敏斯特大道HHI和教育全球學院。該公司還在北京設有行政辦公室。根據公司和倫達之間的協議條款，這些辦公室由倫達金融公司為公司租用。 

C. 組織結構

下圖顯示了截至2024年1月25日EpicQuest Education的組織結構：

D.財產、廠房和設備

我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州米德爾敦N大學大道1209號，郵編：45042。我們擁有這處房產。

此外，該公司還管理和運營11棟公寓樓/宿舍，位於俄亥俄州米德爾敦公園巷1061-1099號，郵編45042，還有一個餐廳位於俄亥俄州米德爾敦大學大道1209N，郵編45042。我們為火災、地震、洪水或任何其他災害造成的損失保單提供財產保險。我們相信，我們目前擁有的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求 ，我們相信我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃額外的 物業，以適應我們未來的擴張計劃。我們還租了500號房和550號房^這是加拿大不列顛哥倫比亞省新威斯敏斯特大道，HHI和EduGlobal學院。該公司還在北京設有行政辦公室。根據公司與倫達之間的協議條款，這些辦公室由倫達金融公司為公司租用。 

項目 4A。未解決的員工意見

不適用 。

項目 5.經營和財務回顧及展望

運營 和財務回顧與展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中出現的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素 包括下文和本年度報告中其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”中。

答： 經營業績

我們成立於2012年。我們的收入主要來自截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度的英語教育計劃，以及截至2023年9月30日的年度的英語教育計劃和專業培訓計劃。

與截至2022年9月30日的年度相比，我們在截至2023年9月30日的年度的收入減少了60萬美元。這些減少主要是由於以下淨影響：i)由於新冠肺炎疫情的持續影響，我們的英語教育項目收入減少了240萬美元。2022年11月，當新一輪新冠肺炎疫情在中國身上爆發時，我們在2022-23學年春夏學期的招聘活動再次受到重大影響；以及ii)由於我們在2023年新收購的戴維斯學院子公司的加入，專業培訓項目的收入增加了180萬美元。與2022財年相比，我們的運營費用 減少了10萬美元，這主要是因為我們的一般管理費用減少了。與2022財年相比，我們的所得税 支出增加了50萬美元，主要是因為2023年根據公司對其在可預見的未來使用臨時可扣除差額的能力的評估提供了新的估值免税額。因此，本公司截至2023年9月30日止年度的淨虧損較截至2022年9月30日止年度增加100萬美元。

與截至2021年9月30日的年度相比，我們在截至2022年9月30日的年度的收入增加了100萬美元。這些 增長主要是由於2022年放寬了新冠肺炎旅行限制，因為美國在2022年取消了大部分新冠肺炎限制 。因此，學生們能夠回到美國上課。與2021財年相比，我們的運營費用增加了660萬美元 主要是由於我們的董事、高級管理人員和員工在2022財年獲得了基於股票的薪酬，導致我們的一般行政費用增加。因此，本公司截至2022年9月30日止年度的淨虧損較截至2021年9月30日止年度增加500萬美元。

截至2023年9月30日，我們的現金為530萬美元，包括受限現金。這比截至2022年9月30日的1,140萬美元減少了610萬美元。 減少的主要原因是2023財年的淨營業虧損。

運營結果

截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度

收入、銷售成本和毛利率

本公司的收入、銷售成本和毛利率如下：

收入

與2022財年相比，我們在2023財年的收入減少了60萬美元，降幅為10%。這些下降主要是由於以下淨影響：i)由於新冠肺炎疫情的持續影響，我們英語教育項目的收入減少了240萬美元。 當新一波新冠肺炎疫情於2022年11月在中國發生時，我們2022-23學年春夏學期的招聘活動再次受到重大影響；以及ii)由於納入了我們新收購的戴維斯學院2023年子公司，我們的專業培訓項目收入增加了180萬美元。

與2021財年相比，我們在2022財年的收入增加了100萬美元，增幅為18%。這一增長主要是由於2022財年放鬆了對新冠肺炎的旅行限制。因此，我們2021年秋季計劃的註冊學生(230名)比我們2020秋季計劃註冊的105名學生多。

服務成本

英語教育項目的服務成本 主要與我們向合作大學支付的項目費用有關，合作大學為我們的學生提供英語學習項目。課程費用以學期為基礎，通常按學生和 學期固定。專業培訓計劃的服務成本主要涉及直接參與計劃服務提供的教師和員工的工資支出 。

我們在2023年的服務成本比2022財年減少了50萬美元或25%，這是由於以下淨影響：i)英語教育項目的服務成本減少了120萬美元，這是由於英語教育項目的收入減少以及與東北財經大學的終止合作 ；以及ii)由於納入了新收購的戴維斯學院在2023財年的運營，專業培訓項目的服務成本增加了70萬美元 。

與2021財年相比，我們在2022財年的銷售成本增加了10萬美元或4%，這與我們在2022財年的收入增長一致。

毛利

我們2023年的毛利率從2022年的68%增加到2023年的74%，這主要是由於以下淨影響：i)由於取消新冠肺炎旅行限制，更多學生在美國恢復參加英語計劃課程，2023年我們的英語教育計劃毛利率為79%，而2022年的毛利率為68%。因此，我們不需要向中國當地的一所大學支付額外的費用來為赴美學習課堂課程的學生提供在線課程；ii)我們的專業培訓項目的毛利率在2023年為62%，這是我們第一次從這一收入來源獲得收入。

我們的毛利率從2021年的64%增長到2022年的68%，這主要是因為我們的學生開始恢復在美國參加英語計劃課程，原因是新冠肺炎取消了旅行限制。因此，我們不需要向中國當地的一所大學支付額外的費用，為赴美上課的學生提供在線課程。

運營費用

我們的 運營費用包括銷售和營銷費用以及一般和管理費用。

銷售費用

本公司的銷售費用主要涉及向本公司提供招生服務的代理商支付的招生佣金費用和與業務發展相關的費用。該公司依靠代理商來推廣和招募潛在學生註冊其英語學習計劃 。與2022年相比，2023年的總銷售費用增加了70萬美元。這一增長主要是由於 計入了2023年新收購的戴維斯大學的運營費用。與2021年相比，2022年的總銷售費用減少了80萬美元 。這一減少是由於該公司在2022財年減少了營銷開發活動。

一般 和管理費用

一般費用 和管理費用主要包括以下費用：

我們的 一般行政(“G&A”)費用通常是固定的，不會隨着我們收入的變化而顯著變化。

與2022年相比，我們的一般行政費用在2023年保持相對穩定，僅略微減少了20萬美元。這是因為除了工資和福利等某些項目外，我們在2023年的G&A活動 沒有顯著變化。工資和福利的顯著增長 是由於納入了新收購的戴維斯學院子公司。與2022年相比，2023年股票薪酬大幅下降是由於2023年股價較低，而本公司的股票薪酬 主要與授予董事、高級管理人員和員工的直接普通股有關。

2022年我們的一般行政費用比2021年增加了730萬美元，主要是因為2022財年發生了兩個新的費用項目：管理服務費和股票薪酬費用，總額為700萬美元。在2022財年，我們 與代表我們管理我們北京辦事處分支機構的第三方簽訂了管理服務協議，作為回報，我們將從我們那裏獲得 每月固定管理費。此外，我們還向我們的董事、高級管理人員和員工授予了一些基於股票的獎勵，以補償他們的工作，而在2022財年之前的時期沒有這樣的交易。與2021財年相比，2022財年某些其他費用項目，如折舊費用、專業費用、租金費用和雜費也略有增加。這主要是由於在2022年共收購和合並了四家新子公司。因此，商業活動也 增加。

其他 收入

其他 2023財年20萬美元的收入主要來自政府對新冠肺炎的救助。2022財年的其他收入為80萬美元，主要與處置固定資產的收益有關。2021財年的其他收入並不重要。

所得税 税

英屬維爾京羣島

根據英屬維爾京羣島的現行法律，本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，在向股東支付股息時，將不會徵收英屬維爾京羣島預扣税。

我們

根據目前的俄亥俄州和美國聯邦所得税，公司在俄亥俄州的子公司QHI、QIE、SUPC和AMC需繳納俄亥俄州的商業活動税(“CAT”)和聯邦所得税。俄亥俄州貓是根據銷售總收入 徵收的營業税。聯邦所得税以21%的統一税率為基礎。

加拿大

根據現行的加拿大所得税，公司的加拿大子公司HHI和RIL需繳納27%的省和聯邦企業所得税税率。

下表列出了本公司的所得税支出細目。

公司在2022年出現了運營虧損。2022年的所得税追回與確認為 虧損結轉的遞延所得税資產有關。該公司在2023年出現了運營虧損。2023年所得税支出與根據本公司評估其在可預見未來使用暫時性可扣除差額的能力而提供的新估值準備有關。

淨收益(虧損)

截至2022年9月30日止年度的淨虧損為610萬美元，與截至2021年9月30日止年度的淨虧損110萬美元相比，淨虧損增加500萬美元。

截至2023年9月30日止年度的淨虧損為720萬美元，而截至2022年9月30日止年度的淨虧損為610萬美元，淨虧損增加110萬美元。

B. 流動性和資本資源

現金流和營運資金

到目前為止，我們主要通過上次首次公開募股籌集的現金（930萬美元）和經營活動產生的現金為 我們的運營提供資金。 截至2023年、2022年及2021年9月30日，我們的現金分別為500萬美元、1140萬美元及1650萬美元，主要 包括銀行存款。

公司的營運資金需求主要包括英語學習項目費用、學生招聘費用、辦公室 費用、專業人員費用、租金費用和工資費用。我們預計，公司的資本需求將通過其自身經營活動和股權融資產生的現金來滿足。於2023年12月26日，本公司完成單位發售 私募，併發行40萬個單位，單位價格為2. 00美元，籌集所得款項總額為80萬美元。

現金 流量彙總

截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度

截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物餘額為530萬美元（包括受限制現金），截至2022年9月30日為1140萬美元，截至2021年9月30日為1650萬美元。從歷史上看，我們的現金流入主要來自經營活動。截至2021年9月30日止年度，我們亦從首次公開發售的融資活動中獲得9. 3百萬美元。

運營活動 ：

2022年9月 30日與2021年

截至2022年9月30日止年度，經營活動所用現金淨額為4. 6百萬美元，而截至2021年9月30日止年度經營活動產生的現金淨額為0. 3百萬美元，代表經營活動的現金流出淨額增加4. 9百萬美元。經營活動現金流出淨額增加主要由於以下原因：

2023年9月30日與2022年

截至2023年9月30日的年度，經營活動中使用的現金淨額為530萬美元，而截至2022年9月30日的年度中，經營活動中使用的現金淨額為460萬美元，這意味着經營活動中的現金淨流出增加了60萬美元。 經營活動中現金淨流出的增加主要是由於以下原因：

投資 活動：

2023年、2022年和2021年9月30日

截至2021年9月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為50萬美元。這主要歸因於 淨額：1)用於購置財產和設備的60萬美元；以及2)應收票據收款10萬美元。

截至2022年9月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為70萬美元。這歸因於： i)應收票據償還淨額30萬美元；ii)用於業務和資產收購的淨額190萬美元；及iii)出售房地產所得款項190萬美元。

截至2023年9月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為90萬美元。這是由於以下淨影響：i)120萬美元用於股份回購；以及ii)20萬美元用於收購一家子公司20%的股份；iii)從業務和資產收購中獲得的現金淨額為60萬美元；以及iv)10萬美元用於購買物業和設備。

資助 活動：

2023年、2022年和2021年9月30日

截至2021年9月30日止年度，本公司通過融資活動提供的現金淨額為9,300,000美元，這完全歸因於 於2021年3月完成的首次公開招股所得現金淨額。

於截至2022年9月30日止年度，本公司透過融資活動提供的現金淨額為20萬美元，這歸因於 收取先前於信託賬户持有的0.2萬美元的首次公開招股所得款項。

截至2023年9月30日止年度，本公司並無融資活動。

表外安排 表內安排

於最後實際可行日期，本公司並無進行任何表外交易或安排。

C.研發、專利和許可證

作為教育服務提供商，我們的業務不依賴於研發。因此，我們在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度內沒有產生研發費用。

D. 趨勢信息

除本年度報告中披露的情況外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或導致報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況或經營結果。

E.關鍵會計估算

我們 根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響(I)報告的資產和負債額，(Ii)每個報告期的收入和費用報告的金額 。我們根據對當前業務和其他條件的歷史經驗、知識和評估，以及基於現有信息和合理假設對未來的預期，不斷評估這些估計和假設，這些共同構成了對其他來源不太明顯的事項作出判斷的基礎。

以下關於關鍵會計政策和估計的討論旨在補充本20-F表所列“第18項：財務報表”中我們的 合併財務報表附註中提出的重要會計政策，其中 彙總了編制這些合併財務報表時使用的會計政策和方法。下面討論的政策和估計之所以包括在這裏，是因為與其他政策和估計相比，在編制和列報我們的合併財務報表時，它們需要更重要的判斷和估計。實際金額可能與我們在編制合併財務報表時估計的金額存在實質性差異。

企業合併

對業務合併進行會計處理 要求管理層做出重大估計和假設，特別是無形資產的估值。無形資產的公允價值基於廣泛接受的估值方法，包括現金流量貼現法、多期超額收益法、重置成本法和免收特許權使用費法，具體取決於所收購資產或承擔的負債的性質。每種估值技術的內在 都是關鍵假設，包括未來現金流和增長率、毛利率、流失率、特許權使用費 率、折扣率以及終端價值和預測期假設。用於將預期現金流貼現至 現值的貼現率通常根據加權平均資本成本分析得出，並進行調整以反映固有風險。可能會發生意想不到的事件和情況，影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。

商譽

商譽不攤銷，但截至9月30日每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明這些資產可能減值，則會更頻繁地進行測試。商譽在報告單位水平進行減值測試，報告單位水平與經營部門處於同一水平或低一水平。包含商譽的申報單位包括專業培訓計劃申報單位和其他申報單位 。

我們可以選擇對報告單位執行 定性評估，以確定是否需要進行量化減值測試。定性評估 涉及評估因素，以確定是否存在表明商譽所屬報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性較大的事件或情況。如果定性評估顯示報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值，則將進行量化減值測試 。

如果需要進行量化減值測試，流程是通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來識別潛在減值。報告單位的公允價值是使用各種估值方法確定的，包括基於資產、收益或市場的方法。在確定報告單位的公允價值時，管理層必須對未來的現金流、增長率以及經濟和市場狀況作出判斷和假設。

專業培訓計劃報告 單位商譽

在截至2023年9月30日的財年，我們對專業培訓計劃報告單元進行了定性評估，並得出結論：不存在任何減損指標 。

其他報告單位商譽

於截至2023年9月30日止年度，吾等採用基於貼現現金流量的收益法對其他報告單位進行量化評估。 其他報告單位的公允價值乃根據我們預期報告單位 將產生的現金流量現值計量。在確定我們未來的現金流時，根據我們對報告單位增長軌跡的最佳估計，我們估計2025年至2028年的年收入增長率為2.9%至175.8%，營業利潤率為19.3%至20%。根據我們對現金流的看法並使用市場比較，我們 估計該報告單位的貼現率為26.2%，反映該報告單位的風險溢價(包括公司特定風險)，5年後的最終增長率為2%。 由於其他報告單位的公允價值低於其賬面價值，我們得出結論，截至2023年9月30日，其他報告單位的商譽減損了14,308美元。減值測試結論似乎對貼現率的變化不敏感。所用貼現率每增加一個百分點，商譽減值將增加68,000美元。

第 項6.董事、高級管理人員和員工

答：董事和高級管理人員

管理

下表列出了我們的高管和董事、他們的年齡以及他們所擔任的職位：

張建波先生為本公司之創辦主席兼首席執行官。2012年10月至2017年12月，他擔任Quest Holding International的首席執行官。自2017年12月至今，他一直擔任公司首席執行官。 張先生擁有中國人民大學金融學學士學位（1987年），並在那裏完成了博士學位。金融學院金融文憑課程 （2013年）。彼亦於新加坡天都教育集團完成EMBA課程（二零零三年）及於英國考文垂大學完成工商管理碩士課程（一九九九年），並於中國人民大學金融學院獲得金融碩士文憑課程（一九九三年）。張建波 在公司的創立和長期願景中發揮着關鍵作用。

吳振宇是公司的首席財務官和董事會成員。從2017年至今，吳先生一直擔任曼尼託巴大學阿斯珀商學院副院長研究 和研究生研究項目以及創業和金融教授。2015年至2017年，他在同一所商學院擔任工商管理系主任。從2011年到2017年，他是I.H.的副教授。曼尼託巴大學商學院，他從2012年開始擔任加拿大創業和創新研究主席（Tier II）。吳先生擁有博士學位。2007年獲得金融學碩士學位（2012年），2001年獲得經濟學碩士學位（2001年），全部畢業於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市卡爾加里大學。他還擁有B.A.中國天津南開大學經濟學學位（1999年）。吳先生對公司運營的瞭解以及他的財務和會計 專業知識對公司的成功至關重要。

徐雲霞是公司首席運營官兼首席營銷官。自2017年12月以來，她在EpicQuest教育集團國際有限公司擔任總經理一職。在此之前，從2016年9月至2017年12月，她在QHI擔任總經理一職，負責協調和管理美國辦事處。2009年至2016年8月，任北京仁達金融教育科技有限公司副總經理，2003年獲山東師範大學英語學士學位，2008年至2009年先後在中國人民大學和清華大學攻讀工商管理碩士學位。

景 Li是公司首席發展官。從2013年3月至今，她在奇瑞重工擔任董事經理，負責營銷和合作夥伴關係發展，以及團隊管理。她擁有中國北京服裝學院聚合物材料學士學位(2000年至2004年)和英國利茲大學聚合物與表面塗層科學和技術碩士學位(2005年至2007年)。

Bo Yu是公司的首席項目官。在2018年加入公司之前，他曾在環球雅思、北京新威教育學校和美騰英語擔任過多個職位。他於1999年在英國倫敦三一學院獲得了TEFL(將英語作為外語教學)全球教師證書，並於2000年在英國謝菲爾德獲得了全球高級英語培訓師證書LTCL。2001年，他在英國謝菲爾德哈萊姆大學攻讀教育碩士學位(TESOL MA)。

克雷格·威爾遜是董事公司的獨立董事。他目前是薩斯喀徹温省大學愛德華茲商學院的金融學教授，自2002年7月1日以來一直在那裏工作。2018年7月1日至2023年6月30日，擔任薩斯喀徹温省大學愛德華茲商學院財務與管理科學系主任。威爾遜先生擁有金融學博士學位(艾伯塔大學，2004年)和商業學士學位(艾伯塔大學，2004年)，以及數學理學學士學位(艾伯塔大學，1996年)。威爾遜先生在金融和管理科學方面的深厚學術知識和專業知識 代表了公司董事會的寶貴技能。

G. 邁克爾·普拉特是公司的獨立董事。2010年7月至2016年6月，普拉特先生在俄亥俄州邁阿密大學擔任地區校區院長和副教務長。在此之前，從2013年至2016年，他擔任副教務長、地區校區院長、人類學教授(2010-2013年)。他擁有俄亥俄州克利夫蘭凱斯西儲大學人類學博士學位(1981)、凱斯西儲大學人類學碩士學位(1975)和俄亥俄州牛津邁阿密大學人類學本科學位(1973)。普拉特先生的學術背景和與我們的主要合作伙伴邁阿密大學的長期聯繫對董事會的技能做出了重要貢獻。

崔小軍為本公司獨立董事董事，於2023年10月19日獲委任為董事會成員，以填補前董事因辭職而出現的空缺。崔女士自2016年11月1日起擔任蘭開斯特大學東亞區域經理，她的職責包括實施國際招聘戰略、建立國際大學合作伙伴關係和管理招聘代理網絡。她擁有愛丁堡納皮爾大學的市場營銷碩士學位，從2002年開始擔任國際學生顧問，直到在擔任國際合作夥伴經理9年後於2016年離開納皮爾。在納皮爾工作之前，肖曾在大連外國語大學擔任項目經理，負責管理留學語言培訓中心。崔女士在英國和中國的高等教育界擁有廣泛的知識和專業知識。

在過去十年中，S-K規則第401(F)項所列事件中沒有發生對評估我們的任何董事、董事被提名人或高管的能力或誠信具有實質性影響的事件。

我們的董事或高管之間沒有家庭關係。

上述各方的營業地址為c/o EpicQuest Education Group International Limited 1209N University Blvd，Middletown， OH45042。

主板 多樣性

下表 提供了截至本年度報告之日我們董事會的多樣性的某些信息。

董事會 EpicQuest教育集團有限公司的多樣性矩陣

截至2024年1月31日

B. 薪酬

董事 薪酬

2021年10月，董事會根據董事會薪酬委員會的建議，批准了非員工董事 薪酬計劃(“2021年董事薪酬計劃”)，根據 公司2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)，每位董事非員工將：(I)根據公司2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)，每年獲得相當於30,000美元除以公司普通股收盤價的若干限制性股票單位 (“年度獎勵”)；和(Ii)將獲得以下現金薪酬：(A)基本薪酬為每年18,000美元；(B) 審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會主席將分別獲得12,000美元、6,000美元和6,000美元的年薪；及(C)該等委員會的每位成員(主席除外)將獲得6,000美元的年薪 。

除制定上述計劃外，薪酬委員會於2021年10月批准向每位非僱員董事一次性授予公司普通股，具體如下：(I)Craig Wilson先生收到相當於27,000美元的股份(基於公司截至2021年11月1日的普通股價格)，其中三分之一已發行，其餘三分之二於2022年4月1日和2022年10月1日等額發行；和(Ii)M.Kelly Cowan和G.Michael Pratt各自收到了相當於22,500美元的股份(根據公司截至2021年11月1日的普通股價格)，其中三分之一已發行，其餘三分之二於2022年4月1日和2022年10月1日等額發行。M.Kelly Cowan 於2023年3月16日從董事會辭職。

該公司於2022年11月28日召開年會。賠償委員會沒有在該日發放年度補助金。於2022年12月30日，本公司向每位非僱員董事發出年度授予，該年度授予包括13,575股普通股(基於本公司普通股於2022年12月30日的收市價2.21美元)，歸屬於授出日期或本公司下一次股東周年大會日期後一週年的較早者，但須受董事於該歸屬日期繼續在董事會 服務的規限。

截至2023年9月30日止年度，本公司向非僱員董事支付的薪酬總額如下：

於 2023年10月19日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了針對 非僱員董事的更新董事薪酬計劃（“2023年董事薪酬計劃”），以取代2021年董事薪酬計劃。2023年董事薪酬計劃規定了以下內容：（i）每年40，000美元的現金保留金;（ii）委員會主席-審計： 額外15，000美元;（iii）委員會主席-薪酬：額外10，000美元;（iii）委員會主席-提名和治理：額外 10，000美元;（iv）委員會成員-審計：額外6，000美元;（v）委員會成員-報酬：額外6 000美元;（vi）委員會成員- 提名和管理：額外6 000美元;（vii）每名董事獲得10年期購買45股的期權，000股普通股期權 ，行使價為每股1.16美元（普通股在授予日的收盤價）對現有的 非僱員董事會成員在一年內授予，對初始董事會成員在三年內授予;及（viii）首席獨立董事可於一年內以行使價每股1.16美元（普通股於授出日期 的收市價）購買15，000股普通股期權的十年期期權。

公司於2023年11月24日召開了年度大會。薪酬委員會沒有在該日期發放年度補助金，但預計 將在不久的將來發放。

退休福利

本公司向所有僱員均可參加的定額供款退休計劃供款。本公司及僱員向計劃作出的供款按僱員基本薪金的百分比計算。自損益扣除之退休福利計劃成本指本公司應付予基金之供款。

官員 報酬;就業協議和安排

截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，我們或我們的主要附屬公司 就該等人士作為高級職員提供的服務向我們的高級職員支付的現金薪酬總額（包括 截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度應計的或然或遞延補償，但不包括 支付給這些人作為董事的服務的任何金額），以及在截至2022年9月30日和2023年9月30日的 財政年度內支付給我們的執行官的基於股權的薪酬，如下所述。

張建波

於 2021年11月1日，本公司與張建波 訂立經修訂及重列的僱傭協議，自2021年10月1日起生效，據此，張建波同意擔任本公司首席執行官。截至2022年9月30日止年度， 協議規定年度基本工資為1美元，並在每個完整財政季度的第一個日曆日 分四期等額授予100，000股普通股的限制性股票單位。自截至2023年9月30日的年度起， 上述補償增加至1美元，並在每個完整財政季度的第一個日曆日發行200，000股普通股的限制性股票單位，分 期等額授予。

根據 協議條款，在截至2022年9月30日的年度內，如果公司的銷售收入在有關財政年度內增長 20%，張先生有資格獲得最多50，000股普通股的限制性股票 單位的年度獎金。這一里程碑在本財政年度沒有實現。自截至2023年9月30日的 年度起，如果公司在 相關財年的銷售收入增長了20%，張先生將有資格獲得最多100，000股普通股的限制性股票單位年度獎金，由公司薪酬委員會確定。

張先生還有權獲得合理費用的報銷，以及此類協議規定的休假、病假、健康和其他福利。2022年10月1日，Mr.Zhang還獲得了根據公司2019年計劃條款購買50,000股普通股的期權。協議期限將於2026年10月1日到期，除非協議一方提前90天通知終止，否則協議期限將自動延長 12個月。如果該高管在 公司的僱傭因任何原因被終止，公司將向該高管支付截至其被解聘之日為止其工資的任何未付部分、至解聘之日為止的任何未付獎金以及 協議項下其福利的任何未付或未用部分。如果他的僱傭在公司選舉中被終止，而沒有“原因”(如協議定義)， 需要提前90天通知，或因“好的理由”(如協議定義)而被終止，當終止發生時，他有權獲得相當於其基本工資9個月的遣散費和按比例計算的該年度目標年度獎金的一部分。Mr.Zhang已同意在終止僱傭後9個月內不與本公司競爭；他還執行了某些非招標、保密和其他此類協議的慣例公約。

於2021年11月，根據本公司2019年計劃的條款，Mr.Zhang獲發限售股份單位，於2021年10月1日至2023年10月1日期間分五次等額歸屬250,000股普通股，以及額外購買150,000股普通股的選擇權。2022年12月30日，根據本公司2019年計劃的條款，Mr.Zhang被授予在每個完整會計季度的第一個日曆日分四次等額購買50,000股普通股的期權 ，行使價為2.21美元。

2023年10月19日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了對Mr.Zhang的以下薪酬： (I)基本工資：1.00美元；(Ii)在截至2024年9月30日的財政年度內，發行限售股單位，以換取20萬股普通股，分四個等額季度分期付款 ；(Iii)發行認購權，以每股1.16美元的行使價(普通股授予日的收盤價)，分四年分期付款購買50萬股普通股；以及(Iv)如果本公司在截至2024年9月30日的年度內銷售收入增長20%，則發行 用於歸屬的100,000股普通股的限制性股票單位。

吳振宇 吳

於2021年11月1日，本公司與吳振宇訂立修訂及重述僱傭協議，自2021年10月1日起生效，據此，吳振宇同意擔任本公司首席財務官。對於截至2022年9月30日的年度，該協議 規定每年基本工資為1.00美元，並在每個完整會計季度的第一個日曆日分四次等額 發行80,000股普通股的限制性股票單位。自截至2023年9月30日止年度起，上述補償 增至1.00美元，並於每個完整會計季度的第一個日曆日分四次等額發行160,000股普通股的限制性股票單位。

根據協議條款，在截至2022年9月30日止年度，經本公司薪酬委員會釐定，若本公司銷售額 收入增長20%，Mr.Wu有資格獲得最多40,000股普通股的限制性股票 單位年度紅利。這一里程碑不是在本財政年度內實現的。由本公司薪酬委員會釐定，於截至2023年9月30日的 年度生效，如本公司在有關財政年度的銷售收入增加20%，Mr.Wu將有資格獲得最多80,000股普通股的年度紅利。

吳先生還有權獲得合理費用的報銷，以及此類協議規定的假期、病假、健康和其他福利 。2022年10月1日，Mr.Wu還獲得了根據公司2019年計劃條款購買40,000股普通股的期權。協議期限將於2026年10月1日到期，除非協議一方提前90天通知終止，否則協議期限將自動延長12個月。如果該高管因任何原因被終止在本公司的僱傭關係，公司將向該高管支付截至其被解聘之日為止的任何未付工資部分、至解聘之日為止的任何未付獎金、以及協議項下其福利的任何未付或未使用部分。如果他的僱傭在公司選舉中被終止，而沒有“原因”(定義見協議)，這需要提前90天的通知，或由他以“好的理由”(定義見協議)終止，他有權獲得相當於其基本工資9個月的遣散費 ，並按比例獲得終止發生當年的目標年度獎金。吳先生已同意在終止僱傭後9個月內不與本公司競爭；他還執行了某些非邀請函、 保密和此類協議慣用的其他契諾。

於2021年11月，根據本公司2019年計劃的條款，Mr.Wu於2021年10月1日至2022年10月1日期間於 獲發限售股份單位，分三次等額認購150,000股普通股，以及額外認購125,000股普通股。2022年12月30日，根據本公司2019年計劃的條款，Mr.Wu獲得了在每個完整會計季度的第一個日曆日分四次等額購買40,000股普通股的選擇權，行使價為2.21美元。

2023年10月19日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了對Mr.Wu的以下薪酬：(I) 基本工資：1.00美元；(Ii)在截至2024年9月30日的財政年度內，發行16萬股普通股的限制性股票單位，分四個等額的季度分期付款；(Iii)發行認購權，以每股1.16美元的行使價(普通股授予日的收盤價)分四年分期付款購買360,000股普通股；以及(Iv)如果公司在截至2024年9月30日的年度內銷售收入增長20%，則發行限制性 股票單位以80,000股普通股歸屬。

雲霞 徐

於2021年11月1日，本公司與徐雲霞訂立修訂及重述僱傭協議，自2021年10月1日起生效。據此，徐雲霞同意出任本公司首席營運官及首席營銷官。該協議規定，根據公司的一般薪資慣例，應支付50,000美元的年度基本工資。根據協議條款，如經本公司薪酬委員會釐定，本公司於有關財政年度的銷售收入增加20%，Ms.Xu將有權獲得最高達20,000美元的年度現金紅利。這一里程碑不是在截至2022年9月30日的財年中實現的。她還有權報銷合理的費用、休假、病假、健康和此類協議規定的其他福利。根據協議條款，自截至2022年9月30日的年度起，Ms.Xu將有資格獲得由公司薪酬委員會決定的年度限制性股票單位紅利，最多可獲得60,000股普通股 股。協議期限將於2026年10月1日到期 ，除非協議一方提前90天通知終止，否則協議期限將自動延長12個月。如果該高管因任何原因被終止在本公司的僱傭關係，公司將向該高管支付截至其被解聘之日為止未支付的工資的任何 部分、至解聘之日為止的任何未支付的獎金以及協議項下其福利的任何未支付或未使用的部分。如果她在公司選舉中被解僱，而沒有“原因”(如協議所定義)，要求提前30天通知，或因“好的理由” (如協議所界定)而被解僱，則她有權獲得相當於其基本工資9個月的遣散費，並按比例獲得終止發生當年的目標年度獎金的一部分。Ms.Xu已同意在終止僱傭關係後 9個月內不與本公司競爭；她還執行了某些非邀請性、保密性和其他慣例 此類協議的公約。除訂立僱傭協議外，根據本公司2019年計劃的條款，於2021年10月1日至2023年4月1日期間，Ms.Xu獲配發60,000股普通股， 以及80,000股普通股的限制性股票單位，分四期等額歸屬。

2023年10月19日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了對Ms.Xu的以下薪酬：(1) 基本工資：50,000美元；(2)發行限制性股票單位，換取60,000股普通股，在截至2024年9月30日的財政年度內分四次等額按季歸屬；(3)發行期權，以每股1.16美元的行使價(普通股授予日的收盤價)分四次按年度分期付款購買20,000股普通股；以及(Iv)如果公司在截至2024年9月30日的年度內銷售收入增長20%，則發行限制性 股票單位以20,000股普通股歸屬。

京 Li

於2021年11月1日，本公司與Li訂立修訂及重述僱傭協議，自2021年10月1日起生效，據此，她同意擔任本公司首席發展官。該協議規定，根據公司的一般薪資慣例，應支付35,000美元的年基薪。根據協議條款，如經本公司薪酬委員會釐定，本公司於有關財政年度的銷售收入增加20%，Ms.Li 將有權獲得最高達15,000美元的年度現金紅利。這一里程碑並未在截至2022年9月30日的財年中實現。她還有權獲得合理費用的補償，以及休假、病假、健康 和此類協議規定的其他福利。根據協議條款，自截至2022年9月30日的年度起，經本公司薪酬委員會決定，Ms.Li將有資格獲得最多10,000股普通股的年度限制性股票單位紅利。協議期限將於2026年10月1日到期，除非協議一方提前90天通知終止，否則協議期限將自動延長12個月。如果該高管在本公司的僱傭關係因任何原因被終止，公司將向該高管支付截至其離職之日的任何未付部分工資、至終止日為止的任何未付獎金以及協議項下其福利的任何未付或未用部分 。如果她的僱傭在公司選舉中被終止，而沒有“原因”(如協議所定義)， 需要提前90天通知，或因“好的理由”(如協議所定義)而被終止，則她有權 獲得相當於其基本工資9個月的遣散費，並在終止時按比例獲得該年度目標年度獎金的一部分。Ms.Li已同意在終止僱傭後9個月內不與本公司競爭； 她還簽署了某些非邀請函、保密和其他此類協議的慣例公約。除訂立僱傭協議外，根據本公司2019年計劃的條款，於2021年10月1日至2022年10月1日期間，Ms.Li獲配發5,000股普通股以及 30,000股普通股的限制性股票單位，分三次等額歸屬。

薄 於

於2021年11月1日，本公司與薄宇訂立修訂及重述僱傭協議，自2021年10月1日起生效。據此，薄宇同意出任本公司首席計劃官。該協議規定每年基本工資為35,000美元，應根據公司的一般薪資慣例支付。根據協議條款，如在本公司薪酬委員會的決定下，本公司於有關財政年度的銷售收入增加20%，則Mr.Yu將有權獲得最高達15,000美元的年度現金紅利。這一里程碑並未在截至2022年9月30日的財年中實現。他還有權獲得合理費用的補償，以及休假、病假、健康 和此類協議規定的其他福利。根據協議條款，自截至2022年9月30日的年度起，經本公司薪酬委員會決定，Mr.Yu將有資格獲得最多10,000股普通股的年度限制性股票單位紅利。協議期限將於2026年10月1日到期，除非協議一方提前90天通知終止，否則協議期限將自動延長12個月。如果該高管在本公司的僱傭關係因任何原因被終止，本公司將向該高管支付其工資中的任何未付部分，直至終止之日為止，以及該高管在協議項下的任何未支付或未使用的福利 。如果他的僱傭在公司選舉中被終止，而沒有“原因”(如協議定義)， 需要提前90天通知，或因“好的理由”(如協議定義)而被終止，當終止發生時，他有權獲得相當於其基本工資9個月的遣散費和按比例計算的該年度目標年度獎金的一部分。Mr.Yu已同意在終止僱傭後9個月內不與本公司競爭； 他還簽署了某些非邀請函、保密和其他此類性質協議的慣例公約。除訂立僱傭協議外，根據本公司2019年計劃的條款，於2021年10月1日至2022年10月1日期間，Mr.Yu獲配發40,000股普通股以及30,000股普通股的限制性股票單位，分三次等額歸屬。

C. 董事會慣例

每個董事的任期為 直至其辭職或被免職。

目前，董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計，包括任命、薪酬和監督我們的獨立審計師的工作。董事會薪酬委員會審查並向董事會建議我們對高級管理人員的薪酬政策和所有形式的薪酬，並管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的 權力)。董事會提名委員會負責評估董事會的表現，審議董事提名或選舉及其他治理問題並向董事會提出建議 。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。

審計委員會

我們 根據經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨設計的常設審計委員會。審計委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站 上查閲：Https://ireei-global.net。我們公司網站上的信息不是本委託書的一部分。

審計委員會的職責包括以下職能：

我們的 董事會已肯定地確定，審計委員會的每一名成員都符合“獨立董事”的定義 以便根據交易所法案規則10A-3和納斯達克規則在審計委員會任職。我們的審計委員會由克雷格·威爾遜、G.邁克爾·普拉特和崔曉軍組成，威爾遜先生擔任審計委員會主席。此外，本公司董事會 認定威爾遜先生符合“審計委員會財務專家”的資格，因為該詞目前已在S-K法規第(407)(D)(5)項中定義 ，並符合“納斯達克”規則的財務複雜性要求。M·凱利·考恩在2023年3月16日從董事會辭職之前是審計委員會成員。

薪酬委員會

薪酬委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站https://www.epicquesteducation.com/investor-relations/governance/governance-documents.html.上找到

薪酬委員會的職責包括以下職能：

我們的 薪酬委員會由G.邁克爾·普拉特、克雷格·威爾遜和崔曉軍組成，布拉特先生擔任薪酬 委員會主席。本公司董事會已肯定地決定，薪酬委員會的每位成員均符合“獨立董事”的定義，以便根據納斯達克規則擔任薪酬委員會的成員。M.Kelly Cowan在2023年3月16日從董事會辭職之前是薪酬委員會的成員。他説：

提名委員會

提名委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲，網址為：Https://www.epicquesteducation.com/investor-relations/governance/governance-documents.html.

提名委員會的職責包括以下職能：

我們的 提名委員會由崔曉軍，G.邁克爾·普拉特和克雷格·威爾遜組成，崔曉軍擔任 提名委員會主席。我們的董事會已經肯定地確定，提名委員會的每一名成員都符合“獨立董事”的定義 ，以便根據“納斯達克規則”在提名委員會任職。M.Kelly Cowan在2023年3月16日從董事會辭職之前是提名委員會主席。

董事 獨立

董事會已確定克雷格·威爾遜、G.邁克爾·普拉特和崔曉軍各自為董事上市規則第5605(A)(2)條 所界定的獨立公司。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。 根據適用的納斯達克規則，我們預計我們的獨立董事將根據需要定期開會 以履行他們的責任，包括至少每年在沒有非獨立董事和管理層出席的情況下召開執行會議。

D. 員工

截至2023年9月30日，該公司擁有38名全職員工和22名兼職員工，其中49名位於美國，10名位於加拿大，1名位於斯里蘭卡。我們的員工沒有工會。我們相信我們與員工的關係很好。

E. 股份所有權

請參閲下面的第7項。

F.披露註冊人追回錯誤判給的賠償的行動

在上一個完成的會計年度內或之後，公司不需要編制會計重述，要求對錯誤判給的賠償進行追回。

項目 7.大股東和關聯方交易

答：主要股東

下表列出了我們所知的實益擁有我們5%以上股份的每個人對我們股份的實益所有權的某些信息。表中還列出了我們每一位董事、每一位高管以及所有董事和高管作為一個組的股份所有權。除另有説明外，表中所列股東對所列股份擁有獨家投票權和投資權。我們的主要股東與我們 股票的任何其他持有人沒有不同的投票權。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，包括根據2024年1月25日起60天內可立即行使或可轉換或可行使的普通股、認股權證或其他證券可發行的普通股。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體在符合適用的社區財產法的前提下，對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權或獲得經濟利益的權力。表中列出的股東 均不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。除普拉特先生外，表中列出的股東 均不在美國，他們持有的普通股也都不在美國。適用的 所有權百分比基於截至2024年1月25日的12,702,173股已發行普通股。除非另有説明，否則下表所列各實益擁有人的地址為c/o 1209 N University Blvd，Middletown，OH 45042。

截至2024年1月25日，共有36名登記在冊的持有人(不包括通過中介機構持有的實益股東)登記在我們的股份登記冊中，其中 4名持有人為美國居民。個人登記持有人的數量完全基於我們的股份登記冊，並不涉及登記持有人是否可以代表一個或多個個人或機構持有一股或多股股份，而這些個人或機構可能被視為我公司股份或股份的受益所有人。

本公司所有 股東擁有相同的投票權。

B. 關聯方交易

以下是自2019年9月30日以來我們的任何關聯方曾經或將擁有直接或間接重大利益的交易的描述。

應收關聯方餘額

截至2023年、2023年、2022年和2021年9月30日的關聯方餘額140,000美元涉及張建波代表 公司支付的IPO成本。關聯方餘額是無擔保、無利息和即期到期的。

C.專家和律師的利益

不需要 。

第 項8.財務信息

A. 合併報表和其他財務信息。

我們經審計的合併財務報表見 項目18。

法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們有時會捲入法律訴訟，其結果可能無法確定。 訴訟的結果本質上是不可預測的。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，並導致大量資源的轉移。對於那些損失不可能且不可估量的法律事項，我們無法 估計合理可能損失的總金額或範圍，主要原因如下：(I)許多相關法律程序仍處於初步階段，直到 此類程序進一步發展，相關事實和情況以及潛在責任往往存在不確定性； 和(Ii)許多此類程序涉及結果本身難以預測的事項。我們有保險 承保成本效益高的潛在損失。

分紅政策

當我們的董事會宣佈時，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。 我們的董事會從未宣佈過股息，在可預見的未來也不會宣佈股息。如果我們 未來決定支付股息，作為控股公司，我們是否有能力這樣做並履行其他義務取決於從我們的運營子公司以及其他控股和投資收到的股息或其他付款 。此外，我們的運營公司 可能會不時受到其向我們進行分配的能力的限制，包括貸款協議中的限制性 契約、對將當地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制以及其他監管 限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例獲得在向所有債權人付款後可供股東使用的淨資產。

B. 重大變化

除本年報其他地方披露的 外，自本年報包含經審核的綜合財務報表之日起，我們並未經歷任何重大變動。

第 項9.報價和列表

答： 優惠和上市詳情

我們的 普通股自2021年3月24日起在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“EEIQ”。截至本年度報告日期 ，未發生任何停牌事件。

B. 分銷計劃

不適用 。

C. 市場

請參閲上面的 “優惠和列表詳細信息”。

D. 出售股東

不適用 。

E. 稀釋

不適用 。

F. 發行的費用

不適用 。

第 項10.其他信息

答：股本

不適用 。

B. 組織備忘錄和章程

本公司於2020年12月15日首次向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(檔號：333-251342)中，包含了FORM 20-F第10.B項所要求的 《股本説明》一節，該章節併入本文中以供參考。

C. 材料合同

除在正常業務過程中及本年報“第4項.本公司資料”或本年報其他部分所述外，吾等並無訂立任何 重要合約。

D. Exchange 控制

根據英屬維爾京羣島的法律，目前沒有對資本進出口的限制，包括外匯管制或影響向我們股票的非居民持有人匯款的限制。

E.徵税

以下關於英屬維爾京羣島和美國對我們普通股投資的重大税收後果的摘要是基於截至本協議日期生效的法律和相關解釋，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。本摘要並非法律或税務建議，也不應被解釋為法律或税務建議，也不是所有可能的税務考慮事項的全部。本摘要也不涉及與投資我們的普通股有關的所有可能的税收後果，例如 州、地方、非美國和非英屬維爾京羣島税法下的税收後果。投資者應就收購、擁有和處置我們普通股的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

英屬維爾京羣島税收

公司和公司就公司普通股支付給非英屬維爾京羣島居民的所有分派、利息和其他金額均不受英屬維爾京羣島所得税條例的所有規定的影響。

非英屬維爾京羣島居民不應就公司的任何普通股、債務義務或其他證券 支付遺產、繼承、繼承 或贈與税、税率、關税、徵費或其他費用。

所有與公司普通股、債務或其他證券交易有關的票據，以及與公司業務有關的其他 交易票據，只要與英屬維爾京羣島的房地產無關，均可獲豁免繳交英屬維爾京羣島的印花税。

目前，英屬維爾京羣島沒有適用於該公司或其股東的預扣税或外匯管制規定。

美國聯邦所得税

以下內容不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

以下討論僅針對購買普通股的美國持有者。建議潛在購買者就美國聯邦税收規則在其特定情況下的應用以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問 。

適用於我們股票的美國持有者的實質性税收後果

以下闡述了與我們普通股的所有權和處置有關的美國聯邦所得税的重大後果。它面向我們普通股的美國持有者 (定義如下)，並基於自本年度報告之日起生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能會發生變化。除美國聯邦所得税法外，本説明不涉及與我們普通股的所有權和 處置或美國税法有關的所有可能的税收後果，例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税收後果。

以下簡要説明 僅適用於持有我們的普通股作為資本資產並以美元為其功能貨幣的美國持股人。 本簡要説明基於截至本年度報告日期生效的美國聯邦所得税法，以及截至本年度報告日期生效或在某些情況下建議的美國財政部法規，以及在該日期或之前可用的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能會追溯適用 ，並可能影響下文所述的税收後果。

如果您是我們普通股的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，

對我們股票的股息和其他分配徵税

根據下面討論的被動型外國投資公司規則，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。對於美國公司股東，股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息的 扣減。

對於非公司美國股東，包括美國個人股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得率徵税 ，前提是(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃， (2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述)，無論是在我們支付股息的納税年度還是在上一納税年度 ，(3)滿足一定的持有期要求。由於美國和英屬維爾京羣島之間沒有所得税條約，因此只有當我們的普通股在美國成熟的證券市場上隨時可以交易時，才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權，就上文第 (1)條而言，普通股如果在納斯達克資本市場上市，則被視為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。 我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解就我們的普通股 股票支付的股息是否可以獲得較低的税率，包括本報告日期後任何法律變更的影響。股息將構成外國來源收入，用於 外國税收抵免限制。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述)，則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額，乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限額按特定收入類別單獨計算。為此，我們向普通股分配的股息將構成“被動類別收入”，但對於某些美國持有者而言，可能構成“一般類別收入”。

如果分配金額 超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)， 它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分配金額 超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦 所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預料到，分配將被視為股息，即使根據上述規則，該分配 將被視為免税資本回報或資本收益。

股份產權處置的課税

在遵守以下討論的被動外國投資公司規則的情況下，您將確認任何出售、交換或其他應税處置的應納税損益，該應納税損益等於該股份的變現金額(美元)與您在 普通股中的納税基礎(美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司的美國股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東，您將有資格享受適用於長期資本利得的減税。 資本損失的扣除額是有限制的。您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失，以限制外國税收抵免。

被動對外投資公司

基於我們目前和預期的業務以及我們的資產構成，我們預計在本課税年度不會成為被動的外國投資公司或PFIC，用於美國聯邦所得税 納税。我們在本課税年度的實際PFIC地位將在該納税年度 結束後才能確定，因此，不能保證我們不會成為本納税年度的PFIC。PIC狀態 是對每個納税年度的實際確定，只有在納税年度結束時才能作出決定。非美國公司在任何課税年度被視為 符合以下任一條件的PFIC：

被動收入通常包括 股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益 。

我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並從我們直接或間接擁有的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的至少25%(按價值計算)的股份。我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC， 不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度作為PFIC的地位。因此，我們的 PFIC狀態可能會更改。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值通常將根據我們普通股的市場價格確定，因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們的收入和資產的構成將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響 。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重要事實。如果我們在您持有普通股的任何年份都是PFIC，則在您持有普通股的所有後續年份中，我們都將繼續被視為PFIC。然而，如果我們不再是PFIC，您可以通過對普通股進行“視為 出售”選擇來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果您在任何應納税的 年度內持有普通股，您將受到有關您從普通股獲得的任何“超額分派”以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)股票證券而獲得的任何收益的特別税務規則的約束， 除非您在普通股的情況下做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您在納税年度收到的分派 超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間較短的期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

在處置年度或“超額分配”年度之前分配的款項的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損 抵消，出售股權證券所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您持有 普通股作為資本資產。

在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇，以退出上文討論的税收待遇 。如果您選擇普通股按市值計價，您每年的收入中將包括一筆金額，相當於在您的納税年度結束時普通股的公允市值相對於您的調整後基礎普通股的公允市值的超額(如果有)。 您可以扣除普通股調整基礎相對於其在納税年度結束時的公允市值的超額(如果有的話)。然而，只有在您之前納税年度的收入中包含的普通股按市值計算的任何淨收益範圍內，才允許扣除。根據按市值計價的選擇，您的收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，均視為普通收入。普通虧損處理也適用於普通股任何按市值計價虧損的可扣除部分，以及普通股實際出售或處置時實現的任何虧損，前提是此類虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市值計價的淨收益。 您的普通股基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇，則適用於非PFIC公司分配的税務規則將適用於我們的分配，但上文“股息和其他分配的徵税”中討論的合格股息收入適用的較低資本利得税 一般不適用。

按市值計價的選擇 僅適用於“可銷售股票”，即交易於其他股票的股票。極小的在每個日曆季度內至少15天(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規中定義的 )交易數量 ，包括納斯達克資本市場。如果普通股在納斯達克資本市場上定期交易，如果您是普通股持有人，那麼如果我們是或成為 PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇 。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常將該持有人在該納税年度的收益和利潤按比例計入該納税年度的總收入。但是，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供 將使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何一年持有普通股，您將被要求 在每一年提交美國國税局表格8621，並提供有關此類普通股的特定年度信息，包括普通股收到的分配和出售普通股所實現的任何收益。

建議您諮詢您的 税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇。

信息報告和備份扣繳

有關我們普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能需要向 美國國税局報告信息，並可能按目前24%的費率扣繳美國備用股息。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9服務表上做出任何其他所需證明的美國持有者，或者在其他方面免於備份預扣的美國持有者。通常需要確定豁免身份的美國持有者 必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用 諮詢其税務顧問。

備份預扣不是 附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中，您可以 通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

根據《2010年僱傭激勵措施恢復就業法案》，某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息，但某些例外情況除外(包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外)，方法是將完整的美國國税局表格8938《特定外國金融資產説明書》附在他們持有普通股的每一年的納税申報單上。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢其自己的税務顧問。

F.股息和支付代理人

不是必需的。

G.專家的發言

不是必需的。

H.展出的文件

我們之前向 美國證券交易委員會提交了一份經修訂的F-1表格(註冊號：333-251342)的註冊説明書，以註冊與我們的首次公開募股相關的普通股。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們 必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內每年提交20-F表格。報告和其他信息的副本在美國證券交易委員會存檔後，可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，公共參考設施位於東北地區100F Street，華盛頓特區20549,1580室。在支付複印費後，您可以寫信至美國證券交易委員會索取這些文檔的副本。公眾可致電委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》關於季度報告和委託書的提供和內容的規定，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易所法案，我們不需要像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

一、附屬信息

有關我們子公司的列表，請參閲“項目 4.關於Company-C組織結構的信息。”

J. 給證券持有人的年度報告。

不適用。

第11項。關於市場風險的定量和定性披露

外幣和外幣折算

該公司的報告 貨幣為美元(“US$”或“$”)。美元是本公司及其所有子公司的本位幣，但RIL除外，RIL的本位幣為加元。

以功能貨幣以外的 計價的交易按交易日 的匯率重新計量為實體的功能貨幣。以適用功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按結算日的現行匯率折算為功能貨幣。由此產生的匯兑差額在綜合經營表和全面收益表中列報。

某些風險和集中度

本公司的財務工具 可能使本公司面臨嚴重的信用風險，主要包括現金和現金等價物、應收賬款和應收票據。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司幾乎所有的現金和現金等價物 都存放在位於美國和加拿大的主要金融機構。

本公司沒有與學生相關的 材料貿易應收賬款，因為他們需要預付服務費。

截至2022年9月30日的剩餘485,000美元應收票據 與第三方借款人有關。雖然本公司直接受到借款人財務狀況的影響，但本公司並不認為應收票據存在重大信用風險。

因此，於2023年、2023年及2022年9月30日，本公司並無重大的集中風險。

第12項。除股權證券外的其他證券説明

不是必需的。

第II部

第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有任何債務違約，也沒有任何股息支付拖欠。

第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

關於證券持有人權利的説明，見“第10項.補充信息” ，這些權利保持不變。

以下“收益的使用”信息涉及經修訂(文件編號333-251342)的F-1表格中的註冊聲明，該註冊聲明於2021年3月24日生效，我們在其中發售和出售了總計781,343個單位，每個單位包括一股普通股、一份A系列權證和一份B系列認股權證，公開發行價為每單位8.00美元。A系列認股權證允許持有者以5.00美元的行使價購買一股普通股，並在5年後到期。B系列認股權證允許持有人以10.00美元的行使價購買一股普通股，並在5年後到期，幷包含一項交換功能，允許持有人 從權證發行日期起15天或在發行日期或之後的任何交易日普通股成交量加權平均價格未能超過B系列認股權證的行使價格的情況下，從較早的15天開始的任何時間，以一對一的方式將認股權證轉換為普通股。

在扣除承銷佣金和我們應付的發售費用後，此次IPO募集的淨收益為870萬美元。ViewTrade Securities，LLC 是我們IPO的承銷商。

我們與IPO相關的費用約為190萬美元，其中包括約50萬美元的IPO承銷佣金 和約140萬美元的其他成本和支出。所有交易費用均不包括支付給我們公司的董事或高級管理人員或他們的聯繫人、持有我們股權證券超過10%或以上的人或我們的關聯公司。我們從IPO獲得的淨收益 沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。

截至2023年9月30日， 我們已經使用了IPO淨收益的所有金額。該公司在首次公開募股後開始通過收購向新市場擴張，包括美國和加拿大市場。2021年11月24日，該公司與美國俄亥俄州的ameri-can Education Group Corp.完成了一項交易，目的是將我們的商業模式擴展到一所提供職業培訓計劃的學院的運營商 以及為學生攻讀學士學位的大學提供“轉學途徑”。2021年7月，本公司還在加拿大成立了全資子公司HHI，以進軍加拿大市場。2022年1月15日，HHI簽署協議 收購裏士滿語言學院有限公司80%的已發行和流通股。教育全球學院。2023年3月31日，HHI收購了裏士滿語言學院有限公司剩餘20%的已發行和流通股。教育全球學院。 我們首次公開募股的剩餘淨收益正按照我們在經修訂的F-1表格註冊聲明中披露的方式使用(文件編號333-251342)。

項目15.控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序 是旨在確保根據交易法提交或提交的我們的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。 披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的核證官或執行類似職能的人員，以便及時做出有關披露要求的決定。

在我們的首席執行官和首席財務官(“核證官”)的監督下，本公司評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性 根據《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義。 基於上述，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序截至2023年9月30日無效，原因是我們對以下討論的財務報告的內部控制存在重大弱點。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責 按照1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規則的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計的或在他們的監督下進行的，並由我們的管理層和其他人員實施，以提供關於我們財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則為外部報告目的編制財務報表的合理保證 。財務報告的內部控制包括與以下方面相關的政策和程序：合理詳細、準確地反映我們資產的交易和處置的記錄的保存；提供合理保證 記錄交易，以便根據公認會計原則編制我們的財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們董事會和管理層的授權進行；並提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置 。

截至2023年9月30日，該公司發現了以下重大弱點，表明許多員工人數較少的小公司： (I)缺乏適當的風險評估流程；(Ii)缺乏對非常規交易的適當審查和分析；以及(Iii)缺乏財務報告內部控制的正式文件。

由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估 的預測可能會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者 對我們政策和程序的遵守程度可能會惡化。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，管理層對截至2023年9月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》中確立的標準。

由於上述重大弱點，管理層得出結論認為，根據COSO發佈的《2013年內部控制-綜合框架》中確立的標準，截至2023年9月30日，本公司沒有對財務報告進行有效的內部控制。

註冊會計師事務所認證報告

本表格 20-F的年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會的規則規定，作為非加速申請者的國內和國外 註冊人(我們是)以及我們也是“新興成長型公司”的註冊人不需要 提供審計師認證報告。

財務內部控制的變化 報告

在本20-F表格年度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

項目16.保留

項目16A。審計委員會財務專家。

我們的董事會已 確定克雷格·威爾遜先生為審計委員會財務專家，該術語在表格20-F的第16A(B)項中定義 ，並根據納斯達克上市標準中該術語的定義而定義為“獨立”。

項目16B。道德準則。

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。商業行為和道德準則的副本可在我們的網站上獲得， http://www.epicquesteducation.com.我們公司網站上的信息不是本年度報告的一部分。

項目16C。首席會計師費用和服務。

下表代表了ZH CPA，LLC在所示期間提供的服務的大致總費用：

我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所ZH CPA，LLC提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。

項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免。

沒有。

項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券。

沒有。

項目16F。更改註冊人的認證會計師。

沒有。

項目16G。公司治理

雖然本公司可根據納斯達克商城規則(具體而言，定義見第5615(C)條)被視為 一家“受控公司”，但本公司 無意利用根據“納斯達克商城規則”給予受控公司的企業管治豁免。

作為英屬維爾京羣島 豁免在納斯達克上市的公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則 允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。英屬維爾京羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。 以下段落總結了我們的公司治理實踐與國內公司根據納斯達克上市標準所遵循的公司治理實踐有哪些重要差異。

根據納斯達克上市規則第5615條所述的母國規則豁免，我們已選擇豁免納斯達克上市規則 5635關於發行20%或以上已發行普通股須獲得股東批准的要求。納斯達克上市規則第5635條要求 每個發行人在發生某些稀釋事件之前必須獲得股東的批准，包括涉及 以低於股票賬面價值或 市值的價格出售發行人在交易前已發行普通股的20%或更多的交易。然而，作為一家外國私人發行人，我們可能會採用我們本國英屬維爾京羣島的做法，即與收購相關的證券發行不需要股東批准。

除上述規定外，根據納斯達克的上市標準，本公司的企業管治做法與美國國內公司的企業管治做法並無重大差異。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

項目 16i.披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

項目16J。內幕交易政策。

不適用。

項目16K。網絡安全。

不適用。

第三部分

項目17.財務報表

我們選擇根據項目18提供財務報表 。

項目18.財務報表

財務報表作為本 年度報告的一部分提交，從F-1頁開始。

項目19.展品

簽名

註冊人特此證明 其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表註冊人在本年度報告上簽字。