附錄 10.1

股權 購買協議

由 和其中

DOCTOR'S BEST INC.，

ACTIV 營養有限責任公司

VIACTIV NUTRITIONALS, INC.

和

GUARDION 健康科學公司

截至 2024 年 1 月 30 日的日期

目錄

股權 購買協議

本 股權購買協議（以下簡稱 “協議”）於 2024 年 1 月 30 日由（i）特拉華州的一家公司 Doctor's Best Inc.（“買方”）、（ii）Activ Nutritionals, LLC、特拉華州有限責任公司（“公司”）、(iii) 特拉華州的一家公司 Viactiv Nutritionals, Inc.（“賣方”）以及 (iv) 在 2024 年 1 月 30 日簽訂) 特拉華州的一家公司 Guardion Health Sciences, Inc.（以下簡稱 “Guardion”，與賣方一起是 “賣方雙方”）。 在本協議中，買方、公司和賣方雙方有時被稱為 “一方”， 統稱為 “雙方”。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有第 XI 條中賦予此類術語的 相應含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於 賣方擁有公司所有已發行的未償還單位（定義見公司有限責任公司協議）（“結算單位”）， 構成公司的所有股權；

鑑於 雙方希望簽訂本協議和其他交易協議，根據這些協議，除其他外， 賣方應在收盤時向買方出售所有成交單位，買方應根據本 協議的條款和條件，從賣方那裏購買所有成交單位；

鑑於 賣方董事會一致同意：(a) 確定簽訂本協議符合賣方及其股東的最大利益， 宣佈簽訂本協議是可取的；以及 (b) 批准執行、交付和履行本協議以及 完成本協議所設想的交易；在每種情況下，均根據《特拉華州通用公司法》（ “DGA CL”);

鑑於 監護董事會（“監護委員會”）一致同意：(a) 確定與買方簽訂本協議符合 Guardion 及其股東的最大利益 ，並宣佈宜與買方簽訂本協議；(b) 批准本協議的執行、交付、 和履行以及預期交易的完成；以及 (c) 特此決定，但須遵守本協議中規定的條款 和條件，建議Guardion（“Guardion 董事會”）的股東通過本協議建議”）；在每種情況下，均根據DGCL和納斯達克的規章制度；

鑑於 買方董事會一致同意：(a) 確定簽訂本協議符合買方及其股東的最大利益，並宣佈 是可取的；以及 (b) 批准本協議的執行、交付和履行以及本協議中設想的交易的完成 ；在每種情況下，都應遵守 DGCL；

鑑於 必要數量的買方股東已批准本協議的執行、交付和履行，以及根據DGCL和其他適用法律完成本協議所設想的交易；以及

鑑於 在本文發佈之日，買方將1700,000美元（“託管存款”）存入托管代理人的託管賬户（“託管 賬户”），根據截至本文發佈之日的 託管協議，買方、賣方和託管代理人（“託管代理人”）之間簽訂的某一 託管協議（“託管”），將託管存款計入基本購買價格協議”）。

現在， 因此，考慮到前述內容以及此處包含的相互陳述、保證、承諾和協議， 以及其他有價值的對價，特此確認其已收到並充分，並打算受法律 的約束，雙方特此協議如下：

文章 I
單位的購買和銷售；購買價格

1.1 收購和出售成交單位。根據本協議的條款和條件，在收盤時，賣方應 出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方，買方應從賣方購買和收購所有成交單位。

1.2 購買價格。收購收盤單位的總對價為一千七百萬二十萬美分 美元（17,200,000美元）（“基本購買價格”），視本協議（ “購買價格”）的規定進行調整。

1.3 期末付款。在收盤時，買方應通過電匯立即可用的資金支付或促使支付以下 款項（每筆此類款項均為 “期末付款”），並視情況而定，買方和賣方應採取以下行動：

(a) 向賣方指定的賬户支付總現金金額，金額等於 (A) 基本購買價格， 加(B) 無論是 正數還是負數，預計調整金額， 減去(C) 託管金額（“預計收盤價”）， 減去(D) 初始託管發放金額；

(b) 買方和賣方應向託管代理人發出聯合書面指示，要求其從託管賬户向賣方發放等於託管存款加上所有利息和收益的金額 減去託管金額（“初始託管發放金額”） 通過電匯將立即可用的資金轉入賣方指定的賬户（為避免疑問，託管金額應保留在 中託管賬户將根據第 1.4 節釋放）；以及

(c) 代表公司向收款人（或公司 性質的補償性交易費用，在這種情況下，此類款項應在截止日期 之後儘快通過公司的工資系統支付（無論如何不遲於截止日期之後的公司下一次定期工資發放日））付款，總額等於 現金金額改為 “債務” 定義第 (i) 項中確定的所有 (i) 預計截止日負債的金額，在截止日期前至少三 (3) 個工作日向買家提供的每張發票和電匯支持的金額和根據第 2.2 (b) 節發出的正式付款信函和 (ii) 每張發票的預計 交易費用和電匯支持。

每筆 的期末付款均應按照根據第 1.4 節交付的預收賬單中規定的金額和規定支付。

1.4 調整購買價格。

(a) 收盤前聲明。在截止日期前至少五 (5) 個工作日，公司應向買方交付一份聲明 （“收盤前聲明”），其中列出公司對 (A) 收盤現金 （“預計現金”）、(B) 期末營運資金（“預計收盤營運資金”）、 (C) 截止日期負債（“預計收盤日債務”）的真誠估計（“預計收盤日期”）日期負債”），（D）收盤交易費用 （“預計的收盤交易費用”），以及（E）根據前述情況，計算調整 金額（“預計調整金額”），以及證明其各個組成部分的計算結果，以及 每筆期末付款的金額。收盤前報表應以符合本協議的方式編制，包括 期末營運資金、收盤現金、截止日期債務、收盤交易費用和 會計規則等術語的定義。賣方應在截止日期之前向公司提供合理的文件並根據需要與相關人員接觸，以支持計算 預收報表各組成部分。買方有權查看收盤前聲明 以及公司在準備收盤前聲明時使用的材料和信息，並且公司應在截止日期之前本着善意 考慮買方對收盤前聲明的任何評論。就期末付款而言，預收盤 聲明中規定的金額對雙方具有約束力，如果公司 與買方就預收賬單存在任何分歧，則應使用公司版本的預收聲明。

(b) 最終購買價格調整。收盤後，應根據 最終確定的調整金額（根據本第 1.4 節確定）和預計調整金額 （視第 1.4 節規定的金額而定）之間的差額（如果有）對購買價格進行調整，並應就第 1.4 (e) 節中規定的任何此類收盤後調整 進行付款。

(c) 閉幕詞。 買方應在合理可行的情況下儘快安排真誠準備並向賣方交付一份聲明（“結算聲明”），其中規定 買方對 (A) 收盤現金、(B) 收盤營運資金、(C) 截止日期負債、(D) 結算交易費用的計算，以及 (E) 根據前述情況, 計算調整額.結算報表應以符合本協議的方式編制，包括期末營運資金、期末現金、收盤日 債務、結算交易費用和會計規則等術語的定義。雙方同意，編制收盤 報表和確定收盤營運資金、收盤現金、截止日負債和收盤交易費用的目的是 根據本協議的適用定義和適用條款和條件，正確衡量截至調整時間的收盤營運資金、收盤現金、截止日負債和收盤交易費用 的金額， 此類流程不適用於允許引入不同的或新的會計方法、政策、原則、慣例、程序、 分類或估算方法，用於編制結算報表或根據會計規則的規定確定期末營運資金、 收盤現金、截止日負債或結算交易費用。結算聲明 應完全忽略交易或買方或其關聯公司隨時達成的任何融資 或再融資安排對公司資產或負債產生的任何和所有影響。為避免疑問，除非賣方 另有書面同意，否則未經賣方同意，買方不得修改、調整、補充或修改結算報表或其中規定的收盤現金、結算週轉資金、截止日負債、成交交易費用或調整金額的金額。如果買方未能在這九十 (90) 天內交付結算聲明，那麼除了 賣方在本協議下可能擁有的任何其他權利外，賣方還有權選擇將預計現金、預計收盤日期 營運資金、預計截止日負債、預計成交交易費用和/或預計調整金額 視為最終且具有約束力，並根據第 1.4 (e) 條用於計算調整）。雙方承認 不得調整營運資金目標。

(d) 爭議。

(i) 賣方在收到結算聲明後應有三十 (30) 天的時間來審查結算聲明（“調整審查期”）； 前提是，如果買方未在賣方提出任何請求後的五 (5) 個工作日 天內提供訪問權限或其他信息，則調整審查期應延長賣方 請求此類訪問之日之間的天數或信息以及買方授予或提供此類訪問權限或信息的日期。如果賣方不同意買方 計算的收盤現金、收盤週轉資金、截止日期負債、成交交易費用和/或調整 金額，則賣方可以在調整審查期的最後一天或之前，向買方發出書面 通知（“爭議通知”），併合理詳細地列出賣方為此類計算提供的 依據分歧和每項爭議項目（“爭議項目”）的金額。

(ii) 如果根據第 1.4 (d) (i) 節及時送達爭議通知，則賣方和買方應在 買方收到爭議通知後的三十 (30) 天內（“調整解決期”），本着誠意嘗試就全部或部分爭議商品達成 協議。如果買方和賣方在調整 解決期內就任何爭議商品達成協議，則此類爭議項目的解決應以書面形式進行，並且是最終的，對雙方具有約束力。如果在 調整解決期內，賣方和買方無法就所有爭議項目達成協議，則賣方和買方應在合理可行的情況下儘快將調整解決期之後仍有爭議的所有爭議項目 提交給會計裁判人（ “移交的爭議項目”），以確定僅解決此類移交的爭議 項目（雙方同意並理解，會計裁判員應按照由專家來確定移交的爭議商品 （並由此而來其中，調整金額及其組成部分），並應完全基於買方和賣方提供的陳述和信息 ，如下文進一步説明，而不是通過獨立審查）。在進行審查時， 會計裁判員的決定應完全基於 (A) 本協議的定義和其他適用條款，(B) 賣方和買方僅限於移交的爭議項目的單一陳述 （應指示會計裁判 向買方和賣方轉發此類陳述，視情況而定）以及 (C) 雙方向會計裁判人提交的一 (1) 份書面答覆 買家在收到每份此類演示文稿後的十 (10) 個工作日內（該演示會回覆應指示 將會計裁判員轉發給買家和賣家（如果適用），而不是接受獨立審查。會計 裁判人解決的爭議範圍應僅限於解決移交的爭議項目，並與此相關的糾正數學錯誤並確定 移交的爭議項目是否是根據本協議（包括期末 營運資金、收盤現金、截止日期債務、結算交易費用和會計規則等術語的定義）確定的，而會計 裁判員不得做出任何其他決定。會計裁判人應儘快向賣方和買方 （但無論如何都不遲於會計裁判員聘用之日起三十 (30) 天）向賣方和買方提交一份報告，僅根據 (x) 會計裁判人對移交的爭議項目的最終決定計算調整金額， 每項移交的爭議項目均在買方在結算聲明中提出的範圍內賣家在 “爭議 通知” 中，以及 (y) 最終根據以下條件確定的商品第 1.4 (d) (i) 和 1.4 (d) (ii) 節，未將 提交給會計裁判人以尋求解決。此類報告應為最終報告，對雙方具有約束力，沒有明顯的錯誤，並應 用於計算最終確定的調整金額。儘管此處有任何相反的規定，但本第 1.4 (d) 節中包含的爭議 解決機制應是解決與購買 價格調整和確定最終確定的調整金額有關的爭議的專有機制。根據《聯邦仲裁法》或任何其他類似法規， 不應將會計裁判人的裁決視為須接受審查的裁決。任何對執行該裁決的當事方具有管轄權的法院均可根據會計裁判人的 裁決作出判決。 會計裁判的費用、成本和開支應由當事方按每方 決定修改後的相對金額按比例承擔。例如，如果賣家對調整金額的計算提出質疑， ，但會計裁判認定賣家的有效索賠僅為60,000美元，則賣方應承擔會計裁判費用 和費用的百分之四十（40%），買方應承擔會計 裁判人此類費用和開支的另外百分之六十（60%）。

(e) 購買價格的最終決定。在根據本第 1.4 節最終確定調整金額 （該最終確定的金額，即 “最終確定的調整 金額”）之後（“確定日期”），應按以下方式付款：

(i) 如果最終確定的調整金額大於或等於 (a) 預計調整金額加上 (b) 100,000 美元（此類超額金額 ，“增加金額”），則在確定之日後的五 (5) 個工作日內，(x) 買方應 通過電匯向立即可用的資金向賣方支付相當於增加金額的金額（儘管如此，據瞭解， br} 此處包含的任何與之相反的內容，買方應支付的增加金額不得超過等於託管金額）、 和 (y) 買方賣方應向託管代理人發出聯合書面指示，指示託管代理向賣方支付所有剩餘的 託管資金。

(ii) 如果 (a) 最終確定的調整金額加 (b) 100,000 美元小於預計調整金額（虧損金額， “虧損金額”），則買方和賣方應在確定之日後的五 (5) 個工作日內向託管代理人發送 聯合書面指示，指示託管代理人 (x) 向買方書面指定的賬户付款 全部或部分託管資金等於虧損金額（據瞭解，儘管有任何相反的規定， 包含任何相反的內容在本協議中，託管資金是追回根據本 第 1.4 (e) (ii) 節要求向買方支付的任何款項的唯一來源，並且 (y) 將根據 前條款 (x) 向買方付款後剩餘的託管資金餘額（如果有）支付給賣方。

根據本協議第1.4 (e) 節規定的金額支付後，任何一方均不得根據本第 1.4 節或本協議中與購買價格計算有關的任何其他條款提出或主張任何索賠 。

(f) 合作。在截止日期至確定日這段時間內，根據本 第 1.4 節，(i) 賣方和買方應促使公司及其每位代表進行合理合作 ，協助會計裁判對結算聲明進行任何審查和調整金額（及其組成部分 ），但須遵守與會計裁判員達成的慣例保密協議，(ii) 買方應向賣方和任何人負擔並促使 公司負擔得起賣方為審查結算聲明 聘請的會計師、法律顧問和財務或其他顧問，並允許會計裁判人根據第 1.4 (d) (ii) 條進行的任何審查， 在正常工作時間合理地獲得對公司及其會計師的所有賬簿、財產、記錄、合同、文件、 信息、人員和代表（包括會計師的工作文件）的合理准入公司的會計師） 與審查或準備工作有關結算聲明和調整金額的計算，如果賣方要求， 應以電子方式和格式提供任何此類賬簿、記錄、合同、文件和信息，這些賬簿、記錄、合同、文件和信息應由賣方嚴格保密，不得向任何第三方披露。除非第 1.4 (d) 節明確允許，否則 不得有 單方面的任何一方與會計裁判人之間的溝通，除非買方或賣方（視情況而定）是 迴應會計裁判人的信息請求，且適用方應盡誠意努力將 另一方納入此類回覆。調整金額的確定不應考慮買家在截止日期之後代表自己採取的任何行動 。

1.5 預扣税。雙方和託管代理人有權根據本 協議從應付金額中扣除和預扣根據美國聯邦、州、地方或外國税法的任何規定，任何一方合理確定的 支付此類款項時需要扣除和預扣的金額，而是應向適用的 税務機關支付該金額。在進行前一句所述的任何此類扣除或預扣税之前，除因賣方未提供第 2.2 (e) 節所述的美國國税局 W-9 表格 而產生的任何預扣款外，買方或適用的預扣税代理人 應事先書面通知賣方，説明進行此類扣除或預扣的意向，以及此類通知，其中應包括 權限、擬議扣除或預扣的計算依據和方法在需要扣除 或預扣税的至少五 (5) 個工作日之前扣款，以便讓賣方從此類扣除或預扣中獲得減免或減免。就本協議的所有 目的而言，如此預扣的 、由買方或其他預扣税代理人正確匯出並及時支付給相應税務機關的款項應視為已支付給買方 或其他預扣税代理人扣除和預扣的收款人。

文章 II
正在關閉

2.1 關閉。根據本協議的條款和條件，交易（“成交”） 應通過電話會議和電子交付文件（即電子郵件/PDF）的方式完成，日期由買方 和賣方共同指定，不遲於滿足或放棄（此處適用方 以書面形式）滿足或放棄（此處適用方 以書面形式）後的第五個（第 5 個）工作日第 VII 條（不包括在收盤時採取的行動必須滿足但須滿足的條件或在收盤時（由適用方以書面形式放棄）這些條件的豁免） （實際截止日期，“截止日期”）。

2.2 公司和賣方在收盤時交貨。在收盤時或之前，公司和/或賣方（視情況而定）應向買方（或託管代理人，視情況而定）交付 或促成交付以下物品：

(a) 關於關閉單位的 ，這是一份由賣方正式簽訂的會員權益轉讓協議，其形式基本上與作為附錄B所附的 相同；

(b) 按照第 1.3 (c) 節 在收盤時以商業上合理形式償還的與截止日期債務有關的 付款函，但須經買方事先審查和批准，不得無理地延遲、附帶條件、 或扣押（這些還款信應規定在滿足後 的解除與此類截止日債務有關的所有留置權此類付款信中包含的條款）；

(c) 向託管代理人發出聯合書面指示，要求其根據第 1.3 (b) 節發放初始託管發放金額， 由賣方正式執行，但須經買方事先審查和批准，不得無理地延遲、附帶條件或扣留 （聯合書面指示應在收盤前足夠的時間內送達，有效日期為截止日期，例如 代理人能夠在收盤時釋放此類金額）；

(d) 根據第 7.1 (e) 節要求交付的證書；以及

(e) 賣家出具的 美國國税局 W-9 表格。

2.3 買家在收盤時交貨。在收盤時或之前，買方應交付或安排交付以下物品：

(a) 給賣家和第 1.3 節 “期末付款” 中提及的所有其他收款人；

(b) 向賣家提供根據第 7.2 (d) 節要求交付的證書；以及

(c) 向託管代理人發出聯合書面指示，要求託管代理根據 第 1.3 (b) 節發放初始託管發放金額，該指示由買方正式執行（應在收盤前充分交付，生效日期為 截止日期，以便託管代理能夠在收盤時發放該金額）。

第 第三條

賣家和監護人的陳述和保證

除公司和賣方與本協議同時向買方交付的披露時間表（“公司 披露時間表”）中規定的 （受第 11.2 (c) 節規定的限制和條件的約束外，賣方和 Guardion 特此向買方陳述和保證，截至本協議發佈之日和截止日期如下：

3.1 交易協議的授權。賣方和 Guardion 雙方是或將要加入的交易協議的執行和交付以及賣方和 Guardion 根據該協議承擔的義務的履行已分別獲得賣方和 Guardion 必要的公司行動的正式授權 。賣方和 監護人的 已經或將要加入的每份交易協議均已由賣方和 Guardion 按時有效簽署和交付（視情況而定），每份 此類交易協議一旦簽署和交付，即構成法律有效且具有約束力賣方和監護人的義務， 視情況而定，根據其規定，可對賣方和監護人執行（如適用）條款，但須遵守適用的公平 原則。

3.2 組織和權力。根據特拉華州 的法律，每位賣家和監護人均經過適當組織、有效存在且信譽良好。每個賣方和監護人都有必要的權力、權力和能力來執行和交付其已經或將要簽署的每份 交易協議，履行協議規定的義務並完成交易。賣方和監護人的 都不是《守則》第 1445 (f) (3) 條所指的 “外國人”。賣方和監護人對本協議的執行、交付 和履行以及每位賣方和監護人對交易的完成， 均已獲得賣方所有必要行動的正式授權， 賣方或監護人無需採取其他行動來授權本協議或賣方或監護人作為當事方或監護人蔘與的任何其他交易協議或完成 br} 交易，須通過必要的股東投票獲得批准。

3.3 衝突；第三方的同意。除公司披露附表第3.3節另有規定外，並且 必須通過必要的股東投票獲得批准，否則每位賣方和監護人 對其正在或將要加入的交易協議的執行、交付和履行，或者賣方和Guardion 雙方完成交易的任何行為都不會違反、衝突、違反或構成違約（有或沒有通知或失效）時間限制，或兩者兼而有之）或產生 新的終止、加速、修改權或任何第三方根據 (A) 賣方和監護人的組織 文件的任何規定取消；(B) 賣方或監護人作為當事方的任何重要合同；或 (C) 任何法律 或導致公司任何實質性許可證的終止、暫停、撤銷、取消或不利變更，但 (i) 最終提交的監護人代理聲明除外根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會（“SEC”） 表格，以及根據本協議可能要求的 交易法規定的報告，以及本協議中設想的交易；(ii) 適用的州證券法或 “藍天” 法律以及任何外國證券法或納斯達克資本市場（“納斯達克”）的規則 和法規可能要求的申報；以及（iii）如果是（B）和（C）條款，在這種情況下 違規、衝突、違規、違約或權利不會對其中任何一方的 能力單獨或總體上產生重大不利影響賣方或監護人來完成交易。

3.4 證券所有權。截至本協議簽訂之日和收盤前，賣方擁有收盤單位， 對結算單位擁有良好而有效的所有權，在每種情況下，除公司組織 文件規定的限制、適用證券法規定的限制或在 收盤時或之前解除或解除的留置權外，所有留置權均不受任何留置權的限制。除公司的組織文件外，賣方不是任何與收盤單位投票有關的投票信託、代理或類似協議 的當事方。截至本協議簽訂之日和收盤前，Guardion擁有 ，並將繼續擁有賣方和賣方擁有的已發行和流通資本的百分之百，並將繼續 擁有公司百分之百的單位。

3.5 訴訟和命令。沒有針對賣家或監護人的未決訴訟，或據賣家所知， 受到威脅，賣方和監護人均不受任何未執行的訂單的約束，在每種情況下，(i) 質疑或試圖禁止、實質性 改變或實質性延遲交易的完成，或 (ii) 合理地預計 會對賣家造成重大不利影響或監護人履行本協議項下義務的能力。

3.6 經紀商。除了向Alantra, LLC支付的費用或佣金（賣方和監護人將全權負責）外， 賣方和Guardion均沒有責任或義務向任何經紀商、發現者或代理人支付與 交易有關的費用或佣金。

3.7 破產。賣方不存在針對賣方或監護人正在考慮的、或據賣方所知威脅的破產、重組或安排程序。

3.8 陳述和擔保的限制。除本第 III 條 中包含的陳述和保證（經修改，受公司披露時間表第 11.2 (c) 節規定的限制和條件約束）外， 賣方和監護人不作出，也未授權公司或其關聯公司或其任何相應股權持有人、高級職員、 董事、經理、員工、代理人或代表作出任何其他、明示或暗示的陳述或陳述對賣方或 GUARDION、單位、公司、其關聯公司或交易的 的擔保，賣方和監護人不作任何其他 陳述或擔保，無論是由賣方、GUARDION、公司、本公司的任何關聯公司或其各自的任何股權持有人、 高級職員、董事、經理、股權持有人、員工、代理人或代表作出，還是源自法規或其他法律規定， 源自交易過程或貿易慣例，以及在此之外作出的此類陳述或保證（如果作出）買方或其任何關聯公司和代表不得依賴協議 作為其授權的依據賣方或監護人或公司或其任何 關聯公司。除本第三條（經修改，受公司披露時間表第 11.2 (c) 節規定的限制 和條件限制）中包含的陳述和擔保外，賣方和監護人特此對向買方或買方提供、傳達或提供的任何陳述、擔保、意見、預測、預測、聲明、備忘錄、建議 或信息（口頭或書面）概不承擔所有 責任和責任其關聯公司或代表（包括任何意見、 預測、預測、聲明，任何 股權持有人、董事、高級職員、員工、代理人、顧問或賣方、GUARDION、公司或其關聯公司的代表可能已經或可能向買方提供的備忘錄、演示、建議或信息， 包括數據室提供的與交易相關的任何信息）。賣方和 GUARDION 均未就本公司開展業務的適銷性或對任何特定目的的適用性或可能的成功或盈利能力 向買家作出任何 陳述或保證。

第四條

公司的陳述和保證

除公司披露附表中規定的 （受第 11.2 (c) 節規定的限制和條件的約束）外， 公司特此向買方陳述並保證截至本文發佈之日和截止日期如下：

4.1 組織和權力。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司（在 的範圍內，此類概念或類似地位得到承認）。公司已獲得正式許可或資格 在每個司法管轄區開展業務，在這些司法管轄區，其業務性質或其擁有或租賃的任何財產或資產的特點或位置都要求獲得此類許可或資格，但未獲得 許可或資格不會對公司產生重大不利影響的司法管轄區除外。公司擁有必要的有限責任公司權力和權限 來執行和交付其正在或將要加入的每份交易協議，履行協議規定的義務以及 完成交易。公司擁有擁有或租賃其所有財產和資產以及 在所有重大方面開展業務所需的權力和權力。公司已向買方提供了經修訂並自交易日起生效的公司組織文件的真實、完整 和正確副本。

4.2 交易協議的授權。公司 參與或將要加入的交易協議的執行和交付、公司履行其在該協議下的義務以及交易的完成均已獲得公司必要的有限責任公司行動的正式授權 ，公司 無需採取其他行動來批准本協議或完成交易。本公司已經或將要加入的每份交易協議 已由公司按時有效執行和交付（如果適用），而且（假設買方本協議及其執行和交付應有的授權， 的執行和交付，如適用）每份此類交易協議一旦簽署和交付， 將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可依據其強制執行及其條款，但須遵守 適用的公平原則。

4.3 衝突；第三方的同意。除公司披露附表第4.3節規定的情況外，假設 第五條中規定的買方陳述和保證的真實性和準確性，否則公司執行、交付 和履行其已經或將要加入的交易協議或公司完成交易 的任何行為都不會違反、衝突、違反或構成違約（有或沒有通知或失效） 下的時間，或兩者兼而有之）會產生新的終止、加速、修改或根據 (A) 公司 組織文件的任何規定；(B) 本公司作為當事方的任何重大合同或重要許可證；或 (C) 適用於公司的任何 法律或命令，取消或以其他方式要求向包括任何政府機構在內的任何個人發出通知或聲明的同意或豁免 或命令，但第 (B) 和 () 條除外 C)，此類違規行為、衝突行為、違約行為、 權利或同意、棄權、通知、聲明或申報不屬於個人或個人的行為總計，即公司的重大不利影響 。

4.4 資本化；子公司。

(a) 公司披露表第4.4 (a) (i) 節規定了截至本協議簽訂之日和收盤前夕的 已發行和流通單位的數量和類別，確定了持有人以及每位此類持有人持有的單位數量（如適用）。每個單位均已根據公司組織文件 和適用法律獲得正式和有效的授權和發放。所有單位均不受任何人的任何先發制人或類似權利的約束，也不受任何人的任何 期權、看跌或看漲權的約束。公司不承擔任何贖回、回購 或以其他方式收購或報廢任何單位的義務（或有義務或其他義務）。除公司披露附表第4.4 (a) (ii) 節另有規定外， 截至本協議簽訂之日和收盤前，沒有未償還的 (i) 公司的股權或有表決權證券 ，(ii) 已累計或申報但目前尚未支付的公司股息， 在此之前僅以現金支付的任何股息或分配除外終止或（iii）對公司股權的轉讓或表決 的未決限制。

(b) 公司沒有任何子公司或以其他方式擁有任何其他人的任何股權。

(c) 除本協議、公司組織文件以及公司披露 附表第4.4 (c) 節的規定外，公司不是任何限制公司任何股權轉讓的合同的當事方。

4.5 財務報表。

(a) 公司披露附表第4.5 (a) 節包括以下財務報表（統稱為 “公司財務報表”）的真實、正確和完整副本：

(i) 截至2021年12月31日的公司未經審計的資產負債表，以及2021年6月1日至2021年12月31日期間相關的未經審計的運營和現金流量表 ；以及

(ii) 截至2022年12月31日的公司未經審計的資產負債表，以及截至該日止財政年度的相關未經審計的運營和現金流量表 ；以及

(iii) 截至2023年9月30日的公司未經審計的資產負債表，以及當時結束的九個月 的相關未經審計的運營報表（“中期財務報表”）。

此處將2023年9月 30日稱為 “資產負債表日期”，公司截至該日期 的資產負債表在此處稱為 “資產負債表”。

(b) 公司財務報表是根據公認會計原則編制的，並在所有重大方面公允地列報了公司截至其中所示日期和期間的合併財務狀況和經營業績，但其中披露的或公司披露表第4.5 (b) 節中規定的 除外，對於中期財務 報表，(i)) 此類中期財務報表可能需要進行正常的、經常性的年終調整（這些調整並不重要 單獨或彙總），如果是未經審計的公司財務報表（ii），則説明其所涵蓋期間沒有附註（無論是個人還是總體而言，這些票據都不會對業務、 財務狀況、經營業績或公司整體價值具有重要意義）。

4.6 未披露的負債；債務。

(a) 除公司披露表第 4.6 (a) 節另有規定外，除資產負債表中特別反映並充分保留的 (i) 之外，公司沒有任何責任，(ii) 自資產負債表日起在正常業務過程 中產生的責任（均不屬於違約、違反保證、侵權、侵權、侵權、違反 的責任法律、挪用公款或與任何訴訟、索賠或訴訟有關的法律、(iii) 計算結算 付款中包含的法律、挪用公款或與任何訴訟原因、索賠或訴訟有關的法律、或 (iv) 在交易費用中所包含的與交易相關的費用。

(b) 公司披露附表第4.6 (b) 節列出了截至本協議簽訂之日止 向公司借款的所有債務清單。

4.7 缺乏某些進展。除了 (a)《公司披露附表》第 4.7 節規定的情況，(b) 關於 至 COVID-19 或任何 COVID-19 措施，以及 (c) 根據本協議的設想，在資產負債表日與本協議發佈之日之間，(i) 公司的業務在正常業務過程中在所有重大方面進行，(ii) 沒有 對公司的重大不利影響。

4.8 法律訴訟。除公司披露附表第4.8節規定的情況外，截至本文發佈之日，(i) 沒有針對公司的未決法律訴訟，(ii) 沒有對公司或其任何財產 或資產下達未決命令。公司尚未收到任何政府機構或其他個人發出的任何命令或訴訟的通知，據公司所知， 尚未就截至收盤時任何實際的、涉嫌的或潛在的重大違規行為 或在任何重大方面未遵守任何適用法律或命令的行為進行調查。 據公司所知，沒有發生任何可以合理預期引起或作為 啟動任何程序依據的事件或情況。

4.9 遵守法律；許可證。

(a) 除公司披露表第 4.9 (a) 節另有規定外，(i) 公司在所有重大方面都遵守了適用於其業務和運營的所有法律，(ii) 在資產負債表日到本報告發布之日之間，公司 沒有收到任何政府機構關於違規行為的書面通知，也沒有被政府機構正式指控犯有該違規行為， } 在任何實質性方面，在任何法律中。

(b) 除公司披露表第 4.9 (b) 節另有規定外，公司已獲得目前業務運營所需的所有重要許可證。

(c) 在不限制前述內容概括性的前提下，公司在所有重大方面均遵守經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》的適用條款 以及任何其他適用的非美國反腐敗法律和法規； 與美國政府實施經濟制裁或禁運相關的適用法律，包括美國財政部辦公室管理的所有法律 外國資產管制和適用的美國出口管制，包括出口管理局 由美國商務部、工業和安全局管理的法規。

4.10 税收。

(a) 自 2021 年 6 月 1 日起，考慮到提交時間的延長，公司已準備並及時向相應的税務 機構提交了其需要提交的所有重要納税申報表，或促使他們準備並及時提交。

(b) 自 2021 年 6 月 1 日起，公司已支付或促使支付該等納税申報表中顯示為到期和應付的與公司有關的所有重大税。

(c) 自2021年6月1日以來，沒有以書面形式對公司提出、申報或評估任何税收的重大缺陷，即 仍在審理中。

(d) 沒有延長公司任何税收的評估期限（除非延長 在正常業務過程中獲得的納税申報表的提交時間）。

(e) 據公司所知，目前任何税務機關都在審查公司提交的任何重要納税申報表。

(f) 自 2021 年 6 月 1 日起，在公司未就公司在該司法管轄區正在或可能要納税但尚未解決的特定税收提交納税申報表 的司法管轄區內，任何税務機關均未以書面形式提出任何索賠。

(g) 除許可留置權外，公司的任何資產或財產均無税收留置權。

(h) 根據《財政條例》 第 301.7701-3 (b) (1) (ii) 條的定義，公司被正確歸類為與其所有者分開的實體，並且自2021年6月1日起被正確歸類為此類實體。

(i) 公司未免除任何税收時效法規，也未同意延長税收評估 或虧損的期限，該豁免或延期仍未執行。

(j) 本第 4.10 節規定了公司在本協議下對 公司税收的唯一和排他性的陳述和保證，僅適用於截至截止日期或之前的應納税期（或其中的一部分）。

4.11 不動產。本公司不擁有或租賃任何不動產。

4.12 環境問題。

(a) 除公司披露附表第 4.12 (a) 節另有規定外：

(i) 據公司所知，公司遵守了適用於其或其業務或運營的所有環境法， 除非不遵守法規不會對公司造成重大責任，無論是個人還是總體而言，都不會對公司造成重大責任。

(ii) 據公司所知，(x) 公司持有環境法為運營各自業務所需的所有重要許可證（統稱為 “環境許可證”），(y) 公司 沒有違約或違反任何環境許可證的任何條款、條件或規定，第 (x) 和 (y) 條除外，因為無論是個人還是總體而言，都不會對公司造成重大責任。

(iii) 自資產負債表發佈日以來，公司 (i) 未收到任何指控公司 嚴重違反任何環境 法清理或補救危險材料或對清理或補救有害物質負有任何實質責任的法律訴訟或命令的書面通知，也沒有 (ii) 根據任何待決或未決的 環境法從任何政府機構收到任何書面通知或索賠或書面信息請求尚未解決，或者截至截止日期是持續債務或要求的來源。

4.13 材料合同。

(a) 《公司披露附表》第 4.13 (a) 節在與下文所列小節相對應的每個小節中列出了截至本協議簽訂之日的以下所有合同（在普通 業務過程中籤訂的購買或銷售訂單除外）的清單（統稱為 “重大合同”）：

(i) 與公司每位現任高管、經理、董事或員工簽訂合同，提供年度薪酬（不包括獎金和 佣金）；

(ii) 自資產負債表日起簽訂的 合同，規定公司收購或處置任何運營業務 （無論是通過股權交易、資產交易還是其他方式）；

(iii) 向他人提供任何物質貸款的合同；

(iv) 合同，涉及 (A) 向公司付款，或 (B) 公司在截至2022年12月31日的十二 (12) 個月期間為任何個人合同支付總額超過50,000美元的款項 ，如果沒有提前九十 (90) 天或更短的通知 罰款，則公司不得終止；

(v) 公司作為任何有形財產（為避免疑問，不包括不動產）的承租人或出租人的 合同， 但年度租金總額不超過25,000美元的任何此類合同除外；

(vi) 包含公司契約的合同，禁止公司參與任何實質性業務或禁止 公司與任何地理區域的任何人開展實質性業務；

(vii) 與任何人簽訂的合同、合資企業、特許經營、戰略聯盟、共同投資合同；以及

(viii) 規定公司承擔、承擔或擔保任何債務的合同（不包括（x）與交易有關的 終止或取消的合同，以及（y）與所租賃財產有關的 任何個人財產租賃附帶的擔保協議）。

(ix) 任何購買材料、用品、商品、服務、設備或其他資產的合同，這些合同導致公司在 2023 財年年支付 年付款超過 25,000.00 美元）；

(x) 任何導致公司在2023財年確認個人收入超過25,000.00美元的合同；

(xi) 在過去兩 (2) 年中籤訂的與任何個人、企業或物質不動產或其他資產（無論是通過合併、出售股權、出售資產或其他方式）的重大收購或處置 有關的任何合同（或一系列相關合同），不包括正常業務過程中的 租賃和收購或處置；

(xii) 與任何政府實體簽訂的任何合同；

(xiii) 任何公司許可證或第三方許可，但不包括年費或總費用低於 25,000.00 美元（或等值的其他貨幣）的市售現成軟件 或服務的非獨佔入境許可；

(xiv) 任何涉及處置、收購或租賃或授予任何人購買權的合同（包括優先拒絕權、期權、獨家交易、“最惠國待遇” 或其他類似權利、條款或要求），無論是通過合併、出售股權、出售資產或其他方式，(A) 任何個人、企業、證券或不動產或 (B) 任何資產 公司，每種情況下的公允市場價值均超過25,000.00美元（或等值的其他貨幣），無論是單獨還是按總計

(xv) 任何 “盈利” 合同、或有購買價格或類似的或有付款義務，或任何以賠償為主要目的 的合同；

(xvi) 任何向任何人提供任何績效費或分配、附帶利息或任何其他直接 或間接參與運營或公司利潤的權利的合同；

(xvii) 任何包含公司未來資本支出義務超過25,000.00美元（或其等值的其他 貨幣）的合同，無論是單獨還是總額；

(xviii) 任何關於和解、豁免或妥協任何未決或威脅的訴訟或命令的合同，根據該合同，公司負有持續的 義務；

(xix) 與利率保護、套期保值（包括大宗商品或貨幣對衝）、遠期購買、掉期、看跌期權、看漲期權、 期權或公司簽訂的其他衍生工具相關的任何合約；以及

(xx) 任何要求公司獨家或在 “唯一來源” 的基礎上與其他人進行交易以購買 公司使用或提供的任何材料組件、原材料、產品或服務的合同。

(b) 除公司披露表第 4.13 (b) 節另有規定外，每份重要合同均完全有效 ，是公司的合法、有效和具有約束力的義務，據公司所知， 除外 (i) 因為可執行性可能受到適用的公平原則的限制，或 (ii) 如果不合法、有約束力或 強制執行不會對公司造成任何實質性責任，無論是個人還是總體而言。

4.14 個人財產；庫存。

(a) 個人財產。除公司披露附表第 4.14 節規定的情況外，公司對目前用於公司經營 業務的有形物質個人財產（個人或總體上對 此類業務的運營無關緊要的有形個人財產）擁有有效的所有權 或有效的租賃權益或有效的使用許可，以及此類所有權、租賃權益或權益許可證是免費的，不包括所有留置權（允許的 留置權除外）。據公司所知，對公司業務運營具有重要意義的所有有形個人財產的運行狀況和維修狀況令人滿意（普通磨損除外）。

(b) 庫存。公司的所有庫存，包括消耗品，無論是否反映在公司財務報表中， 在所有重要方面均處於良好狀態，由在正常業務過程中可用或可銷售的優質物品組成， 除已根據公認會計原則在公司財務報表 中註銷或減記的損壞、有缺陷和/或過時的庫存單位除外。根據過去的慣例，所有此類庫存均歸公司所有，不含所有留置權（許可留置權除外），並且 數量足以滿足公司業務的正常運營。

4.15 知識產權。

(a) 《公司披露附表》第4.14 (a) (i) 節列出了所有重大註冊和向政府機構申請任何自有知識產權（統稱為 “附表知識產權”）的清單。 據公司所知，附表知識產權仍然存在並完全生效。據公司所知，除公司披露表第 4.14 (a) (ii) 節中規定的 外，任何第三方均不存在質疑 對任何自有知識產權的所有權或使用權的未決索賠，除非個人或總體上不會導致 對公司的重大責任。除公司披露附表第4.14 (a) (iii) 節另有規定外，附表知識產權的所有權、 所有權和權益均歸公司所有，不含除許可留置權之外的所有留置權。

(b) 據公司所知，公司當前開展業務所使用或必需的所有重要知識產權 要麼是 (i) 歸公司所有，要麼 (ii) 獲準由公司使用，除非在每種情況下， 未能如此擁有或許可此類知識產權不會對公司造成實質性責任。

(c) 據公司所知，除公司披露表第 4.15 (c) 節另有規定外，公司在 當前業務運營中沒有侵權、違反或挪用任何第三方的任何知識產權，除非 的任何侵權、違規或挪用，這些侵權、違規或挪用個人或總體上不會對公司造成重大責任 。

(d) 《公司披露附表》第 4.15 (d) 節單獨列出並確定了公司擁有的所有軟件（ “公司軟件”）。公司軟件在所有重要方面均按照文檔和 其他相關書面材料運行，據公司所知，不存在任何禁用代碼或指令以及任何 “後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“掉線裝置”、“病毒” 或其他允許未經授權訪問或未經授權的幹擾、損壞的軟件例程或硬件組件禁用 或刪除此類公司軟件。

(e) 除收縮包裝許可、商用現成軟件的其他許可、公司 產品的標準最終用户許可協議和公司客户合同下的可交付成果外，公司披露附表第 4.15 (e) 節列出了公司作為許可方或被許可方或以其他方式被授權使用任何材料 知識產權的所有許可的完整清單。所有此類許可均具有完全效力，是公司以及公司所知 其他各方的約束性義務，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到適用的公平原則的限制，或者 (ii) 如果不合法、有效、具有約束力或可執行性不會對公司產生重大不利影響。根據任何此類許可證，公司不是 的違約行為，據公司所知，任何其他方或任何此類許可證的當事方均不違約。

(f) 公司已採取商業上合理的努力來維護其商業祕密的祕密。據公司所知， 除根據具有約束力且可強制執行的保密協議或其他保密義務 限制披露和使用此類商業祕密外，公司未授權披露或實際披露任何與公司目前業務相關的商業祕密材料 。

(g) 除非合理預期不會對公司單獨或總體產生重大不利影響，否則，(i) 公司 在所有重大方面均遵守所有適用法律及其各自的規則、政策和程序，與 隱私、數據保護以及 收集、使用或持有供公司使用的個人信息的收集、使用、存儲和處置相關的規則、政策和程序他們各自的業務開展情況，(ii) 未以書面形式或就 所知，任何訴訟或命令尚待處理或受到威脅本公司口頭指控任何人的個人信息權利受到侵犯，以及（iii）據公司所知，目前沒有發生未經授權訪問或獲取由公司保管或控制的個人信息 的重大事件。

(h) 公司已採取商業上合理的措施來保護、維護和維護其軟件、固件、中間件、服務器、系統、網絡、工作站、數據通信線路和其他用於開展業務的信息技術 設備（“公司系統”）的運行以及內部和外部安全 。自 2021 年 6 月 1 日以來，沒有發生任何影響此類公司系統的故障、故障、 持續不合標準的表現或其他不利事件，這些不利事件對此類公司系統的使用或業務開展造成重大幹擾 或中斷。

4.16 工黨。

(a) 公司不是與公司任何員工或員工羣體有關的任何勞動或集體談判協議的當事方。 除公司披露表第 4.16 (a) 節另有規定外，截至本報告發布之日，(i) 在資產負債表日起至本報告發布之日止的 期內，沒有發生針對公司的重大罷工、停工、工作減速、封鎖、糾察或其他重大有組織勞動爭議，以及 (ii) 本公司任何員工或員工團體在 公司面前未決或以其名義對 公司提出的實質性 不公平勞動行為指控或投訴政府當局。公司已向買方提供了公司每位員工的真實完整清單以及 他們當前的基本工資（或工資）、目標獎金和其他現金激勵薪酬（如適用）。據公司所知， 公司僱用的任何和所有獨立承包商均經過適當分類。

4.17 與關聯方的交易。除公司披露附表第4.17節規定的情況外，截至本文發佈之日 ，公司、賣方或監護人（均為 “關聯方”）的在職員工、高級職員、董事、經理或股權持有人目前都不是公司承擔持續義務或負債的任何合同的當事方， (i) 按公平條款簽訂的合同除外 (ii) 將在收盤時或之前終止的合同。截至截止日期，與關聯方簽訂的所有合同 均已終止，公司或買方不承擔任何責任，根據 與關聯方簽訂的任何此類合同，公司沒有違約。

4.18 保險。《公司披露附表》第 4.18 節包含截至本協議簽訂之日公司擁有或 持有或代表公司持有的所有重大保險單（“保險單”）的清單。公司披露表第4.18節規定了被保險人姓名、保險公司名稱、保單類型和每份此類保險單的保單編號 。截至本協議簽訂之日，所有保險單均完全生效，公司 在所有重大方面均遵守此類保單的規定。截至本文發佈之日，公司尚未收到取消任何保險單的 書面通知。

4.19 財務顧問。除投資銀行家外，沒有人直接或間接地作為賣方、監護人或公司的經紀人、發現者、代理人、 投資銀行家或財務顧問參與交易，除了 以外，投資銀行家無權根據賣方、Guardion或 公司與交易有關的安排獲得任何費用或佣金或類似的付款。

4.20 隱私和數據安全。

(a) 公司嚴格遵守適用的隱私和安全法，以及 根據合同和隱私政策承擔的隱私和信息安全義務。據公司所知，公司沒有因嚴重違反任何適用的隱私和安全法的 行為而受到調查。

(b) 所有計算機系統，包括公司擁有或許可的 的公司軟件、固件、硬件、網絡、接口和相關係統（統稱為 “業務系統”），在商業上都是合理的，可以滿足其當前業務需求 。據公司所知，在過去十二（12）個月中，（i）沒有任何實質性業務系統中斷， 中斷或中斷，（ii）業務系統的任何重要部分都不容易出現重大故障 或錯誤，（iii）沒有發生未經授權的對業務系統安全的重大漏洞。公司通過信息安全控制以及災難恢復和業務連續性措施保護其 業務系統。

4.21 陳述和擔保的限制。除本第 IV 條 中包含的陳述和保證（經修改，受公司披露時間表第 11.2 (c) 節規定的限制和條件約束）外， 公司未作出，也未授權其任何關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、經理、員工、 代理人或代表或任何其他人就以下內容作出任何其他、明示或暗示的陳述或保證：公司、 其關聯公司或交易，以及本公司否認任何其他條款在本協議之外做出的陳述或保證， 無論是由公司、本公司的任何關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、經理、股權持有人、員工、 代理人或代表或任何其他人做出的陳述或擔保，還是源於法規或其他法律規定、交易過程或使用 的交易或其他方式，如果作出，買方或其任何人均不得依賴此類陳述或保證關聯公司和代表 已獲得公司或其任何關聯公司的授權。除本條款 IV（經修改，受公司披露時間表第 11.2 (c) 節規定的限制和限制）中包含的陳述和擔保外， 公司特此對向買方或其關聯公司提供、傳達或提供（口頭或書面）的任何陳述、擔保、意見、預測、聲明、 備忘錄、演示、建議或信息（口頭或書面）不承擔任何責任和責任或 代表（包括任何意見、預測、聲明、備忘錄、本公司或其任何 關聯公司的任何董事、高級職員、員工、代理人、顧問或代表或任何其他人可能已經或可能向買方提供的演示、建議或信息，包括數據室提供的與交易相關的任何信息）。公司 不就本公司或任何其他人開展的業務的適銷性或對任何特定目的的適用性或可能的 成功或盈利向買方作出任何陳述或保證。

文章 V
買家的陳述和保證

除買方與本協議同時向賣方交付的披露時間表（“買方披露 附表”）中規定的 （受第 11.2 (c) 節規定的限制和條件的約束外，買方特此向賣方陳述截至本協議發佈之日和截止日期的 和保證，如下所示：

5.1 組織和權力。買方是根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司（僅限此類概念 或類似地位得到認可）。買方擁有執行 和交付其正在或將要加入的每份交易協議、履行本協議及其下的義務以及 完成交易所需的權力和權限。買方擁有必要的權力和權力，可以擁有或租賃其所有財產和資產，並像現在一樣經營 的業務。買方已獲得正式許可或有資格在每個司法管轄區開展業務，在這些司法管轄區，其業務性質 或其擁有或租賃的任何財產或資產的特點或位置都要求獲得此類許可或資格 ，但未獲得此類許可或資格不會對買方個人或總體而言 產生重大不利影響的司法管轄區除外。

5.2 交易協議的授權。買方已經或將要加入的 交易協議的執行和交付及其義務的履行已得到買方採取必要行動的正式授權。無需買方（包括其股權持有人）進行其他 程序、行動或批准即可批准其已經或將要加入的交易協議 或完成交易。買方已經或將要加入的每份交易協議 已經或將要由買方按時有效執行和交付，而且（假設其他各方已獲得應有的授權、執行和 交付）每份交易協議在如此執行和交付後，將構成買方合法的、 的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須視適用情況而定公平原則。

5.3 衝突；第三方同意。除買方披露表第 5.3 節規定的情況外，買方執行、交付和履行其正在或將要加入的交易協議，或買方完成 的交易，均不會違反、衝突、違反或構成違約（有或沒有通知或時間流逝， 或兩者），都不會產生終止權、加速權和修改權或根據任何人的要求取消，或以其他方式要求同意 或豁免、通知或聲明，或向任何人提交，包括根據 (A) 買方組織文件的任何條款；(B) 買方或其任何附屬公司（如適用）作為當事方的任何合同或許可證； 或 (C) 適用於買方或其任何關聯公司的任何法律或命令（如適用），但第 (B) 和 (C) 條除外，其中 此類違規、衝突、違規行為，違約、權利、同意、棄權、通知、聲明或申報不會對買方個人 產生重大不利影響，也不會對買方產生重大不利影響。買家不知道有任何理由在 發佈之日之後，無論如何，在終止日期之前，不會立即作出‎this 第 5.3 節中提及的任何政府機構或與 相關的任何同意或採取行動，或向其提交的文件。

5.4 法律訴訟。截至本文發佈之日，(i) 沒有針對買家的未決法律訴訟，(ii) 沒有向買家下達的待處理的 訂單，這些訂單在 (i) 和 (ii) 的每種情況下都會對買家造成重大不利影響。

5.5 財務能力。買方 (i) 在美國 手頭有足夠的非限制性現金，以及買方信貸額度下可立即獲得的現金，用於支付購買價格和與交易相關的所有相關 費用和開支，(ii) 擁有且截至收盤時將擁有履行本協議義務的資源和能力（財務 等），以及 (iii) 未產生任何債務、 條件、承諾、限制或任何可能損害或不利影響此類資源和能力的責任。 在任何情況下，買方或其關聯公司收到或可用的資金或融資或任何其他融資或其他 交易均不得作為買方在本協議下履行任何義務的條件。截至本文發佈之日， 買家信貸額度的未清餘額和可用限額按買家披露附表第 5.5 節的規定。

5.6 償付能力。交易完成後，綜合來看，買方和公司不會 (i) 破產或 的債務超出其償還到期債務的能力，或 (ii) 有不合理的小額資本用於 開展各自的業務。沒有進行任何財產轉讓，也沒有承擔任何與交易 相關的義務，意圖阻礙、拖延或欺騙買方或公司的現有或未來債權人。

5.7 投資。買方收購平倉單位是為了自己的賬户和投資目的，而不是為了分配 。買方承認，平倉單位尚未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊， 買方必須承擔其投資平倉單位的經濟風險，除非平倉單位的要約和出售隨後根據《證券法》和所有適用的州證券法進行註冊，或者此類註冊的豁免適用。 買方已對與公司及其業務相關的可用信息進行了審查，買方在商業和財務事務方面擁有如此豐富的知識、複雜性 和經驗，能夠評估對收盤單位的投資，買方可以無限期地承擔 投資收盤單位的重大經濟風險，並有能力承擔 此類投資的全部損失。

5.8 財務顧問。除買方披露表第 5.8 節規定的情況外，任何人均未直接 或間接地擔任買方或其關聯公司的經紀人、發現者、代理人、投資銀行家或財務顧問，也沒有人無權 根據買方或其關聯公司與交易相關的安排獲得任何費用或佣金或類似的付款。

5.9 代理聲明。在以最終形式向美國證券交易委員會提交該監護代理聲明 時、首次向Guardion的 股東發佈該聲明（或其任何修正案或補充）時，或在監護人委託書中，以書面形式 提供給公司、Guardion或賣方的任何有關買方或其任何關聯公司或代表的任何信息，都不會在Guardion委託聲明中使用或納入在股東大會上，包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述任何需要陳述的 重大事實根據發表這些陳述的情況 ，或為作出其中所作陳述所必需的，不得誤導。

5.10 Guardion 普通股的所有權。買方及其任何關聯公司或關聯公司均不 “擁有”（定義見DGCL第 203 (c) (9) 節）Guardion 普通股的任何股份。

5.11 沒有盡職調查或財務突發事件。買方承認並同意，對於買方完成本文設想的交易的義務，不存在盡職調查或融資意外情況 。

5.12 銀行批准。買方信貸額度下的貸款人已同意這些交易，並批准了 為購買價格提供資金所需的提款。買方已交付該同意書的真實、正確和完整副本，該同意仍然有效。

5.13 陳述和擔保的限制。除本第五條（經修改， 受買方披露表第 11.2 (c) 節規定的限制和資格限制）中包含的陳述和擔保外，買方不作出，也未授權其各自的股權持有人、高級職員、董事、經理、員工、代理或代表，或買方關聯公司的任何 作出任何其他明示或暗示的陳述或保證對於買方、其關聯公司或 交易，買方拒絕任何其他陳述或擔保，無論是由買方還是買方的任何關聯公司或其各自的股權持有人、高級職員、經理、股權持有人、員工、代理人或代表作出，或者 源於法規或其他法律、交易過程或交易慣例，如果作出，則買方或其任何關聯公司和代表均不得將本協議 之外作出的此類陳述或擔保視為已作出由買方或 其任何關聯公司授權。除本第 V 條（經修改，受買方披露時間表第 11.2 (c) 節規定的限制 和條件限制）中包含的陳述和擔保外，買方特此聲明 對向買方或其關聯公司提供、傳達、 或（口頭或書面）提供的任何陳述、擔保、意見、預測、聲明、備忘錄、演示、建議或信息（口頭或書面）不承擔任何責任和責任代表（包括任何意見、聲明、備忘錄、陳述、 建議或任何股權持有人、董事、高級職員、員工、代理人、 顧問或買方或其關聯公司的代表已經或可能向賣方或監護人提供的信息，包括數據室中提供的與交易有關的任何信息）。

第 VI
盟約

6.1 業務行為。從本協議發佈之日起，直至本協議按照 的條款（“過渡期”）截止或終止（以較早者為準），除本協議要求或設想的 (v) 外，公司應 (w) 按照公司披露附表第 6.1 節的規定，(x) 採取的任何與 COVID-19 或任何 COVID-19 措施 (y) 相關的任何合理行動，(y) 買方（不得無理地拒絕、限制或延遲同意）， 或 (z) 根據法律要求，(a) 使用商業上合理的用途努力保持其業務組織基本完好無損以及 保持與其有業務往來的關鍵人員的當前商業關係以及 (b) 不進行以下任何行為（前提是， 但是，公司就本條款 (b) 任何條款具體涉及的事項採取的任何行動均不應被視為違反前一條款 (a)，除非此類行動構成對本條款 (b) 的違反）：

(i) 的資本支出總額超過50,000美元；

(ii) 採取或不採取任何合理預計會對公司造成重大不利影響的行動；

(iii) 申報或支付股息，或就其股權進行任何其他分配，但股息和僅以現金分配 除外；

(iv) 回購、贖回或以其他方式收購或取消其任何股權，但根據截至本文發佈之日存在的任何合同回購、贖回或取消 除外；

(v) 以任何方式（通過合併或合併、購買 的股權或大部分資產）收購任何企業或任何個人（不包括收購不構成其他 個人基本全部資產的資產以及正常業務過程中的資產）；

(vi) 修改或終止自本協議發佈之日起生效的任何重要合同（不包括任何福利計劃），但期限（經修訂）少於一年的 合同或延期（A）、（B）涉及年度付款或收入不超過100,000美元、（C）在正常業務過程中修訂或終止或（D）第（vii）條允許的（D）除外本第 6.1 (b) 節；

(vii) (A) 實質性增加任何員工的基本薪酬或 (B) 實質性修改、終止或訂立新的福利計劃，除非， 在每種情況下，(v) 根據員工解僱的要求終止適用的福利計劃，(w) 在普通 業務過程中（包括任何福利計劃的慣例續訂），(x) 根據任何合同或法律的要求，(y) 根據要求或在本協議發佈之日生效的任何福利計劃條款允許的 以及 (z) 與任何交易、保留、變更有關的 控制權或類似安排，在每種情況下，這些安排都應與交易相關的支付；

(viii) 承擔的總額超過50,000美元的任何債務（就公司而言），但不包括（A）在 正常業務過程中產生的流動負債，（B）現有信貸額度下的借款，或（C）在 正常業務過程中籤訂的合同下的債務；

(ix) 通過對各自組織文件的任何不利於買家的修改；

(x) 對編制公司財務 報表時適用的會計原則、方法、慣例或政策進行任何重大更改，除非適用法律或公認會計原則要求進行此類更改；

(xi) 出售或以其他方式處置任何 (A) 或 (B) 有形資產，無論是 (A) 和 (B)，總額均超過 100,000 美元，但正常業務過程中的庫存銷售和在 正常業務過程中出售或以其他方式處置的個人財產除外；

(xii) (A) 在正常業務流程之外作出、更改或撤銷任何重大納税選擇；(B) 更改任何年度税務會計 期間；(C) 更改任何税務會計原則、方法、慣例或政策；(D) 提交任何修改後的納税申報表；或 (E) 簽訂 任何税收分配協議、税收共享協議或税收補償協議（簽訂的商業合同除外）在 正常業務過程中（主要與税收無關）；或

(xiii) 書面同意採取本條款 (b) 中包含的任何行動。

儘管 本協議中有任何相反的規定，但如果在諮詢公司的外部法律顧問後獲得此類同意，有理由認為 會違反適用法律，則本協議中包含的任何內容均不要求公司獲得買方 的同意才能進行上述任何操作。在收盤之前，公司應根據本協議 的條款和條件，對公司的運營進行全面控制和監督。

6.2 獲取信息。

(a) 在過渡期間，根據合理的事先通知，並遵守公司所遵守的保密協議 中包含的限制，公司應在正常工作時間內 向買方和買方的授權代表提供對公司所有賬簿和記錄的合理訪問權限，以及與買方供應商和 客户聯繫和交談的合理機會，如買方第6.2 (a) 節所述披露時間表（以不幹擾 正常業務的方式）公司的運營）（前提是買方應將其希望與任何此類 客户或供應商溝通的願望通知Guardion，Guardion應協調所有介紹和會議，Guardion有權讓代表 出席任何合理的討論）（但是，繼續進行盡職調查 不應被視為合理目的）。根據保密協議的條款，根據本第 6.2 (a) 節提供的所有此類信息應被視為 機密信息。儘管本 協議中有任何相反的規定，但如果 (x) 此類披露會合理地危及任何律師-委託人或其他法律特權，(y) 此類披露合理可能違反 任何適用法律，或 (z) 雙方在訴訟或仲裁中處於對抗關係（在這種情況下，本第 6.2 (a) 節所考慮的 信息、文件或記錄應遵守與發現相關的適用規則） （本句中提及的與任何人有關的事項，“訪問限制”）。

(b) 截止日期起和之後，與任何合理的商業目的有關的 ，包括 (i) 確定與賣方或監護人在本協議或任何其他交易協議下的權利或義務相關的任何事項，(ii) 編制任何 納税申報表，(iii) 任何税務審計、税收抗議或其他與税收有關的程序，(iv) 遵守任何政府 的要求} 授權或 (v) 任何法律程序，根據合理的事先要求並遵守訪問限制，買方應且應當導致 公司，(A) 讓賣方、Guardion、其關聯公司及其授權代表在正常工作時間內 合理地訪問買方及其關聯公司的辦公室、財產、賬簿、記錄和其他文件，以及 (B) 向賣方、Guardion、其關聯公司及其授權代表、公司員工、買方及其關聯公司 提供 其協助、專業知識、證詞、筆記、回憶或到場是幫助賣家所必需的公司或 監護人與賣方或監護人出於上述任何目的進行的詢問，包括此類人員作為證人出席為此目的的聽證會或審判；但是，(x) 此類請求應酌情由賣方或監護人單獨承擔費用和費用（前提是買方應承擔自己的管理費用），並且不得 不合理地幹擾其正常運營買方或其任何關聯公司，(y) 買方或其 關聯公司的審計師和會計師沒有義務這樣做任何人均可獲得的任何工作文件（如果存在此類文件），除非 該人員簽署了有關以該 審計師或會計師合理接受的形式和實質內容獲取工作文件的習慣協議，以及 (z) 如果雙方在訴訟或仲裁中處於對抗關係，則本第 6.2 (b) 節所考慮的信息、 文件或記錄的提供應改為遵守與發現相關的適用規則。

(c) 在過渡期內，買方特此同意，未經公司事先書面同意，未經公司事先書面同意，未經公司事先書面同意，其員工、代理人、代表 或關聯公司無權與任何現任或前任高管、董事、經理、員工、客户、供應商、分銷商或公司其他有關交易的材料 業務關係聯繫， 第 6.2 (a) 節允許的情況除外）。買方應賠償公司、其關聯公司及其員工、高級職員、經理和/或 董事和代表因 買方或其代表違反本第 6.2 (c) 節而遭受或產生的任何及所有損失，並使他們免受損害。

6.3 努力。一方面，公司、監護人和賣方以及買方，應盡其各自的商業 合理努力，採取或促使採取所有行動、執行或促成採取所有行動，並協助和配合其他 方做所有必要、適當或可取的事情，以儘快完成和生效，但無論如何 以後都不可以而不是終止日期，即交易。

6.4 政府同意。截至截止日期，公司、Guardion和賣方將獲得任何 政府機構的全部同意，這是授權和使公司、Guardion和賣方能夠在不違反任何適用法律的情況下執行和交付本協議 和其他交易協議所必需的。

6.5 保密性。買方承認，向其及其代表提供的與本協議 （包括本協議第 6.2 (a) 節）和交易有關的信息受到 Alantra, LLC 與買方之間於 2023 年 4 月 17 日簽訂的 保密協議（“保密協議”）的條款的約束，該協議的條款以引用方式納入本協議 。買方承認，如果本協議根據其條款終止，保密協議 將根據其條款保持完全的效力和效力。

6.6 保存記錄。除且不限於第 6.2 (b) 節的規定外，買方同意自截止日期起保存 並保留與公司業務相關的記錄七 (7) 年，並應向賣方、Guardion 或其關聯公司提供與編制納税申報表、法律訴訟的任何保險索賠等合理要求有關的 記錄和人員（一方面 賣方或監護人與買方之間的法律訴訟除外，與本協議或交易相關）、針對公司的税務審計或政府 調查，或者為了使賣家和監護人能夠履行其在本協議和每個 其他交易協議下的義務。

6.7 宣傳。與本協議和本協議所設想的交易有關的初始新聞稿應為Guardion和Buyer共同同意的新聞稿 。此後，監護人和買方均同意，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得發佈與交易有關的公開發表、聲明、公告、 或其他披露信息（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），除非：(a) 適用法律，(b) 法院程序， (c) 任何適用的美聯航規則或條例可能有要求各州證券交易所，或 (d) 相關 方受其管轄或提交的任何政府機構，前提是各州證券交易所在這種情況下，發佈新聞稿、聲明、公告或其他披露的一方 應盡其合理的努力，讓另一方有合理的時間在這類 發佈之前對此類新聞稿或公告發表評論。儘管如此，本第 6.7 節中規定的限制不適用於與以下內容相關的任何發佈、聲明、 公告或其他披露：(i) 根據 第 6.10 節發佈或作出的公司不利建議變更；(ii) 根據第 6.10 節發佈或作出的任何其他披露；或 (iii) 與 基本相似（在任何重大方面相同）的交易賣家、Guardion、公司先前發佈的新聞稿、聲明、公告或其他披露 根據本第 6.7 節，買方。本第 6.7 節中的任何內容均不禁止 一方面禁止 (i) 公司、賣方、Guardion 及其關聯公司，另一方面 向各自的董事、經理、高級管理人員、執行員工、股權所有者、 合夥人、潛在合作伙伴、投資者、潛在投資者、專業顧問和需要了解信息的貸款人披露此類信息 以及同意對此類信息保密或以其他方式受保密義務約束的人尊重這一點，以及 (ii) 買方、賣方、監護人和公司的專業顧問不要在最初的新聞稿發佈後發佈 “墓碑” 或其他不包含定價或其他細節的 公告。

6.8 董事和高級管理人員責任；賠償。

(a) 在截止日期後的六 (6) 年內，(i) 買方不得也不得允許公司修改、廢除或修改 任何組織文件中與任何現任或前任員工、高級職員、經理和/或董事（均為 “D&O 受賠償 人”）（除非並在法律要求的範圍內），以及 (ii) 買方應促使公司賠償 受賠償人並使其免受損害針對任何威脅或待處理的索賠、訴訟或訴訟（無論是民事、行政還是調查訴訟）根據該D&O受保人目前或曾經是公司董事、經理或高級職員的事實引起或與之相關的所有 D&O 費用和所有損失， 基於該D&O受賠人是或曾經是公司董事、經理或高級管理人員的事實， 因行為或不作為而引起或與之相關的所有損失發生在收盤當天或之前，並非由該類 D&O 受賠人（“D&O 可賠償”）的任何涉嫌欺詐或故意不當行為 引起索賠”）。任何 D&O 可賠償索賠均應繼續 ，直至該類 D&O 可賠償索賠得到處理或與該類 D&O 可賠償索賠有關的所有訂單全部滿足， 最終得到滿足。就本協議而言，“D&O 費用” 應包括合理的律師費 費以及與在任何此類 D&O 賠償索賠中為 D&O 受賠人辯護而支付或產生的所有其他費用、收費和開支。

(b) 如果 D&O 受賠人得知 D&O 可賠償索賠，這些 D&O 受賠人應 立即向公司發出關於 D&O 可賠償索賠的書面通知。然後，公司有權但沒有義務在公司收到 D&O 可賠償索賠通知之日起十五 (15) 個工作日內通過書面通知向 D&O 受賠人行使 為該類 D&O 賠償索賠進行辯護。如果公司發出 打算進行辯護的此類通知，則公司應按以下方式承擔辯護責任：(i) 公司將由公司補償並由公司選擇的律師為其辯護 ，前提是公司事先獲得該法律顧問的合理批准 ，前提是公司應以積極、勤奮的方式和真誠地進行此類辯護；(ii) D&O 受保人可以聘請單獨的協理律師，費用和費用完全由D&O受保人承擔；(iii) 公司將 未經 D&O 受賠人的書面同意，不得同意就此事作出任何判決或達成任何和解，這種同意不會被無理拒絕、延遲或附帶條件。但是，如果公司在收到有關該事項的通知後的十五 (15) 個工作日內未通知 D&O 受償人公司 承擔辯護責任，或者，公司無權為索賠進行辯護，D&O 受賠人 有權對索賠提出異議，但不得因此放棄任何賠償權或根據本協議。儘管有上述規定，但公司無權控制任何 D&O 可賠償索賠的 抗辯或和解（以及此類辯護費用和與此類D&O Indeminiable 索賠相關的任何損失）的 抗辯或和解，應構成 D&O 受賠人有權獲得的賠償金額，D&O 受賠人將有權獲得的賠償下述賠償），如果：(i) D&O 賠償索賠涉及、產生或涉及刑事或準刑事訴訟或準刑事訴訟或與税收有關，(ii) 如果 D&O 可賠償索賠要求對D&O受賠人提供禁令救濟或其他公平補救措施或非金錢救濟， (iii) 法律顧問已書面告知D&O受賠人，存在利益衝突，根據適用的 法律道德原則，這將禁止單一法律顧問在這類D&O受賠人及公司 中同時代表D&O受賠人和公司 O 可賠償索賠或公司可能有法律辯護，這些辯護與 D&O 受賠人可獲得的 不同或補充，或 (iv)D&O 可賠償索賠由任何政府機構提出。D&O 受賠人 未能或拖延 通知公司的任何行為均不得限制公司在本第 6.8 節下的任何義務，除非公司因此受到實際的重大偏見。未經公司事先書面同意，D&O 受賠人不得 解決任何 D&O 可賠償索賠，不得無理拒絕、 延遲或附帶條件。

(c) 在收盤時或之前，監護人應自費維持一份 “尾部” 保單，其費用自收盤時起生效， 在此後的六（6）年內，承保範圍不出現任何失效，為董事、經理 和高級管理人員責任保險提供保障，使目前受保的潛在D&O受保人員受益 br} 截至本文發佈之日或收盤時的監護人和/或公司董事、經理和高級管理人員責任保險單，涉及之前發生的事項直至收盤（“D&O 尾部政策”）。D&O 尾部保單應在該保單的整個要求期限內提供的承保範圍至少等於 Guardion 或公司現任董事、經理和高級管理人員責任保險單中提供的承保範圍；前提是 Guardion或公司可以用至少相同承保範圍的保單取代保單，其中包含條款和條件， 對受益人的優勢不亞於此這種替代不會導致 對先前發生的事項的承保範圍存在空白或失效至截止日期.監護人應支付或促使支付與D&O 尾部保單相關的所有保險費用。監護人和賣方有義務支付D&O Tail政策要求的任何預留款。根據第 6.8 (d) 節，公司對任何 D&O 賠償索賠的任何義務均應扣除根據D&O Tail 政策追回的金額。

(d) 根據第 6.8 (a) 條就任何 D&O 費用或損失支付的款項僅限於從中扣除任何保險收益以及監護人、賣方或任何 D&O 受賠人直接就任何此類D&O賠償索賠實際收到的任何賠償、繳款或其他類似款項 後剩餘的任何責任或損害金額 ，包括根據 D&O Tail Policy，減去任何相關成本和支出，包括提出任何相關保險索賠的總成本以及任何 相關費用增加保險費或其他退款。在根據第 6.8 (a) 條提出索賠之前，監護人、賣方和每位 D&O 受賠人應採取合理的商業努力，尋求收回所有保險福利或保險收益。 在實現任何保險收益、賠償、繳款或其他類似付款後，每位 D&O 受保人 應立即向公司償還公司在 實現該類 D&O 費用和損失的減少之前，根據第 6.8 (a) 節支付的此類減少的 D&O 費用和損失。

(e) 本契約旨在使公司的每位前任和現任高管、經理和 董事及其各自的繼承人和法定代表人受益，並應由其強制執行。不論是根據 適用法律、合同還是其他規定，此處規定的賠償權和晉升權以及 其他權利不應被視為排斥此類人員有權享有的任何其他權利。

6.9 融資。在不限制前述內容概括性的前提下，(1) 買方應立即向Guardion發出書面通知：(A) 買方信貸額度任何一方涉嫌的 違約或違約（或任何事先通知或不經通知、時效或兩者兼而有之，可以合理預計 會導致任何違規或違約的事件或情況）；（B）收到任何書面通知或其他書面通知的 } 任何人就以下情況發出的通信：(x) 任何一方實際或潛在的違約、違約、終止或拒絕 買家信貸額度或 (y)) 買方信貸額度任何一方之間或彼此之間的重大爭議或分歧；(C) 如果出於 任何原因，買方真誠地認為 買方信貸額度任何當事方之間或之間存在（或合理可能存在）爭議或分歧；或（D）對買方信貸額度的任何重大修改或其他修改；以及（2） 買方應向Guardion交付首席財務官在過渡期內，每週一次的證書，基本上採用附錄 D 所附表格 ，對未結清的項目進行認證買家信貸額度下的餘額和合格賬户的金額（按買家信貸額度中定義的 ）。在合理可行的情況下，買方應儘快提供 Guardion 合理要求的任何與前一句第 (1) (A) 至 (D) 條或第 (2) 條中提及的任何情況有關的任何信息。買方 應且應促使其關聯公司不得根據買方信貸額度提取資金，其金額會導致可用的 限額不足以使買方能夠在收盤時支付購買價格（考慮到買方的任何無限制現金 用於支付購買價格）。如果本協議因第 (1) (A) 至 (D) 條或第 (2) 條所述任何情況的直接結果 根據第 8.1 節終止，則賣方有權在收到終止通知後以與第 8.3 (a) 節相同的方式獲得買方 終止費。

6.10 禁止招標.

(a) 除非本協議第 6.10 節允許，否則在本協議生效之日或本協議根據其條款有效終止（以較早者為準）期間，賣方和監護人不得且應指示和導致 公司和賣方、監護人和公司各自的代表不得：(i) 直接或間接地， 索取、發起、發起、或故意採取任何行動，為提交任何收購提案或提出 任何合理的提案提供便利或鼓勵預計將引發任何收購提案；(ii) 繼續、開展或參與任何與公司有關的討論 或談判，向其披露與公司有關的任何非公開信息，允許他們訪問公司或其任何子公司的業務、財產、資產、 賬簿或記錄，或故意協助、協助或鼓勵任何第三方（或其潛在的融資來源）的 任何努力 ) 正在尋求提出或已經提出任何收購提案的；(iii) 監護委員會出於善意提出的 除外 經與其財務顧問和外部法律顧問協商，確定不這樣做將與其信託義務不一致，根據任何停頓協議或類似協議，修改或授予對公司任何類別股權證券的任何豁免或免除 ；(iv) 原則上籤訂任何協議 、意向書、條款表、收購協議、合併協議、期權協議，合資協議、合夥企業 協議或其他與任何收購相關的合同提案（均為 “公司收購協議”）；或 (vi) 批准、授權、同意或公開宣佈任何實施上述任何內容的意向。賣方、Guardion和公司應以及 促使各自的子公司和賣方、Guardion和公司各自的代表 立即停止，並導致終止在本協議發佈之日之前與任何第三方 就任何收購提案進行的任何和所有現有活動、討論或談判（如果有），並應盡合理努力促成任何此類第三方（或其代理人）或顧問）持有由或提供的與公司有關的非公開信息代表 公司退回或銷燬（並確認銷燬）所有此類信息。

(b) 儘管如此 6.10 (a)，在收到必要股東 投票之前，監護委員會僅在適用法律規定的受理替代收購提案所需的範圍內，可以在 遵守第 6.10 (c) 條的前提下：(i) 參與與任何第三方 方的談判或討論，該第三方已主動提出監護委員會認為構成誠意的書面收購提案 或者可以合理預期會產生高級提案；以及 (ii) 隨後向此類第三方提供非公開信息 根據已執行的保密協議與公司有關，該保密協議中包含的實質性條款對交易對手的任何實質性條款的限制不亞於保密協議中的條款，但此類保密協議 不必包含任何 “停頓” 或類似條款，也不必以其他方式禁止提出任何收購提案； 此外，該保密協議不得禁止公司遵守第 6.10 節的任何規定； br} 提供，在每個這樣的地方案例：(A) 公司、Guardion、賣方或其各自的任何代表均不得在任何重大方面違反本第 6.10 節的任何規定，(B) 監護委員會應首先在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定 不採取此類行動將與其信託義務不一致根據適用的法律。

(c) 賣方和監護人應在得知Guardion 或賣方收到任何收購提案、任何可以合理預期會導致收購提案的查詢、任何 索取與Guardion、賣方、公司或其任何子公司有關的非公開信息或訪問業務、財產、 資產的請求後，立即通知買方（但絕不遲於72小時）任何第三方提供的賣方、監護人或公司的賬簿或記錄。在此類通知中，賣方和監護人應指明任何此類收購提案、指示或請求（包括任何擬議融資）的實質性條款和條件的 詳細信息。 賣方和監護人應及時合理地向買方通報任何此類收購 提案、指示或請求的狀態和實質性條款，包括有關價格、擬議融資及其他 實質性條款的任何重大修正或擬議修正案。

(d) 除非本第 6.10 (d) 節或第 6.10 (e) 節明確允許，否則監護委員會不得對公司 不利建議進行變更或簽訂（或允許公司簽訂）公司收購協議。儘管有前述規定 ，但在收到必要的股東投票之前，監護委員會可以：(i) 對上級提案實施公司反對建議 變更或 (ii) 根據第 8.1 (a) (viii) 條終止本協議，以便 就此類高級提案簽訂公司收購協議；在每種情況下，這都不是由重大違規行為造成的 本節的 br} 6.10，如果：(A) 賣方和監護人在採取本第 6.10 (d) 節 (i) 或 (ii) 中描述的 行動前至少三 (3) 個工作日（“上級提案通知期”）立即以 書面形式通知買方，表示打算就此類上級提案採取此類 行動；(B) 賣方和監護人註明其身份在此類通知中提出高級提案 及其重要條款和條件的一方，包括收購提案的未經編輯的副本，並在該通知中附上最新的 在相關方提供的與 高級提案相關的範圍內，針對此類上級 提案和任何相關文件（包括融資文件）的任何擬議協議（該版本應及時更新）的版本；(C) 賣方、監護人及其代表在上級提案通知期內，以 誠意與買方談判，對本協議的條款和條件進行此類調整，以使此類收購提案終止如果買方提議提出，則構成 高級提案此類調整；以及（D）監護委員會真誠地認定，此類收購 提案繼續構成上級提案（考慮到買方在本協議條款和條件下在高級提案 通知期內所作的任何調整），並且可以合理地預計，不採取此類行動將與適用法律規定的信託義務不一致。

(e) 儘管前述內容有任何相反之處，但針對本 協議簽訂之日之後但在獲得必要股東投票之前發生的幹預事件，在以下情況下，監護委員會可能會實施公司不利建議 變更：(i) 在實施公司不利建議變更之前，賣方和監護人立即書面通知買方 至少三 (3)) 在採取此類行動之前的工作日（“中間事件通知期”），表示打算考慮 此類行動（以下簡稱 “中間事件通知期”）（以下簡稱 “中間事件通知期”）本身不應構成公司不利建議變更），該通知應包括 對引起此類行動的根本事實和採取此類行動的原因的合理詳細描述；(ii) 賣方和監護人 應並應促使其代表在介入事件通知期內真誠地與買方進行談判，以便 對本協議的條款和條件進行此類調整，以便導致此類行動的事實以及採取 此類行動的原因不再構成介入事件，如果買方自行決定提議進行此類調整；以及 (iii) 監護委員會善意地認定，在考慮到 買方在中間事件通知期內做出的任何調整後，未能實施此類公司不利建議變更將合理地預計與適用法律規定的信託 義務不一致。賣方和監護人均承認並特此同意，為迴應任何收購提案或與之相關的任何公司不利建議變更 （或擬生效）只能根據 第 2 節提出 僅限 6.10 (d)，不得根據本第 6.10 (e) 節作出， ，任何公司不利建議變更只能根據本第 6.10 節作出，不得根據本協議的其他條款進行。

(f) 如果 Guardion認為不披露此類立場有理由認為不披露該立場將與適用法律規定的信託義務不一致，則此處包含的任何內容均不妨礙監護委員會或其任何委員會向監護人的股東 披露根據《交易法》頒佈的第14d-9條和第14e-2 (a) 條所設想的關於收購提案的立場 ；但是，前提是 根據第 14d-9 (f) 條作出的任何公開披露（不包括任何 “停下來、觀察和傾聽” 聲明）除非監護委員會在此類披露中重申監護委員會的建議，否則監護人或監護委員會（或其任何委員會）就任何收購提案做出的任何決定、 立場或其他行動的《交易法》應被視為 公司不利建議變更。

6.11 股東大會；準備代理材料。

(a) Guardion 股東會議。在本協議簽訂之日後，Guardion應採取合理必要的行動，在合理可行的情況下儘快正式召開、通知、召集和舉行 Guardion股東大會。除非監護人 董事會在本節允許的情況下對公司不利建議進行了變更 6.10 在本協議中，監護委託書應包括監護委員會的建議。根據本協議第6.10節，Guardion應採取商業上合理的努力：（i）徵求Guardion普通股代理人 的持有人支持本協議的通過和交易的批准；（ii）採取其他合理必要的行動或可取的 ，以確保適用法律要求的Guardion普通股持有人的投票或同意，以獲得此類批准。Guardion 應按照買家的合理要求，向買家合理通報代理招標結果的最新情況。 在與買方進行真誠協商後，Guardion有權推遲或延期監護股東大會，並應根據買方的要求推遲或休會： (A) 由於未達到法定人數，(B) 留出合理的額外時間來徵集額外的代理人， 同時考慮到Guardion股東大會之前的時間，沒有收到許多可以合理地認為 足以在Guardion股東大會上獲得必要股東投票的代理人，或 (C) 在適用法律要求的 範圍內。

(b) 關於Guardion股東大會，在本協議簽訂之日之後，Guardion 應在合理可行的情況下儘快準備並向美國證券交易委員會提交監護代理聲明。買方、監護人、賣方和公司將在編寫 Guardion 代理聲明時相互合作和協商 。在不限制前述內容概括性的前提下，買方將立即 向 Guardion 提供《交易法》所要求的相關信息，並在 Guardion 代理聲明中列出根據該法頒佈的 規章條例。Guardion不得提交Guardion委託聲明或其任何修正或補充， 除非為買家提供合理的機會對其進行審查和評論（Guardion應合理考慮這些評論）； 前提是，在任何公司 不利建議變更後未經母公司審查或評論的情況下，Guardion可以修改或補充委託聲明。Guardion應盡其合理努力，促使監護人委託聲明在所有重要方面符合《交易法》以及根據該法頒佈的規章和條例的要求。Guardion應 盡其商業上合理的努力盡快解決美國證券交易委員會在收到Guardion委託書後 對該聲明的所有評論，並且買方同意與Guardion合作解決這些評論，並促使美國證券交易委員會批准最終的 形式的Guardion代理聲明（如果美國證券交易委員會審查了Guardion代理聲明），並在合理範圍內儘快郵寄給Guardion的股東 向美國證券交易委員會申報後切實可行。Guardion同意在迴應美國證券交易委員會關於初步Guardion委託聲明的 評論之前與買方協商。Guardion、賣方、公司和買方均同意更正其提供的 用於監護代理聲明的任何信息，這些信息在任何重大方面均已成為虛假或誤導性的，如果適用法律要求 在諮詢法律顧問後，Guardion的合理判斷，Guardion應立即準備修正案 或補充文件，説明此類更正，如果適用法律有要求，Guardion的合理判斷在諮詢法律顧問 後，將此類修正案或補充文件郵寄至Guardion 的股東。Guardion應在合理可行的情況下儘快： (i) 通知買方已收到美國證券交易委員會對監護代理聲明的任何評論以及美國證券交易委員會 關於修改監護代理聲明或索取更多信息的任何請求；(ii) 向買方提供Guardion及其代表與美國證券交易委員會之間的所有書面信函 的副本尊重 Guardion 代理聲明。

6.12 Viactiv Nutritionals, Inc. Guardion不得在截止日期之後使用特拉華州的一家公司Viactiv Nutritionals, Inc. 來推銷或銷售任何產品， 或用於任何其他目的，並應在收盤後立即向特拉華州 國務卿更改該實體的名稱。

6.13 RWI 策略分配。賣方、Guardion和公司應採取商業上合理的努力，根據RWI政策獲得 承運人的同意，將此類政策從賣方轉讓給買方（在需要此類同意的範圍內）。如果 承運人不同意將 RWI 政策轉讓給買方、賣方、監護人，公司應採取商業上合理的 努力獲得承運人的同意，將賣方轉讓給公司 RWI 政策。如果需要並獲得承運人 的同意，賣方和監護人應根據RWI政策的轉讓條款，以 買方合理滿意的形式執行和交付RWI保單轉讓給買方或公司（如果適用），以及 簽發保險所依據的所有合同文件。買方應在尋求此類同意 和分配 RWI 政策方面進行合理合作，包括提供承運人要求的有關買家的信息。

第 VII
關閉的條件

7.1 買方義務的條件。 買方履行成交和完成交易的義務須滿足以下條件（或在適用法律允許的情況下，買方書面放棄）：

(a) 基本陳述在截止日期及截至截止日期 的所有重大方面均應真實正確（在指定日期和截止日期 明確作出的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證僅在指定日期才是真實和正確的）；

(b) 第三條和第四條（ 基本陳述除外）中分別規定的賣方、Guardion和公司的陳述和擔保，應如在 截止日期和截止日當天所作的一樣，真實和正確（在指定日期當天和截至指定日期明確作出的陳述和擔保，在這種情況下， 擔保和陳述除非事實、事件 和情況除外，只有在指定日期才是真實和正確的）截至該日期，導致此類陳述和擔保不真實和不正確的，尚未對公司產生重大不利影響（前提是就前述條款而言，此類陳述和保證中包含的有關重要性和公司重大不利影響 影響的限定不生效）；

(c) 公司、Guardion 和賣方應在截止日期當天或之前履行並遵守本協議中要求公司、監護人或賣方（如適用）在所有重大方面履行並遵守的所有契約；

(d) 自本文發佈之日起，公司不得發生任何重大不利影響，也不會持續下去；

(e) 在收盤前或收盤時，公司應向買方交付一份日期為截止日期 的公司授權官員證書，其形式和內容為買方合理接受，大意是 7.1 (a)、7.1 (b)、7.1 (c) 和 7.1 (d) 節中規定的條件已得到滿足；以及

(f) 美國有司法管轄權的政府機構的任何法律或命令不得生效，指示 交易不能按此處的規定完成，或導致無法完成 交易或違法；但是，前提是買方應採取第 6.3 節要求的所有行動以防止 發生或進入任何此類法律或命令並刪除或儘快對任何此類法律或命令提出上訴。

7.2 監護人、賣方和公司義務的條件。公司、監護人和賣方執行 成交和完成交易的義務以Guardion滿足以下條件為前提（或在適用法律允許的情況下，Guardion以書面形式放棄 ）：

(a) 第 5.1 節（組織和權力）、第 5.2 節（交易協議授權 ）和第 5.8 節（財務顧問）中規定的買方陳述和擔保在截止日期 的所有重大方面均應真實和正確，就如在截止日期 當天和截至截止日期（在 明示作出的陳述和擔保）在哪種情況下，此類陳述和保證僅在指定日期才是真實和正確的）；

(b) 第五條（第 7.2 (a) 節中提及的除外）中規定的買方陳述和擔保 在截止日期當天和截止日當天作出的陳述和擔保應是真實和正確的（除非在指定日期當天明確作出的陳述和保證 ，在這種情況下，此類陳述和保證只能是真實和正確的 } 截至指定日期），除非導致此類陳述和保證 不真實的事實、事件和情況且截至該日期更正未對買方產生重大不利影響（前提是就前述 條款而言，此類陳述和保證中包含的有關重要性和買方重大不利影響的限定不生效 ）；

(c) 買方應在截止日期當天或之前，在所有重大方面履行並遵守本 根據本協議要求履行或遵守的所有承諾；

(d) 在收盤前或收盤時，買方應向賣方和監護人交付截至截止日期為 的買方授權官員的證書，其形式和內容為賣方和監護人合理接受，大意是第7.2 (a)、7.2 (a) 和7.2 (c) 節中規定的 條件已得到滿足；

(e) 應已獲得必要的股東選票

(f) 監護人應獲得令人滿意的公平意見；以及

(g) 美國具有司法管轄權的政府機構的任何法律或命令不得生效，指示 交易不能按此處的規定完成，或具有使完成 交易變得不可能或非法的效果。

7.3 成交條件令人失望。如果任何一方未能按照 第 6.3 節的要求盡最大努力促成成交所致，則任何一方均不得指望本第七條規定的任何條件未達成 滿足 。

第 VIII
終止

8.1 終止。

(a) 本協議可在收盤前隨時終止和放棄交易：

(i) 經買方和監護人雙方書面同意；

(ii) 由監護人或買方提出，前提是美國任何具有司法管轄權的政府機構已發佈命令 禁止、禁止或以其他方式禁止交易（前提是買方完全遵守了 其在第 6.3 節下的義務），並且該命令將成為最終的且不可上訴；但是，前提是 該方有權終止本協議根據本第 8.1 節 (a) (ii)，如果該當事方 已發起此類命令，或者在此情況下，則不可用一方違反本協議任何條款的行為應是該命令發佈的原因，或 導致該命令的簽發；

(iii) 監護人或買方在 (A) 獲得必要股東投票後十五 (15) 天 以及 (B) 本協議簽訂之日後一百五 (150) 天（如果未在協議當天或之前成交，則為本協議簽署之日後一百五十（150）天（“終止日期”），以較早者為準，由監護人或買方向另一方發出此類終止的書面通知終止日期； 但是，如果在 終止日期之前未滿足第 7.2 (e) 節中規定的條件，則該日期可能是由Guardion自行決定將Guardion在原始終止日期當天或之前向買方提供書面通知 延長六十 (60) 天（對於任何此類延期，本協議任何其他條款中提及的 終止日期均指經最新延期延長的終止日期）； 還規定終止權對於違反本協議任何條款的任何一方， 不得根據本第 8.1 (a) (iii) 節簽訂的本協議導致或導致結算 未能在終止日期當天或之前發生；但是，還前提是，在另一方 方因具體履行或禁令而提起法律訴訟期間，以及在此待決期間，一方無權根據本第 8.1 (a) (iii) 條終止本協議 的權利，終止日期 應延長；

(iv) by Guardion在書面通知買方後，如果買方違反了本協議中規定的任何陳述、保證、協議或 契約或任何此類陳述和擔保，則在 中，將導致第 7.2 (a)、7.2 (b) 或 7.2 節中規定的任何條件，均不真實 c) 在終止日期之前未滿足 （根據其性質必須通過在 收盤時採取的行動來滿足的條件除外）、此類違規行為或Guardion 並未免除不準確之處，如果能夠糾正，則在買方收到 Guardion 向買方發出的有關此類違規或不準確的書面通知後的三十 (30) 天內 未得到糾正，或者無法在終止日期當天或之前得到糾正；前提是根據 本第 8.1 (a) (iv) 條終止本協議的權利如果公司、Guardion 或賣方隨後嚴重違反了所包含的任何 陳述、保證、契約或其他協議，則無法與 Guardion 聯繫在這裏;

(v) 買方 在書面通知Guardion後，如果賣方、Guardion或公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、協議或 契約或任何此類陳述和擔保，在任何情況下， 均不真實，其方式將導致第7.1 (a)、7.1節規定的任何條件 (b) 或 7.1 (c) 在終止日期之前未得到滿足（根據其性質需要通過收盤時採取的行動來滿足 的條件除外）），買方並未免除此類違約行為，如果能夠得到糾正，則該違規行為在Guardion或買方向Guardion發出的有關此類違規或不準確的書面通知後的三十 (30) 天內未得到糾正，或者 無法在終止日期當天或之前得到糾正；前提是根據本 第8.1 (a) (v) 條終止本協議的權利不是如果買方隨後嚴重違反了此處包含的任何陳述、保證、契約、 或其他協議，則可以向買方提供服務；

(vi) 監護人或買方的 ，無論另一方是否已根據第 10.10 節尋求或有權尋求具體履行，前提是 (A) 第 7.1 和 7.2 節中規定的所有條件均已滿足或免除，並且 (B) 另一方 未能在根據第 2.1 節要求成交之日後的三 (3) 個工作日內完成交易 ;

(vii) 買方或監護人的 ，如果本協議已在正式召開的Guardion股東會議上提交給Guardion的股東通過 ，並且在該會議上未獲得必要的股東投票（除非該會議已休會或推遲， 在這種情況下，應在最後一次休會或延期）；或

(viii) 買方的 ，如果發生公司不利建議變更，或者監護人已批准或採納，或建議 批准或採納任何公司收購協議；或

(ix) by Guardion，如果在 Guardion 股東大會上獲得必要的股東投票之前，監護委員會授權 Guardion 在本協議允許的範圍內並在完全遵守本協議的適用條款和條件（包括 本協議第 6.10 節）的前提下，就上級提案簽訂公司收購協議；前提是，公司 必須根據本協議第 8.3 (c) 節規定的條款和時間支付了根據本協議第 8.3 (c) 節應付的任何款項； 和。

(b) 在不違反第 8.2 節的前提下，如果監護人或買方根據本第 8.1 節終止合約，則應立即向另一方發出書面通知 ，交易應終止，無需任何一方採取進一步行動。如果按照本協議的規定終止交易 ，則買方應向公司退還或銷燬（附上書面確認）從公司、Guardion或其各自關聯公司或代表處收到的與交易有關的所有文件 和其他材料， 無論是在執行本協議之前還是之後獲得的。

8.2 終止的影響。在遵守第 8.3 節的前提下，如果按照第 8.1 節 的描述終止本協議並放棄交易，則本協議將失效，不再具有進一步的效力，任何一方或其各自的董事、高級職員、員工、所有者、代表或關聯公司均不承擔任何責任或義務 ，除非雙方採取進一步行動，但 (i) 節倒數第二句除外 6.2 (a)（獲取 信息）和（ii）第 6.9 節（融資）（僅次於僅限最後一句）、8.2（終止的效力）、8.3（終止費）和第十條（其他）以及此類條款中使用的定義術語均應在 終止後繼續有效。但是，對於任何一方在終止前故意違反本協議條款和規定的 ，本第 8.2 節中的任何內容均不應被視為免除任何一方的任何責任。就本第 8.2 節而言，“故意” 是指違約方在明知（實際的 或推定性）採取或不採取此類行為將導致或合理預期會導致違反本協議的情況下采取或未採取的行為所導致的違約行為。 任何內容均不得限制或阻止任何一方行使 第 10.10 節中可能擁有的任何權利或補救措施，以代替根據第 8.1 節終止本協議。

8.3 解僱費。

(a) 如果本協議由監護人根據第 8.1 (a) (iv) 條（買方違約）或第 8.1 (a) (vi) 條（買方 未能關閉））終止，或者買方或監護人根據第 8.1 (a) (iii) 條（結束日期）終止本協議時，Guardion 有權根據第 8.1 (a) (iv) 條終止本協議（買方）違反）或第 8.1 (a) (vi) 條（買方未能關閉）， 則買方和賣方應向託管代理人提交聯合書面指令（前提是賣方還應獲準在沒有買方同意的情況下向託管代理交付 指令共同參與，基本上以附錄 C 所附的形式將託管存款及其應計利息和收益（“買方終止費”）發放給 公司（無論如何，在買方收到Guardion的此類 終止通知後的三（3）個工作日內，或者買方在任何此類終止協議生效之日和作為有效條件的條件之日和條件之日起視情況而定）通過電匯 將當天資金轉入公司以書面形式指定的賬户。本協議雙方確認並特此同意，在任何情況下，除非根據保密協議或第 第 6.9 節或第 8.3 (d) 節的規定，否則在任何情況下 均不得要求買方或其任何關聯公司支付或促使他們支付 (A) 買方終止費 或 (B) 同時支付買方終止費和任何其他損害賠償。

(b) 如果本協議在第 8.3 (a) 節未述及的任何情況下終止，則買方和賣方應向託管代理人發出聯合書面 指示，要求其向買方發放託管存款以及由此產生的利息和收益。

(c) 如果買方根據第 8.1 (a) (v) 條（賣方違約）或第 8.1 (a) (vi) 條（賣方未關閉 ）終止本協議，或者買方或監護人根據第 8.1 (a) (iii) 條（結束日期）終止本協議，而買方有權根據第 8.1 (a) (v) 條終止本 協議（賣方）（違約）或第 8.1 (a) (vi) 節（賣方未能關閉），則買方和 賣方應向託管代理人發出聯合書面指示，要求他們立即向買方發放託管押金以及由此產生的利息和收益 事件，在 Guardion 收到買方關於此類終止的通知 後的三 (3) 個工作日內，或在 Guardion 任何此類終止協議生效的日期和條件下，通過 將當天資金電匯到買家書面指定的賬户。本協議雙方確認並特此同意，在 任何情況下，均不得要求賣方、Guardion或公司或其任何關聯公司多次支付或促使他們支付（A）賣方 終止費，或（B）同時支付賣方解僱費和任何其他損害賠償，除非根據保密 協議或第 6.9 節或第 8.3 (d) 節的規定。如果買方根據第 8.1 (a) (viii) 節（公司不利建議變更）終止本協議，或監護人根據第 8.1 (a) (ix) 條（接受上級 提案）終止本協議，則監護人、賣方或公司應在終止後的三 (3) 個工作日 內向買方（通過電匯立即可用的資金）支付賣方終止費。

(d) 如果本協議在需要支付買方終止費的情況下終止，則公司收到的買方根據第 8.3 (a) 條要求買方支付的買方終止費的全額 、根據 第 8.3 (d) 節應支付的任何款項以及公司根據第 6.9 節獲得賠償的權利應是公司唯一和排他性的 補救措施、Guardion、賣方或其各自的任何關聯公司，或任何現任、前任或未來的普通或有限 合夥人、股東、期權持有人，針對買方、 或其任何關聯公司，或任何現任、前任或未來的普通合夥人或有限合夥人、股東、期權持有人、 董事、高級管理人員、員工、代理人、期權持有人、成員、經理、 董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或外國受讓人（各為 “買方關聯方”， 統稱為 “買方關聯方”）賠償任何公司關聯方因以下原因遭受的任何損失：或 與 相關的未成交或任何違反或未能履行本協議，或任何陳述 或擔保的任何不準確之處，任何買方關聯方均不承擔與本協議或 交易有關或因本協議或 交易而產生的任何其他責任或義務。儘管此處有任何相反的規定，在任何情況下，公司或任何其他公司關聯方 均無權尋求或獲得超過買方終止費加上根據第 8.3 (d) 節和第 6.9 節向任何買方關聯方或其各自資產支付的任何金額的任何金錢賠償，並且如果本協議在可支付買方終止費的情況下終止，則在任何情況下均不得公司或任何其他與公司有關的 方有權尋求或獲得任何其他就本協議或 交易對任何買家關聯方造成的任何形式的損失，包括買方的任何違約、本協議的終止、未能完成交易或因任何此類違反、終止或失敗而根據適用法律提起的任何索賠 或訴訟；但是，本第 8.3 (a) 節不限制 (w) 任何人根據保密協議承擔的義務，按照 中包含的條款生存，(x) 公司的特定權利在本協議終止之前，根據本協議第 10.10 節中的限制 履行協議，或 (y) 公司有權根據第 6.9 節獲得賠償 或根據第 8.3 (d) 節獲得任何費用和開支的補償，並獲得利息（如適用）。

(e) 如果本協議在需要支付賣方終止費的情況下終止，則買方根據第 8.3 (c) 節要求賣方支付的 賣方終止費的全額收款以及根據 第 8.3 (f) 節應付的任何款項，應是任何買方關聯方就任何買方關聯方遭受的任何 損失向任何賣方關聯方提供的唯一和排他性的補救措施由於未完成結算或任何違規或 未能履行本協議而導致或與之有關的，或任何陳述或擔保的任何不準確之處，任何賣家關聯方均不承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何其他責任 或義務。儘管此處有任何相反的規定，在任何 情況下，買方或任何其他買方相關方均無權尋求或獲得超過賣方終止費 費以及根據第 8.3 (f) 節向任何賣方關聯方或其各自資產支付的任何金額的任何金錢賠償， ；如果本協議在應支付賣方終止費的情況下終止，則在任何情況下買方或任何其他人都不得 br} 買方關聯方有權向任何人尋求或獲得任何形式的任何其他損害賠償與本 協議或交易有關的賣家關聯方，包括Guardion、賣方或公司的任何違約行為、本協議的終止、 未能完成交易或因任何此類違反、終止或失敗而根據適用法律提起的任何索賠或訴訟； 但是，本第 8.3 (e) 節不限制 (w) 任何人根據保密協議 承擔的義務，根據其中包含的條款，該條款應繼續有效，(x) 買方的特定履行權在本協議終止之前，依照 遵守本協議第 10.10 節中的限制，或 (y) 買方 根據第 8.3 (f) 節獲得任何費用和費用補償並獲得利息的權利（如適用）。

(f) (x) 如果為了獲得根據本第 8.3 節應付的任何款項，買方或賣方或監護人啟動了法律 訴訟，一方面對賣方或監護人作出不可上訴的最終判決，另一方面，對買方 的賣方終止費或買方終止費（視情況而定），則非勝訴方應支付向佔主導地位的 一方支付所有有據可查且合理的自付費用和支出（包括 合理的開支）與此類法律訴訟相關的律師費）和 (y) 利息應根據賣方 終止費或買方終止費（視情況而定）的金額累計，從根據本協議的 條款要求支付此類款項之日起至按每年百分之五（5%）的費率付款之日止。

(g) 雙方特此確認並同意 (i) 本第 8.3 節中包含的協議是交易不可分割的一部分， ，如果沒有這些協議，雙方將無法簽訂本協議，並且 (ii) 買方終止費和 賣方終止費都不是罰款，但每項都是合理金額的違約金，將補償公司或買方， 視情況而定可能是因為在談判本協議和依賴 時所花費的精力和資源以及失去的機會本協議以及對交易完成的預期，以及因未完成 而遭受的損失，否則該金額將不確定且無法準確確定。本協議各方承諾 並同意不會採取任何與前一句不一致的立場。

第 九條

税務問題

9.1 納税申報表的準備。賣方應安排準備並提交與公司有關的所有納税申報表，如果 與截止日期或之前的應納税期有關，但應在 截止日期之後提交（包括適用的延期）。除非適用法律要求 ，否則所有此類納税申報表均應以符合公司過去慣例的方式編制。買方應安排準備並提交與跨界期有關的公司所有納税申報表。 除非適用法律另有規定，否則所有此類納税申報表均應以符合公司過去慣例的方式編制。買方應在 提交此類納税申報表（包括適用的延期）到期日前至少三十（30）天向賣方提交每份此類納税申報表，賣方有權在提交之前審查和評論 此類納税申報表，買方應納入賣方的所有合理評論。每份此類納税申報表 在提交之前都必須經過賣方事先的書面批准（不得無理地拒絕批准）。

9.2 税收分配。就本協議而言，在適用法律允許的範圍內，雙方同意選擇 （並讓公司選擇）讓公司的每個納税年度在截止日期結束，如果某個司法管轄區不允許這種選擇或 要求公司提交跨期納税申報表， 使用以下慣例來確定應歸屬於跨界期截止日期 部分的税額：（i）就財產而言定期徵收的税款和其他類似從價税， 歸因於截止日期的跨期部分的金額應等於整個跨期的税款乘以 分數，其分子是截至幷包括截止日期 的期限部分中的日曆天數，其分母是日曆總數整個跨期內的天數；以及 (ii) 對於所有其他税種 （包括所得税、銷售税、就業税，預扣税等），應確定跨界 期截至截止日期的那部分的應佔金額，就好像公司使用 “結賬方法” 為跨期的 部分單獨提交了截至截止日期當天結束的 部分的納税申報表一樣。 就第 (ii) 條而言，(A) 按年度或定期確定的任何項目（包括攤銷和折舊扣除額） 應根據截至截止日期的跨期該部分 的相對天數與整個跨界期的天數相比分配到跨期截至截止日的部分；(B) 任何在適用的 法律允許的最大範圍內，交易 扣除應歸因於截止日期的跨期部分；以及 (C) 買家截止日期交易產生的任何物品（或税款）應歸入截止日期之後開始的跨界期 部分。

9.3 退税。買方、其關聯公司或公司收到的與 (i) 任何收盤前 納税期或 (ii) 賣方或其任何關聯公司根據本協議條款承擔的任何其他税款相關的任何退税或抵免均應存入 賣方賬户，買方應立即（無論如何，在收到退税後的十 (10) 個工作日內）向賣方支付 賣方任何此類退款或抵免額，減去收到任何此類退款（或代替退款的抵免額）時產生的任何税款， 減去任何合理的退款買方及其關聯公司在獲得任何此類退款或信貸時產生的自付費用和開支。 買方應盡商業上合理的努力與賣方合作，尋求任何此類退款或信貸。 在任何情況下，除非賣方同意承擔此類額外費用，否則在任何情況下，均不得強迫或要求買方做出任何税收選擇以協助賣方在應納税期（或其中的一部分）內尋求任何會大幅增加買方納税義務的 退款。

9.4 轉讓税。與交易相關的任何銷售税、使用税、房地產轉讓税、股票轉讓税或類似轉讓税（“轉讓税”） 應由賣方承擔一半（1/2），二分之一（1/2）由買方承擔。除法律另有要求外 ，否則買方應及時準備和提交與此類税收相關的任何納税申報表。買方和賣方 雙方應合作，及時編制和提交所有可能需要的申報、納税申報表、報告和表格，以遵守與轉讓税相關的適用法律的 規定。

9.5 税收競賽。買方在收到與第 9.1 節所述的任何納税申報表或截止日期當天或之前提交的任何其他納税申報表（統稱為 “之前的 期申報表”）相關的任何審計或其他程序通知後，應立即通知賣方雙方。賣方應控制與任何之前的 期申報表（與跨期相關的納税申報表除外）相關的所有審計或其他程序和訴訟，包括提交修訂後的納税申報表，買方和 賣方應共同控制與 跨期納税申報表相關的任何和所有審計或其他程序和訴訟，包括提交經修訂的納税申報表。未經另一方的同意，賣方和買方均不得和解或妥協與前期退貨有關的 審計或其他程序或訴訟， 不得無理地拒絕、限制或延遲同意。

9.6 購買價格分配。出於美國聯邦及適用的州和地方所得税的目的，賣方出售平倉單位 將被視為賣方向買方出售公司所有資產（“預期税收待遇”）。 根據本協議最終確定的收購價格（以及 守則和《財政條例》中要求作為結算單位對價的負債和其他相關項目）應分配給 公司的資產，該分配應由賣方按照 公司披露時間表（“分配”）附表9.6規定的方法編制。買方、公司或賣方均不得采取與預期税收待遇或分配不一致的任何 行動或任何立場。買方和賣方雙方同意 (a) 在符合本第 9.6 節、分配和預期税收待遇以及 (b) 的基礎上準備所有納税申報表，除非根據決定（定義見《守則》第 1313 節）另行要求，採取任何與 本第 9.6 節、任何適用納税申報表的分配或預期税收待遇不一致的立場，也不要在任何政府訴訟中採取與 本第 9.6 節、任何適用納税申報表的分配或預期税收待遇不一致的立場 br} 權限。

9.7 税收契約。未經賣方 事先書面同意，買方、公司或其任何關聯公司均不得修改與截止日期或之前的應納税期（或其中的一部分）相關的任何納税申報表，包括沒有 限制的任何與跨界期相關的納税申報表，(b) 根據《守則》第336 (e) 條或第338條（或任何 } 州、地方或外國所得税法的類似條款）或與公司有關的任何後續條款，（c）做出任何 其他税收選擇或採取任何其他税收選擇具有增加截至截止日期或之前的應納税期（或 部分）的應納税期（或 部分）的税額的行動，或（d）自願向任何政府機構披露截至截止日期或之前的任何應納税期（或其中的一部分）的公司任何納税或納税申報表 。

文章 X
其他

10.1 無法生存；某些豁免。

(a) 本協議、任何其他交易協議、 或與本協議相關的任何其他協議、文件或文書中規定的雙方（及其各自的關聯公司）的陳述、擔保、承諾和協議（僅限此類契約和協議考慮或要求在收盤前履行 ）在交易結束後繼續有效。本協議、任何其他交易 協議或與本協議相關的任何其他協議、文件或文書中規定的各方（及其各自的關聯公司）的每個 陳述和擔保均應自交易結束之日起立即終止 ，因此不得就違反任何此類陳述或保證、不利依賴或其他權利或補救措施提出索賠 （無論是合同、侵權行為還是法律）或股權）可以在收盤後向適用的股東提出交易方 （及其各自的任何關聯公司）或賣家相關人員。本協議、任何其他交易協議或與之相關的任何其他協議、文件或文書 中規定的雙方（及其任何 個別關聯公司）在考慮或要求在收盤前履行的契約和協議 應在收盤時立即終止 ，因此不得提出違反任何此類契約或協議、損害依賴或其他權利或 補救措施的索賠（無論是合同、侵權行為、法律還是衡平法）都可以在之後提出針對適用的 方（及其各自的任何關聯公司）或賣家關聯人員結案。本協議中要求在收盤時或之後履行 的每項契約或協議均應明確在交易結束後繼續有效，本第 10.1 (a) 節中的任何內容均不應被視為 限制任何一方因違反任何此類尚存的契約或協議而享有的任何權利或補救措施。

(b) 買方本人並代表其關聯公司（包括收盤後與買方和公司相關的統稱 “買方釋放者”）承認並同意，在適用法律允許的最大範圍內 ，買方承認並同意，在適用法律允許的最大範圍內，其對賣方或其關聯公司或 任何一方可能擁有的任何和所有權利、索賠和訴訟理由直接或間接的前任、現任或未來的普通合夥人或有限合夥人、股東或股權持有人、經理、成員、 董事、高級職員、員工，代表、顧問或代理人（或前述任何職位的同等職能） 或任何直接或間接的前任、現任或未來的普通合夥人或有限合夥人、直接或間接股東或股權持有人、經理、 成員、董事、高級管理人員、員工、關聯公司、代表、顧問或代理人（或前述任何 職位的等效職能）（統稱為 “賣方相關人員”）與公司運營 或其業務有關或與以下標的有關此不可撤銷地放棄本協議或公司披露附表、本協議附錄 或交易，無論是根據任何法律或其他法律或其他法律引起的還是基於的（包括任何權利，無論是法律還是衡平法引起的， 尋求賠償、分擔、成本回收、損害賠償或任何其他追索權或補救措施的權利，包括根據普通法可能產生的追索權或補救措施的權利） 。此外，在不限制本第 10.1 節的概括性的前提下，買方發佈人或代表賣方不得對任何賣方相關人員提起或 提出索賠，也不得根據或基於對任何陳述、保證、 契約或協議的虛假陳述、不準確或違反 任何人尋求或准予追索權本協議中規定的或 中包含的公司（以及賣方雙方或其各自的任何關聯公司或任何其他個人）、任何證書，公司（以及賣方雙方 或其任何關聯公司）或根據本協議交付的任何其他人的文書、意見、協議或其他文件、本協議的標的或公司 披露時間表或附錄、交易、業務或所有權、運營、管理、使用或控制公司業務 、其任何資產，或在此之前或之前的任何作為或不作為，閉幕。儘管有上述規定，本節 10.1 無意解除或放棄對任何人（包括任何賣家相關人員）的欺詐或故意不當行為的任何索賠。

(c) 在不限制前述內容概括性的前提下，買方代表自己和買方發佈人承認並同意，與公司簽訂的某些合同（包括 某些重大合同）相關的交易可能需要獲得某些 同意（或通知），除非此處另有規定，否則不得要求或獲得此類同意，例如 可能未提供通知。買方同意並承認 (i) 賣方關聯人員和公司對買方發行人不承擔任何責任（買方發行人無權提出任何索賠）， 未能在收盤前請求或獲得任何同意或未提供與交易 相關的任何通知或因違約而產生或與之相關的任何責任（買方發行人無權提出任何索賠），任何此類合同因此而加速或終止，以及 (ii) 不作陳述、 擔保、承諾或本公司或其關聯公司的協議將被違反或被視為違反，買方義務的先決條件 將不被視為因未在 關閉前請求或獲得任何同意或提供任何通知，或者由於任何此類違約、加速或終止或由任何人或其代表提起或威脅的任何此類違約、加速或終止或由任何人提起或威脅的任何法律訴訟而導致的或與之相關的任何法律程序 未得到滿足未能在收盤前申請或獲得任何同意 或提供任何通知或任何例如違約、加速或終止。

(d) 買方承認並同意，本第 10.1 節中包含的協議是交易不可分割的一部分， 如果沒有本第 10.1 節中規定的這些協議，公司和賣方將不會簽訂本協議 或以其他方式同意完成交易。本第 10.1 節將在交易結束後繼續有效，適用於 ，可由根據本第 10.1 節獲釋的各方直接執行，並對買方和公司的所有繼承人 和允許的受讓人具有約束力。

10.2 費用。

(a) 除非本協議或其他交易協議中另有規定，否則各方應自行承擔與談判和執行本協議、其他交易協議、本協議或其他協議、 本協議或由此設想的文件和文書以及交易完成相關的成本和開支 。買方和賣方應平均支付與本協議相關的託管代理人的所有 費用和開支（“託管代理費”）。

10.3 適用法律。本協議受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋， 不影響該州要求或允許適用其他司法管轄區法律的法律選擇原則。

10.4 服從司法管轄區；豁免。在遵守第 1.4 (d) (ii) 節（將適用於由此產生的任何爭議）的前提下， 雙方同意，由交易或本協議或 的有效性、解釋、違反或終止引起或相關的任何爭議、爭議或索賠，包括根據任何法律尋求補救或主張權利的索賠，應完全由特拉華州的州或聯邦法院解決（“特拉華州法院”）。在此 背景下，在不限制前述一般性的前提下，各締約方不可逆轉和無條件：

(a) 在與交易或本協議有關的任何訴訟中，或為承認和執行 與交易相關的任何判決，為自己及其財產提交特拉華州法院的專屬管轄權，以及對來自上述任何法院的 上訴具有管轄權的上訴法院的專屬管轄，並同意與任何此類訴訟有關的所有索賠均應在這類 特拉華州法院審理和裁定，或在某種程度上法律允許的此類上訴法院；

(b) 同意任何此類訴訟可以而且應該僅在此類法院提起，並放棄其現在或將來 可能對任何此類法院提起的任何此類訴訟的地點或管轄權提出的任何異議，或此類訴訟是在不方便的法庭提起的，並且 同意不提出同樣的辯護或主張；

(c) 放棄因交易 或本協議的履行或執行本協議引起或與之相關的任何訴訟（無論是基於合同、侵權行為還是其他訴訟）接受陪審團審判的所有權利；

(d) 同意，通過掛號信或掛號郵件（或 任何實質上相似的郵件）將該流程的副本郵寄到第 10.8 節中規定的該當事方的地址，將郵資預付給該當事方，即可完成任何此類行動中的程序送達；以及

(e) 同意本協議中的任何內容均不影響以 特拉華州法律允許的任何其他方式送達訴訟的權利。

10.5 進一步的保證。交易結束後，各方應不時應另一方的要求並在不增加成本或支出 的情況下，執行和交付其他轉讓和假設文書，並採取 可能合理要求的其他行動，以更有效地完成交易。

10.6 完整協議。本協議（包括本協議的附表和附錄）和其他交易協議代表 雙方之間關於交易的全部諒解和協議，取代了 雙方先前就交易達成的協議。雙方自願同意根據本協議的明確條款和規定，僅在合同中界定其與 交易有關的權利、責任和義務；雙方明確聲明 他們不承擔本協議中未明確規定的任何義務或有權獲得任何補救措施。

10.7 修正和豁免。在成交之前，只有通過買方、公司和賣方簽署的具體提及本協議的書面文書，才能修改、補充或更改本協議，並且本協議的任何條款均可免除 。 成交後，只有通過書面文書 特別提及買方和賣方簽署的本協議，才能修改、補充或更改本協議，並且本協議的任何條款均可免除。任何一方對違反本協議任何 條款的豁免均不起作用，也不得解釋為對此類違規行為的進一步或持續放棄，或對任何其他或後續違反 行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下任何權利、權力或補救措施的 均不構成對該項權利、權力或補救措施的放棄，也不應妨礙該方對該權利、權力或補救措施的任何其他或進一步行使 或任何其他權利、權力或補救措施的行使。如果任何其他交易協議的任何條款 以任何方式與本協議的規定相沖突（除非其中明確規定其用於 的條款優先於本協議），則以本協議為準。

10.8 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應被視為已送達（a）親自親自送達 ，（b）通過電子郵件（附有收據的書面確認）發送，或（c）隔夜快遞（預付費用）發送 之日後的一（1）個工作日，在以下地址（或一方通過通知可能指定的其他地址 發送 的其他地址其他當事方（根據本條款）。

如果 給賣家或監護人，或者在收盤前給公司：

Guardion 健康科學公司

裏士滿大道 2925 號

套房 1200

休斯頓， 得克薩斯州 77098

注意： Robert N. Weingarten，董事長

電子郵件： rnwein@aol.com

使用 將副本（不構成通知）發送至：

Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP

星光大道 1901 號，1600 號套房

洛杉磯 加利福尼亞州安吉利斯 90067

注意： David Sunkin

電子郵件： dsunkin@sheppardmullin.com

如果 給買家，或者在收盤後，公司向：

Doctor's Best Inc.

道瓊斯大道 2742 號

塔斯汀， 加利福尼亞州，92780

注意： Gale Bensussen

電子郵件： gale@drbvitamins.com

使用 將副本（不構成通知）發送至：

Musick Peeler & Garrett LLP

南希望街 333 號，2900 套房

洛杉磯 加利福尼亞州洛杉磯 90071-3048

注意： Tim T. Chang，Esq

電子郵件： T.Chang@musickpeeler.com

10.9 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法由任何法律 或公共政策執行，則只要交易的經濟 或法律實質不受對任何一方不利的任何實質性影響，本協議的所有其他條款或規定仍將完全有效。在確定任何 條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應真誠地進行談判，修改本 協議，以便以可接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成交易 。

10.10 特定性能。

(a) 各方承認並同意，如果本協議的任何條款 未按照其具體條款執行，則其他各方將遭受不可彌補的損害，並且賣方、公司或買方 在所有情況下都無法僅通過金錢損害賠償來充分補償，即使有金錢賠償也是如此。因此，除了任何一方在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他 權利或補救措施外，在收盤前或之後，各方都有權 通過具體履行令執行本協議的任何條款，並獲得臨時、初步和永久的禁令救濟 以防止違反或威脅違反本協議任何條款，無需支付任何保證金或其他承諾。 雙方進一步同意，無論是在法院 法律還是其他方面，均不得反對或採取任何不一致的立場：(i) 本第 10.10 節所設想的具體履行的適當性，以及 (ii) 第 10.4 節中規定的法院對任何此類補救措施提起的任何訴訟的專屬管轄權 。

(b) 各方進一步同意，(i) 通過尋求本第 10.10 節規定的補救措施，一方在任何方面均不得放棄根據本協議尋求該方可能獲得的任何其他形式的救濟的權利，或者在本第 10.10 節中規定的補救措施不可用或未獲準的情況下， 10.10 應要求任何一方針對本第 10 節規定的具體 業績採取任何行動（或限制任何一方針對特定 業績採取任何行動的權利）。10 在根據第 VIII 條行使任何終止權之前或作為行使任何終止權的條件， 根據本第 10.10 節或本第 10.10 節中規定的任何行動啟動也不得限制 或限制任何此類方根據第 VIII 條終止本協議，或根據本協議尋求當時或之後可能存在的任何其他補救措施的權利 。

10.11 沒有第三方受益人；對關聯公司沒有追索權。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示， 均不被解釋為賦予任何個人或實體以外的任何權利，但不是 (i) 雙方及其繼承人和允許的受讓人，(ii) 每個 D&O 受賠人，他們有權僅就第 6.8 節中指明的人員強制執行買方和公司的義務，以及 (iii) 第 (iii) 節中指明的人員 10.13。公司的過去、現任或未來的董事、經理、高級職員、員工、註冊人、 成員、普通合夥人或有限合夥人、股權持有人、關聯公司、代理人、律師或代表、賣方或 其各自關聯公司均不對因以下原因產生的、與之相關的任何義務 或責任承擔任何責任（無論是法律、股權、合同還是侵權行為）本協議（包括其談判和履行 ）或任何基於、與本協議有關或因以下原因提出的索賠交易，包括任何此類人員進行的任何涉嫌保密或虛假陳述 。

10.12 作業。一方面，未經買方和Guardion的事先書面批准，任何一方均不得直接或間接 （通過法律或其他方式）轉讓或轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務；前提是， 買方可以將其在本協議下的權利，但不能將其義務轉讓給買方的另一家全資子公司；而且，前提是 任何此類子公司轉讓不得解除買方在本協議下的義務。任何違反本節 10.12 的轉讓均無效。在遵守上述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

10.13 律師衝突豁免。雙方特此代表自己並代表其董事、經理、合夥人、 高級職員、員工和關聯公司同意，Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP（“法律顧問”）可以為 一方面 賣方及其關聯公司（個人和統稱為 “賣方集團”）以及另一方面為公司提供相關法律顧問包括本協議 的談判、準備、執行和交付以及交易的完成（“交易約定”），以及交易完成後， 法律顧問（或任何繼任者）均可就本協議或交易引起或與本協議或交易相關的任何訴訟、索賠或義務擔任賣方集團的任何董事、經理、合夥人、 高級職員、僱員或關聯公司的法律顧問（無論交易約定和各方（包括 ）公司）特此表示同意，並放棄由此產生的任何利益衝突，以及每種利益衝突各方應促使其任何關聯公司 同意放棄因交易活動而產生的任何利益衝突。買方同意，對於任何一方法律顧問與公司、賣方及其各自關聯公司在 交易前以任何方式與交易約定有關的所有通信 ，律師-客户特權和客户信任期望 在適用情況下屬於賣方及其關聯公司，可能由賣方及其關聯公司控制，並應 不得移交給買方或本公司，也不得由買方或公司索賠，買方或公司也無權訪問任一法律顧問與 交易相關的文件。儘管有上述規定，如果買方或公司 與本協議當事方或賣方集團部分以外的第三方之間發生爭議，則在交易結束後， 公司可以主張律師-客户特權，以防止向該第三方披露機密通信；但是， 但是，買方、公司或其關聯公司均不允許披露機密通信未經 Guardion 事先書面同意，可以訪問此類機密通信或放棄此類特權 。買方和本公司特此同意，以其董事、 經理、合夥人、高級職員、員工和關聯公司的名義，法律顧問可以就任何 D&O 賠償索賠擔保人 或本公司的法律顧問。本第 10.13 節是為了賣家集團的利益， 此類人員是本第 10.13 節的預期第三方受益人。

10.14 同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，包括通過電子傳輸（包括電子郵件、 電子簽名和 DocuSign）執行，每份協議均應被視為本協議的原始副本，所有協議合併在一起時， 應被視為構成同一個協議。此類對應物的交付應是意向 受其約束的確鑿證據，在適用的範圍內，前述規定構成雙方選擇援引任何授權電子 簽名的法律。

第 XI 條

定義和解釋

11.1 某些定義。

(a) 就本協議而言，以下術語應具有本第 11.1 節中規定的含義：

“會計 裁判員” 是指雙方同意的全國獨立會計師事務所。

“會計 規則” 統稱 (i) 附錄A中規定的會計規則、原則和政策（統稱為 “商定的 原則”），(ii) 在不違反第 (i) 條的範圍內，且僅限於符合公認會計原則、截至2022年12月31日編制公司財務報表時使用的會計原則、 方法和慣例（統稱為 “歷史 原則”）”) 和 (iii) 在 GAAP 第 (i) 或 (ii) 條中未述及的範圍內；前提是，如果出現任何衝突條款， (i) 應採取優先於第 (ii) 和 (iii) 條，第 (ii) 條應優先於第 (iii) 條。

“收購 提案” 是指任何個人 或團體（買方及其關聯公司除外）就任何交易或一系列關聯交易（本協議所考慮的交易 除外）提出的詢問、提議或要約或表示有興趣提出提案或要約，涉及任何：(a) 直接或間接收購 Guardion 資產（包括 Guardion 的任何投票權益 權益）On 的子公司，但不包括在正常業務過程中出售的資產（相當於 公平市場 20% 或以上的資產）Guardion的資產價值或Guardion淨收入或淨收益的20％或以上可歸因於Guardion的資產價值； （b）直接或間接收購公司或Guardion的20％或以上的有表決權權益；（c）合併、 其他業務合併或涉及公司或監護人的類似交易，根據該交易，此類個人或團體（定義見第13（d）條中的 《交易法》）將擁有Guardion合併淨收入、淨收入或資產的20％或以上；（d） 清算、解散（或收養）清算或解散計劃），或公司或監護人的資本重組或其他重大公司 重組，這些重組單獨或總體產生或佔Guardion淨收入、 淨收入或資產的20％或以上；或（e）上述各項的任意組合。“收購提案” 一詞不應包括 僅針對 (x) Guardion 除公司以外的任何子公司 的股權提出的詢問、提案或要約，或表示有興趣提出提案或要約，或 (y) Guardion或其子公司不包括賣方在 公司的股權或公司或公司子公司的資產的任何資產。

“調整 金額” 是指等於 (i) 淨營運資本調整金額的金額，可以為正數或負數， 減去 (ii) 截止日期債務，減去(iii) 結算交易費用， 加(iv) 期末現金。

“調整 時間” 是指截止日期美國東部時間凌晨 12:01。

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 受該人控制或受該人共同控制的任何其他人。

“適用的 隱私和安全法律” 是指政府機構發佈的與個人信息或其他機密數據的隱私 或安全有關的所有適用法律和指南，以及政府主管部門 據此頒佈的所有法規和發佈的指導。

“營業日 ” 是指一年中紐約國家銀行機構向公眾開放以開展業務 且無需或未經授權關閉的任何一天。

“買方 截止日期交易” 是指由買方進行或應買家要求進行的任何交易或選擇，包括公司在截止日期和收盤後進行的不屬於正常業務流程的任何交易或選擇，包括 納税選擇。

“買方 信貸額度” 是指買方Zipfizz Corporation和N.A. MUFG聯合銀行於2019年5月22日根據經修訂的第二份經修訂和重述的貸款協議 提供的循環貸款。

“買方 重大不利影響” 是指任何事件、變化、發生、情況或影響，如果單獨或與所有其他不利事件、變化、發生、情況或影響一起考慮，已經或有理由預期會阻止 或嚴重延遲買方或其關聯公司完成交易或履行本協議規定的義務； 前提是沒有事件、變化或發生、情況或影響（本身或與任何和所有其他事件一起考慮）、 變化、事件，由以下任何 直接或間接導致或引起或與之相關的情形或影響）應構成或被視為導致 “買方重大不利影響”，或在確定 是否已發生或可能發生 “買家重大不利影響” 時予以考慮：(i) 採取本協議要求或考慮的或與賣方或監護人共同採取的任何行動徵得賣家或監護人的同意，或 未採取本協議禁止的任何行動或賣方或監護人拒絕根據本協議的 條款（在每種情況下，與買方信貸額度和第 6.9 節所述事項有關的事項除外）； (ii) 法律或其他法律或監管條件（或其解釋或執行）的變化；或 (iii) GAAP 或其他適用會計準則（或其解釋）的變更。

“現金 和現金等價物” 是指（以美元表示）（i）公司合併後的所有現金和所有現金等價物（包括有價的 證券和短期投資），每種情況均在 九十（90）天內轉換為現金，外加（ii）存入公司賬户的入境支票、電匯、ACH 轉賬和匯票，減去 (iii) 已簽發但未清算的支票、ACH 轉賬、電匯和公司匯票。

“結算 現金” 是指截至調整時公司所有現金及現金等價物的總金額。

“截止日期 負債” 是指截至調整時公司所有債務的總金額。調整時間之後但在收盤前產生的任何債務 應視為自調整時間起產生的債務。

“結算 交易費用” 是指截至調整時間未支付的所有交易費用的總金額。收盤時產生的任何交易 費用應視為自調整時間起發生的支出。

“期滿 營運資金” 是指公司截至調整時間的營運資金總額。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的規章制度。

“商用現成軟件 軟件” 是指以一般商業條款從第三方處獲得的軟件，該軟件可根據此類商業條款廣泛且隨時可供公眾購買，並且在非獨家基礎上獲得許可，其固定付款總額低於50,000美元，或年付款少於50,000美元。

“公司 不利建議變更” 是指監護委員會：(a) 未能以與買方嚴重不利的方式提出、扣留、撤回、修改、修改或實質上 符合條件；(b) 未將監護委員會的建議 納入分發給公司股東的公司委託書中；(c) 採用、批准、推薦、背書， 或以其他方式宣佈收購提案是可取的；(d) 發表任何與監護委員會重大不一致的公開聲明 建議；或 (e) 決定或同意採取任何上述行動。

“公司 LLC協議” 是指公司與Adare Pharmicals, Inc.簽訂的截至2016年10月27日的公司某些有限責任公司協議 。

“公司 重大不利影響” 是指對公司業務、資產、財產、財務狀況或經營業績 的重大不利影響；前提是任何事件、變化、發生、情況或影響（本身或與任何和所有其他事件、變動、發生、情況或影響合併 ）直接或間接由於 的任何事件或與之相關以下內容應構成或被視為助長 “公司重大不利影響”， 或應考慮在內確定 “公司重大不利影響” 是否已經發生或可能發生： (i) 美國或世界上任何其他國家或地區的總體經濟狀況的變化，或全球經濟總體狀況的變化 ；(ii) 美國 州或世界上任何其他國家或地區的金融市場、信貸市場或資本市場狀況的變化；(iii) 美國或世界上任何其他國家或 地區的政治狀況、流行病或疾病疫情 (包括 COVID-19 和 COVID-19 措施）、實際或威脅的戰爭行為（無論是否宣佈 ）、破壞或恐怖主義（包括任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或普遍惡化）、 地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況和其他不可抗力事件，包括網絡攻擊，每種情況都發生在美國或世界上任何其他國家或地區；(iv) 通常影響公司經營行業的變化 或公司客户或供應商經營的行業； (v) 本協議的談判、執行或履行、本協議的公告、未決交易、對交易的任何 調查或質疑、交易的完成（包括收盤前重組）、買方的 身份或與買方有關的任何事實或情況，或買方就 {Buyer} 的計劃或意圖進行的任何通信就公司任何成員的業務開展而言（包括但是不限於由此造成的任何員工、 供應商、客户、廣告商、資產或財產權益的損失；(vi) 採取本協議 要求或考慮採取的任何行動，或經買方同意或按買方指示採取的任何行動，或未採取本協議 禁止或買方根據本協議條款拒絕同意的任何行動；(vii) 法律或其他變更法律或監管 條件（或其解釋或執行）；(viii) GAAP 或其他會計的變化標準（或其解釋 ）；（ix）公司的信用評級或公司本身未能滿足內部或外部預測 或預測（財務、運營或其他方面）或收入或收益預測（前提是在確定公司材料是否存在 時可以考慮公司未能達到此類預測或預測或收入或收益預測的根本原因或依據 不利影響（除非本定義以其他方式排除了此類原因或依據）；(x)買方 未能獲得與交易相關的任何個人的豁免或同意（或向其提供通知）； (xi) 公司披露附表中明確規定的任何事項或 (xii) 買方截至本 之日已知的任何事項。為避免疑問，“公司重大不利影響” 只能根據公司過去的業績 來衡量，不得根據公司或任何其他人的任何前瞻性陳述、預測或預測來衡量。

“合同” 指任何具有法律約束力的協議、合同、契約、票據、抵押債券、租賃或許可，但許可證除外，無論是書面的 還是口頭的。

“控制” 是指通過投票證券的所有權、合同、管理控制或其他方式，直接或間接擁有指導或促成個人管理和政策方向的權力。“受控” “在 共同控制下” 和 “控制” 應按其相關含義來解釋。

“COVID-19” 指 SARS-CoV-2 或 COVID-19，以及其任何演變、變異或突變或相關或相關的流行病、流行病或疾病 疫情。

“COVID-19 措施” 指 (i) 任何政府 機構，包括疾病控制與預防中心和世界衞生組織，發佈的與 與 COVID-19 有關或迴應 的任何隔離、“就地避難所”、“待在家裏”、裁員、保持社交 距離、關閉、封鎖、隔離或任何其他類似的法律、指令、指南或建議，包括但不限於 CARES 法案和《家庭首次冠狀病毒應對法》，(ii) 對 COVID-19 的任何其他合理的 應對措施（包括任何任何處境相似的行業參與者作出的此類迴應），（iii）撤銷或 終止上述任何內容；以及（iv）公司根據 或針對上述任何內容真誠採取（或未採取）的任何合理行動。

“數據 房間” 是指投資銀行家代表公司建立的電子文檔網站。

“債務 破產成本” 僅指與公司有關的所有破產成本、終止和預付款費用或罰款 ，這些費用與支付在收盤時還清的任何債務有關。

“環境 法律” 是指在截止日期或之前頒佈並生效的任何與污染或環境保護、 或危險物質的釋放、處理、儲存、運輸、補救或處置有關的法律。

“公平 原則” 指（i）破產、破產、重組、暫停和類似法律，在每種情況下均影響債權人的 權利和救濟措施，以及（ii）公平和公平救濟的一般原則，包括公平辯護和可向其提起任何法律訴訟的法院的自由裁量權 （無論是在法律訴訟中尋求強制執行還是 在衡平法程序中尋求執行）。

對任何人而言，“股權 利息” 是指 (i) 任何股本、股份、合夥企業或成員權益、參與單位、 股票增值權或其他類似權益（無論如何指定），以及 (ii) 任何期權、認股權證或其他購買權，使 有權收購該人的任何此類權益，或以其他方式使任何其他人有權分享股權或利潤 } 該人士（包括任何幻影股票、限制性股票單位、利潤利息或類似權利）。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“Escrow 代理人” 是指美國北美銀行，一家全國性的銀行協會。

“託管 金額” 是指二十二萬五千美元（225,000 美元）。

“託管 資金” 是指任何時候託管金額中剩餘在託管賬户中的部分。

“備案” 是指向政府機構進行登記、申報或備案。

“欺詐” 是指一方根據特拉華州法律實施的實際、蓄意和故意的欺詐，涉及本協議（經披露附表修改）中的明示陳述 和擔保（經披露附表修改）中的事實陳述，其具體意圖是欺騙另一方簽署 本協議，該另一方合理依賴並因此遭受損失。為避免 疑問，(i) 欺詐不應包括公平欺詐、建設性欺詐、法定欺詐、疏忽的失實陳述或遺漏、 或任何基於魯莽、疏忽或類似理論的欺詐；以及 (ii) 在沒有 scienter 的情況下作出陳述或擔保不構成欺詐。

“基本 陳述” 是指第 3.1 節（交易協議授權）、 第 3.2 節（組織和權力）、第 3.4 節（證券所有權）、第 4.1 節（組織和權力）、第 4.2 節（交易協議授權）、第 4.4 節（資本化；子公司）和第 4.19 節（財務 顧問）中提供的陳述和保證。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“政府 批准” 是指任何同意、豁免、批准、等待期到期或終止、命令、許可或授權、 或向任何政府機構申報或申報或通知。

“政府 當局” 是指任何政府或政府、司法、行政或監管機構，或其政治分支機構 ，無論是國內、國外、聯邦、州、省還是地方，或其任何機構、部門或當局，或任何 法院或仲裁員（公共或私人）。

“Guardion 普通股” 是指Guardion的普通股，面值每股0.001美元。

“Guardion 股東會議” 是指為考慮通過本 協議而舉行的Guardion股東特別會議。

“危險 材料” 是指根據任何環境法列出、管制或定義為危險、有毒、污染物、 或污染物的任何物質、廢物或材料，包括根據綜合 環境應對、補償和責任法、42 U.S.§ 9601 及其後各節定義為 “危險物質” 的材料，以及石油或石油產品 （包括原油或其任何部分）。

任何人的 “債務” 是指（i）與（A）該人或其子公司借款的債務 相關的未償本金、應計或未付利息、溢價、債務損失 成本、承諾和其他費用、成本和開支，不重複 以及 (B) 以票據、債券、債券或其他類似付款工具證明的債務該人或其子公司 應對其中負責或承擔責任；(ii) 該人或其子公司作為延期債務發行或承擔的所有義務 財產的購買價格、該人員的所有有條件銷售義務以及該人根據任何所有權保留協議承擔的所有義務（但 不包括正常業務過程中產生的應付賬款和其他流動負債，但以期末營運資金中列為當前 負債的範圍內）；(iii) 其他人為該人或其 付款而承擔的第 (i) 和 (ii) 條所述類型的所有債務子公司作為債務人、擔保人或擔保人直接或間接承擔責任或責任；(iv) 其他人在 或其子公司的任何財產或資產上以任何留置權擔保的 (i) 至 (iii) 條款中提及的所有債務；(v) 與 公司財務報表中歸類為資本租賃或融資租賃的租賃相關的任何債務，或根據公認會計原則必須歸類為資本租賃或融資租賃的任何債務；(vi) 遞延的所有負債 或資產、財產、證券或服務的未付購買價格，包括所有收益付款、賣方票據和 其他類似的付款（無論是或有還是其他的），計算為根據此類債務或根據該債務應付的最大應付金額； (vii) 利率互換、遠期合約、貨幣或其他對衝安排；(viii) 所有信用證、履約債券、 擔保債券、銀行承兑匯票或類似便利（在提款範圍內）；(ix) 公司任何應計但未繳的所得税負債 在截止日期之後首次到期的收盤前納税期，將所有交易扣除額、 和金額考慮在內應根據公司過去的習俗和慣例計算；(x) 公司所有未付的遣散費 或獎金（包括任何適用工資税的僱主部分）；以及 (xi) 任何已申報但未支付的股息、 分配或欠任何賣方（為避免疑問，包括任何賣方 方的任何子公司）或其關聯公司的款項；但是，前提是該債務 (1) 結算工作量計算中考慮的 金額不包括在內資本或結算交易費用，(2) 在未提取或未召回的範圍內，為該人發行的任何信用證、擔保或擔保書（或類似工具）或履約保證金，以及（3）公司財務報表中歸類為運營租賃下的任何債務 。

就D&O Tail Policy而言，“保險 成本” 是指與該保單相關的任何和所有成本、費用和開支，包括 總保費、承保成本和盡職調查費、經紀或安置費、税款（包括根據此類政策獲得的收益 的税款）、律師費以及與獲得 此類產品相關而產生、支付或應付的其他費用和開支保險單。

“知識產權 財產” 是指任何和所有 (i) 原創作品（不論是否出版）受版權保護的作品以及與之相關的所有申請、註冊、 和續訂；（ii）發明（不論是否可獲得專利），以及所有專利、專利申請和專利披露， 以及所有重發、延續、部分延續、修訂、延期，及其重新審查；(iii) 商品名稱、 商標、服務商標和商業外觀，包括與之相關的所有商譽，以及所有申請、註冊，以及與之相關的續訂 ；(iv) 商業祕密和機密信息；以及 (v) 互聯網域名。

就公司而言，“介入 事件” 是指截至本文發佈之日或之前，任何監護委員會成員都不知道 的任何事件、情況、變動、影響、發展或狀況，也不是因公司公告或待決 或公司必須採取（或本公司不得采取的任何行動）導致或產生的) 根據本協議； 但前提是，在任何情況下，以下事件、情況或情況變化均不構成幹預 事件：(a) 收購提案的收到、存在或條款或與之相關的任何事項或其後果，或任何第三方提出的與 “收購提案” 定義 所述性質的交易有關或與之相關的任何查詢、 提案、要約或交易（就介入事件定義而言，應在不參照 定義中規定的百分比閾值的情況下進行解讀其中）；（b）Guardion 普通股價格的任何變化或交易量的變化，本身；或 (c) 公司達到或超過截至本文發佈之日或之後的任何時期的任何內部或已公佈的財務 預測或預測這一事實本身即可；但是，(b) 和 (c) 中 中包含的本條款的例外情況不適用於導致或促成此類變化的根本原因，或阻止任何此類潛在原因 在確定是否發生幹預事件時會考慮在內。

“庫存” 是指公司的庫存、存放在倉庫中出售給消費者的貨物、製成品和供轉售的貨物、備件、待處置的物品、 以及材料和用品，無論它們存放在Guardion、賣方或公司擁有或租賃的任何地點或設施。

“投資 銀行家” 是指 Alantra Partners S.A.

“IRS” 是指美國國税局。

就公司而言，“知識” 是指凱蒂·考克斯、揚·霍爾和克雷格·希恩的實際知識（未經獨立調查），以及 此類個人在履行對公司的職責和責任進行合理盡職調查後合理預期會知道的知識。

“法律” 是指政府 機構的所有外國、聯邦、州、省和地方法律、法規、守則、條例、規則、規章和命令。

“租賃” 指任何租賃、許可、轉租、再許可、特許經營、地役權或其他合同，根據這些合同，個人有權使用 任何不動產、個人或無形財產。當用作動詞時，“租賃” 或 “租賃”（或具有相關含義的 個詞）是指租賃、許可、轉租、再許可、獲得特許權、獲得地役權或以其他方式 使用任何不動產、個人或無形財產。

“法律 訴訟” 是指政府機構或仲裁人提起的任何司法、行政或仲裁訴訟、訴訟或程序，無論是公開的還是私下的。

“留置權” 指任何留置權、抵押權、抵押權、信託契約或其他擔保權益。

“損失” 或 “損失” 是指所有損害賠償、損失、索賠、責任、要求、收費、訴訟、罰款和開支（包括 合理的律師和其他專業人員的費用和支出）。

“淨 營運資金調整金額” 是指等於 (i) 期末營運資金 的金額，可以是正數或負數減去(ii) 營運資金目標。

“命令” 指任何具有司法管轄權的政府機構簽發、通過、 授予、授予或簽發的任何命令、裁決、禁令、同意、判決、法令、裁決、令狀、評估或仲裁。

“普通 業務流程” 是指正常和正常的業務過程。

對於特定個人（自然人除外），“組織 文件” 是指該人的證書/成立/組織章程、 章程、合夥協議、有限責任公司協議或股東協議（如適用）。

“擁有 知識產權” 是指公司任何一方擁有並用於 公司業務的任何知識產權。

“許可證” 是指政府機構的任何批准、授權、同意、許可、許可或證書。

“允許的 留置權” 是指 (i) 產權保險單中披露和/或記錄在公共記錄中的所有留置權；(ii) 尚未到期和應付或尚未拖欠的税款、 攤款或其他政府費用的留置權（或可以在不支付利息或罰款的情況下支付） 或其金額或有效性正通過適當程序進行真誠質疑；(iii) 機械師、承運人的、 工人、維修商、物資人和其他留置權，或者在正常業務過程中 或金額或有效期中產生或產生的其他留置權其中正通過適當的程序本着誠意提出異議；(iv) 質押、存款或 履行投標、貿易合同（借款除外）、租賃、擔保和上訴債券、履約 債券或法定義務（包括工傷補償、失業保險或其他社會保障立法， 但不包括税收留置權）的其他留置權；(v) 分區、權利、建築法規以及任何政府 機構制定的其他土地使用或環境法；(vi) 調查例外情況和實際問題通過對 此類不動產的準確調查或檢查將予以披露且不會對此類不動產的當前佔用或當前使用造成重大損害的財產；(vii) 任何影響 非公司創建的不動產的費用利息的留置權；(viii) 資本或經營租賃下出租人的所有權；(ix) 在收盤時或與之相關的任何 留置權；(x)) 就知識產權而言，非排他性許可協議 是在正常業務過程中籤訂的；(xi) 留置權產生於與借款無關 的正常業務流程；以及（xii）其他留置權、所有權、收費、契約、條件、地役權、限制 和不對公司產生重大不利影響的其他留置權、不對公司產生重大不利影響。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、 政府機構或其他實體。

“個人 信息” 是指任何可識別個人的信息，或與其他信息結合起來可能識別個人的信息，包括 姓名、地址、電話號碼、健康信息、社會保險號、駕照號碼、政府頒發的身份證號碼、財務賬號或登錄信息。

“收盤前 納税期” 指 (i) 截至截止日期或之前的任何應納税期，以及 (ii) 對於任何跨期而言， 該跨税期中截至截止日期的部分。

“訴訟” 是指任何政府機構提出或向其提出的任何索賠、訴訟、訴訟、要求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、程序（公共或私人）、行政或監管 調查、審查、審計、聽證、引證、傳票或傳票或其他任何性質的類似爭議（民事、刑事、勞動、 税收、監管或其他爭議，無論是民事、刑事、監管或其他方面）或 行政或法律或衡平法）。

“必要的 股東投票” 是指截至Guardion股東大會批准本協議和交易的記錄日期，Guardion Common Stock 大多數已發行股份的持有人投的贊成票。

就任何人而言，“代表” 統指該人的董事、高級職員、關聯公司、員工、投資銀行家、律師、 會計師、顧問、經紀人或其他代理人、顧問或該人的授權代表。

“RWI 保單” 是指昆士蘭銀行專業保險公司於2021年5月18日左右向Guardion簽發的陳述和擔保保險單，其指定保單編號為140000085，提供買方陳述和擔保範圍。

“RWI 保單轉讓” 是指Guardion根據其條款向買方轉讓RWI保單。

“附表” 視情況指公司披露時間表和/或買方披露時間表。

“證券 法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。

“賣家 終止費” 是指六百八十八萬美元（688,000 美元）。

“軟件” 是指計算機軟件程序和軟件系統，包括所有數據庫、編譯器、更高級別或 “專有” 語言、宏、相關文檔和材料，無論是源代碼、目標代碼還是人類可讀形式（不包括商用 軟件）。

“Straddle 期限” 是指從截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何應納税期。

“子公司” 是指其大部分已發行股本、有表決權證券或其他股權由他人直接 或間接擁有的任何人。

“Superior 提案” 是指公司董事會（在與 其財務顧問和外部法律顧問協商）本着誠意（與 其財務顧問和外部法律顧問協商後，就本定義而言，“收購提案” 的定義中每次提及 “20% 或以上” 的內容均應 “超過 50%”）的善意書面收購提案，該提案不是由於違反 第 6.10 (a) 節的任何實質內容而產生的（除外，就本定義而言，“收購提案” 的定義中每次提及 “20% 或以上” 的內容均應 “大於 50%”）) (a) 有合理的可能性符合其條款，(b) 如果 完善，則更有利於 Guardion 持有者普通股而不是本協議所設想的交易；在每種情況下， 均考慮到：(i) 所有財務考慮因素；(ii) 提出此類收購提案的第三方的身份；(iii) 預期的時機、條件（包括任何融資條件或任何債務或股權融資承諾的可靠性）以及 完成此類收購提案的前景；(iv) 此類收購提案的其他條款和條件及其對公司的影響 ，包括相關的法律、監管、以及公司 董事會認為相關的此類收購提案的其他方面（包括與融資、股東批准、監管機構批准有關的任何條件或 援引該條件的一方無法控制的其他事件或情況）；以及（v）買方 在第6.10（d）節規定的高級提案通知期內對本協議和合並條款的任何修訂。

“税” 或 “税收” 是指任何聯邦、州、地方或外國税收，包括所有淨收入、總收入、執照、工資單、 就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、意外利潤、環境、關税、股權、特許經營、利潤、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值， br} 最低替代税或附加税，或任何種類的其他税收，包括 税務機關徵收的任何利息、罰款或附加税。

“税收 申報表” 是指任何申報表、申報表、報告、退款申請或信息申報表或其附件，以及 ，包括必須就任何税收向税務機關提交的任何修正案。

“徵税 機構” 是指美國國税局或任何政府機構、董事會、局、機構、部門或機構，擁有或聲稱對任何税收行使 管轄權。

“交易” 指本協議和其他交易協議所設想的交易。

“交易 協議” 是指本協議、託管協議以及本協議 考慮的、任何一方均為當事方或將由任何一方執行的與交易完成相關的其他協議、文件、文書或證書。

“交易 扣除額” 是指交易產生或歸因於交易而允許用於所得税目的的任何扣除額，包括 可歸因於 (i) 交易費用或其他類似費用 在截止日期、截止日期之前或之後支付或包含在營運資金計算中的任何付款（或視為付款）；(ii) 與交易相關的任何證券 的歸屬；以及 (iii) 任何費用、支出和利息（包括被視為所得税利息的金額 目的）已包含在營運資金的計算中。

“交易 費用” 指向外部法律顧問、 會計師、顧問、經紀人和其他第三方專業顧問支付的所有 (i) 費用和支出的總金額，包括所有經紀費、佣金或調查者 報銷產生的經紀費、佣金或調查者 費用，不論是否應計，但不重複，僅限於公司產生或需要報銷的所有經紀費、佣金或調查者 費用由) 本公司與交易有關的，以及 (ii) 任何全權委託、交易 或變更控制因交易完成而向公司任何現任或前任、董事、員工、高級職員、獨立 承包商、顧問或經理或其他個人支付的獎金、留用金、遣散費或類似款項（包括任何工資税、僱傭税和針對此類金額徵收的類似税收的僱主 部分）；但是，交易費用 不應包括 (1) 任何已考慮的金額在計算截止日負債時，（2）保險費用，（3） 託管代理人費用，以及 (4) 轉讓税。

“單位” 是指公司的有限責任公司權益。

“有表決權的 證券” 是指任何賦予其所有者或持有人（目前或在轉換或交換時）選出此類證券發行人管理機構的 成員的證券。

就公司而言，“營運 資本” 是指公司截至調整時的流動資產，其中包含在附錄A第二部分中特別確定的流動資產細列項目類別中的 ，減去 (ii) 截至調整時本公司的流動負債 ，這些流動負債包含在附錄A第二部分 中特別確定的流動負債細列項目類別中，在每種情況下，均不重複，並嚴格按照《會計細則》確定。 儘管此處包含任何相反的規定，在任何情況下，“營運資金” 均不包括與 至（A）與買方及其關聯公司交易的任何融資相關的任何費用、支出或負債，（B）任何收盤交易 費用、截止日債務、收盤現金、(C) 任何收入或遞延所得税資產或負債、(D) 貸款或應收款項 賣方或其關聯公司，或 (E) 與負債相關的資產或反向負債（例如未攤銷的債務發行 成本））。就本定義而言，包括流動資產和流動負債的計算，雙方應忽略 因購買會計或其他交易引起的任何調整。

“營運 資本目標” 是指三百萬六百七十七萬美元（合3,677,000美元）。

條款 在本協議其他地方定義。就本協議而言，以下術語的含義如所示 部分所述：

11.2 某些解釋性問題。除非另有明確規定，否則就本協議而言，應適用以下解釋規則 ：

(a) 精華時刻；時間段的計算。對於本協議的每一項條款，時間至關重要。 計算根據本協議採取任何行動或採取步驟的期限之前、在此期間或之後時， 應排除作為計算該期限的參考日期的日期。如果該期間的最後一天是非工作日， 相關期限應在下一個工作日結束。

(b) 美元。本協議中凡提及 “美元” 或美元均指美元。

(c) 展覽/時間表/施工。本協議的附錄和附表是本協議不可分割的一部分，特此 納入本協議並構成本協議的一部分，就好像本協議中規定一樣。任何附表或附錄中使用但未另行定義的 大寫術語均應按照本協議的規定進行定義。如果在本協議中的多項陳述和 擔保中述及了標的，則各方有權僅依賴解決該類 事項的最具體的陳述和保證。附表中的章節編號對應於本協議中的章節編號。本協議對附表的 進行了全面限定，除非本協議明確規定，否則無意構成 和擔保，也不得解釋為構成 和保證。附表 某一部分中規定的任何披露均適用於 (i) 本協議部分中與之相對應的 的陳述、擔保或承諾，(ii) 交叉引用所指的任何陳述、擔保或契約，以及 (iii) 任何其他陳述 或擔保或承諾，前提是從此類披露的措辭中可以合理地看出此類披露適用 br} 轉到此類其他陳述、擔保或契約。在本協議 所包含的陳述或擔保中説明任何美元金額，或在公司披露附表或買方披露附表中納入任何特定項目， 無意暗示此類金額，或更高或更低的金額或所包含的項目或其他項目，是或不是重要的，或屬於普通的 業務流程。附表中包含任何信息不得 (i) 視為承認或承認 本協議條款要求披露的此類信息、重要信息、已導致或合理預計 會對公司產生重大不利影響或買方重大不利影響，或不屬於正常業務流程， (ii) 應被視為或解釋為擴大範圍此處包含的任何陳述和保證、義務、契約、條件或協議 ，或 (iii)構成或被視為構成任何第三方對此類信息的承認。附表中與任何可能違反或違反任何合同或法律有關的任何披露 均不被解釋為承認或表示 任何此類違規或違規行為存在或實際發生。附表中插入的標題僅供參考 ，不得以任何方式影響附表或本協議的構造或解釋。附表中列出的任何文件 的所有描述本質上均為摘要，並非對該文件實質性條款的完整陳述， 參照此類文件的內容、附於此 文件的所有證物和其他文件、對該文件的任何修正和其他修改，以及與該 文件相關的任何任務訂單、採購訂單或類似項目，完全符合條件。附表中列出的信息僅供參考，根據本協議，可能不要求披露 。 不得僅僅因為將該項目納入公司披露表或買方披露時間表就視為或解釋 在公司披露表或買方披露時間表中披露的任何信息， 即構成確認必須披露與公司或買方在本協議中分別作出的陳述和擔保 相關的信息，或者此類信息構成或合理可能的披露 得出的結果是公司材料不利影響或買方重大不利影響，也不得將此類信息視為確立了 重要性標準。在公司披露表或買方披露表中披露信息時，公司明確 不放棄與此類信息相關的任何律師-委託人特權，也不放棄工作產品原則 就此處披露或討論的任何事項提供的任何保護。公司披露表或買方 披露表中包含的信息分別是公司或買方的機密專有信息，接收方及其 關聯公司應根據本協議的條款維護和保護此類機密信息。

(d) 性別和人數。本協議中任何提及性別的內容均應包括所有性別，賦予單數 的詞語應僅包括複數，反之亦然。

(e) 標題。目錄的條款、將本協議劃分為條款、章節和其他細分 以及標題的插入僅為便於參考，不得影響或用於解釋或解釋 本協議。除非另有説明，否則本協議中提及的任何 “條款”、“部分” 或其他細分均指本協議的 相應條款、部分或其他細分部分。

(f) 在這裏。諸如 “此處”、“以下”、“此處”、“下文” 和 “本協議” 之類的詞語是指本協議的整體，而不僅僅是指除非上下文另有要求，否則這些詞語所包含的細分部分。

(g) 包括。“包括” 一詞或其任何變體表示 “包括但不限於”， 不應被解釋為僅限於緊隨其後的特定或類似項目或事項的任何一般性陳述。

(h) 現已上線。僅在本協議中出現 此類措辭的範圍內，只有當該物品以書面形式（包括通過電子郵件）提供給該方或 其代表，或者由公司或其代表張貼在數據室時，該物品才應被視為 “提供” 或 “提供” 給本協議一方。

(i) 反射到或展開。如果 (i) 資產負債表或財務報表 上有與此類陳述標的相關的準備金、應計金額或其他類似項目，則應視為 “反映 在” 資產負債表或財務報表 中 “反映” 或 “列出”，前提是此類陳述 或擔保中出現的任何此類措辭，(ii) 此類項目以其他方式在資產負債表或 財務報表中明確列出，或 (iii) 此類項目反映在資產負債表或財務報表，並在其 附註中具體列出。

(j) 材質。在本協議中使用的，除非另有説明或上下文另有要求，否則 “重大” 一詞和對公司或其業務影響的 “重大” 性質的概念應按照 公司當前開展的業務來衡量。本協議中可能包含不屬於前一句所指的 “重要” 的項目，以供參考，併為了避免任何誤解，此類 的包含不應被視為雙方同意此類項目是 “重要的”，也不得被視為進一步定義本協議中該術語的 含義。

(k) 聯合談判和起草。雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果 出現含糊或意圖或解釋問題，則本協議應解釋為由雙方 共同起草，不得因本 協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

見證其中，本協議雙方已促使各自的官員執行本協議並將其交付 的正式授權，截至上文首次撰寫之日。

附錄 A

營運資金和商定原則示例

[附上]

I 部分 — 商定的原則

1。 本附件的規定應解釋為避免對 調整金額中包含的任何物品進行雙重計算（無論是正數還是負數）。

2。 根據財務會計準則編纂主題855 “後續事件”，收盤前聲明和結算聲明（統稱 “聲明”）應基於現有的事實和情況 ，包括所有後續事件的影響，這些事件為截至收盤日 的存在條件提供了更多證據。為了適用 FASB 會計準則編纂主題 855 “後續事件”，收盤後的 90 天應視為財務報表發佈或可供發佈的 日期。

3. 在遵守任何其他商定原則的前提下，不得僅以重要性為由將任何項目排除在聲明之外。

4。 報表中不得包括因購買會計調整而導致的資產或負債變動的金額。

5。 在遵守任何其他商定原則的前提下，在計算營運資金時，分類不得更改：(a) 資產負債表中未被定性為流動資產或流動負債的任何特定資產或負債的當前 資產或流動負債， ，或 (b) 任何特定負債或資產的長期負債或長期資產 未被定性為長期負債的長期負債或長期資產或資產負債表中分別為長期資產（在每種情況下，不包括任何 此類變動完全是由時間的流逝造成的）。

6。 在遵守任何其他商定原則的前提下，如果資產負債表中包含與任何事項 或一系列相關事項相關的應計費用、準備金或準備金，則在計算營運資金 時不得減少應計額、準備金或準備金 ，除非且僅限於自資產負債表日起支付了特定債務、履行了服務或註銷了相應的 資產或已收集。

7。 在 確定資產負債表中未歸類為營運資金時，不會將任何新的類別、分類或類型的成本或資產列為預付款、庫存品或其他流動資產。

8。 根據ASC 842，聲明應排除與經營租賃相關的使用權資產和負債。

9。 在收盤前或大約五 (5) 個工作日，公司應對 公司的所有庫存進行實地盤點，清點應按照過去的慣例進行。本協議雙方承認並同意，這類 清點中的數量應用於計算營運資金中的庫存，並根據從實地庫存盤點到調整時間之間的任何裝運和接收活動 進行調整。買方及其會計師應有權觀察 此類實物庫存盤點。

第二部分 — 營運資金樣本

上述 的營運資金計算示例僅供參考。 項中包含的金額不應構成營運資金計算的一部分，並應遵守本協議（ ）的條款和規定，包括《會計規則》。如果發生衝突，本協議的條款和規定，包括會計規則， 應優先於本示例計算。

附錄 B

會員權益轉讓協議表格

[附上]

附錄 C

Escrow 發行説明

[附上]

附錄 D

首席財務官證書表格

[附上]