附錄 5.1

		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 內河碼頭一號，2600 套房 加利福尼亞州舊金山 94111-3715 電話 415.393.8200 gibsondunn.com

2024 年 1 月 24 日

Shattuck Labs, Inc.

500 W. 5^第四街

1200 套房

德克薩斯州奧斯汀 78701

回覆：	Shatuck Labs, Inc.

表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們已經審查了特拉華州的一家公司Shattuck Labs, Inc.（以下簡稱 “公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會（ 委員會）提交的關於S-3表格（註冊聲明）的註冊 聲明，該聲明涉及註冊聲明中確定的賣出股東（ 出售股東）不時進行轉售最多可發行的3,100,823股公司普通股（以下簡稱 “股份”），面值0.0001美元行使賣方股東在2023年12月21日的私募交易中收購的預先注資的認股權證 （預融資認股權證）。

在得出下述意見時，我們檢查了原件或經認證或以其他方式確認為真實的副本，以及 原件、普通股證書樣本、預先注資認股權證和其他文件、公司記錄、公司高管和公職人員證書以及 我們認為必要或可取的其他文件的完整副本，以使我們能夠提出下述意見。在我們的審查中，我們未經獨立調查就假定了所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和 資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性以及作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性。

基於上述情況，並遵守本文規定的假設、例外情況、資格和限制，我們認為，公司根據預籌認股權證的條款以付款方式發行的股票 將是有效發行、全額支付且不可評估的。

我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，我們還同意在註冊聲明和構成註冊聲明一部分的招股説明書中 法律事務標題下使用我們的名字。因此，在給予這些同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或《委員會規章和條例》要求獲得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Gibson、Dunn & Crutcher LLP

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