請立即對隨附的 TRIAN 的藍色代理卡進行投票——通過電話、互聯網或在提供的已付郵資信封的中籤名、註明日期並退還藍色代理卡

本委託書（本 “代理聲明”）和隨附的藍色代理卡是向華特迪士尼公司（“迪士尼” 或 “公司”）的股東提供的，涉及特拉華州有限合夥企業（“在岸”）Trian Partners, L.P.、特拉華州有限合夥企業Trian Partners Inallel Fund I, L.P.（“Parallel”）和連同在岸（“提名股東”）及其各種關聯公司和其他股東，¹用於迪士尼2024年年度股東大會，包括其任何續會或延期，以及任何代之的特別會議（“2024年年會”）。本委託書和隨附的 BLUE proxy 卡最初是在當天或左右提供給股東的 [●], 2024.

¹公司的此類關聯公司和其他股東包括開曼羣島有限合夥企業（“離岸”）Trian Partners Master Fund, L.P.、特拉華州有限合夥企業（“Fund G”）、Trian Partners Strategic Investment Fund-N、 L.P.、特拉華州有限合夥企業（“Strategic N”）、Trian Partners Strategic Investment Fund-N、 L.P.、Trian Partners Strategic Investment Fund-N、 L.P.、Trian Partners Strategic Fund-G II，L.P.，特拉華州有限合夥企業（“Strategic G-II”），Trian Partners戰略基金-K，L.P.，特拉華州有限合夥企業（“Strategic K”）， Trian Partners聯合投資機會基金有限公司，一家開曼羣島豁免公司，有限責任公司（“聯合投資基金”，，以及離岸提名股東，G基金，Strategic N，Strategic G-II 和Strategic K，“Trian Funds”），特拉華州有限合夥企業（“Trian Management” 或 “Trian”）， Trian Fund Management, L.P.，特拉華州有限合夥企業（“Trian Management” 或 “Trian”），Trian 特拉華州有限責任公司（“Trian Management GP”）an Fund Management GP，LLC，美利堅合眾國公民（“Peltz 先生”）， Peter W. May，美國公民美國的（“梅先生”），美國州的公民馬修·佩爾茨，美國州的公民，喬什·弗蘭克，美國的公民 (”弗蘭克先生”，及前述各方，統稱為 “Trian Perlmum”），美利堅合眾國公民詹姆斯（“傑伊”）A. Rasulo（“拉蘇洛先生” ，以及納爾遜·佩爾茨一起，“Trian 被提名人” ，分別是 “Trian 被提名人”）， Isaac Perlmulmul 美利堅合眾國公民（“Perlmutter 先生”），佛羅裏達州的一家公司勞拉和艾薩克·珀爾穆特基金會公司（“Perlmutter 基金會”）、佛羅裏達州公司（“Object”）Object Trading Corp.（“Object”）、成立的可撤銷信託基金會 Isaac Perlmutter T.A.根據佛羅裏達州的法律（“Perlmutter 信託基金”）、佛羅裏達州的一家公司 Zib Inc.（“Zib”），以及 Perlmutter 基金會、Object 和 Perlmutter 信託基金、“Perlmutter 實體”，以及 Perlmutter 實體與三方合併，Perlmutter 先生和拉斯先生 Ulo、“Trian Group” 或 “參與者”）。

根據該公司於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的初步委託聲明（“公司的委託書”）， 2024年年會將是通過網絡直播在www.virtualShareholdermeeting.com/dis2024上舉行的虛擬股東大會。要參加虛擬的2024年年會，您必須在記錄日期（定義見下文）成為股東，並且此前已註冊參加會議。您必須在當天或之前註冊參加 2024 年虛擬年會 [●], 2024.

在 BLUE 投票説明表（或其他包含控制編號的通信）上擁有 16 位數控制號碼的受益持有人，請訪問 www.proxyvote.com/Disney 並選擇 “參加會議”。您將收到一封確認電子郵件，其中包含有關如何參加會議的信息。註冊後，您可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/dis2024並輸入您在預註冊時使用的16位數控制號碼來參加年會，如確認電子郵件中所示。

沒有16位數控制號碼的受益股東應遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表中提供的指示。除了註冊參加會議外，希望在會議上投票的受益持有人還必須在會議之前從銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得 “合法代理人” 。如果您在會議上投票，則需要隨身攜帶合法代理人的電子圖像（例如 pdf 文件或掃描件）。

在藍色代理卡（或其他包含控制號碼的通信）上擁有16位數的控制號碼的註冊持有人應訪問www.proxyvote.com/Disney 並選擇 “參加會議”。您將收到一封確認電子郵件，其中包含有關如何參加會議的信息。

註冊後，訪問www.virtualshareholdermeeting.com/dis2024並輸入預註冊時使用的16位數控制號碼，即可參加虛擬的2024年年會。

該公司尚未公開披露2024年年會的日期和時間。公司公開披露此類日期和時間後，參與者打算在本委託書中補充此類信息，並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交經修訂的最終材料。

本次招標由TRIAN集團提出，不代表公司董事會或BLACKWELLS（定義見此處）進行。

除本委託書中另有規定外，Trian 集團不知道有任何其他事項需要在2024年年會上考慮。但是，如果Trian集團得知在2024年年會之前的合理時間提出任何其他提案，則Trian集團要麼補充本委託書，讓股東有機會通過代理人直接就此類問題進行投票，要麼不會對此行使自由裁量權。如果此後提出其他提案，Trian Group徵集的BLUE代理卡上指定為代理人的人員將在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所法”）第14a-4（c）（3）條授權的範圍內，就此類事項自行決定對此類代理人投票。

迪士尼尚未披露確定有權獲得2024年年會通知和投票權的股東的創紀錄日期（“記錄日期”），迪士尼也沒有披露截至記錄日公司有權在 2024年年會上投票的已發行股本數量。一旦公司公開披露了記錄日期和截至記錄日公司已發行的股本股數量，Trian Group打算在本委託書中補充這些信息，並向美國證券交易委員會提交經修訂的最終材料。在記錄日期營業結束時的登記股東將有權在2024年年會上投票。根據該公司的委託書，截至2024年1月3日，公司共有 1,833,541,083股普通股，面值0.01美元（“股份”）。每股有一票。

截至本委託書發佈之日，參與者共擁有32,398,226.71股股票，約佔公司已發行股份的1.77％（基於公司委託書中披露的有關已發行股票數量的信息）。

Trian Group 正在尋找你的代理人，讓每位被提名人投贊成票，對邁克爾·B.G. 弗羅曼（“弗羅曼先生”）和瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾（“拉戈馬西諾女士” 以及弗羅曼先生，“反對的公司候選人”）以及克雷格·哈特科夫的 Jessica Schooff 每位投票威爾和利亞·索利文（ “Blackwells 被提名人”），並對 “贊成” 提案2和7以及 “反對” 提案3和股東提案8投贊成票。Trian集團的成員打算將他們持有的實益股份投票 “贊成” 每位的Trian被提名人的選舉、“贊成” 提案2和7以及 “反對” 提案3和股東提案8。

Trian Group沒有就提案4和股東提案5和6提出任何建議，它將行使自由裁量權，要求您的代理人對提案4和股東提案5和6投棄權票，投票支持提案2和7以及反對提案3和股東提案8，前提是您未表示對此類提案的投票。除本文所述外，Trian Group 不知道在2024年年會之前還會提出任何其他事項。如果在 2024 年年會之前提出其他問題，Trian 集團將行使自由裁量權，讓您的代理在交易法第 14a-4 (c) (3) 條授權的範圍內對此類問題進行投票。否則，Trian Group 將按照您在簽名並退回的 BLUE 代理卡上提供的指示進行投票。

Trian Group 要求股東 “拒絕” 弗羅曼先生，因為他沒有在迪士尼以外擔任上市公司董事的經驗，而且在過去25年的職業生涯中，他的大部分時間都在看似與迪士尼業務基本無關的領域度過：擔任聯邦貿易代表、國家安全顧問和財務主管。根據該公司的Proxy 聲明，弗羅曼先生只有一項技能是迪士尼戰略的核心。²根據公司的委託書，Trian集團要求股東 “拒絕” 拉戈馬西諾女士，因為她的財富管理背景似乎也與迪士尼的業務基本無關，而且，像 Froman先生一樣，她只有一項對迪士尼戰略至關重要的技能。³此外，作為迪士尼薪酬委員會的成員，自2019年起擔任該委員會主席，拉戈馬西諾女士監督了許多不一致的薪酬做法，包括就收購二十一世紀福克斯向艾格先生發放鉅額薪酬待遇，⁴最近，一項2023財年年度的薪酬計劃的批准未能使迪士尼高管的薪酬與公司的財務和運營業績保持一致。⁵她也有監督其他公司存在問題的薪酬做法的記錄，她曾在薪酬委員會任職，包括擔任主席。⁶最後，每位反對的公司被提名人都是公司治理和提名委員會的成員，他們監督了不良的公司治理和重大的繼任問題。⁷Trian集團要求股東 “拒絕” 布萊克威爾斯提名人的，因為Trian集團認為，根據公開披露（包括Blackwells 就本次代理招標提交的披露），哈特科夫先生、謝爾女士或索利文女士在管理大型消費者導向上市公司的相關經驗或資格方面都沒有與Trian提名人相同水平或資格。此外，根據布萊克韋爾於2024年1月3日向美國證券交易委員會提交的招標材料的內容，布萊克韋爾候選人似乎對迪士尼當前的週轉努力感到滿意，而不是尋求追究公司對業績改善的責任。

每位Trian提名人都是敬業的，經驗豐富，有能力幫助解決公司面臨的重大治理、戰略、財務和運營挑戰。⁸值得注意的是，佩爾茨先生曾在十幾個上市公司董事會擔任董事，包括在世界一流的公司擔任過寶潔、聯合利華、亨氏、Mondelèz和英格索蘭等一流品牌的董事，他在推動採取大膽行動推動運營轉型、轉型、有效的領導層繼任流程和價值方面有着悠久的記錄跨多個行業的創作。例如，在家居用品公司寶潔公司（“寶潔”），佩爾茨先生於2018年至2022年在董事會任職，他幫助寶潔制定並監督了 “為期四年的改革” ，這使寶潔 “做出了幾項重大變革以幫助提高業績” 和 “精簡”[ing]其運營從 10 個業務部門增加到 6 個業務部門，即興創新[ing]其收益增長，顯而易見[ing]擺脱官僚主義，加大官僚主義[ing]問責制。”⁹在國際零食公司 Mondèlez International，在 Peltz 先生於 2014 年至 2018 年在董事會任職期間，公司通過提高利潤率和提高營運資本效率改善了現金流的產生。¹⁰

²參見公司委託書第 14 頁中的 “迪士尼的技能和經驗矩陣”。

⁴請參閲下文 “為Trian集團提名人投票的理由” 部分中的腳註23和隨附的文本。

⁵請參閲下方標題為 “提案3：高管薪酬諮詢投票” 的章節。

⁶例如，參見與雅芳產品公司2013年年度股東大會相關的ISS代理報告（提供 “對有問題的薪酬做法的詳細分析”（使用報價的許可既未徵求也未獲得））。

⁷請參閲下文 “為Trian集團提名人投票的理由” 部分中的腳註23和隨附的文本。

⁸正如本委託書其他部分所討論的那樣，包括下文 “為Trian集團提名人投票的理由” 部分，(i) 該公司的非管理董事共擁有不到1500萬美元的股份，艾格已經出售了其迪士尼所有權的絕大多數股份（超過10億美元的股份），這表明與股東不一致，也不符合的精神機構投資者委員會的公司治理政策，其中規定 “董事薪酬的基石計劃應通過持有對每位董事有意義的公司大量股權來調整利益”，（ii）公司似乎缺乏明確的艾格繼任首席執行官的計劃（在最初承諾2022年11月僅任期兩年，並且未能確定艾格先生的任何繼任者或潛在繼任者之後，最近將艾格先生的合同延長至2026年與延期有關），Trian集團認為增加了公司面臨的風險長期經營業績，（iii）儘管自那時以來投入了超過1000億美元的資本，但公司在最近一個財年的每股收益低於公司十年前創造的每股收益，比2018財年的峯值每股收益低50％以上；（iv）公司繼續面臨鉅額的直播虧損，並且沒有提供盈虧平衡以外的盈利能力指導或切實目標。“每股收益” 是指迪士尼在美國證券交易委員會文件中公佈的 “不包括某些項目” 的每股收益。

⁹2021 年 8 月 5 日發表的題為 “佩爾茨將離開寶潔董事會，結束近四年的改革” 的文章 彭博社.

¹⁰美國證券交易委員會的文件。2014年，營業收入利潤率為11.7％，並在2018年提高到16.7％。2014年，運營現金流為35.6億美元，並在2018年提高到39.5億美元。

拉蘇洛先生在迪士尼服務了30年，其中大部分擔任高級行政管理職務——在他任職的最後五年中，他曾擔任公司的首席財務官，在此之前，他曾擔任華特迪士尼樂園及度假村全球董事長7年，他的商業頭腦、豐富的經驗和對迪士尼樂園及度假村的深入機構知識積累了豐富的經驗。儘管Trian認為光是這項服務就有資格解決公司面臨的複雜財務和運營問題，但他還曾在iHeartMedia Inc.董事會擔任首席獨立董事約5年，擔任薪酬委員會主席以及審計、提名和企業治理委員會成員，這使他對影響媒體公司的薪酬和治理問題有了廣泛的見解。

Trian Group認為，拉蘇洛先生在迪士尼數十年的經驗、佩爾茨先生豐富的董事會技能和推動積極戰略變革的歷史以及Trian Nominites的綜合消費品牌專業知識和財務頭腦，將極大地增強董事會的實力。最重要的是，作為擁有 “所有權心態” 的股東選擇的獨立董事，他們將為董事會帶來更大的關注度、一致性和問責制。

Trian集團、公司和Blackwells 將分別使用通用代理卡在2024年年會上對董事選舉進行投票，其中包括所有董事會選舉候選人的姓名。股東將能夠在Trian集團的隨附的藍色代理卡或藍色投票説明表上為最多十二名被提名人投票。無論您希望如何投票，都無需使用公司的白色代理卡或投票説明表或 Blackwells 的綠色代理卡或投票説明表。

股東可以在BLUE 代理卡或BLUE投票指示表上對Trian被提名人、公司提名人和Blackwells提名人的任何組合（總共最多十二個）進行投票。但是，如果股東選擇投票給公司的任何被提名人或Blackwells提名人，我們建議股東 “拒絕” 反對的公司提名人。公司的另外十名被提名人——瑪麗·巴拉、薩夫拉·卡茲、艾米·張、D. 傑裏米·達羅奇、卡羅琳·埃弗森、詹姆斯 P. Gorman、羅伯特·艾格、卡爾文·麥克唐納、馬克·帕克和德里卡·W·賴斯以下被稱為可接受的公司提名人。我們對可接受的公司提名人不作任何建議。此外，布萊克韋爾資本有限責任公司（Blackwells）已向公司提交通知，表示打算提名布萊克韋爾候選人蔘加2024年年會董事會選舉。我們建議股東對布萊克威爾提名人不予置評。我們認為，當選Trian提名人的最佳機會是為Trian提名人投票，在BLUE proxy 卡或BLUE投票説明表上拒絕或不投票給反對的公司提名人或Blackwells被提名人。

如果 藍色代理卡已簽名並返回，將根據您的指示進行投票，詳情見下文（視情況而定）。請簽名、註明日期並退回 藍色代理卡.

提名股東在其打算提名Trian被提名人蔘加2024年年會董事會選舉的通知中，除其他事項外（“2024 年提名通知”）保留進一步提名、替換或增加額外人員的權利，如果一名或多名Trian被提名人（或其替代者）無法任職或出於正當理由無法任職作為董事，或公司聲稱要在2023年12月14日之後和2024年年會之前增加董事職位。在的情況下，如果提名股東選擇提名任何此類額外或替代被提名人，他們將立即向公司發出書面通知，Trian 集團將向股東披露相關信息（包括任何此類人員的身份、他們是否同意在 2024 年年會的任何委託書中被點名以及第 5 (b) 項所要求的信息以及附表14A中有關該人的第7條）。無法保證公司不會斷言根據此類保留作出的任何額外或替代提名必須單獨遵守章程中規定的任何預先通知要求。儘管有上述規定，提名股東保留隨時撤回對任何Trian被提名人或任何其他或替代被提名人的提名的權利（如果適用）。在任何此類情況下，提名股東將立即將任何此類撤回通知公司，Trian Group將向股東披露相關信息。 Trian集團沒有理由相信任何Trian被提名人將無法任職或出於正當理由不會擔任董事。如果任一Trian被提名人（或其替代者）無法任職或出於正當理由不擔任公司的董事，則BLUE代理卡上列出的指定代理人將行使酌處權，將您的代理人選為 “替代” 該代理人的替代人。

我們認為，TRIAN提名人具有獻身精神，經驗豐富，有能力幫助解決公司面臨的重大治理、戰略、財務和運營挑戰。因此，TRIAN集團敦促你將你的藍色代理卡投給 “給” TRIAN提名人，並對反對的公司提名人和BLACKWELLS提名人 “拒絕” 。我們不對可接受的公司提名人提出任何建議。

參與者表示（i）他們打算或屬於一個集團，該集團打算向至少相當於在2024年年會上選出Trian被提名人和批准第7號提案所需的公司已發行股本百分比的持有人提交委託書和委託書， (ii) 他們打算或屬於打算代表股票持有人的集團的一部分至少有67％的股本投票權有權在董事選舉中進行投票，以支持Trian被提名人。

你可以使用迪士尼的在線門户網站www.virtualShareholdermeeting.com/dis2024 “親自” 投票，在參加虛擬會議時投票。註冊的持有人可以登錄虛擬的2024年年會網站www.virtualShareholdermeeting.com/dis2024，點擊網站上發佈的選票，然後按照選票上提供的説明進行操作。要參加 2024 年虛擬年會，您必須在記錄日期成為股東並且之前已註冊參加會議。您必須在當天或之前註冊參加 2024 年度虛擬會議 [●], 2024.

正如 BLUE 代理卡上的詳細説明中所述，您還可以通過其他三種方式進行投票：

如果您已經使用公司的白色代理卡或 BLACKWELLS 的綠色代理卡進行了投票，則可以通過簽名和返回稍後日期的來撤銷之前簽名的白色或綠色代理卡 藍色代理卡在隨附的已付郵資信封中，向TRIAN集團、BLACKWELLS或公司祕書遞交書面撤銷通知，或者按照上的説明通過電話或互聯網指示我們 藍色代理車D 關於您希望股票如何投票。只有您提交的最新有效執行的代理才會被計算在內。

敦促截至記錄日期的股票持有人提交一份報告 藍色代理卡即使您的股票是在記錄日期之後出售的。

如果您的股票在記錄日期以經紀公司、銀行或其他機構的名義持有，則只有該機構才能對這些股票進行投票，並且只有在收到您的具體指示後才能對這些股票進行投票。因此，請聯繫您的賬户負責人並指示該人簽名並代表您返回 藍色代理卡儘快。

Trian Management已聘請Okapi和D.F. King協助就Trian集團的代理招標與股東進行溝通，並協助獲取代理人的努力。如果您對本委託聲明有任何疑問，想索取本委託聲明的更多副本或需要幫助對您的股票進行投票，請聯繫：

截至本委託書發佈之日， Trian Group實際擁有價值約30億美元的股份，使我們成為公司最大的活躍股東。

我們認為，迪士尼是世界上最具標誌性的公司之一，擁有無與倫比的規模、無與倫比的客户忠誠度、不可替代的知識產權（“IP”）和令人羨慕的商業飛輪。但是，迪士尼的表現明顯低於同行及其潛力：

對於股東來説，這種低於標準的表現已經摧毀了價值。¹³在過去十年和每位非管理董事任職期間，迪士尼的股東總回報率（“TSR”）明顯低於其自選的媒體代理同行和標普500指數。¹⁴

此外，自艾格爾先生於2005年首次被任命為首席執行官以來，該公司的表現一直不佳。在此期間，他一直擔任首席執行官或執行主席（指導公司擔任該職位的創造性工作），除11個月外。¹⁶

¹¹美國證券交易委員會的文件。“每股收益” 是指迪士尼在美國證券交易委員會文件中公佈的 “不包括某些項目” 的每股收益。

¹²美國證券交易委員會文件，FactSet。與該公司最具可比性的行業同行（ Netflix, Inc.和華納兄弟探索公司直接面向消費者的業務相比，該公司在過去十二個月中的合併息税折舊攤銷前利潤率為-12％，而華納兄弟探索公司的直接面向消費者業務的利潤率為-5％， Netflix公司的純粹直接面向消費者業務為19％。該公司控制公司合併媒體業務的娛樂和體育板塊在2023財年的息税折舊攤銷前利潤率為6％，而華納兄弟探索公司截至2023年第三季度的息税折舊攤銷前利潤率為23％（按截至2023年第三季度的最後十二個月計算），Netflix公司截至2023年第三季度的息税折舊攤銷前利潤率為19％（按截至2023年第三季度的最後十二個月計算），Netflix公司截至2023年第三季度的息税折舊攤銷前利潤率為19％ 2023 年第三季度）。

¹³例如，在Trian集團撤回2023年提名通知的前一個交易日，迪士尼的股價在2023年2月8日創下52周高點118.18美元，並於2023年10月4日 4日觸及52周低點78.73美元。公司於2023年11月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告（ “公司10-K表格”）中報告稱，39.45美元的股價下跌乘以截至2023年11月15日的1,830,315,921股已發行股票，相當於公司的市值下降了700多億美元。來源：FactSet。

¹⁴FactSet。股東總回報率是指投資者在衡量期的第一天購買股股票時將獲得的總回報，包括股價升值和支付的股息；“媒體代理同行” 是指公司委託書中列出的 “媒體行業同行” 的簡單平均值，其中包括Alphabet Inc.、Amazon.com, Inc.、Apple Inc.、Comcast Meta Platforms, Inc.、Netflix, Inc.、派拉蒙環球和華納兄弟探索公司；“標普500指數” 指的是標準普爾500指數，Trian在這裏重點介紹了該指數只有作為廣泛認可的指數（但是，由於各種原因，該指數和上述證券的表現可能無法比較）。如下所示，在截至2023年10月6日的過去十年中，以及在每位現任非管理層董事（不包括自2024年1月9日起被任命為董事會成員的傑裏米·達羅奇爵士）的任期內，迪士尼的股東總回報率均低於該公司自選的媒體代理同行和標普 500指數的股東總回報率（自2024年1月9日起被任命為董事會成員的傑裏米·達羅奇爵士），從董事就職之日起至10月 2023 年 6 月 6 日。

¹⁵FactSet。該圖表顯示了截至2023年10月6日的一年、三年、五年和十年期間，以及從2023年2月9日（迪士尼發佈第一財季財報之後的第一個交易日，即迪士尼發佈第一財季財報之後的第一個交易日，截至2023年10月6日）開始的時期，迪士尼股東總回報率的表現低於媒體代理同行和標準普爾500指數股東總回報率。2023年10月6日是《華爾街日報》發表題為 “納爾遜·佩爾茨增加迪士尼股份，尋求董事會席位” 的文章之前的交易日，該文章報道了Trian增加的股票實益所有權，並預計將要求董事會出席。另請參閲上文腳註 14 以瞭解更多詳情。

¹⁶FactSet。Trian關於迪士尼在艾格領導下的表現的結論是基於從2005年9月30日（艾格擔任公司首席執行官的第一天）到2023年10月6日 6日測得的股東總回報率。艾格先生在2005年9月30日至2020年2月25日期間擔任公司首席執行官。然後，他在2020年2月25日至2021年12月31日期間擔任公司的執行主席，然後從2022年11月20日至本文發佈之日再次擔任公司首席執行官。鑑於艾格先生在整整18年的時間裏（11個月（324天）除外，在擔任公司董事會成員或首席執行官期間，TSR 業績的衡量不間斷。另見上文腳註14。

不幸的是，迪士尼董事會和首席執行官似乎對情況會有所改善的財務信心不足：迪士尼的非管理董事共擁有不到1500萬美元的股份，¹⁷艾格先生已經出售了他在迪士尼的絕大部分所有權（超過10億美元股份）¹⁸—表明面對快速發展的行業，在公司實施先前宣佈的戰略重組時，與股東缺乏一致性。¹⁹

但是，從Trian集團的角度來看，轉機似乎並未實現。自2023年2月9日，也就是艾格在重返迪士尼首席執行官一職後的首次財報電話會議的第二天：

更籠統地説，迪士尼似乎離充分解決Trian認為困擾公司數十年的薪酬錯位、治理和繼任問題似乎還沒有接近充分解決。²³

我們認為，迪士尼表現不佳的根本原因之一是董事會與股東利益過於脱節。²⁴我們認為，董事會未能履行其作為股東資本管理者的主要職責。最大的活躍股東Trian集團認為，董事會需要新的董事——由股東而不是公司提名——他們能夠為公司的挑戰帶來新的視角，包括一個代表所有股東視角的視角。²⁵

¹⁷代表所有迪士尼非管理董事持有的股票的市值，如公司委託書中所述。市值基於迪士尼2024年1月3日營業結束時的股價。

¹⁸美國證券交易委員會的文件。出售的羅伯特·艾格股票代表根據表格4申報和公司的委託書出售的迪士尼股票的累計淨價值。

¹⁹2023 年 2 月 9 日的迪士尼新聞稿標題為 “華特迪士尼公司宣佈戰略重組，恢復對創意企業的問責制”。

²⁰該公司的股價在2023年2月9日創下52周高點118.18美元，並於2023年10月4日觸及 52周低點78.73美元。根據公司的10-K表格，39.45美元的股價下跌乘以截至2023年11月15日的1,830,315,921股已發行股票，相當於該公司的市值下降了超過700億美元。資料來源：FactSet。

²¹引用的華爾街共識估計值來自截至2023年12月31日的FactSet。華爾街共識對2024和2025財年的估計是在迪士尼宣佈重組和成本節約計劃之前的2023年1月31日以及2023年12月31日計算的。

²²2023 年 11 月 12 日發表的題為 “《漫威》票房令人失望，展示迪士尼工作室挑戰賽” 的文章 《華爾街日報》.

²³某些現任董事批准了艾格先生的一攬子薪酬計劃，這將使他在四年內獲得高達4.23億美元的收入。參見2018年3月16日發表的題為 “薪酬投票後，迪士尼投資者質疑艾格的富人交易” 的文章 路透社。儘管在52.2％的股東投票否決了公司2017年諮詢 “工資待遇” 提案後，艾格先生的薪酬待遇有所減少，但儘管本節概述了公司的業績不佳，但在2017至2021財年期間，他還是獲得了超過2億美元的。參見迪士尼於2018年3月9日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；公司委託書中提供的薪酬表，該代理聲明於（i）2021年1月25日，（ii）2022年1月19日，（ii）2022年1月19日和（iii）2023年2月13日按附表14A向美國證券交易委員會提交。 另請參閲 2023 年 9 月 6 日發表的題為 “迪士尼最瘋狂的旅程：艾格、查佩克和史詩般的繼任混亂局面” 的文章 CNBC.

²⁴正如本節所概述的那樣，迪士尼的非管理董事共擁有的股份少於1500萬美元，艾格已經出售了其絕大多數迪士尼所有權（超過10億美元的股份）。

²⁵ Trian Group 指出，除一人外，公司所有現任董事都是在艾格擔任首席執行官期間任命的，正如 “投票支持Trian集團被提名人的理由” 部分腳註23和 “提案 3：高管薪酬諮詢投票” 部分進一步討論的那樣，在Trian 的觀點與公司的業績不一致。

Trian的候選董事納爾遜·佩爾茨和傑伊·拉蘇洛都敬業、經驗豐富，有能力幫助應對公司面臨的重大挑戰。佩爾茨先生是迪士尼最大的活躍股東Trian的首席執行官，拉蘇洛先生是迪士尼前首席財務官兼華特迪士尼樂園和度假村全球董事長。每個人都有豐富的消費品牌專業知識、財務頭腦和股東心態。 Trian Nominees致力於與董事會其他成員和迪士尼管理團隊合作，重新調整公司的方向，使其再次取悦消費者，為其所有者創造可觀的價值。最重要的是，我們相信他們將為董事會帶來更大的關注度、一致性和問責制。

Trian Group認為，董事會的作用是設定可實現但雄心勃勃的目標，並要求迪士尼的執行團隊為實現這些目標制定詳細的戰略和執行計劃。在我們看來，迪士尼的一個主要問題是該公司的目標模糊不清，執行力不佳。Trian的提名人打算與董事會合作，通過切實的目標、目標和真正的問責制來幫助推動迪士尼的跑贏大盤：

迪士尼由業主創立和建造。Trian 集團認為，迪士尼的 “恢復魔力” 始於一個專注、一致和負責任的董事會，堅定地致力於重返董事會 “所有權心態”。我們認為，以及一流的公司治理，是迪士尼修復股東回報不佳所需的良藥。

²⁶美國證券交易委員會公司文件和公司成績單。所有報價均來自迪士尼2023年第四財季收益報告和電話會議記錄。另見上文腳註23。

迪士尼是世界上最具標誌性的公司之一。但是，在過去十年中，以及在董事會每位非管理層成員的任期內，該公司的表現均低於其自選的媒體代理同行和標準普爾500指數。²⁷Trian認為，董事會必須由具有所有權心態的董事組成，他們能夠就公司的戰略方向、運營、持續的業務計劃和機會、公司治理框架、資本配置做法和繼任計劃提供獨立的觀點，在每種情況下，都以為實現股東價值最大化為目標。本摘要並不打算一方面列舉Trian集團代表及其顧問與Trian集團招標有關的每一次對話，另一方面是董事會成員、公司管理層和公司顧問之間的每一次對話。

在2022年7月至12月期間，Peltz先生和 Trian的其他代表與公司管理團隊的多位成員進行了接觸，內容包括董事會中的代表以及可能提高所有迪士尼股東價值的舉措。

2022年11月30日，時任公司高級執行副總裁兼總法律顧問（“古鐵雷斯先生”）的奧拉西奧·古鐵雷斯告知Trian首席法務官兼合夥人布萊恩·肖爾（“肖爾先生”），公司不會邀請佩爾茨先生加入董事會。

2022年12月1日，Trian集團向迪士尼提交了通知，表示他們打算提名佩爾茨先生參加公司2023年年度股東大會（“2023年年會”）的董事會選舉以及其他內容（“2023年提名通知”）。

在接下來的幾週中中，Trian代表試圖與迪士尼代表進一步接觸，討論該公司的運營和業績。²⁸

2023 年 1 月 10 日，Peltz 先生和其他 Trian 代表出席了在加利福尼亞州伯班克迪士尼行政辦公室舉行的董事會會議。除艾格先生外，所有董事會成員都以虛擬方式出席了會議。此外，公司執行領導團隊的某些成員，，包括古鐵雷斯先生和迪士尼當時的高級執行副總裁兼首席財務官（“麥卡錫女士”）克里斯汀·麥卡錫，親自出席了會議。儘管Trian此前曾告知公司，Trian打算向董事會介紹與迪士尼業務相關的運營挑戰和機遇，但與會的執行領導團隊成員並沒有承擔銷售、營銷或運營業務損益責任——例如，公司當時的兩個業務板塊——迪士尼媒體和娛樂發行以及迪士尼樂園、體驗和產品——的領導不在場。

在會議期間，佩爾茨先生和Trian的其他代表解釋説，他們認為迪士尼是世界上最具優勢的消費娛樂公司之一，但是在Trian看來，在過去十年中，迪士尼的表現和潛力嚴重低於同行。Trian的代表都認為公司需要立即着手實現轉機，並要求迪士尼擴大其董事會，增加佩爾茨先生為董事，以進一步推動這些工作。此外，Trian代表還向董事會概述了 Trian的長期投資戰略、其與面臨重大挑戰的其他上市公司的董事和管理團隊合作的豐富經驗和成功經驗，並描述了Trian計劃如何與公司領導層合作，通過專注於改善公司治理、戰略和運營以及資本分配，幫助創造可持續的長期價值。董事會成員只問了一個問題（由艾格先生提出，迪士尼的非管理層董事沒有提出任何問題），在會議期間沒有與Trian代表進行任何對話。

²⁷請參閲上文部分 “為Trian集團提名人投票的理由” 部分。

²⁸有關Trian在 2023年年會之前與公司合作的更多信息，請參閲Trian和某些其他人於2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的委託書中的 “招標背景” 部分。

2023 年 1 月 11 日，時任董事會主席的蘇珊·阿諾德打電話給佩爾茨先生，並提議讓公司達成信息共享和觀察員/諮詢安排，而不是向佩爾茨先生提供董事會席位。阿諾德女士告知佩爾茨先生，加入觀察員/諮詢安排將以Trian達成停頓協議為條件（該協議不受迪士尼導演的約束，Trian預計該協議將包含影響其收購額外股份、對其現有股票進行投票或以其他方式行使迪士尼股東權利的能力的限制）。作為迴應，佩爾茨再次要求擔任董事職位，以便他能夠更有效地與其他董事和迪士尼管理團隊合作，幫助公司應對挑戰，他還請阿諾德女士與董事會協商。不久之後，Arnold 女士回電告知 Peltz 先生，董事會沒有改變其決定，也不願增加佩爾茨先生為董事。

2023 年 2 月 9 日，在迪士尼宣佈新的運營舉措後，Trian Group 撤回了 2023 年的提名通知，為董事會和公司的領導團隊提供了在不受代理競賽幹擾的情況下執行這些舉措的機會。當天，迪士尼的股價開盤價創下52周高點118.04美元，比2023年1月10日營業結束時的公司股價高出約24％，也就是Trian宣佈打算提名佩爾茨先生參加2023年年會董事會選舉的前一個交易日。²⁹

2023年5月10日，迪士尼公佈了其2023年第二季度的收益和經營業績，其中包括迪士尼+用户總數下降至超過500萬，低於華爾街共識預期（1.578億，預期為1.631億）。³⁰在下一個交易日，即2023年5月11日，該公司的股價下跌了8％以上，收於92.31美元。³¹

2023年5月30日， Peltz先生向艾格先生發送了一份備忘錄，其中就迪士尼如何改善與投資者的溝通提出了建議（“5月 30備忘錄”）。除其他外，5月30日的備忘錄闡述了Trian的信念，即公司可以通過舉辦投資者日（迪士尼隨後在2023年9月舉辦）來改善投資者情緒，詳細闡述迪士尼流媒體業務的盈利潛力，提供有關該公司於2023年2月宣佈的成本節約計劃的更多細節，更清楚地解釋迪士尼對其公園業務的資本投資計劃，並澄清公司有關盈利能力的指導的媒體板塊。迪士尼的股價當天收於87.82美元，比該公司2023年2月8日（Trian集團撤回2023年提名通知的前一個交易日）的股價低約20％。³²

2023年5月31日，佩爾茨先生與艾格先生和麥卡錫女士舉行了電話會議，討論了迪士尼最近的演出。在電話會議上，佩爾茨要求在董事會中佔有一席之地，這樣他就可以與公司合作，幫助改善業績和與投資者的溝通，包括協助公司執行 5月30日備忘錄中提出的建議。艾格告訴佩爾茨先生，他將在2023年6月的下一次董事會會議上與其他董事討論他的請求。

2023 年 7 月 3 日，佩爾茨先生和 Schorr 先生與艾格先生和古鐵雷斯先生舉行了電話會議，艾格先生在電話會議中解釋説，董事會得出結論，在董事會提名週期中，對董事會的組成進行任何修改還為時過早。佩爾茨告訴艾格和古鐵雷斯先生，他對董事會迴應其董事職位申請感到失望，重申他相信自己可以幫助公司的董事應對迪士尼面臨的許多挑戰，並表示他希望各方避免代理競賽。佩爾茨先生在電話會議結束時指出，公司預計Trian將在未來幾個月內落實其要求董事會代表的請求。

³⁰2023 年 5 月 11 日發佈的題為 “在訂閲者未達到預期後，迪士尼股票創下六個月來最大跌幅” 的文章 雅虎！金融.

³¹FactSet和2023年5月11日發佈的題為 “自艾格在直播訂户流失後迴歸以來迪士尼股價跌幅最大” 的文章 路透社.

從2023年9月18日到9月20日，Trian的一位代表參加了公司的投資者日活動，並與迪士尼代表就一系列話題進行了交談，包括公司如何處理首席財務官過渡和準備其臨時首席財務官。在2023年9月19日的投資者日活動中，該公司宣佈了一項為期10年的600億美元美元資本支出計劃，Trian認為在這10年內幾乎沒有具體説明資本支出的方式和時間。2023年9月19日，該公司的股價收於81.94美元，較2023年2月8日（Trian 集團撤回2023年提名通知的前一個交易日）的股價下跌了約26％。³³

2023年10月11日，佩爾茨先生與Centerview Partners聯合創始人兼合夥人布萊爾埃夫隆（“埃夫隆先生”）進行了交談，Trian被告知他是公司的顧問，啟動了迪士尼和Trian之間關於佩爾茨可能加入董事會的正式對話。在他們初次交談後等了將近兩個星期，佩爾茨先生隨後與埃夫隆先生進行了接觸。埃夫隆告訴佩爾茨先生，艾格不願意建議任命他為董事會成員。

2023年10月31日，佩爾茨先生致電艾格先生，要求在2023年假日季和公司 2024年年會預先通知提名期開始之前開會。雙方同意在感恩節前在雙方同意的日期舉行會議。

2023 年 11 月 6 日，迪士尼宣佈，休 F. Johnston 被任命為公司高級執行副總裁兼首席財務官，自 2023 年 12 月 4 日起生效。 Peltz先生在約翰斯頓擔任百事可樂公司首席財務官期間曾與他會面，他打電話給約翰斯頓先生，祝賀他的任命。

2023 年 11 月 19 日，佩爾茨先生和 Schorr 先生在公司位於紐約市的辦公室會見了艾格和古鐵雷斯先生，討論了 Trian 關於董事會代表性的提議，特別是Trian和迪士尼如何合作刷新董事會。在這次對話中，佩爾茨解釋説，Trian集團實益擁有約3,300萬股股票，價值超過30億美元，其中包括代表Trian投資者Perlmutter先生管理的2500萬股股票，他曾將其股份委託給 Trian，也沒有計劃加入Trian的行列。佩爾茨還討論説，Trian仍然相信迪士尼的潛力，，但Trian早些時候對公司實現實質性長期轉型的承諾的信心是錯誤的，這凸顯了加強董事會問責制的必要性。

在同一次會議上，佩爾茨先生指出，按收入計算，迪士尼擁有業內最大的媒體業務，但該公司媒體業務的利潤率明顯落後於最接近的同行³⁴而且，迪士尼的股東總回報率也大大落後於其同行和整個市場的回報，包括在每位非管理董事任職期間。³⁵佩爾茨表示，鑑於迪士尼股東價值在很長一段時間內下降，Trian必須有董事會代表，這樣才能為董事會帶來股東視角和額外的問責制。³⁶ Peltz 先生表示，Trian 要求將他連同兩位雙方商定的候選人加入董事會，在各方未找到解決方案的情況下，Trian 需要提名候選人名單參選董事會成員。Peltz 先生還指出，在 Trian 看來，在沒有董事會代表的情況下，在董事會中增加董事會成員即可在代理人競賽前夕讓董事會自我恢復活力。艾格先生回答説，董事會將在即將舉行的 2023 年 11 月董事會會議上討論 Trian 的提案。

2023年11月21日，佩爾茨先生給艾格先生發送了一封電子郵件，其中包括管理層和董事的證詞清單，重點介紹了Trian參與各自公司和董事會的好處以及 Peltz先生對他們的積極影響（“感言”）。佩爾茨先生和艾格先生當晚晚些時候發表了講話，艾格告訴佩爾茨先生，他不確定自己能否支持佩爾茨在即將舉行的董事會會議上競選公司的董事。

³⁴請參閲上文 “為Trian集團提名人投票的理由” 部分中的腳註9。

³⁵請參閲上文部分 “為Trian集團提名人投票的理由” 部分。

³⁶請參閲上文部分 “為Trian集團提名人投票的理由” 部分。

2023 年 11 月 24 日，肖爾先生向古鐵雷斯先生和副總法律顧問兼公司祕書喬琳·內格雷發送了一封電子郵件，要求他們在 2023 年 11 月 29 日和 11 月 30 日董事會會議之前向每位董事會成員轉發一封信（“11 月 24 日信”）。11月24日的信中包括了Trian對迪士尼表現不佳的看法，的例子是（i）股價從約118美元的高點（Trian於2023年2月暫停其最初的競選活動時）跌至約80美元的低點（在Trian於2023年10月重新與公司合作之前），相當於價值下降了約700億美元，³⁷(ii) 儘管公司預測將節省75億美元美元，但2024財年和2025財年的每股收益估計仍下降了15％以上，³⁸(iii) 票房失望，包括《漫威》，³⁹(iv) 持續的直播虧損，⁴⁰以及 (v) 缺乏明確的首席執行官繼任計劃.⁴¹

11月24日的信函還重申了Trian的（i）提議，將佩爾茨先生與兩名雙方商定的候選人一起加入董事會，（ii）堅信迪士尼有可能通過新的董事會視角大幅改善其業績，以及（iii）認為在沒有佩爾茨先生的情況下僅僅增加新董事不足以加強董事會的問責制。11月24日的信函指出，如果Trian 和董事會未達成協議，Trian打算提名多名獨立董事候選人蔘加2024年年會董事會選舉。11月24日的信中還包括佩爾茨先生此前發給艾格先生的證詞，最後指出，Trian更願意在董事會中共同應對公司面臨的挑戰，但是前進道路的決定現在由董事會作出。

2023 年 11 月 29 日，公司宣佈已任命詹姆斯·戈爾曼和傑裏米·達羅奇為董事。在佩爾茨先生與迪士尼代表持續接觸期間，佩爾茨先生從未接受過董事會或其治理及其提名委員會的董事候選人的採訪，也從未有機會接受過面試。

2023 年 11 月 30 日，艾格和古鐵雷斯先生與佩爾茨先生和肖爾先生進行了交談，並表示董事會已經討論了將佩爾茨先生加入董事會的問題，但看不出任命他為董事的理由。佩爾茨先生迴應説，因此，Trian打算提名候選人蔘加2024年年會的董事會選舉。在電話會議中，艾格先生和古鐵雷斯先生主動提出讓佩爾茨先生出席董事會。

當天晚些時候，肖爾先生通過電子郵件回覆了公司要求佩爾茨先生出席董事會的提議，表示只有在董事會願意重新考慮其關於董事會代表性的決定時，此類陳述才會富有成效。那天晚上，古鐵雷斯先生給肖爾先生發了電子郵件，告訴他，董事會當時已確定將佩爾茨先生加入董事會不符合公司的最大利益，儘管董事會認為聽取佩爾茨先生關於公司的論點、他與珀爾穆特先生的 “合作關係” 的詳細情況以及珀爾穆特先生的意見會很有幫助 “期望。”

同樣在2023年11月30日，公司向美國證券交易委員會提交了表8K的最新報告，披露董事會已修訂和重申章程，包括增加了新的程序機制和與股東提出的業務提案和董事提名相關的額外披露要求（“增強的章程要求”）。

³⁷2023年2月9日，即Trian集團撤回提名通知的前一天，該公司的股價創下52周高點118.18美元，並於2023年10月4日觸及52周低點78.73美元。根據公司 10-K表中公佈，39.45美元的股價下跌乘以截至2023年11月15日的1,830,315,921股已發行股票，相當於該公司的市值下降了700多億美元。資料來源：FactSet。

³⁸引用的華爾街共識估計值來自截至2023年12月31日的FactSet。華爾街共識對2024和2025財年的估計是在迪士尼宣佈重組和成本節約計劃之前的2023年1月31日以及2023年12月31日計算的。

³⁹2023 年 11 月 12 日發表的題為 “漫威票房令人失望，展示迪士尼工作室挑戰賽” 的文章 《華爾街日報》.

⁴⁰2023 年 5 月 11 日發佈的題為 “在訂閲者未達到預期後，迪士尼股票創下六個月來最大跌幅” 的文章 雅虎！金融.

⁴¹2023 年 9 月 6 日發表的題為 “迪士尼最瘋狂的旅程：艾格、查佩克和史詩般的繼承者一團糟” 的文章 CNBC.

2023 年 12 月 13 日，肖爾先生回覆了古鐵雷斯先生給 Trian 的最後一封電子郵件，並解釋説，Trian 已於當年早些時候在 2023 年 1 月 10 日舉行的董事會虛擬會議上向董事會作了陳述，根據這一經驗，Trian 認為此時再次發表演講不會有成效。肖爾重申，如果公司董事願意重新考慮他們關於Trian董事會代表性的決定，並以開放的心態與佩爾茨先生接觸，那麼Trian 將很樂意親自會面。但是，如果不是這樣，Trian將把這個問題留給股東，即公司的所有者，來決定。至於迪士尼早些時候提出的關於Trian與Perlmutter先生關係的問題，Schorr 先生解釋説，Perlmutter先生之所以將其股份委託給Trian，是因為Perlmutter先生認為佩爾茨先生和Trian最有能力幫助公司領導層應對迪士尼的挑戰和機遇，為公司所有股東創造更高的價值，而且Trian不會提名 Perlmutter 先生向董事會致辭。

2023 年 12 月 14 日，Trian Group 根據《章程補充條款》要求向公司提交了長達 117 頁的 2024 年提名通知（相比之下，2023 年提名通知長達 31 頁），告知其打算提名佩爾茨先生和拉蘇洛先生參加董事會選舉，並提議廢除董事會隨後通過的章程的每項條款或修正案無論如何，均為2023年11月30日，在2024年年會上。2024年的提名通知包含有關佩爾茨先生和拉蘇洛先生以及Perlmutter先生及其與Trian關係的詳細披露，包括本委託書的 “參與者信息” 部分中列出的許多信息。

2024 年 1 月 16 日，古鐵雷斯打電話給肖爾先生，告訴他董事會已經開會討論任命佩爾茨先生和拉蘇洛先生以及其他第三方提名人加入董事會的問題，但公司董事認為現在不是將Trian Nominees （或任何其他第三方提名人）加入董事會的合適時機。

根據公司的委託書以及公司網站上包含的其他公開文件和材料，將在2024年年會上選出十二名董事進入董事會。Trian集團建議股東在2024年年會上選舉Trian被提名人為公司董事。因此，我們敦促股東對Trian被提名人投贊成票，並對反對的公司提名人和布萊克韋爾提名人 “拒絕” 。Trian集團沒有對可接受的公司提名人提出任何建議。

Trian 的每位被提名人都同意在與2024年年會有關的任何委託書中被提名為被提名人，如果當選，則同意擔任公司董事。如果當選，每位Trian被提名人的初始任期將持續到下一次年度股東大會，直到他們的繼任者根據章程正式選出並獲得資格為止。我們不知道有任何事實會阻止董事會根據公司的公司治理標準、紐約證券交易所的相關上市標準以及第S-K條例 407項 (a) (1) 段最終確定每位Trian被提名人的獨立性。每位Trian被提名人均符合《特拉華州通用公司法》要求的所有資格，成為公司的董事。

Trian Group 認為，Trian提名人具有敬業精神、經驗豐富，有能力幫助解決公司面臨的重大治理、戰略、財務和運營挑戰。他們致力於與迪士尼的其他董事及其管理團隊合作，解決該公司持續表現不佳的根本問題。

佩爾茨先生是 Trian的首席執行官兼創始合夥人，曾在十幾個上市公司董事會擔任董事，包括寶潔、聯合利華、亨氏、億滋和英格索蘭等擁有一流品牌的世界級公司。 Peltz 先生在推動大膽行動以推動多個行業的運營轉型、轉型、有效的領導層繼任流程和價值創造方面有着悠久的記錄。⁴²

拉蘇洛先生在迪士尼工作了三十年，並於2010年至2015年擔任該公司的高級執行副總裁兼首席財務官。在他擔任首席財務官期間，公司為股東交付了約27％的複合年回報率，的複合每股收益約為20％，支付了持續而豐厚的股息，迪士尼的股價上漲了250％以上。在被任命為首席財務官之前，拉蘇洛先生於 2005 年至 2009 年擔任華特迪士尼樂園及度假村全球董事長，並於 2002 年至 2005 年擔任華特迪士尼樂園和度假村總裁，每年實現較高的個位數收入和分部營業收入增長。⁴³鮑勃·艾格稱傑伊是 “迪士尼成功的重要貢獻者”，具有 “戰略敏鋭度和精明的洞察力”。⁴⁴

Trian Group 認為，拉蘇洛先生在迪士尼數十年的經驗、佩爾茨先生重要的董事會技能和推動積極戰略變革的歷史，以及Trian Nominess綜合消費品牌的專業知識和財務頭腦，將為董事會帶來顯著的補充。最重要的是，作為擁有 “所有權心態” 的股東選擇的獨立董事，他們將為董事會帶來更大的關注度、一致性和問責制。

Trian Group的成員打算將其所有股份投給 “給” Trian被提名人，“扣留” 反對的公司提名人，“扣留” 可接受的公司提名人和布萊克韋爾提名人。即使Trian 被提名人當選，因為他們只代表董事會的少數成員，也無法保證 Trian 被提名人在沒有董事會其他成員支持的情況下能夠採取他們認為提高股東價值所必需的行動。

⁴²以為例，佩爾茨先生在2018年至2022年期間在董事會任職的家居用品公司寶潔，他幫助寶潔制定並監督了一項 “為期四年的改革”，該改革導致寶潔 “做出了幾項重大變革以幫助提高業績” 和 “精簡”[ing]其業務從 10 個業務部門增加到 6 個，即興創作[ing]其收益增長，明確[ing]擺脱官僚主義，加大官僚主義[ing]問責制” (見腳註9)。在國際零食公司 Mondèlez International，在 Peltz 先生於 2014 年至 2018 年擔任董事會成員期間，公司通過提高利潤率和提高營運資本效率改善了現金流的產生（見腳註10）。

⁴⁴詹姆斯·拉蘇洛在 2010 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期間擔任迪士尼首席財務官。引用迪士尼2015年6月1日發佈的題為 “詹姆斯·拉蘇洛將辭去沃爾特·迪斯尼公司首席財務官一職” 的新聞稿。

下文是與Trian被提名人相關的背景信息，包括每位Trian被提名人的姓名、年齡、主要職業和就業以及在過去五年中擔任的上市公司董事職位，以及對特別使Trian被提名人有資格擔任公司董事的資格、屬性和技能的描述。有關Trian候選人的更多信息，請參閲本委託聲明中標題為 “參與者信息” 的部分。

在過去五年中，沒有任何 Trian 被提名人在公司的母公司、子公司或其他附屬公司的任何公司或組織從事任何職業或工作。

提名股東保留在 2024 年提名通知中進一步提名、替換或增加額外人員的權利，以防一名或多名 Trian 被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事或公司聲稱在 2023 年 12 月 14 日之後和 2024 年年會之前增加的董事人數。Trian集團沒有理由相信任何Trian被提名人將無法任職或出於正當理由不會擔任董事。

對於上述任何一項，如果提名股東選擇提名任何此類的額外或替代被提名人，他們將立即向公司發出書面通知，Trian Group將向股東披露相關信息。無法保證公司不會斷言根據此類保留作出的任何額外或替代提名必須單獨遵守章程中規定的任何提前通知要求。儘管有上述規定，提名股東保留隨時撤回對Trian被提名人或任何其他或替代被提名人的提名的權利（如果適用）。在任何此類情況下，提名股東將立即將任何此類撤回通知公司，Trian Group將向股東披露相關信息。

鑑於佩爾茨先生作為Trian Management首席執行官兼創始合夥人的身份，Trian Management指出，在 Peltz先生當選的情況下，它打算與公司簽訂一項慣例保密協議，允許Peltz先生與Trian Management共享他從公司收到的信息，並承認其同意維護機密性，並要求其人員和顧問維護機密性向佩爾茨先生提供的與其擔任公司董事有關的任何信息。

如果當選， Trian 提名人將僅是董事會十二名成員中的兩名。您應參閲 (i) 公司委託書和公司分發的委託書表格，瞭解有關公司董事候選人的背景、資格和其他信息，以及 (ii) Blackwells 於 2024 年 1 月 19 日向美國證券交易委員會提交的委託聲明（“Blackwells 委託聲明”）以及Blackwells分發的有關背景、資格和其他信息的委託書（“Blackwells 委託書”）以及Blackwells分發的有關背景、資格和其他信息的委託書 br} 布萊克威爾斯提名人。如果Trian被提名人當選為董事會成員，則無法保證公司的任何提名人或任何Blackwells提名人都會擔任的董事。如果一名或多名Trian被提名人當選，且公司的一名或多名被提名人或Blackwells提名人拒絕與一名或多名Trian提名人一起任職，則章程規定，由此產生的空缺可以由當時在任的董事填補，即使少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。請注意，由於Trian集團沒有參與Blackwells監管文件的編寫，包括 Blackwells的委託聲明，因此Trian集團無法合理地確認此類文件中包含的某些信息的準確性或完整性。該公司的委託書和委託書表格、Blackwells的委託書和委託書以及等重要信息將在美國證券交易委員會的網站上公佈，網址為 https://www.sec.gov。

Trian 集團、公司和Blackwells將在2024年年會上分別使用通用代理卡對董事選舉進行投票，其中包括所有董事會選舉候選人的姓名。股東將能夠使用Trian集團隨附的藍色代理卡或BLUE投票指令表格對最多十二名被提名人進行投票。無論您想如何投票，都無需使用公司的白色代理卡或投票説明表或Blackwells的綠色代理卡或投票説明表。

根據章程第三條，在諸如本次競選之類的競爭性選舉中，每位董事候選人的選舉都需要在 2024 年年會上投的多數票中投贊成票（這意味着獲得最高股數的十二名董事候選人將被股東 “投贊成” 其當選為董事會成員）。

根據公司的委託聲明，“拒絕” 選票和任何經紀商的非投票都將計算在內，以確定在2024年年度會議上提案1是否達到法定人數，但不會算作對提案1的投票，也不會對提案1的結果產生影響，並將導致適用的被提名人獲得的選票減少 “支持” 此類被提名人的選票。

我們強烈敦促您為TRIAN候選人的選舉投票，並通過簽署、約會和歸還您的信息，扣留反對的公司候選人和BLACKWELLS提名人 藍色代理卡今天裝在隨附的已付郵資信封裏。

根據章程第 IX 條，董事會有權修改、修改或廢除公司章程。截至本委託聲明發布之日， Trian Group 不知道董事會自 2023 年 11 月 30 日（上次修訂和重述章程的日期）以來已做出任何採納、修改或廢除章程任何條款的決定，但董事會可能已經這樣做了，或者在本委託書發佈之日之後，在批准（如果有）之前在決議下方，這樣的修正案可以由董事會通過和/或生效。這樣的修正案可能會對Trian集團向公司股東徵集和/或獲得代理人的能力產生負面影響，或以其他方式對公司股東對提案1進行表決的能力產生不利影響，，Trian集團希望確保公司的股東有能力在2024年年會上選舉Trian被提名人。

儘管採納該提案可能會產生廢除先前未公開的章程修正案的效果，而不考慮此類修正案對股東的有益性（如果有），但它不會廢除股東批准的任何此類修正案。

決定，在 2023 年 11 月 30 日之後，在本決議批准之前，經公司董事會（而不是公司股東）批准的《華特迪士尼公司（“公司”）經修訂和重述的章程的每項條款或修正案均應予以廢除，自本決議獲得公司股東批准之時起生效。

根據章程第九條，修改、修改或廢除章程的任何條款都需要有資格在 2024 年年會上投票的大多數已發行股票投贊成票。棄權票將被視為有代表權並有權投票，將產生投票 “反對” 提案 7 的效力。為了確定法定人數，經紀商的無票將計入2024年年會被視為出席的票數的計算中，並將生成投票 “反對” 提案7的效力。

我們強烈敦促您通過簽署、註明日期並歸還您的提案 7 來投票支持提案 7 藍色代理卡今天裝在隨附的已付郵資的信封裏。

根據中包含的信息公司的委託書中，董事會審計委員會（ “審計委員會”）得出結論，繼續保留普華永道會計師事務所符合公司及其股東的最大利益，並任命普華永道會計師事務所為截至2024年9月30日的財政年度的公司獨立註冊會計師（“提案2”）。

根據公司的委託書，普華永道會計師事務所自1938年以來一直是公司的外部審計師，審計委員會每年評估獨立註冊會計師的資格、業績、審計計劃、費用和獨立性，並在決定任命普華永道會計師事務所2024財年時考慮這些因素。該公司的委託書還指出，除了確保根據美國證券交易委員會規則的要求每五年定期輪換首席審計合夥人外，審計委員會的一名或多名成員還會見了領導審計合夥人的候選人，審計委員會在輪換之前討論任命事宜。

因此，董事會要求股東批准選擇普華永道會計師事務所作為公司的獨立註冊公共會計師。該公司的委託書規定，儘管章程或其他方面不要求批准，但作為良好的公司慣例，董事會將普華永道會計師事務所的選擇提交給股東批准。

基於公司委託書中包含的信息，董事會建議對 “提案 2 投贊成票”。Trian 集團建議對提案 2 投贊成票。

根據公司的委託書，董事會正在就公司委託聲明中題為 “高管薪酬” 的部分中披露的指定執行官（“NEO”）的薪酬尋求股東的諮詢批准。股東被要求對以下諮詢決議進行投票：

“決定，股東建議他們批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（披露應包括薪酬討論和分析、薪酬表、其他薪酬信息和任何相關材料）披露的公司NEO的薪酬。”

有關公司高管薪酬的更多信息可以在公司委託書中標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的章節中找到。

公司的委託聲明規定，儘管對提案 3 的投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會將在對公司薪酬計劃的持續評估中審查投票結果。經紀商不投票（如下所述）公司委託書中標題為 “投票信息 — 投票”）的部分無權對本提案進行投票，也不會計入評估投票結果中。

根據公司委託書中包含的信息，董事會建議對提案 3 投贊成票。但是，Trian集團建議對 “反對” 提案3進行投票。

Trian集團認為，董事會未能使迪士尼高管的薪酬與公司的財務和運營業績保持一致。例如，在財年，儘管標準普爾500指數上漲了22％，而該公司自選的媒體代理同業的股東總回報率為34％，但迪士尼的股票總股東回報率為-14％。⁴⁵從2022財年到2023財年，迪士尼的每股收益有所下降。⁴⁶而且，根據公司的委託書，在2023財年，迪士尼的投資資本回報率略高於5.7％，Trian集團認為這低於公司的加權平均資本成本。⁴⁷

⁴⁵ 有關更多詳情，請參見上文 “為Trian集團提名人投票的理由” 部分的腳註14。

⁴⁶ 美國證券交易委員會文件。指迪士尼在美國證券交易委員會文件中公佈的 “不包括某些項目” 的每股收益。

但是，在整個財年中任職的每位迪士尼NEO都獲得了所謂的 “基於績效的獎金” 的獎勵，這些獎金高於董事會在財年開始前設定的目標支付水平。迪士尼首席執行官獲得超過3100萬美元的薪酬。⁴⁸

Trian集團認為迪士尼的薪酬計劃不符合公司高管的利益與其所有者——迪士尼股東的利益。因此，Trian集團建議投票 “反對” 提案 3。

根據公司的委託書，董事會正在尋求股東批准，以修改和重述公司的經修訂和重述的2011年股票激勵計劃（經修訂和重述的 “經修訂的2011年計劃”）。修訂後的2011年計劃將將根據該計劃批准發行的股票數量增加1.15億股，從總共1.79億股增加到2.94億股。有關提案4和2011年計劃的更多信息，您應參閲公司的委託書和委託書。

根據公司委託書中包含的信息，董事會建議對提案 4 投贊成票。 Trian 集團未就該提案提出任何建議。

根據公司的委託聲明，需要親自或由代理人代表的多數股份的持有人投贊成票以及有權對提案2至4進行投票的才能獲得批准。棄權票將被視為有代表權並有權投票，並將產生投票 “反對” 提案 2 至 4 的效果。未投票的經紀商無權對提案 2 至 4 進行投票，也不會計入評估投票結果。

股東要求董事會尋求股東批准新的或續訂的薪酬待遇，這些薪酬待遇規定了金色降落傘，估計總價值超過高管基本工資加上目標短期獎金總額的2.99倍。該提案僅適用於第 16 節官員。

根據公司委託書中包含的信息，預計將要求2024年年會的股東對股東提案5進行投票。根據公司委託書中包含的信息，董事會建議對股東提案5投票 “反對”。Trian集團沒有就此事提出任何建議。

已決定：股東要求董事會每年以合理的費用發佈一份報告，分析迪士尼前一年的政治和競選支出與迪士尼公開宣佈的公司價值觀和政策的一致性。該報告應説明由於發現的不一致之處，迪士尼是否已經或計劃更改捐款或溝通。

根據公司委託書中包含的信息，預計將要求2024年年會的股東對股東提案6進行投票。根據公司委託書中包含的信息，董事會建議對股東提案6投票 “反對”。Trian集團沒有就此事提出任何建議。

決定，公司股東通過一項不具約束力的諮詢決議，要求如果華特迪士尼公司的任何候選人因未獲得超過非華特迪士尼公司提名人的選票而未能在 2024 年年會上當選，則華特迪士尼公司董事會應採取一切必要行動，增加董事會的規模，增加華特迪士尼公司提名人數當選並任命所有此類沃爾特·迪斯尼公司候選人來填補新成立的候選人相應的空缺。

根據公司委託書中包含的信息，預計將要求2024年年會的股東對股東第8號提案進行投票。根據公司委託書中包含的信息，董事會建議對股東提案8投票 “反對”。我們認為，如果公司的任何董事候選人未能在2024年年會上當選支持 Trian 提名人，則公司應尊重其股東在投票箱中表達的意願。因此，Trian集團建議對第8號提案投票 “反對” 票。

根據公司的委託聲明，股東提案5、6和8的批准需要大多數股份的持有人投贊成票，這些股東本人或由代理人代表並有權對股東提案進行表決。棄權票將被視為有代表權且有權投票的，並將產生投票 “反對” 股東提案5、6和8的效力。經紀商無權對股東提案5、6和8進行投票，也不會計入評估投票結果。股東提案5、6和8只有在由支持者或代表支持者正確提交的情況下，才會在2024年年會上進行表決。

本次代理招標由Trian集團進行，該集團由Trian Management、Trian Management GP、納爾遜·佩爾茨、梅先生、馬修·佩爾茨、弗蘭克先生、拉蘇洛先生、Trian Funds、Perlmutter先生和Perlmutter實體組成。參與者共是32,398,226.71股股票的受益所有者，約佔已發行股份的1.77％。Trian 集團的每位成員都是本次代理招標的參與者。

有關參與者的信息，包括與他們在 2024 年年會將要表決的各種提案中可能擁有的任何直接或間接的重大利益有關的信息，載於本節下文。

離岸公司的主營業地址是位於開曼羣島喬治敦埃爾金大道190號的Walkers Corporate Limited，KY1-9008，對方Trian Fund、Trian Management和Trian Management GP的主要營業地址是紐約州新紐約公園大道280號41樓，10017。納爾遜·佩爾茨先生、梅先生、馬修·佩爾茨先生和弗蘭克先生的主要辦公地址是佛羅裏達州棕櫚灘日落大道223號， 33480。拉蘇洛先生的主要營業地址是加利福尼亞州比佛利山莊聖莫尼卡大道1113號9663號90210。Perlmutter 各實體和 Perlmutter 先生的主要營業地址是佛羅裏達州沃思湖市郵政信箱 1028 號 33460。

每支Trian基金都主要從事證券投資業務。Trian Management主要從事擔任Trian基金和某些其他基金和投資工具的管理公司的業務。Trian Management GP 主要從事擔任 Trian Management 普通合夥人的業務。Perlmutter 各實體的主要業務是充當遺產規劃工具。

納爾遜·佩爾茨目前的主要職業或工作是Trian Management的首席執行官兼創始合夥人。梅先生目前的主要職業或工作是Trian Management的總裁兼創始合夥人。馬修·佩爾茨是Trian Management的合夥人兼聯席首席投資官。弗蘭克先生是Trian Management的合夥人兼聯席首席投資官。 Rasulo 先生是多家初創企業和新興公司的獨立顧問。拉蘇洛先生不受三方僱用，獨立於三方當事方。Perlmutter先生的主要職業是作為私人投資者。他不受僱於 Trian Partian，並且獨立於 Trian Parties（本委託書中 “投資管理協議” 部分所述的除外）。

有關Trian候選人的更多信息，請參閲 “提案 1：董事選舉”。

以下表顯示了截至本委託書發佈之日每位參與者實益擁有的股票數量（根據《交易法》第13d-3條的定義）。

有關每位參與者購買和出售與公司相關的股票和其他證券（包括掉期和期權）的更多信息，請參閲附件 A：

Trian Funds共擁有6,768,797股股票。Trian Management GP是Trian Management的普通合夥人，Trian Management是每隻基金的管理公司。（i）Trian Management、Trian Management GP、Nelson Peltz和May先生，由於他們與Trian Funds的關係，他們各自實益擁有Trian基金擁有的股份；（ii）Trian Management GP、 Nelson Peltz和May先生憑藉與Trian Management的關係實益擁有Trian Management擁有的股份。根據投資管理協議，Trian Management（以及Trian Management的GP和Peltz先生和梅先生，憑藉與Trian Management的關係）對Perlmutter實體持有的股份擁有唯一的投票權和共同投資權，因此擁有受益的股份。因此，上述兩黨各方（佩爾茨先生和 Trian Funds除外）均實益擁有32,337,856股股票（包括提名股東以記錄名義持有的200股股票）。 Peltz先生實益擁有32,339,954.71股股票（包括以其名義登記持有的98.71股股票、提名股東以創紀錄的名義持有的200股股票，以及在他擁有唯一投票權和處置權的獨立賬户中持有的2,000股股票）。

某些Trian Funds持有的股份在正常業務過程中與此類Trian Funds 擁有的其他投資證券一起存放在與主要經紀商的混合保證金賬户中，主要經紀商可能會不時向此類Trian基金提供保證金信貸，，但須遵守適用的聯邦保證金法規、證券交易所規則和信貸政策。由於其他證券存於保證金賬户中，因此無法確定用於購買上述股票的保證金金額（如果有）。

除本委託書中另有規定外，在過去兩年內，沒有任何參與者以及任何參與者的關聯人以實益方式、直接或間接擁有公司或公司任何母公司或子公司的任何證券，或者記錄在案但非實益地擁有本公司的任何證券，也沒有任何參與者購買或出售公司的任何證券。

Trian Management 已與每個Perlmutter實體簽訂了投資管理協議（每個實體都是 “投資管理協議” ，統稱為 “投資管理協議”）。除其他外內容，每份投資管理協議包括某些保密承諾、激勵費和報銷安排、陳述和擔保、停頓義務和投票承諾，這些承諾將持續到該投資管理協議簽訂之日三週年為止，受有利於相關各方的某些提前終止權、延期權和投資管理協議中規定的限制。

根據投資管理協議，Perlmutter 實體已同意對Trian Management提供給他們的某些信息（包括與Trian 管理、Trian Funds和Trian Funds對公司的投資有關的信息）保密，受某些限制。

根據投資管理協議，Trian Management對其所涵蓋的股票擁有某些權利和權限，包括它可能向相應的Perlmutter實體建議出售受投資管理協議約束的全部或部分股份，經Perlmutter實體事先書面批准，它可能會為此類出售提供便利。Trian Management還有權獲得激勵費，金額等於受投資管理協議約束的股票淨增值的百分比。激勵費通常在出售或以其他方式處置或解除適用的投資管理協議的條款時支付。Perlmutter實體還同意向Trian Management償還某些費用，包括與招募2024年年會代理人有關的部分費用。

每份投資管理協議都規定，在其期限內，未經Trian Management事先書面同意，其適用的 Perlmutter 實體方不得 (i) 收購或出售、要約或同意收購或出售，或指導任何第三方方收購或處置公司的證券、債務或其他金融工具，(ii) 進行任何空頭出售或任何購買、出售或授予任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或其他類似權利（包括任何證券（不包括任何指數基金、交易所交易基金、基準基金或廣義證券）的任何看跌期權或看漲期權或 “掉期” 交易），這些證券包括、與公司證券或債務或其他金融工具的市場下跌價格或價值的下跌有關或從其價值的下跌中獲得，以及 (iii) 尋求控制、建議、變更或影響公司的管理層、董事、管理工具、股東、政策或事務。

每份投資管理協議都規定，在其期限內，提名和/或指定任何個人參加董事會選舉或任命的決定以及該人員的選擇將由Trian Management自行決定，但須遵守某些限制。此外，每份投資管理協議均包含相應的Perlmutter實體的確認， Trian Management及其在董事會中選出的任何代表均不打算與這些 Perlmutter實體共享Trian Management或該董事會成員以公司董事或其他信託人的身份瞭解到的任何機密信息。每份投資管理協議還規定，如果Trian Management的一位或多位合夥人或員工擔任公司董事或擔任類似職務，則這些人將承擔信託責任，為公司、其股東和/或其第三方組成部分的最大利益行事。

每份投資管理協議規定，在其期限內，在公司股東的每一次會議（包括任何續會或延期）（無論是年度會議、特別會議還是其他會議）上，經公司股東書面同意採取行動或批准後，適用的 Perlmutter 實體將對受投資管理協議約束的所有股份進行投票（包括通過代理），以及何時投票根據 Trian ，提出書面同意，迴應每份書面同意和同意請求管理層就提交此類表決或書面同意的任何事項提出的建議。為了進一步推進上述規定，適用的 Perlmutter 實體，從適用的投資管理協議之日起至其到期或提前終止，不可撤銷地被任命為其代理人和事實上的律師 Trian Management 以及Trian Management以書面形式指定的某些其他人員（如果有）根據投資管理協議條款對受投資管理協議約束的股票進行投票。

根據投資管理協議，Trian Management對Perlmutter實體持有的股份擁有唯一的投票權和共同的投資權。

Trian Management 和佩爾茨先生簽訂了一份信函協議（“賠償協議”），根據該協議，Trian Management 同意向佩爾茨先生報銷與招募2024年年會代理人有關的某些費用，包括某些旅行安排的合理費用，並賠償佩爾茲先生並使其免受傷害，但有某些有限的例外情況 tz 抵消因任何作為或不作為或所謂的作為或不作為而遭受或承受的任何損失、成本或支出，因其作為被提名人競選公司董事而產生的，或因Trian Group 徵集 2024 年年會代理人（“承保法案”）引起的或與之相關的其他費用，以及預付某些費用和其他費用以及與任何承保法案引起的任何訴訟或程序的辯護相關的費用。佩爾茨先生已同意在購買或處置公司任何證券時通知Trian Management，並提供任何此類交易的相關細節。

Trian Management 已與拉蘇洛先生簽訂了書面協議（“提名協議”），根據該協議，Trian Management 同意（A）向拉蘇洛先生償還與簽訂提名協議和招募2024年年會代理人相關的某些費用，包括合理的法律顧問費用和某些旅行安排，，但須遵守某些條件有限的例外情況，以補償拉蘇洛先生遭受的任何損失、成本或開支並使其免受損害或因任何承保行為而維持，並預支與任何受保行為引起的任何訴訟或程序的辯護相關的某些費用和其他費用和開支，以及 (B) 在執行提名協議後向拉蘇洛先生 (i) 支付12.5萬美元，以及 (ii) 在 (a) Trian Management或其任何關聯公司提交董事名單時向其支付12.5萬美元（以較早者為準）用於選舉董事會成員，其中包括 Rasulo 先生為成員，以及 (b) 公司公開宣佈之間達成的實際協議或諒解公司和Trian Management或其任何關聯公司，拉蘇洛先生目前或將要被任命為董事會成員，或 (y) 由公司推薦在2024年年會上當選董事會成員（第 (B) (i) 和 (B) (ii) 條中的費用支付統稱為 “費用”）。拉蘇洛先生已同意使用此類薪酬的税後收益，或等值的其他資金，在先生決定並在適用的證券法（以及公司的證券交易政策）允許的情況下，收購公司的證券（“被提名人股份”）；前提是拉蘇洛先生應努力在不遲於14天內進行此類購買在收到適用的費用（或者如果禁止拉蘇洛先生進行此類購買）後，應儘快合理地儘快進行此類購買此後切實可行），前提是Trian 管理層有權免除購買被提名人股票的要求。拉蘇洛先生已同意在購買提名人股份之前與Trian Management 進行磋商，並向Trian Management提供相關信息，並且在提名協議期限內不處置公司的任何證券。

參與者認為，如果當選，Trian 被提名人將有權從公司獲得符合公司非僱員董事服務慣例的薪酬。還預計，如果當選，公司將向Trian被提名人提供與公司其他非僱員董事相同的補償安排，將獲得公司董事和高級管理人員責任保險的賠償，Trian 被提名人將獲得與公司其他非僱員董事相同的公司董事和高級管理人員責任保險的保障。

Trian 的每位被提名人還簽署了書面同意，同意在2024年年會的任何委託書中被提名，如果當選，則同意擔任公司董事。

此外， Trian Management 已與包括 Rasulo 先生在內的某些潛在董事會候選人簽訂了保密協議，根據該協議，包括拉蘇洛先生在內的這些潛在被提名人同意，在協議簽訂之日後的六個月內，他或她不買入或賣出任何債務或股權證券和/或期權、掉期或其他衍生證券或與公司有關的文書，但須視Trian Management同意放棄此類限制的能力而定。

除本委託書中另有規定外，(i) Trian被提名人將不會從Trian集團的任何成員那裏獲得任何報酬，以擔任公司的候選人或如果當選的董事，並且 (ii) Trian 被提名人與任何其他方之間沒有任何安排或諒解來選擇Trian被提名人為或將要當選為Trian被提名人董事或被提名人（如適用）。

納爾遜·佩爾茨是Trian Management的首席執行官兼創始合夥人。梅先生是Trian Management的首席運營官兼創始合夥人。馬修·佩爾茨是Trian Management的合夥人兼聯席首席投資官。弗蘭克先生是Trian Management的合夥人兼聯席主管投資官。

每位參與者通過本代理聲明中所述的股份所有權、他們在Trian Management的職位或作為Trian提名人（如適用）在2024年年會選舉董事中都有利益。在某種程度上，提案 7 的通過可能起到抵消董事會單方面通過、修訂或廢除章程的作用，這些行為旨在阻礙提案的有效性，對Trian集團向公司股東徵求和/或獲得代理的能力產生負面影響，或者對股東對提案 1 的投票能力產生不利影響，Trian Management 和 Trian 的其他成員可以認為某一集團對提案7具有重大利益。Trian集團的每位成員都打算將他或其實益擁有的股投票支持第7號提案。

自 2022 年 9 月 29 日起生效的公司治理指南（“指導方針”）可在公司網站上查閲，其中規定，董事會將根據紐約證券交易所的上市標準和指南中描述的附加標準對董事會成員的獨立性進行評估。Trian Group 不瞭解任何可能阻止董事會根據紐約證券交易所上市標準或《指南》中描述的任何其他標準最終確定兩位Trian被提名人獨立的事實。

根據Trian集團獲得的信息，自公司上一財年開始以來，尼古拉·佩爾茨·貝克漢姆、納爾遜·佩爾茨的女兒和馬修·佩爾茨的妹妹的尼古拉·佩爾茨和納爾遜·佩爾茨的兒子和馬修·佩爾茨的兄弟威爾·佩爾茨均已收到且可能不時收到金額不超過120美元的剩餘款項 ,000，來自公司的一家或多家子公司的個人款項或合計付款。Trian Group認為，上述任何款項（或任何未來付款，視情況而定）對Trian被提名人的選舉或與之相關的任何代理人的招攬都不具有重要意義。

某些Trian 方實益擁有（根據《交易法》第13（d）條的定義），總共超過了駿利亨德森集團有限公司（“聯營公司”）已發行普通股的10％。與聯營公司相關的其他信息可在聯營公司最近或即將舉行的年度股東大會的委託書以及向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中找到。據Trian雙方所知，聯營公司不直接或間接地記錄或實益擁有任何股份，除非聯營公司在截至2023年9月30日的季度提交的13F表格中報告的317,918股股票，聯營公司和/或其某些關聯公司對該股行使投資自由裁量權（統稱為 “聯營公司股份”）。一方面，任何 Trian Party 與聯營公司或其任何關聯公司之間沒有關於任何股份（包括但不限於聯營公司股份）的協議、安排或諒解。任何Trian方均未對聯營公司股份行使投資自由裁量權，並且每個Trian方明確宣佈放棄聯營公司股份的實益所有權。此處中有關聯營公司的任何披露都是在審查向 SEC 提交的公開信息後根據信息和信念進行的。

除本委託書中另有規定外，(i) 在過去十年中，沒有參與者在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）；(ii) 本次代理招標的參與者沒有直接或間接擁有公司的任何證券；(iii) 沒有參與者擁有本公司任何記錄在案但非受益證券；(iv) 否參與者在過去兩年中購買或出售了本公司的任何證券；(v) 不包括收購價格或市場任何參與者擁有的公司證券的價值由為收購或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金表示；(vi) 在過去一年中，沒有參與者是與任何人簽訂的與公司任何證券有關的任何合同、安排或諒解的當事方，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排，看跌期權或期權安排催收、損失擔保或利潤擔保、虧損或利潤分配，或給予或扣押代理； (vii) 自公司上一財年開始以來，任何參與者的關聯公司均未直接或間接實益擁有公司的任何證券；(viii) 任何參與者均未以受益方式直接或間接擁有公司任何母公司或子公司的任何證券；(ix) 任何參與者或任何參與者的任何關聯公司均未參與任何交易或一系列類似交易，或者是公司或其任何當前提議的交易或一系列類似交易的當事方子公司過去或將要成為當事方，所涉金額超過120,000美元；(x) 參與者或其任何關聯公司與任何人沒有就公司或其關聯公司未來的僱傭達成任何安排或諒解，或就公司或其任何關聯公司將要或可能參與的任何未來交易與任何人有任何安排或諒解；(xi) 任何人，包括參與者的任何，是提議選舉Trian候選人的安排或諒解的當事方，有實質性的如本委託書所述，在2024年年會上採取行動的任何事項所產生的直接或間接利息；(xii) 不存在任何重大訴訟中，任何參與者或任何參與者的關聯方是對公司或其任何子公司不利的一方，也沒有對公司或其任何子公司有不利的重大利益； (xiii) 兩位被提名人均未參與任何重大訴訟他們或其各自的任何同事均未獲得任何現金補償、現金獎勵、遞延薪酬，根據S-K法規第402項 (a)-(j) 段所述的任何安排要求披露或受其約束的代表公司提供的服務所產生的計劃或其他報酬； (xiv) 一方面，兩位Trian被提名人與任何董事或執行官之間不存在家庭關係 } 公司，或據Trian所知，任何由公司提名或選擇擔任董事或執行官的人，；(xv) 其他與其説由於拉蘇洛先生是公司前高管的身份，在公司上一財年中，如果兩位Trian 被提名人都是公司董事並曾擔任董事會薪酬委員會成員，則沒有任何需要披露的聯鎖關係；(xvi) 關於Trian 被提名人，沒有第401項列舉的事件《交易法》第S-K條例的 (f) (1)-(8) 發生在過去十年中；(xvii) 兩位Trian被提名人都沒有，也沒有同夥人Trian Nominees，在公司過去三個財政年度的任何時候都曾擔任公司的董事或被任命為執行官。

所附的 BLUE 代理卡只能由記錄日期的股票登記持有人執行。如果您在記錄日期是登記在案的股東，則即使您在記錄日期之後出售了股票，也將保留您在2024年年會的投票權。因此，即使您在記錄日期之後出售股票，也必須對您在記錄日持有的股票進行投票，或者授予代理人以在BLUE代理卡上對您的股票進行投票。每張經正確執行並返還給Trian集團的BLUE代理卡所代表的股份將根據其上標有的指示在2024年年會上進行投票。

如果您已簽署並歸還了 BLUE 代理卡，但上面沒有給出投票指示，則您將被視為已就您的 BLUE 代理卡所代表的所有股票發出指示 (i) “支持” Trian 被提名人的選舉，“拒絕” 反對的公司候選人、可接受的公司候選人和 Blackwells 被提名人，以及 (ii) 對 “贊成” 提案 2 和 7 投贊成票，“反對” 提案 3 和股東提案 8。Trian集團沒有就可接受的公司提名人、提案4和股東提案5和6提出任何建議。

除本委託書中規定的外，Trian集團不知道有任何事項需要在2024年年會上考慮。但是，如果Trian集團得知在2024年年會之前的合理時間提出任何其他提案，則Trian集團將補充本委託書併為股東提供通過代理人直接就此類問題進行投票的機會，或者不會對此行使自由裁量權。如果此後還提出其他提案，則指定為代理人的人員在 藍色代理卡根據適用的法律，Trian Group 的要求將就此類事項酌情對此類代理人進行投票。

如果 藍色代理卡已簽名並退回，將根據您的指示進行投票，詳情見下文（視適用情況而定）。請簽名、註明日期並返回 藍色代理卡.

如果你對至少一名被提名人投票，但在提案 1 中對任一被提名人投票，但少於十二名被提名人 藍色代理卡或者一個 BLUE 投票指令表格，您的股票只會被投票 “支持” 您這樣標記的被提名人。

如果你在提案 1 中對 “贊成” 投贊成票，則任一提案中有超過十二名被提名人 藍色代理卡或者一個 BLUE 投票説明表，您對提案 1 的投票將失效，不計算在內。

您應參閲 (i) 公司的委託書和委託書表格，瞭解有關公司候選人的背景、資格和其他信息；(ii) Blackwells的委託書和委託書表格，瞭解與Blackwells提名人有關的背景、資格和其他信息。如果Trian集團的任何提名人當選為董事會成員，則無法保證公司的任何提名人或任何Blackwells 被提名人將擔任董事。如果名被提名人中有一名或多名當選為公司董事，而公司的一名或多名被提名人或Blackwells 被提名人拒絕與此類被提名人一起任職，則由此產生的空缺可以由當時在職的董事填補，即使少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補所做的。公司的委託書和公司分發的委託書和委託書以及布萊克韋爾分發的Blackwells的委託書和委託書將在美國證券交易委員會的網站上免費提供，網址為 https://www.sec.gov。

如果您以一家或多家經紀公司、銀行或其他機構的名義持有股票，則只有他們才能對您的股票進行投票，並且只有在收到您的具體指示後才能進行投票。因此，至關重要的是，你必須立即指示經紀公司、銀行或其他機構投票支持 Trian 候選人的選舉。請按照BLUE投票説明表上提供的説明進行投票。如果您的經紀公司、銀行或其他機構規定通過電話或互聯網向他們發送投票指令，指示將包含在 BLUE 投票指示表中。我們強烈建議您以書面形式向賬户負責人確認您的指示，並將這些指示的副本通過電子郵件發送至 info@okapipartners.com 和 disney@dfking.com 或郵寄到位於美洲大道 1212 號 17 樓，紐約州 10036 號的 Okapi Partners LLC，以便我們瞭解給出的所有指示，並努力確保此類指示得到遵守。

根據公司委託書中的披露，如果您參與迪士尼儲蓄和投資計劃或迪士尼每小時儲蓄和投資計劃，您可以就截至記錄日期在該計劃中持有的股票數量發出投票指示。您可以通過在線投票或填寫並交回隨附的 BLUE 投票説明表向富達管理信託公司提供投票指示。受託人將根據您正式執行的指示對您的股票進行投票。如果您不發送指令，則已選擇獨立信託人來決定如何對受託人未收到有效和參與者及時指示的所有股票進行投票。您可以通過在線修改指令或向受託人提交書面撤銷通知或正確填寫並簽名的帶有稍後日期的代理卡來撤銷先前發出的投票指示。受託人將對您的投票指示保密。

在2024年年會投票之前，任何登記在冊的股東均可通過以下方式隨時撤銷或更改其、她或其代理指令：

儘管撤銷如果交付給公司或Blackwells即有效，但 Trian集團要求將撤銷的原件或副本郵寄給第一海岸業績公司、獨立製表人，代表Okapi Partners LLC和D.F. King & Co.，郵政信箱3672，佛羅裏達州蓬特韋德拉海灘 32004-9911，這樣 Trian 集團將注意所有撤銷，可以更準確地確定是否及何時獲得了選舉Trian候選人為董事的必要選票以及第7號提案的批准。Trian集團可能會聯繫已撤銷其代理權的股東。

如果您之前簽署了白色代理卡或綠色代理卡並將其退還給公司或 BLACKWELLS，TRIAN GROUP 敦促您通過 (1) 簽署、約會和退還該代理卡來撤銷該卡 藍色代理卡在隨附的已付郵資信封中，(2) 按照以下説明通過電話或互聯網指導我們 藍色代理卡至於您希望您的股票如何投票，(3) 參加 2024 年年會並使用迪士尼在線門户網站 “親自” 投票，或 (4) 以本委託書中所述的方式向TRIAN集團、BLACKWELLS或公司祕書發送撤銷的書面通知。

Trian 集團、公司和BLACKWELLS將在2024年年度會議上分別使用通用代理卡對董事選舉進行投票，其中包括所有董事會選舉候選人的姓名。股東將能夠在Trian集團所附文件中投票選出最多十二名被提名人 藍色代理卡要麼 藍色投票説明表。無論你想如何投票，都無需使用公司的白色代理卡或投票説明表或 BLACKWELLS 的綠色代理卡或投票指示表格。

根據章程，持有已發行和未償還並有權投票的股本的多數表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，應構成 2024 年年會的法定人數。棄權票將被視為出席，以確定出席2024年年會的法定人數是否達到。

在像本次這樣的競爭性選舉中，每位董事候選人的選舉都需要在 2024 年年會上投的多數票中的票中投贊成票（這意味着獲得股東投贊成票的十二名董事候選人將當選為董事會成員）。“拒絕” 選票和任何經紀商的非投票將計算在內，以確定在 2024 年年會上是否達到法定人數，但不會計為對提案 1 的投票，也不會對提案的結果產生任何影響，並將導致適用的被提名人獲得的選票減少 “支持” 此類被提名人的選票。

每份此類提案（如適用）都需要親自或通過代理人代表並有權對提案2至4以及股東提案5、6和8進行表決的大多數股份的持有人投贊成票，才能獲得批准。棄權票將被計算在內，以確定2024年年會是否達到法定人數，並將產生投票 “反對” 提案2至4以及股東提案 5、6和8的效果。

批准第7號提案需要在2024年年會上獲得投票權的大多數已發行股票投贊成票。棄權票將被計算在內，以確定 2024 年年會是否達到法定人數，並將產生投票 “反對” 第 7 號提案的效力。

經紀人不投票是指為受益所有人持有股份的經紀人擁有對股東大會提交的的 “常規” 事項進行表決的自由裁量權，但股份的受益所有人未能向經紀人提供關於如何對股東大會表決的任何 “非常規” 事項進行投票的具體指示。根據經紀商自由裁量權的管理規則，如果您從本公司、Trian Group和Blackwells的多個公司或其代表那裏收到代理材料，則持有您賬户中股份的經紀商將無權對2024年年會將要表決的任何提案行使自由裁量權，無論其是否為 “例行提案”。因此，這樣的經紀人不會對經紀人投不票。在這種情況下，如果您沒有向經紀人提交任何投票指示，則您的股份將不計入在決定 2024 年年會任何提案的結果時，您的股票也不會被計算在內，以確定法定人數是否存在。但是，如果您僅收到來自公司、Trian Group或Blackwells的代理材料，則經紀人將有權在沒有您的指示的情況下就 “常規” 事項對您的股票進行投票。在這種情況下，唯一被視為 “常規” 的提案是提案2（批准公司2024年的獨立審計師）。未經您的指示，經紀商無權就任何 “非常規” 事項對您的股票進行投票。我們強烈建議您告知您的經紀商您希望如何投票您的股票。

特拉華州法律規定通過電子方式授權代理。因此，您可以通過電話或互聯網提交代理人。要通過電話提交帶有投票説明的代理人，請撥打 BLUE 代理卡上列出的電話號碼。代理也可以通過互聯網提交。有關網站信息，請參閲 BLUE 代理卡。在每個情況下，股東都必須提供印在每位股東的藍色代理卡上的唯一控制號。除了BLUE代理卡上顯示的説明外，分步説明將通過電話錄音向通過電話提交代理的股東提供，或者通過互聯網提交代理的股東在指定網站上提供。股東通過電話或互聯網提交附有投票説明的代理人將在電話中收到通過電話成功提交投票的確認，並且可以向提供一個電子郵件地址以確認他們通過互聯網成功提交了投票。

你的投票非常重要。我們敦促您立即簽署、註明日期並歸還隨附的藍色代理卡，或者通過電話或互聯網指示我們按照藍色代理卡上的説明為每位TRIAN候選人的選舉投票，“拒絕” 每位名反對的公司候選人和BLACKWELLS提名人，對 “提案 2 和 7 投反對票”，投反對票 } 提案 3 和股東提案 8。我們不對可接受的公司提名人、提案4和股東提案5和6提出投票建議。

可以通過郵件、快遞服務、傳真、電話、電視、電子郵件、社交媒體、面對面和廣告來請求代理。也可以由Trian被提名人和Trian Management的某些相應高管、合夥人和員工提出，他們都不會因此類招標獲得額外報酬。

Trian 管理層已聘請Okapi和D.F. King參與與2024年年會有關的招標，其費用不超過220萬美元，並報銷與本次代理招標相關的合理自付費用和開支。 Okapi 和 D.F. King 可能僱用大約 350 名員工，為 2024 年年會徵集公司股東的代理人。Trian Management已同意代表Trian Funds向Okapi和D.F. King賠償與招標有關的某些負債和費用。還將與託管人、被提名人和受託人做出安排，將代理招標材料轉發給截至記錄日持有的所有股份的受益所有人。Trian 管理層將代表Trian Funds向此類託管人、被提名人和受託人償還與之相關的合理費用。

Trian集團為2024年年會招募代理人的全部費用由Trian集團的成員承擔。儘管目前無法做出精確的估計，Trian目前估計，Trian集團為促進、或與招募2024年年會代理人相關的總支出約為2500萬美元。實際金額可能更高或更低，具體取決於與任何此類招標有關的事實和情況。Trian目前估計，截至本文發佈之日，Trian集團已產生約310萬美元的招標費用。如果成功， Trian Group 可能會要求公司報銷這些費用。如果Trian集團決定尋求費用報銷，則不打算將此事提交公司股東表決。如果選出Trian提名人並選出10名可接受的公司提名人和Blackwells提名人，則董事會將由十二名董事組成，必須根據其對公司及其股東的信託義務評估所申請的報銷。與委託代理人相關的費用包括律師、公共關係和其他顧問、律師、印刷、廣告、郵費、運輸、訴訟和其他與招標相關的費用。

美國證券交易委員會通過了規則，允許公司和中介機構（例如經紀人和銀行）通過向股東交付一份寫給的單一委託聲明，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託聲明和年度報告的交付要求。

一旦您收到銀行或經紀人發出的通知，告知他們將向您的地址發送房屋通信，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與家庭持股，且希望收到一份單獨的委託書和年度報告，請通知您的銀行或經紀人，並將您的申請轉交給位於加利福尼亞州伯班克市南布埃納維斯塔街 500 號的公司祕書辦公室 91521-1030。我們將根據要求立即提供代理材料的單獨副本。

由於Trian 已發起了有爭議的代理申請，因此我們瞭解賬户持有人是公司股東的銀行和經紀商不會存放我們的代理材料。

全套Trian集團的代理材料將通過郵寄方式提供給股東。本委託書以及與本次代理招標相關的所有其他招標材料也將在互聯網上免費提供，網址為www.restorethemagic.com和美國證券交易委員會網站 https://www.sec.gov 上的。

除了本委託書中列出的提案外，我們不知道有任何其他事項需要在2024年年會上考慮。但是，如果Trian集團得知在2024年年會之前的合理時間提出了的任何其他提案，則Trian集團要麼補充本委託書，讓股東有機會通過代理人直接就此類問題進行投票，要麼不會對此行使自由裁量權。如果此後提出其他提案，Trian Group徵集的BLUE代理卡上指定為代理人的人員將在《交易法》第14a-4 (c) (3) 條授權的範圍內，就此類事項酌情對此類代理人進行投票。

本委託聲明包含前瞻性陳述。本委託書中包含的所有不明確的歷史陳述或必然取決於未來事件的陳述均為前瞻性陳述，“預期”、“相信”、“期望”、 “潛力”、“可能”、“機會”、“估計”、“計劃” 和類似表述通常用於識別前瞻性陳述。本委託聲明中包含的非歷史事實的預計結果和陳述基於當前的預期，僅代表截至本委託書發佈之日的預期，涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、業績或成就與此類預測結果和陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。與前述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來商業決策等方面的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，其中許多是Trian集團無法控制的。儘管 Trian Group認為，截至本委託書發佈日期，預計業績或前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能不準確，因此，無法保證本委託書中包含的預期結果或前瞻性陳述會被證明是準確的，因此實際結果可能與這些前瞻性陳述中列出、考慮或依據的結果存在重大差異。鑑於本委託書中包含的預期業績和前瞻性陳述中固有的重大不確定性，不應將包含此類信息視為對未來業績的陳述，也不應將此類預期業績和前瞻性陳述所表達或暗示的目標和戰略舉措視為實現的代表。除非適用法律要求，否則Trian 集團將不承擔並明確表示不承擔任何義務披露為反映此類預計業績或陳述之日之後的事件或情況或反映預期或意外事件的發生而可能對本委託書中任何預期業績或前瞻性陳述進行的任何修訂的結果。

根據公司公開提交的文件，公司主要行政辦公室的郵寄地址為加利福尼亞州伯班克市南布埃納維斯塔街500號， 91521-1030。

關於董事和執行官薪酬、某些股東對公司以上有表決權證券的實益所有權以及與公司及其高管和董事有關的某些其他事項的某些信息必須包含在公司委託書或根據《交易法》提交的其他監管文件中。有關2024年年會的某些其他信息，以及提交提案供公司 2025年年度股東大會審議的程序，也必須包含在公司的委託書中。請參閲公司的委託書或其關於公司10-K表格的年度報告，以審查上述某些信息（如適用）。請注意，由於Trian集團沒有參與公司其他監管文件（包括公司的委託書）的編寫，，因此Trian集團無法合理地確認此類文件中包含的某些信息的準確性或完整性。由於我們打算在公司提交最終委託書之前分發最終委託聲明，因此我們將在以修訂後的最終委託書聲明形式提交的補充文件中提供之前遺漏的任何信息，包括對2024年年會日期、時間和地點的完整引用，以及與記錄日期相關的信息。與上述信息相關的其他信息以及其他重要信息將在公司的委託書中提供，該委託書將在美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov 上免費提供。

有關公司的信息以及本委託書中包含的公司委託書中提及的提案取自，或基於向美國證券交易委員會存檔的公開文件和其他公開信息。儘管 Trian Group 不知道本委託書中包含的依據公開信息作出的與公司有關的陳述不準確或不完整，但迄今為止，我們還無法訪問公司與此類信息和陳述相關的賬簿和記錄，沒有參與此類信息和陳述的編寫，無法核實此類信息和陳述。與參與者以外的任何人有關的所有信息僅基於Trian集團的知識。

以下交易歷史記錄顯示了參與者在過去兩年中進行的所有公司證券交易。

2022年12月7日，佩爾茨先生通過由公司的過户代理人運營的直接股票購買計劃購買並獲得了98.71股股票。此外，（i）Trian Management、Trian Management GP和Peltz先生和May 先生憑藉與Trian基金的關係實益擁有每隻Trian基金持有的股份；（ii）Trian Management GP和佩爾茨先生和梅先生，憑藉與Trian Management的關係，實益擁有Trian 管理公司擁有的股份。Trian Funds在下述日期收購了這些股票，因為Trian認為這些股票被低估了，是一個有吸引力的投資機會。每個Trian基金持有的股票在正常業務過程中與此類Trian Fund擁有的其他投資證券一起存放在與主要經紀商的混合保證金賬户中，主經紀商可不時向此類Trian基金提供保證金信貸，但須遵守適用的聯邦保證金法規、證券交易所規則和信貸政策。由於其他證券存放在保證金賬户中，因此無法確定用於購買下述股票的保證金金額（如果有）。

2023年9月14日 14日，Trian Management簽訂了投資管理協議，根據該協議，它（以及Trian Management GP和Mess. Peltz和May先生，由於他們與Trian Management的關係）收購了Perlmutter 實體截至該日持有的股票的實益所有權。根據投資管理協議，Trian Management（以及Trian Management GP以及佩爾茨先生和梅先生，憑藉他們與Trian Management的關係）在歸屬其限制性股票單位和績效股票單位後，也獲得了轉入Perlmutter信託基金賬户的股份的實益所有權，如下所述。前面幾句中確定的股票存放在由Trian Management擔任投資經理的個別管理的賬户中。

除本文所述外，在過去兩年中，Perlmutter實體均未進行任何股票交易。

拉蘇洛先生持有的股票在正常業務過程中與拉蘇洛先生擁有的其他投資證券一起持有，存放在主要經紀商的混合保證金賬户中，主要經紀商可能會不時向拉蘇洛先生提供保證金信貸，但須遵守適用的聯邦保證金法規、證券交易所規則和信貸政策。 Rasulo先生過去或現在持有的下述股票不是使用保證金信貸購買的。

Trian Management、Trian Management GP 以及佩爾茨先生和梅先生，因為他們與Trian Funds的關係

^⸸根據在Perlmutter先生擔任公司員工期間行使公司股權激勵計劃授予的期權而被收購。此類股票的期權由珀爾穆特先生在指定日期親自行使。2022年2月4日，此類股票被轉入珀爾穆特信託基金的賬户。

^⸸⸸根據限制性股票單位和/或績效股票單位的歸屬收購。此類股份於所示日期歸屬於珀爾穆特先生本人，並於2022年12月21日轉入珀爾穆特信託基金的賬户。

^⸸⸸⸸ 根據限制性股票單位和/或績效股票單位的歸屬而收購。此類股份在指定日期歸屬於珀爾穆特先生本人，並於2023年12月26日轉入珀爾穆特信託基金的賬户。

* 在上述不同日期，上述人員通過與野村環球金融產品公司或野村國際有限公司（均為 “野村證券交易對手”）進行了一系列私下談判的背靠背看漲期權和看跌期權交易（“野村期權”），他們獲得了總計3,182,030股股票的受益所有權，因此獲得了相同的經濟收益或虧損，就好像他們在上述日期購買了標的股票一樣。更具體地説，這些交易代表看漲期權，其到期日為2025年12月9日（“野村到期日”）。在購買每份看漲期權的同時，每位指定人員還向野村證券交易對手出售了相同數量股票的看跌期權，根據該看跌期權，如果在野村證券到期日未行使看漲期權且行使價高於野村到期日股票的收盤價（“野村收盤價”），野村證券交易對手可以要求指定人員根據該人的選擇，(i) 向野村證券交易對手支付相當於的產品的現金) 行使價超過野村證券收盤價的部分，以及（b）上述股數或（ii）按行使價從野村證券交易對手處收購上述規定的股份數量。行使任何看漲期權時，相應數量的看跌期權將自動終止。作為這些交易的一部分，每位列名人員根據野村證券持有的野村期權未償還天數向野村證券交易對手方支付了一筆融資費，該費用是使用等於隔夜銀行融資利率加上利差的月度利率計算的。沒有為期權支付任何保費。在選擇行使收購股票之前，野村期權並未給予任何指定人員對標的股票的任何直接或間接投票、投資或支配控制權。截至本文發佈之日，每份野村期權均已行使，沒有未償還的野村期權。

** 2022年12月9日，Strategic N 行使了其野村期權的一部分，根據該期權，它以95,593,778美元的總行使價收購了1,000,000股股票的所有權。2022年12月23日，（i）Strategic N行使了其野村期權的其餘部分，據此收購了1,142,371股股票的所有權，總行使價為108,678,488.23美元，（ii）Offshore根據行使了其所有野村期權，總行使價為67,017,010美元 (iii) Onshore行使了其野村期權的所有，根據該期權，其總行使價為27,894,332美元，共收購了302,494股股票的所有權。

*** 2023年1月6日，共同投資基金行使了其所有野村期權，根據該期權，它收購了386,884股股票的所有權，總行使價為 33,748,180美元。

請仔細閲讀此 Proxy 聲明和隨附的材料。無論您擁有多少或多少股票，您的投票都非常重要。

我們鼓勵所有股東進行電子投票。如果您無法使用按鍵式電話或互聯網，則可以在提供的已付郵資信封中籤名、註明日期並退回隨附的 Trian Group 或 BLUE 投票説明表中的 BLUE 代理卡。如果您對本委託聲明有任何疑問，想索取本委託聲明的更多副本或需要幫助對您的股票進行投票，請聯繫：

____________________________________________________________________________________

要通過郵件投票，簽名，註明日期，然後將這張藍色代理卡放入提供的已付郵資信封中退回

如果Trian 被提名人（或其替代者）無法任職或出於正當理由不擔任公司董事，則Trian保留提名替代被提名人的權利，這張藍色代理卡將被投票支持該替代被提名人。除上述內容外，如果公司聲稱在2023年12月14日之後和2024年年會之前增加董事職位，Trian集團保留進一步提名、替換或增加額外人員的權利。Trian 集團保留隨時撤回對Trian被提名人或任何其他或替代被提名人的提名的權利。

你的投票很重要

請為即將到來的2024年年度股東大會投票選出您的迪士尼普通股

你今天可以使用以下任何一種方法進行投票：

		通過互聯網提交您的 BLUE 代理
		請使用計算機或智能手機訪問www.okapivote.com/DIS，或者使用智能手機攝像頭掃描藍色代理卡中提供的包含您的唯一控制號的唯一二維碼。然後，只需按照投票網站上的簡單説明進行操作即可。如果您在不掃描二維碼的情況下訪問www.okapivote.com/DIS，則需要提供下面打印的唯一控制號碼。

		通過電話提交您的 BLUE 代理
		請使用按鍵式電話撥打美國或加拿大的免費電話 (877) 510-5560。您將需要提供下面打印的唯一控制號。

		控制號碼

您可以每週 7 天、每天 24 小時通過電話或互聯網進行投票。您的電話或互聯網投票授權指定代理人對您的股票進行投票，就像您標記、簽署、註明日期並歸還股票一樣 來自 Trian 的藍色代理卡。

		通過郵件提交您的 BLUE 代理
		請簽署日期，然後將藍色代理卡裝在信封中退回：第一海岸業績公司、代表霍加皮合夥人有限責任公司和D.F. King & Co. 的獨立公司 Tabulator，郵政信箱 3672，佛羅裏達州蓬特韋德拉海灘 32004-9911。

		6要通過郵寄方式投票，請在此處摺疊藍色代理卡，然後在提供的已付郵資信封中籤名、註明日期並返回 6O

提案 1 — 選舉任期於 2025 年結束的董事

總共最多十二 (12) 名被提名者投票 “支持”。 如果你投票給這個藍色代理 對於少於十二名被提名人的卡，您的代理人只能被選為 “支持” 您標記的被提名人。如果你沒有在這上面標記為任何被提名人的投票 藍色代理 卡片，您的代理人將被選為 “支持” Trian 提名人，對反對的公司提名人、可接受的公司提名人和布萊克韋爾提名人 “拒絕” 。如果你投這個票 藍色代理卡牌 “對於” 超過十二名被提名者，您對提案 1 的投票將失效，不會被計算在內。

Trian建議投票 “支持” Trian候選人。
火車候選人	對於	扣留
納爾遜·佩爾茨	☐	☐
詹姆斯（“傑伊”）A. Rasulo	☐	☐

Trian建議 “拒絕” 反對的公司提名人。
反對的公司提名人	對於	扣留
邁克爾 B.G 弗羅曼	☐	☐
瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾	☐	☐

Trian沒有對可接受的公司提名人提出任何建議。
可接受的公司被提名人	為了	扣留
瑪麗 T. 巴拉	☐	☐
Safra A. Catz	☐	☐
張艾米	☐	☐
D. 傑裏米·達羅奇	☐	☐
卡羅琳·N·埃弗森	☐	☐
詹姆斯·P·戈爾曼	☐	☐
羅伯特·艾格	☐	☐
卡爾文 R. 麥克唐納	☐	☐
馬克·G·帕克	☐	☐
德里卡·W·賴斯	☐	☐

Trian 建議 “扣留” 布萊克威爾候選人的。
布萊克威爾斯候選人	為了	扣留
克雷格·哈特科夫	☐	☐
傑西卡·謝爾	☐	☐
莉亞·索利文	☐	☐

Trian 建議對提案 2 和 7 投贊成票。
	為了	反對	避免
提案 2 — 批准任命普華永道會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師	☐	☐	☐
提案 7 — Trian 關於廢除某些章程的提議	☐	☐	☐
Trian 建議投反對票提案 3 和 8。
	為了	反對	避免
提案 3 — 考慮通過諮詢投票批准高管薪酬	☐	☐	☐
提案 8 — 股東提案，如果提交得當，要求就董事會規模和相關空缺進行諮詢投票	☐	☐	☐
Trian沒有對提案4至6提出任何建議。
	為了	反對	避免
提案 4 — 批准公司經修訂和重述的2011年股票激勵計劃的修正案和重述	☐	☐	☐
提案 5 — 股東提案，如果提交得當，要求股東批准過多的金色降落傘	☐	☐	☐
提案6——股東提案，如果提交得當，要求提交政治支出報告	☐	☐	☐

請簽名、註明日期並立即使用隨附的信封退回這張藍色代理卡

僅在簽名後才有效。請完全按照此處顯示的姓名進行簽名。如果多於 1 位所有者，則每位所有者都應簽名。在以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽字時，請提供完整的職稱。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。



簽名		日期


簽名（如果共同持有） [請在方框內簽名]		日期

þ	初步委託書
o	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
o	最終委託書
o	權威附加材料
o	根據 §240.14a-12 徵集材料

1.	如果你沒有在上對提案 1 中的任何被提名人進行投票藍色代理卡，藍色代理卡上列出的名代理將行使自由裁量權，使您的代理人被選為 “支持” TRIAN 提名人，並對反對的公司提名人、可接受的公司提名人和BLACKWELLS提名人 “拒絕” 。如果您沒有對提案 7、提案 2 至 4 或股東提案 5、6 和 8 中的任何一項進行投票藍色代理卡，指定代理人將行使自由裁量權，促使您的代理人對 “提案 2 和 7 投贊成票”，對提案 4 和股東提案 5 和 6 投棄權票，並對提案 3 和股東提案 8 投反對票（在每種情況下，前提是您未對該提案投票）。在適用法律的前提下，指定代理人還將對可能在 2024 年年會之前適用的任何其他事項行使自由裁量權。

	如果你簽名，不要標記並返回藍色投票説明表對於 BROADRIDGE，BROADRIDGE 將讓您的股票按照適用於已簽名且未標記的上述指示進行投票藍色代理卡.

2.	你總共可以為 “投票” 最多十二名被提名人：如果你對至少一名被提名人進行投票，但在提案 1 中對其中一個候選人少於十二名被提名人投票藍色代理卡或者藍色投票説明表，您的股票只會被投票 “支持” 您這樣標記的被提名人。

	如果你在提案 1 中對超過十二名被提名人投贊成票，則在任一提案中藍色代理卡或者藍色投票説明表，您對提案 1 的投票將失效，不計入。

	相對 TSR 將於 2023 年 10 月 6 日結束¹⁵

迪士尼的 TSR 相對於：	23財年第一季度收益	1 年	3 年	5 年	10 年
標準普爾 500	(32%)	(34%)	(66%)	(89%)	(168%)
媒體代理對等方	(40%)	(48%)	(35%)	(77%)	(401%)

已確認的問題	迪士尼的當前路徑²⁶	Trian 的目標和初步展望
公司治理	通過防禦儘可能多地保持的現狀——薪酬和繼任程序的有限變化就證明瞭這一點	採用一流的治理；最終成功完成首席執行官繼任；並使管理層薪酬與績效保持一致
直播盈利能力	“ 專注於取得重大成就和持續的盈利能力”- 除了盈虧平衡之外沒有指導或切實的目標	目標，到2027財年實現與Netflix類似的息税折舊攤銷前利潤率15-20％
ESPN 的未來	“將 ESPN 打造成卓越的世界數字體育平臺”-缺乏切實的商業計劃或明確的股東成本	在 ESPN 旗艦版 DTC 上承諾有一個合理、明確的投資回收期和回報率和在發射前進行詳細溝通
工作室創意	“改善產出和經濟性我們的電影製片廠”	董事會領導的對創作過程和結構的審查，以恢復領導層的問責制，在領先的經濟學中奪回 #1 票房地位
公園和體驗增長	“從戰略上講投資我們的體驗業務以推動增長”	執行的明確願景是 Parks 的目標至少實現較高的個位數營業收入增長，以確保約600億美元的資本支出獲得足夠的回報

參與者	受益股數已擁有		的百分比太棒了股票 (1)
陸上		990,524	*
平行		454,611	*
離岸		1,509,702	*
基金 G		202,462	*
戰略 N		1,346,092	*
G-II 戰略		350,144	*
戰略 K		441,555	*
聯合投資基金		1,473,707	*
列車管理 (2)		32,337,856	1.76%
Trian Management GP (2)		32,337,856	1.76%
納爾遜·佩爾茨 (2) (3)		32,339,954.71	1.76%
彼得 ·W· 梅 (2)		32,337,856	1.76%
詹姆斯·A·拉蘇洛 (4)		7,178	*
艾薩克·珀爾穆特 (5) (6)		25,620,153	1.40%
Perlmutter 基金會 (5)		700,000	*
對象 (5) (7)		10,896,820	*
Perlmutter Trust (5) (7)		11,218,991	*
Zib (5) (7)		2,753,248	*

	7.	Trian Group 的提案，如果在 2024 年年會上正確提交，即批准一項決議，即自 2023 年 11 月 30 日起生效的《公司章程》（ “章程”）的每項條款或修正均在2023年11月30日之後和批准之前獲得公司董事會（“董事會”）（而不是公司股東）的批准該決議的內容應予廢除，自公司股東批准該決議之日起生效（“第7號提案”）；以及

	8.	股東提案，如果在2024年年會上正確提交，則要求就董事會規模和相關空缺進行諮詢投票（“提案8”）。

	·	最近一個財年的每股收益（“EPS”）低於迪士尼十年前創造的每股收益，儘管的資本投資超過1000億美元，但仍比峯值每股收益低50％以上；¹¹和

	·	儘管迪士尼擁有規模和優越的知識產權，但迪士尼直接面向消費者業務及其合併後的媒體業務的利潤率都大大落後於該公司最接近的同行。¹²

(6)	除了Perlmutter先生因與Perlmutter實體的關係而實益擁有的25,569,059股股票外，截至本文發佈之日，Perlmutter先生（a）擁有珀爾穆特先生個人退休賬户中持有的2,766股股票的唯一實益所有權，（b）被視為擁有收到的48,328股標的期權的唯一實益所有權 Perlmutter 先生根據公司的股權激勵計劃撰寫，而 Perlmutter 先生是公司的員工。所有此類期權的到期日均為2028年3月30日，已經或將要歸屬的日期介於2021年12月17日至 2024年12月14日之間，行使價從約110.54美元到173.40美元不等。珀爾穆特先生目前共有 6,127個基於業績的限制性股票單位，這些股票基於某些業績目標進行歸屬，業績結束日期為2024年12月14日。此外，珀爾穆特先生目前共有1,111個基於時間的限制性股票單位，歸屬日期為2024年12月14日。

(7)	Perlmutter 先生的妻子勞拉·珀爾穆特（“Perlmutter 夫人”）是 Perlmutter 信託基金的共同受託人。憑藉與之的關係，Perlmutter夫人實益擁有Perlmutter信託基金、Object和Zib持有的股份。

1.	如果你沒有在提案 1 上標記對任何被提名人的投票藍色代理卡，上列出的命名代理藍色代理卡將行使自由裁量權將票選為 “支持” Trian 提名人，並對反對的公司提名人、可接受的公司提名人和布萊克韋爾提名人 “拒絕”。如果您沒有對提案 7、提案 2 至 4 或股東提案 5、6 和 8 中的任何一項進行投票藍色代理卡，指定的代理人將行使自由裁量權，促使您的代理人對 “贊成” 提案 2 和 7 投棄權票，對提案 4 和股東提案 5 和 6 投棄權票，並投反對票提案 3 和股東提案 8（在每種情況下，前提是您未對該提案投票）。指定代理人還將在 2024 年年會之前適當處理的任何其他事項行使自由裁量權，但須遵守適用法律。

	如果您簽名，請勿標記並返回 BLUE 投票説明表對於 Broadridge，Broadridge 將讓您的股票按照適用於已簽名且未標記的上述指示進行投票藍色代理卡。

拉蘇洛先生

交易日期	金額收購（出售）
4/12/2023	(2,594)
12/18/2023	2,700
1/10/2024	4,478

Perlmutter 先生

交易日期	金額已收購（已售出）
1/21/22^⸸	14,105
12/14/2022^⸸⸸	669
12/17/2022^⸸⸸	2,420
12/19/2022^⸸⸸	828
12/14/2023^⸸⸸⸸	829
12/17/2023^⸸⸸⸸	3,092

交易日期	金額已收購（已售出）
11/8/2022	714,621
11/9/2022	375,949
11/10/2022	60,162
11/10/2022*	194,432
11/14/2022*	108,062
12/23/2022**	-----------
2/9/2023	(18,073)
2/13/2023	(254,636)
2/14/2023	(116,510)
2/15/2023	(150,918)
9/15/2023	77,435

交易日期	金額收購（出售）
12/23/2022	1,149,500
12/29/2022*	386,884
1/6/2023***	-----------
2/9/2023	(19,107)
2/13/2023	(269,206)
2/14/2023	(123,177)
2/15/2023	(159,553)
4/26/2023	508,366

	在
	沃爾特·迪斯尼公司
	2024 年年度股東大會代理卡
B L U E P R O X Y C A R D	此代理是代表 Trian 集團申請的
	迪士尼和 Blackwells 董事會並未徵集這張 BLUE 代理卡
	下列簽署人特此任命納爾遜·佩爾茨、彼得 ·W. 梅、布萊恩·肖爾、馬修·佩爾茨、布魯斯·戈德法布、愛德華·麥卡錫和埃萊澤·克萊因的每位為律師、代理人和具有完全替代權的代理人，對特拉華州一家公司（“迪士尼” 或 “公司”）的所有普通股進行投票在計劃通過網站www.virtualShareholdermeeting.com/dis2024虛擬舉行的公司年度股東大會上投票，包括在任何時候進行投票休會或延期以及代之而舉行的任何會議（“2024 年年會”），下列簽署人如果親自出席，則根據本文所述的指示，擁有的所有權力，在第 14a-4 (c) (3) 條授權的範圍內，對可能出現的任何其他事項擁有自由裁量權 Trian Fund Management, L.P.（“Trian”）及其所不知道的會議或任何休會、的延期或替代關聯公司以及參與本次招標的其他人員（“Trian Group”）在本次招標前的合理時間內。在這張BLUE代理卡上確定的提案中，沒有一個以其他事項的批准為條件。下列簽署人特此撤銷迄今為止對下列簽署人持有的公司普通股進行投票或採取行動的任何其他代理人，並特此批准並確認此處列出的律師和代理人、其替代人或其中任何人可能依據本協議合法採取的所有行動。如果此代理卡已簽名並退回，則將根據您的指示進行投票，詳情如下（視情況而定）。請簽名，註明日期並退回這張藍色的代理卡。
	1。如果您沒有在藍色代理卡上的提案1中對任何被提名人進行投票，則指定代理人（如上所列）將行使自由裁量權，促使您的代理人被 “選為” 納爾遜·佩爾茨和詹姆斯（“傑伊”）A.RASULO（合稱 “TRIAN 被提名人”），並且 “拒絕” 反對的公司提名人、可接受的公司提名人和布萊克威爾提名人。如果您沒有對藍色代理卡上的提案7、提案2至4或股東提案5、6和8中的任何一項進行投票，則指定代理人將行使自由裁量權，促使您的代理人對提案2和7投贊成票，對提案3和股東提案8投棄權票，對提案4和股東提案5和6投棄權票（在每種情況下，前提是您未對該提案投票）。指定的代理人還將在適用法律的前提下，就2024年年會之前可能適當處理的任何其他事項行使自由裁量權。

	2。你總共可以為 “選出” 最多十二名被提名人：
	如果您在提案1中對至少一名被提名人投票，但少於十二名被提名人，則您的股票只會被投票 “支持” 您這樣標記的被提名人。

	如果您對提案 1 中的十二名以上的被提名人投票 “支持”，則您對提案 1 的投票將失效，不計算在內。

þ	無需付費。

o	事先用初步材料支付的費用。