EX-1.1

附錄 1.1

執行版本

5,400,000 股普通股

美國超導公司

承保協議

2024 年 1 月 30 日

奧本海默公司 Inc.

作為幾個國家的代表

此處附表 A 中提及的承銷商

c/o Oppenheimer & Co.公司

布羅德街 85 號

紐約，紐約 10004

尊敬的女士們和先生們：

1. 介紹性的。特拉華州的一家公司美國超導公司（以下簡稱 “公司”）提議，根據本承保協議（以下簡稱 “協議”）的條款，向本附表A中列出的幾家承銷商（承銷商或各承銷商）出售， Oppenheimer & Co.Inc. 作為代表（代表），共持有公司普通股5,400,000股（公司股票），每股面值0.01美元（普通股股）。公司還提議，根據本協議第3節規定的條款和條件，向承銷商再出售最多810,000股普通股（可選股）。固定股票和可選股票以下統稱為股票。

2. 公司的陳述和保證。公司向多家承銷商陳述並保證，截至本文發佈之日和每個截止日期（定義見下文），並同意幾位承銷商的觀點：

(a) 註冊聲明。根據1941年6月2日向委員會提交的經生效後第1號修正案修訂的公司關於S-3表格（文件編號333-253611）的註冊聲明，以及2021年6月2日向委員會提交的有關股票的生效後第2號修正案（包括其所有修正案，即初始註冊聲明）已根據19年《證券法》第415條向美國證券交易委員會（委員會）提交 33，經修正（《證券法》）。公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求以及委員會根據該法制定的規章制度（《規章制度》）。委員會已以此類形式宣佈生效，並符合《證券法》和《規章制度》的要求，每份初始註冊聲明及其生效後的任何修正案均以此為形式交付給您，不包括證物。該股票的擬議發行可以根據S-3表格中的一般指示I.B.1進行。除 (i) 初始註冊聲明外，(ii) 註冊聲明（如果有），擴大了根據《證券法》和《規則》和條例第 462 (b) 條提交的發行規模（a 第 462 (b) 條註冊聲明），(iii) 任何初步招股説明書（定義見下文），(iv) 本協議設想依據提交的招股説明書（定義見下文）根據本協議第4（a）條和（v）任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文），《規則》第424（b）條和條例，沒有其他文件迄今為止，已向委員會提交了有關股票要約和出售的文件。尚未發佈任何暫停初始註冊聲明、其任何生效後的修正案或規則462 (b) 註冊聲明（如果有）的生效的停止令，也沒有為此目的提起任何程序，也沒有根據《證券法》第8A條啟動或據公司所知，受到委員會（基本招股説明書（定義見此處）和其中包含的任何初步招股説明書補充文件的威脅初始註冊聲明或根據《規則》第 424 條向委員會提交的初始註冊聲明，以及法規以下稱為初步招股説明書）。初始註冊聲明，包括其中的所有證物，包括根據《規章條例》第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書中包含的信息，根據《證券法》第 430A、430B 和 430C 條在初始註冊聲明生效時被視為初始註冊聲明的一部分，以下統稱為。如果公司已提交第 462 條 (b) 註冊聲明，則此處提及註冊聲明一詞的任何內容均應為被視為包含此類規則 462 註冊聲明。初始註冊聲明（基本招股説明書）生效時包含的基本招股説明書以下稱為招股説明書，以及與股票要約和出售有關的最終招股説明書補充文件，其表格是根據規則和條例第424（b）條規定的時限提交的。

此處提及註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書的任何內容均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件。對任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的提及均應視為指幷包括在初步招股説明書或招股説明書發佈之日之後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交併以引用方式納入該初步招股説明書或招股説明書之日後提交的任何文件（視情況而定）。任何提及此類註冊聲明的生效日期均應視為指幷包括該註冊聲明的生效日期，如果較晚，則指公司最後一個完成的財政年度的10-K表年度報告的提交日期。對註冊聲明任何修正案的任何提及均應視為指幷包括在本協議生效之日後根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的、以引用方式納入註冊聲明的公司任何年度報告。

(b) 一般披露一攬子計劃。截至適用時間（定義見下文）以及截至截止日期或期權截止日期（定義見下文），視情況而定，(i) 在適用時間或之前發佈的發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）、定價招股説明書（定義見下文）以及本協議附表C中包含的信息（如果有）均一併考慮（統計）（，一般披露一攬子計劃），也不（ii）真正的電子路演（定義見規則和條例第433（h）（5）條），與之一起考慮一般披露包，包括或將包括任何不真實的重大事實陳述，或遺漏或將省略陳述中陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是在沒有誤導性的情況下作出陳述所必需的； 但是，前提是，公司對於定價招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書（定義見下文）中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證，這些信息僅限於承銷商信息（定義見第 17 節），並遵循這些信息，由承銷商或其代表向公司提供的書面信息。如本 (b) 段和本協議其他部分所用：

適用時間是指本協議簽訂之日紐約時間晚上 8:20 或公司和代表商定的其他時間。

定價招股説明書是指與股票有關的最新初步招股説明書，包括在適用時間之前修訂和補充的基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的任何文件。

發行人免費寫作招股説明書是指任何發行人自由撰寫的招股説明書，定義見與股票相關的規則和條例第433條，採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則按本協議附表B中規定的規章制度第433（g）條保留在公司記錄中的形式。

(c) 無止損單；無重大誤報。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或與擬議股票發行有關的招股説明書的命令，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起或威脅提起任何訴訟，在提交初步招股説明書時，每份初步招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》和《規章制度》的要求，並且不包含不真實的陳述重大事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但要考慮到這些事實的發生情況，不得誤導； 但是，前提是，公司對任何初步招股説明書中包含或遺漏的信息不作出陳述或保證，這些信息僅限於承銷商通過代表或代表任何承銷商向公司提供的書面信息，本協議各方同意這些信息僅限於承銷商信息。

(d) 註冊聲明和招股説明書內容。註冊聲明及其任何修正案在相應時間對承銷商生效或生效，在每個截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重要方面均符合並將符合《證券法》和《細則和條例》的要求，過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略説明其中要求或發表聲明所必需的任何重大事實不具有誤導性；以及招股説明書和任何在招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時以及在每個截止日期，其修正案或補充在所有重大方面都符合並將符合《證券法》和《規章制度》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實製作的，不是誤導性的；提供的, 然而，本 (d) 段中的上述陳述和擔保不適用於註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充中包含或省略的信息，這些信息僅限於承銷商通過代表向公司提供的書面信息，這些信息僅限於承銷商信息。

(e) 發行人免費寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書，無論是截至發行之日還是在完成股票的公開發行和出售之後的任何時間，或者直到公司按照第 4 (f) 節的規定通知或通知代表的任何更早日期，都沒有、現在和將來也不會包括任何與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息説明書，包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何被視為的招股説明書補充文件成為其中未被取代或修改的部分，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，或省略陳述其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導；提供的, 然而，本 (e) 段中的上述陳述和擔保不適用於註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含或省略的信息，這些信息僅限於承銷商通過代表向公司提供的書面信息，這些信息僅限於承銷商信息。

(f) 以引用方式納入的文件。以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書的文件，在所有重大方面都符合並將遵守《證券法》或《交易法》（如適用）的要求以及委員會的規章制度的要求，任何此類文件均不包含或將包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏或遺漏任何內容必須在其中陳述的實質性事實，或做出必要的事實根據的發表情況，其中的陳述不具有誤導性；在向委員會提交此類文件時，以引用方式提交併納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中的任何其他文件在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度，並且不包含任何不真實的陳述重大事實或省略在陳述任何重大事實必須在其中陳述或必須在其中作出陳述，但要考慮到作出這些陳述的情況，不得誤導。

(g) 發行材料的分發。除了《證券法》允許並符合下文第4（b）條的任何初步招股説明書、招股説明書和其他材料（如果有），公司沒有直接或間接分發也不會分發任何與股票發行和出售有關的發行材料。公司將按照《規章條例》第163 (b) (2) 條和第433 (d) 條規定的時間和方式，向委員會提交所有發行人自由寫作招股説明書（《規則和條例》第433（d）（8）條所述的路演除外）。

(h) 不是不符合資格的發行人。在提交初始註冊聲明、任何規則462（b）註冊聲明及其任何生效後的修正案時，以及在本文發佈之日，公司不是，公司目前也不是規則和條例第405條所定義的不符合資格的發行人。

(i) 財務信息。在註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的公司的合併財務報表，以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列出了公司和子公司（定義見下文）截至所示日期的合併財務狀況以及經營業績、現金流和股東權益變動公司在指定期限內的情況，以及在所有重要方面編制均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，並符合一致適用的美國公認會計原則（GAAP）（除外（i）因為中可能另有説明，（ii）對於未經審計的中期財務報表，這些報表可能不包括公認會計原則所要求的腳註，也可能經過精簡或縮寫摘要陳述，以及 (iii) 對於此類調整，無論是單獨的還是非實質性的所涉期間的彙總）；註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的與公司及其子公司有關的其他財務數據均準確、公平地列報，並在與公司的財務報表和賬簿及記錄一致的基礎上編制；不需要任何財務報表（歷史或預期）以引用方式納入或納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃或未按要求以引用方式納入的招股説明書；公司和子公司沒有任何註冊聲明（包括註冊聲明附錄和其中以引用方式納入的文件）、一般披露一攬子計劃和招股説明書中未描述的直接或或有重大負債或義務（包括任何資產負債表外債務），這些負債或義務必須在註冊聲明中描述，一般披露一攬子計劃或招股説明書（包括份證物和其中以引用方式納入的文件）；以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如有有）中包含或以引用方式納入的所有有關非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的披露在所有重大方面均符合《交易法》G條和第10項在適用的範圍內，《證券法》下的 S-K 條例。

(j) 組織。公司和任何作為重要子公司的子公司（該術語的定義見委員會頒佈的第S-X號法規第1-02（w）條）（均為子公司，統稱為子公司），是合法組織的，作為一家公司有效存在，並且根據各自組織管轄區的法律信譽良好。公司和子公司擁有外國公司進行業務交易的正式許可或資格，根據彼此司法管轄區的法律，信譽良好，在這些司法管轄區的法律下，他們各自的財產所有權或租賃或開展各自的業務都需要此類許可證或資格，並擁有擁有或持有各自財產和開展註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的各自業務所必需的所有公司權力和權限，除了如果不具備如此資格，或者信譽良好或不具有這種權力或權限，無論是個人還是總體而言，都不會對資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或經營業績產生重大不利影響，也不會阻止交易的完成特此設想（重大不利影響）。

(k) 子公司。截至本文發佈之日，公司僅有的子公司列於附表E。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的外，公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不含任何留置權、費用、擔保、抵押權、優先權或其他限制，並且子公司的所有股權均已有效發行並已全額付款, 不可估税, 不附帶先發制人和類似權利.

(l) 沒有違規或違約。公司或任何子公司 (i) 均未違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守公司簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或時間流逝的情況下構成此類違約的事件。或任何子公司是當事方，或公司或任何子公司受其約束，或其任何的財產或資產受其約束本公司或任何子公司受其約束；或 (iii) 違反任何法院、仲裁員或政府或監管機構對公司具有管轄權的任何法律或法規或任何判決、命令、規則或規章，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類違規行為或違約行為，無論是個人還是總體而言，合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，其或任何子公司所簽訂的任何重大合同或其他協議下的任何其他一方在合理預計此類違約會產生重大不利影響的任何方面均不存在違約。

(m) 可擴展業務報告語言。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(n) 無重大不利影響。自公司最新財務報表在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中納入或以引用方式納入之日起，(i) 對業務、財產、管理、狀況（財務或其他方面）、經營業績或整個公司前景沒有任何重大不利影響或涉及潛在重大不利影響的事態發展，(ii) 對公司和子公司具有重要意義的任何交易整體考慮（公開發布的除外），（iii）公司或子公司產生的任何直接或或有債務或負債（包括任何資產負債表外債務），這些義務或負債對公司和子公司整體而言至關重要，(iv) 股本的任何重大變化（不包括（A）根據公司現有股票期權計劃授予額外期權或獎勵、股票激勵計劃或股票購買計劃 (B) 由於發行而導致公司已發行普通股數量的變化行使或轉換到本協議發佈之日可行使或可轉換為已發行普通股的證券後的股份，(C) 本公司股本的任何回購，(D) 如附表14A提交的委託聲明或S-4表格註冊聲明中所述，或 (E) 以其他方式公開發布）或公司或子公司未償還的長期債務，或 (v) 任何股息或任何股息或子公司未償還的長期債務以公司或任何子公司的股本申報、支付或進行的任何形式的分配，上述每種情況除外的正常業務流程，或一般披露一攬子計劃（包括任何以引用方式納入的文件）中披露的內容。

(o) 大小寫。本公司的已發行和流通股本已有效發行，已全額支付且不可估税，除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，不受任何優先權、優先拒絕權或類似權利的約束。公司擁有定價招股説明書中規定的授權、已發行和未償還資本，此類授權股本符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中對此的描述。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中對普通股的描述在所有重大方面都是完整和準確的。截至其中提及的日期，除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司沒有任何未償還的購買期權、任何可認購的權利或認股權證，也沒有任何可轉換為或可兑換成任何股本或其他證券的證券或債務，或任何發行或出售的合約或承諾。

(p) 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議並執行本協議所設想的交易的公司權力和權力。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 本協議的可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或一般公平原則的類似法律的限制，以及 (ii) 本協議第7節的賠償和繳款條款可能是受聯邦或州證券法和公共政策的限制這方面的考慮。

(q) 股票授權。公司根據本協議向承銷商發行和出售的股票已獲得正式和有效的授權，當按照本協議的規定發行和付款交付時，將按時有效發行、全額支付且不可估税，並將符合註冊聲明、一般披露一攬子披露一攬子計劃和招股説明書中的描述；股票的發行不受任何先發制人或類似的權利。

(r) 無需同意；FINRA。公司執行、交付和履行本協議，以及本公司按本協議的規定發行和出售股票，無需徵得任何法院或仲裁員或對公司具有管轄權的任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但適用州證券可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格除外法律或財務章程和規則行業監管局（FINRA）或納斯達克全球精選市場，包括納斯達克全球精選市場可能要求的任何與股票發行和出售或完成本協議所設想的交易有關的通知。

(s) 沒有優先權。除本協議另有規定外，(i) 根據《證券法》頒佈的第S-X條例第1-02條的定義，任何人（均為個人）均無權促使公司向該人發行或出售任何普通股或公司任何其他資本存量或其他證券的股份（行使期權或認股權證購買普通股時除外）行使根據公司股票期權計劃、股票激勵可能不時授予的期權或獎勵計劃或股票購買計劃），（ii）任何人均不擁有任何優先權或優先拒絕權（無論是根據毒丸條款還是其他規定）從公司購買本公司未正式放棄的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，（iii）任何人均無權擔任承銷商或金融機構本公司有關普通股發行和出售的顧問，以及 (iv) 任何人無權、合同或否則，要求公司根據《證券法》註冊公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，或者將任何此類股份或其他證券納入註冊聲明或由此設想的發行中，無論是由於註冊聲明的提交或生效還是該人員未放棄的其他原因。

(t) 獨立公共會計師。RSM US LLP（會計師）的公司合併財務報表報告作為公司向委員會提交的最新10-K表年度報告的一部分向委員會提交，並納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書，在報告所涉期內，他們是《證券法》和上市公司所指的獨立公共會計師會計監督委員會（美國）。據公司所知，經適當調查，該會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（薩班斯-奧克斯利法案）對公司的審計師獨立性要求。

(u) 協議的可執行性。公司與第三方之間在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中明確提及的所有協議，但條款到期或在公司向EDGAR提交的文件中披露的終止協議除外，均為公司有效且具有約束力的義務，可根據各自的條款執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、暫停重組的限制，或影響債權人權利的類似法律一般而言，根據普遍公平原則，以及 (ii) 某些協議的賠償條款可能會受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策考慮的限制，除外，任何單獨或總體上都不會不合理地預計會產生重大不利影響的不可執行性。

(v) 沒有訴訟。除非註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中另有規定，否則沒有任何未決的法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟，據公司所知，也沒有公司或子公司參與的任何法律、政府或監管調查，如果確定對公司不利，則不存在任何單獨或總體上對公司不利的法律、政府或監管調查或合理地預計任何子公司都會產生重大不利影響，或對公司履行本協議義務的能力產生重大不利影響；據公司所知，任何政府或監管機構均未威脅或考慮採取此類行動、訴訟或訴訟，也未受到其他人的威脅，

個別地或總體而言，如果確定對公司或任何子公司造成不利影響，則有理由預計將產生重大不利影響；並且 (i) 目前沒有或待處理的法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟，或者據公司所知，《證券法》要求在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的未予描述的調查，包括以引用方式納入的任何文件；以及 (ii) 沒有合同或《證券法》要求作為註冊聲明的證物提交的其他文件，未按此提交，但與本協議相關的公司當前8-K表報告中包含的證物除外。

(w) 執照和許可證。公司和子公司擁有或已經獲得註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述擁有或租賃各自財產或開展各自業務所必需的所有許可、證書、同意、訂單、批准和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明和備案（許可證），除非未這樣做有理由認為單獨或總體上擁有、獲得或製造相同物品不會產生重大不利影響。公司和任何子公司均未收到與撤銷或修改任何此類許可證有關的任何程序的書面通知，也沒有任何理由相信此類許可證不會在正常過程中續期，除非合理地預計未能獲得任何此類續期不會產生重大不利影響，否則無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(x) 無材質默認值。公司和任何子公司都沒有拖欠借款債務的任何分期付款，也沒有拖欠一項或多份長期租約的任何租金，可以合理地預計，這些違約將產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，違約都會產生重大不利影響。自提交截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，表明公司（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款債務分期付款或一個或多個長期租金的任何租金可以合理地預計違約行為會產生重大不利影響，無論是單獨違約還是總體違約。

(y) 某些市場活動。公司、任何子公司，據公司所知，其各自的董事、高級管理人員或控股人均未採取或將要直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致根據《交易法》或其他方式穩定或操縱公司任何證券的價格以促進股票的出售或轉售的行動。

(z) 經紀人/交易商關係。公司、任何子公司或任何關聯實體（i）均無需根據《交易法》的規定註冊為經紀商或交易商，或（ii）直接或間接通過一個或多個中介機構、控制或與成員的成員或關聯人有關聯的人（在FINRA手冊中規定的含義範圍內）。

(aa) 税收。公司和子公司已經提交了所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，這些申報表必須提交併支付截至本文發佈之日顯示的所有税款，前提是此類税款已經到期且沒有進行真誠的異議，除非合理預計不這樣做會產生重大不利影響。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中另有披露或考慮的外，尚未確定任何税收缺陷對公司或任何已產生或合理預期單獨或總體產生重大不利影響的子公司造成不利影響。公司不知道有任何聯邦、州或其他政府的税收缺陷、罰款或評估，可能對其產生重大不利影響。

(bb) 不動產和個人財產的所有權。公司和子公司擁有對公司或此類子公司的業務具有重要意義的有效所有權，對註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的所有個人財產擁有良好和有效的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押和索賠，（i）不具有實質意義的除外幹擾公司和子公司對此類財產的使用或提議的使用，或 (ii) 將無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的由公司及其子公司租賃的任何不動產均由他們根據有效、現有和可執行的租約持有，但以下情況除外：(A) 不會對公司或子公司對此類財產的使用造成實質性幹擾或 (B) 不合理地預計個人或總體上會有物質不利影響。

(cc) 知識產權。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中的規定外，(i) 據公司所知，公司及其子公司擁有或擁有足夠的強制執行權，使用所有專利、專利申請、商標（包括註冊和未註冊）、服務標記、商標、商標註冊、版權、版權註冊、許可證、互聯網域名、互聯網域名註冊發明、軟件、著作權作品、數據庫、公式和專有技術（包括商業祕密、商業祕密權利和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）

（統稱 “知識產權”），是截至本文發佈之日開展各自業務所必需的，除非合理地預計未擁有或擁有充分的使用該知識產權的權利個人或總體上不會產生重大不利影響；(ii) 公司及其子公司未收到任何有關侵權或衝突索賠的書面通知侵權或衝突的他人的知識產權，如果如果作出不利決定，則有理由預計將造成重大不利影響； (iii) 據公司所知，沒有針對公司或其子公司的司法訴訟或干涉訴訟威脅進行質疑，質疑公司或其任何子公司在中的權利或公司或任何子公司的專利、專利申請或專有信息範圍的有效性；(iv) 據公司所知，沒有其他實體或個人對任何 {擁有任何權利或索賠br} 公司或其任何子公司的專利、專利申請或根據該實體或個人與公司或任何子公司簽訂的任何合同、許可或其他協議或任何非合同義務頒發的任何專利，除非公司或任何子公司授予的書面許可；以及 (v) 公司及其子公司未收到任何關於質疑公司權利的索賠的書面通知公司或其子公司屬於或歸任何擁有、許可或選擇的知識產權由公司或任何聲稱不利決定的標的會導致重大不利影響的子公司或任何子公司。

(dd) 環境法。公司和子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物（統稱 “環境法”）相關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、規章、決定和命令（統稱 “環境法”）；(ii) 已收到並遵守適用的環境要求他們獲得的所有許可證、執照或其他批准按照註冊表中所述開展各自業務的法律聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書；以及 (iii) 尚未收到關於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放的任何實際或潛在責任的通知，但上述 (i)、(ii) 或 (iii) 的任何此類不遵守或未獲得所需許可證、執照或其他批准的情形除外無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響的責任或責任。

(ee) 會計控制和披露控制。公司及其每家子公司對財務報告（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條）和內部會計控制體系保持有效的內部控制，旨在合理保證（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務 ) 僅允許根據以下規定訪問資產管理層的一般或特定授權；以及 (iv) 記錄的資產問責制是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司沒有發現其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中列出的除外）。自注冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的公司最新經審計的財務報表發佈之日起，公司的財務報告內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制（註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的除外）產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。公司及其每家子公司維持有效的披露控制和程序體系（定義見交易法第13a-15條和第15d-15條），旨在確保這些實體內的其他人將與公司及其子公司相關的重要信息告知認證人員，特別是在公司10-K表年度報告或10-Q表季度報告（視情況而定）發佈期間準備好了。截至2023年3月31日的年度（該日期，評估日期）10-K表年度報告所涵蓋期末，公司的認證人員已經評估了公司控制和程序的有效性。公司在截至2023年3月31日的10-K表年度報告中提交了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司對財務報告（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條）的內部控制沒有發生重大變化，據公司所知，其他可能嚴重影響公司內部控制的因素（註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的除外）沒有重大變化。據公司所知，公司對財務報告的內部控制以及披露控制和程序是有效的。

(ff)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及根據該法頒佈的規則和條例。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定）就其在過去12個月中需要向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件進行了薩班斯-奧克斯利法案第302和906條要求的所有認證。就前一句而言，首席執行官和首席財務官的含義應符合《交易法》第13a-15條和第15d-15條中規定的這些術語的含義。

(gg) 會議紀要。公司的會議記錄已提供給承銷商和承銷商的法律顧問，此類賬簿 (i) 包含自2020年10月26日以來董事會（包括每個董事會委員會）和公司股東（或類似的管理機構和利益持有人，如適用）的所有會議和行動的完整摘要，以及（ii）準確無誤在所有重要方面都反映了此類會議記錄中提及的所有交易。

（hh）統計和市場數據。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司認為在所有重大方面都是可靠和準確的來源。

(ii) 經紀商費用。除非根據本協議，否則公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致公司或其任何子公司或承銷商就股票的發行和出售或本協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃或 Propro 所設想的任何交易向公司或其任何子公司或承銷商提出有效索賠，要求其支付經紀佣金、發現者費用或類似款項 spectus。

(jj) 清單。公司在所有重大方面均受交易法第 13 條或第 15 (d) 條的報告要求的約束和遵守。普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊並在納斯達克全球精選市場上市，公司沒有采取任何旨在終止普通股註冊或將普通股從納斯達克全球精選市場退市的書面通知的行動，也沒有采取任何有關委員會或FINRA的書面通知正在考慮終止此類註冊或上市。

(kk) 勞資糾紛。公司或任何子公司的員工不存在勞動幹擾或與之發生爭議，據公司所知，也沒有受到可以合理預期會導致重大不利影響的威脅。

(ll)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司或任何子公司都不是投資公司或任何子公司，在股票發行及其所得收益的使用生效之後，都不是投資公司或由投資公司控制的實體。

(mm) 操作。公司和子公司的業務在所有重要方面始終遵守的適用財務記錄保存和報告要求，即：經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經聯合第三章修正的《銀行保密法》和《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具加強美國》（2001年《美國愛國者法》）和《洗錢法》（《美國愛國者法》）的適用財務記錄保存和報告要求本公司或其所在的所有司法管轄區的法規子公司受的約束，其下的規章制度以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為《洗錢法》），除非合理預計不會造成重大不利影響；任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在資金問題上或向其提起的訴訟、訴訟或程序，也沒有涉及公司或任何子公司的訴訟、訴訟或程序 br}《洗錢法》尚待通過，或者據公司所知，受到威脅。

(nn) 資產負債表外安排。沒有任何重大的資產負債表外安排（定義見S-K法規第303項）對公司的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生重大影響。

(oo) ERISA。據公司所知，經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條所指的由公司或其任何關聯公司為公司和子公司的員工或前僱員管理或繳納的每項實質性員工福利計劃均嚴格遵守其條款和任何適用法規、命令、規章和條例的要求，包括但不限於ERISA和1986年的《美國國税法》，因為已修訂（《守則》）；根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，沒有發生任何會導致公司對任何此類計劃承擔重大責任的違禁交易，但不包括根據法定或行政豁免進行的交易；對於受《守則》第412條或ERISA第302條融資規則約束的每項此類計劃，沒有累積資金缺口無論是否豁免，都產生了《守則》第412條中定義的內容，其公允市場價值是每個此類計劃的資產（不包括為此目的應計但未繳的繳款）超過該計劃根據合理精算假設確定的所有應計福利的現值。

(pp) 保險。公司和子公司持有或受保的保險金額為，承保的風險是公司和子公司合理認為足以開展業務的風險，也符合在類似行業從事類似業務的類似規模公司的慣例。

(qq) 沒有不當行為。公司或其任何子公司，據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員，均未直接或間接使用任何公司資金作為非法捐款，(i)、與政治活動有關的招待或其他非法開支；(ii) 為促進要約、承諾而作出或採取的行動或授權向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員或僱員，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人的任何直接或間接非法付款或利益；(iii) 違反或違反任何反賄賂法，包括但不限於任何任何地方的適用法律、規則或法規，包括但不是僅限於為實施1997年12月17日簽署的《經合組織禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的任何法律、法規或法規，包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》，或任何其他具有類似目的和範圍的適用法律、規則或條例或反腐敗法；或 (iv) 作出、提出、同意、請求或進一步採取的行動任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣，回報、影響付款、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司已制定、維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序，並將繼續維持和執行這些政策和程序。

(rr) 沒有衝突。本協議的執行、公司發行和出售股票、本協議及由此設想的任何交易的完成，以及公司對本協議及其條款和規定的遵守，都不會與本協議的任何條款和規定相沖突或導致違反，或者已經構成或將來構成的違約，也不會導致或將導致本協議的創建或根據以下規定對公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權公司可能受其約束或公司任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，但以下情況除外：(i) 可能已免除的衝突、違約或違約以及 (ii) 合理預期不會產生重大不利影響的衝突、違規和違約行為；此類行動也不會導致 (x) 違反組織或管理文件規定的任何行為公司，或 (y) 嚴重違反任何法規或任何命令、規則或適用於公司或任何法院或任何聯邦、州或其他監管機構或對公司擁有管轄權的其他政府機構的法規，除非合理預計此類違規行為不會產生重大不利影響。

(ss) OFAC。

(i) 公司表示，無論是公司還是任何子公司（統稱實體），或據公司所知，該實體的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，都不是政府、個人或實體（在本段（tt）中為個人），或者由以下人員擁有或控制：

(a) 受美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）、聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）管理或執行的任何制裁的對象，或

(b) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區）。

(ii) 該實體聲明並承諾不會直接或間接故意使用本次發行的收益，也不會故意向任何子公司、合資夥伴或其他個人借出、出資或以其他方式提供此類收益：

(a) 資助或協助任何個人或與任何人進行的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區；或

(b) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本次發行的任何人）違反制裁。

(iii) 該實體代表和承諾，除招股説明書中詳述外，在過去的5年中，該實體沒有故意參與、現在沒有故意參與或將來也不會與任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易時構成違反制裁的交易或交易。

(iv) 該實體表示，它已實施並維持有效的政策和程序，旨在確保該實體遵守規定，而且據公司所知，任何個人均遵守所有適用的制裁措施，並且沒有故意參與任何合理預期會導致該實體被指定為制裁對象或目標的活動。

(tt) 數據隱私和網絡安全。(i) (x) 據公司所知，沒有任何安全漏洞、破壞、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改，或以其他方式泄露或濫用（泄露）任何個人數據（如定義）和/或公司用於存儲、收集、使用、傳輸、進口、出口、保護的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件和/或處理任何個人數據（統稱為 IT 系統和數據）以及 (y) 公司尚未收到通知，也不知情在合理預期會導致的任何事件或條件中，其 IT 系統和數據遭到任何重大泄露；(ii) 公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規則和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免受未經授權的侵害相關的內部政策和合同義務使用、訪問、盜用或修改（如果有），除非本條款 (ii) 單獨或總體而言不會產生重大不利影響；以及 (iii) 根據任何適用法律、法規或合同，公司沒有，也沒有被要求以書面形式通知任何個人或實體任何與信息系統和數據或信息安全相關的事件。個人數據指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號碼、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合個人識別信息條件的任何信息；(iii) 經修訂的《健康保險流通與責任法》定義的受保護健康信息；以及 (iv) 任何其他可識別此類信息的信息自然人或其家人，或識別特定人員健康狀況或性取向。公司和每家子公司已採取合理的技術和組織措施，旨在保護與公司及其子公司業務運營有關的信息技術系統和信息技術系統和數據的機密性、完整性和可用性。在不限制上述規定的前提下，公司及其子公司已盡合理努力建立和維護，並制定、維護、實施和遵守了合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理保護以及旨在防範和防止任何泄露的業務連續性/災難恢復和安全計劃。

(uu) 沒有集成。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，在招股説明書發佈之日之前的六個月內，公司未出售或發行過任何普通股，包括根據第144A條或《證券法》第D或S條進行的任何銷售，根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃或根據未償還期權發行的股票除外、權利或認股權證。為避免疑問，公司未根據《證券法》、《規章制度》或委員會對該法的任何解釋出售或發行任何將與本協議所考慮的股票發行合併在一起的證券。

(vv) 前瞻性陳述。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也沒有出於善意以外的披露。

由公司簽署或代表公司簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的任何證書應被視為公司就其中所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

3. 購買、出售和交付已發行的證券。根據此處包含的陳述、擔保和協議，但以此處規定的條款和條件為前提，公司同意向承銷商出售，承銷商分別而不是共同同意從公司購買本協議附表A中與承銷商名稱相反的相應數量的公司股份。

承銷商向公司支付的每股購買價格為每股10.575美元（收購價格）。

公司將通過存託信託公司的設施，向代表交付幾家承銷商各自賬户的公司股票，在每種情況下，均以代表在紐約時間第二天中午 12:00 或之前向公司發出書面通知時可能指示的名稱和麪額發行^和) 在截止日期之前的完整工作日，以聯邦（當日）資金電匯方式向公司指定的銀行賬户支付總購買價格，支付給公司出售的公司股票的訂單。時間是至關重要的，交貨時間和地點應根據本協議規定的時間和地點

協議是本協議中每位承銷商義務的進一步條件。根據《交易法》第15c6-1條，交付和交割的時間和日期應為紐約時間2024年2月2日上午10點。此處將此類付款和交付的時間和日期稱為截止日期。公司與代表之間的協議可以更改公司股票的截止日期、交付地點以及付款方式。

承銷商可以購買全部或少於所有可選股票。購買可選股票的每股價格應為購買價格。公司同意向承銷商出售下述代表向公司提交的書面通知中規定的可選股數目，承銷商同意以單獨而不是共同方式購買此類可選股。此類可選股票應以每位承銷商的賬户從公司購買，其比例與附表A中承銷商名稱對面列出的公司股票數量佔公司股票總數的比例相同（須經代表根據消除部分進行調整）。特此授予的期權可以隨時不時行使對所有或任何部分可選股票的期權， 提供的 然而，有關此類活動的通知必須在本協議簽訂之日起三十 (30) 天內送達。除非之前已出售或同時出售和交付任何可選股票，否則不得出售和交付任何可選股票。在代表向公司發出通知後，購買可選股票或其任何部分的權利可以隨時交出和終止。

特此授予的期權只能由代表行使，方法是向公司提供書面通知，説明承銷商購買的可選股票數量以及交付和支付可選股票的日期和時間。每個交付和支付可選股票的日期和時間（可能是截止日期，但不能更早）在此稱為期權截止日期，在任何情況下都不得早於書面通知後的兩 (2) 個工作日或不遲於五 (5) 個工作日。期權截止日期和截止日期在此稱為截止日期。

公司將通過以代表在紐約時間中午12點或之前在紐約時間中午12點或之前向公司發出書面通知時可能指示的名稱和麪額的設施，向代表交付可選股票，用於支付幾家承銷商各自賬户的期權股票^和) 期權截止日之前的完整工作日，通過聯邦（當日）資金的匯款支付總購買價格，轉賬至代表可以接受的銀行賬户，支付給公司的訂單。時間至關重要，根據本協議規定的時間和地點交貨是每個承銷商履行本協議義務的進一步條件。可選股票的期權截止日期交割日期和交付地點以及付款方式可能根據公司與代表之間的協議進行更改。

幾家承銷商提議根據招股説明書中規定的條款和條件出售該股票。

4. 公司的進一步協議。公司同意幾位承銷商的觀點：

(a) 所需申報；修正案或補充；給代表的通知。如有必要，以代表批准的表格編制第 462 (b) 條註冊聲明，並在本文件發佈之日紐約時間晚上 10:00 之前向委員會提交該規則 462 (b) 註冊聲明，公司應在提交時向委員會支付第 462 (b) 條註冊聲明的申請費或發出不可撤銷的付款指示根據《細則和條例》第111條收取的此類費用；以代表批准的包含信息的形式編制招股説明書此前依據《規章和條例》第 430A、430B 或 430C 條在註冊聲明生效時省略了註冊聲明，並根據《規章和條例》第 424 (b) 條不遲於第二 (2) 條提交此類招股説明書^和) 本協議執行和交付後的下一個工作日，或者（如果適用）《證券法》可能要求的更早時間；立即通知代表公司打算提交或準備註冊聲明或招股説明書的任何補充或修正案，並且不對註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書進行任何修改或補充，代表應通過通知合理反對的招股説明書公司經過一段合理的時間進行審查；提出建議代表在收到有關通知後，立即説明對註冊聲明的任何修正已提交或生效的時間，或對一般披露一攬子計劃或招股説明書或任何經修訂的招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何補充文件已提交的時間，並向承銷商提供份副本；根據第433 (d) 條迅速向委員會提交公司要求提交的所有材料或《細則和條例》第163 (b) (2) 條，視情況而定；立即提交所有報告和在招股説明書發佈之日之後，公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條要求公司向委員會提交的任何最終代理或信息聲明，只要招股説明書（或以代替招股説明書，則以《規則和條例》第173（a）條中提及的通知）的交付為前提是必須的股票的發行或出售；在收到有關通知後，立即將{ br} 委員會發布任何止損令或任何命令的情況告知代表

阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書、暫停股票在任何司法管轄區的發行或出售資格、為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟、或委員會關於修訂或補充註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書或額外要求的任何請求信息；以及，如果發佈了任何停止令或任何阻止或暫停的命令使用任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書或暫停任何此類資格，，並立即盡最大努力爭取撤回此類訂單。

(b) 允許的免費寫作招股説明書。公司聲明並且同意，除非事先獲得代表的書面同意，並且每位承銷商聲明並同意，除非獲得公司和代表的事先書面同意，否則除非獲得代表的事先書面同意，否則它沒有也不會提出任何構成《規則和條例》第405條所定義的自由撰寫招股説明書的要約（每份均為允許的免費寫作招股説明書）； 提供的本協議代表事先的書面同意應被視為已就本協議附表B中包含的發行人自由寫作招股説明書給予了同意。公司表示，它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，遵守適用於任何發行人免費寫作招股説明書的《規章制度》第164條和第433條的要求，包括與及時向委員會提交、傳單和保存記錄有關的要求，不會採取任何會導致承銷商或公司被要求的行動根據《細則和條例》第 433 (d) 條向委員會提交 a由該承銷商或代表該承銷商編制的免費撰寫招股説明書，否則該承銷商無需根據該招股説明書提交該招股説明書。

(c) 持續合規。如果在要求交付與股票有關的招股説明書（或取而代之的是《證券法》第173（a）條中提及的通知）之日之前的任何時候發生任何事件或存在任何條件，因此經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或在其中省略陳述發表聲明所必需的任何重大事實，鑑於招股説明書交付時（或取而代之的是，招股説明書中提及的通知）是在什麼情況下發布的《規章制度》第 173 (a) 條），不具有誤導性，或者如果需要隨時修改或補充註冊聲明或招股説明書，或者根據《交易法》提交招股説明書中以引用方式納入的任何文件以遵守《證券法》或《交易法》，公司將立即將此事通知代表，並應他們的要求編寫適當的修正案或補充文件根據《交易法》第 13 或 14 條以表格和進行適當的申報代表滿意的實質內容將更正此類陳述或遺漏或實現合規，並將盡其合理的最大努力使註冊聲明的任何修正儘快宣佈生效。公司將免費向每位承銷商和任何證券交易商提供代表可能不時合理要求的修改或補充的副本。如果任何承銷商需要提交與股票有關的份招股説明書（或以規則和條例第173（a）條中提及的通知取而代之），公司將應代表的要求立即編寫必要的經修訂或補充的招股説明書，以允許遵守《證券法》第10（a）（3）條的要求，並交付給承銷商承銷商可能會要求提供符合證券第 10 (a) (3) 條的經修訂或補充的招股説明書的許多副本法案。

(d)《一般披露一攬子計劃》的修訂。如果在招股説明書尚未向潛在買家提供招股説明書時使用一般披露一攬子計劃來徵求購買股票的要約，並且任何事件的發生，根據公司的判斷或承銷商的合理看法，有必要根據當時的情況，修改或補充一般披露一攬子計劃以便在其中作出陳述，而不是誤導性，或者使其中的陳述與所含信息不衝突或公司以引用方式納入當時存檔的註冊聲明，未被取代或修改，或者如果需要隨時修改或補充一般披露一攬子計劃以遵守任何法律，公司將立即 (i) 準備、向委員會提交（如果需要）並向承銷商和任何交易商提供對一般披露一攬子計劃的適當修正或補充，或 (ii) 準備並向委員會提交適當的申報文件根據《交易法》，該法應以引用方式納入《通則》披露一攬子計劃規定，鑑於當時的情況，經修訂或補充的《一般披露一攬子計劃》不會產生誤導性或與當時存檔的註冊聲明相沖突，或者使一般披露一攬子計劃符合法律。

(e) 修訂發行人免費寫作招股説明書。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候，發生或發生的事件或事態發展，因此該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或衝突，包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何被視為其一部分且未取代、修改或包含或將包括對重要事實的陳述不真實或遺漏或不願陳述重要事實公司已立即通知或將立即通知

代表，因此，在修訂或補充發行人自由寫作招股説明書之前，可以停止使用發行人自由寫作招股説明書，並迅速修訂或將自費修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據並符合的書面信息，這些信息由任何承銷商通過代表或代表承銷商提供給公司，專門用於包含在招股説明書中，本協議各方同意的這些信息僅限於承銷商信息。

(f) 交付註冊聲明。在委員會電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統（EDGAR）上無法提供的範圍內，應代表的要求，立即向代表和承銷商的律師提供最初向委員會提交的註冊聲明的簽名副本，以及向委員會提交的每項修正案的簽名副本，包括向委員會提交的所有同意和證物。

(g) 交付份副本。應代表的要求，在EDGAR上無法提供的範圍內，立即向紐約市代表交付代表合理要求的以下數量的文件： (i) 最初向委員會提交的註冊聲明的合規副本（每種情況均不包括證物），（ii）每份初步招股説明書，（iii）任何發行人自由寫作招股説明書，（iv）招股説明書（本款 (g) 第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條中提及的單證的交付不得晚於以後交付在紐約時間上午10點之前，在本協議執行和交付後的工作日），(v) 符合註冊聲明任何修正案（不包括證物）的副本，(vi) 一般披露包或招股説明書的任何修正或補充（本段 (g) 第 (v) 和 (vi) 條中提及的文件的交付應不遲於上午 10:00.，紐約時間，此類修正或補充之日的下一個工作日）以及 (vii) 以引用方式納入的任何文件一般披露包或招股説明書（不包括其證物）（本款（g）第（vii）條所述文件的交付應不遲於紐約時間上午10點，也就是該文件發佈之日的下一個工作日上午10點）。

(h) 收益表。儘快向股東公開公司及其子公司（無需審計）符合《證券法》第 11 (a) 條的收益表（定義見規則和條例》第 158 (c) 條）生效之日起十六（16）個月（包括由公司選擇的規則）158)。

(i) 藍天合規。根據代表可能合理指定的司法管轄區（國內或國外）的證券法或藍天法，及時採取代表可能合理要求的行動，使股票有資格進行發行和銷售，並在允許此類司法管轄區發行和出售股票的期限內，繼續有效的資格並遵守此類法律； 提供的公司及其子公司沒有義務（i）在其不具備此種資格的司法管轄區內有資格成為外國公司，（ii）在任何司法管轄區對送達程序提出一般性同意，或（iii）如果沒有其他限制，則在任何此類司法管轄區徵税。

(j) 報告。應要求，在自本協議發佈之日起的五 (5) 年內，向每位承銷商交付，(i) 一旦向股東提供所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及（ii）向委員會或普通股所在的任何國家證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本，一經提供列出。但是，只要公司遵守《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求並及時提交報告EDGAR，它就無需向承銷商提供此類報告或報表。

(k) 封鎖。在期內，自本協議發佈之日起至第 90 年結束^第四在本協議簽訂之日後的第二天（如上所述，封鎖期可以延長），未經代表事先書面同意（代表可以自行決定不予同意），公司不得直接或間接出售出售（包括但不限於任何賣空）、轉讓、質押、出售合同、建立規則16a所指的未平倉看跌等價頭寸 1 (h) 根據交易所法案，或以其他方式處置或宣佈發行，或提交《證券法》規定的任何普通股、期權、權利或認股權證的註冊聲明，以收購普通股或可交易或行使為或可轉換為普通股的證券（本協議對股票的規定除外），或公開宣佈有意採取上述任何行動； 但是，前提是，公司可以 (i) 發行普通股和期權以購買普通股、授予的普通股標的期權和其他證券，每種期權均根據截至本文發佈之日有效並在一般披露一攬子計劃中描述的公司的任何董事或員工福利計劃、股票激勵計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃；(ii) 根據證券轉換或認股權證行使發行普通股，哪些證券或認股權證在本文發佈之日尚未兑現，並在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書；(iii) 通過新的股權激勵計劃，並根據《證券法》在S-8表格上提交註冊聲明，登記根據此類新股權激勵計劃發行的證券，並根據此類新的股權激勵計劃發行證券（包括但不限於在行使期權或其他證券時發行普通股

根據此類新的股權激勵計劃發行），前提是（1）此類新的股權激勵計劃符合《證券法》S-8表格A.1一般指令的交易要求，並且（2）除非合同禁止根據此類新股權激勵計劃獲得普通股或可行使或可轉換為普通股股票的每位接受者出售本條款（iii），否則本條款（iii）不可用，在此期間發行、處置或以其他方式轉讓任何此類股票或證券封鎖期的剩餘部分；以及 (iv) 在與非關聯第三方進行公平交易時發行普通股或可交易或可行使或可轉換為普通股的證券，其中包括善意商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議）或任何資產收購或不少於另一實體股權的多數或控股部分，前提是根據本條款（iv）發行的股份總數不得超過根據本協議發行和出售公司股票後立即發行和出售公司股票後立即發行普通股總數的百分之十（10％）。此外，公司將要求附表D中列出的每位個人和實體在截止日期之前向代表提供一封信函，信函基本上是附錄A的形式。

(l) 美國證券交易委員會信函的交付。向承銷商提供根據《證券法》或任何註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或其中的任何修正案或補充文件或其中以引用方式納入的文件，向承銷商提供所有與股票註冊有關的往來信函以及委員會簽發的所有文件的副本。

(m) 新聞稿。在截止日期之前，未經代表事先同意，不得直接或間接發佈任何新聞稿或其他通信，也不得就公司、其狀況、財務或其他方面、收益、業務事務或業務前景舉行任何新聞發佈會（正常業務過程中符合公司過去慣例的例行口頭營銷傳播除外，並通知了代表），除非在中另有規定公司及其法律顧問的判斷，以及之後通知代表，此類新聞稿或通信是法律要求的。

(n) 遵守M條例之前，在承銷商通知公司股票轉售完成之前，公司不會而且將盡其合理的最大努力促使關聯購買者（如《交易法》第M條所定義的）不要單獨或與其他一人或多人一起競標或購買其或其任何關聯購買者擁有的任何賬户實益權益、任何股票，或企圖誘使任何人購買任何股票；不購買股票，併合理使用其合理用途盡最大努力促使關聯買家不要為了實際或明顯的活躍交易或提高股票的價格而出價或購買。

(o) 註冊商和過户代理人。維持股票的註冊和過户代理人，費用由其承擔。

(p) 所得款項的使用。為了使用註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “收益用途” 的股票出售淨收益，除非一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司不打算將出售股票的任何收益用於償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何未償債務。

(q) 交易所上市.盡其合理努力在納斯達克全球精選市場上市報價股票。

(r) 履行契約和滿足條件。盡其合理的最大努力，在每個截止日期之前完成和執行本協議中要求公司完成或執行的所有事情，並滿足公司股票和可選股票交付之前的所有條件。

(s) 保質期更新。如果在註冊聲明初始生效日期三週年（續訂截止日期）之前，承銷商仍未出售任何股票，則公司將在續約截止日期之前以代表滿意的形式提交一份與股票有關的新自動上架登記聲明（如果尚未這樣做並且有資格這樣做）。如果公司沒有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將在續約截止日期之前（如果尚未這樣做）以代表滿意的形式提交與股票有關的新上架註冊聲明，並將盡最大努力使該註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許股票的發行和出售按照與股票相關的到期註冊聲明中的設想繼續進行。此處提及的註冊聲明應包括新的自動上架註冊聲明或此類新的上架註冊聲明，或其任何生效後的修正案（視情況而定）。

5. 支付費用。無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都同意支付，如果由任何承銷商支付，則予以補償：(a) 授權、發行、出售、準備和交付股票產生的費用以及這方面的任何應繳税款；(b) 根據《證券法》註冊股票所產生的費用；(c) 準備、印刷和分發所產生的費用註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作

招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書、其任何修正案、補充和附錄或其中以引用方式納入的任何文件以及印刷、複製和分發代表與承銷商之間的承銷商協議、主精選交易商協議、承銷商問卷、本協議以及通過郵件、電傳或其他通信手段提交的任何結算文件的費用；(d) 合理且有據可查的費用和開支（包括相關費用和開支承銷商的律師（不超過5,000美元），涉及確保 FINRA對股票銷售條款和向FINRA提交的任何文件進行必要的審查；（e）任何適用的上市費用或其他費用；（f）根據第4（i）條的規定，根據多個司法管轄區的證券法對股票進行資格審查的費用和開支（包括相關費用和承銷商律師的開支）) 以及編寫、印刷和分發包裝材料、藍天備忘錄和法律投資調查的費用；(g) 準備和印刷股票證書；（h）普通股註冊和過户代理的所有費用和開支；（i）向承銷商提供法律顧問的費用、支出和開支；（j）公司與投資者在與股票發行營銷相關的任何路演上的演示相關的成本和開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用，與路演幻燈片和圖片的製作、費用和經公司事先批准而參與路演演的任何顧問的費用，以及公司高級職員和此類顧問的差旅和住宿費用，包括與路演相關的任何包機費用；以及 (k) 與發行股票或履行本協議規定的公司義務相關的所有其他成本和開支（包括但不限於以下費用和開支公司的法律顧問和公司的獨立會計師）； 提供的除本第 5 節以及第 9 和第 10 節中另有規定的範圍外，承銷商應自行支付成本和開支，包括本文未考慮的律師費用和開支、他們轉售任何股票的轉讓税以及為承銷商發行股票做廣告的費用；以及 進一步提供，公司根據本第5節以及第9和第10節應支付的律師費用和支出以及承銷商的其他費用和開支總額不得超過75,000美元。

6. 承保人義務的條件。承銷商在本協議下的義務是多項的，而不是共同的。本協議中幾家承銷商的相應義務受本協議中所載中公司陳述和擔保在作出時、截至適用時間和每個截止日期的準確性、公司根據本協議規定在任何證書中作出的陳述的準確性、公司履行本協議義務的情況以及以下每項附加條款和條件的限制：

(a) 註冊合規性；禁止停止令。註冊聲明已根據《證券法》生效，不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分的效力、阻止或暫停使用任何基本招股説明書、初步招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書或其任何部分的停止令，不得為此目的或根據《證券法》第8A條提起任何訴訟或，受到委員會威脅的公司的知情以及所有追加請求委員會（將在註冊聲明或招股説明書或其他方面納入或以引用方式納入）的信息的遵守應使代表感到合理滿意；第 462 (b) 條註冊聲明（如果有），每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書應在規定的適用期限內向委員會提交，並遵守規則和條例，根據第 4 (a) 節和規則 462 (b)註冊聲明（如果有）應在向委員會提交後立即生效；FINRA對本協議條款或此處設想的交易的公平性和合理性不應提出任何未解決的異議。

(b) 無重大誤報。任何承銷商均不得在每個截止日當天或之前發現並向公司披露註冊聲明或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述，承銷商的律師認為該事實是重要的，也不得遺漏陳述該律師認為重要且必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何事實，或一般披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書或其中的任何修正或補充均載有不真實的事實陳述, 該律師認為該陳述是重要的, 或者沒有陳述該律師認為是重要的, 是作出陳述所必需的, 沒有誤導性的事實。

(c) 公司訴訟。與本協議、股票、註冊聲明、一般披露一攬子計劃、每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書以及本文所設想的交易的授權、形式和有效性有關的所有公司訴訟在所有重大方面都應使承銷商的律師感到相當滿意，公司應向此類法律顧問提供他們可能合理要求的所有文件和信息，使他們能夠轉交此類事宜。

(d) 公司的意見和10b-5法律顧問聲明. 瑞生和沃特金斯律師事務所應向代表提供律師作為公司法律顧問寫給承銷商並在每個截止日期註明日期的書面意見和10b-5陳述，其形式和實質內容均令代表基本滿意。

(e) 承銷商的意見和10b-5法律顧問聲明。代表應在每個截止日期收到承銷商法律顧問White & Case LLP就可能合理要求的事項提供的有關承銷商可能合理要求的事項的意見或意見以及10b-5聲明，公司應向他們提供他們要求的文件，使他們能夠轉交此類事宜。

(f) 慰問信。在執行本協議時，代表應收到會計師發給承銷商的一封信，該信函的簽發日期和形式均令代表滿意 (i) 確認他們是《證券法》、《規章制度》和《PCAOB》所指的公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所，(ii) 陳述該公司的結論和調查結果，這種類型通常包含在給會計師的安慰信中承銷商，涉及財務報表以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的某些財務信息。

(g) 放下慰問信。在註冊聲明的任何修訂生效之日和每個截止日期，代表應收到會計師寫給承銷商的信函（簡稱 “撤銷信”），該信函的截止日期即為該截止日期（或者，對於涉及自一般披露一攬子計劃和Pro中提供特定財務信息的相應日期以來的變更或發展的事項）視情況而定，截至日期的説明書不超過兩 (2)) 之前的工作日）、該公司的結論和調查結果（通常包含在會計師給承銷商的安慰信中），這些結論和調查結果涉及該公司根據本第 6 節 (f) 段在執行本協議的同時向代表發出的信函所涵蓋的財務信息和其他事項。

(h) 軍官證書。公司應向代表提供其董事會主席或總裁及其首席財務官在每個截止日期開具的證書，以各自的身份代表公司説明 (i) 暫停註冊聲明（為避免疑問，包括任何第 462 (b) 條註冊聲明）或其任何生效後的修正案的生效的停止令均不生效而且據他們所知, 不得為此目的提起任何訴訟，受到委員會的威脅， (ii) 在本協議簽署之日起至每個截止日期（包括每個截止日期）期間，未發生任何重大不利影響，（iii）據他們所知，截至每個截止日期，公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，公司遵守了所有協議，滿足了本協議履行或滿足的所有條件在每個截止日期或之前，並且 (iv) 沒有，在一般披露一攬子披露計劃中納入或以引用方式納入的最新經審計的財務報表之日之後，對公司財務狀況或經營業績的任何重大不利影響，或任何單獨或總體上有理由預計會產生重大不利影響的變更或發展，除非一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定。

(i) 無重大不利影響。自一般披露一攬子計劃中包含的最新經審計的財務報表之日起，或截至本文發佈之日以引用方式納入一般披露一攬子計劃的，(i) 公司及其任何子公司均不得因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何損失或幹擾，無論是否由保險承保，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，除非一般披露一攬子計劃中列出，並且 (ii) 不應有任何公司或其任何子公司股本或長期債務的變動（正常業務過程中的股票期權和認股權證行使和股票回購以及現有債務的償還除外），或任何涉及潛在變化、或影響公司及其子公司業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的事態發展，除非另有規定在一般披露包中，其效力在任何此類文件中代表認為，本款 (i) 第 (i) 或 (ii) 款中描述的案例是重大和不利的，以至於按照一般披露一攬子計劃中規定的條款和方式進行出售或交付股票是不切實際或不可取的。

(j) 發行沒有法律障礙。任何政府或監管機構或機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何阻止股票發行或出售的法律、法規、規則、規章或命令；任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何會阻止股票發行或出售或產生實質性不利影響或可能產生不利影響的禁令、限制令或任何其他性質的命令對公司的業務或運營造成重大和不利影響。

(k) 不降級。本協議執行和交付後 (i) 不得下調公司的公司信用評級或任何國家認可的統計評級組織對公司債務證券的評級，因為該術語是委員會根據《規章和條例》第436 (g) (2) 條定義的；(ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其受到監督或審查（除了公告對可能的升級（具有積極影響），該公司的公司信用評級或公司任何債務證券的評級。

(l) 市場狀況。在本協議的執行和交付之後，不得發生以下任何情況：(i) 本公司任何證券的交易應被委員會或納斯達克全球精選市場暫停或受到實質性限制，或者通常在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或紐約證券交易所 MKT LLC 或紐約證券交易所 MKT LLC 進行證券交易非處方藥在任何交易所或任何交易所推銷或交易公司的任何證券非處方藥市場，應被暫停或受到實質性限制，或委員會、該交易所或市場或具有管轄權的任何其他監管機構或政府機構應在任何此類交易所或此類市場上確定最低或最高價格或最大價格區間，(ii) 聯邦或州當局應宣佈暫停銀行業務或美國的商業銀行或證券結算或清算服務，(iii) 美國應該已經訂婚了在敵對行動中，或是恐怖主義行為的對象，或者涉及美國的敵對行動已經爆發或升級，或者美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或者發生了健康流行病或傳染病（包括 COVID-19）的流行性疫情，只要此類疫情嚴重惡化，而這種疫情實際上發生在該日期之後，在 {的市場 br} 由公司經營）或（iv）本應出現此類材料代表認為，總體經濟、政治或金融狀況的不利變化（或國際條件對美國金融市場的影響是如此），因此代表認為，按照一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和方式出售或交付股票是不切實際或不可取的。

(m) 交易所上市。納斯達克全球精選市場應已批准該股票在那裏上市，但僅受正式發行通知的約束。

(n) 信譽良好。代表應在每個截止日收到令人滿意的證據，證明公司及其某些子公司在各自組織管轄區的良好信譽以及代表可能合理要求的其他司法管轄區以書面或任何標準形式的電信形式向這些司法管轄區的有關政府當局提供書面或任何標準形式的電信。

(o) 封鎖協議。代表應已收到本協議附表D所列公司高管和董事的書面協議，基本上以本協議附錄A的形式達成。

(p) 祕書證書。公司應向代表提供公司祕書證書，其形式和實質內容令承銷商法律顧問相當滿意，並且符合本協議所設想的發行類型的慣例。

(q) 公司首席財務官證書。公司應向代表提供其首席財務官的證書（i）截至本協議發佈之日和（ii）截至每個截止日期，其格式為和實質內容令承銷商法律顧問合理滿意，並且符合本協議所設想的發行類型的慣例。

(r) 附加文檔。在每個截止日期或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

只有在形式和實質上令承銷商的律師合理滿意的情況下，上述或本協議中其他地方提及的所有意見、信函、證據和證明才應被視為符合本的規定。

7。賠償和捐款。

(a) 公司對承銷商的賠償。公司應賠償每位承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、經理、成員、員工、代表和代理人，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制任何承銷商（統稱承銷商受保方，每位承銷商受償方）的任何損失、索賠、損害，並使其免受損害。任何費用或責任（或與之相關的任何行動、調查或程序），無論是共同的還是多項根據《證券法》或其他規定，如果此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或程序源於或基於 (A) 任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據規則433提交或要求提交的任何發行人信息中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，承銷商受償方可能會成為受託方 (d) 規章制度、註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充中，或在其中或由公司向投資者提供或經其批准的與普通股發行營銷有關的任何材料或信息中以引用方式納入的文件，包括由以下機構向投資者進行的任何路演或投資者演示

公司（無論是親自還是電子形式）（營銷材料）或 (B) 在任何初步招股説明書、任何發行人免費書面招股説明書、根據《規章和條例》第433 (d) 條、註冊聲明或招股説明書、其任何修正案或補充文件或以引用方式納入的文件中遺漏或涉嫌遺漏在其中或任何營銷材料中，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實具有誤導性，並應根據要求立即向每位承保商賠償方償還該承銷商受償方因調查、準備進行辯護、抗辯或作為第三方證人出庭或以其他方式產生的與任何此類損失、索賠、損害、開支、責任、訴訟、調查或訴訟相關的任何法律費用或其他費用，例如費用和產生費用； 提供的, 然而，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、費用或責任源於或基於任何初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書、或其任何此類修正案或補充、發行人免費寫作招股説明書或任何營銷材料中的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則公司概不承擔責任依賴或代表通過代表向公司提供的書面信息，並遵守這些信息任何承銷商專門用於其中的，本協議各方同意的信息僅限於承銷商信息。

本第 7 (a) 節中的賠償協議不是排他性的，是公司在本協議或其他條款下可能承擔的相互責任的補充，並且不應限制本協議在法律或衡平法上可能賦予任何承銷商受保方的任何權利或補救措施。

(b) 承銷商對公司的賠償。每位承銷商應單獨而不是共同賠償公司及其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的每一個人（如果有）（統稱公司受賠方和每個公司賠償方）的任何損失、索賠、損害、費用或責任，使他們免受損害該公司參與的任何聯合或多項行動（或與之相關的任何行動、調查或程序）根據《證券法》或其他規定，如果損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟源於或基於 (i) 任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據規則433提交或要求提交的任何發行人信息中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，則受賠方可能成為當事人 (d)《規章制度》、《註冊聲明》或《招股説明書》，或其任何修正案或補充中，或 (ii)在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據規則和條例第433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人信息、註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充中，遺漏或涉嫌遺漏了其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的個重要事實，但均僅限於誤導性，但僅限於在每種情況下不真實的陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是依據作出的根據承銷商或代表該承銷商通過代表向公司提供的專門用於該信息的書面信息，本協議雙方同意的信息僅限於承銷商信息，並應向公司受保方償還該方因調查、準備為任何此類損失、索賠進行辯護或辯護或作為第三方證人出庭而合理產生的任何法律或其他費用、責任、行動、調查或繼續進行，因為會產生此類費用和開支。本賠償協議不是排他性的，將是對承銷商本來可能承擔的任何責任的補充，並且不限制本協議、法律或衡平法下可能向公司受賠方提供的任何權利或補救措施。

(c) 受補償方根據本第 7 節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠，則受賠方應立即以書面形式將訴訟的開始通知該賠償方； 但是, 前提是,未通知賠償方不應免除其根據本第 7 節可能承擔的任何責任，除非此類失誤對賠償方造成了重大損害；以及， 此外, 前提是,未通知賠償方不應免除賠償方除本第 7 節之外可能對受賠方承擔的任何責任。如果對受賠方提起任何此類訴訟，且受賠方應將此事通知賠償方，則賠償方方應有權參與該訴訟，並在其希望的範圍內，有權與任何其他類似通知的賠償方共同為該訴訟進行辯護（除非獲得書面同意，否則律師不得這樣做）在受賠方中，請成為賠償方的律師）。在賠償方通知受補償方選擇為此類訴訟進行辯護後，除非本文另有規定，否則根據第 7 條，賠償方不承擔受賠方隨後因該行為辯護而產生的任何法律或其他費用（合理的調查費用除外）； 但是, 前提是,任何受賠方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與該訴訟的辯護，但此類律師的費用和開支（合理的調查費用除外）應由該受賠方承擔，除非 (i) 在根據第 7 (a) 條提出賠償索賠時，公司已特別書面授權僱用該律師或者代表在

根據第7 (b)、(ii) 條提出賠償索賠的案例，其律師應告知該受賠方可能有一項或多項法律辯護與賠償方可用的法律辯護不同或補充，或者 (iii) 賠償方未能為此類行動進行辯護，也沒有聘請令其合理滿意的律師受賠方在收到訴訟通知後的合理時間內，或者賠償方未勤奮地為訴訟進行辯護在承擔辯護後採取行動，在這種情況下，如果該受補償方以書面形式通知賠償方選擇聘請獨立律師，費用由賠償方承擔，則賠償方無權為其辯護（或者，如果在作出辯護後未能勤奮地為訴訟進行辯護，則無權繼續進行辯護）代表該受賠方提起此類訴訟，賠償方應負責該受補償方隨後發生的法律或其他費用與這類訴訟辯護有關的一方； 提供的, 然而，對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何一項此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟，賠償方在任何時候均不承擔所有此類受賠方（以及任何當地律師）不止一家獨立律師事務所的合理費用和開支的責任，代表應書面指定哪家律師事務所本第 7 節下的受賠方包括任何承銷商受賠方或由公司（如果本第 7 節規定的受賠方包括任何公司受補償方）。在遵守本第 7 (c) 節的前提下，賠償方根據第 7 條應支付的金額應包括但不限於 (x) 向受賠方支付的合理律師費和律師開支以及調查過程中的任何其他費用，或準備就任何行動、調查、訴訟或索賠進行辯護或作為第三方證人出庭或以其他方式發生的第三方證人出庭作證，以及 (y) 為結算上述任何而支付的所有款項。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅採取的行動或任何索賠達成和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件的和解、妥協或同意 (i) 以對受賠方合理滿意的形式和實質解除每個受補償方免除因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於過失、罪責或任何受賠方或代表未採取行動的陳述或承認。在遵守以下句子的規定的前提下，任何賠償方均無責任解決未經其書面同意（不得無理地拒絕或拖延同意）的任何未決或威脅採取的行動或任何索賠，但如果經其書面同意達成和解，如果其同意被不合理地拒絕或延遲，或者如果原告對任何此類事項作出判決，則賠償賠償方同意通過以下方式賠償任何受賠方的任何損失或責任，並使其免受損害這種和解或判決的原因。此外，如果受賠方在任何時候要求賠償方向受補償方償還律師的費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 和解是在收到後超過四十五 (45) 天內達成的，則應對未經其書面同意而達成的第7 (a) 條所設想的任何和解承擔責任 (ii) 該賠償方應至少在收到有關此類和解條款的通知在此類和解協議達成前三十 (30) 天，以及 (iii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。

(d) 如果本第 7 節規定的賠償不可用或不足以使受賠方根據第 7 (a) 或 7 (b) 條免受損害，則各賠償方應繳納該受補償方因此類損失、索賠、損害而支付、應付或以其他方式產生的金額，以代替對該受補償方進行賠償所產生的費用或負債（或與之相關的任何行動、調查或程序），(i) 按適當比例計算，以反映所獲得的相對收益一方面，公司和承銷商從發行股票中獲得，或者 (ii) 如果適用法律不允許本第 7 (d) 條第 (i) 款規定的分配，其比例應適當，不僅要反映本第 7 (d) 條第 (i) 款中提及的相對利益，還要反映公司和承銷商的相對過失另一方面是關於導致此類損失、索賠、損害、費用或責任（或任何行為的陳述、遺漏、作為或不作為, 有關調查或訴訟) 以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和承銷商在此類發行中獲得的相對收益應被視為與公司根據本協議購買的股票發行所得的總淨收益佔承銷商根據本協議購買的股票獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均按照招股説明書封面上的表格。一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會有關糾正或防止此類不真實的陳述、不作為、作為或不作為； 提供的本協議雙方同意，由承銷商代表或代表承銷商向公司提供的用於初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充書的書面信息僅包含承銷商信息。

(e) 公司和承銷商同意，如果根據上述第7 (d) 節的分攤款通過按比例分配或不考慮上述第7 (d) 節所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠方因上述第 7 (d) 節中提及的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或程序而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查、準備辯護或辯護或作為第三方證人出庭時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制或與任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟相關的其他損失、索賠、調查或訴訟。儘管有本第 7 節的規定，但任何承銷商的供款金額均不得超過該承銷商因股票發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過承銷商因任何不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌的疏忽、作為或涉嫌的行為或未履行而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金的金額行為或涉嫌不採取行動。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本第7節中規定的承銷商繳款義務是按其各自的承保義務成比例分成比例的，而不是共同的。

8. 終止。如果在此之前發生了第 6 (i)、6 (j)、6 (k) 或 6 (l) 節所述的任何事件，或者承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股票，則代表可自行決定在公司股票交付和付款之前向公司發出書面通知終止承銷商在本協議下的義務。

9. 報銷承銷商的費用。儘管本協議中有任何相反的規定，如果 (a) 本協議根據第 8 條或第 10 節終止，(b) 公司不得出於本協議不允許的任何原因將股票投標交付給承銷商，(c) 承銷商應出於本協議允許的任何原因拒絕購買股票，或者 (d) 由於任何條件而未完成股票的出售承保人未履行此處規定的義務或由於拒絕、無力或如果公司未能履行本協議中的任何協議，未滿足任何條件或未遵守本協議的規定，則公司應向承銷商（儘管第 5 節有規定）償還承銷商律師的費用和開支以及其他此類費用自掏腰包他們在與本協議和擬議的股票購買有關的方面合理產生的費用，包括但不限於承銷商的差旅和住宿費用，公司應根據要求向代表支付全額款項； 提供的如果本協議因一位或多位承銷商違約而根據第 10 條終止，則本公司沒有義務向任何違約承銷商償還違約承銷商所產生的費用 進一步提供前述規定不限制本公司根據本第9節向任何非違約承銷商承擔的任何償還義務。

10. 更換承銷商。如果任何承銷商或承銷商在任何截止日期違約購買本協議下股票的義務，並且該違約承銷商同意但未購買的股份總數不超過所有承銷商在該收盤日應購買的股票總數的百分之十（10%），則其他承銷商應根據其各自的承諾承擔單獨的義務根據規定，購買此類違約承銷商或承銷商同意的股份但未能在該截止日期購買。如果任何承銷商違約，且發生此類違約或違約的股份總數超過所有承銷商在該收盤日應購買的股份總數的百分之十（10%），並且代表和公司滿意的關於其他人購買此類股票的安排未在違約後的四十八（48）小時內作出，則本協議應終止。

如果特此要求剩餘的承銷商或替代承銷商或承銷商同意在本第10節規定的截止日期收購違約的個或多個承銷商的全部或部分股票，(i) 公司有權將該截止日期推遲不超過五 (5) 個完整工作日，以便公司可以實施由此可能做出的任何必要更改註冊聲明或招股説明書，或任何其他文件或安排，公司立即同意提交註冊聲明的任何修正案或招股説明書的補充文件，這可能是必要的，以及 (ii) 其餘承銷商或替代承銷商將購買的相應數量的股份應作為本協議所有目的的承保義務的基礎。此處包含的任何內容均不免除任何違約承銷商對本公司或其他承銷商因違約而造成的損害所承擔的責任。根據本第 10 節終止本協議，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任，但第 2 節中規定的陳述、擔保、保證、賠償、協議和其他聲明、根據第 5 條和第 9 條支付或報銷的費用義務以及第 7 節和第 11 至 21 條（含）的規定不得終止並應保持的全部效力和效力。

11. 缺乏信託關係。 公司承認並同意：

(a) 承銷商對公司的每項責任純屬合同性質，該代表僅被聘為與股票出售有關的的承銷商，公司與代表之間均未就本協議所設想的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係，不管代表是否就其他事項向公司提供諮詢或建議；

(b) 本協議中規定的股票價格由公司在與代表進行討論和公平談判後確定，公司有能力評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；

(d) 在法律允許的最大範圍內，它放棄了可能因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對代表提出的任何索賠，並同意代表就此類信託義務索賠對公司不承擔任何責任（無論是直接還是間接），也不對任何代表或以其權利提出信託義務索賠的人承擔任何責任（無論是直接還是間接的）} 公司，包括公司的股東、員工或債權人。

12. 繼任者；有權受益於協議的人。本協議將使多家承銷商、公司及其各自的繼承人和受讓人受益，並具有約束力。本協議中表述或提及的任何內容均不得解釋為向除前一句中提及的人員以外以外的任何人提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，或本協議中包含的任何條款，本協議及其中的所有條件和規定意在，僅為這些人謀利益，不為任何其他人謀利；除了公司的陳述、保證、契約、協議和賠償本協議中包含的還應為承銷商受保方的利益，多家承銷商的賠償應為公司受保方的利益而提供。據瞭解，每位承銷商對公司的責任在本質上完全是合同性質的，承銷商不因本協議而對公司或任何其他方承擔任何信託責任。任何從承銷商處購買任何股票的買家均不得僅因此類收購的理由被視為繼承人或受讓人。

13. 賠償、陳述、擔保等的有效性 無論承銷商、公司或控制其中任何人進行任何調查，本協議中規定的或由他們根據本協議分別作出的賠償、承諾、協議、陳述、擔保和其他聲明均應完全有效，並且在股票交付和付款後繼續有效。儘管本協議有任何終止，包括但不限於根據第 8 節或第 10 節終止任何，本協議第 2、5、7 和 9 節以及第 11 至 21 節（含）中規定的賠償、契約、協議、陳述、擔保和其他聲明均不會終止，並應始終保持完全效力和效力。

14. 通知。本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應為書面形式，並且：

(a) 如果是給承銷商，則應通過郵件、電傳、傳真或電子郵件將其交付或發送給奧本海默公司。 Inc.，紐約布羅德街 85 號，紐約 10004，注意：股權資本市場，副本寄給奧本海默公司Inc.，紐約布羅德街 85 號，紐約 10004 收件人：總法律顧問，副本寄給紐約美洲大道 1221 號 White & Case LLP，紐約 10020，收件人：Jessica Y. Chen；以及

(b) 是否應通過郵件、電傳、傳真或電子郵件向位於馬薩諸塞州艾爾市東大街 114 號的美國超導公司配送或發送 01432，收件人：John Kosiba，電子郵件 [***]；附上給約翰·薩米亞的副本，發送電子郵件至 [***]，附上副本寄給馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街 200 號瑞生律師事務所 02116，收件人：Peter N. Handrinos、Wesley C. Holmes；

但是，提供了，根據第 7 條向承銷商發出的任何通知應通過郵寄或傳真方式交付或發送給該承銷商，地址在承銷商給代表的接受電報中規定的地址，代表將根據要求向本協議中的任何其他方提供該地址。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到時生效。

15. 某些術語的定義。就本協議而言，（a）關聯公司具有《證券法》第405條中規定的含義，（b）工作日是指紐約證券交易所開放交易的任何一天，（c）子公司具有規則和條例第405條規定的含義。

16. 適用法律和司法管轄權.本協議受紐約州法律管轄，並根據進行解釋。公司不可撤銷地 (a) 就本協議或本協議、註冊聲明和任何初步招股説明書或招股説明書所設想的交易而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的目的接受紐約市曼哈頓自治市聯邦和州法院的非專屬管轄權，(b) 同意中與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠可以由任何此類法院審理和裁決，(c) 在適用法律允許的最大範圍內放棄任何不受任何此類法院的管轄權或任何法律程序的豁免， (d) 同意不在這些法院以外的地方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，並且 (e) 在適用法律允許的最大範圍內，放棄關於任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的論壇提起的任何索賠。

17. 承銷商信息。本協議雙方承認並同意，就本協議的所有目的而言，承銷商信息僅包含招股説明書中的以下信息：(i) 頭版關於承銷商發行條款的最後一段；以及 (ii) 承銷商標題下第四、十一、十二和十三段中關於承銷商的聲明。

18. 代表的權力。就本協議而言，代表將代表幾家承銷商行事，代表根據本協議採取的任何行動將對所有承銷商具有約束力。

19. 部分不可執行。本協議任何部分、段落、條款或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落、條款或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落、條款或規定因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的細微更改（僅限細微的更改）。

20. 將軍。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭以及所有同時期的口頭協議、諒解和談判。因此，公司與代表之間於 2024 年 1 月 18 日簽訂的訂約書（以下簡稱 “約定書”）及其下的所有條款和義務，包括但不限於該約定書第 6 節和附件 A 中的賠償條款，均應在截止日期終止，無論此類約定書中是否存在任何不一致的生存條款。在本協議中，男性、女性和中性以及單數和複數相互包含。本協議中的章節標題僅為雙方提供便利，不會影響本協議的解釋或解釋。只有通過公司和代表的書面簽署，才能對本協議進行修改或修改，並且可以免除對本協議任何條款的遵守。

21. 同行。本協議可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，包括通過傳真或其他電子傳輸，其效力與本協議及本協議簽名在同一份文書上的簽名具有同等效力。

[簽名頁面如下]

如果前述內容符合您的理解，請在下面為此目的提供的空白處簽名，表示您接受本協議。


真的是你的，

美國超導公司

來自：		/s/ John W. Kosiba
		姓名：約翰·W·科西巴職位：高級副總裁兼首席財務官


自上面寫的第一個日期起被接受：

OPPENHEIMER & CO.INC。

代表自己行事，並作為本協議附表A所列幾家承銷商的代表行事。

作者：奧本海默公司INC。

來自：		/s/ 彼得·貝內特
		姓名：彼得·貝內特
		職位：董事總經理股權資本市場主管

[承保協議的簽名頁面]

附表 A


姓名	的股票數量公司股票成為已購買		的數量的股份可選待售股票已購買
Oppenheimer & Co.公司		3,780,000		567,000
Craig-Hallum 資本集團有限責任公司		810,000		121,500
羅斯資本合夥人有限責任公司		810,000		121,500

總計		5,400,000		810,000

附表 B

發行人免費寫作招股説明書

沒有。

附表 C

定價信息

待售公司股票： 5,400,000 股

待售可選股票：810,000 股

公開發行價格：每股11.25美元

承保折扣和佣金：每股0.675美元

公司的預計淨收益（扣除承保折扣和佣金，但扣除交易費用，不包括可選股票的發行）：57,105,000美元

附表 D

受第 4 (k) 條約束的高級職員和董事名單。

董事和執行官

丹尼爾·P·麥加恩

亞瑟·H·豪斯

芭芭拉·G·利特菲爾德

小大衞 R. 奧利弗

小約翰·W·科西巴

勞拉·A·丹比爾

瑪格麗特·克萊因

附表 E

Neeltran, Inc.

東北電力系統有限公司

附錄 A

封鎖協議的形式

2024 年 1 月

奧本海默公司 Inc.

作為多家承銷商的代表

c/o 奧本海默公司公司

布羅德街 85 號

紐約，紐約 10004

回覆：美國超導公司關於普通股S-3表格的註冊聲明

尊敬的女士們、先生們：

本協議是與特拉華州的一家公司美國超導公司（以下簡稱 “公司”）與 Oppenheimer & Co. 之間的擬議承保協議（“承保協議”）相關的交付給您。Inc.（Oppenheimer），作為將在其中提名的一組承銷商（統稱承銷商）的代表，涉及公司面值每股0.01美元（普通股）的普通股（普通股）的擬議公開發行。

為了誘使您和其他承銷商簽訂承銷協議，並鑑於普通股發行將為下列簽署人以公司證券持有人和/或高管、董事或僱員的身份獲得好處，併為了獲得良好和有價值的對價，特此確認收到和充足的對價，下列簽署人同意每位承銷商在此期間期限從本協議發佈之日起算，包括自之日起第 90 天的日期承保協議（鎖定期限），未經奧本海默事先書面同意，下列簽署人不得直接或間接地（i）出售、出售、轉讓、轉讓、質押、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或擔保，或宣佈打算以其他方式轉讓或處置任何普通股（包括但不限於可能被視為實益擁有的普通股）下列簽署人根據1933年《證券法》頒佈的規章制度，因為可以不時修改或補充（此類股份，即實益擁有的股份）或可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，(ii) 簽訂任何互換、對衝或類似協議或安排，以全部或部分轉讓實益擁有股份所有權的經濟風險或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，無論是現在擁有還是此後由下列簽署人收購或下述簽署人已獲得處置權或此後獲得處置權，以及上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算，或 (iii) 進行普通股或可行使或可兑換為普通股的證券進行任何賣空。

前一段中規定的限制不適用於：

(1) 下列簽署人進行的任何轉移：(a) 作為真誠的贈送給下列簽署人的任何直系親屬（定義見下文）或信託（其受益人完全是下列簽署人或其直系親屬的成員）；（b）在下列簽署人去世後通過遺囑或無遺囑繼承或（c）作為向慈善機構或的善意禮物教育機構，

(2) 與普通股或其他證券相關的交易，這些證券可轉換為或可行使或可兑換為普通股，前提是封鎖期內無需或已經公開宣佈此類交易（無論是在表格4、表格 5 還是其他形式），

(3) 下列簽署人在承保協議簽訂之日或之後的任何時候輸入任何規定由下列簽署人出售普通股的交易計劃，該交易計劃符合經修訂的1934年《證券交易法》（10b5-1計劃）第10b5-1（c）條的要求，但前提是該計劃不規定或允許在封鎖期內出售任何普通股，並在根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）發佈的公告或申報的範圍內，出售任何普通股，前提是任何要求或代表下列簽署人或公司自願作出的關於該計劃的加入的聲明，此類公告或申報應包括聲明，大意是在封鎖期內不得根據該計劃進行普通股轉讓，

(4) 根據在本協議日期之前為轉讓下列簽署人的普通股而制定的10b5-1計劃進行轉讓，該計劃的副本已在本協議發佈之日之前提供給承銷商，前提是不得自願進行公開申報、報告或公告，在封鎖期內根據《交易法》要求提交的任何與此類轉讓有關的申報均應如此披露此類轉讓是根據承保日期之前簽訂的 10b5-1 計劃進行的協議；

(5) 根據家庭關係令或協議離婚協議或其他依法進行的任何轉移；

(6) 下列簽署人根據招股説明書（定義見承保協議）中披露的公司股權激勵計劃或安排，為履行預扣税義務或支付根據任何此類計劃或安排發行的在封鎖期內到期的任何期權的行使價而向公司進行的任何轉賬，前提是根據《交易法》第16 (a) 條提交的任何與此類轉讓有關的報告均應如此在此類部分和相關規章制度允許的範圍內，註明此類處置的原因，以及此類普通股的轉讓僅限於公司；以及

(7) 與向所有普通股持有人進行的涉及發行人控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易有關的任何轉讓，前提是如果要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則下述簽署的普通股仍應受此處包含的限制；

但是，對於上述第 (1) 和 (5) 條所述的任何轉讓，轉讓的條件是 (A) 受讓人在不遲於轉讓前一個工作日簽署並向代表承銷商行事的奧本海默交付一份書面協議，實質上是本協議的形式（據瞭解，任何提及的直系親屬在由此類受讓人簽訂的協議中，應明確提及下列簽署人的直系親屬，而不是直系親屬受讓人的），如果要求下列簽署人根據《交易法》第16（a）條提交報告，報告普通股或實益擁有股份的受益所有權減少的情況，則任何一方都無需或自願根據 Oppenheimer 在形式和實質上令人滿意，以及（B）任何一方均不得根據《交易法》或其他公告提交任何申報在此期間，證券可轉換為普通股或實益持有股票，或可行使或可兑換成普通股或實益持有股票根據適用的證券法，封鎖期（可以如上所述延長），下列簽署人應在其腳註中明確指出（a）申報文件與第（1）或（5）條中描述的適當情況有關，（b）申報人沒有出售任何股票。就本段而言，直系親屬是指下列簽署人的配偶、子女、孫子或其他直系後代（包括收養）、父親、母親、兄弟姐妹；關聯公司應具有經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條規定的含義。

為避免疑問，本協議中沒有任何內容禁止下列簽署人行使任何期權或認股權證來購買普通股（在代表此類期權或認股權證的工具允許在無現金基礎上行使的範圍內，普通股可以在無現金基礎上行使），據瞭解，在這類行使時發行的任何普通股都將受到本協議的限制。

為了使本契約得以執行，下列簽署人特此同意就任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券向公司的過户代理人發出傳説或停止轉讓指令。

下列簽署人進一步同意，在封鎖期（如上述所述，封鎖期可以延長），不會就根據《證券法》註冊任何普通股或其他實益擁有股份或任何可轉換為普通股或其他實益擁有股份或可行使或可兑換的證券提出任何要求或要求或行使任何權利。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有就本次普通股的發行向下列簽署人徵求任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能會向您提供與本次發行相關的某些監管最佳利息和表格 CRS 披露或其他相關文件，但承銷商並未建議您參與本次發行或以本次發行中確定的價格出售任何普通股，此類披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商正在進行此類發行推薦。下列簽署人進一步承認並同意，承銷商均未就本協議或本協議標的向下列簽署人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，且下列簽署人已就本協議及其標的諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問，但以下籤署人認為合適。

本協議及其授予的所有權力不可撤銷，應在下列簽署人死亡或喪失行為能力後繼續有效，並對下列簽署人的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權限，且本協議已獲得正式授權（如果下列簽署人不是自然人）、由下列簽署人簽署和交付，是下列簽署人的有效且具有約束力的協議。本協議及其授予的所有權力不可撤銷，在下列簽署人（如果是自然人）死亡或喪失行為能力後繼續有效，並對下列簽署人的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力。

本協議受紐約州適用於在該州簽訂和將要履行的協議的紐約州內部法律管轄，並根據這些法律進行解釋。

如果承保協議在 2024 年 2 月 9 日當天或之前未生效，則應免除下列簽署人根據本協議承擔的所有義務（但是，如果承保協議（協議終止後仍然有效的條款除外）在付款前終止或終止，公司可在 2024 年 2 月 9 日之前向下列簽署人發出書面通知，最多延長 3 個月）購買和交付根據該協議出售的證券，或 (iii) 如果是 Oppenheimer，則在證券上交付另一方面，或者公司在承保協議執行之前通知對方，它已決定不繼續進行承保協議所設想的發行。

下列簽署人承認並同意，是否實際進行任何普通股公開發行取決於多種因素，包括市場狀況。

[簽名頁面如下]

真的是你的，

（股東姓名請打印）

（簽名）

[封鎖協議的簽名頁面]