附錄 5.1

大衞·G·佩恩西普

+1 305 724 0538

dpeinsipp@cooley.com

2024年1月31日

Xos, Inc.

泰本街 3550 號，100 單元

加利福尼亞州洛杉磯 90065

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州 公司 Xos, Inc. 的法律顧問（”公司”），與公司在 S-8 表格上提交的註冊聲明有關（”註冊聲明”) 與美國證券交易委員會（”佣金”) 涵蓋最多552,460股股票的發行（”股份”）公司普通股的面值為每股0.0001美元（”普通股”），包括 (i) 根據公司 2021 年股權激勵計劃可發行的 463,342 股普通股（”2021 年 EIP”) 和 (ii) 根據 公司2021年員工股票購買計劃可發行的89,118股普通股（連同2021年EIP，”計劃”).

關於本意見，我們研究了 並依據（a）註冊聲明和相關招股説明書，（b）計劃，（c）公司的註冊證書 和章程，每項現行生效，以及（d）我們在 中作出的判斷所必需或適當的其他記錄、文件、意見、證書、備忘錄和文書，以使我們能夠發表下述觀點。我們假設所有簽名的真實性， 以原件形式提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件與原件相符， 公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是其生效的先決條件 。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實 此類事項。

我們注意到，該公司最初是根據開曼羣島法律註冊成立 並被納入國內法（”馴養”）根據《特拉華州通用公司法》（以下簡稱”）第 388 條的規定，作為特拉華州 的一家公司DGCL”）。 我們假設所有事項均可根據開曼羣島法律確定，包括但不限於本土化之前，公司董事會和股東作為開曼羣島豁免公司對計劃 的批准是根據 適用的公司管理文件和開曼羣島法律完成的。

我們的觀點僅針對 DGCL 表達。對於適用於本文標的的任何其他法律，我們不發表任何意見，也沒有發表任何意見， 對遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規不提供任何保證。

Cooley LLP 3 Embarcadero 中心 20 樓，加利福尼亞州舊金山 94111-4004
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Xos, Inc.
2024 年 1 月 31 日

第二頁

基於上述情況，並依據 ，我們認為，根據計劃、註冊聲明和 相關招股説明書出售和發行的股票，將有效發行、全額支付且不可估税（根據延期付款安排發行的股票除外， 將在全額支付此類延期付款時不可估税）。

本意見僅限於本信中明確闡述的事項 ，除了明確陳述的事項外，不應暗示或推斷任何意見。本意見 僅涉及法律和截至本文發佈之日有效的或存在的事實，我們沒有義務或責任更新或補充 本意見以反映我們此後可能注意到的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變化。

我們同意將此意見作為註冊聲明的 附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或委員會據此制定的規章制度要求獲得同意的人員。

真誠地，

Cooley LLP

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