正如 於 2024 年 1 月 31 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Xos， Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

Xos, Inc. 2021 年股權激勵計劃

Xos, Inc. 2021 年員工股票購買計劃

（計劃的完整 標題）

Christen Romero

總法律顧問

Xos， Inc.

泰本街 3550 號

洛杉磯 加利福尼亞州安吉利斯 90065

電話： (818) 316-1890

（服務代理的電話 號碼，包括區號）

將 複製到：

戴夫 Peinsipp

Logan Tiari

Cooley LLP

恩巴卡德羅中心 3 號，20 樓

加利福尼亞州 San 弗朗西斯科 94111

電話： (415) 693-2000

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

解釋性 註釋

Xos, Inc.（“註冊人”） 正在S-8表格上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交本註冊聲明，以登記 額外發行（i）463,342股註冊人普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）， 根據Xos, Inc. 2021年股權激勵計劃預留髮行（“普通股”）（“2021年計劃”），根據2021年計劃中規定自動增加普通股 股數量的規定，該計劃包括（A）297,061股額外的 股普通股根據2021年計劃於2024年1月1日預留並可供發行，以及（B）166,281股普通股標的普通股 限制性股票單位此前根據2021年計劃授予但因未能在 2024年1月23日歸屬而被沒收；以及（ii）根據Xos, Inc. 2021年員工股票購買計劃（ “預留的額外89,118股普通股 2021 年 ESPP” 以及 2021 年計劃（“計劃”），根據2021 年 ESPP 的規定， 自動增加 2024年1月1日，根據2021年ESPP預留和可供發行的普通股數量。根據S-8表格一般指令E，僅針對根據計劃註冊的普通股， 本註冊聲明特此以引用方式納入註冊人於2021年10月26日、2022年10月3日和4月向委員會提交的S-8表格（文件編號333-260502、 333-267714和333-271450）的註冊聲明的內容分別是 2023 年 26 日。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

項目 3.以引用方式合併文件。

註冊人向委員會提交的以下文件 特此以引用方式納入本註冊聲明。

(a) 註冊人於2023年3月31日向委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告；

(b) 註冊人在 2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的財政季度的 10-Q 表季度報告， 分別於 2023 年 5 月 11 日、 2023 年 8 月 11 日和 2023 年 11 月 9 日 9 日向委員會提交；

(c) 註冊人目前在 2023 年 3 月 8 日、2023 年 5 月 10 日向委員會提交的 8-K 表格報告（ 根據第 2.02 項提供的信息及其證物除外），2023 年 6 月 1 日，2023 年 6 月 6 日， 2023 年 6 月 8 日，2023 年 6 月 28 日， 2023 年 11 月 22 日，12 月 2023 年 1 月 1 日、2023 年 12 月 6 日和 2024 年 1 月 12 日； 和

(d) 註冊人於2023年3月31日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告附錄 4.4中包含的註冊人證券的描述 4.4。

註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有 報告和其他文件，但根據表格8-K第2.02項和第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提供的 與此類物品相關的任何證物除外，在本註冊聲明發布之日之後和提交之前生效後的修正案如果表明 特此發行的所有證券均已售出或註銷了當時仍未出售的所有證券，則應視為註冊成立 在此以引用為準，自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。出於本註冊聲明的目的 的目的，包含在以引用方式納入或視為納入此處的文件中的任何聲明 均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他同樣是 或被視為以引用方式納入的文件中的聲明修改或取代了該聲明。經如此修改或取代 的任何此類聲明均不構成本註冊聲明的一部分，除非經修改或取代。

項目 8.展品。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月31日在加利福尼亞州洛杉磯市代表其簽署本註冊聲明， 經正式授權。

授權書

通過這些禮物認識 所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命達科塔·塞姆勒、克里斯汀 羅梅羅和莉安娜·波戈西安，以及他們每人、他或她的真實合法律師和代理人，每人都有完全的替代權 和以他或她的名字、地點和代替權以任何身份代替他或她，簽署本註冊聲明的所有修正案， ，包括生效後的修正案，並將該修正案連同其證物和其他文件 一起提交與此相關的是，與美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人 的全部權力和權力，允許他們採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論出於他或她本人可能或可以做的所有意圖 和目的，特此批准並確認上述每位事實律師和代理人的所有內容， 或他的一個或多個替代品可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。

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