424B5

我們將提供 5.982% 的總本金額1,000,000美元固定到浮動對2030年到期的優先票據（票據）進行評級。這些票據將於2030年1月30日到期，最初的年利率為5.982％，每半年在每年的1月30日和7月30日分期支付，從2024年7月30日開始，到2029年1月30日結束。從2029年1月30日起，這些票據的浮動利率將等於複合SOFR（使用本招股説明書補充文件中所述的SOFR指數確定每個季度利息期）外加2.155％，每季度在2029年4月30日、2029年7月30日、2029年10月30日和到期日支付。

票據可按照 NotesOptional Redemptional Redemptional 的描述中規定的適用兑換價格全部或部分兑換。

這些票據將是我們的無抵押和非次級債務，將與我們所有其他現有和未來不時未償還的無抵押和無次級債務同等排名。我們的任何子公司都不會為票據提供擔保。

票據將僅以註冊賬面記賬形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

這些票據不是銀行或儲蓄協會的存款或其他債務，也沒有由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構提供保險或擔保。

我們無意申請在任何證券交易所上市或將票據納入任何自動交易商報價系統。目前，這些票據沒有公開市場。

投資票據涉及風險。請參閲第 S-8 頁開頭的風險因素，瞭解在購買票據之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。


	每張筆記			總計
公開發行價格 (1)		100.000	%	$	1,000,000,000
承保折扣		0.350	%	$	3,500,000
Comerica的收益（扣除開支）(1)		99.650	%	$	996,500,000

(1)	加上從2024年1月30日到交付之日的應計和未付利息。

承銷商預計，只能在2024年1月30日左右通過存託信託公司及其參與者的設施，包括 Clearstream Banking, S.A. 和歐洲清算銀行SA/NV，以賬面記賬形式交付票據，並使用即時可用資金支付。

聯合讀書經理


摩根大通		摩根士丹利		加拿大皇家銀行資本市場

聯合經理


Comerica 證券

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年1月25日。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許發行或出售這些證券的司法管轄區，我們不是，承銷商也不是提出出售這些證券的要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們授權的任何免費書面招股説明書的分發，某些司法管轄區的票據發行可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們批准的任何免費寫作招股説明書的人員必須瞭解並遵守與票據發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們在美國境外授權的任何免費寫作招股説明書的發行有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書只能在合法出售這些證券的情況下使用。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此處及其中以引用方式納入的任何信息僅在各自的日期準確無誤。自上述日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

招股説明書補充文件


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
在哪裏可以找到更多信息		s-iv
關於前瞻性陳述的警示聲明		s-vi
摘要		S-1
風險因素		S-8
所得款項的用途		S-15
資本化		S-16
註釋的描述		S-17
美國聯邦所得税的某些後果		S-33
某些 ERISA 注意事項		S-39
承保（利益衝突）		S-41
法律事務		S-48
專家		S-48

招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		1
前瞻性陳述		2
Comerica 公司		3
風險因素		4
所得款項的用途		5
資本存量描述		6
存托股份的描述		11
債務證券的描述		14
購買普通股或優先股股票的認股權證的描述		22
購買債務證券的認股權證的描述		24
股票購買合同和股票購買單位的描述		25
分配計劃		26
ERISA 注意事項		29
法律事務		31
專家		31
在哪裏可以找到更多信息		32

s-i

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次債券發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及以下 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書中對 Comerica、公司、我們、我們或類似提及的內容均指Comerica Incorporated及其繼任者，但不包括我們的合併子公司，除非另有要求。

如果本招股説明書補充文件中提供的信息與隨附的招股説明書中提供的信息有任何不同，您應依賴本招股説明書補充文件中提供的信息。如果信息與我們以引用方式納入的文檔中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮最近的文檔中的陳述。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就經修訂的（歐盟） 2017/1129號法規（《招股説明書條例》）而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不是招股説明書。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國（均為成員國）的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對公佈票據發行招股説明書的要求的豁免提出。因此，任何人只有在Comerica或任何承銷商沒有義務根據《招股説明書條例》第3條發佈與此類要約有關的招股説明書的情況下，才可以向該成員國提出要約作為本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書的標的票據。在Comerica或承銷商有義務發佈此類要約的招股説明書的情況下，Comerica和承銷商均未授權也沒有授權在任何成員國提出任何票據要約。

致英國潛在投資者的通知

就2017/1129號法規（歐盟） 2017/1129而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不是招股説明書，因為根據經修訂的《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）（《英國招股説明書條例》），該招股説明書構成英國國內法的一部分。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書的編制基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。因此，任何人只有在Comerica或任何承銷商沒有義務根據2000年《英國金融服務和市場法》第85條按照《英國金融服務和市場法》第85條發佈招股説明書的情況下，才可以或打算在英國提出本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書的要約就該要約進行了修訂（FSMA）。在 Comerica或承銷商有義務發佈此類要約的招股説明書的情況下，Comerica和承銷商均未授權也沒有授權在英國發行任何票據要約。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及與本發行票據發行有關的任何其他文件或材料均未由授權人員傳達，此類文件和/或材料也未經授權人員批准

s-ii

FSMA 第 21 節。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此類其他文件和/或材料不是分發給英國公眾，也不得將其傳遞給英國公眾。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及此類其他文件和/或材料僅分發給 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且屬於投資專業人員定義（定義見經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促銷）令（金融促進令）第19（5）條）的人，(ii) 屬於《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條的範圍，（iii）不在英國或 (iv) 是根據《金融促進令》可以合法向其簽發的的其他人（所有這些人統稱為相關人員）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴該文件。與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及任何其他文件或材料相關的任何投資或投資活動將僅與相關的人員進行。在英國，任何非相關人員均不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或與本發行發行的票據或其任何內容相關的任何其他文件和/或材料。

s-iii

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov，也可以在我們網站的投資者關係頁面 http://www.comerica.com 上公開。除了本招股説明書補充文件中以引用方式納入的美國證券交易委員會文件外，我們網站上的其他信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。引用所包含的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何信息都將自動更新，取代本招股説明書補充文件中包含的信息。我們的 SEC 文件號是 001-10706。

我們在本招股説明書中以引用方式納入以下所列文件以及我們在本次發行終止前根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易所法）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，不包括任何此類文件中已提供但未按照《交易法》提交的部分：

我們截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告（包括我們在2023年3月13日提交的附表14A中的委託聲明部分，其中以引用方式納入）；

我們截至2023年3月31日、2023年6月 30日和2023年9月30日的季度期的10-Q表季度報告；以及

我們於 2023 年 1 月 25 日、2023 年 2 月 28 日、2023 年 4 月 28 日、2023 年 7 月 25 日、2023 年 7 月 25 日、2023 年 8 月 11 日和 2023 年 11 月 9 日提交的當前報告。

就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何其他也以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明説明書補充文件或隨附的招股説明書修改或取代了此類內容聲明。除非已修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的關於本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中提及的任何合同或其他文件內容的陳述並不完整，如果提及此類合同或其他文件的特定條款，則此類條款在所有方面均參照該合同或其他文件的所有條款進行了限定。在查看以引用方式納入的任何協議時，請記住，其中是為了向您提供有關此類協議條款的信息，且無意提供有關我們的任何其他事實或披露信息。協議可能包含我們或其他各方的陳述和保證，在所有情況下都不應將其視為絕對的事實陳述，而應將其視為在這些陳述被證明不準確時將風險分配給一方的一種方式。陳述和保證僅在相關協議簽訂之日或該協議中可能規定的其他日期作出，並視最新進展而定。因此，僅憑這些陳述和保證不能描述自其作出之日起或任何其他時間的實際狀況。

根據書面或口頭請求，我們將免費向申請人提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入但未隨附的部分或全部信息的副本

s-iv

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件包括1995年《私人證券訴訟改革法》中定義的前瞻性陳述。有關Comerica預期財務狀況、戰略和增長前景以及未來預計存在的總體經濟狀況的所有陳述均為前瞻性陳述。這些詞語，預測，相信，考慮，感受，期望，估計，尋求，努力，計劃，打算，展望，定位，目標，使命，假設，可實現，潛力，戰略，目標，願望，機會，主動，結果，繼續，保持，趨勢，目標，展望，項目，模型以及此類詞語和類似表達方式的變體，或未來或者諸如 will、would、should、之類的條件動詞可以、可以、可以、可能或與Comerica或經濟、市場或其他環境條件或其管理相關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於Comericas管理層的信念和假設，基於截至本招股説明書補充文件發佈之日Comericas管理層已知的信息，並不意味着可以説是其他任何日期。前瞻性陳述可能包括對Comericas管理層未來或過去業務、產品或服務的計劃和目標的描述，以及對Comerica收入、收益或其他經濟表現指標的預測，包括盈利能力、業務板塊和子公司陳述以及對信貸趨勢和全球穩定的估計。此類陳述反映了Comericas管理層迄今為止對未來事件的看法，並受風險和不確定性的影響。如果其中一項或多項風險成為現實，或者基本信念或假設被證明不正確，Comerica的實際結果可能與所討論的存在重大差異。可能導致或促成這種差異的因素包括信用風險（客户行為的變化；信貸質量的不利發展； Comericas客户業務或行業的下降或其他變化）；市場風險（貨幣和財政政策的變化；利率波動及其對存款定價的影響；以及從倫敦銀行同業拆借利率向新利率基準的過渡）；流動性風險（Comerica維持足夠的能力）資金來源和流動性；Comericas的減少信用評級；以及金融服務公司的相互依存關係）；技術風險（網絡安全風險以及立法和監管部門對網絡安全和數據隱私的更多關注）；運營風險（運營、系統或基礎設施故障；依賴其他公司提供業務基礎設施的某些關鍵組成部分；法律和監管程序或決定的影響；欺詐造成的損失；以及控制和程序失誤）；合規風險（監管或監督的變化或Comm的變化）埃裏卡的身份關於現行監管或監督；嚴格資本要求的影響；以及未來税收法規立法、行政或司法變更的影響）；戰略風險（Comerica聲譽受損；Comerica利用技術高效和有效開發、營銷和提供新產品和服務的能力；Comericas市場內金融機構之間的競爭產品和定價壓力；Comerica戰略和業務的實施舉措；管理層的能力維持和擴大客户關係；管理層留住關鍵高管和員工的能力；以及任何未來的戰略收購或資產剝離）；以及其他一般風險（總體經濟、政治或行業狀況的變化；通貨膨脹的負面影響；降低風險敞口方法的有效性；包括流行病在內的災難性事件的影響；與氣候變化相關的物理或過渡風險；會計準則的變化；Comers的關鍵性質 ICA的會計政策；以及其波動性Comericas的股價）。Comerica警告説，上述因素清單並不包括所有因素。有關可能導致實際業績與預期不同的因素的討論，請參閲Comericas向美國證券交易委員會提交的文件。特別是，請參閲第 1A 項。風險因素從Comericas 截至2022年12月31日止年度的年度報告第13頁開始，經第1A項更新。風險因素從Comerica截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告第64頁開始。前瞻性陳述僅代表其發表之日。Comerica不承諾更新前瞻性陳述以反映在前瞻性陳述發表之日之後發生的事實、情況、假設或事件。對於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何前瞻性陳述， Comerica要求保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

s-vi

以下摘要應與本招股説明書補充文件其他部分和隨附的招股説明書中包含的信息一起閲讀，，包括我們以引用方式納入的文件。本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中的精選信息，以幫助您理解票據的發行情況。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以充分了解票據的條款以及在決定是否投資票據時對您至關重要的其他注意事項。在確定票據投資是否適合您之前，您應特別注意本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素” 部分，以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告以及我們通過引用納入的其他文件中 “風險因素” 標題下提供的信息。

Comerica 公司簡介

Comerica是一家金融服務公司，於1973年根據特拉華州法律註冊成立，總部位於德克薩斯州達拉斯。根據總資產，截至2022年12月31日，它是美國25家最大的商業金融控股公司之一。截至2022年12月31日，Comerica直接或間接擁有2家活躍的銀行子公司（德克薩斯州銀行業協會Comerica銀行和全國協會Comerica Bank & Trust，全國協會）和28家非銀行子公司的所有已發行普通股。截至2022年12月31日，Comerica的總資產約為854億美元，存款總額約為714億美元，貸款總額約為534億美元，股東權益約為52億美元。

Comerica已將其業務戰略性地調整為三個主要業務領域：商業銀行、零售銀行和財富管理。除了三個主要業務板塊外，財務也被列為一個細分市場。

商業銀行通過提供各種產品和服務來滿足中小型市場企業、跨國公司和政府實體的需求，包括商業貸款和信貸額度、存款、現金管理、支付解決方案、信用卡服務、資本市場產品、國際貿易融資、信用證、外匯管理服務和銀團貸款服務。

零售銀行包括全方位的個人金融服務，包括消費者貸款、消費者存款收集和抵押貸款發放。該業務部門提供各種消費品，包括存款賬户、分期貸款、信用卡、學生貸款、房屋淨值信貸額度和住宅抵押貸款。此外，該業務部門向主要通過分支機構網絡聯繫的微型企業提供一部分商業產品和服務。

財富管理提供的產品和服務包括信託服務、私人銀行、退休服務、證券貸款、投資管理和諮詢服務、投資銀行和經紀服務。該業務部門還提供年金產品以及人壽、傷殘和長期護理保險產品的銷售。

財務部門包括Comerica的證券投資組合以及資產和負債管理活動。該部門負責管理Comericas公司的資金、流動性和資本需求，進行利息敏感度分析並執行各種策略來管理Comericas的流動性、利息利率風險和外匯風險。

Comerica在三個主要的地理市場——德克薩斯州、加利福尼亞州和密歇根州，以及以及亞利桑那州和佛羅裏達州開展業務，部分企業在其他幾個州以及加拿大和墨西哥開展業務。

S-1

Comerica有兩家活躍的銀行子公司，即Comerica銀行和Comerica Bank & Trust，全國協會。Comerica已將其大部分銀行業務合併到Comerica Bank，該銀行由德克薩斯州特許經營，在州一級受德克薩斯州銀行部的監督和監管。Comerica Bank 是聯邦儲備系統的成員，由達拉斯聯邦儲備銀行監督和監管，在德克薩斯州、密歇根州、加利福尼亞州、佛羅裏達州和亞利桑那州設有分行。Comerica Bank & Trust，全國協會是根據聯邦法律註冊的，受貨幣審計長辦公室的監督和監管。Comerica Bank & Trust，全國協會也是聯邦儲備系統的成員。在法律規定的範圍內，Comerica Bank和Comerica Bank & Trust，全國協會的存款由聯邦存款保險公司的存款保險基金提供保險。根據經修訂的1956年《銀行控股公司法》，Comerica是一家銀行控股公司，根據格拉姆-裏奇-布萊利法案的規定，Comerica已選擇成為金融控股公司。因此，Comerica在聯邦一級接受聯邦儲備系統理事會的監督和監管。

Comericas的主要行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯市MC 6404大街1717號Comerica銀行大廈，75201，其電話號碼是 (833) 571-0486。

最近的事態發展

截至2023年12月31日的季度和年度未經審計的財務業績

2024年1月19日，Comerica公佈了截至2023年12月31日的季度和全年財務業績，其中包括下文中列出的信息。公佈的業績是初步的，未經審計，管理層可能會對我們的業績進行進一步審查後進行修改。我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所沒有對這些初步財務數據進行審計、審查、彙編或執行任何程序。在編制合併年度財務報表和相關附註的過程中，我們可能會確定需要Comerica對下述財務信息進行調整的項目。

Comerica報告稱，截至2023年12月31日的季度淨收入為3,300萬美元，而截至2022年12月31日的季度的淨收入為3.5億美元。截至2023年12月31日止年度的淨收入為8.81億美元，而截至2022年12月31日止年度的淨收入為11.51億美元。

2023年第四季度的淨利息收入為5.84億美元，而上一期間的淨利息收入為7.42億美元。截至2023年12月31日止年度的淨利息收入為25.14億美元，而上一期間的淨利息收入為24.66億美元。

2023年第四季度的非利息收入為1.98億美元，而前一季度的非利息收入為2.78億美元。截至2023年12月31日止年度的非利息收入為10.78億美元，而上期為10.68億美元。

截至2023年12月31日止年度的平均貸款為539億美元，而去年同期為505億美元。截至2023年12月31日止年度的平均存款額為660億美元，而上一年度的平均存款額為755億美元。

截至2023年12月31日，Comerica的貸款總額為521億美元，存款總額為668億美元，股東權益總額為64億美元。

截至2023年12月31日，Comerica的普通股一級資本比率估計為11.09％，一級資本比率為估計為11.61％，有形普通股比率估計為6.30％。

S-2

以下摘要包含有關注釋的基本信息，並不完整。它可能不包含所有對您來説很重要的信息。有關票據的更完整描述，您應閲讀本招股説明書補充文件中標題為 “票據描述” 的部分以及隨附的招股説明書中標題為 “債務證券描述” 的部分。

發行人	Comerica Incorporated，一家特拉華州公司。

提供的證券

1,000,000,000 美元本金總額為 5.982% 固定到浮動對2030年到期的優先票據（票據）進行評級。

發行日期	2024 年 1 月 30 日。

成熟度	這些票據將於2030年1月30日到期。

固定利率期內票據的條款摘要

固定利率期

從 2024 年 1 月 30 日起，但不包括 2029 年 1 月 30 日。

利率	每年 5.982%。

利息支付日期

每年 1 月 30 日和 7 月 30 日，從 2024 年 7 月 30 日開始，到 2029 年 1 月 30 日結束。

浮動利率期內票據的摘要條款

浮動利率期

從 2029 年 1 月 30 日起（含）至（但不包括到期日）。

利率	複合SOFR，按票據浮動利率期限説明的規定確定，上漲2.155％。

利息支付日期

2029年4月30日、2029年7月30日、2029年10月30日以及到期日，詳見下文《利息説明》下文。

排名	這些票據將是我們的無抵押和非次級債務，排名將是：

我們現有和未來任何債務的受付權優先權，該債務明確排在票據付款權的次要地位；

支付權等於我們現有和未來不那麼從屬的無抵押債務；

實際上從屬於任何有擔保債務，但以擔保這類債務的資產價值為限；以及

實際上從屬於我們子公司的所有現有和未來負債和義務，包括存款負債和貿易應付賬款。

S-3

截至2023年9月30日，我們的子公司的未償債務和其他負債總額約為813億美元，包括存款。在清算或其他情況下，所有這些債務和其他負債在結構上都將優先於票據。截至2023年9月30日，Comerica Incorporated（僅限母公司）共有約5.02億美元的未償優先債務，所有債券的支付權將等於票據，約2.35億美元的未償次級債務，無擔保債務。

我們將根據我們與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2014年5月23日簽訂的契約發行票據（作為契約的補充）。該契約沒有限制Comerica或其子公司可能產生的額外債務金額。

可選兑換	在2024年7月30日或之後（或者，如果此後發行了其他票據，則從此類附加票據發行之日起180天開始），在2029年1月30日，即到期日（面值收回日）前一年，Comerica可以隨時不時地按贖回價格（以百分比表示）按我們的選擇全部或部分贖回票據本金金額並四捨五入到小數點後三位）等於中的較大者

(1)

(a) 按美國國債利率（定義見下文）加上截至但不包括贖回日的應計利息（b），每半年（假設360天年度包括十二個個30天）折現的票據本金和利息的現值總和折現至贖回日（假設票據在面值收回日到期），按國庫利率（定義見下文）兑換（假設票據在面值收回日到期）；和

(2)

待贖回票據本金的100％，

另外，待贖回票據的應計和未付利息，但不包括贖回日期。參見票據説明可選兑換。

2029年1月30日，即到期日前一年，Comerica可以全部但不部分贖回票據，贖回價格等於贖回給的票據本金的100％，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。參見票據説明可選兑換。

不做任何保證

我們的任何子公司均不為票據提供擔保。因此，如上文排名所述，票據將在結構上從屬於我們子公司的負債和其他負債。

S-4

我們可能會不時在未通知票據持有人或未徵得票據持有人同意的情況下，創建和發行其他債務證券，其條款（原始發行日期除外，在某些情況下，還包括公開發行價格、初始應計利息日和初始利息支付日期），其排名與本招股説明書補充文件所提供的票據相同。如果發行，任何其他債務證券將與本招股説明書補充文件提供的票據屬於同一系列。

所得款項的用途

我們打算將所得款項用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、對我們現有或未來子公司的投資或預付款，以及其他未償還證券的回購、到期和贖回。參見標題為 “所得款項用途” 的部分。

清單	這些票據不會在任何證券交易所上市。

面額和形式

我們將以以存託信託公司（DTC）被提名人的名義註冊的一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行票據。票據中的受益權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者的金融機構的賬面記賬賬户進行代表。Clearstream Banking, S.A. 和歐洲清算銀行SA/NV將通過各自的美國存管機構代表其參與者持有利息，而後者將作為DTC的參與者持有賬户中的利息。除本招股説明書補充文件中描述的有限情況外，票據實益權益的所有者無權以其名義註冊票據，不會收到或有權收到最終形式的票據，也不會被視為契約下票據的持有人。這些票據將僅以2,000美元的面額發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

利益衝突	本次發行的承銷商之一Comerica Securities, Inc. 是我們的關聯公司。本次發行的分銷安排符合金融業監管局股份有限公司（FINRA）第5121條關於FINRA成員公司參與關聯公司證券分銷的要求。根據第 5121 條，未經客户事先批准，任何根據第 5121 條存在利益衝突的 FINRA 成員公司均不得通過本次優惠向任何全權賬户進行銷售。

適用法律	契約和票據受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

受託人	紐約銀行梅隆信託公司將擔任票據的受託人（受託人）。

計算代理：

紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州

S-5

下表彙總了截至本報告所述期間的合併財務和其他數據。截至 2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期中每年的財務摘要數據均來自我們經審計的合併財務報表和相關附註，這些報表以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。前幾年的財務摘要數據來自我們經審計的合併財務報表，這些報表未以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間的財務摘要數據來自我們未經審計的合併財務報表和相關附註，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。此類未經審計的財務報表是在與我們的年度合併財務報表相同的基礎上編制的，包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，這是公允列報所有重大方面的數據所必需的。任何過渡期的業績都不一定表示整個財年的預期經營業績。


	截至及已結束的九個月 9 月 30 日				截至和截止時間這一年結束了十二月三十一日
	2023		2022		2022		2021			2020
	（單位：百萬）
損益表數據：
淨利息收入	$	1,930	$	1,724	$	2,466	$	1,844		$	1,911
信貸損失準備金		77		27		60		(384	)		537
非利息收入		880		790		1,068		1,123			1,001
非利息支出		1,641		1,457		1,998		1,861			1,754
所得税前收入		1,092		1,030		1,476		1,490			621
所得税準備金		244		229		325		322			124
淨收入		848		801		1,151		1,168			497
分配給參與證券的收入		4		4		6		5			2
優先股分紅		17		17		23		23			13

歸屬於普通股的淨收益		827		780		1,122		1,140			482

資產負債表數據：
總資產	$	85,706	$	84,143	$	85,406	$	94,616		$	88,129
投資證券總額		16,323		19,452		19,012		16,986			15,028
貸款總額		53,398		51,712		53,402		49,285			52,291
總收益資產		77,008		75,558		77,095		87,911			82,227
存款總額		67,158		73,016		71,397		82,339			72,869
中期和長期債務總額		6,049		3,016		3,024		2,796			5,728
股東權益總額		4,972		5,069		5,181		7,897			8,050

S-6


	截至及已結束的九個月 9 月 30 日						截至和截止時間這一年結束了十二月三十一日
	2023			2022			2022			2021			2020
	（單位：百萬）
平均餘額：
總資產	$	88,229		$	88,440		$	87,272		$	90,152		$	81,146
投資證券總額		17,831			18,977			19,015			15,724			13,432
貸款總額		54,276			49,815			50,460			49,083			51,631
總收益資產		80,241			80,201			79,025			83,719			75,419
計息存款總額		34,093			34,158			33,463			36,240			31,985
中期和長期債務總額		5,772			2,750			2,818			3,035			6,549
股東權益總額		5,680			6,846			6,451			7,953			7,691
信用質量：
信用損失備抵總額	$	736		$	624		$	661		$	618		$	992
不良貸款總額		154			262			244			268			350
喪失抵押品贖回權的財產和其他收回的資產											1			9
不良資產總額		154			262			244			269			359
與信貸相關的淨扣款（回收額）		2			21			17			(10	)		196
不良資產佔貸款總額和止贖財產的百分比		0.29	%		0.51	%		0.46	%		0.55	%		0.69	%
與信貸相關的淨扣除額佔平均貸款總額的百分比		0.01	%		0.06	%		0.03	%		(0.02	)%		0.38	%
貸款損失備抵佔期末貸款總額的百分比		1.38	%		1.21	%		1.24	%		1.26	%		1.90	%
貸款損失備抵金佔不良貸款總額的倍數		4.8x			2.4x			2.7x			2.3x			2.8x
比率：
淨利率		3.11	%		2.78	%		3.02	%		2.21	%		2.54	%
平均資產回報率		1.29x			1.21x			1.32x			1.30x			0.61x
平均股東權益回報率		21.02	%		16.26	%		18.63	%		15.15	%		6.49	%
股息支付率		33.97			34.23			31.78			32.19			78.84
平均股東權益佔平均資產的百分比		6.44	%		7.74	%		7.39	%		8.82	%		9.48	%
一級普通資本佔風險加權資產的百分比		10.80	%		9.93	%		10.00	%		10.13	%		10.34	%
一級資本佔風險加權資產的百分比		11.30	%		10.45	%		10.50	%		10.70	%		10.93	%
有形資產佔有形資產的百分比		4.62x			4.82x			4.89x			7.30x			8.03x

S-7

投資票據涉及風險，包括下文所述的票據特有的風險以及可能影響我們和我們業務的風險。除非您瞭解這些投資風險，否則不應購買票據。請注意，將來其他風險可能會很重要。新的風險隨時可能出現，Comerica無法預測此類風險，也無法估計它們可能影響我們的財務業績的程度。在購買任何票據之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中對風險的以下討論和其他信息，並仔細閲讀 Comerica在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險，包括我們在截至2022年12月31日的10-K 表年度報告和10-Q表季度報告中風險因素標題下列出的風險季度截至 2023 年 9 月 30 日。

可以行使票據加速權的事件比我們在票據發行日期之前發行的未償還高級債務證券條款中可行使的活動更為有限。

我們將與受託人簽訂一份新的補充契約，日期為契約發行之日（補充契約），日期為2014年5月23日，該契約涉及我們的優先債務證券，包括票據，根據該契約，我們在補充契約之日或發行的優先債務證券（包括票據）的條款將為已修改。除其他外，對我們優先債務證券條款的修改將包括限制加速支付此類優先債務證券本金的情況。

我們在票據發行日期之前發行的全部或幾乎所有未償還的優先債務證券（現有的優先債務證券）為未償還現有優先債務證券的利息或本金以及與我們的破產、破產或重組有關的某些事件提供了加速權。現有的優先債務證券還為我們在Comerica 收到此類失敗的書面通知後的60天內未能履行該等現有優先債務證券的契約中的任何其他契約或協議提供了加速權。此外，現有的優先債務證券不需要30天的糾正期才能使未償還的本金變成違約事件，並且可以對此類不還款行使加速權。

但是，票據本金的支付：

只有在 (i) 我們未能支付票據的任何分期利息或全部或任何本金，並且在每種情況下，此類不還款將在到期後持續30天，或 (ii) 發生與Comerica破產、破產或重組有關的某些事件；以及

如果Comerica未能履行由補充契約補充的契約中的任何契約或協議（不支付利息或本金除外），則不得加速執行。

由於這些不同的條款，如果Comerica 未能履行任何適用於票據和任何現有優先債務證券的契約或協議（不支付利息或本金除外），則現有優先債務證券的受託人和持有人將擁有受託人或票據持有人無法獲得的加速權。此外，如果Comerica未能在到期時支付任何現有優先債務證券的本金，則此類現有優先債務證券的違約事件將立即發生（加速權的行使可以根據發行此類現有優先債務證券的適用優先契約的規定立即進行），而如果Comerica未能在到期時支付票據的本金，則受託管理人對於票據而言，以及票據的持有人必須等待 30 天的補救期到期在此類不支付本金成為違約事件之前，任何與此類不付款相關的加速權都會被觸發。在票據持有人無法獲得加速權的情況下，在行使加速權後償還現有優先債務證券的本金可能會對我們的及時償還能力產生不利影響

S-8

這些票據完全是我們的債務，而不是我們子公司的債務。我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都是通過我們的銀行和非銀行子公司進行的。因此，我們支付票據的能力將主要取決於從我們的子公司獲得的股息和其他分配。如果Comerica沒有從其子公司獲得足夠的現金分紅和其他分配，則不太可能有足夠的資金來支付票據。

我們的子公司是獨立且不同的法律實體。我們的子公司沒有義務支付票據上的任何到期金額，也沒有義務向我們提供資金來支付我們的債務，無論是通過股息、分配、貸款還是其他付款。此外，我們的子公司未來向我們支付的任何股息、分配、貸款或預付款都需要我們的子公司創造未來的收益，並可能需要監管部門的批准。聯邦儲備系統理事會和德克薩斯州銀行部的法規都會影響Comerica Bank向我們支付股息和其他分配以及向我們發放貸款的能力。如果Comerica銀行無法向我們支付股息，並且沒有足夠的資本可用，則Comerica可能無法為我們的債務（包括票據）支付本金和利息。

此外，我們在子公司清算或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利，因此您作為票據持有人從此類分配中間接受益的能力將受該子公司的債權人（就Comerica銀行而言，包括其存款人）先前的索賠，除非Comerica是該子公司的債權人，其債權為被認可。因此，這些票據實際上將從屬於我們子公司所有現有和未來的負債和債務，包括存款負債和貿易應付賬款。截至2023年9月30日，我們合併子公司在結構上優先於票據的所有債務和其他負債（包括存款）的總額約為813億美元。我們的子公司將來可能會承擔額外的債務和負債，所有這些債務和負債在結構上都將優先於票據。

如果Comerica向其直接或間接持有多數股權的一家或多家子公司出售、租賃或轉讓其全部或幾乎全部資產，則票據持有人可能面臨更大的結構從屬風險。

如果Comerica根據經補充契約補充的契約將其全部或基本全部資產出售、租賃或轉讓給我們一家或多家直接或間接持有多數股權的子公司，則此類子公司無需承擔我們在票據下的義務，而Comerica仍將是票據的唯一債務人。在這種情況下，任何此類子公司的債權人將有額外的資產可以從中收回索賠，而票據持有人在結構上將從此類資產上排在此類子公司的債權人之後。見這些票據是我們的義務，而不是子公司的義務，在結構上將從屬於我們子公司債權人的索賠。以及隨附的招股説明書中關於債務證券合併、合併和資產出售的描述。

S-9

這些票據實際上將從屬於Comerica不時擁有的任何有擔保債務，但以擔保這類債務的資產價值為限。如果Comerica被宣佈破產、資不抵債或被清算或重組，則任何為其他債務提供擔保的資產只有在全額償還擔保債務後才能償還票據上的債務。根據我們剩餘資產中欠每位持有人或債權人的相應金額，票據的持有人將按比例與所有被視為與票據相同的無抵押債務持有人蔘與，並可能與所有其他普通債權人一起按比例參與。在上述任何情況下，Comerica可能沒有足夠的資產來支付票據的到期金額。因此，如果票據持有人收到任何付款，按比例而言，他們獲得的款項可能少於有擔保債務持有人。截至2023年9月30日，Comerica Incorporated（僅限母公司）沒有擔保債務。

契約中有有限的契約。

Comerica我們及其任何子公司均不受契約規定的額外債務或其他負債的限制，，包括額外的優先債務。如果Comerica承擔額外的債務或負債，其償還票據債務的能力可能會受到不利影響。Comerica預計將不時產生額外的債務和其他負債。此外，契約不限制Comerica為我們的資產提供擔保權益，也沒有限制支付股息或發行或回購其證券。

此外，除其他外，契約和票據不包含在發生資本重組交易、Comerica控制權變更或涉及Comerica的高槓杆交易可能對票據持有人產生不利影響的情況下為票據持有人提供保護的條款，除非債務描述證券合併、資產合併和出售中所述的情況除外隨附的招股説明書。

聯邦存款保險公司沒有對票據進行保險或擔保。

這些票據不是銀行或儲蓄協會的存款或其他債務，也沒有由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構提供保險或擔保。

票據的公開交易市場可能不可用。

這些票據不會在任何證券交易所上市或包含在任何自動報價系統中。因此，票據的流動性相對不足，您可能無法出售票據。儘管承銷商代表告知我們，在票據發行完成後，一家或多家承銷商目前打算在票據中開設二級市場，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，票據的交易市場可能並不總是可用的，或者任何此類市場都可能沒有足夠的流動性。

我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的流動性和市場價格產生不利影響。

票據的流動性和價格將取決於許多因素，包括：（i）我們在主要信用評級機構的信用評級；（ii）其他與我們相似的公司支付的現行利率；（iii）我們的財務狀況、財務表現和未來前景；（iv）金融市場的整體狀況。金融市場的狀況和現行利率過去曾大幅波動，將來可能會波動。這種波動可能會對票據的流動性和價格產生不利影響。此外，信用評級機構會定期審查其關注的公司（包括我們）的評級和評級方法。評級或前景的負面變化可能會對票據的流動性和價格產生不利影響。

S-10

我們認為，票據在任何二級市場的價值都將受到票據供需、現行利率和許多其他因素的影響。其中一些因素以複雜的方式相互關聯。因此，任何一個因子的效應都可能被另一個因子的效應所抵消或放大。以下段落描述了假設所有其他條件保持不變，Comerica預計特定因素的變化將對票據市場價值產生的影響。

美國利率。我們預計，這些票據的市場價值將受到美國利率變動的影響。總的來説，如果美國利率上升，票據的市場價值可能會下降。

我們的信用評級、財務狀況和業績。我們的信用評級或財務狀況或業績的實際或預期變化可能會影響票據的市場價值。總的來説，如果我們的信用評級或財務狀況或業績發生不利變化，票據的市場價值可能會下降。

我們希望您理解，上述因素之一的影響，例如美國利率的提高，可能會抵消可歸因於另一個因素（例如我們信用評級的提高）的票據市場價值的部分或全部變化。

Comericas的信用評級會定期進行審查，將來可能會被下調。

Comericas的信用評級是決定短期和長期融資的成本和可用性以及某些衍生工具的抵押品要求的重要因素。總的來説，評級機構的評級基於許多定量和定性因素，包括資本充足率、流動性、資產質量、業務組合、收益水平和質量以及當前的立法和監管環境，包括隱含的政府支持，因此無法保證我們會維持當前的信用評級。無法保證此類變化不會影響我們的證券或我們有經濟利益的證券的評級。信用評級的任何下降或潛在的下降都可能影響資本市場的准入和/或增加債務成本，從而對流動性和財務狀況產生不利影響。

Comerica的信用評級不能反映票據投資的所有風險。

票據的信用評級可能無法反映與結構和其他因素相關的所有風險對任何交易市場（如果有）對票據或交易價值的潛在影響。此外，我們的信用評級的實際或預期變化通常會影響您的票據的任何交易市場（如果有）或票據的交易價值。因此，您應諮詢自己的財務和法律顧問，瞭解投資票據所帶來的風險以及根據您的特殊情況投資票據的合適性。

浮動利率期內每個利息期的票據應付利息金額將在該利息期快要結束時確定。

浮動利率期內任何利息期的票據利率只能在該利息期快要結束時確定。因此，票據的投資者可能難以可靠地估計票據的應付利息金額。此外，一些投資者可能不願或不能在不改變其信息技術系統的情況下交易票據，這兩者都可能對票據的流動性和交易價格產生不利影響。

S-11

對於浮動利率期內的每個利息期，票據的利率將基於複合SOFR（定義見下文），使用本招股説明書補充文件中描述的具體公式參照SOFR指數（定義見下文）計算得出。SOFR指數衡量紐約聯邦儲備銀行（FRBNY）提供的複合每日有擔保隔夜融資利率（SOFR）的累積影響。特定工作日SOFR指數的價值反映了複合SOFR對該工作日的影響，並允許計算自定義時間段內的複合SOFR平均值。出於這一原因和其他原因，任何觀察期（定義見下文）的利率將不同於其他使用替代基礎來確定適用利率的與SOFR掛鈎投資的利率。此外，如果觀察期內某個利息期內特定日期的SOFR利率為負數，則其對SOFR指數的貢獻將小於一，從而導致用於計算相關利息期內票據利率的複合SOFR減少。

FRBNY 直到 2020 年 3 月 2 日才開始發佈 SOFR 指數。此外，使用SOFR作為利率的證券的市場先例非常有限，在這些先例中，基於SOFR計算利率的方法也各不相同。因此，票據中使用的複合SOFR的具體公式可能不會被其他市場參與者廣泛採用。如果市場採用不同的計算方法，票據的市值可能會受到不利影響。

SOFR 的歷史非常有限，而且其歷史表現並不代表未來的表現。

FRBNY 於 2018 年 4 月開始發佈 SOFR。儘管聯邦儲備銀行也已開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，但此類歷史指示性數據本質上涉及假設、估計和近似值。因此，SOFR的業績歷史有限，在2018年4月之前，不可能根據SOFR的業績進行實際投資。票據浮動利率期內的SOFR水平可能與SOFR的歷史水平幾乎沒有關係。SOFR的未來表現無法預測，因此，無法從任何假設或實際的歷史表現數據中推斷出SOFR或票據的未來表現。假設或實際的歷史表現數據並不代表SOFR或票據的未來表現。SOFR水平的變化將影響複合SOFR，從而影響票據的回報率和此類票據的交易價格，但無法預測此類水平是上升還是下跌。無法保證 SOFR 或複合 SOFR 會為正數。

SOFR 可能比其他基準或市場利率更具波動性。

自SOFR首次發佈以來，利率的每日變化有時會比相應時期其他基準或市場利率（，例如美元倫敦銀行同業拆借利率）的每日變化更具波動性。此外，儘管預計複合SOFR的變化通常不會像SOFR的每日變化那樣波動，但票據的回報率、價值和市場波動幅度可能比浮動利率債務證券的波動幅度更大，利率基於波動性較小的利率。

SOFR指數可能會被修改或終止，票據可能會在浮動利率期內根據複合SOFR以外的利率計息，這可能會對票據的價值產生不利影響。

票據浮動利率期內的利率將根據聯邦儲備銀行作為SOFR的管理人發佈的SOFR指數來確定，該指數是根據其從我們以外的其他來源收到的數據來確定的，我們無法控制其計算方法、發佈時間表、利率修訂做法或SOFR指數的可用性。FRBNY 可能會做出方法論或其他可能的更改

S-12

更改 SOFR 的價值，包括與 SOFR 計算方法、適用於計算 SOFR 的交易的資格標準或與發佈 SOFR 的時間相關的變更。這些變化可能會對票據投資者的利益產生重大不利影響，例如，降低了浮動利率期內票據的應付利息金額，從而降低了票據的交易價格。此外，FRBNY可以自行決定撤回、修改或修改已發佈的SOFR指數或其他SOFR數據，恕不另行通知。任何利息期的利率都不會根據聯邦銀行在確定該利息期利率後可能發佈的 SOFR指數或其他SOFR數據的任何修改或修正進行調整。

如果我們或我們的指定人確定票據發生了基準過渡事件（定義見下文）及其相關的基準置換日期（定義見下文），則浮動利率期內票據的利率將不再參照SOFR指數確定，而是根據不同的利率加上利差調整（我們稱之為基準替代方案）來確定在標題下描述票據利率浮動利率期限的描述複合 SOFR。如果無法確定特定的基準替代品（定義見下文）或基準替換調整（定義見下文），則將適用下一次可用的基準替換或基準替換調整。這些替代利率和調整可以由（i）相關政府機構（定義見下文）（例如替代參考利率委員會（ARRC））、（ii）國際掉期和衍生品協會（ISDA）或（iii）在某些情況下，由我們或我們的指定人員選擇、推薦或制定。

此外，票據的條款明確授權我們或我們的指定人員在基準替代品方面，對利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的四捨五入以及其他管理事項進行基準替換符合要求的變更（定義見下文）。基準替代品的確定、參照基準替代品計算票據在浮動利率期內的利率（包括基準替換調整的應用）、基準替換合規變更的任何實施以及根據票據條款可能作出的與基準過渡事件相關的任何其他決定、決定或選擇，可能對您的價值、回報率和價格產生不利影響可以賣掉紙幣。

此外，(i) 基準替代品的組成和特性將與複合SOFR的組成和特性不同，基準替代品在經濟上可能不等同於複合SOFR，無法保證基準替代品在任何時候的表現都與複合SOFR相同，也無法保證基準替代品會成為複合SOFR的類似替代品（每種替代品）意味着基準測試過渡事件可能會對基準測試的價值、的回報率和您可以出售票據的價格），（ii）基準替代品的任何未能獲得市場接受都可能對票據產生不利影響，（iii）基準替代品的歷史可能非常有限，根據歷史表現可能無法預測基準替換的未來的表現，（iv）與基準替代品相關的票據的二級交易市場可能受到限制，（v）Benchmark 替換品的管理員可能會做出改變這可能會改變基準替換品的價值或停產基準替代品，並且沒有義務在這樣做時考慮您的利益。

我們或我們的指定人員將就票據做出某些決定，這些決定可能會對票據產生不利影響。

我們或我們的指定人員將對票據做出某些決定，詳見票據描述。例如，如果發生了基準過渡事件及其相關的基準替換日期，我們或我們的指定人員將對票據做出某些決定

S-13

由我們或我們的指定人自行決定，如NotesInterestCompounded SOFR描述標題中所述。根據我們的指定人員未做出的基準替代條款作出的任何決定、決定或選擇都將由我們作出。這些決定中的任何一項都可能對票據的價值、票據的回報和出售票據的價格產生不利影響。此外，某些決定可能需要行使自由裁量權並做出主觀判斷，例如對複合SOFR或基準過渡事件的發生或不發生以及任何基準替代合規變更的判斷。這些潛在的主觀決定可能會對票據的價值、票據的回報和出售票據的價格產生不利影響。有關這些類型決定的更多信息，請參閲 notesInterestCompound SOFR 的描述。

S-14

Comerica在扣除其應付的承保折扣和費用後，預計將從本次發行中獲得約9.935億美元的淨收益。Comerica打算將淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、對現有或未來子公司的投資或預付款，以及我們其他未償還證券的回購、到期和贖回。在使用之前，Comerica打算將淨收益用於短期投資。

S-15


	截至9月30日， 2023
	實際的			作為調整
	（百萬美元）
中長期債務
特此提供的票據	$			$	1,000

其他中長期債務		6,049			6,049

中長期債務總額		6,049			7,049

股東權益
固定利率重置非累積永久首選股票，A系列，無面值，每股100,000美元的清算優先權		394			394
普通股，面值5美元		1,141			1,141
資本盈餘		2,220			2,220
累計其他綜合收益（虧損）		(4,540	)		(4,540	)
留存收益		11,796			11,796

減去國庫中普通股的成本		(6,039	)		(6,039	)

股東權益總額		4,972			4,972

資本總額	$	11,021		$	12,021

S-16

這些票據將根據我們與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（受託人）於2014年5月23日簽訂的契約發行，並輔之以補充契約（合約）。票據的條款包括契約中明確規定的條款，以及根據經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）納入契約的條款。下文描述了附註的一般條款和規定。隨附的招股説明書對契約進行了更完整的描述。這些票據將是優先債務證券，因為隨附的招股説明書中使用了該術語。以下對票據補充條款的描述以及與之不一致的範圍內，取代了隨附招股説明書中對優先債務證券一般條款和規定的描述，提及該説明書。這些描述不完整，只能參照契約的所有條款對其進行全面限定。

本節中提及的Comerica、公司、我們、我們和我們僅指Comerica Incorporated，不指其子公司。

普通的

這些票據的發行初始本金總額為1,000,000,000美元，佔5.982％固定到浮動對2030年到期的優先票據（票據）進行評級。

票據將是Comerica的無抵押債務，並將與我們所有其他現有和未來的無抵押和無次級債務同等排名。這些票據將把我們的次級債務的支付權排在優先地位。我們的任何子公司都不會為票據提供擔保。這些票據不是銀行或儲蓄協會的存款或其他債務，也沒有由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構提供保險或擔保。實際上，票據將從屬於任何有擔保債務，但以擔保此類債務的價值為限。

我們是一家控股公司，我們的大部分收入來自銀行子公司的分紅。因此，我們支付票據的能力將主要取決於從子公司獲得的股息和其他分配。對Comerica Bank向我們支付股息或向我們支付其他款項的能力有各種監管限制。請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的第1項監管與監管股息。

此外，我們的子公司是獨立於公司的法律實體。我們的子公司未來可能會在沒有通知或未經票據持有人同意的情況下承擔額外的債務和負債，所有這些債務和負債在結構上都將優先於票據。我們在子公司清算或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利以及您作為票據持有人間接從此類分配中受益的能力將受該子公司的債權人（就我們的銀行子公司而言，包括其存款人）先前的索賠，除非Comerica是該子公司的債權人，其債權得到承認。因此，這些票據實際上將從屬於我們子公司所有現有和未來的負債和義務，包括存款負債和貿易應付賬款。截至2023年9月30日，我們的合併子公司的未償債務和其他負債總額約為813億美元，包括存款。在清算或其他情況下，所有這些債務和其他負債在結構上都將優先於票據。截至2023年9月30日，Comerica Incorporated（僅限母公司）共有約5.02億美元的未償優先債務，所有這些債務的支付權將與票據相等，還有約2.35億美元的未償次級債務，沒有擔保債務。

該契約不限制Comerica可能根據契約或其他方式發行的票據、債券或其他債務證據的金額，規定可以不時地以一個或多個系列發行票據、債券或其他債務證據。Comerica 可能會不時地，沒有

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向票據持有人發出通知或徵得票據持有人的同意，創建和發行其他債務證券，這些債務證券的條款（原始發行日期除外，在某些情況下，還包括公開發行價格、初始應計利息日和初始利息支付日期），其排名與本招股説明書補充文件所提供的票據相同。如果發行，任何額外的債務證券將成為與本招股説明書補充文件提供的票據相同的系列的一部分。

本金和利息將在我們為此目的設立的辦公室或辦公室或機構支付，票據可以轉讓或兑換。我們可以選擇通過郵寄給註冊持有人的支票來支付票據的利息，前提是，對於由一種或多種全球證券所代表的票據，利息將按照DTC的程序支付。

這些票據只能以完全註冊的形式發行，不帶張優惠券，面額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍數。票據的任何轉讓或交換均不收取任何服務費，但Comerica可能要求支付一筆足以支付與轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

這些票據將由一隻或多隻以DTC被提名人的名義註冊的全球證券代表。除非下文《筆記本條目描述；交付和表格》中另有説明，否則票據將無法以認證形式發行。

這些票據受隨附的招股説明書中在 “債務證券解除説明”、“ Defeasance” 和 “免除契約説明” 中解釋的抗辯條款的約束。

這些票據不可兑換成Comerica普通股或優先股，也不可兑換成任何其他證券，無論是否由Comerica發行。

成熟度

除非提前贖回或回購，否則票據將於2030年1月30日到期並按其本金的100％支付。

利息

票據的利息將從和（包括2024年1月30日）起計至但不包括第一個利息支付日，然後從和包括已支付利息或正式規定的前一個利息支付日起至但不包括下一次利息支付日、贖回日或到期日（視情況而定）。每個期限都被稱為票據的利息期。如果固定利率期限、票據的到期日或贖回日的利息支付日不是工作日，Comerica將把利息或到期日或贖回日的本金和利息（視情況而定）的支付推遲到下一個工作日，，但在這些日期支付的款項將被視為在首次到期日付款而且票據的持有人無權為此獲得任何進一步的利息或其他付款延期。如果浮動利率期的利息支付日為非工作日，則Comerica將把利息支付日期推遲到下一個下一個工作日，但如果下一個工作日落在下一個日曆月的，則該利息支付日期將提前到前一天，即工作日，在每種情況下，相關的利息期限也將進行調整在這樣的個非工作日內。

當我們使用 “工作日” 一詞時，是指除星期六、星期日或紐約市的法定假日之外的任何一天，法律、法規或行政命令授權或有義務銀行機構在這些日子關閉。除某些例外情況外，任何利息支付日的票據應付利息將在營業結束時支付給在利息支付日之前的第15個日曆日（無論是否為工作日）營業結束時以其名義登記票據的人。但是，感興趣的是 Comerica

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固定利率週期。在從2024年1月30日起（包括2024年1月30日）（但不包括2029年1月30日）期間，這些票據將按每年5.982％的利率累積利率。此類利息將在每年的1月30日和7月30日每半年拖欠一次，從2024年7月30日開始，到2029年1月30日結束。利息將以 360 天為一年（包括十二個 30 天）的計算。

浮動利率期。在從2029年1月30日起至但不包括贖回日或到期日期間，票據的年利率將按浮動利率計息，利率等於複合SOFR加2.155％，由計算機構（定義見下文）按下述方式確定。此類利息將在2029年4月30日、 2029年4月30日、2029年7月30日、2029年10月30日以及到期日按季度拖欠支付。

每個利息期的複合SOFR將由計算代理人根據以下與該利息期相關的觀察期的公式計算。

每個利息期票據的應計應付利息金額將通過以下方法計算：（i）票據的未償本金乘以（ii）（a）相關利息期利率的乘積乘以（b）適用利息期的實際日曆天數除以360。票據的利率在任何情況下都不會低於零。

計算代理將在利息確定日（定義見下文）當天或之後以及相關利息支付日之前，儘快合理地確定每個拖欠利息期的複合SOFR、利率和應計利息，並將在確定後儘快通知我們和複合SOFR的受託人每個利息期的此類利率和應計利息，但是無論如何，應在相關權益發生前的工作日之前付款日期。應票據持有人的要求，計算代理將提供複合SOFR、利率和任何利息期的應計利息金額，該利率和在複合SOFR確定後的應計利息金額。計算機構對浮動利率的任何計算或決定都將是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。

擔保隔夜融資利率和 SOFR 指數

SOFR由FRBNY發佈，旨在廣泛衡量由美國國債抵押的隔夜借款現金的成本。

SOFR指數衡量複合SOFR在一段時間內對投資單位的累積影響，在2018年4月2日，即SOFR的第一個起息日，初始值設定為1.00000000。SOFR指數值反映了每個工作日複合SOFR的影響，並允許計算自定義時間段內的複合SOFR平均值。

FRBNY在其SOFR指數的出版頁面上指出，SOFR指數的使用受重要限制、賠償義務和免責聲明的約束，包括FRBNY可以隨時更改SOFR指數的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或可用性，恕不另行通知。浮動利率期內任何利率期的利率不會根據聯邦銀行在該利率期利率確定後可能發佈的對SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修正進行調整。

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就每個利息期而言，觀察期是指從該利息期第一個日期之前的兩個美國政府證券業務天起至該利息期利息支付日之前的兩個美國政府證券營業日（或最終利息期，在到期日之前，如果是票據贖回，則在適用贖回日期之前）的兩個美國政府證券營業日的期限。

就任何美國政府證券工作日而言，SOFR 指數是指：

(1)

SOFR 管理員發佈的 SOFR 指數值（此類指數）將於 SOFR 管理員網站在此類美國政府證券工作日（SOFR 指數確定時間）下午 3:00（紐約時間）上公佈；或：

(2)

如果SOFR指數值在SOFR指數確定時未按上文 (1) 的規定出現，則：(i) 如果未發生與SOFR相關的基準過渡事件及其相關的基準替換日期，則複合SOFR應為根據下文描述的SOFR指數不可用條款確定的匯率；或 (ii) 如果基準過渡事件及其相關的基準替換日期已發生對SOFR而言，複合SOFR應為根據基準過渡事件的影響確定的費率條文如下所述。

SOFR是指SOFR管理員在SOFR管理員網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。

SOFR 管理員指 FRBNY（或 SOFR 的繼任管理人）。

SOFR 管理員網站是指 FRBNY 的網站，目前位於 http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。此類網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件。

S-20

儘管契約或票據中有任何相反的規定，但如果我們或我們的指定人員在相關參考時間（定義見下文）當天或之前確定在確定SOFR時發生了基準過渡事件及其相關的基準置換日期，則下文 “基準過渡影響事件” 中規定的基準置換條款將適用於票據應付利率的所有確定。

為避免疑問，根據基準替代條款，在基準過渡事件及其相關的基準替代日期發生後，每個利息期的年利率將等於基準替換總額加上 2.155%。

SOFR 索引不可用條款

如果SOFR 指數起始日期或SOFR指數結束日期未在相關的利息確定日公佈，且SOFR沒有發生基準過渡事件及其相關的基準置換日期，則複合SOFR是指沒有此類指數的適用利息期、根據SOFR平均值公式計算的每日複合利息投資回報率以及公佈的此類公式所需的定義在上 SOFR 管理員網站，網址為https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information。就本條款而言，應將SOFR平均值複合公式和相關定義中提及的計算期改為觀察期，並刪除 30、90 或 180 個日曆日的字樣。如果 SOFR（SoFRi）在任何一天都沒有這樣出現，i 處於觀察期，則該日的 soFRI 將在上發佈的SOFR在SOFR管理員網站上發佈的前一個美國政府證券營業日的公佈。

基準過渡事件的影響

(1)	基準替換。如果Comerica或我們的指定人員確定基準過渡事件及其相關基準替換日期在任何日期的任何基準確定（定義見下文）的參考時間或之前發生，則基準替代品將取代當時的當前基準用於與該日期的此類決定的附註以及所有後續日期的所有確定有關的所有目的。

(2)	符合基準替代標準的變更。在實施 Benchmark 替代品時，我們或我們的指定人員將有權不時做出符合基準的替換更改。

(3)	決定和決定。Comerica 或我們的指定人員根據此處所述的基準替代條款可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整、事件發生或不發生、情況或日期以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的，具有約束力；

如果由Comerica製造，將由其自行決定；

如果由我們的指定人作出，則將在與Comerica協商後作出，並且該指定人不會做出Comerica反對的任何此類決定、決定或選擇；以及

儘管契約或票據中有任何相反的規定，均應在未經票據持有人或任何其他方同意的情況下生效。

S-21

受託人、付款代理人、註冊機構或計算代理人均無任何義務 (i) 監測、確定或核實 SOFR 或 SOFR 指數的不可用性或終止，或是否發生或何時發生，或將任何基準過渡事件或相關基準替換日期的發生通知任何其他交易方，(ii) 選擇、確定或指定任何基準替代品或其他繼任者或替代基準指數，或者指定此類利率或指數的任何條件是否具備感到滿意，（iii）選擇、確定或指定任何基準替換調整或任何替代品或繼任指數的其他修飾語，或（iv）確定與上述任何內容相關的基準替換合規變更是否必要或可取（如果有）。與上述內容有關的是，每位受託人、付款代理人、註冊商和計算代理人均有權在未經獨立調查的情況下最終依賴Comerica或其指定人做出的任何決定，並且任何人均不對根據Comerica的指示採取的相關行動承擔任何責任。

由於SOFR、SOFR指數或其他適用的Benchmark 替代品不可用，包括由於任何其他交易的任何失敗、無能、延遲、錯誤或不準確所致，受託人、付款代理人、註冊機構或計算代理人均不對本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中描述的任何職責承擔任何責任所附招股説明書中的一方，是履行此類職責的合理要求。對於根據本小節做出的任何決定，基準過渡事件的影響，任何受託人、付款代理人、註冊機構或計算代理均不對Comerica或其作為或不作為負責或承擔任何責任

指定人，或因Comerica或其指定人未能履行或延遲履行義務而受託人、付款代理人、註冊商或Calculation 代理人均無義務監督或監督其業績

Comerica 或其指定人員。

某些定義術語

如本文所用：

基準最初是指複合SOFR，如上所定義；前提是如果複合SOFR（或計算該指數時使用的已發佈的SOFR指數）或當時的基準發生了基準過渡事件及其相關的基準替代日期，則基準是指適用的基準替代品。

基準替換是指按以下順序列出的第一種備選方案，可由Comerica或其指定人員在基準替換日期確定；前提是如果截至基準替換日無法根據下述第 (1) 條確定基準替代方案，並且Comerica或其指定人員應已確定根據下述第 (2) 條確定的ISDA回退利率不是行業公認的利率作為當時以美元計價的浮動基準的替代品此時的利率説明，則應忽略以下第 (2) 條，基準替代品應根據以下第 (3) 條確定：

(1)

以下各項之和：(a) 相關政府機構選擇或推薦的替代利率取代當時的基準，以及 (b) 基準替代調整；

(2)

(a) ISDA 回退率和 (b) 基準替換調整之和；或

(3)

以下各項的總和：（a）Comerica或其指定人選擇作為當時當前基準的替代品的替代利率，同時適當考慮任何行業認可的利率作為當時美元計價浮動利率票據基準的替代利率，以及（b）基準置換調整。

S-22

就任何基準替代品而言，基準替換合規變更是指Comerica或其指定人認為適合以基本符合市場慣例的方式反映此類基準替代品採用的任何技術、行政或運營變化（包括利息期定義或解釋的更改、確定利率和支付利息的時間和頻率、四捨五入的金額或期限以及其他管理事項）（或者，如果 Comerica 或其指定人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上都是不可行的，或者如果Comerica或其指定人確定不存在使用基準替代品的市場慣例，則採用Comerica或其指定人認為合理可行的其他方式）。

基準替換日期是指與當時的基準測試相關的以下事件（包括用於計算基準的任何每日發佈部分）的最早發生的日期：

(1)

就基準過渡事件定義的第 (1) 或 (2) 條而言， (a) 公開聲明或發佈其中提及的信息的日期，以及 (b) 基準管理員永久或無限期停止提供基準（或此類組件）的日期，以較晚者為準；或

(2)

就基準過渡事件定義的第 (3) 條而言，是公開聲明或其中提及的信息的發佈日期。

為避免疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在任何決定的參考時間同一天但早於參考時間，則基準更換日期將被視為發生在該決定的參考時間之前。

基準測試過渡事件是指與當時的基準測試（包括用於計算基準測試的每日發佈的組件）相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)

Benchmark（或此類組件）管理員或其代表發佈的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理員已停止或將永久或無限期地停止提供基準（或此類組件），前提是，在發表此類聲明或發佈時，沒有繼任管理員可以繼續提供基準（或此類組件）；

(2)

監管機構為基準管理人（或此類組成部分）、基準貨幣（或此類組成部分）的中央銀行、對基準管理人（或此類部分）擁有管轄權的破產官員、對基準管理人（或此類組成部分）具有管轄權的清算機構，或對基準管理人具有類似破產權或解決權的法院或實體發表的公開聲明或發佈的信息公佈（或此類組件），其中指出基準（或此類組件）的管理員已經停止或將停止提供基準（或類似的）

S-23

在 2024 年 7 月 30 日或之後（或者，如果此後發行更多票據，則從此類附加票據發行之日起 180 天開始），在 2029 年 1 月 30 日，即到期日（Par Call 日）前一年，Comerica 可以隨時按贖回價格（表示）按我們的選擇全部或部分贖回票據以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中的較大值：

(1)

(a) 按美國國債利率每半年（假設360天年度包括十二個個30天）折現的票據兑換票據剩餘定期支付的本金和利息的現值總和（假設票據在面值收回日到期），再加上30個基點減去不包括贖回日的應計利息；以及

(2)

待贖回票據本金的100％；

此外，無論哪種情況，都包括待贖回票據的應計和未付利息，但不包括贖回日期。

2029年1月30日，即到期日前一年，Comerica可以按贖回的價格全部但不部分贖回票據，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

S-24

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中該日該時間之後顯示的最近一天的收益率確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續名稱）或出版物）（H.15）標題下的標題下的美國政府證券國庫固定到期日額度（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，Comerica應酌情選擇：（1）H.15國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（剩餘期限）；或（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩者收益率分別對應於H.15的美國國債固定到期日和一個收益率與美國國債在H.15上的固定到期日相對應，立即長於剩餘壽命，並應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到票面看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日應被視為等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日H.15 TCM或任何後續名稱或出版物不再公佈，Comerica應根據年利率計算國債利率，該年利率等於紐約時間上午11點在贖回日之前的第二個工作日到期日或到期日最接近的美國國債的半年期等值到期收益率標準通話日期.如果沒有在該票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一種到期日在面值看漲日之後，則Comerica應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在該票面看漲日到期，或者有兩張或更多美國國債符合前一句的標準，則Comerica應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和要價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。Comerica 將在計算贖回價格後立即將贖回價格通知受託人，受託人對贖回價格或其任何組成部分的任何計算，也不對確定是否發生明顯錯誤承擔任何責任或承擔任何責任。

任何贖回的通知將在兑換日期前至少 10 天但不超過 60 天發給每位兑換票據的持有人。除其他外，票據的贖回通知將説明要贖回的票據的本金、贖回日期、贖回價格以及在出示時付款的地點以及交出的要贖回的票據。

S-25

對於部分贖回，對於認證票據，將按批選擇要贖回的票據，對於全球票據，將根據DTC的適用程序進行選擇。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據有關的贖回通知將註明票據本金中要兑換的部分。對於認證票據，在交出原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。就全球票據而言，根據DTC的適用政策，受託人應減少適用的全球票據，其金額等於所贖回票據的本金。對於全球票據，DTC將根據DTC的適用程序確定贖回價格的分配。

除非Comerica拖欠贖回價格，否則在贖回日當天和之後，要求贖回的票據或票據部分的利息將停止累計。

沉沒基金

這些票據無權獲得任何償債基金。

違約、違約和豁免事件

以下內容取代了隨附的基本招股説明書中標題為違約事件描述的部分中的信息，這些信息涉及在補充契約簽訂之日當天或之後根據契約發行的票據和所有其他系列的優先債務證券。

契約中將一系列債務證券的違約事件定義為：

拖欠支付該系列任何債務證券的利息30天；

在到期、到期、贖回時、通過加速聲明或其他方式拖欠該系列任何債務證券的本金或其他應付金額的30天內；

Comerica的某些破產或重組事件；以及

適用的補充契約或擔保形式中規定的任何其他違約事件。

關於優先債務證券，如果優先債券的本金、利息或其他應付金額的違約發生且仍在繼續（Comerica的某些破產或重組事件引起的違約除外），則受託人或該類系列當時未償還的優先債務證券本金至少為25％的持有人可以宣佈所有未償還的優先債務證券的本金此類系列的債務證券應立即到期並支付。如果因 Comerica的某些破產或重組事件而發生違約，則所有未償還的優先債務證券的本金及其應計利息應立即到期並支付，而受託人或優先債務證券的持有人無需採取任何進一步行動。

契約中將一系列債務證券的違約行為定義為自書面通知之日起在指明此類失敗的書面通知之日起的60天內違約支付任何償債基金分期付款或類似債務，或未能履行契約中規定的任何其他契約或協議違反盟約並要求Comerica採取同樣的補救措施，應由註冊人員或受託人向 Comerica 發送的掛號郵件（要求退回收據），或由受影響的所有系列未償債務證券總額至少25％的持有人向Comerica和受託人發送給Comerica和受託人。為避免疑問，任何債務證券的違約行為都不是違約事件。

除非受託管理人的負責人員在受託人的公司信託辦公室收到任何實際上是此類違約事件的書面通知，並且此類通知提及此類系列債務證券和契約，否則受託人不會被視為已收到有關一系列債務證券的任何違約、違約事件或違約行為的通知。

S-26

在某些條件下，此類聲明可能會被撤銷，受影響系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以免除過去的違約，但債務證券未修復的付款違約除外。與一系列債務證券有關的違約事件或違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。契約規定，如果受託人認為這樣做符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約或違反契約的通知。受託人不得隱瞞違約支付此類債務證券的本金、利息或任何其他應付金額的通知。

該契約規定，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信託或其他權力。如果指示違反法律以及契約中規定的某些其他情況，受託人可以拒絕採取行動。受託人沒有義務應債務證券持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令其滿意的費用和負債的賠償。

任何系列的任何債務證券的持有人均無權提起任何補救行動，除非該持有人事先向發出過書面違約或違反契約的通知，在該系列債務證券本金不少於25％的持有人書面要求受託人提起此類訴訟並且持有人向受託人提供的受託人賠償合理令人滿意的60天內，受託人沒有采取行動它抵消了支出和負債。

該契約要求 Comerica每年向受託人提交一份無違約的書面聲明，或指明存在的任何違約行為。

每當契約規定由債務證券持有人提起訴訟或確定其任何權利或向其分配任何權利時，在沒有任何債務擔保形式的相反條款的情況下，任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的金額均可視為可以合理兑換此類行動或分配的美元金額非美元金額。該金額將從 Comerica 向受託人指定的日期開始計算。在任何情況下，受託人均無義務計算此類金額。

合併、合併、出售或運輸

以下內容取代了隨附的基本招股説明書中標題為 “債務描述證券合併、合併和出售資產” 的章節中有關補充契約之日當天或之後根據契約發行的票據和所有其他系列優先債務證券的信息。

Comerica不得與任何其他公司合併或合併，也不得將其財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給任何其他人（將Comerica的財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給Comericas的一家或多家子公司除外），除非：

Comerica 是持續性公司，或繼任公司是一家明確假定支付債務證券項下應付的本金、任何利息或任何其他應付金額，履行和遵守對我們具有約束力的契約的所有契約和條件的公司，以及

在合併或合併、出售或轉讓之後，Comerica或繼任公司不得立即違約履行任何契約或條件。

契約中沒有任何契約或其他條款可以在資本重組交易、Comerica控制權變更或高槓杆率的情況下為債務證券持有人提供額外保護

S-27

對於在補充契約之日或之後發行的優先債務證券，包括票據，上述要求不適用於Comerica將其全部或基本全部資產出售、租賃或轉讓給一個或多個實體，這些實體是直接或間接子公司，Comerica擁有或控制其有表決權股份或等值權益的50％以上。因此，如果Comerica進行此類交易，則不要求此類子公司或子公司承擔Comerica在票據下的債務，Comerica仍將是票據的唯一債務人。

圖書錄入；配送和表格

Comerica在本節中從其認為可靠的來源獲得了有關DTC、Clearstream和Euroclear及其賬面錄入系統和程序的信息。Comerica對這些信息的準確描述不承擔任何責任。此外，本節對清算系統的描述反映了Comerica對DTC、Clearstream和Euroclear目前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變其規則和程序。

存託信託公司

DTC已告知 Comerica，它是一家有限用途的信託公司，旨在為其參與組織（統稱參與者）持有證券，並通過參與者賬户的電子賬面條目變更來促進參與者之間對這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接與參與者（統稱參與者）結算或維持託管關係的其他實體也可以訪問DTC 系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者受益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC或代表DTC持有的每種證券的每個實際購買者的所有權權益和所有權權益轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還告知Comerica ，根據其制定的程序：

存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的部分存入承銷商指定的參與者的賬户；以及

全球票據權益的所有權將顯示在上，只有通過DTC保存的有關參與者的記錄或參與者和間接參與者與間接參與者相對於全球票據實益權益的其他所有者的記錄，才能進行所有權的轉讓。

參與全球票據的投資者可以直接通過DTC持有其在這些票據中的權益。不是參與者的全球票據投資者可以通過參與機構（包括Euroclear和Clearstream）間接持有其在票據中的權益。全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，都可能受DTC的程序和要求的約束。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受此類系統的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些人以其擁有的固定形式進行實物交割。因此，向此類人員轉讓全球票據的受益權益的能力可能在此程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有受益權益的個人向未參與DTC系統的個人或實體質押此類權益或以其他方式就此類利益採取行動的能力可能會受到缺乏證明此類利益的實物證書的影響。

S-28

以DTC或其被提名人名義註冊的全球票據的本金和整數金額（如果有）以及利息的款項將由付款代理人以契約下全球票據註冊持有人的身份支付給DTC或其被提名人。根據契約條款，Comerica和受託人將把以其名義註冊全球票據的人視為其所有者，以接收此類款項以及任何其他目的。

因此，我們、受託人和我們各自的任何代理人都沒有或將來都不對以下方面承擔任何責任或義務：

與全球票據中的實益所有權權益相關的DTC記錄或任何參與者或間接參與者記錄的任何方面，或與全球票據中受益所有權權益相關的任何參與者或間接參與者記錄，或用於維護、監督或審查任何DTC記錄或與全球票據中受益所有權權益相關的任何參與者或間接參與者記錄；或

與 DTC 或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知Comerica，在收到票據等證券的任何付款（包括本金和利息）後，其目前的做法是在付款日將款項記入相關參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到與其各自持有的相關證券的受益權益本金成比例的付款，例如全局筆記，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向票據受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例管轄，將由參與者或間接參與者負責，不屬於DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或其參與者延遲確定票據的受益所有人，Comerica和受託人均不承擔任何責任，，Comerica和受託人可以完全依賴DTC或其被提名人作為全球票據註冊所有人的指示，無論出於何種目的，都將受到保護。

如果兑換的票據少於所有票據，則DTC的做法是通過抽籤確定每位參與者要兑換的此類全球票據的利息金額。

全球票據的利息將在DTC的當日資金結算系統中交易，因此，此類利息的二級市場交易活動將以即時可用的資金結算，在任何情況下都要遵守DTC及其參與者的規則和程序。DTC參與者之間的轉賬將根據DTC程序生效，並將以當日資金結算。

DTC已告知Comerica，它只能根據一個或多個參與者的指示採取任何允許票據持有人採取的行動，該參與者只能根據其全球票據利息存入其賬户的賬户，並且僅針對該參與者已經或已經指示的票據到期時本金總額的部分。但是，如果票據下出現違約事件，DTC保留將此類票據兑換成認證形式的傳奇票據的權利，並將此類票據分發給其參與者的權利。

克萊爾斯特姆

Clearstream表示，它是根據盧森堡法律註冊成立，並獲得銀行和專業存託機構的許可。Clearstream 為其參與組織（Clearstream 參與者）持有證券，並促進 Clearstream 之間證券交易的清算和結算

S-29

參與者通過電子賬簿錄入更改 Clearstream 參與者的賬户，從而無需親自轉移證書。Clearstream 向 Clearstream 參與者提供保管、管理、清算和結算國際交易證券以及證券借貸等服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。 Clearstream已與歐洲結算運營商（定義見下文）建立了電子橋樑，以促進Clearstream和Euroclear之間的貿易結算。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream 受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們可以直接或間接地向 Clearstream 參與者進行清算或保持託管關係。

根據Clearstream參與者的規則和程序，通過Clearstream實益持有的票據的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户，但以DTC為Clearstream收到的金額為限。

Euroclear

Euroclear表示，它成立於1968年，旨在為其參與者（歐洲結算參與者）持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及證券和現金不同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear還包括各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear 由 Euroclear（歐洲結算運營商）運營。所有業務均由歐洲結算運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以直接或間接間接訪問Euroclear。

Euroclear運營商受比利時國家銀行和金融服務和市場管理局的監管和審查。

DTC、Clearstream和Euroclear之間已建立聯繫，以促進在美國境外出售的票據的首次發行以及與二級市場交易相關的票據的跨市場轉讓。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意下文提供的程序以促進轉賬，但他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或終止這些程序。

Clearstream和Euroclear將以與DTC大致相同的方式記錄其參與者的所有權權益，而DTC將記錄作為DTC參與者的Clearstream和Euroclear的每家美國代理商的總所有權。當票據要從DTC參與者的賬户轉入Clearstream參與者或歐洲結算參與者的賬户時，購買者必須在結算前至少一天通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指令。視情況而定，Clearstream或Euroclear將指示其美國代理商收到付款票據。結算後，Clearstream 或 Euroclear 將存入其參與者賬户。票據的存款將在第二天（歐洲時間）顯示。

由於結算是在紐約工作時間進行的，因此DTC參與者將能夠採用其常規程序向為Clearstream參與者或Euroclear參與者行事的相關美國代理機構發送票據。銷售收益將在結算日向 DTC 賣家提供。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易的結算方式與兩個DTC參與者之間的交易沒有什麼不同。

S-30

當 Clearstream 參與者或 Euroclear 參與者希望向 DTC 參與者轉移票據時，賣家需要在結算前至少一個工作日通過參與者向 Clearstream 或 Euroclear 發送指令。在這種情況下，Clearstream或Euroclear將指示其美國代理商以的付款方式轉移這些票據。然後，這筆款項將在第二天反映到Clearstream參與者或Euroclear參與者的賬户中，所得款項將返還至起息日，即在紐約進行結算的前一天。如果結算未在預定起息日完成，即交易失敗，則存入Clearstream參與者或Euroclear參與者賬户的收益將改為自實際結算日起計值。

您應注意，只有在這些清算系統開放的當天，您才能通過 Clearstream 和 Euroclear 進行和接收涉及票據的交付、付款和其他通信。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能無法營業。此外，由於的時區差異，在美國的同一個工作日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 的交易可能會出現問題。

認證筆記

如果 (1) DTC通知 Comerica不再願意或能夠充當票據或DTC根據《交易法》停止註冊或信譽良好的存管或清算系統，並且在Comerica收到通知或意識到這一情況後的90天內沒有指定繼任存管或清算系統，(2) Comerica可以選擇通知受託管理人以書面形式表示它選擇根據契約以認證形式發行票據，或 (3) 在違約事件發生和持續時發行根據契約，在DTC交出全球票據後，將向DTC認定為全球票據所代表票據所有者的每個人發行認證票據。在發行任何此類票據後，受託人必須以該人或其中任何人的被提名人的名義登記經認證的票據，並安排將其交付給這些人。

對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定相關票據的受益所有人方面出現的任何延誤，Comerica和受託人均不承擔任何責任，所有此類人員在包括註冊和交付待發行的認證票據的註冊和交付以及相應的本金額在內的所有目的均可能完全依賴DTC的指示，並將受到保護。

通告

需要向票據持有人發出的任何通知都將交給DTC。

受託人

北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司將擔任這些票據的受託人。Comerica及其一些子公司可能會不時開設存款賬户，並在正常業務過程中與受託人進行其他銀行交易，包括貸款交易。此外，Comerica在正常業務過程中與紐約銀行梅隆信託公司及其附屬公司保持銀行關係。這些銀行關係包括紐約銀行梅隆信託公司及其附屬公司，根據涉及Comerica現有債務證券和一般銀行服務的契約擔任受託人。當違約事件發生或在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將成為票據違約事件的事件發生時，或者根據北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司擔任受託人的另一項契約發生違約時，受託人可能被視為對Comerica不在其中的其他債務證券存在利益衝突就《信託契約法》而言，違約，相應地，可能需要辭去契約規定的受託人職務。在這種情況下，Comerica將被要求任命繼任受託人。受託人沒有義務應任何人的要求或指示行使契約賦予的任何權利或權力

S-31

以下是美國持有人（定義見下文）和非美國持有人收購、所有權和處置票據的某些美國聯邦所得税後果的摘要。在每種情況下，根據發行收購票據的持有人（定義見下文）。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈的《財政條例》（《條例》）以及截至本文發佈之日的行政和司法解釋，所有這些解釋都可能發生變化，可能是追溯性的，任何此類變更或解釋都可能影響本摘要中陳述的準確性。本摘要僅限於初始持有人以原始發行價格以現金購買的票據，以及按照《守則》第1221條的含義作為資本資產持有的票據（通常是為投資而持有的財產）的税收後果。本摘要未涉及票據後續購買者的税收後果。此摘要假設票據將被視為用於美國聯邦所得税目的的債務工具。本摘要無意根據特定持有人的情況或地位來處理美國聯邦所得税的所有方面，也未涉及可能與特定持有人（包括金融機構、經紀交易商、選擇的證券交易商等）相關的具體税收後果按市值計價待遇、保險公司、合夥企業或其他直通實體及其投資者、美國外籍人士、免税人員、受控外國公司或被動外國投資公司、持有非美元本位貨幣的美國持有人、作為跨界、對衝、轉換或其他綜合或降低風險交易的一部分持有票據的人、退休計劃、受監管的投資公司或需要加快認可任何物品的持有人總收入的百分比附註（因為此類收入已在適用的財務報表中確認）。此外，本摘要未述及根據2010年《醫療保健和教育協調法》徵收的非所得醫療保險繳款税產生的税收後果，也未涉及2010年《外國賬户税收合規法》（包括根據該法頒佈的條例和與之相關的任何政府間協議以及與任何此類協議相關的任何法律、法規或慣例）要求的任何預扣税的任何考慮，也未涉及美國聯邦任何州、地方或國外司法管轄區的税法規定的替代最低限度、遺產税和贈與税的後果或後果。對於本摘要中的陳述和結論，我們沒有也不會尋求美國國税局（IRS）作出任何裁決，我們也無法向您保證，美國國税局會同意此類陳述和結論。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）是票據的受益所有人，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業持有票據的合夥人，則應就購買、所有權和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

在某些情況下（參見票據描述可選兑換），我們可能有義務支付額外金額以選擇性地兑換票據。這些潛在的付款可能涉及《條例》中與或有的付款債務工具（CPDI）有關的規定。但是，根據這些條例，如果截至發行之日，意外事件被視為遙不可及或偶然事件，或者在某些情況下，意外事件不發生的可能性要大得多，則不應導致債務工具被視為CPDI。我們打算採取的立場是，出於美國聯邦所得税的目的，上述支付某些額外金額的潛在義務不應導致票據被視為CPDI。除非持有人以適用法規要求的方式披露其相反立場，否則我們的立場對持有人具有約束力。美國國税局可能會採取不同的立場，在這種情況下，如果這種立場得以維持，則票據所包含的收入的時間和金額以及確認的收入的性質可能與本文討論的後果存在重大不利的差異。本摘要的其餘部分假設這些票據不會被視為 CPDI。您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解CPDI規則對票據的可能應用。

S-33

就以下摘要而言，美國持有人是票據的受益所有人，即，就美國聯邦所得税而言，(i) 美國公民或個人居民；(ii) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司或其他應納税的公司或其他實體或安排；(iii) 收入為無論其來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或 (iv) 信託，前提是美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者此類信託是否存在被視為美國人的有效選擇。A 非美國持有人是票據的受益所有人，該票據既不是美國持有人，也不是用於美國聯邦所得税目的的合夥企業。

美國持有人的美國聯邦所得税

浮動利率債務工具

這些票據最初將按固定年利率計息。在浮動利率期內，從利息重置日起至但不包括贖回日或到期日，票據的利率將等於適用於相關利息期的複合SOFR加上2.155％。

根據適用的法規，如果滿足以下所有四個條件，則票據通常符合可變利率債務工具（VRDI）的資格：

其發行價格（為此，向公眾出售大量票據以現金兑現的第一價格）不超過該票據下到期的非或有本金總額超過規定的水平 最低限度金額;

除非前述條件另有規定，否則票據不得提供任何或有本金；

它規定了按特定類型的利率或利率組合，例如一種或多種合格浮動利率或單一固定利率以及一種或多種合格浮動利率進行復利或至少每年支付一次的合格浮動利率；以及

它規定將任何合格的浮動利率（或其他允許的利率）設置為該利率的當前值。

如果可以合理地預期利率值的變化可以衡量以債務工具計價貨幣的新借入資金成本的同期變化，則可變利率通常是合格的浮動利率。我們認為，並且本摘要假設複合SOFR（或適用的基準替代利率）加上固定利差符合（或將符合）成為合格浮動利率的資格。

合格浮動利率的當前值是指不早於該值生效第一天前三個月且不遲於第一天之後一年的任何一天的利率價值。

這些票據規定利息至少每年無條件地以現金支付，利率為單一固定利率，利率符合合格浮動利率。此外，每張票據都應滿足上述其他條件，才有資格成為VRDI。因此，每張票據都應構成 VRDI，本摘要假設每張此類票據都將按照處理。

S-34

票據利息的税收待遇取決於此類利息是否構成合格申報利息，在本文中稱為 QSI。如果利息以現金或財產形式無條件支付，或者將以建設性方式收取，至少每年按單一固定利率或符合VRDI規則的單一合格浮動利率或目標利率（均定義見適用法規），則利息為QSI。VRDI上提供除單一合格浮動利率或單一目標利率（例如票據）以外的利息的QSI金額是根據的特殊規則確定的，具體規則將在下文票據應計利息的確定中進一步討論。

QSI 的利息通常應向美國持有人納税，如下文票據利息中所述。根據原始發行折扣（OID）的規則，不屬於QSI的利息通常按固定到期收益率計入美國持有人的收入，無論此類美國持有人採用何種會計方法計算美國聯邦所得税。

確定票據的應計利息

根據適用於VRDI的美國聯邦所得税規則，為了確定票據的QSI金額，必須構建等效的固定利率債務工具。等效固定利率債務工具是一種假設工具，其條款與票據的條款相同，唯一的不同是等價固定利率債務工具提供固定利率替代品來代替票據的實際利率。等效固定利率債務工具的構造方式如下：(i) 首先，用合格的浮動利率取代初始固定利率，這樣截至票據發行之日的票據的公允市場價值將與規定替代合格浮動利率而不是而不是固定利率的其他相同債務工具的公允市場價值大致相同；(ii) 其次，每種合格的浮動利率（包括合格浮動利率）根據上述 (i) 確定的費率將轉換為固定利率替代品（在每種情況下，這通常是截至票據發行之日每個合格浮動利率的價值）。

根據上述規則構造等值固定利率債務工具後，將通過對等固定利率債務工具適用一般QSI規則來確定等效固定利率債務工具的QSI金額，票據的美國持有人將對此類QSI進行核算，就好像美國持有者持有等效固定利率債務工具一樣。如果應計期內實際支付的利息超過（或小於）應計期內假定支付的利息，則可分配給應計期的QSI增加（或減少）。

根據當前的市場狀況和票據利率的確定方式，我們預計等值的固定利率債務工具（按上述方式確定）將被視為在票據的整個期限內採用單一固定利率，以計算QSI。因此，僅出於確定QSI和OID 規則的目的，截至票據發行之日，票據的所有利息將被視為QSI，票據不會被視為以任何OID發行的票據。本摘要假設這種處理方法是正確的。

根據上述規則，美國持有人通常將根據票據實際支付或應計的利息金額納税，如下文在票據利息下進一步描述。

美國持有人應就票據投資的具體美國聯邦所得税收注意事項諮詢自己的税務顧問。

票據利息

票據的規定利息的付款或應計利息通常應在收到利息或應計時作為普通收入向美國持有人納税，具體取決於此類美國持有人用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法。

S-35

在出售、兑換、贖回、報廢或以其他應納税方式處置票據時，美國持有人通常將確認的應納税收益或損失等於 (i) 所有現金總和加上通過此類處置獲得的所有其他財產的公允市場價值（除非此類現金或其他財產可歸因於應計但未付的利息，如上所述，該利息被視為利息）和 (ii) 此類之間的差額持有人在附註中調整了税基。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於該持有人的票據成本。在票據的出售、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置中確認的任何收益或損失通常為資本收益或虧損，如果在處置票據時，美國持有人持有該票據的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

備份預扣税和信息報告

除非美國持有人是免税收款人，否則我們通常需要向國税局提供某些信息，包括受益所有人姓名、地址和納税人識別號、在日曆年內支付給該受益所有人的利息總額以及預扣的税額（如果有）。

除非受上述報告要求約束的美國持有人以適用法律要求的方式向我們提供正確的納税人識別號或以其他方式確立的，否則我們、我們的代理人或付款代理人或經紀人將被要求按適用税率（目前，2026年1月1日之前的付款的税率為24％），對票據的每筆付款和票據出售收益進行備用預扣税豁免。

備用預扣税不是一項額外税，通常可以退還或抵扣美國持有人的美國聯邦所得税債務，前提是所需信息及時提供給國税局。

美國持有人應就其豁免備用預扣税的資格以及建立此類豁免的程序（如果適用）諮詢自己的税務顧問。

美國聯邦非美國所得税持有者

支付利息

視下文對備用預扣税的討論而定，向非美國人支付票據的利息根據投資組合利息豁免，持有人通常無需繳納美國聯邦預扣税，前提是：

此類付款與美國貿易或業務的行為沒有實際關係，或者就所得税協定居民而言，則與非美國人維持的美國常設機構無關持有人，在美國；

非美國的在《守則》和適用法規的定義下，持有人實際上或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上；

非美國的持有人不是出於美國聯邦所得税目的（在《守則》第 864 (d) (4) 條的含義範圍內）與我們有關聯的受控外國公司；以及

(a) 票據的受益所有人在正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN 或國税局表格上進行認證 W8-BEN-E（或適當的替代形式或繼承形式），如果作偽證則處罰，證明其不是美國人（定義見守則）並提供其名稱和地址，或（b）在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表受益所有人持有票據的證券清算組織、銀行或其他金融機構（金融機構），代表受益所有人持有票據向我們或我們的代理人證明，如果是正確完成的，則處以偽證的處罰

S-36

如果是非美國持有人無法滿足投資組合利息豁免的要求，即向此類非美國人支付利息持有人將需繳納美國聯邦預扣税（目前按30％的税率徵收，如果適用的所得税協定有此規定，則税率較低），且此類非美國預扣税。持有人滿足相關的認證要求），除非票據的受益所有人提供正確填寫和執行的以下文件：

美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W-8BEN-E，視情況而定（或適當的替代或繼承形式），根據適用的所得税協定申請免除或減少預扣税，否則將受到偽證處罰，或

美國國税局表格 W-8ECI（或後續表格）規定，對票據支付的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與美國的貿易或業務有關，或者，如果適用某些條約，則歸因於受益所有人在美國設立的常設機構（在這種情況下，此類利息將按下文所述的常規累進美國税率繳納）。

非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解滿足這些要求的具體方法。如果收到適用表格的人實際知道或有理由知道表格上的陳述是虛假的，則豁免申請將無效。

如果票據上的利息與受益所有人的美國貿易或業務實際相關（如果適用的所得税協定的要求，則歸屬於美國常設機構），則非美國的持有人雖然免繳上述預扣税，但將按淨收入為基礎對此類利息繳納美國聯邦所得税，其方式與美國持有人相同。此外，如果是非美國的持有人是外國公司，它可能需要為此類利息繳納分支機構利得税（目前的税率為30％或更低的税率，如果適用的所得税協定有此規定，則徵收的税率更低）。任何此類利息也無需繳納美國聯邦預扣税，但是，如果此類非美國持有人提交了正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8ECI（或後續表格），申請豁免美國聯邦預扣税。

票據的處置

根據下文對備用預扣税的討論，對於非美國人實現的任何收益或收入，通常無需預扣美國聯邦所得税。出售、兑換、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置票據時的持有人（除非此類收入歸因於應計但未付的利息，如上所述，根據美國非美國聯邦所得税，將視為利息持有人支付利息）。

除應計和未付利息外，非美國的持有人無需為票據出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置所得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

非美國的持有人是指在處置的應納税年度內在美國居住一段或多段時間且滿足某些其他條件的總計 183 天或更長時間的個人，或

此類收益或收入實際上與美國的貿易或業務有關（如果適用條約要求，則歸因於美國的常設機構或固定基地）。

上面第一個要點中描述的收益通常將按常規累進的美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，與此類非美國所得税相同。持有者是

S-37

美國備用預扣税不適用於票據的利息支付或出售或以其他方式處置應付給非美國人的票據的收益。持有美國非美國聯邦所得税中描述的證書持有人利息支付由此類非美國公民按規定支付持有人或非美國人持有人以其他方式確立了豁免，前提是付款人並不實際知道持有人是美國人或者任何申請的豁免條件未得到滿足。即使確立了備用預扣税的豁免，某些信息報告仍可能適用於利息支付。申報利息付款和任何預扣税款的任何信息申報表的副本也可以提供給非美國所在國家的税務機關持有人居住在適用的所得税協定的規定下。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國人支付的款項中扣留的任何金額持有人可獲得退款或抵免此類非美國人的款項持有人應繳美國聯邦所得税（如果有），前提是遵守必要程序。

非美國持有人應就其的特殊情況以及備用預扣税豁免的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

S-38

以下是受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第一章約束的員工福利計劃（ERISA）購買票據、持有和處置票據相關的某些注意事項的摘要，該計劃如該法第4975條所述，包括個人退休賬户（IRA）或 Keogh計劃，該計劃受聯邦適用的州規定約束、與ERISA第一章條款相似的地方、非美國或其他法律或法規，或《守則》第 4975 條（類似法律）以及任何因此類計劃投資此類實體（我們稱其為計劃）而標的資產包括計劃資產的實體。

一般信託事項。ERISA和該守則對受ERISA第一章約束的計劃的受託人規定了某些義務，並禁止涉及受ERISA第一章或該守則第4975條（ERISA計劃）約束的計劃（ERISA計劃）的資產與其受託人或其他利益方的某些交易。通常，根據ERISA和該守則，任何對此類ERISA計劃的管理或此類ERISA計劃資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的人，或向此類ERISA 計劃提供收費或其他補償的投資建議的人，通常都被視為ERISA計劃的受託人。屬於政府計劃的計劃（定義見ERISA第3（32）節）和某些教會計劃（定義見ERISA第3（33）條或法典第4975（g）（3）條），不受ERISA或該法第4975條要求的約束（但可能受到類似法律的類似禁令的約束）。

在考慮收購、持有並在相關範圍內處置包含計劃部分資產的票據時，受託人應確定該投資是否符合計劃的文件和文書，以及ERISA、《守則》或任何與信託人對本計劃的義務相關的類似法律的適用條款，包括但不限於審慎性、多元化、控制權下放和違禁交易 ERISA、《守則》和任何其他適用的類似法律的規定。

禁止的交易問題。根據ERISA第3（14）條的定義，ERISA第406條禁止ERISA計劃與利益相關方的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，《守則》第4975條對《守則》第4975條所指的某些從事類似交易的取消資格人員徵收消費税，除非有豁免。根據ERISA和該守則，從事非豁免違禁交易的利益相關方或被取消資格的人可能需要繳納消費税和其他罰款和責任。此外，根據ERISA和該守則，從事此類非豁免違禁交易的ERISA計劃的信託人可能會受到處罰和責任。就IRA而言，違禁交易的發生可能會導致IRA失去其免税地位。

承銷商、公司或其各自的關聯公司可能是利益方或被取消資格的人員，與 ERISA 計劃以及發行人、承銷商或我們的某些關聯公司被視為利益方或被取消資格的人員可能構成或導致 ERISA 第 406 條和（或）第 4975 條規定的直接或間接禁止交易代碼，除非投資是根據適用的收購和持有的法定、集體或個人違禁交易豁免。在這方面，美國勞工部已經發布了禁止交易類別豁免（PTCE），可能適用於票據的收購和持有。這些類別豁免包括但不限於涉及由獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14、涉及保險公司合併獨立賬户的PTCE 90-1、針對銀行集體投資基金的PTCE 91-38、涉及人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60以及 PTCE 96-23 涉及內部資產管理公司確定的交易。此外，ERISA第408 (b) (17) 條和《守則》第4975 (d) (20) 條，對於ERISA計劃與是利益方和/或不合格人員（受託人除外）之間的某些交易，均提供了ERISA和該法第4975條的有限豁免，通常稱為服務提供商豁免直接或間接擁有或的關聯公司

S-39

僅出於向本計劃提供服務或與服務提供商的關係而行使任何自由裁量權或控制權（或就交易中涉及的任何ERISA計劃的資產提供任何投資建議），前提是ERISA計劃支付的費用不超過（也不少於）與交易相關的適當對價。如果使用違禁交易豁免所依據的事實發生變化，則無法保證在購買者或受讓人收購票據時或之後，任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

因此，任何投資計劃資產的人都不應收購或持有票據，除非此類收購和持有不構成ERISA或《守則》第4975條規定的非豁免禁止交易或類似違反任何適用的類似法律的類似行為。

代表性。每位票據的購買者、受讓人和持有人將被視為已陳述和保證：(i) 這不是計劃，用於收購或持有票據的資產的任何部分均不構成任何計劃的資產，或 (ii) (A) 購買和持有票據不構成 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條規定的非豁免違禁交易或違反任何規定的行為適用的類似法律以及 (B) 公司及其任何關聯公司均未在中充當信託人（根據 ERISA 第 3 (21) 節的定義）與購買或持有票據有關，並且沒有提供有關購買或持有票據的任何建議。

上述的討論本質上是籠統的，並不打算包羅萬象。本摘要以《守則》、ERISA和法規及其行政和司法解釋為基礎，所有這些解釋均截至本文發佈之日，所有內容都可能發生變化，可能具有追溯效力，任何此類變更或解釋都可能影響本摘要中陳述的準確性。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人員處以的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或使用其資產收購票據的人士尤其重要，就ERISA、《守則》第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於收購和持有該等投資的問題諮詢其律師筆記。任何計劃收購和持有票據在任何方面均不代表我們、承銷商或其任何關聯公司或代表就此類投資符合此類計劃或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，也不表示此類投資適用於一般計劃或任何特定計劃。

S-40

根據2024年1月25日的承銷協議（承銷協議）中的條款和條件，以下承銷商（承銷商），其中：摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司擔任代表（代表），已分別同意購買，我們也同意分別向他們出售與其名稱相反的票據本金額如下：


承銷商	本金的筆記
摩根大通證券有限責任公司	$	360,000,000
摩根士丹利有限責任公司		300,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		300,000,000
Comerica Securities, Inc.		40,000,000

總計	$	1,000,000,000

承保協議規定，承銷商有義務購買所有票據（如果有）。

承銷商提議以本招股説明書補充文件封面上的公開發行價格直接向公眾發行票據，並可以以公開發行價格減去不超過票據本金0.250％的優惠向某些交易商發行票據。承銷商可以允許向其他交易商出售票據本金金額的0.125％，交易商也可以重新允許特許權。票據首次發行後，承銷商可能會不時更改公開價格和其他銷售條款。承銷商發行票據須經收到和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了我們將就本次發行向承銷商支付的每張票據的承保折扣（以票據本金的百分比表示）。


	由 Comerica 支付
每張筆記		0.350	%
總計	$	3,500,000

我們估計，我們將為可分配給產品的費用支付約300萬美元，其中不包括承保折扣。

我們已同意向多家承銷商賠償某些負債，包括經修訂的 1933年《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為此支付的款項。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。承銷商可以在發行完成後在票據中做市，但沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將會發展。如果票據沒有活躍的公開市場，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

在本次發行方面，承銷商可以進行穩定票據市場價格的交易。此類交易包括出價或購買以掛鈎、固定或維持票據的價格。如果承銷商在與發行相關的票據中創建空頭頭寸，即如果他們出售的票據數量超過

S-41

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他融資和非金融活動和服務。一些承銷商及其關聯公司在正常的業務過程中已與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易，並將來可能會參與投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在其正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可能進行或持有各種各樣的投資，包括充當某些衍生品和套期保值安排的交易對手，並可能為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中創建空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

我們的關聯公司和本次發行的承銷商之一，Comerica Securities, Inc. 是FINRA的成員，正在參與所發行證券的分銷。本次發行的分配安排符合FINRA第5121條關於FINRA成員公司參與關聯公司證券分銷的要求。根據第 5121 條，未經客户事先批准，任何根據第 5121 條存在利益衝突的 FINRA 成員公司均不得通過本次優惠向任何全權賬户進行銷售。我們的關聯公司，包括Comerica Securities, Inc.，可能會使用本招股説明書補充文件和所附的招股説明書來在二級市場發行和銷售票據。這些關聯公司可能在這些交易中充當委託人或代理人，但對管理本次發行不承擔主要責任。二級市場銷售將以與銷售時的市場價格相關的價格進行。

替代結算週期

預計將在2024年1月30日左右，即本文發佈之日之後的第十個工作日（此類結算週期稱為T+3），以票據的付款為基礎交付。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要結算

S-42

將在兩個工作日內完成，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+3結算，因此希望在結算日期前的第二個工作日之前交易票據的買方必須在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在結算日前第二個工作日之前交易此類票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於每個成員國，不得向該成員國的公眾提供本招股説明書補充文件、附帶的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書所考慮的發行標的票據，除了：

向《招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

向少於150名自然人或法人（招股説明書法規中定義的合格投資者除外），但任何此類要約須事先獲得代表的同意；或

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類票據發行不得要求Comerica或任何承銷商根據招股説明書條例第3條發佈招股説明書。

就本條款而言，對任何成員國的票據向公眾發售票據的表述是指以任何形式和手段就要約條款和要發行的票據提供足夠的信息，使投資者能夠決定購買或認購票據。

致英國潛在投資者的通知

就英國而言，不得向英國公眾發行本招股説明書補充文件、附帶的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書所考慮的發行標的票據，除了：

根據《英國招股説明書條例》第 2 條的定義，任何合格投資者的法律實體；

向少於 150 名自然人或法人（英國招股説明書條例第 2 條定義的合格投資者除外），但任何此類要約須事先獲得代表的同意；或

在屬於FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類票據要約不得要求Comerica或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書。

就本條款而言，向公眾提供與任何票據相關的票據要約是指以任何形式和任何方式進行的通信，提供有關要約條款和擬發行票據的充足信息，使投資者能夠決定購買或認購票據。

只有在FSMA第21（1）條不適用於Comerica的情況下，才能傳達或促使他人傳達任何參與與發行或票據出售有關的投資活動（根據FSMA第21條的定義）的邀請或誘因。

S-43

在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所指的向公眾發售或出售票據，或 (ii)《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及其制定的任何規則所指的專業投資者的情況下，不得通過任何文件在香港發行或出售票據根據，或（iii）在其他情況下不導致該文件成為公司所指的招股説明書（清盤）及雜項條文）條例（香港法例第32章）；以及任何人不得發佈或管有與票據有關的廣告、邀請或文件（無論在香港還是其他地方），是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非根據該條例獲準這樣做）香港法律），但與僅向或打算向香港以外的人處置的票據或僅出售給香港以外的人處置的票據除外《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的內容未經香港任何監管機構的審查。建議您在發行票據時謹慎行事。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，則應尋求獨立的專業建議。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的 1948年第25號法）（FIEA）進行註冊，理由是債券的認購符合FIEA第2條第3款第2（I）項中定義的向合格機構投資者招標的定義。此類招標的條件是，任何收購票據的合格機構投資者（定義見FIEA，QII）均應簽訂協議，規定不得將此類權益轉讓給其他QII以外的任何人。因此，這些票據過去和將來都不會直接或間接地在日本發行或出售給任何日本居民（此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或為了日本的賬户或利益而直接或間接向他人發行或出售這些票據或向任何日本居民，或為了其賬户或受益，根據豁免進行上述私募除外FIEA和日本任何其他適用的法律、法規和部長級指南的註冊要求以及以其他方式遵守這些要求。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據的要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得根據第274條向除機構投資者以外的新加坡個人直接或間接向機構投資者提供或出售票據，或將其作為認購或購買邀請的主題《證券和期貨法》，新加坡第 289 章（SFA），(ii) 對相關的根據 SFA 第 275 (2) 條的個人，或根據 SFA 第 275 (1A) 條，並符合 SFA 第 275 節規定的條件，或 (iii) 根據 SFA 的任何其他適用條款和條件，在任何情況下均須遵守 SFA 中規定的條件。

S-44

如果票據由相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買，即：一家公司（不是 SFA 第 4A 節中定義的合格投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每人都是合格投資者，則證券（定義見第 239 (1) 條）該公司的SFA）在根據SFA 第275條收購票據後的6個月內不得轉讓，除非：(1) 向根據SFA第274條向機構投資者或相關人士（定義見SFA第275（2）條），(2) 如果此類轉讓源於根據SFA第275（1A）條提出的該公司證券要約；（3）沒有或將來沒有對價進行轉讓；（4）如果轉讓是依法進行的，（5）如在 SFA 第 276 (7) 條中規定，或 (6) 如《新加坡2005年證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》（法規）第 32 條（法規）中規定的那樣32)。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，而該信託的唯一目的是持有投資的信託（如果受託人不是的合格投資者（定義見SFA第4A節）），並且信託的每位受益人都是合格投資者，則該信託中的受益人權利和利益（無論如何描述）在該信託收購後的6個月內不得轉讓 SFA第275條下的票據除外：（1）根據SFA第274條向機構投資者發行的票據或向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），(2) 如果此類轉讓源於一項要約，該要約的收購條件是每筆交易（無論該金額是以現金還是通過證券或其他資產的交換支付），（3）如果沒有對價或將要收購，則不包括對價按照 SFA 第 276 (7) 節的規定進行轉讓，(4) 根據法規的規定進行轉讓，(5) 按照的規定，或 (6) 根據法規的規定32。

僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見於證券和期貨（資本市場產品））。

致加拿大潛在投資者的通知

根據 National Instrument 45-106 的定義，票據只能出售給作為合格投資者的本金購買者購買或被視為購買的購買者招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 小節《證券法》（安大略省），並且是允許的客户，如 National Instrument 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須遵守適用證券法的豁免或不受招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家 33-105 號文書 3A.3 節承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。這個

S-45

招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成招股説明書、產品披露聲明或《2001年公司法》（Cth）（“公司法”）下的其他披露文件下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包含公司法規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，票據的任何要約只能向身為個資深投資者（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免向投資者提供票據是合法的，因此根據第708條向投資者發行票據是合法的《公司法》的6D。

澳大利亞豁免投資者申請的票據自發行配股之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件提出的。任何購買票據的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它們不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

致韓國潛在投資者的通知

除非根據韓國適用的法律法規，包括《韓國證券交易法》和《外匯交易法》以及相關的法令和法規，否則這些票據不得直接或間接發行、出售和交付，也不得直接或間接向韓國的任何人或任何韓國居民進行再發行或轉售。這些票據過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊進行公開發行。此外，除非票據的購買者遵守與購買票據相關的所有適用監管要求（包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准要求），否則票據不得轉售給韓國居民。

致瑞士潛在投資者的通知

這些票據不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。編寫本招股説明書補充文件時未考慮瑞士債務法第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書補充文件以及與票據或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本招股説明書補充文件以及與我們、本次發行或票據有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將來已向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股説明書補充文件將不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），票據的發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，而且票據的發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護不適用於票據的收購者。

S-46

根據相關的證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會和/或臺灣任何其他監管機構註冊、存檔或批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在臺灣證券交易法或需要金融監管機構登記、備案或批准的相關法律法規所指的要約的情況下出售、發行或發行臺灣委員會和/或臺灣的任何其他監管機構。除非根據臺灣的適用法律和法規以及主管當局的相關裁決，否則臺灣的任何個人或實體均無權通過公開發行或任何需要臺灣金融監督委員會註冊、備案或批准的發行在臺灣發行或出售票據。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心管理證券發行、發行和銷售的法律、法規和規則外，這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或做廣告。

此外，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不構成阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）證券的公開發行，也無意公開募股。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據或發行相關的任何其他發行或營銷材料尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

S-47

Comerica特別顧問Wachtell、Lipton、 Rosen & Katz以及高級副總裁兼兼兼併與收購、公司交易和財富管理部門總法律顧問格雷戈裏·桑托斯將向我們移交特此發行票據的有效性以及與本次發行有關的某些其他法律事務。格雷戈裏·桑托斯實益擁有或有權收購Comericas普通股總額不到1％的股份。某些法律事務將由Mayer Brown LLP移交給承銷商。Mayer Brown LLP不時代表Comerica及其子公司處理各種事宜，並且將來可能會這樣做。

專家

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中出現的Comerica的合併財務報表以及截至2022年12月31日的Comerica對財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處。

S-48

上面列出的證券可能由Comerica不時發行和出售，也可能由一個或多個賣出證券持有人不時發行和出售，以供將來確定。Comerica將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。在投資任何這些證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

Comericas的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為CMA。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資這些證券涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁和截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告第13頁的風險因素，以及Comerica隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書。其他風險因素也可以在任何適用的招股説明書補充文件中列出。

這些證券不是存款或儲蓄賬户，而是Comerica的無抵押債務。這些證券不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或機構的保險。

2021 年 2 月 12 日


關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
COMERICA 註冊成立			3
風險因素			4
所得款項的使用			5
股本的描述			6
存托股份的描述			11
債務證券的描述			14
購買普通股或優先股股票的認股權證的描述			22
購買債務證券的認股權證的描述			24
股票購買合同和股票購買單位的描述			25
分配計劃			26
ERISA 注意事項			29
法律事務			31
專家們			31
在這裏你可以找到更多信息			32

您應僅依賴本招股説明書或任何補充文件中包含或以引用方式納入的信息。Comerica 未授權其他任何人向您提供不同的信息。Comerica僅在允許要約的州提供這些證券。您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，Comerica的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中提及Comerica、我們、我們或我們的 Comerica Incorporated及其合併子公司。

本招股説明書是Comerica根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明（“註冊聲明”）的一部分。在此保質程序下，我們將註冊本招股説明書中描述的每類證券的金額未指定，並且可以在一次或多次發行中出售這些證券的任意組合。本招股説明書向您概述了Comerica可能提供的證券。每次Comerica出售證券時，它將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明中包含的所有信息。如需更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其證物。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中有關任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果 SEC 規則和條例要求此類協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲此類協議或文件，瞭解對這些事項的完整描述。除每份文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包括1995年《私人證券訴訟改革法》中定義的前瞻性陳述。有關Comerica預期財務狀況、戰略和增長前景以及Comerica預計未來將存在的總體經濟狀況的所有陳述均為前瞻性陳述。諸如之類的詞語，如預測、相信、考慮、感受、期望、估計、尋求、努力、計劃、打算、展望、預測、定位、目標、使命、假設、可實現、潛力、戰略、目標、願望、機會、成果、繼續、保持、正軌、趨勢、目標、展望、項目、模型以及此類詞語和類似表達方式的變體，或者將來或條件動詞，例如 will、would、sould、can、can、may 或與 Comerica 或其管理層相關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於Comericas管理層的信念和假設，基於Comericas 管理層截至本招股説明書發佈之日已知的信息，這些前瞻性陳述並非自稱是其他任何日期。前瞻性陳述可能包括對Comericas管理層未來或過去業務、產品或服務的計劃和目標的描述，以及對Comerica收入、收益或其他經濟表現指標的預測，包括盈利能力、業務部門和子公司的陳述，以及對信貸趨勢和全球穩定的估計。此類陳述反映了Comericas管理層迄今為止對未來事件的看法，並受風險和不確定性的影響。如果其中一項或多項風險成為現實，或者如果基本信念或假設被證明不正確，Comerica的實際結果可能與所討論的結果存在重大差異。

可能導致或促成這種差異的因素包括信用風險（信貸質量的不利發展；Comericas客户業務或行業，尤其是能源行業的衰退或其他變化；以及客户行為的變化）；市場風險（貨幣和財政政策的變化；利率波動及其對存款定價的影響；以及從倫敦銀行同業拆借利率向新利率基準的過渡）；流動性風險（Comericas ICA 維持充足資金來源的能力以及流動性；Comericas信用評級的下降；以及金融服務公司的相互依存關係）；技術風險（網絡安全風險以及立法和監管部門對網絡安全和數據隱私的更多關注）；運營風險（運營、系統或基礎設施故障；依賴其他公司提供業務基礎設施的某些關鍵組成部分；法律和監管程序或決定的影響；欺詐造成的損失；以及控制和程序失敗）；合規風險（變更）法規或監督；嚴格的資本要求的影響；以及未來税收法規立法、行政或司法變更的影響）；戰略風險（對Comerica聲譽的損害；Comerica有效利用技術和提高效率的能力）

有效開發、營銷和交付新產品和服務；Comericas市場內金融機構之間的競爭產品和定價壓力；Comerica戰略和業務舉措的實施；管理層維護和擴大客户關係的能力；管理層留住關鍵高管和員工的能力；以及未來的任何戰略收購或資產剝離）；以及其他一般風險（ COVID-19 全球疫情的影響；總體經濟的變化，政治或行業狀況；降低風險敞口方法的有效性；災難性事件的影響；會計準則的變化和Comerica會計政策的關鍵性質；以及Comericas股價的波動性）。

Comerica警告説，上述的因素清單並不包括所有因素。有關可能導致實際業績與預期不同的因素的討論，請參閲Comericas向美國證券交易委員會提交的文件。前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則Comerica不承諾更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日後發生的事實、情況、假設或事件。對於本招股説明書或以引用方式納入的文件中作出的任何前瞻性陳述，Comerica要求保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

Comerica Incorporated是一家金融服務公司，根據特拉華州法律註冊成立，總部位於德克薩斯州達拉斯。根據最近提交的銀行控股公司合併財務報表（FR Y-9C）中報告的總資產，它是美國（美國）25家最大的商業金融控股公司之一。截至2020年12月31日，Comerica直接或間接擁有2家活躍銀行子公司（德克薩斯州銀行業協會Comerica銀行和Comerica Bank & Trust，全國協會）和31家非銀行子公司的所有已發行普通股。截至2020年12月31日，Comerica的總資產約為881億美元，存款總額約為729億美元，的貸款總額約為523億美元，股東權益約為81億美元。

Comericas的主要行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯大街1717號的 Comerica銀行大廈75201，其電話號碼是 (214) 462-6831。

投資我們的證券涉及某些風險。在投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮第 1A 項 “風險因素” 標題下以及我們截至2020年12月31日財政年度的10-K 年度報告中所包含的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書，並由我們隨後財年的年度或季度報告更新我們向美國證券交易委員會提交的財政季度，因此合併。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。您還應仔細考慮與特定證券發行相關的任何招股説明書補充文件中可能包含或以引用方式納入的風險和其他信息。

以下對Comerica 公司股本的描述是摘要，並不完整。它完全受Comerica經修訂的公司註冊證書（公司註冊證書）以及經修訂和重述的章程（以下簡稱 “章程”）的約束和限定，這些章程以引用方式併入註冊聲明的附件。我們鼓勵您閲讀特拉華州通用公司法的公司章程、章程和適用的條款，以獲取更多信息。

法定股本

Comericas的授權股本包括3.25億股普通股，面值每股5.00美元（普通股）和1,000萬股不帶面值的優先股。截至2021年2月9日，Comerica已以5.625％的固定利率重置非累積永久優先股A系列（ A系列優先股）的形式發行了4,000股優先股。

普通股

截至2021年2月5日，Comerica已發行139,286,040股普通股。此外，截至2021年2月5日，約有5,497,222股普通股預留用於在轉換或行使已發行股票期權、業績限制性股票單位獎勵和限制性股票單位獎勵以及支付遞延薪酬福利後發行。

股息權

根據適用的監管要求，當Comerica董事會宣佈從任何合法的分紅資金中提取股息時，普通股持有人有權獲得股息。Comerica只有在已支付任何已發行類別或系列的Comerica優先股（包括A系列優先股和未來可能批准的任何其他類別或系列的Comerica優先股）的所有股息或規定了所有前期的股息時才支付普通股股息。

清算權

普通股持有人還有權在Comerica清算後，在債權人提出索償並獲得Comerica優先股的優先權以及清算時已發行的任何其他類別或系列的Comerica優先股後，按比例獲得Comerica的淨資產。

投票權利

普通股持有人有權就其持有的每股股票獲得一票，並擁有所有投票權，除非 Comerica董事會已就A系列優先股或其未來可能批准的任何其他類別或系列的Comerica優先股提供或將來可能提供的除外。參見-優先股。普通股票沒有累積投票權。在被提名人數不超過待選董事人數的董事選舉中，每位董事必須獲得對該董事的多數選票。如果董事沒有獲得多數選票，並且在該會議上沒有選出繼任者，則該董事將立即向董事會提出辭呈。

清單

普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為CMA。

以下簡要總結了Comericas優先股的重要條款，但隨附的招股説明書補充文件中披露的定價和相關條款除外。您應閲讀 Comerica發行的任何系列優先股的特定條款，這些條款將在與此類系列相關的任何招股説明書補充文件中進行更詳細的描述，以及與每個特定系列優先股相關的公司註冊證書和指定證書中有關可能對您重要的條款的更詳細條款。經修訂和重述的公司註冊證書作為註冊聲明的附錄以引用方式納入。與隨附的招股説明書補充文件和本招股説明書中提供的特定系列優先股相關的指定證書將作為註冊聲明中以引用方式納入的文件的附錄提交。招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何條款是否不適用於所發行的系列優先股。

Comericas董事會獲明確授權可以規定在一個或多個系列中額外發行優先股，擁有全部或有限但不超過每股一票的投票權，或沒有投票權，並附有偏好和相對權利、參與權、可選或其他特殊權利，以及董事會可能決定的資格、限制或限制。

在發行任何系列優先股之前，Comerica董事會將通過決議，創建該系列並將其指定為系列優先股，並將作為公司註冊證書修正案以指定證書形式提交。Comerica的董事會任期包括任何經正式授權的委員會。

所發行優先股持有人的權利可能會受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的不利影響。董事會可以出於任何正當的公司目的在公開或私下交易中發行優先股。正當的公司用途的示例包括為獲得與收購或其他相關的額外融資而發行債券，以及根據福利計劃或其他方式向Comerica及其子公司的高管、董事和員工發行。Comerica發行的優先股可能會使Comerica董事會認為不可取的收購Comerica變得更加困難，或阻礙了收購Comerica。

根據聯邦儲備委員會通過的法規，如果任何系列優先股的持有人有權或有權投票選舉董事，則該系列將被視為一類有表決權的證券，持有該系列25％或以上，如果有能力對我們行使控制影響，則持有5％或以上的公司則可能根據1956年《銀行控股公司法》作為銀行控股公司受到監管，經修正。此外，當時系列被視為一類投票證券，

任何其他銀行控股公司可能需要獲得美聯儲（或任何可能成為我們適用的聯邦銀行機構的繼任銀行監管機構）的批准才能收購或保留該系列的5％以上；以及

除銀行控股公司以外的任何其他人可能需要獲得美聯儲（或任何可能成為我們適用的聯邦銀行機構的繼任銀行監管機構）的無異議才能收購或保留該系列的10％或以上的股份。

在Comerica進行任何自願或非自願清算、解散或清盤後，每個系列優先股的持有人將有權在清算時獲得與該系列優先股相關的招股説明書補充文件中規定的金額的分配，外加相當於任何應計和未付股息的金額。此類分配將在對任何與清算相關的排名較低的證券（包括普通股）進行任何分配之前進行。

如果與任何系列的優先股和任何其他與清算權相等的證券相關的應付清算金額未全額支付，則該系列優先股和此類其他證券的持有人將按照與全部清算優先權成比例按比例分配Comerica可用資產的任何此類分配。這些系列優先股的持有人在獲得全額清算優先權後，將無權從Comerica獲得任何其他金額。

投票權

優先股股的持有人將沒有投票權，除非：

如招股説明書補充文件中另有規定的；

正如建立此類系列的指定證書中另有規定的；以及

根據適用法律的要求。

5.625% 固定利率重置非累積永久優先股，A系列

A系列優先股的股息將在非累積基礎上累積，並且在每年的1月、4月、7月和10月的第一天，如一樣，如果獲得Comericas董事會或董事會正式授權的委員會授權並由Comerica宣佈，則將拖欠支付。根據A系列優先股的條款，如果Comerica不申報也不支付或預留足以支付A系列優先股股息的款項，的能力受到的限制緊接着的分紅期。A系列優先股是永久性的，沒有到期日，但根據監管方面的考慮，可以在指定時間贖回。

適用的反收購法

特拉華州通用公司法第203條禁止特拉華州公司在成為15％股東後的三年內與持有公司15％或更多有表決權的股票的個人進行業務合併（定義見特拉華州通用公司法），但有某些例外。Comerica沒有選擇退出第 203 節，因此受《特拉華州通用公司法》本條款的默認條款管轄。

此外，根據1956年《銀行控股公司法》，公司必須獲得美聯儲委員會的批准，才能收購銀行控股公司任何類別的25％（如果收購方是銀行控股公司，則為5％）或以上的任何類別的已發行有表決權股票，或者以其他方式獲得對該銀行控股公司的控制權或控制影響力。

以下內容簡要總結了存款協議以及存托股票和存託憑證的重要條款，但隨附的招股説明書補充文件中披露的定價和相關條款除外。您應閲讀Comerica提供的任何存托股票和任何存託憑證的特定條款，以及與特定系列優先股相關的任何存款協議，招股説明書補充文件中將對此進行更詳細的描述。招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何一般條款是否不適用於所發行的存托股份或存託憑證。存款協議形式的副本，包括存託憑證的形式，作為註冊聲明的附錄以引用方式納入。您應該閲讀存款協議和形式的存託憑證的更詳細條款，以瞭解可能對您重要的條款。

普通的

Comerica可以選擇發行優先股的部分股票，而不是優先股的全部股份。在這種情況下，Comerica將發行存托股票收據，每張存托股票將佔特定系列優先股股份的一小部分。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股份將根據Comerica與一家銀行或信託公司之間的存款協議存放，該銀行或信託公司由Comerica選定為優先股存託，其總部設在美國，合併資本，盈餘至少為5000萬美元。存托股份的每位所有者將有權獲得標的優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票、贖回、轉換和清算權，其比例與此類存托股份所代表的優先股的適用比例成正比。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明。根據適用的招股説明書補充條款，將向購買部分優先股的人分發存託憑證。

股息和其他分配

優先股存託機構將根據此類持有人擁有的此類存托股數量按比例將收到的所有現金分紅或其他現金分配分配給與此類優先股相關的存托股的記錄持有人。

優先股存託機構將把其收到的除現金以外的任何財產分配給擁有該股權的存托股份的記錄持有人。如果優先股存託機構確定進行此類分配不可行，則經Comerica批准，它可以出售此類財產並將此類出售的淨收益分配給此類持有人。

贖回優先股

如果要贖回以存托股份為代表的系列優先股，則存托股份將從優先股存託管機構因全部或部分贖回該系列優先股而獲得的收益中贖回。優先股存託機構將按每股存托股份的價格贖回存托股份，等於所以贖回的優先股的每股應付贖回價格的適用部分。

每當Comerica贖回優先股存託機構持有的優先股時，優先股存託機構將從同日起贖回代表以這種方式贖回的優先股數量的存托股份。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的存托股份將由優先股存託機構按抽籤或按比例或按優先股存託機構可能決定的任何其他公平方法選擇。

除非事先要求贖回相關的存托股份，否則任何存托股份的持有人在優先股存託機構的公司信託辦公室交出存託憑證後，均可獲得與相關的優先股系列的全股數量以及此類存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。提取此類存托股份的持有人將有權根據該系列優先股的相關招股説明書補充文件中規定的獲得全部優先股。

但是，此類優先股整股的持有人無權根據存款協議存入此類優先股，也無權在提取後獲得此類優先股的存託憑證。如果持有人交出的與此類提款相關的存托股份超過了代表待提取優先股股全股數量的存托股份數量，則優先股存託機構將同時向該持有人交付新的存託憑證，以證明存托股份數量過多。

投票存入的優先股

在收到任何系列存託優先股的持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股存託機構將把該會議通知中包含的信息郵寄給與該系列優先股相關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期，此類存托股份的每位記錄持有人都有權指示優先股存託機構對此類持有人存託股票所代表的優先股金額進行投票。優先股存託機構將嘗試根據此類指示對此類存托股份所代表的此類系列優先股的金額進行投票。

Comerica將同意採取優先股存託機構認為必要的所有合理行動，以使優先股存託機構能夠按照指示進行投票。如果優先股存託機構沒有收到代表該系列優先股的存托股持有人的具體指示，則優先股存託機構將根據收到的指示，按比例對其持有的任何系列優先股的所有股票進行投票。

存款協議的修改和終止

Comerica與優先股存託機構之間的協議可以隨時對存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款進行修改。但是，任何徵收額外費用或對存托股份持有人的任何實質性現有權利產生重大不利影響的修正案將不生效，除非該修正案已獲得當時已發行的至少大多數受影響存托股份的持有人的批准。在任何此類修正案生效時，未償還的存託憑證的每位持有人或該持有人的任何受讓人，應通過繼續持有該存託憑證或因獲得該存託憑證而被視為同意並同意此類修正並受經修訂的存款協議的約束。在以下情況下，存款協議自動終止：

所有已發行存托股份均已贖回；

每股優先股均已轉換為普通股或交換為普通股；或

優先股的最終分配已分配給與 Comerica 的任何清算、解散或清盤有關的存托股份的持有人。

Comerica可以在任何時間終止存款協議，優先股存託機構將在終止日期前不少於30天向所有未償存託憑證的記錄持有人發出終止此類終止的通知。在這種情況下，優先股存託機構將在交出此類存托股份後，向存托股份持有人交付或提供此類存托股份所代表的相關係列優先股的全部或部分股份。

除任何税收和其他政府費用以及存款協議另有規定外，除Comerica以外的任何個人均不得支付優先股存託機構或優先股存託機構的任何代理人或任何註冊機構的費用、收費和開支。如果優先股存託機構在選擇存託憑證持有人或其他人時產生在本協議下不承擔其他責任的費用、收費或開支，則該持有人或其他人將承擔此類費用、收費和開支。

保管人辭職和免職

優先股存託機構可隨時通過向Comerica發出意向的通知來辭職，Comerica可以隨時罷免優先股存託管機構、任何此類辭職或免職，以便在任命繼任者優先股存託機構並接受該任命後生效。此類繼任優先股存託機構必須在辭職或免職通知交付後的30天內任命，並且必須是銀行或信託公司，其總部設在美國，資本和盈餘總額至少為5000萬美元。

雜項

優先股存託機構將轉發Comerica交付給優先股存託機構的所有報告和通信，Comerica 必須向存放優先股的持有人提供這些報告和通信。

如果因法律或其無法控制的任何情況而阻止或延遲履行存款協議規定的義務，則優先股存託機構和Comerica均不承擔責任。Comerica和優先股存託機構在存款協議下的義務將僅限於以誠實意願履行規定的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則他們沒有義務就任何存托股份、存託憑證或優先股股份提起訴訟或辯護。Comerica和優先股存託機構可以依賴法律顧問或會計師的書面建議，或存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息以及被認為是真實的文件。

以下對債務證券的描述闡述了債務證券的實質性條款和條款。本招股説明書提供的債務證券將是Comerica的無抵押債務，將是優先債務或次級債務。優先債務證券將根據Comerica與紐約銀行梅隆信託公司簽訂的合約（優先契約）發行，該契約的日期為2014年5月23日，該契約的副本以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分。次級債務證券將根據Comerica與作為繼任受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2003年5月1日簽訂的契約（次級契約）發行，該契約的副本以引用方式納入註冊聲明的附錄，本招股説明書是該聲明的一部分。在本招股説明書中，優先契約和次級契約統稱為契約，分別稱為契約。適用於特定債務證券發行的具體條款以及與下述條款的任何變更將在適用的招股説明書補充文件中列出。

以下是契約和債務證券的實質性條款和條款的摘要。有關契約和債務證券條款和規定的完整信息，您應參考契約和債務證券。除了與從屬關係有關的契約和條款外，契約基本相同。

普通的

契約不限制Comerica可能發行的債務證券本金總額，並規定Comerica可以不時地根據該契約發行一個或多個系列的債務證券。Comerica可以在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，不時地

發行的債務證券與先前發行系列的債務證券具有相同的排名和期限（公開發行價格、發行日期、發行日期之前的應計利息支付，在某些情況下，還包括首次付息日）。任何具有相同條款的其他債務證券，以及先前發行的適用系列的債務證券，將構成契約下的單一債務證券。契約不限制Comerica或其子公司可能發行的其他負債或除有擔保債務之外的債務證券的金額。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則優先債務證券將是Comericas的無抵押債務，並將與其不時未償還的所有其他無抵押和無次級債務同等排名。次級債務證券將是Comerica的無擔保債務，在付款權中將排在先前支付的Comerica所有優先債務（該術語包括優先債務證券）的全額還款中，如下所述 -從屬關係。在某些破產事件中，次級債務證券也將從屬於某些其他財務債務，如下所述 -從屬關係。

由於Comerica是一家控股公司，其權利及其債權人，包括債務證券持有人和股東在子公司清算或重組或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利將受子公司債權人先前索賠的約束，除非Comerica是子公司的債權人。Comericas債權人，包括債務證券持有人，參與Comerica在其某些子公司（包括其銀行子公司）中擁有的股票的分配，也可能需要獲得對這些子公司擁有管轄權的銀行監管機構的批准。

每份招股説明書補充文件將描述所提供的債務證券的以下條款：

該系列的標題；

債務證券的利息可以通過郵寄給有權在證券登記冊上顯示的地址獲得付款的人的支票支付，也可以轉賬到收款人在美國銀行開設的賬户，並將在任何利息支付日支付給在正常記錄日期營業結束時在利息支付日登記債務證券姓名的個人。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則受託人將充當付款代理人。Comerica可以指定其他付款代理人，撤銷對任何付款代理人的指定，或批准變更任何付款代理人行事的辦公室。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則持有人可以出示債務證券進行轉讓，如果Comerica或證券登記處有此要求，則經正式認可或附上書面轉讓文書，或者在Comerica為此目的設立的辦公室或機構以任何授權面額和類似的本金總額交換同系列的其他債務證券，最初將是受託人的公司信託辦公室。儘管Comerica可能要求支付足以支付任何税款或其他政府費用以及任何其他應付費用的款項，但任何轉賬或交換均不收取服務費。Comerica 無需在期限內發行、登記債務證券的轉讓或交換債務證券，從郵寄任何債務證券贖回通知郵寄之日起的 15 天營業結束時結束，也無需登記全部或部分用於贖回的任何債務證券的轉讓或兑換，任何債務證券的未贖回部分除外部分。

債務證券可以作為原始發行的折扣證券發行，這意味着它們將不承擔任何利息或按發行時低於市場利率的利率支付利息。作為原始發行折扣證券發行的債務證券將以低於其本金的大幅折扣出售。適用的招股説明書補充文件中將描述適用於原始發行折扣證券的美國聯邦所得税和其他注意事項。

如果任何債務證券的購買價格、本金或任何溢價或利息以一種或多種外幣或貨幣單位計價，則限制、選舉、美國聯邦所得税注意事項、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書補充文件中列出。

轉換和交換

債務證券可強制轉換為或可兑換成Comericas或持有人的期權、財產或現金、普通股、優先股或其他證券（無論是否由Comerica發行）或任何證券的條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

環球證券

債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或以其名義存放並註冊於

保管人或其被提名人的名稱。任何全球債務證券的權益都將顯示在存託機構及其參與者保存的記錄上，債務證券的轉讓將僅通過存託機構及其參與者保存的記錄進行。存託安排的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

從屬關係

根據次級債務契約，次級債務證券的本金、利息和任何溢價的支付通常是次要的，在償付權上優先於先前支付的所有優先債務（定義見下文）。次級債務契約規定，除非我們全額支付當時到期的任何優先債務的本金、利息、任何溢價或任何其他金額，否則不得支付次級債務證券的本金、利息或任何其他金額。此外，如果任何優先債務的違約事件已經發生並仍在繼續，則不得支付次級債務證券的本金、利息或任何溢價，則不得支付次級債務證券的本金、利息或任何溢價，或者任何此類違約的司法程序尚待審理。

如果有任何與Comerica有關的破產、破產、清算或其他類似程序，則必須先全額償還所有優先債務，然後才能向次級債務證券的持有人支付任何款項。如果在償還優先債務後仍有任何金額可供分配，並且任何根據其他財務義務（定義見下文）條款有權獲得付款的人尚未全額償還其他財務義務的所有到期金額，則這些剩餘的金額應首先用於全額支付其他財務債務，然後才能向次級債務證券的持有人付款。次級債務證券的持有人必須將他們收到的任何款項交給破產的受託人或支付或分配Comerica資產的其他人，以申請償還所有未償還的優先債務和其他財務債務，直到所有優先債務和其他財務義務得到全額償還。

次級債務契約不限制Comerica可能產生的優先債務和其他財務債務的金額。優先債務是指以下任何一項，無論是在次級債務契約執行之前還是之後發生的：

（1）我們償還借款或購買的款項的所有義務，

（2）我們對房產遞延購買價格的所有義務，

(3) 我們所有的資本租賃義務，以及

(4) Comerica擔保的其他人第 (1) 至 (3) 條中提及的所有種義務或Comerica以其他方式承擔的法律責任；

但是優先債務不包括次級債務證券或根據其條款從屬於次級債務證券或與次級債務證券同等的債務。

其他財務義務是指Comerica根據金融工具條款付款的所有義務，例如：

(1) 證券合約和外幣兑換合約，

(2) 衍生工具，包括掉期協議、上限協議、底價協議、項圈協議、利率協議、外匯協議、期權、商品期貨合約和大宗商品期權合約，以及

(3) 類似的金融工具；

就優先債務證券而言，如果一個或多個系列優先債務證券的本金、利息或其他應付金額的支付違約，或履行任何契約或協議，或以適用的補充契約或擔保形式規定的方式，發生並仍在繼續（除Comerica某些破產或重組事件引起的違約外）），要麼是受託人，要麼是優先債務本金至少為25％的持有人該系列當時未償還的證券被視為一類，可以宣佈該系列所有未償還的優先債務證券的本金立即到期並支付。如果因Comerica的某些破產或重組事件而發生違約，則所有未償還的優先債務證券的本金及其應計利息應立即到期並支付，受託人或優先債務證券持有人無需採取任何進一步行動。

對於次級債務證券，如果因Comerica的某些破產或重組事件而發生違約，受託人或該系列當時未償還的次級債務證券本金至少25％的持有人可以宣佈該系列所有未償還的次級債務證券的本金到期並立即支付。次級契約沒有規定，在違約支付本金、溢價（如果有）或利息或違約履行該系列次級債務證券或次級契約的任何契約或協議時，任何加速支付次級債務證券本金的權利。因此，在發生上述任何違約事件時，次級契約下的受託人和持有人無權加快這些債務證券的到期日，但因Comerica的某些破產或重組事件引起的違約事件除外。如果在支付任何系列的次級債務證券或次級契約的本金、溢價（如果有）或利息或履行任何契約或協議方面出現違約，則次級契約下的受託人可以在遵守某些限制和條件的前提下，尋求強制支付此類本金、溢價（如果有）或次級債務證券的利息該系列，或此類契約或協議的履行。

對於原始發行的折扣證券，只能加速本金的指定部分。

在某些條件下，此類聲明可能會被撤銷，未償還本金中多數的持有人可以免除過去的違約（債務證券未治癒的付款違約除外）

受影響系列的債務證券。一個系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。契約規定，如果受託人認為債務證券持有人的利益符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約通知。受託人不得隱瞞違約支付此類債務證券的本金、利息或任何其他應付金額的通知。

契約規定，任何系列未償債務證券本金的多數持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信託或其他權力。如果該指示與法律相牴觸以及在適用契約中規定的某些其他情況下，受託人可以拒絕採取行動。受託人沒有義務應債務證券持有人的要求或指示行使適用契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令其滿意的賠償（對於優先契約）或合理的賠償（對於次級契約），以抵消費用和負債。

任何系列的任何債務證券的持有人均無權提起任何補救行動，除非該持有人事先已向受託人發出書面違約通知，在該系列債務證券本金不低於 25% 的持有人書面要求受託人提起此類訴訟，並且持有人向受託人提供令其合理滿意的賠償後，受託人在 60 天內沒有采取行動（在優先契約）或合理的賠償（如果是次級契約））抵消費用和負債。

契約要求Comerica每年向受託人提交一份無違約的書面聲明，或指明存在的任何違約情況。

每當契約規定債務證券持有人提起訴訟或確定債務證券持有人的任何權利或向其分配任何權利時，在沒有任何債務擔保形式的相反條款的情況下，任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的金額均可視為可以合理兑換此類行動或分配的美元金額非美元金額。該金額將根據Comerica向受託人指定的日期計算，如果Comerica未能指定日期，則按受託人可能確定的日期計算。

解僱、抗辯和抵抗盟約

解除契約。契約將不再對根據該契約發行的任何系列的債務證券具有進一步的效力，但除外，涉及轉讓和交換的登記權、損壞或污損的債務證券的替代權、持有人根據債務證券獲得本金、利息或其他應付金額的權利、受託人的權利和豁免權以及持有人對根據以下條款存放的財產的權利以及某些義務和付款致受託人，如果在任何時候：

Comerica已支付該系列債務證券項下的本金、利息或其他應付金額；

Comerica已向受託人交付該系列的所有債務證券以供註銷；或

未交付給受託管理人註銷的此類系列債務證券已到期並應付款，或者將在一年內到期支付，或根據受託人滿意的安排在一年內贖回，Comerica已不可撤銷地將足以支付此類債務證券的所有應付金額的現金或美國政府債務作為信託基金存入受託人在此類存款之日之後，包括在到期時或贖回所有此類債務證券時，包括本金、利息和其他金額。

根據Comerica的要求，受託人將簽署適當的文書，並附上官員證書和法律顧問意見，費用和費用由Comerica承擔，以確認對此類系列的契約的滿意並解除契約。

隨時抵押一系列債務證券。Comerica還可以履行其所有義務，但不包括轉讓和交換登記權、替換已損壞或污損的債務證券的權利、持有人根據債務證券獲得本金、利息或其他應付金額的權利、受託人的權利和豁免權以及持有人對根據以下條款存放的財產隨時享有的權利（稱為失效）舞蹈。

對於任何未償還的債務證券，Comerica可以免除遵守適用的招股説明書補充文件中確定的適用契約下的某些限制性契約的義務，任何未履行此類義務的行為均不構成違約事件。根據這些程序解僱被稱為違約。

除其他外，只有在以下情況下才能實現違規或盟約違約：

Comerica不可撤銷地將現金或美國政府債務作為信託基金存入信託基金，其金額經認證足以在每個到期和應付之日支付、該系列所有未償債務證券的本金、利息、其他到期金額以及任何強制性償債基金的付款；

此類系列債務證券的違約事件尚未發生且仍在繼續；對於次級債務證券，沒有發生或仍在繼續，允許加速的違約事件；以及

Comerica向受託人提供律師意見，其大意是：

被抵押的一系列債務證券的受益所有人將不會因逾期或契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失；以及

逾期或契約無效不會以其他方式改變受益所有人美國聯邦所得税對被撤銷的一系列債務證券下本金或利息支付或其他應付金額的待遇；以及

如果失敗，則該意見必須基於美國國税局的裁決或在本招股説明書發佈之日之後發生的美國聯邦所得税法變更，因為根據現行税法，該結果不會發生。

契約的修改；合規豁免

每份契約都包含條款，允許Comerica和受託人在徵得受修改影響的每批未償還的債務證券本金不少於多數的持有人同意後，修改契約或債務證券持有人的權利。受影響債務證券的每位持有人都必須同意一項修改，該修改將：

更改任何債務證券本金或任何分期本金或利息的規定到期日；

減少任何債務擔保項下的本金、利息或任何其他應付金額；

減少任何償債基金付款的金額或推遲固定的支付日期；

更改任何債務證券的支付貨幣或貨幣單位；

減少原始發行的折扣證券的本金部分，在加速到期時應付的原始發行折扣證券的本金部分；

減少贖回任何債務證券時應付的款項；

契約中沒有任何契約或其他條款可以在發生資本重組交易、Comerica控制權變更或高槓杆交易時為債務證券持有人提供額外保護。只有在資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易的結構包括Comerica的合併或合併，或者出售或轉讓或租賃其全部或幾乎所有資產時，上述合併契約才適用。但是，Comerica可能為特定的債務證券提供特定的保護措施，例如看跌期權或增加利息，Comerica將在適用的招股説明書補充文件中對此進行描述。

適用法律

契約和債務證券將受管轄並根據紐約州法律進行解釋。

以下摘要列出了普通股認股權證和優先股認股權證的重要條款和條款，這些認股權證將根據Comerica與股票認股權證代理人之間的股票認股權證協議發行，該協議將在發行時選定。股票認股權證協議可能主要以認股權證協議形式包含或納入標準認股權證條款，認股權證協議作為註冊聲明的附錄提交。

普通的

股票認股權證可以根據股票認股權證協議獨立發行，也可以與招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行。如果發行股票認股權證，則適用的招股説明書補充文件將描述股票認股權證的名稱和條款，包括但不限於以下內容：

發行價格（如果有）；

行使股票認股權證時可購買的普通股或優先股的名稱和條款；

如果適用，股票認股權證和相關已發行證券可單獨轉讓的日期及之後；

行使一份股票認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及行使股票認股權證時可購買股票的初始價格；

行使股票認股權證的權利的開始日期以及這些權利的到期日期；

關於美國聯邦所得税的重大考慮因素的討論；

任何通話條款；

發行價格（如果有）和行使價的支付所使用的貨幣；

股票認股權證的反稀釋條款；以及

股票認股權證的任何其他條款。

根據股票認股權證協議發行時，行使認股權證時可發行的普通股或優先股將全額支付且不可估税。這意味着股票將在發行時全額支付，而且，一旦全額支付，將不再有進一步的評估或税收責任。

行使股票認股權證

您可以通過向股票認股權證代理人交出股票認股權證代理人來行使股票認股權證，其形式是您或您的授權代理人正確填寫和簽發的，該證書的簽名必須由銀行或信託公司、金融業監管局 (FINRA) 成員的經紀人或交易商或國家證券交易所的成員擔保。您必須在選擇表格上註明您是選擇行使證書所證明的全部還是部分股票認股權證。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則您還必須提交股票認股權證總行使價的款項以及認股權證證書，以美國的合法貨幣行使。股票認股權證代理人收到股票認股權證證書、選擇形式和總付款（如果適用）後，股票認股權證代理人將向過户代理人申購普通股或優先股，視情況而定

可能是代表購買的普通股或優先股數量的證書，用於發行和交付給您或根據您的書面訂單。如果您行使的股票認股權證少於所有的份認股權證，則股票認股權證代理人應向您交付一份代表您未行使的認股權證的新股票認股權證證書。

反稀釋和其他條款

如果發生特定事件，應付行使價、行使每份股票認股權證時可購買的普通股或優先股數量以及未償還的認股權證數量可能會進行調整。這些活動包括：

向普通股或優先股的持有人發放股票股息；以及

普通股或優先股的組合、細分或重新分類。

Comerica可以選擇調整認股權證的數量，而不是調整行使每份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量。在累積調整要求對可購買的股票數量進行至少1％的調整之前，無需調整行使股票認股權證時可購買的股票數量。Comerica 也可以選擇隨時降低行使價。行使認股權證時不會發行任何零碎股票，但Comerica將支付任何本來可發行的零星股票的現金價值。儘管有前述句的規定，如果對Comerica的全部或基本全部財產進行任何合併、合併、出售或轉讓，您作為股票認股權證持有人，應有權獲得股票的種類和金額以及其他證券和財產，包括現金，應由持有您的普通股或優先股數量的持有人應收的現金認股權證可以在該事件發生前立即行使。

作為股東沒有權利

由於您是股票認股權證持有人，您無權投票、同意、領取股息、作為股東接收有關Comericas董事選舉或任何其他事項的股東通知，也無權以Comerica股東的身份行使任何權利。

以下摘要列出了債務認股權證的重要條款和條款，認股權證將根據 Comerica與發行時選定的債務認股權證代理人之間的債務認股權證協議發行。債務認股權證協議可能主要以認股權證協議的形式包含或納入標準認股權證條款，認股權證協議作為註冊聲明的附錄提交。

普通的

債務認股權證可以根據債務認股權證協議獨立發行，也可以與招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行。如果發行認股權證，則適用的招股説明書補充文件將描述債務認股權證的名稱和條款，包括但不限於以下內容：

發行價格（如果有）；

行使債務認股權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款；

如果適用，則債務認股權證和相關已發行證券可單獨轉讓的日期及之後；

行使一份債務認股權證時可購買的債務證券本金以及行使債務權證時可以購買債務證券本金的價格；

行使債務認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

關於美國聯邦所得税的重大考慮因素的討論；

債務認股權證所代表的認股權證是以註冊形式還是不記名形式發行；

支付發行價（如果有）和行使價所使用的貨幣、貨幣或貨幣單位；

債務認股權證的反稀釋條款；以及

債務認股權證的任何其他條款。

作為債務認股權證持有人，您通常不擁有Comerica債務證券持有人的任何權利，包括收取Comerica債務證券的任何本金、任何溢價或利息或任何與Comerica債務證券有關的額外金額的權利，或執行Comerica債務證券的任何契約或適用的Comerica契約的權利。

行使債務認股權證

您可以通過向債務認股權證代理人辦公室交出債務認股權證來行使債務認股權證，該證書的背面是您正確填寫和簽署的選擇購買形式，該證書的簽名必須由銀行或信託公司、作為FINRA成員的經紀人或交易商或國家證券交易所的成員提供擔保。您還必須按照適用的招股説明書補充文件中的規定提交行使價的全額付款。行使債務認股權證後，Comerica將根據您的指示以授權面額發行債務證券。如果您行使的債務認股權證少於債務認股權證所證明的所有認股權證，則將為剩餘數量的債務認股權證簽發新的債務認股權證證書。

Comerica可以發行股票購買合約，包括要求持有人向Comerica購買或出售股票的合同，Comerica有義務在未來的某個或多個日期向持有人出售或購買指定數量的普通股、優先股或存托股的合同。普通股、優先股或存托股的每股對價以及每股股的數量可以在股票購買合約發行時固定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定。股票購買合約可以單獨發行，也可以作為單位（通常稱為股票購買單位）的一部分發行，包括股票購買合同和以下各項的任意組合：

債務證券；

第三方的債務義務，包括美國國債；或

適用的招股説明書補充文件中確定的其他證券，

這可以確保持有人有義務根據股票購買合同購買普通股、優先股或存托股。股票購買合同可能要求Comerica定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。股票購買合約可能要求持有人以規定的方式擔保其在這些合同下的義務。

適用的招股説明書補充文件將描述股票購買合約和股票購買單位的條款，包括抵押品或存託安排（如果適用）。

如果承銷商在已發行證券的發行中使用承銷商，則此類已發行證券將由承銷商以自己的賬户收購，並可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加向公眾發行，也可以由一個或多個沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。除非在特定證券發行中另有規定，否則承銷商沒有義務購買已發行證券，除非特定條件得到滿足；如果承銷商確實購買了任何已發行證券，他們將購買所有已發行證券。

關於已發行證券的承銷發行，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可以超額分配或進行交易，使已發行證券的市場價格穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的市場價格，包括進入穩定出價、進行涵蓋交易的辛迪加或實施罰款出價，每項均如下所述。

穩定出價是指以掛鈎、固定或維持證券價格為目的進行任何出價或進行任何購買。

辛迪加擔保交易是指代表承保集團進行任何出價，或進行任何收購，以減少與發行相關的空頭頭寸。

罰款出價是指在辛迪加保險交易中購買最初由辛迪加成員出售的已發行證券時，允許管理承銷商向該辛迪加成員收回與發行有關的銷售優惠的安排。

如果使用交易商出售已發行證券，Comerica將以委託人身份向交易商出售此類已發行證券。然後，交易商可以向公眾轉售此類已發行的證券，價格由此類交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在與該交易相關的招股説明書補充文件中列出。

提供的證券可以由Comerica直接出售給一個或多個機構購買者，也可以通過Comerica不時指定的代理人出售，固定價格或價格可能會發生變化，也可以按出售時確定的不同價格出售。參與發行或出售本招股説明書所涉及的已發行證券的任何代理人將被點名，Comerica向該代理人支付的任何佣金將在與該發行相關的招股説明書補充文件中列出。除非在特定證券發行中另有規定，否則任何此類代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

作為直接發行已發行證券的手段之一，Comerica可以利用實體的服務，通過該實體在有資格參與拍賣或發行此類已發行證券的潛在購買者之間進行荷蘭電子拍賣或類似的發行所發行證券，如果是，則適用招股説明書補充文件中描述的。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，Comerica將授權代理商、承銷商或交易商根據延遲交付合同，向某些類型的機構徵求要約，以此類招股説明書補充文件中規定的公開發行價格從Comerica購買已發行的證券。此類合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。

Comerica的經紀交易商子公司Comerica Securities, Inc. 是FINRA的成員，可以參與所發行證券的分配。因此，Comerica Securities, Inc.參與的已發行證券的發行將符合Finra利益衝突規則的要求。

Comerica的任何經紀交易商子公司也可使用本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充材料，以與出售時現行市場價格相關的協議價格，在包括大宗定位和大宗交易在內的做市交易中提供證券的要約和出售。Comericas的任何經紀交易商子公司均可充當此類交易的委託人或代理人。Comericas的經紀交易商子公司均無義務在任何已發行證券上市，並且可以自行決定隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

如果招股説明書補充文件有此規定，則一個或多個交易商（被稱為再營銷公司）也可以發行或出售與證券條款所設想的再營銷安排有關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或代理商。招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司以及其與Comerica的協議（如果有）的條款，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與證券再營銷有關的承銷商。

根據與Comerica簽訂的協議，承銷商、交易商和代理商可能有權獲得Comerica對與重大錯誤陳述和遺漏有關的賠償。承銷商、經銷商和代理商可能是Comerica及其關聯公司的客户，在正常業務過程中與之進行交易或為其提供服務。

除了在重新開放先前系列時發行的證券外，每個系列的已發行證券都將是新發行的證券，並且沒有成熟的交易市場。任何向其出售已發行證券進行公開發行和出售的承銷商均可將此類已發行證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。所發行的證券可能會也可能不在證券交易所上市。無法保證所發行證券會有市場。

受1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）修正案（ERISA）管轄的養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的信託人在批准投資Comerica已發行證券之前，應根據ERISA計劃的特殊情況考慮ERISA的信託標準。除其他因素外，信託機構應考慮此類投資是否符合ERISA計劃的管理文件，以及鑑於其整體投資政策及其投資組合的多元化，該投資是否適合ERISA計劃。

ERISA和經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）的某些條款禁止受ERISA第一章約束的員工福利計劃（定義見ERISA第3（3）條）、該法第4975（e）（1）條所述的受法典第4975條約束的計劃（包括但不限於個人退休賬户和Keogh計劃），以及由於計劃投資此類實體（包括但不限於保險公司一般賬户，視情況而定），其資產包括計劃資產的實體，來自與作為ERISA利益方或根據該計劃或實體被取消資格的人士進行某些涉及計劃資產的交易。根據非美國、州、聯邦或地方法律，不受ERISA或本《守則》約束的政府和其他計劃可能受類似的限制。任何擬收購所發行證券的僱員福利計劃或其他實體，如果適用 ERISA、《守則》或類似法律的此類規定，均應諮詢其法律顧問。

Comerica擁有子公司，包括保險公司子公司和經紀交易商子公司，為許多員工福利計劃提供服務。Comerica和Comerica的任何此類直接或間接子公司均可被視為大量計劃的利益相關方和被取消資格的人。通過任何此類計劃收購Comerica的已發行證券都可能導致該計劃與Comerica之間的交易被禁止。

因此，除非就特定證券發行另有規定，否則任何計劃或任何其他個人的投資計劃資產均不得收購、持有或處置受ERISA或該法第4975條或其他類似法律禁止交易規則約束的任何計劃中的已發行證券，除非以下禁止交易類別豁免（PTCE）或類似豁免或例外適用於此類收購、持有和處置:

對於由內部資產管理公司確定的交易，PTCE 96-23，

PTCE 95-60 適用於涉及保險公司普通賬户的交易，

PTCE 91-38 適用於涉及銀行集體投資基金的交易，

PTCE 90-1 適用於涉及保險公司獨立賬户的交易，

PTCE 84-14 適用於由獨立合格的專業資產管理公司確定的交易，或

ERISA第408 (b) (17) 條或《守則》第4975 (d) (20) 條適用於與某些服務提供商的交易（服務提供商豁免）。

除非在證券的特定發行中另有規定，否則所發行證券或其任何權益的任何購買者或受讓人將被視為在每天（包括在處置此類已發行證券之日）向Comerica作出陳述和擔保：

(a) 它不是受ERISA第一章或《守則》第4975條約束的計劃，不代表任何此類計劃或其中的計劃資產收購此類證券或權益；

(b) 其收購、持有和處置此類證券現在和將來都不會被禁止，因為這些證券不受以下一項或多項違禁交易豁免的豁免：PTCE 96-23、 95-60、91-38、90-1、84-14 或服務提供商豁免；或

向任何計劃出售任何證券絕不代表Comerica或其任何關聯公司或代表對此類投資適合或符合與計劃或任何特定計劃投資有關的所有相關法律要求的陳述。有關特定發行的更多信息，以及在某些情況下，對證券購買或轉讓的進一步限制，請查閲適用的招股説明書補充文件。

伊利諾伊州芝加哥的Mayer Brown LLP已將這些證券的有效性移交給Comerica。對於未來證券的特定發行，Comerica的一位律師或其他法律顧問可以將證券的有效性傳遞給Comerica，在適用的招股説明書補充文件中提及的Comerica的證券，對於承銷商、代理人或交易商，則由位於伊利諾伊州芝加哥的Mayer Brown LLP。Mayer Brown LLP不時代表Comerica處理各種事務，將來也可能會這樣做。

專家們

Comerica Incorporateds截至2020年12月31日止年度的以引用方式納入Comerica Incorporateds年度報告（10-K表格）的合併財務報表以及截至2020年12月31日Comerica Incorporated對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，以引用方式納入並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處。

Comerica向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，該網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。美國證券交易委員會根據交易法案提交的Comerica文件號為001-10706。Comerica向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息也可在Comericas的網站www.comerica.com上查閲。我們僅將 SEC 的網址和我們的 web 地址列為非活躍的文本引用。除非以引用方式特別納入本招股説明書，否則這些網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

允許Comerica以引用方式納入Comerica向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着它可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，Comerica隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含和/或以引用方式納入的信息。Comerica以引用方式納入了下述文件以及未來根據第13 (a)、13 (c)、14 或 15 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（這些文件中根據8-K表最新報告第 2.02項或第7.01項提供的部分文件除外，包括此類物品中包含的任何證物，或被認為已按照 SEC 規則提交的其他信息）d) 在首次提交包含本招股説明書的註冊聲明後，經修訂的1934年《證券交易法》；以及在Comerica出售本招股説明書提供的所有證券之前：

截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告；以及

2011年4月5日 5日提交的S-4/A表格註冊聲明（委員會文件編號333-172211）中包含的Comericas普通股描述，經Comericas截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.2修訂，包括隨後提交的任何修正案和更新該描述的報告。

根據書面或口頭請求，我們將免費向申請人提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本（證物除外，除非該證物以引用方式特別納入該文件中）。您可以寫信至以下地址或撥打以下電話號碼提出請求：

投資者關係

Comerica 公司

Comerica 銀行大廈

主街 1717 號

得克薩斯州達拉斯 75201

電話號碼：(214) 462-6831

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