第 5 號附錄

[Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 的信頭]

2024 年 1 月 30 日

通用磨坊公司

通用磨坊大道一號

明尼蘇達州明尼阿波利斯市 55

女士們、先生們：

根據公司向證券和 交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-259827）（註冊聲明），貴公司就該公司發行和出售其2027年到期的4.700％優先票據（ 票據）本金總額為5億美元（ 票據）擔任特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）的 法律顧問（委員會）根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）和2024年1月16日的招股説明書補充文件2021年9月27日（合稱 招股説明書），涉及公司根據註冊聲明發行和出售票據。作為該律師，你是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供意見的。關於此類意見，你要求我們就紐約法律規定的某些問題發表意見。

這些票據將根據 公司與作為受託人（前身為伊利諾伊州第一信託全國協會）作為受託人（受託人）的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會（前身為伊利諾伊州第一信託全國協會的權益繼承人）簽訂的經修訂的契約（合約）發行，並根據截至本文發佈之日交付的 官員證書和認證令公司根據契約（高級管理人員證書）第102和303條向受託管理人出售 根據公司與其中指定的承銷商（承銷商）之間於2024年1月16日簽訂的承保協議（“承保協議”）。此處有時將契約、承保 協議、高級管理人員證書和票據統稱為交易文件。

我們已經審查了註冊聲明、招股説明書、交易文件以及我們認為就本文所述意見之目的而言必要或適當的 其他文件、記錄和文書。

基於並遵守上述規定以及 所附附件一中規定的資格，我們認為票據是公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、 破產、可撤銷的交易、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫停、為債權人利益進行的轉讓以及與債權人權利有關或影響一般的類似法律 普遍適用性的公平原則 (不論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮).

我們特此同意將本 意見作為向委員會提交的註冊聲明的附錄5.1提交，並在招股説明書中包含的票據的有效性標題下提及我們的公司。在給予此類同意時，我們並不暗示或承認 我們是該法案或委員會根據該法發佈的與註冊聲明任何部分（包括本展品）有關的其他規章和條例所指的專家。

附件一

在提交隨附的意見書時，我們希望告知您 該意見書還需符合以下其他條件：

(a) 對於某些相關事實，我們依賴於公司在交易 文件中作出的陳述、此處提出的假設，以及我們合理認為是適當信息來源的公司高管和員工提供的證明和信息，來確定此類事實事項的準確性， 在沒有獨立核實或其他調查的情況下。

(b) 我們的意見書僅限於紐約州的 法律（涵蓋法律），對於我們對任何其他法律的意見所涵蓋的事項的影響，我們不發表任何意見。此外，在就所涉法律發表意見時，我們 只考慮了在該司法管轄區（意見管轄區）執業的律師合理承認 直接適用於公司或交易文件所設想的交易的法規、規則、規章和司法裁決的適用性。

(c) 對於任何特定司法管轄區的法律是否或在多大程度上適用於本協議標的，我們不表示 意見，包括但不限於交易文件中包含的管轄法律條款的可執行性， 除非根據紐約州《一般義務法》第 5-1401 條和 5-1402 條可以執行該條款。

(d) 我們在未經調查的情況下依據了以下假設：(i) 代表公司 參與的自然人具有足夠的法律行為能力，可以代表公司進行和執行有關交易並履行其在交易中的職責；(ii) 每份交易文件均由其各方（公司除外）正式授權、執行和 交付；(iii) 各方 (除公司以外）在任何交易文件下擁有權利，均滿足了以下法律要求在 使其可以強制執行交易文件所必需的範圍內對其適用，並且遵守了與其地位有關的所有法律要求，因為此類地位與其對自己和其他各方執行交易文件的權利有關；(iv) 提交給我們審閲的每份 文件都是準確和完整的，每份此類文件的原件都是真實的，每份作為副本的此類文件均符合真實的原件，所有簽名均符合真實的原件在每份此類文件上，包括電子 簽名，都是真實的；(v) 相互之間沒有任何事實錯誤或誤解、欺詐、脅迫或不當影響；(vi) 構成涵蓋法律的所有法規、司法和行政決定以及政府機構的規章和條例均向在Opining司法管轄區執業的律師公開；(vii) 除非Opining 司法管轄區報告的裁決符合憲法，否則所有相關的法規、規則、規章或機構行為都符合憲法且有效已明確解決但尚未解決或已確定其違憲性或無效；(viii) 雙方之間沒有書面或口頭的協議或諒解，雙方之間不存在界定、補充或限定任何交易文件條款的貿易或先前交易的慣例；(ix) 交易文件各方的行為符合 誠信、公平交易和合理性的任何要求。

(e) 我們對任何 交易文件中以下內容的可執行性或效力不發表任何意見：(i) 任何高利貸或欺詐性轉賬、可撤銷的交易或欺詐性的運輸儲蓄條款；(ii) 任何接受任何特定法院或其他政府 機構管轄的協議（無論是個人管轄權還是屬事管轄權）、任何限制訴諸法院的條款（包括但不限於爭議仲裁協議），任何放棄陪審團審判權，任何 程序服務豁免本應適用的要求、與證據標準有關的任何條款、關於一個司法管轄區的法院作出的判決可在另一個司法管轄區執行的任何協議，或影響法院管轄權或審判地的任何其他條款；(iii) 放棄或以其他方式修改法律、法定或衡平辯護或其他程序、司法或實質性權利的任何條款；(iv) 任何授權一方當事人 行事的條款 事實上的律師另一方當事人；或 (v) 任何規定抵消權或類似權利的條款。

(f) 此處表達的意見僅限於所涉及的具體問題以及本文發佈之日存在的事實和法律。在提供這些意見時，我們不承諾就任何其他事項或此類法律的解釋的任何變化，或此類事實在本協議發佈之日之後可能發生的任何變化向您提供建議。

(g) 在不限制本文規定的任何其他條件的情況下， 所附意見書中表達的觀點受普遍適用法律的效力，即 (i) 在口頭豁免或修改立場發生重大變化時強制執行口頭豁免或修改，或規定履約過程可作為 豁免；(ii) 在選擇了另一種補救措施的某些情況下限制補救措施的可用性；(iii) 限制補救措施的可用性；(iii) 限制補救措施的可用性；(iii) 限制補救措施的可用性；(iii) 限制補救措施的可用性；(iii) 限制補救措施的可用性；(iii) 限制補救措施的可用性；(iii) 限制補救措施的可用性；) 限制釋放、免責或免責條款的可執行性免除一方對其自身作為或不作為的責任，或要求當事方賠償或分擔責任，前提是該作為或不作為涉及疏忽、魯莽、故意不當行為或非法行為，或者此類規定與公眾背道而馳

政策；(iv) 限制合同中聲稱要求放棄誠信、公平交易、勤奮和合理義務的條款的執行；(v) 可以， 在合同可能無法執行的情況下，將合同餘額的可執行性限制在不可執行部分不是約定交易所重要部分的情況下；(vi) 管轄和賦予司法 在確定損害賠償以及獲得律師費和其他費用的權利方面的自由裁量權；(vii) 可以允許一方當事人有以下權利實質上未能按照合同的要求提供或提供履約以糾正這種失敗的行為，除非 允許補救會不合理地阻礙受害方作出替代履約安排，或者在這種情況下，必須在合同規定的日期之前履約； (viii) 可能會限制徵收保費或違約賠償金的條款的可執行性，僅限於此類條款構成或被視為構成的範圍, 罰款或沒收以及施加的規定 違約時提高利率，或規定複利或支付利息；(ix) 可以在加速時限制票據下的應付金額，以法院認為應付金額的一部分為非賺取利息；(x) 可能需要減輕損失；(xi) 規定期限，在此之後不得強制執行權利（即時效法規）；(xii) 可能要求就 以外的任何債務證券提出索賠（或對此類索賠的外幣判決）按適用法律確定的日期的現行匯率兑換成美元；並且（xiii）可能會限制、推遲或 禁止在美國境外付款。

(h) 此處表達的意見不涉及以下任何 法律問題：（i）州證券和藍天法律法規；（ii）州税收法律法規；（iii）縣、鎮、 市和特別政治分支機構（不論是通過聯邦、州或地區一級的立法行動設立或賦予的）的法規和條例、行政決定和規章以及一定程度的司法決定他們處理了上述事項；(iv) 可撤銷的 交易、欺詐性轉賬以及欺詐性運輸法；以及（v）遵守信託義務和 利益衝突要求。