附錄 3

章程

的

通用磨坊公司

經修訂

通過

2024 年 1 月 29 日

章程索引

頁面

第一條。

 股東們 1

部分

 1. 會議召開地點 1

部分

 2. 法定人數 1

部分

 3. 會議休會 1

部分

 4. 董事年度選舉 1

部分

 5. 特別會議 2

部分

 6. 在股東大會上投票 4

部分

 7. 股東會議通知 5

部分

 8. 股東業務和提名通知 5

部分

 9. 董事提名的代理訪問權限 8

第二條。

 導演們 16

部分

 1. 組織會議 16

部分

 2. 定期會議 17

部分

 3. 特別會議：如何稱呼：通知 17

部分

 4. 人數：資格：法定人數：期限 17

部分

 5. 會議地點 17

部分

 6. 會議休會 17

部分

 7. 董事的權力 18

部分

 8. 空缺 18

部分

 9. 董事辭職 18

第 10 部分。

董事薪酬 18

第 11 節。

執行委員會 18

第 12 部分。

執行委員會：權力 19

第 13 節。

執行委員會：組織：會議等 19

第 14 節。

執行委員會成員的辭職和免職 19

第 15 節。

執行委員會的空缺 19

i

第 16 節。

 其他委員會 19

第 17 節。

 會議期間的電子通信 20

第三條。

 軍官們 20

部分

 1. 選舉 20

部分

 2. 任期 20

部分

 3. 主席 20

部分

 4. 首席執行官 20

部分

 5. 祕書 20

部分

 6. 財務主任 21

部分

 7. 官員的辭職和免職 21

部分

 8. 工資 21

第四條

 資本存量 22

部分

 1. 發行證書和無憑證股票 22

部分

 2. 股份轉讓 22

部分

 3. 分紅 22

部分

 4. 證書丟失 22

部分

 5. 關於簽發證書的規則 23

部分

 6. 記錄持有人被視為事實上的持有者 23

部分

 7. 修復記錄日期 23

第 V 條。

 合同、支票、匯票、銀行賬户等 23

部分

 1. 合同等：如何執行 23

部分

 2. 貸款 23

部分

 3. 存款 24

部分

 4. 支票、草稿等 24

部分

 5. 商業交易 24

ii

第六條。

 雜項規定 24

部分

 1. 財政年度 24

部分

 2. 通知和免除通知 24

部分

 3. 書籍檢查 25

部分

 4. 施工 25

部分

 5. 賠償 25

部分

 6. 規定發行累積優先股的董事會決議 26

部分

 7. 專屬論壇條款 27

第七條。

 修正案 27

部分

 1. 章程修正案 27

iii

章程

的

通用磨坊公司

第一條

股東們

第 1 部分。舉行會議的地點：股東會議可以在特拉華州內或州外舉行，並由 董事會或股東決定。

第 2 部分。法定人數：除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何數量的股東共持有二分之一（1/2）的已發行和流通股票，他們應親自出席或由代理人代表出席任何正式召開的會議，均構成 業務交易的法定人數。在任何董事選舉股東大會上，任何類別的 股票或任何類別的股票的任何一個或多個系列都應單獨投票選舉該類別或系列的董事，如果沒有達到任何其他類別的股票或任何其他系列 的法定人數，任何類別的股票都不應妨礙該類別或系列的董事選舉課堂或系列。 儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式召開、達到法定人數的會議的股東仍可以繼續進行業務交易直至休會。

第 3 部分。休會：如果在召開會議時出席會議的法定人數少於 ，則會議主席或出席或代表的股東的多數票可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則不發出 通知，直到達到法定人數出席為止。任何達到法定人數的會議也可以以同樣的方式，在會議主席或 由股東多數票決定的時間或電話會議上休會。在任何可能有法定人數出席的休會會議上，可以處理任何可能已按原先召集的會議處理的事項。如果在任何股東大會上，任何類別或 類別的股票或任何一個或多個系列的股票都有權作為一個或多個類別的股票作為一個或多個類別的股票進行單獨投票的股東的法定人數，則親自出席或通過該類別或一個或多個系列股票的代理人或缺少一個或多個系列股票的股東的利益法定人數還應有權不時將會議休會，以選舉他們有權選出的董事在達到該類別或一個或多個系列股票的法定人數之前，除非在會議上發佈公告外，恕不另行通知。

第 4 部分。董事年度選舉：用於選舉董事和進行其他 業務交易的年度股東大會應在董事會決議可能確定的日期和時間舉行。

每年當選的 董事的任期應持續到下次年度選舉，直到其繼任者分別當選並獲得資格為止；但是，如果任何類別的股票或任何類別或 類別的任何一個或多個系列的持有人有權作為一個或多個系列單獨選舉董事，並且該權利應歸屬，則可以按照公司註冊證書的規定行使該權利。

1

祕書應在每次選舉 前至少十（10）天準備或安排準備一份按字母順序排列的有權投票的股東的完整名單，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。此類清單應在這十天 (10) 天內開放，供任何股東審查，以用於與會議相關的任何目的，並應在整個選舉時間和地點編制和保存，但須接受任何可能出席 的股東的檢查。

第 5 部分。特別會議

(a)

將軍。出於任何目的或目的的股東特別會議可以由（i）董事會主席、（ii）董事會或（iii）僅在第5（b）條允許的範圍內由公司祕書召集 。應按照 公司註冊證書的規定召開任何類別或 類別的股票或任何一個或多個系列股票的持有人根據該類別或系列的特殊權利選舉董事的特別會議。

(b)

股東要求舉行特別會議。

(1) 股東特別會議（每位股東要求召開特別會議）應根據截至申請提交之日淨實益所有權（定義見下文）佔已發行普通股（所需百分比）25％或以上的股東（或為提出此類請求而組建的股東羣體）的書面要求召開。提出要求的股東或股東團體對本節要求和本章程相關條款的遵守情況應由董事會真誠地決定，董事會應本着誠意決定，該決定應是決定性的，對公司和股東具有約束力。

當用於描述股東對公司普通股 股東所有權的性質時，淨受益所有權（及其附帶條款）是指相關股東擁有 (x) 唯一的投票權或指導投票權、(y) 唯一的所有權經濟權利（包括 唯一獲利權和唯一損失風險）以及 (z) 處置或指示處置的唯一權力。根據第 (x)、(y) 和 (z) 條計算的股票數量不應包括 該股東在任何未結算或關閉的交易中出售的任何股份，(2) 該股東出於任何目的借入或根據轉售協議購買的股票，或 (3) 受任何期權、認股權證、 衍生品或其他協議或諒解的約束，無論是這樣的協議或諒解安排應以公司普通股的名義金額結算，或以現金結算此類案例的目的或效果是（A）以任何方式、在任何程度上或將來的任何時候減少此類股東的投票權或指導投票權以及處置或指示處置任何此類 股份的全部權利，或（B）在任何程度上抵消該股東對此類股票的唯一經濟所有權所產生的收益或損失。

(2) 要求召開股東特別會議的申請必須由公司普通股所需百分比 的淨受益所有人（或其正式授權的代理人）簽署，並通過掛號信將其交給公司主要執行辦公室的祕書，要求退貨收據。

2

此類請求應 (A) 説明 會議的具體目的或目的以及擬議在該特別會議上採取行動的事項，(B) 包括簽署請求的每位股東（或正式授權代理人）的簽署日期，(C) 列出 (w) 公司賬簿中顯示的簽署此類請求的每位股東的姓名和地址（或者如果該股東是記錄是代表其簽署此類請求的被提名人（或託管人）或受益所有人，以及由每位此類人員（x）出具的聲明 的宣誓書該股東或受益所有人擁有淨受益所有權的公司普通股數量，(y) 包括證明此類股東或受益所有人擁有此類股票的事實和期限的證據，其受益所有權符合經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14A條的要求，以及（z）每位此類股東出具的證明書，證明股東 簽署請求通過以下方式總體上滿足這些人的淨受益所有權要求：法律，（D）規定了在競選中（即使不涉及競選）董事選舉代理人時必須披露的與每位此類股東或受益所有人有關的所有信息，或者根據《交易法》第14A條，在每種情況下，（E）描述每位此類股東或受益所有人在特定目的或目的中的任何 重大利益會議 (F) 闡述了第一條第 (a) (2) 款第 (C) 項所要求的額外信息,本章程中關於此類股東或受益所有人的第 8 節，以及 (G) 包括每位股東和任何正式授權代理人確認截至特別會議請求提交之日和該股東要求的擬議會議的記錄日期之前對該股東擁有淨實益所有權的 公司普通股的任何處置均構成對該類 請求的撤銷尊重此類股票。此外，股東和任何正式授權的代理人應立即提供公司合理要求的任何其他信息，以使其能夠履行適用法律規定的義務。

任何提出請求的股東都可以隨時通過向公司 主要執行辦公室的祕書提交書面撤銷來撤銷特別會議的請求。如果在股東要求的特別會議召開之日之前的任何時候撤銷後，其餘申請來自總持股量低於所需的 百分比的股東，則董事會可以自行決定取消股東要求的特別會議。

(3) 儘管有上述規定，如果 (A) 此類特別會議的請求不符合本第 5 (b) 節，(B) 董事會或 董事會主席召集或召集年度或特別股東大會，該年度或特別股東大會應在a生效之日起九十 (90) 天內舉行請求已交付給祕書（交付日期），(C) 祕書在九十 (90) 起的期限內收到請求在前一屆年會舉行之日一週年前幾天並截至下次年會之日，(D) 請求包含與在交付日期前一百二十 (120) 天內舉行的任何股東大會上提交的項目相同或基本相似的項目（類似項目）（而且，就 本條款 (D) 而言，董事選舉應被視為與所有涉及董事選舉或罷免的業務事項有關的類似項目），（E）請求涉及根據適用法律不是公司股東採取行動的適當 標的業務，或者（F）該請求的提出方式涉及違反《交易法》第14A條或其他適用法律的行為。

3

(4) 任何股東要求的特別會議應在董事會可能確定的日期、 時間和地點在特拉華州內外舉行；但是，前提是董事會可以自行決定會議不應在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行 。任何股東要求的特別會議的日期均不得超過該會議的記錄日期（會議記錄日期）之後的六十 (60) 天，應根據本章程第四條第 7 款在 中確定。在確定任何股東要求的特別會議的日期和時間時，董事會在善意行使商業判斷的範圍內可以考慮其認為相關的 因素，包括但不限於待考慮事項的性質、任何特別會議請求的事實和情況以及董事會 召開年會或特別會議的任何計劃。

(5) 在任何股東要求的特別會議上交易的業務應僅限於請求中規定的目的；但是，此處的任何內容均不禁止公司在股東要求的任何特別會議上將事項提交股東表決。

(6) 儘管有本章程第一條第 3 款的規定，但如果 出席任何股東要求的特別會議均未達到 法定人數，則董事會、董事會和公司沒有義務推遲或延期此類股東要求的特別會議，而且 可以 取消此類股東要求的特別會議；而且每次會議均應履行各自的義務根據本第 5 (b) 節，關於股東要求的特別會議。

第 6 部分。在股東大會上投票：董事會應根據公司註冊證書第四條確定任何累積優先股 的投票權。

(a) 選舉董事。除本段 (a) 下文 另有規定外，在選舉董事的所有股東大會上，董事的選舉均應以投票方式進行，在任何類別或系列股票的持有人有權單獨選舉董事的前提下， 每位董事應由有權投票並親自或由代理人代表的股東以對董事的多數票選出。就本章程而言， 多數票意味着投票給董事的股份數量必須超過支持和反對該董事的選票的50％，棄權票除外。儘管如此，如果截至公司首次發出會議通知之日前十天的 ，在任何股東大會上競選的被提名人人數超過了待選的董事人數，則董事應由 在會議上投的多數票中選出。如果董事未當選，則董事應在投票認證後立即向董事會主席提出辭呈。公司治理委員會應就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出 建議。董事會應根據委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起 90 天內公開披露其決定及其背後的 理由。提出辭職的董事不得參與董事會的決定。

(b) 其他事項。在所有股東會議上，除非法律或公司註冊證書 另有規定，否則所有其他問題均應由有權投票並親自出席或由代理人代表的股東的多數票決定。

4

(c) 投票表。任何有權以 名義投票的股東均可投票，也可以由其代理人通過書面文件指定、由該股東或其律師授權的委託人投票，或通過電報、電報或法律允許的任何電子通信手段發送的代理人，這會導致 該股東或其律師寫信並交給會議祕書。自代理人之日起三（3）年後不得進行投票，除非該代理規定了更長的期限。在確定贊成或反對提案或被提名人的選票數時，對某一事項（包括選舉）投棄權票的股票將不被視為投票。經紀人的不投票將計算在內，以確定 法定人數，但不計算投票數。

第 7 節。股東大會通知：書面的 通知，説明會議的時間和地點，如果是特別會議，還應説明所考慮業務的一般性質，應由祕書通過郵寄或安排郵寄給每位有權投票的股東的郵局地址，或通過郵寄方式發出，該通知已預付郵資， 發給每位有權投票的股東，或者通過交付至少在會議前十 (10) 天向他本人發送此類通知，或通過任何 電子方式發出的此類通知法律允許的通信。

第 8 部分。股東業務和提名通知：

(a) 年度股東大會。

(1) 在年度股東大會 (A) 根據公司會議通知，(B) 由董事會或根據董事會的指示，(C) 由合格股東（定義見下文 ）或 (D) 任何人都可以提名公司董事會選舉人選，並提議由股東考慮的其他事項 公司的股東 (i) 在發出本第 8 節規定的通知時以及年度通知時是登記在冊的股東會議，(ii) 有權在會議上投票，並且 (iii) 遵守本第 8 節規定的通知程序；第 (C) 和 (D) 條應是股東提名董事的唯一途徑，第 (D) 條應是股東提交其他業務（根據《交易法》第 14a-8 條適當提出幷包含在公司在股東年會 之前的會議通知）。

(2) 要使股東 根據本第8節 (a) (1) 段第 (D) 條妥善地將提名或其他事項提交年會，股東必須及時以書面形式將提名或其他事項通知公司祕書，否則此類其他事項必須是股東採取行動的適當事項。 為了及時起見，股東通知應不遲於第90天營業結束時送達公司主要執行辦公室的祕書，也不遲於前一年年會一週年紀念日 前120天營業結束之日；但是，如果年會日期在該週年日之前超過30天或之後超過60天，股東發出的及時通知 必須在營業結束之前送達在該年會舉行之日的前一百二十天，不遲於該年會日期前第90天營業結束之日，或者，如果 首次公開宣佈該年會日期少於該年會舉行日期的100天，則為公司首次公開宣佈該年會日期之後的第10天。 在任何情況下，年會的任何休會都不得開始新的股東通知期限，如上所述。為了恰當起見（無論此類通知是根據本款 (a) (2) 還是根據本第 8 節第 (b) 段發出），

5

此類股東通知應列出 (A) 股東提議提名競選或連任董事的每位人士，(i) 根據《交易法》第14條和規則和規章制度，在競選董事選舉代理人時要求披露或以其他方式要求披露的與 該人有關的所有信息根據該協議（包括 (x)）公佈股東之間的所有協議、安排或諒解的描述，受益所有人（如果有）所代表的提名，以及每位被提名人競選或連任以及（y）每位被提名人書面同意在委託書中被提名為被提名人和如果當選則擔任董事）；以及（ii）描述過去三年中所有直接和間接 薪酬和其他重要貨幣協議、安排和諒解，以及這些協議之間或相互之間的任何其他重要關係股東和 提名的受益所有人（如果有），以及一方面，他們各自的關聯公司和關聯公司，或與之一致行事的其他人，以及每位擬議的被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司，或與之一致行事的其他人，包括但不限於根據提名股東和代表其提名的任何 受益所有人（如果有）根據第S-K條頒佈的第404項要求披露的所有信息，或其任何關聯公司或關聯方或一致行動的人隨後，就該規則而言，註冊人是否是該註冊人的董事或高管 高級管理人員；(B) 股東提議在會議前提交的任何其他業務（提名一名或多名董事除外），(i) 對希望在 會議之前提出的業務的簡要描述、在會議上開展此類業務的原因以及任何材料該股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在該業務中的權益，以及 (ii) a描述該股東和受益所有人（如果有）與該股東提出此類業務有關的任何其他個人（包括他們的姓名）之間的所有協議、 安排和諒解；以及 (C) 關於發出通知的股東 以及代表誰提名或提案的受益所有人（如果有）(i) 該股東的姓名和地址，如上所示該公司的賬簿以及該受益所有人的賬簿 (ii) 公司的 股份類別和數量(iii) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或以與公司任何類別或系列股份相關的價格行使 或轉換特權或結算付款或機制的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或以與公司任何類別或系列股份的價值相關的價格或全部或部分價值衍生出來的類似權利， 無論此類工具還是權利須視其標的類別或股本系列的結算而定由這些 股東或該受益所有人直接或間接擁有的公司或其他工具（衍生工具），以及該股東或該受益所有人擁有的任何其他直接或間接獲利或分享從 公司股票價值增加或減少中獲得的任何利潤的機會，(iv) 該股東或該受益所有人所依據的任何委託書、合同、安排、諒解或關係對公司任何證券的任何股份進行表決的權利，（v）任何該股東或該受益所有人持有的公司任何 證券的空頭權益（就本章程而言，如果該人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或 間接有機會獲利或分享標的證券價值下降所產生的任何利潤，則該人將被視為持有證券的空頭權益），(vi) 任何股息權由該股東或受益所有人實益擁有的公司股份 與公司的標的股份分離或可分離 (vii) 由普通合夥人或受益所有人為普通合夥人的普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生 工具的任何比例權益，或

6

直接或間接地實益擁有普通合夥人的權益，(viii) 該股東或該受益所有人 根據截至該通知發佈之日公司股票或衍生工具（如果有）價值的任何增減而有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外），包括但不限於此類股東 的成員持有的任何此類權益或此類受益人所有者的直系親屬同住一個家庭（應以此類信息作為補充）股東和受益所有人（如果有）應在會議披露該類 所有權的記錄日期後的 10 天內（截至記錄日期），以及（ix）與該股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有）需要在委託書或其他文件中披露，這些信息必須在委託書或與 委託提案和/或提案代理人相關的其他文件中披露（如果有）根據《交易法》第14條和頒佈的規則和條例，在有爭議的選舉中選舉董事在此之下。

(3) 儘管本第8節第 (a) (2) 段第二句有任何相反的規定，如果 增加公司董事會當選的董事人數，並且公司沒有在前一週年前至少100天公開宣佈提名所有董事候選人或具體説明擴大的董事會規模 年度會議，本第8節所要求的股東通知也應視為及時，但前提是對於由 此種增幅設立的任何新職位的被提名人，前提是應不遲於公司首次發佈此類公告之日的第二天營業結束之日起的第 10 天營業結束時將其送交公司主要執行辦公室的祕書。

(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知提出 在股東特別會議上開展的業務。董事會選舉的人員可以在股東特別會議上提名，在該特別股東會議上，董事將根據公司的會議通知 (A) 由董事會或按董事會的指示選出，或 (B) 前提是董事會已決定董事應在該會議上由在冊的股東選出 公司 (i) 的任何股東本第 8 節規定的發出通知的時間和特別會議時，(ii) 誰有權在以下地點投票會議以及 (iii) 誰遵守了本第 8 節中規定的通知 程序。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類股東均可提名一名或多名人士（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本第8條第 (a) (2) 段要求的股東通知應在校長處送交祕書公司的高管 辦公室不早於120營業結束之日第四在此類特別會議舉行之日前一天，且不遲於90年代中較晚的會議結束之日第四在此類特別會議舉行日期的前一天，或如果首次公開宣佈該特別會議的日期在該特別會議舉行日期前不到100天，則為10第四首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選舉的提名人的第二天。在任何情況下， 特別會議的任何休會均不得開啟新的股東通知期限，如上所述。

7

(c) 一般情況。

(1) 只有根據本第8節或第9節規定的程序被提名的人才有資格擔任董事，並且只有根據本第8節和第9節規定的程序在股東大會上開展的業務。除非法律另有規定 ，否則會議主席有權力和責任根據本第 8 節和第 9 節規定的程序 決定是否在會議之前提出或提議的提名或任何事項，如果任何擬議的提名或業務不符合本第 8 節或第 9 節，則宣佈取消此類有缺陷的提案或提名考慮。

(2) 就本第8條和第9節而言，公告是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿 中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(3) 儘管本第8節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度中與本第8節所述事項有關的所有適用的 要求，但是，本章程中提及《交易法》或 根據該法頒佈的規則的規定均不旨在也不應限制適用於提名或提案的要求，也不得限制適用於任何其他業務的提名或提案的要求根據本節第 (a) (1) (D) 段或 (b) 段考慮

8。本第8節中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條或任何有關股東提案的繼任規則要求在 公司委託書中納入提案的權利，或（ii）任何累積優先股 股的持有人在特定情況下根據此類優先股的條款選舉董事的權利。

(4) 為了有資格 根據本第8條成為被提名人當選或連任公司董事，個人必須（按照第 (a) (2) 段或本第8節規定的送達通知期限）向公司主要執行辦公室的 祕書提交一份關於該人的背景和資格以及任何其他人背景的書面問卷或以其名義提名的實體 （問卷應由該實體提供）祕書（應書面要求）以及一份書面陳述和協議（由祕書根據書面要求提供的形式），説明該人（A）現在和將來都不會成為 (i) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也未向其作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就任何議題或問題採取行動或投票（a 投票）未向公司披露的 承諾）或 (ii) 任何可能限制或幹擾的投票承諾如果當選為公司董事，這些人有能力遵守適用法律規定的信託責任，並且 (B) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接薪酬、 與未披露的董事服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、 報銷或賠償的當事方其中。

第 9 節。 董事提名的代理訪問權限：

(a) 在委託書中納入被提名人。如本 第 9 節中所使用的，大寫術語應具有第 8 節或本第 9 節中所示的含義。在遵守本章程的條款和條件的前提下，每當董事會在年度股東大會（2016 年年會之後）上就 的董事選舉徵集代理人時，除了 提名參加選舉的任何人員外，公司還應在該年會的代理材料中包括該年會的委託材料

8

董事會或董事會任命的委員會、符合本第 9 節資格要求且在 中註明的根據本第 9 節交付的董事會選舉或連任的任何董事會候選人（股東被提名人）的姓名及所需信息（定義見下文）及時而適當的通知，既符合本第 9 節（股東通知），又由股東代表發出一位或多位股東或受益所有人的：

(1) 在交付股東通知時，明確選擇根據本第 9 條將該股東提名人納入 公司此類年會的代理材料中；

(2) 自 (i) 根據本第 9 條在公司主要執行辦公室向祕書交付股東通知之日起，擁有並連續持有（定義見下文 ）至少三（3）年的股東股份，這些股票佔有權在董事選舉中投票的已發行普通股（所需股份）的至少百分之三（3％），(ii)) 確定有權在年度 會議上投票的股東的記錄日期，以及 (iii) 年會日期；和

(3) 滿足本章程中的此類額外要求（合格股東）。

(b) 合格股東。為了 有資格成為合格股東並滿足第 9 (a) 條下的所有權要求：

(1) 自 (i) 根據本第 9 條在公司主要執行辦公室向祕書交付股東通知 之日起，每位股東和/或受益所有人連續擁有至少三 (3) 年的 已發行普通股，由一位或多位股東和受益所有人擁有的 已發行普通股；(ii) 確定有權在年會上投票的股東的記錄日期，以及 (iii) 可以彙總年度 會議的日期，前提是股東人數和為此目的彙總股份所有權的受益所有人不得超過二十（20），並且本第9節中規定的對合格的 股東的任何和所有要求和義務均由每位此類股東和受益所有人滿足（除非有關彙總的説明或本第9節另有規定）；

(2) 為此，(i) 受共同管理和投資控制、(ii) 受 共同管理並主要由同一個僱主提供資金的兩隻或更多基金，或 (iii) 一組投資公司，如經修訂的1940年《投資公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條（每個基金均為 合格基金）所定義，應被視為一位股東或受益所有人；以及

(3) 根據本第9節，任何股東或 受益所有人單獨或與其任何關聯公司一起均不得成為構成合格股東的多個團體的成員。如果一組股東彙總股份所有權以滿足本第 9 節的 要求，(i) 每位股東持有的構成其對上述百分之三 (3%) 門檻的繳款的所有股份必須由該股東連續持有至少三 (3) 年和 至年會之日，並且應按照第 9 (g) 小節的規定提供此類持續所有權的證據下面，(ii) 本第 9 節中要求合格股東提供任何書面 的每項條款聲明、陳述、承諾、協議或其他文書，或為了滿足任何其他條件，應被視為要求每位股東（包括每隻個別基金）是

9

該集團的成員提供此類聲明、陳述、承諾、協議或其他文書並滿足此類其他條件（但該集團的成員可以 彙總其持股以滿足所需股份定義的百分之三 (3%) 的所有權要求）以及 (iii) 該集團的任何成員違反本第 9 節規定的任何義務、協議或陳述均應被合格股票視為違反持有人。

(c) 所有權。就本第 9 節而言：

(1) 股東或受益所有人應被視為僅擁有 公司的已發行普通股，該人既擁有 (i) 與股票相關的全部表決權和投資權，(ii) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）；前提是 根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股份數量不得包括該人或其任何關聯公司在尚未結算或完成的任何交易中出售的任何 (A) 股份，包括任何賣空、 (B) 該人或其任何關聯公司出於任何目的借入的、(C) 該人或其任何關聯公司根據轉售協議購買的，或 (D) 受任何期權、認股權證、遠期合約、互換、 銷售合同或該人或其任何關聯公司簽訂的其他衍生或類似協議的約束，無論是否與此類工具或協議進行結算在任何此類情況下，股份或根據公司 普通股已發行股份的名義金額或價值以現金支付哪項文書或協議已經或打算擁有，或如果行使，其目的或效果是：(x) 以任何方式、在任何程度上或將來任何時候減少這些 個人或其關聯公司對任何此類股份進行投票或指導投票的全部權利，和/或 (y) 在任何程度上對衝、抵消或在任何程度上改變因維持其全部經濟所有權而實現或可實現的任何收益或損失 該人或其關聯公司持有的此類股份。

(2) 股東或受益所有人應擁有以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是該人保留指示股份在董事選舉中如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。個人對 股份的所有權應被視為在 (i) 該人借出此類股份的任何時期內繼續，前提是該人有權在不超過三 (3) 個工作日內收回此類借出的股份，或 (ii) 該人通過委託書、委託書或其他可由該人隨時撤銷的文書或安排委託了任何投票權。

(3) “擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關的 含義。就本第9節而言，是否擁有公司的已發行普通股應由董事會或其任何委員會決定，該決定應是決定性的，對公司及其股東具有約束力 。就本第 9 節而言，“關聯公司” 一詞應具有根據《交易法》頒佈的證券交易委員會 規章制度所賦予的含義。

(d) 必填信息。就本第 9 節而言，公司將在其委託書中包含的 必填信息是：

(1) 根據《交易法》及其相關規章制度的適用要求必須在公司的委託書中披露的有關每位股東被提名人和適用的合格股東的信息 ；以及

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(2) 如果符合條件的股東這樣選擇，則必須提供一份不超過500字的 合格股東的書面陳述，以支持每位股東提名人，該書面陳述必須與股東通知同時提供，以納入公司年會委託聲明（ 聲明）。

儘管本第 9 節中包含任何相反的規定，但公司可以從其代理材料中省略 其善意認為會違反任何適用法律、規則、規章或上市標準的任何信息或聲明。本第 9 節中的任何內容均不限制公司向 進行招標並在其代理材料中包含與任何合格股東或股東提名人有關的陳述的能力。

(e) 信息由合格股東提供。股東通知應列出上文第8 (a) (2) 條所要求的所有信息和陳述（為此，第8 (a) (2) 條中提及代表其提名的 受益所有人應視為指合格股東），此外還應包括：

(1) 根據《交易法》第 14a-18條已經或同時向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本（該規則可能會修訂）；

(2) 在過去三 (3) 年內存在的任何 關係的詳細信息，如果該關係在附表 14N 提交之日存在，則本應根據附表 14N 第 6 (e) 項（或任何後續項目）進行描述；

(3) 符合條件的股東（如果是集團，則為構成合格股東的每位股東或受益所有人）向公司簽訂的書面協議，其中載有以下附加協議、陳述和擔保：

(A) 列出並證明截至股東通知發佈之日其擁有和持續擁有的至少三年 年的普通股數量，並同意通過年度股東大會繼續持有此類股份，該聲明還應包含在符合條件的股東向美國證券交易委員會提交的附表14N中；

(B) 符合條件的股東協議根據第9（g）條的要求提供記錄持有人和中介機構出具的書面陳述，以核實符合條件的股東對所需股份的持續所有權，無論如何，均為截至年會日期前一個工作日；

(C) 合格股東的陳述和保證 (i) 合格股東 (v) 在正常業務過程中收購了 所需股份，其意圖或效果不是改變或影響公司的控制權，目前沒有任何此類意圖，(w) 沒有提名也不會在年會上提名除被提名的股東以外的任何人蔘選 董事會成員根據本第 9 節，(x) 過去和將來都沒有參與，過去和將來都不是參與者（定義見交易所 法附表 14A 第 4 項），即《交易法》第 14a-1 (l) 條所指的支持除股東候選人 或董事會提名人以外的任何個人在年會上當選董事的邀請，(y) 沒有

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已分發年會委託書，不會向任何股東分發除公司分發的委託書，並且 (z) 在年度股東大會召開之日之前將擁有所需股份 ，(ii) 符合條件的股東與公司及其股東的所有通信中的事實、陳述和其他信息在所有 重大方面都是真實和正確的，不是而且將不遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，它們是在什麼情況下產生的，不具有誤導性，以及 (iii) 符合條件的 股東是否打算在年會之後的至少一年內保持所需股份的合格所有權；

(D) 符合條件的股東協議 (i) 承擔因符合條件的股東與公司股東的溝通或合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為 所產生的所有責任，(ii) 賠償公司及其每位董事、高級管理人員和員工使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受與任何威脅或待決事項有關的任何責任、損失或損害訴訟、訴訟或程序，無論是法律、行政還是對符合條件的股東根據本第9條提交的任何提名對公司或其任何 董事、高級管理人員或僱員進行調查，（iii）遵守適用於與年會有關的 任何招標的所有法律、法規、規章和上市標準，（iv）向美國證券交易委員會提交下文第9（g）（3）條所述的所有材料，無論交易法是否要求此類申報第 14A 號法規，或者這類 材料是否有任何申報豁免《交易法》第14A條和（v）在年會之前向公司提供公司必要或合理要求的額外信息；以及

(4) 如果由一組共同為合格股東的股東或受益所有人提名，則由所有集團成員指定一名有權代表所有此類成員就提名及其相關事宜（包括撤回提名）行事的集團成員。

(f) 股東通知的交付。為了及時根據本第9條，股東通知必須由股東在不遲於第120天營業結束時送達公司主要執行辦公室的祕書 ，也不早於該日一週年前150天營業結束之日（如公司代理材料中所述 所述）。最終委託書是與前一年年會有關的最終委託書首次發送給股東的股東的；但是，前提是年度 會議在該週年紀念日之前或之後的30天以上，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東通知必須在不早於 該年會之前的150天營業結束之日送達，並且不遲於該年會前120天或公開宣佈該會議日期之後的第10天營業結束之日晚些時候的營業結束首先由公司製造。 在任何情況下，年會的休會或休會，或延期已發出通知或已公開宣佈會議日期的年會，都不得開始新的股東通知期限 （或延長任何時間段），如上所述。

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(g) 合格股東的承諾。合格的 股東必須：

(1) 在股東通知發出之日後的五個工作日內，向 公司祕書提供一份或多份由所需股份的記錄持有人以及持有或曾經持有所需股份的每家中介機構出具的一份或多份書面陳述，具體説明 符合條件的股東根據本第9條擁有和持續擁有的股票數量；

(2) 在向美國證券交易委員會提交的附表14N中加入一份聲明，證明其根據本第9條 擁有並擁有所需股份；

(3) 向美國證券交易委員會提交與公司年度股東大會、一名或多名公司董事或董事提名人或任何股東提名人有關的任何招標或其他通信，無論交易所 法第14A條是否要求提交此類申報，或者根據《交易法》第14A條是否有任何此類申報豁免；以及

(4) 對於任何為構成合格股東而進行股份合計的基金，在股東通知發佈之日後的五個 個工作日內，提供令公司合理滿意的文件，證明這些資金符合第9 (b) (2) 條。就本第 9 節而言，根據本第 9 (g) 條提供的信息應被視為 股東通知的一部分。

(h) 股東 被提名人的陳述和協議。在第9（f）條規定的交付股東通知的時間內，符合條件的股東還必須向公司祕書提交由每位股東提名人簽署的書面陳述和協議（就本第9節而言，該陳述和協議應被視為股東通知的一部分），代表並同意該股東被提名人：

(1) 現在和將來都不會成為 (i) 任何未向公司披露的投票承諾的當事方，或 (ii) 任何可能限制或幹擾此類人員如果當選為公司董事，遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾；

(2) 現在和將來都不會成為與 公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，內容涉及與未向公司披露的與作為股東被提名人或董事的服務或行動有關的任何直接或間接的薪酬、報銷或補償；以及

(3) 如果當選為董事，將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、 機密性、股票所有權和交易政策與準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則，以及任何適用的法律、規則或法規或上市要求。

應公司的要求，股東被提名人必須立即，但無論如何都必須在提出此類 請求後的五個工作日內提交公司董事要求的所有已填寫和簽署的問卷，並向公司提供其可能合理要求的其他信息。公司可以要求提供必要的額外信息 (x)，以允許董事會或其任何委員會根據公司普通股上市的任何美國交易所的上市標準、 證券交易委員會適用於在董事會任職的董事的任何規則或任何，確定該股東被提名人是否獨立

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委員會以及董事會在確定和披露公司董事的獨立性（適用的 獨立性標準）以及以其他方式確定每位股東候選人擔任公司董事的資格時使用的任何公開披露的標準，或（y）可能對股東合理理解每位股東提名人的獨立性（ 或缺乏獨立性具有重要意義）時使用的任何公開披露的標準。

(i) 真實、正確和完整的信息。如果 合格股東或任何股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不真實、正確和完整 （包括根據發表聲明的情況省略了作出陳述所必需的重要事實，沒有誤導性），則每位合格股東或股東被提名人作為情況可能是，應立即通知 祕書並提供所需的信息使此類信息或通信真實、正確、完整且不具有誤導性；請注意，提供任何此類通知均不應被視為糾正任何此類缺陷或 限制公司根據本第 9 節在其代理材料中省略股東提名人的權利。此外，根據本第9節向公司提供任何信息的任何人應在必要時進一步更新和補充 此類信息，以使所有此類信息在年會記錄之日以及年會或任何休會或延期 之前十 (10) 個工作日為止的真實和正確 ，以及此類更新和補充（或不提供此類更新的書面證明）或補充是必要的，並且先前提供的信息保持真實和正確截至適用日期）應在年度會議記錄日期和公司首次公開披露記錄日期 之日起五 (5) 個工作日之內交付給公司主要執行辦公室的 祕書，且不遲於在記錄之日前七 (7) 個工作日之前至年度會議或其任何休會或延期之日（如果是 任何更新）以及需在會議前十 (10) 個工作日起補充）。

(j) 例外。儘管本第9節中有任何相反的規定，但如果根據第8 (a) (2) 條向公司發出通知（無論隨後是否撤回），表明任何股東打算 提名任何候選人蔘加董事會選舉，則公司可以省略或在可行的情況下從其代理材料中刪除有關每位股東候選人和相關聲明的信息，和/或以其他方式向其 股東傳達這樣的信息股東提名人將沒有資格在年度大會上當選會議，即使 公司可能已收到有關此類投票的代理人，但此類提名仍應被宣佈無效且不予考慮。

(k) 取消資格。儘管本文有任何相反的規定，如果 (i) 提名股東候選人的合格股東曾參與或目前參與或曾經或正在參與他人，則按照《交易法》第14a-1 (l) 條的規定進行招標，以支持除其股東提名人或被提名人之外的任何個人在會議上當選為董事董事會，(ii) 股東提名人 已確定不符合本第 9 節或任何條款的資格要求在年會之前的任何時候，公司章程、公司註冊證書、公司治理指導方針或其他 適用法規中的其他規定，(iii) 股東候選人當選董事會將導致公司違反公司註冊證書、本 章程或任何適用的州或聯邦法律、規則、法規或上市標準，(iv) 股東候選人 (A) 在適用條款下不獨立在過去三年中，獨立標準（B）是（或 ）一直是根據經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，（C）競爭對手的高級管理人員或董事是未決刑事訴訟的指定主體（不包括交通違規 和其他輕罪）

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或在過去十年內在刑事訴訟中被定罪，（D）受根據經修訂的1933年《證券 法》頒佈的D條例第506（d）條規定的任何命令的約束，或（E）死亡、根據本第9條致殘或以其他方式沒有資格加入公司的代理材料或無法在年會上當選，（v）股東 被提名人和/或適用的合格股東應違反其任何義務、協議或陳述，或未有履行其根據本第 9 節承擔的義務，包括向 公司提供有關此類提名的信息，這些信息在任何重大方面都不真實，或者根據發表聲明的情況，沒有陳述作出聲明所必需的重大事實，(vi) 適用的合格股東因任何原因不再是合格股東，包括但不限於在適用的年會召開之日之前擁有所需股份股東，在每種情況下 均由董事會、其任何委員會或年會主持人決定，則 (x) 公司可以省略或在可行的情況下從其代理材料中刪除有關該股東候選人和相關聲明 的信息，和/或以其他方式向股東傳達該股東候選人沒有資格在年會上當選，(y) 公司應無需在其代理材料中包括任何 繼任者或替代被提名人由適用的合格股東或任何其他合格股東提出，以及 (z) 董事會或年會主持人應宣佈此類提名無效，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但仍應不考慮該類 提名。此外，如果符合條件的股東（或其代表）未出席年會，根據本第9節提出 任何提名，則該提名應被宣佈無效，不予考慮，如上文 (z) 條所規定。

(l) 股東提名人數上限。根據本第 9 節可在 公司代理材料中包含的最大股東候選人人數不得超過 (i) 兩個或 (ii) 截至根據本第 9 節就年會發出股東通知的最後一天在職董事人數的百分之二十 (20%) 中的較大值，或者如果該金額不是整數，則以下最接近的整數百分之二十（20%）：但是，前提是該數字應減少：

(1) 根據本 第 9 節提交姓名以供納入公司代理材料但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會提名人的任何股東被提名人；

(2) 在前兩次年會上作為股東候選人的現任董事人數（包括上述第 (1) 條所涵蓋的任何個人）， 董事會建議其在即將舉行的年會上當選的董事人數；以及

(3) 根據與任何股東或股東羣體達成的任何協議、安排或其他諒解（不包括與收購普通股有關的任何 此類協議、安排或諒解，與該股東或股東集團收購普通股有關的任何 此類協議、安排或諒解除外），在公司年會代理材料中包括的在職董事或候選董事人人數股東，來自公司），中提及的任何此類董事除外本條款 (3) 在舉行此類年會時 將作為董事會提名人連續擔任董事的人，任期至少兩年，但僅限於對本條款 (3) 的 減少後的最大股東提名人數等於或超過一 (1) 的範圍內。

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如果董事會決定縮減董事會規模，自年會之日起 當天或之前生效，則最大人數應根據減少後的在職董事人數計算。如果符合條件的股東根據本節 9 提交的股東候選人數超過該最大數目，則公司應根據以下規定確定哪些股東候選人應包含在公司的代理材料中：每位符合條件的股東（或者對於一個羣體， 每個組成合格股東的羣體）將選擇一名股東候選人納入公司的代理材料，直到達到最大數量為止已達到，按金額順序排列 ( 公司每位合格股東在向公司提交的相應股東通知中披露為自有的 公司股份（從最大到最小）。如果在每位合格股東（或者如果是羣體，則由構成 合格股東的每個羣體）選出一名股東候選人後未達到最大人數，則該選擇過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量為止。如果此後有任何此類股東被提名人 (i) 由董事會提名，(ii) 出於任何原因（包括但不限於任何認定該合格股東或股東被提名人不符合本第 9 節中 要求的決定）或 (iii) 出於任何原因（包括但不限於合格股東或股東被提名人未能遵守的規定）未被納入公司的代理材料中本第 9 節），公司的委託書中不得包括其他被提名人 或被提名人以其他方式提交董事選舉的材料或以其他方式取而代之。

(m) 被取消資格的股東提名人。公司為特定年度股東大會委託 材料但因任何原因（包括未能遵守本章程的任何規定）退出年會或失去當選資格或無法在年會上當選的任何股東候選人（前提是在任何情況下任何此類撤回、取消資格或不可用性均不得在發出股東通知的新期限（或延長任何時間段））中被提名為根據本第 9 節，沒有資格成為 股東提名人接下來的兩次年度會議。

(n) 董事會的權力。 董事會（以及董事會授權的任何其他個人或機構）應有權解釋本第 9 節，並做出所有必要或可取的決定，以便將本第 9 節適用於任何個人、事實或 情況，包括決定 (i) 一名或多名股東或受益所有人是否有資格成為合格股東，(ii) 股東通知是否符合本第 9 節的規定，並且否則符合本第 9 節的 要求，(iii) 股東提名人是否滿足第 9 節中的資格和要求，以及 (iv) 本第 9 節的所有要求（或第 I 條 第 8 節的任何適用要求）是否已得到滿足。董事會（或董事會授權的任何其他個人或機構）真誠通過的任何此類解釋或決定對包括公司及其股東 （包括任何受益所有人）在內的所有人均具有約束力。本第9節應是股東在公司代理材料中納入董事選舉候選人的專有方法。

第二條

導演們

第 1 部分。組織會議：如果達到法定人數，董事會可以在股東年會之前或之後以及選舉董事的任何特別會議之前或之後舉行會議，以組織和處理 其他事務。無需發出此類會議的通知。此類 組織會議可以在任何其他時間或地點舉行，應在下文規定的董事會特別會議通知中或所有 董事簽署的同意和豁免通知中具體説明。

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第 2 部分。定期會議：董事會定期會議應在董事會決議不時指定的日期舉行 ，並應在公司的主要辦公地點或董事會選擇的其他地點舉行。每次例會應在董事會主席指定的 時間開始，通過郵件發送至少五 (5) 天書面通知每位董事，當面或通過電話、快遞、電子 通信、傳真或類似方式送達時，應至少提前三 (3) 天發出通知。儘管如此，如果所有董事會成員都出席，或者如果所有缺席的成員都放棄通知，則董事會的任何會議均為法律會議，恕不另行通知。

第 3 部分。特別會議：如何稱呼：注意：董事會特別會議可以由 董事會主席、董事會副主席、總裁或多數董事召開。關於每次特別會議時間、地點和目的的書面通知應在會議前至少二十四 (24) 小時親自或通過電話、快遞、電子 通信、傳真或類似方式發送給每位董事。儘管如此，如果所有 董事會成員都出席，或者如果所有缺席的成員都放棄通知，則董事會的任何會議均為法律會議，恕不另行通知。

第 4 部分。人數：資格：法定人數： 期限：

(a) 董事會應確定董事會成員人數，董事人數應至少為七 (7) 人， 不超過十五 (15) 人。

(b) 除非任何人是公司的 股東，否則任何人都沒有資格成為或繼續擔任公司董事。董事會成員中不得超過六（6）名是公司的高級職員或員工；但董事會主席不應被視為此類高級職員或員工。

(c) 在遵守經修訂的公司註冊證書規定的前提下，董事總人數的大多數應構成 業務交易的法定人數。出席構成法定人數的會議的多數董事的贊成票應是董事會的行為，除非公司註冊證書要求更多人投贊成票。

(d) 除非本章程中另有規定，否則董事應在下次年度股東大會之前任職 ，此後直到其繼任者分別當選並獲得資格為止。

第 5 部分。會議地點：董事會可以在特拉華州 以內或以外、公司的任何辦事處或辦事處或任何其他地點舉行會議，並在其不時通過決議確定的任何其他地點保存公司的賬簿。

第 6 部分。休會：如果出席公司董事會、 或董事會執行委員會或其他委員會的任何會議的人數低於法定人數，則會議可以不時由出席的成員的多數票休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數出席為止。任何達到法定人數的 會議也可按同樣方式休會，延期時間或按要求休會，具體時間由表決決定。在任何可能有法定人數出席的休會會議上，如果會議達到法定人數，則可以處理任何可能在最初舉行的會議上處理的 事務。

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第 7 節。董事權力：公司的業務和事務應由 在董事會的指導下管理。在遵守法律、公司註冊證書或這些章程規定的限制的前提下，董事會可以行使 公司的所有權力。

第 8 部分。空缺：除非公司註冊證書中另有規定，否則董事會 中因死亡、辭職、取消資格、董事人數增加或任何其他原因而出現的任何空缺均可由剩餘的大多數董事填補，儘管少於法定人數； 或股東在舉行的第一屆年會上可能由任何原因填補的任何此類空缺在此空缺發生之後或在為此目的而召開的特別會議上.

第 9 節。董事辭職：公司任何董事均可通過向 董事會主席或公司祕書發出書面通知隨時辭職。此類辭職應在其中規定的時間生效；而且，除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。

第 10 節。董事薪酬：董事會有權確定董事的薪酬。此外， 此外，每位董事都有權獲得公司報銷參加董事會或其所屬任何委員會會議所產生的費用。此處包含的任何內容均不得解釋為 阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並從公司獲得此類服務的報酬；但是，任何因擔任公司高管 的服務而獲得規定報酬的人在此期間不得因擔任董事的服務而獲得任何額外報酬。有權因擔任董事而獲得規定服務報酬的董事只能任職一年， 有權獲得年度規定薪酬中與全年服務期有關的部分。董事的年度薪酬應按董事會可能確定的時間和分期支付。

第 11 節。執行委員會：

(a) 董事會可自行決定任命執行委員會。

(b) 公司的高級職員或僱員不得超過四 (4) 名，但董事會主席不應被視為 這樣的高級管理人員或僱員。

(c) 多數構成法定人數，在任何情況下，任何動議的通過都必須得到委員會所有 成員中多數的贊成票，前提是為了在執行委員會任何成員缺席或喪失資格的情況下獲得和維持該委員會任何會議的法定人數， 名成員出席該會議且未被取消表決資格，不論該成員是否喪失投票資格，無論他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員（但須始終遵守上文 (b) 小節) 對代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事的限制

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(d) 執行委員會的每位成員如果獲得任命，其任期應直至下屆公司新董事會年度股東大會選舉 為止；但須遵守本條第14節的規定。

第 12 節。執行委員會：權力：在董事會會議間隔期間，執行委員會 應擁有並可以行使董事會的所有權力，以指導公司的業務和事務，包括授權執行任何文件的權力，以及授權以委員會認為最符合利益的方式在所有可能需要的文件上蓋上公司印章 在不應該給出具體指示的所有情況下由董事會決定。

第 13 節。執行委員會：組織：會議等：執行委員會主席應主持執行委員會的所有會議，公司祕書應擔任執行委員會祕書。在執行委員會主席缺席的情況下，委員會應任命其另一名成員擔任 會議主席，如果祕書缺席，則應由公司的助理祕書擔任會議祕書。在所有這些人缺席的情況下，委員會應視情況 指定會議主席或祕書。如果任命了執行委員會，則除非董事會 另有規定，否則該委員會應在執行委員會主席或多數成員決定的日期、時間和地點舉行定期會議。在 董事會特別會議發出通知後，董事會主席、執行委員會主席或公司祕書可以召集執行委員會特別會議。如果執行委員會所有成員都出席或所有缺席成員不予通知，則執行委員會的任何會議均為法律會議，恕不另行通知。委員會應保存 其行為和程序的記錄，並在下次召開的例行會議上向董事會報告有關情況。

第 14 節。執行委員會成員的辭職和免職：執行委員會任何成員均可隨時辭職，或者 可隨時根據全體董事會多數成員在有法定人數出席的任何董事會會議上通過的決議予以免職。

第 15 節。執行委員會的空缺：執行委員會的任何空缺應按照 本章程為該委員會最初的任命所規定的方式填補。

第 16 節。其他委員會： 除執行委員會外，董事會可通過決議指定一個或多個其他委員會，每個委員會應由公司的兩名或更多董事組成。董事會可以指定一名或多名 名董事作為任何其他委員會的候補成員，他們可以在該委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在法律允許的範圍內，任何其他委員會均可行使指定決議中規定的權力和責任。如果此類委員會有任何成員缺席或喪失資格，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論是 是否構成法定人數。每個此類委員會應保留其議事記錄的書面記錄，並應 在需要時向董事會報告此類議事情況。除非董事會另有規定，否則任何此類委員會的主席或多數成員均可確定其會議的時間和地點。應按照本第二條關於董事會會議的第 2 節和第 3 節規定的方式向委員會每位成員發出此類 會議的通知。委員會的過半數成員構成 的法定人數

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在會議上處理業務。委員會可以通過出席會議的委員會大多數成員的贊成票採取行動。董事會有權在 任何時候填補空缺、變更成員資格或解散任何此類委員會。此處的任何內容均不得視為阻止董事會任命一個或多個由非公司董事的 人員組成的一個或多個委員會；但是，任何此類委員會都不得擁有或可能行使法律僅限於董事會或其委員會的任何權力。

第 17 節。會議上的電子通信：董事會或其任何委員會的成員可以通過通信方式參加董事會或此類委員會的 會議，通過這種溝通方式，所有參與會議的人都可以互相聽見，這種參與會議應構成親自出席該會議。

第三條

軍官們

第 1 部分。選舉：董事會應選舉董事會主席、首席執行官（也可以是 董事會主席）、祕書和財務主管。董事會可以選舉其他高管，包括總裁、首席財務官、首席運營官、財務總監以及一名或多名副主席、執行副總裁、高級副總裁、副總裁、分部總裁、助理祕書和助理財務主管，任何此類官員都應行使本章程可能規定或由 董事會或首席指派的權力和履行職責執行官。首席執行官可以任命一名或多名副總裁、部門總裁、助理祕書和助理財務主管，任何此類官員都應行使董事會或首席執行官可能分配的權力和履行 的職責。任何兩個職位可以由同一個人擔任。

第 2 部分。任期。董事會應至少每年選舉一次公司高管，董事會 選出的任何高管應任職直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她提前辭職或被免職。

第 3 部分。主席：董事會主席應主持董事會的所有會議、所有股東會議以及 執行委員會的所有會議。他或她還應行使董事會可能不時指示或法律可能要求的其他權力和履行職責。

第 4 部分。首席執行官：首席執行官應擁有對公司政策的監督權，如 以及對公司業務和事務的管理和控制。他或她還應行使董事會可能不時指示或法律可能要求的其他權力和履行職責。

第 5 部分。祕書：祕書應：

(a) 在為 目的提供的賬簿中保存股東、董事會和執行委員會的會議記錄；

(b) 確保所有通知均根據本 章程的規定或法律要求按時發出；

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(c) 保管公司賬簿和記錄，保管 公司的印章，並確保在發行前將其貼在所有股票證書上，以及根據本章程的規定正式授權以公司印章簽發的所有文件上；

(d) 負責公司的股票記錄，保存或安排保留股票 和轉讓記錄，以隨時顯示公司已發行和流通的股票金額、購買此類股票的方式和時間、按字母順序排列的 登記持有人的姓名和地址、每人持有的股份數量以及每次持有的時間成為此類記錄持有者；經申請，在所有合理時間向任何董事展出原件的展品或安排或者重複的股票賬本；

(e) 確保賬簿、報告、報表、證書以及法律要求的所有其他文件和記錄得到妥善保存、執行 和歸檔；以及

(f) 一般而言，履行與祕書辦公室有關的所有職責，以及董事會 不時分配或法律可能要求的其他職責。

第 6 部分。財務主管：如果 董事會要求，財務主管應以董事會或首席執行官要求的金額和擔保金額為其忠實履行職責提供擔保。財務主管應：

(a) 對公司的所有資金和證券進行押記和保管，並對其負責（直到存入經授權的存託機構的公司信貸或賬户 ），並以公司的名義將所有此類資金存入根據本章程 第五條的規定選定的銀行、銀行公司、信託公司或其他存管機構；

(b) 在工作時間內，在存放賬簿和記錄的公司辦公室提出申請後，在所有合理的時間向公司任何 董事展示賬簿和記錄；

(c) 從任何來源收取並收取應付給公司的款項；以及

(d) 一般而言，履行財務主管辦公室的所有職責以及 董事會可能不時分配或法律要求的其他職責

第 7 節。高級職員的辭職和免職：公司任何高管都可通過向董事會主席、首席執行官或祕書發出書面通知隨時辭職。此類辭職應在其中規定的時間生效，除非其中另有規定，否則無需接受此類 辭職即可使其生效。

經董事會多數成員通過 的贊成票，可以隨時將任何官員免職，無論是否有理由。首席執行官也可以隨時將首席執行官任命的任何官員免職，無論是否有理由。

第 8 部分。工資：高級職員的工資應不時由董事會、薪酬委員會或董事會任命的 其他委員會確定。董事會或董事會薪酬委員會可以授權和授權公司的首席執行官、總裁、任何副董事長或任何副總裁確定公司所有非董事高管的 工資。任何高級管理人員不得因其同時也是公司的董事而被阻止領取工資。

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第四條

資本存量

第 1 部分。 發行證書和無憑證股票：公司的股本應以證書或無憑證的形式表示，並應採用董事會批准的形式。每位股東 都有權獲得一份蓋有公司印章的股票證書，該證書由董事長、總裁、副董事長或副總裁簽署，也由祕書或助理祕書籤署，或由財務主管或 助理財務主管簽署；但是，如果證書由公司或其員工以外的過户代理人會籤，或者由註冊機構以外的註冊機構會籤公司或其員工、公司印章和此類證書上的任何其他 簽名可以是傳真，刻有，蓋章或印刷。如果公司的任何高級職員、過户代理人或登記員已在任何此類證書上簽名或使用其傳真簽名，則在公司交付此類證書之前，無論是由於死亡、辭職還是其他原因， 均應停止擔任該高級職員、過户代理人或登記員，則該證書仍應被視為公司採用的 ，可以像簽發和交付人一樣簽發和交付已簽名的此類證書或其傳真簽名應為在那裏使用的不是這樣的官員、過户代理人或登記員。

第 2 部分。股份轉讓：公司的股票可由持有人 本人或其正式授權的律師或法定代表人在其賬簿上轉讓，轉讓後，應將舊證書交給公司，將其交給股票和轉讓賬簿和賬本的負責人， 或董事會可能指定的其他人，由他們予以取消，以及然後應為以這種方式轉讓給該人的股份簽發新的證書有權這樣做。轉讓無憑證股票後， 此類人員的股票記錄應予取消，股票應在簽發證書或以電子方式轉讓此類股份時轉讓給有權持股的人。每次轉讓都應記錄在案， 每當進行抵押擔保的轉讓時，都應記錄在案，而不是絕對的，應在轉讓的錄入中這樣表述。

第 3 部分。分紅：董事會可以在其認為權宜之計時宣佈合法分紅。在宣佈任何股息之前， 可以從累積利潤中保留董事會不時認為適當的數額，用作營運資金或儲備基金，以應付意外開支或平衡股息，或用於 董事會認為有利於公司利益的其他用途。

第 4 部分。證書丟失： 任何聲稱股票證書丟失或銷燬的人均應就該事實作出宣誓書或確認，如果公司董事會提出要求，應以董事會 可能要求的方式公佈此類事實，並應向公司、其過户代理人和註冊商（如果有）提供董事會金額的賠償保證金可以以董事會滿意的形式向公司的過户代理人 和註冊商（如果有）發出指示，以及經過户代理人和登記處批准，董事會可以規定是否有擔保人；因此，董事會、總裁、副董事長或副總裁 和財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書可以安排簽發一份期限和股份數量與據稱丟失或銷燬的股份相同的新證書。 此類新證書的發行應由董事會控制。

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第 5 部分。證書發行規則：董事會可以就公司股票證書的發行、轉讓和註冊制定其認為合宜的 規章制度。它可以指定一個或多個過户代理人和/或轉讓登記機構，並可能要求所有股票證書 都帶有其中一個或兩個的簽名。每一個從公司接受股票證書的人都應向公司提供一份關於其住所或郵局地址的書面聲明，如果 變更該住所，則應將此類新地址告知公司。

第 6 部分。記錄持有人被視為事實上的持有人： 董事會有權將任何一股或多股股票的登記持有人視為實際持有人，因此沒有義務承認任何其他人對此類股份或 股份的任何股權或其他主張或權益，無論是否有明確的或其他通知，除非法律明確規定。

第 7 節。固定記錄日期：董事會有權提前確定一個日期，該日期不得超過任何股東大會舉行日期或支付任何股息的日期、分配權利的日期，或任何股本變更、轉換或交換生效的日期，作為 確定有權獲得通知的股東的記錄日期在任何此類會議上進行表決，或有權獲得任何此類股息的支付，或任何此類權利分配，或行使與任何此類變動、 股本轉換或交換有關的權利，在這種情況下，只有在所確定日期登記在冊的股東才有權獲得此類會議通知並在該會議上投票，或獲得此類股息的支付，或者 獲得此類權利分配，或行使此類權利（視情況而定），無論是否有任何股票的轉讓公司在任何此類記錄日期之後的賬簿，如前所述確定。

第五條

合同、支票、 匯票、銀行賬户等

第 1 部分。合同等：如何執行：除非本章程另有規定，否則董事會或董事會應通過決議將 此類權力的官員或個人授權任何高級職員、代理人或代理人以其名義或指定 各自的職位、職位或類別，簽訂任何合同，或以其名義執行和交付任何文書公司，此類權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況；而且，除非 獲得授權，否則高級職員、代理人或僱員應有任何權力或權力通過任何合同或約定約束公司，或抵押信貸或使其為任何目的或任何金額承擔金錢責任。

第 2 部分。貸款：不得代表公司簽訂貸款合同，也不得以公司名義發行流通票據，除非 ，除非經董事會表決或董事會通過決議向其授予此類權力的官員或個人的表決授權。當董事會或此類高級管理人員或個人授權給董事會通過決議授予該權力的 時，公司的任何高級管理人員或代理人均可隨時從任何銀行、銀行公司、信託公司或其他機構為公司獲得貸款和墊款，或從任何公司、公司或個人處獲得 的貸款和預付款，並且可以為此類貸款和墊款，

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簽訂和交付公司期票、債券或其他債務證據，並在獲得上述授權為公司的任何貸款、墊款、 債務或責任提供擔保時，可以隨時質押、抵押或轉讓公司持有的任何和所有股票、證券和其他個人財產，併為此背書、轉讓和交付，但是僅在 範圍內並以董事會授權的方式進行。這種權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。

第 第 3 節。存款：公司的所有資金應不時存入董事會可能選擇的銀行、銀行公司、信託公司或其他存管機構，或由 董事會可能不時向其下放此類權力的公司任何高級職員或高級職員、代理人或代理人選定的銀行、銀行公司、信託公司或其他存託機構。

第 4 部分。支票、匯票等：所有以公司名義簽發的用於支付款項、票據、承兑單或其他證據 債務的支票、匯票或其他指令，均應由公司的高級管理人員、高級職員、代理人或代理人簽署，其方式應不時由董事會決議或受權的 高級職員或個人決定決定應由董事會通過決議授權。董事會主席、總裁、副董事長或任何副總裁、財務主管或任何助理財務主管，或公司任何高管任命給 的任何其他高級管理人員或代理人，均可在不經任何 反籤的情況下背書存入公司任何授權存款機構的貸款委任權，或以公司名義手工蓋章。

第 5 部分。商業交易：公司或可能將 公司的任何業務或業務分成的任何部門或部門，可以使用自己的公司名稱、部門或部門名稱、商標或商品名稱進行業務交易和執行合同。

第六條

其他 條款

第 1 部分。財政年度：公司的財政年度應在每年五月的最後一個星期日結束。

第 2 部分。通知和通知豁免：每當這些章程要求 發出任何通知時，都可以親自或通過郵件、電話、快遞、電子通信、傳真或類似方式送達。除非另有明確説明，否則不會發出當面通知。當 以預付郵資存入時，郵寄通知應視為已送達，如果是股東，則寄給有權獲得通知的人，該地址如公司股票記錄上顯示的地址，則寄至最後一個已知的郵局地址。當有權獲得通知的人或合理預期會傳達該通知的人收到電話或快遞通知 時，應視為已發出。電子通信或傳真傳輸一旦傳輸到提供給公司的最後一個地址或號碼 即被視為已送達。某人出席會議即構成對該會議通知的豁免。每當根據這些章程要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免 ，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。

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第 3 部分。賬簿檢查：董事會應不時決定公司的賬目、記錄和賬簿（根據法規可能特別開放的例外）或其中任何賬目、記錄和賬簿是否以及在允許的情況下何時以及在什麼條件和法規下向 股東開放，股東在這方面的權利也將受到相應的限制和限制。

第 4 部分。 結構：如果上下文需要，此處（i）中所有複數引用應解釋為包括單數，（ii）單數應解釋為包括複數，（iii）陽性應解釋為包括 陰性。

第 5 部分。賠償：

(a) 公司應賠償任何因過去或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任董事而成為任何受威脅、待處理或 已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或可能成為當事方的任何人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，費用支付（包括律師費），在特拉華州法律允許的最大範圍內，判決、罰款和支付的和解金額以及 在該類訴訟、訴訟或訴訟中實際產生的合理費用。不得要求公司就任何人發起的任何訴訟、訴訟或程序 向該人提供賠償。

(b) 如果公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人根據案情或以其他方式成功辯護 (a) 小節提及的任何訴訟、訴訟或程序，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償或補償該人實際和合理產生的相關費用（包括 律師費）。

(c) 只有在確定現任或前任董事、高級職員、僱員或 代理人的賠償符合特拉華州法律規定的適用行為標準後，公司才能根據具體案件的授權進行任何賠償（除非法院下令）。對於現任或前任董事或高級管理人員，此類決定應由非此類訴訟、訴訟或程序當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數，或 (2) 由此類董事組成的委員會以多數票指定，即使少於法定人數，或者 (3) 由此類董事組成的委員會作出，即使低於法定人數，或 (3) 沒有此類董事，或者，如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或（4）由股東提出。如果決定涉及員工或代理人（不在場或 公司前董事或高級管理人員），則應由首席執行官或總法律顧問做出決定。

(d) 現任或前任高級管理人員或董事在為民事、刑事、 行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時發生的費用（包括律師費）應由公司在該類訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付，前提是該公司收到該董事或高級管理人員或代表該董事或高級人員承諾償還 該款項，前提是最終確定該人無權償還根據本節的授權，由公司進行賠償。其他員工和代理人產生的此類費用可以按照公司認為適當的條款和條件（ 如果有）支付。

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(e) 本節 其他小節提供或根據本節 其他小節提供的補償和預付費用不應被視為排斥尋求補償或預支的人根據任何章程、協議、 股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以其官方身份採取行動，還是在擔任該職務期間以其他身份採取行動。

(f) 公司有權代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或 代理人的任何人購買和維持保險，或應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以應對任何此類 人提出的和任何此類人員承擔的任何責任能力，或因其身份而產生的，公司是否有權進行賠償該人根據本節的規定承擔此類責任。

(g) 就本節而言，對公司的提及應包括合併後的公司外，在合併或合併中吸收的任何 組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和授權向其董事、高級管理人員和僱員或 代理人進行賠償，因此任何曾經或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員代理人的人該組成公司，或者正在或正在應組成公司的要求任職，例如根據本節，另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人對於由此產生的或尚存的公司所處的地位應與該人在該組成公司繼續存在的情況下享有的相同地位。

(h) 就本節而言，提及的其他企業應包括員工福利 計劃；提及的罰款應包括對個人徵收的與員工福利計劃相關的任何消費税；應公司要求任職的應包括擔任公司董事、 高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、員工徵收關税或涉及其服務的任何服務，或僱員福利計劃代理人、其參與者或受益人；以及採取行動的人本着善意 並以他或她有理由認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以不違背本節所述 公司最大利益的方式行事。

(i) 除非經授權或批准後另有規定，否則本節提供或根據本節授予的費用補償和預支應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

(j) 根據本節 (a) 小節允許的賠償，每位曾經、現在或成為董事、高級職員、僱員或代理人的人， 應被視為已經或繼續以此類身份任職。此後對本節的任何修改或廢除均不會對本節中與此類修改或廢除之前發生的任何行為或事件有關的任何 權利或保護產生不利影響。

第 6 部分。規定發行累積優先股的董事會決議：就本章程而言，公司註冊證書應被視為包括根據《特拉華州公司法》第151（g）條提交和記錄的任何證書，該條規定 董事會通過的規定發行累積優先股或任何系列的決議。

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第 7 節。獨家論壇條款：除非公司以 書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有屬事管轄權，則位於特拉華州內的任何州或聯邦法院）應是 的唯一和專屬的論壇，(i) 任何以公司名義提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張的訴訟公司 的任何董事、高級管理人員或其他僱員因違反應承擔的信託義務而提出的索賠公司或公司股東，（iii）根據特拉華州通用公司法或公司註冊證書或章程的任何條款提出索賠的任何訴訟，或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟；前提是如果由於無法加入而無法向特拉華州 Chancery法院提起訴訟，則上述條款不適用不可或缺的一方，哪一方可以加入另一方的行動論壇。任何擁有、購買或以其他方式收購公司股本 股權的個人或實體均應被視為已通知並同意本章程的規定。

第七條

修正案

第 1 部分。 章程修正案：公司的所有章程均可修改或廢除，新的章程可以由股東在年會或任何特別會議上制定，前提是擬議修改或廢除或擬議的新章程的通知應包含在任何此類特別會議 會議的通知中，或者由全體董事會大多數成員的贊成票予以制定在公司的任何例會或董事會的任何特別會議上，前提是擬議變更的通知或廢除或 擬議的新章程應包括在任何此類特別會議的通知中；並進一步規定，不得通過任何與公司註冊證書或其任何修正案的 條款相沖突的章程。股東或董事會制定或修改的章程應由 股東或董事會修改或廢除；但是，董事會無權或無權修改或廢除本章程第二條第 4 節 (b) 或 小節 (b) 中尊重高級管理人員資格的第 2 條第 11 款 (b) 小節 (b) 公司僱員作為 董事會成員和董事會執行委員會成員，或對第 (a) 小節進行任何修改上述第二條的第4節將把組成董事會的人數減少到 七 (7) 或十五 (15) 以上; 進行任何此類變更的唯一權利保留給股東。

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