美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 1 月 29 日

 

通用磨坊公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

特拉華		001-01185		41-0274440
（州或其他司法管轄區） （註冊成立）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

 

通用磨坊大道一號 明尼阿波利斯, 明尼蘇達州		55426
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (763)764-7600

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，面值0.10美元		地理信息系統		紐約證券交易所
2025 年到期的票據 0.125%		GIS 25A		紐約證券交易所
2026 年到期的票據為 0.450%		GIS 26		紐約證券交易所
1.500% 2027 年到期的票據		GIS 27		紐約證券交易所
3.907% 2029 年到期的票據		GIS 29		紐約證券交易所

用複選標記註明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司 (§ 240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目 5.02

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2024 年 1 月 29 日，Benno O. Dorer 和 John G. Morikis 被任命為通用磨坊公司（“公司”）董事會成員。根據紐約證券交易所上市標準，董事會已確定多勒先生和莫里基斯先生有資格成為獨立董事。Dorer 先生被任命為董事會審計和公司治理委員會成員。莫里基斯先生被任命為董事會審計和財務委員會成員。公司董事會的規模現在為十三名董事。

加入董事會後，多勒先生和莫里基斯先生將根據公司的標準薪酬政策和董事會慣例獲得薪酬，其中包括在首次董事會會議上授予限制性股票單位，授予日公允價值約為180,000美元。此外，他們有權獲得每年100,000美元的現金預付款，按季度分期支付。

Benno O.Dorer's 和 John G. Morikis的傳記信息載於本文作為附錄99所附的新聞稿中。

 

項目 5.03

公司章程或章程修正案；財政年度變更。

2024 年 1 月 29 日，公司董事會修訂了公司章程，賦予股東召開特別股東大會的權利。

參照公司章程的全文，對上述描述進行了全面限定，章程作為附錄3附於此，並以引用方式納入此處。

 

項目 8.01

其他活動。

2024年1月16日，公司同意根據公司與美銀證券公司、高盛公司簽訂的2024年1月16日承保協議（“承銷協議”）出售其2027年到期的4.700％的票據（“票據”）的本金總額為5億美元。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司，作為其附表二中列出的幾家承銷商的代表。票據將根據公司與作為受託人的美國銀行信託公司、全國協會於1996年2月1日簽訂的某些契約（經修訂的 “契約”）以及根據契約第201、301和303條於2024年1月30日簽訂的高級管理人員證書和認證令（“高管證書”）發行。票據的發行和銷售已根據經修訂的1933年《證券法》進行了登記，並在S-3表格（No. 333-259827).票據的出售預計將於2024年1月30日結束，但須遵守慣例成交條件。

本最新報告的目的是向美國證券交易委員會提交承保協議、官員證書以及Faegre Drinker Biddle & Reath LLP關於票據有效性的意見。

項目 9.01

財務報表和附錄。

 

(d)

展品。

 

1		公司與美銀證券公司、高盛公司簽訂的承銷協議，日期為2024年1月16日。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司，作為其附表二中列出的幾家承銷商的代表。
3		章程該公司的。
4		根據契約發行的2027年到期的4.700％票據（包括票據形式）的官員證書和認證令，日期為2024年1月30日。
5		Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 的觀點。
99		該公司於2024年1月30日發佈的新聞稿。
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 1 月 30 日