附錄 10.1
執行版本
信貸協議
截至 2024 年 1 月 30 日，
其中
APA 公司
作為借款人
貸款人當事方，
摩根大通銀行，N.A.
作為管理代理，
花旗銀行，N.A.
和
富國銀行，全國協會，
作為聯合組織代理人，
美國銀行，N.A.，
美國高盛銀行，
美國滙豐銀行，N.A.
瑞穗銀行有限公司，
MUFG 銀行有限公司，
多倫多道明銀行紐約分行
和
真實銀行
作為共同文檔代理
和
摩根大通銀行， N.A.，
花旗銀行，N.A.
富國銀行證券有限責任公司
和
BOFA證券有限公司
作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 | 1 | |||||
| 第 1.1 節 |
已定義的術語 | 1 | ||||
| 第 1.2 節 |
貸款和借款的分類 | 25 | ||||
| 第 1.3 節 |
一般條款 | 25 | ||||
| 第 1.4 節 |
會計條款；GAAP | 26 | ||||
| 第 1.5 節 |
[已保留] | 26 | ||||
| 第 1.6 節 |
利率；基準通知 | 26 | ||||
| 第二條積分 | 27 | |||||
| 第 2.1 節 |
基金；承諾 | 27 | ||||
| 第 2.2 節 |
貸款和借款 | 27 | ||||
| 第 2.3 節 |
借款申請 | 28 | ||||
| 第 2.4 節 |
[已保留] | 29 | ||||
| 第 2.5 節 |
借款融資 | 29 | ||||
| 第 2.6 節 |
[已保留] | 29 | ||||
| 第 2.7 節 |
利息選舉 | 29 | ||||
| 第 2.8 節 |
終止和減少承諾 | 30 | ||||
| 第 2.9 節 |
償還貸款；債務證據 | 31 | ||||
| 第 2.10 節 |
可選的貸款預付款；其他必需的預付款 | 32 | ||||
| 第 2.11 節 |
費用 | 32 | ||||
| 第 2.12 節 |
利息 | 33 | ||||
| 第 2.13 節 |
替代利率 | 34 | ||||
| 第 2.14 節 |
增加的成本 | 36 | ||||
| 第 2.15 節 |
分期資金付款 | 37 | ||||
| 第 2.16 節 |
税收 | 37 | ||||
| 第 2.17 節 |
一般付款；按比例處理；抵消額共享 | 41 | ||||
| 第 2.18 節 |
緩解義務；更換貸款人 | 43 | ||||
| 第 2.19 節 |
[已保留] | 44 | ||||
| 第 2.20 節 |
違約貸款人 | 44 | ||||
| 第三條陳述和保證 | 45 | |||||
| 第 3.1 節 |
組織 | 46 | ||||
| 第 3.2 節 |
授權和有效性 | 46 | ||||
| 第 3.3 節 |
政府批准和監管 | 46 | ||||
| 第 3.4 節 |
養老金和福利計劃 | 46 | ||||
| 第 3.5 節 |
法規 U | 46 | ||||
| 第 3.6 節 |
税收 | 47 | ||||
| 第 3.7 節 |
子公司；受限子公司 | 47 | ||||
| 第 3.8 節 |
無默認值或違約事件 | 47 | ||||
| 第 3.9 節 |
反腐敗法律和制裁 | 47 | ||||
i
| 第四條條件 | 47 | |||||
| 第 4.1 節 |
生效日期 | 47 | ||||
| 第 4.2 節 |
截止日期 | 49 | ||||
| 第五條肯定性盟約 | 52 | |||||
| 第 5.1 節 |
財務報告和通知 | 52 | ||||
| 第 5.2 節 |
遵守法律 | 53 | ||||
| 第 5.3 節 |
房產維護 | 54 | ||||
| 第 5.4 節 |
保險 | 54 | ||||
| 第 5.5 節 |
書籍和記錄 | 54 | ||||
| 第 5.6 節 |
目的 | 54 | ||||
| 第 5.7 節 |
目標保障 | 54 | ||||
| 第六條財務契約 | 55 | |||||
| 第 6.1 節 |
總債務與資本的比率 | 55 | ||||
| 第七條負面契約 | 55 | |||||
| 第 7.1 節 |
留置權 | 55 | ||||
| 第 7.2 節 |
兼併 | 56 | ||||
| 第 7.3 節 |
資產處置 | 56 | ||||
| 第 7.4 節 |
與關聯公司的交易 | 57 | ||||
| 第 7.5 節 |
限制性協議 | 57 | ||||
| 第 7.6 節 |
擔保 | 57 | ||||
| 第八條違約事件 | 57 | |||||
| 第 8.1 節 |
違約事件清單 | 57 | ||||
| 第 8.2 節 |
截止日期之前的行動 | 59 | ||||
| 第 8.3 節 |
截止日期之後的行動 | 60 | ||||
| 第 8.4 節 |
付款的應用 | 60 | ||||
| 第九條代理人 | 61 | |||||
| 第 9.1 節 |
授權和行動 | 61 | ||||
| 第 9.2 節 |
行政代理人的依賴、賠償等 | 63 | ||||
| 第 9.3 節 |
發佈通信 | 65 | ||||
| 第 9.4 節 |
單獨的管理代理 | 66 | ||||
| 第 9.5 節 |
繼任行政代理 | 66 | ||||
| 第 9.6 節 |
向貸款人致謝 | 68 | ||||
| 第 9.7 節 |
某些 ERISA 很重要 | 70 | ||||
| 第十條其他 | 72 | |||||
| 第 10.1 節 |
通告 | 72 | ||||
| 第 10.2 節 |
豁免；修正案 | 74 | ||||
| 第 10.3 節 |
費用；賠償；損害豁免 | 75 | ||||
ii
| 第 10.4 節 |
繼任者和受讓人 | 76 | ||||
| 第 10.5 節 |
生存 | 79 | ||||
| 第 10.6 節 |
對應方；整合；有效性；電子執行 | 79 | ||||
| 第 10.7 節 |
可分割性 | 81 | ||||
| 第 10.8 節 |
抵消權 | 81 | ||||
| 第 10.9 節 |
適用法律；管轄權；同意送達訴訟程序 | 81 | ||||
| 第 10.10 節 |
放棄陪審團審判 | 83 | ||||
| 第 10.11 節 |
標題 | 83 | ||||
| 第 10.12 節 |
保密 | 83 | ||||
| 第 10.13 節 |
利率限制 | 84 | ||||
| 第 10.14 節 |
[已保留] | 85 | ||||
| 第 10.15 節 |
《美國愛國者法案》公告 | 85 | ||||
| 第 10.16 節 |
沒有信託義務 | 85 | ||||
| 第 10.17 節 |
確認並同意歐洲經濟區金融機構的救助 | 85 | ||||
| 第 10.18 節 |
沒有口頭協議 | 86 |
iii
日程安排和展品
展品：
| 附錄 A | [已保留] | |
| 附錄 B | 合規證書表格 | |
| 附錄 C | 任務和假設形式 | |
| 附錄 D | 借款/利息選擇申請表 | |
| 附錄 E | [已保留] | |
| 附錄 F | [已保留] | |
| 附錄 G | [已保留] | |
| 附錄 H-1 | [已保留] | |
| 附錄 H-2 | 擔保形式 Apache | |
| 展品 H-3 | 擔保目標的形式 | |
| 附錄一 | [已保留] | |
| 附錄 J | [已保留] | |
| 展品 K-1 | 美國税務證書（適用於非美國人不是用於美國聯邦所得税目的的合夥企業的貸款人） | |
| 展品 K-2 | 美國税務證書（適用於非美國）以美國聯邦所得税為目的的合夥貸款人） | |
| 展品 K-3 | 美國税務證書（適用於非美國）非美國聯邦所得税合夥企業的參與者） | |
| 展品 K-4 | 美國税務證書（適用於非美國人蔘與者（以美國聯邦所得税為目的的合夥企業） |
時間表：
| 附表 2.1 | 承諾 | |
| 附表 3.7 | 子公司；受限子公司 | |
| 附表 7.1 | 留置權 |
iv
信貸協議
本信貸協議（本協議）於2024年1月30日生效，由特拉華州 公司APA公司（APA或借款人）、貸款人（定義見下文）、作為行政代理人的北美摩根大通銀行、作為行政代理人的北美花旗銀行和富國銀行、全國 協會以及作為聯合辛迪加代理人的美國銀行高盛簽署美國銀行、美國滙豐銀行、美國北美滙豐銀行、瑞穗銀行有限公司、三菱日聯銀行有限公司、多倫多道明銀行、紐約分行和 TRUST 銀行作為共同文件代理人。
借款人、貸款人、行政代理人和 其他代理人特此協議如下：
第一條
定義
第 1.1 節定義的術語。在本協議中使用的以下術語的含義如下：
對於每家 三年期分期貸款機構而言，其承諾根據第2.1條向借款人提供3年期分期貸款，本金總額為 ，不超過附表2.1中與該三年期分期貸款機構名稱相反的金額，因為根據本協議，此類承諾可能會減少或調整。 每筆3年期貸款機構3年期分期承諾的初始金額載於附表2.1或根據 的轉讓和假設中列出，該三年期貸款機構應承擔其3年期分期承諾（視情況而定）。截至本文發佈之日，3年期分期承諾的總金額為15億加元。
三年期 分批貸款人是指自確定之日起具有3年期分期承諾或持有3年期分期貸款的貸款人。
3 年期分期貸款指 3 年期貸款人根據本協議在 3 年期分期承諾下發放的貸款。
對於每家 364天分期貸款機構，364天分期貸款人承諾根據第2.1節向借款人提供364天分期貸款，其未償本金總額 不得超過附表2.1中與該364天分批貸款人名稱相反的金額，因為根據本 協議，此類承諾可能會減少或調整。每筆364天分批貸款人364天分期承諾的初始金額載於附表2.1或轉讓和假設 中，根據該轉讓和假設 ，該364天分批貸款人應承擔其364天分期承諾（視情況而定）。截至本文發佈之日，364天部分承諾的總金額為5億美元。
364天 分批貸款人是指自確定之日起持有364天分期承諾或持有364天分批貸款的貸款人。
364天分期貸款是指364天分批貸款人根據本協議的364天部分承諾發放的貸款 。
ABR 在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或包含此類借款的貸款 的利率是否按參考替代基準利率確定的利率計息。
ABR 利率利潤率是指在任何一天，每類貸款的 ，根據該日期適用的適用評級水平，該類別貸款的適用年利率如下：
| 適用的評級等級 |
364 天分期貸款 ABR 利率利潤（英寸） 基點） |
3 年期分期貸款 ABR 利率利潤（以基點為單位） | ||||
| 從閉幕開始 截止日期的日期 那是第二個 週年紀念 截止日期 |
在那個日期之後 第二個 週年紀念 截止日期 | |||||
| I 級 |
25.0 個基點 | 37.5 bps | 62.5 個基點 | |||
| 二級 |
37.5 bps | 50.0 個基點 | 75.0 個基點 | |||
| 三級 |
62.5 個基點 | 75.0 個基點 | 100.0 個基點 | |||
| 第四級 |
87.5 個基點 | 100.0 個基點 | 125.0 個基點 | |||
| 等級 V |
100.0 個基點 | 112.5 個基點 | 137.5 個基點 | |||
ABR利率利潤率的每次變更均應在自此類變更生效之日起至下次此類變更生效日期之前的 截止的期限內適用。ABR利率利潤率的變化將自動發生，恕不另行通知。
收購的商業債務再融資是指初始收購的企業債務再融資和其他收購的業務 債務再融資。
收購是指APA根據收購協議的條款，通過合併方式收購目標公司（以及 完成收購協議中設想的其他交易）。
收購協議是指APA、收購子公司和目標方之間截至2024年1月3日的協議和合並計劃（以及 附表和附錄）。
2
收購協議陳述是指 或代表目標公司及其子公司在收購協議中作出的與貸款人的利益相關的陳述，但僅限於借款人或其適用的關聯公司有權終止其在收購協議下完成 的收購（或以其他方式沒有義務完成）的義務，因為收購中此類陳述的違反或未能準確無誤協議。
收購子公司是指特拉華州的一家公司 Astro Comet Merger Sub Corp.
調整後的每日簡單SOFR是指等於（a）每日簡單SOFR，加（b）0.10％的年利率； ，前提是如果按此確定的調整後每日簡單SOFR低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。
調整後的定期SOFR利率是指在任何利息期內，年利率等於（a） 該利息期的定期SOFR利率，加（b）0.10％；前提是如果如此確定的調整後定期SOFR利率低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
行政代理人是指北卡羅來納州摩根大通銀行，以貸款人的行政代理人的身份行事。
管理問卷是指管理代理人提供的表格中的行政問卷。
受影響的金融機構指 (a) 任何歐洲經濟區金融機構或 (b) 任何英國金融機構。
受影響貸款的定義見第 2.17 (f) 節。
關聯公司是指就特定人員而言，在給定時間直接或間接通過 一個或多箇中介機構控制或受指定人員控制或受其控制或受其共同控制的另一個人。
代理人 是指每位管理代理、每位聯合協作代理人和每位共同文檔代理人。
協議是指本信貸協議。
備用基本利率是指任何一天的利率 每年等於 (a) 當天有效的優惠利率 中的最大值，(b) 當日有效的紐約聯邦儲備銀行利率加上最大值 1⁄2的1％，以及（c）在該日之前兩個 個美國政府證券營業日（或者如果該日不是工作日，則為前一個工作日）公佈的一個月利息期的調整後定期SOFR利率加1％，前提是就本定義而言，任何一天的調整後定期SOFR利率 應基於芝加哥時間凌晨 5:00 左右的期限SOFR參考利率日（或任何經修訂的期限 SOFR 參考利率的發佈時間），由芝加哥商品交易所期限 SOFR 管理員在《期限 SOFR》中指定參考匯率 方法）。由於最優惠利率、紐約聯邦儲備銀行利率或調整後定期SOFR利率變動而導致的替代基準利率的任何變動應分別自最優惠利率、NYFRB利率或 調整後定期SOFR利率變更的生效之日起生效。如果將替代基本利率用作替代匯率
3
根據本協議第 2.13 節計算的利息（為避免疑問，僅在根據 第 2.13 (b) 節確定基準替代品之前），則替代基準利率應為上述 (a) 和 (b) 條款中較大者，且在確定時不參照上文 (c) 條款。為避免疑問，如果如此確定的備用基準 費率小於零，則就本協議而言，該費率應視為零。
附屬的 文檔具有第 10.6 (b) 節中賦予的含義。
反腐敗法 是指 1977 年美國《反海外腐敗法》以及任何司法管轄區與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有其他法律、規章和條例，包括但不限於英國 王國的《2010年反賄賂法》。
Apache 是指特拉華州的一家公司 Apache 公司。
Apache Guaranty是指Apache為貸款人和其他貸款方提供的某些擔保（定義見其中 ），實質上是附錄H-2或行政代理批准的任何其他形式，例如此類擔保可能會不時修改、補充、重申、重申或 以其他方式修改。
適用的貸款辦公室是指，對於每位貸款人和每種類型的貸款，此類貸款人的 貸款機構（或該貸款人的關聯公司）的辦公室可能不時以書面形式向行政代理人和借款人指定為發放和/或發放和維持此類貸款的辦公室。
對任何貸款人而言，適用百分比是指這些 貸款人合計承付款佔總承付款的百分比；前提是，當違約貸款人存在時，應根據 第 2.20 節的規定調整適用百分比。如果承諾已終止或到期，則適用百分比應根據最近生效的承諾確定，從而使在確定時因任何 貸款人作為違約貸款人的身份而導致的任何轉讓和調整生效。
適用評級水平是指（a）穆迪和標準普爾為指數建立或視為確定的評級為等效評級時，在下表標題適用評級水平（a 級別）下列出的水平與穆迪和標準普爾標題下的評級相反，以及（b）如果穆迪和標準普爾為債務指數確立或被認為已經確立的評級應為 屬於不同的等級，適用的評級級別應以較高的評級為基礎，但是，前提是上述目的，(i) ≥ 表示評級等於或高於； ≤ 表示評級等於或不太有利；> 表示評級大於；
4
不是穆迪和標準普爾對指數債務的評級，則適用評級等級應等於V級；並且 (vi) 如果穆迪和標準普爾為指數債務建立或被認為是 設定的評級發生變化（穆迪或標準普爾評級體系變更的結果除外），則該變更應自穆迪首次宣佈之日起生效 適用的評級機構。適用評級水平的每項變更均應在自此類變更生效之日起至下一次此類變更生效日期之前的日期結束的期限內適用。如果穆迪或標準普爾的評級 體系發生變化，或者如果有任何此類評級機構停止從事公司債務評級業務，APA和貸款人應真誠地進行談判，修改本定義，以反映此類變化的 評級體系或該評級機構無法提供評級，並且在任何此類修正生效之前，適用的評級水平應參照之前生效的最新評級來確定這樣的變更或 停止。適用評級級別的更改將自動發生，恕不另行通知。
| 適用的評級等級 |
Moodys | 標準普爾 | ||
| I 級 |
≥ Baa1 | ≥ BBB+ | ||
| 二級 |
Baa2 | BBB | ||
| 三級 |
Baa3 | BBB- | ||
| 第四級 |
Ba1 | BB+ | ||
| 等級 V |
≤Ba2 | ≤BB |
例如，如果穆迪評級為Baa3，標準普爾評級為BB+，則應適用三級評級。
經批准的電子平臺具有第 9.3 (a) 節中賦予的含義。
編曲者在第 9.1 (e) 節中定義。
轉讓和假設是指貸款人和受讓人（經第 10.4 節要求其同意的任何一方同意）以附錄 C 或行政代理批准的任何其他形式（包括使用 電子平臺生成的電子記錄）的形式進行並經行政代理人接受的轉讓和假設。
就 (i) APA 而言，授權官員是指 APA 的 首席執行官和/或總裁、首席財務官或財務主管以及 APA 的任何高級管理人員以書面形式向行政代理人指定 APA 的高級管理人員或員工， (ii) Apache、首席執行官和/或總裁、首席財務官或財務主管以及 Apache 的任何高管或員工例如上述 阿帕奇官員以書面形式向行政代理人發送此類信息。
可用期限是指截至任何確定日期，就當時的 基準而言（如適用），該基準（或其組成部分）的任何期限或根據該基準（或其組成部分）計算的利息還款期（視情況而定），該期限可用於或可能用於確定任何期限的 利息期的長度
5
利率或其他利率，用於確定截至該日根據本協議計算的利息支付頻率，為避免疑問，不包括隨後根據第 2.13 節 (e) 條從利息期定義中刪除的 此類基準的任何期限。
保釋行動是指 適用的清算機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
救助立法指 (a) 對於任何歐洲經濟區成員國 而言， 實施歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條、《歐盟救助立法附表》中描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規則；(b) 關於英國，《2009年英國銀行法》（不時修訂）第一部分以及英國 與解決不健全問題相關的任何其他法律、法規或規則或倒閉的銀行, 投資公司或其他金融機構或其附屬機構 (通過清算, 管理或其他破產程序除外).
對於任何人，銀行評級是指穆迪 和標準普爾對該人的優先的、無次級的、無抵押的長期債務建立或認為已經確定的評級。
破產事件是指，就任何人而言， 該人成為破產或破產程序的主體，或者為債權人或負責為其指定的業務重組 重組或清算的類似人員擁有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或根據行政代理人的真誠決定，已採取任何行動促進或同意批准允許或默許任何此類程序或 任命，前提是破產事件不得僅因政府機構或其機構對該個人的任何所有權權益或任何所有權權益的收購而產生，前提是 此外，此類所有權權益不會導致或提供該人不受美國法院管轄的豁免，也不會免於執行對其資產的判決或扣押令的豁免，或允許該類 個人（或此類政府機構或部門）拒絕名譽，拒絕、否認或拒絕簽訂的任何合同或協議由這樣的人撰寫。
對於任何定期基準貸款，基準最初是指定期SOFR利率；前提是如果定期SOFR利率或當時的基準利率發生了 基準過渡事件和相關的基準替換日期，則基準是指適用的基準替代方案，前提是根據第2.13節 (b) 條款，該類 基準替代品取代了先前的基準利率。
對於任何可用期限，基準替換是指按以下順序列出的第一種替代方案，該替代方案可由管理代理在適用的基準更換日期確定：
(1) 調整後的每日簡單SOFR； 和
6
(2) 以下各項的總和：(a) 行政代理人和APA選擇 替代當時適用的相應期限基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮 (i) 對替代基準利率的任何選擇或建議，或 確定此類利率的機制，或 (ii) 確定當時基準利率作為替代基準利率的任何演變或當時流行的市場慣例以美元計價的銀團信貸的當前基準 當時在美國的設施以及 (b) 相關的基準置換調整;
但是，前提是，如果 (x) 調整後的每日簡單SOFR成為基準替代品，並且 (y) 此後，APA合理地確定美國目前至少有三 (3) 筆未償還的以美元計價的銀團信貸額度使用不同的基準利率作為當時的基準利率的替代品，那麼 (A) APA有權使用上述條款 (2) 要求重新確定基準替代方案確定備用 基準利率，(B) 管理代理同意與 APA 合作確定上述第 (2) 條中規定的替代基準利率，(C) 此類確定的替代基準利率應按上文第 (2) 條中規定的 方式生效。如果根據上述第 (1) 或 (2) 條確定的基準替代品低於下限，則就本協議 和其他貸款文件而言，基準替代品將被視為下限。
基準置換調整是指，對於任何適用利息期和任何此類未經調整的基準期限的可用期限，以未經調整的基準替代品取代 當時的基準利差調整或計算或確定此類 利差調整的方法（可以是正值或負值或零），該調整是由行政代理人和APA為相應的相應期限選擇的，並給予應有的考慮 (i) 任何選擇或推薦利差 調整或計算或確定此類利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替代品取代此類基準 和/或 (ii) 任何不斷演變或當時流行的確定利差調整的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，以適用的未經調整的基準 美元計價銀團信貸替代品設施在這樣的時候。
基準替換合規變更 是指就任何基準替代貸款和/或任何定期基準貸款而言，任何技術、管理或運營上的變化（包括替代基準利率定義的更改、業務 日的定義、利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款申請或預付款的時機、 轉換或延續通知的期限、期限回顧期，管理代理人認為破損條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項）可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理人以基本符合市場慣例的方式對其進行管理（或者，如果行政代理人認為採用此類市場 慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人認為沒有市場慣例可供管理此類基準以其他管理方式存在，例如管理代理人在與 APA協商後，認為本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的）。
7
就任何基準而言，基準替換日期是指與當時的基準測試相關的以下事件中較早發生的 ：
(1) 就基準過渡事件定義的 (1) 或 (2) 條而言，(a) 其中提及的公開聲明或信息發佈日期，以及 (b) 該基準 （或用於計算基準的已發佈部分）的管理員永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限（或其組成部分）之日中較晚者；或
(2) 就基準過渡事件定義的第 (3) 條而言，監管機構確定該類 基準（或用於計算該基準的已發佈部分）的首次日期，並宣佈該基準（或其中的此類組成部分）的管理人不再具有代表性； 前提是，這種非代表性將參照該條款中引用的最新聲明或出版物來確定（3) 即使此類 基準測試（或此類組件）有任何可用期限其中）繼續在該日期提供。
為避免疑問，(i) 如果導致 基準替換日期的事件發生在任何決定的參考時間同一天，但早於該決定的參考時間，則基準替換日期將被視為發生在該決定的參考時間之前， (ii) 對於任何基準的第 (1) 或 (2) 條， (ii) 就第 (1) 或 (2) 條而言，基準替換日期將被視為發生其中規定的與所有 當時的可用期限相關的一個或多個適用事件的發生此類基準（或用於計算基準的已發佈組件）。
Benchmark 過渡事件是指就任何基準測試而言，與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生：
(1) 由該基準（或用於計算基準的已發佈的 組件）的管理員或其代表發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理員已停止或將永久或無限期地停止提供該基準（或其中的此類部分）的所有可用期限，前提是，在 發表此類聲明或發佈時，沒有任何繼任管理員將繼續提供任何可用期限此類基準（或其中的此類組件）；
(2) 監管機構為此類基準（或 用於計算基準的已公佈部分）、美聯儲委員會、NYFRB、CME Term SOFR 管理人、對此類基準（或此類組件）管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準（或此類組成部分）的管理人具有管轄權的決議 機構或法院或實體發佈的公開聲明或發佈的信息對管理人具有類似的破產權或解決權這樣的基準（或者這樣的
8
組件），在每種情況下，均表明該基準測試（或此類組件）的管理員已停止或將永久或無限期地停止提供該基準測試（或其中的此類組件 ）的所有可用期限；前提是在發表此類聲明或發佈時，沒有繼任管理員將繼續提供該基準測試（或其相應組件）的任何可用期限；或
(3) 監管監管機構向該基準（或 計算基準時使用的已發佈部分）的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準（或其組成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或者截至未來的特定日期，將不再具有代表性。
為免生疑問，如果針對該基準的每個當時的可用基準（或用於計算基準的已發佈部分）發表公開聲明或 發佈了上述信息，則該基準過渡事件將被視為與任何基準相關。
就任何基準而言，基準不可用期是指自該定義第 (1) 或 (2) 條規定的基準替換日期發生之時 開始的期限（如果有）（x），前提是當時沒有任何基準替代品取代了本協議下的所有目的的該基準基準以及根據第 2.13 和 (y) 節在 中的任何貸款文件下結束的基準替代品根據 替換了本協議和任何貸款文件下的所有用途的當時有效的基準第 2.13 節。
福利計劃是指 (a) 受 ERISA 第 I 章約束的員工福利計劃（如 ERISA 第 3 (3) 節中定義的 ）中的任何一項；（b）《守則》第 4975 條中定義的、適用於《守則》第 4975 條的計劃；以及 (c) 其資產包括（用於 的計劃資產條例，或者 ERISA 第一章或第 499 條的其他目的）的任何個人《守則》第75條）任何此類員工福利計劃或計劃的資產。
彭博社指彭博有限責任公司及其任何國家認可的繼任者。
理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
借款人具有序言中賦予該術語的含義。
借款是指在同一天發放、轉換或延續的相同類型和類別的貸款，就Term 基準貸款而言，是指實行單一利息期的貸款。
借款申請是指借款人根據第 2.3 節提出的 借款請求，其形式基本上是附錄 D 或行政代理批准的任何其他形式。
9
過渡承諾書是指借款人摩根大通銀行、花旗集團環球市場公司、富國銀行證券有限責任公司和富國銀行全國協會之間於2024年1月3日簽訂的承諾書。
工作日是指非星期六、星期日或其他日子銀行在紐約 紐約市或芝加哥不營業的任何一天；前提是，對於基於調整後每日簡單SOFR計息的貸款、任何此類貸款的資金、支出、結算或支付，或該類 貸款的任何其他交易，工作日一詞不包括任何不開放的此類日子美國政府證券營業日。
加拿大是指加拿大及其任何省份或地區。
資本是指APA及其子公司的合併股東權益加上 APA及其子公司的合併債務，前提是此類計算應排除2015年6月30日之後發生的非現金減記、減值和相關費用的影響，包括不受 限制的《財務會計準則委員會會計準則編纂360》或規則4-10（石油和天然氣生產活動的財務會計和報告 可能要求的費用 聯邦證券法和美國證券交易委員會或公認會計原則頒佈的第S-X條例（1975年《能源政策與節約法》）。
開曼羣島是指開曼羣島。
CERCLA 是指經不時修訂的 1980 年《綜合環境應對、補償和責任法》，即《美國法典》第 42 篇第 9601 節， 等。
在提及（a）任何貸款或借款時，類別是指 此類貸款或包含此類借款的貸款是364天分期貸款還是3年期分期貸款；（b）任何承諾，指該類 承諾是指該類 承諾是364天部分承諾還是3年期分期承諾。
截止日期是指第 4.2 節中的所有先決條件得到滿足（或根據第 10.2 節免除 ）以及根據借款申請申請申請申請的貸款獲得資金的首次日期。
法律的變更是指在本協議簽署之日之後，或者對於任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期，發生以下任何情況：(a) 任何政府機構通過或生效任何 法律、規則、規章或條約；(b) 任何法律、規則、規章或條約或任何政府機構對其解釋或適用的任何變更或 (c) 任何貸款人的合規情況（或就第 2.14 (b) 節而言，該貸款人的任何適用貸款辦公室的遵守情況，或由此類貸款人控股公司（如果有）根據任何 政府機構在本協議簽訂之日後制定或發佈的任何規則、指導方針或指令（不論是否具有法律效力）；前提是，無論此處有任何相反的規定，（i）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及與之相關的所有規則、指導方針或 指令，以及 (ii) 所有規則、指導方針或國際清算銀行頒佈的有關資本充足率或流動性的指令，巴塞爾委員會
10
在任何情況下，銀行監管機構（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構的 在任何情況下均應被視為 法律變更，只要任何政府機構頒佈、通過、頒佈或發佈或以其他方式具有法律效力，無論頒佈、通過或發佈的日期如何。
芝加哥商品交易所期限SOFR管理員是指作為前瞻性期限 有擔保隔夜融資利率（SOFR）的管理人（或繼任管理人）的芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。
守則指不時修訂的1986年《美國國税法》， 。
共同文件代理人是指作為共同文件代理人的美國銀行、 N.A.、美國高盛銀行、美國滙豐銀行、美國北美滙豐銀行、瑞穗銀行有限公司、三菱日聯銀行有限公司、多倫多道明銀行、紐約分行和信託銀行。
對於每位貸款人而言，承諾是指貸款人364天分期承諾 或3年期承諾（視情況而定），此類承諾可能（a）根據第2.8節不時減少，（b）根據第10.4節向該貸款人進行或向該貸款人進行的轉讓不時減少或增加至 ，以及（d）根據第2.8節、第8.2節或第8.3節終止。承諾的 金額代表此類貸款人在本協議下的最大信用敞口。每項貸款人承諾的初始金額載於附表2.1或轉讓和假設，根據該轉讓和假設，該 貸款人應根據該轉讓和假設承擔其承諾（視情況而定）。貸款人承諾的初始總額為2,000,000,000美元。
承諾終止日期是指以下情況中第一次發生的日期：（i）在不發放 貸款的情況下完成收購，（ii）根據收購協議條款終止以及（iii）終止日期（定義見2024年1月3日生效的 收購協議第 7.1 節可能延長的日期）。
通信的定義見第 9.3 (c) 節。
合併淨有形資產是指截至APA的最近 財季末APA及其子公司的總資產，其中有APA及其子公司的合併資產負債表，減去 (i) APA及其子公司在 該資產負債表上反映的所有流動負債（不包括任何長期債務的流動部分）的總和，以及 (ii) 該資產負債表上反映的APA及其子公司的商譽和其他無形資產總額，均根據公認會計原則在合併基礎上計算。
合併有形淨資產是指（i）APA及其子公司的合併股東權益， 減去（ii）APA及其子公司的合併無形資產金額，以及（iii）APA及其子公司自2015年6月4日以來按合併計算 的任何非現金減記、減值和相關費用的總額。
控制是指直接 或間接擁有指揮或促使個人管理或政策方向的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式。控制和受控 的含義與此相關。
11
受控集團是指受控公司集團 的所有成員，以及受控貿易或企業集團的所有成員（無論是否成立），根據《美國國税法》第414（b）或414（c）條或ERISA第4001條，這些行業或企業與APA一起被視為單一僱主。
任何可用期限的相應期限是指 期限（包括隔夜）或與可用期限大致相同的利息支付期（不考慮工作日調整）。
聯合銀團代理人是指北卡羅來納州花旗銀行和富國銀行（全國 協會）以銀團代理的身份各行各業。
對於任何貸款人而言，信貸敞口是指當時以美元計算的此類貸款人貸款未償還本金的 金額。
信用 方是指行政代理人或任何貸款人。
每日簡單SOFR是指，對於任何一天（SOFR 利率日），當天（例如SOFR確定日期）的年利率等於SOFR，即（i）如果該SOFR利率日是美國政府 證券營業日，則該SOFR利率日或（ii）如果該SOFR利率日不是美國。政府證券營業日，即緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員上發佈的 網站。由於SOFR變更而導致的Daily Simple SOFR的任何變更應自SOFR變更的生效之日起生效，恕不另行通知借款人。如果 在第二天下午 5:00（紐約時間）之前（2）和) 任何SOFR確定日期之後的美國政府證券營業日，該SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理員的網站上公佈 ，也沒有確定每日簡單SOFR的基準替代日期，則該SOFR確定日期的SOFR將是SOFR在SOFR公佈的美國政府證券營業日之前的第一個 發佈的SOFR R 管理員網站。
任何人的債務是指債務，包括資本租賃，在該類 個人根據公認會計原則編制的合併資產負債表上顯示為債務。
違約是指任何構成違約事件或 的事件或條件，除非得到糾正或免除，否則一經通知、時間流逝或兩者兼而有之，即成為違約事件。
違約貸款人 是指，根據行政代理人在與APA協商後合理確定的任何貸款機構，（a）在要求提供資金或付款之日起的兩（2）個工作日內未能向其貸款的任何部分提供資金或 （ii）向任何信貸方支付本協議要求其支付的任何其他款項，除非在上述貸款人第 (i) 條中以書面形式通知行政代理人，此類失敗是此類貸款人 善意認定這是融資先決條件的結果（特別是已確定幷包括特定的違約行為（如果有）未得到滿足，（b）已書面通知借款人或任何信貸方，或已就其無意發表公開 聲明，或
12
預計將遵守其在本協議下的任何融資義務（除非此類書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人的善意 認定，即無法滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件（具體確定，包括特定的違約，如果有的話）），或者通常根據其承諾提供信貸的其他協議， (c) 在提出請求後的三 (3) 個工作日內失敗由行政代理人本着誠意行事，在使管理代理人合理滿意地認為其將履行其義務（且 有經濟能力履行此類義務），為本協議下的潛在貸款提供資金，前提是該貸款人應根據本條款 (c) 在 (i) 行政代理收到 此類確認書，並且 (ii) 該貸款人完全遵守本協議規定的融資義務後，該貸款人將不再是違約貸款人（主題除上文 (a) 款規定的任何資金例外情況外，或 (d)已成為 (A) 破產事件或 (B) 保釋訴訟的主體；前提是貸款人不得僅僅因為與 該貸款人的母公司有關的事件或僅僅因為政府機構被指定為該貸款人的接管人、保管人、受託人或託管人（每種情形如上文 (d) 條所述，如果且持續時間均為行政當局代理人 和 APA 均自行決定該貸款人將繼續履行其在本協議下的義務關於貸款，這種相互滿足以 行政代理人和APA簽署並交付給另一方的書面確認書為證，任何一方均可通過向另一方發出書面通知撤銷此類確認，屆時該貸款人將再次成為違約貸款人。
歐洲經濟區金融機構指 (a) 在任何歐洲經濟區成員國 設立的任何受歐洲經濟區調解機構監管的信貸機構或投資公司，(b) 在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，是本定義 (a) 條所述機構的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國成立的任何金融機構 ，是條款 (a) 所述機構的子公司) 或 (b) 屬於本定義，並受其母公司的統一監督。
EEA 成員國是指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
EEA Resolution Authory 是指任何負責解決任何 EEA 成員國（包括任何代表）的任何公共行政機構或任何受託擁有公共行政 權限的人。
生效日期是指本協議 第 4.1 節中規定的條件得到滿足（或根據本協議第 10.2 節免除）的日期，該日期為 2024 年 1 月 30 日。
有效性通知是指由APA授權官員妥善簽發給 貸款人並交付給行政代理人的APA通知和證書，APA據此證明符合本協議第4.1節規定的生效前的所有先決條件。
13
電子簽名是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或過程 ，由個人採用，意圖簽署、驗證或接受此類合同或記錄。
環境法是指任何政府機構發佈、頒佈或簽訂的所有適用的聯邦、州或地方法規、法律、法令、守則、規則、條例、 法令、判決、禁令、具有法律約束力的通知或具有法律約束力的協議，以任何方式與環境保護、 自然資源的保護或回收、任何危險物質的管理、釋放或威脅釋放或相關的健康和安全事宜有關有害物質的暴露。
環境責任是指借款人或任何子公司因以下原因直接或間接產生的任何或有或其他責任（包括任何損害賠償責任、 環境修復費用、罰款、罰款或賠償），（a）違反任何環境法，(b) 生成、使用、處理、運輸、 儲存、處理或處置任何危險物質，(c) 接觸任何危險物質，(d) 向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或 (e) 任何合同，協議或其他 雙方同意的安排，據此承擔或規定與上述任何內容有關的責任。
ERISA 是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何具有類似意義的後續法規，以及相關的規則、條例和解釋，在每種情況下均不時生效。
歐盟救助立法附表是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈的歐盟 Bail-in 立法附表。
默認事件在第 8.1 節中定義。
不包括的税款是指對收款人徵收或與收款人有關的或需要預扣或 從向收款人支付的款項中扣除的以下任何税款，(a) 對淨收入（無論如何計價）、特許經營税和分支機構利得税徵收或計量的税款，在每種情況下，(i) 由於此類收款人根據法律 組建或設有其總部而徵收的税款，或者，如果是任何貸款機構、其所在的適用貸款辦公室、徵收此類税款的司法管轄區（或其任何政治分支機構）或（ii）其他關聯税，(b) 對於貸款人的 ，根據在 (i) 該貸款人收購貸款或承諾中 的利息（根據借款人根據第 2.18 (b) 條提出的轉讓請求之日生效的法律，對應向該貸款人或該貸款人賬户的應付金額徵收美國聯邦預扣税，或 (ii) 該貸款機構變更其貸款辦公室，除非在每種情況下， 根據第 2.17 節變更與此類税款相關的金額要麼在該貸款人獲得貸款或承諾的適用權益之前立即支付給該貸款人的轉讓人，要麼在變更貸款辦公室之前立即支付給該貸款人 ，（c）應歸因於此類收款人未遵守第 2.16 (e) 條的税款，以及 (d) 根據 FATCA 徵收的任何美國聯邦預扣税。
14
現有信貸額度是指目標方作為借款人、作為管理代理人的摩根大通銀行及其貸款方之間的某些經修訂和重述的信貸 協議，日期為2022年10月19日。
FATCA 是指《守則》第 1471 至 1474 條、截至本協議（或任何具有實質可比性且在實質上不難遵守的修訂或繼承的 版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議以及根據任何政府間協議通過的任何 財政或監管立法、規則或慣例, 政府當局之間的條約或公約以及執行 “守則” 的此類條款.
聯邦基金有效利率是指紐約聯邦儲備銀行根據存託機構的聯邦基金 交易計算出的任何一天的利率，該利率以紐約聯邦儲備銀行不時在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的方式確定，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日作為有效聯邦基金利率公佈， 前提是如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於如果大於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。
聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
下限表示零百分比（0.0%）。
外國貸款人是指任何非美國人的貸款人。
GAAP是指美利堅合眾國不時生效的公認會計原則， 在與APA及其子公司根據本協議向貸款人提交的最新財務報表一致的基礎上適用。
誠信實際上是指在進行有關交易時誠實。
政府機構是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或職能或與政府相關的職能的實體（包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構）。
擔保人 是指 Apache，僅在第 5.7 節要求的範圍內，也指目標。
擔保指 Apache 擔保，僅在第 5.7 節要求的範圍內，目標擔保可以不時修改、補充、重申、重申或以其他方式修改。
危險物質指（a）CERCLA定義的任何危險物質；（b）《資源保護和回收法》所定義的任何危險 廢物；或（c）任何其他環境法所指的任何污染物或污染物或危險、危險或有毒化學品、材料或物質。
15
第 10.13 (ii) 節定義了最高合法税率。
任何人的債務是指與任何其他人的債務有關的所有 (i) 債務，以及 (ii) 擔保或其他或有債務。
補償税 指 (a) 對借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因借款人支付的任何款項徵收的税款，不包括的税款，以及 (b) 在本條款 (a) 中未另行説明的範圍內， 其他税款。
受保人的含義見第 10.3 (b) 節。
指數債務是指APA的 借款的優先的、無抵押的、非信貸增強的長期債務，這些債務不受任何其他人的擔保或任何其他信用增強；但是，如果 (i) 穆迪和標準普爾沒有對此類債務的評級，並且 (ii) Apache 擔保生效，則指數債務是指優先的、無抵押的、非信貸增強的長期債務對於未得到任何其他人擔保的Apache借款，或者 接受任何其他信用增強的借款。
不符合資格的機構指 (a) 自然人，(b) 違約貸款人 或其貸款母公司，或 (c) 為自然人或其親屬擁有和經營的公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營；前提是，就第 (c) 條而言，該公司 投資工具或信託如果 (x) 不構成不符合資格的機構設立的主要目的是獲得任何貸款或承諾，(y) 由專業顧問管理，該顧問不是自然的 人或親屬其在發放或購買商業貸款的業務方面擁有豐富的經驗，並且（z）擁有超過2500萬美元的資產，其很大一部分活動包括在正常業務過程中發放或購買 商業貸款和類似的信貸延期；此外，前提是，違約事件發生時和持續期間，任何人（貸款人除外）在以下情況下都將是 不符合資格的機構使對該人的任何擬議轉讓生效，該人將持有更多視情況而定，超過當時未償還的信貸風險或承諾的25％。
首次收購的商業債務再融資是指在（i）目標現有信貸額度和（ii）2026年到期的目標6.375％的優先票據下償還、贖回、清償或償還所有 未償債務、應計利息、費用和其他未償還金額（如適用）。
利息選擇請求是指借款人根據 第 2.7 節提出的轉換或繼續借款的請求，其形式基本上是附錄 D 或行政代理批准的任何其他形式。
利息支付日指（a）對於任何ABR貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一天 和到期日；（b）對於任何定期基準貸款，是指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；對於利息期超過三（3）個月的定期基準借款，則指前一天該利息期的最後一天，該利息期的間隔為第一 (1) 個月st) 此 利息期的日期和到期日。
16
利息期是指就任何定期基準借款而言， 期限自此類借款之日起至相應的數字當天結束，或經管理代理人同意，在其他日曆月內，即其後一、三或六個月（在每種情況下， 視適用於相關貸款的基準的可用性而定）或所有貸款人同意的任何其他期限借款人可以選擇；前提是 (i) 是否有任何利息期將在 企業以外的某一天結束日，此類利息期應延長至下一個下一個工作日，除非下一個工作日屬於下一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在下一個工作日結束， (ii) 任何從一個日曆月的最後一個工作日（或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字對應日的當天）開始的利息期應在最後一個日曆月結束該利息期的最後一個日曆月的 個工作日，以及 (iii) 沒有期限根據第 2.13 (e) 節從本定義中刪除的應在此類借款申請或利息選擇 申請中供具體説明。就本協議而言，最初的借款日期應為該借款的日期，其後應為最近一次轉換或延續該借款的生效日期。
IRS 是指美國國税局。
摩根大通是指北卡羅來納州摩根大通銀行
就任何貸款人而言，貸款母公司是指該貸款人直接或間接成為 子公司的任何個人。
貸款人是指附表2.1所列人員以及根據轉讓和假設成為本 方的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他方式不再是本協議當事方的任何此類人員除外。
留置權是指為擔保 債務而授予或設定的任何形式的抵押貸款、質押、留置權、抵押權或擔保權益；但是，就財產留置權的任何禁令而言，以下交易不應被視為為債務提供擔保的留置權：(i) 生產付款和 (ii) 法規要求併為美國政府實體設立的留置權 確保主要用於空氣或水污染控制的部分、分期付款、預付款或其他款項。
貸款是指貸款人根據本協議向借款人提供的任何364天分期貸款和任何 3年期貸款。
貸款 文件是指本協議、Apache 擔保（在根據其條款終止之前）、目標擔保（在第 5.7 節要求的範圍內，直到其根據 其條款終止）、任何借款申請、任何利息選擇請求、任何轉讓和假設、任何選擇通知以及第 2.11 (a) 節所述費用協議，因此可以修改、重述， 不時補充或以其他方式修改。
17
貸款方是指（i）借款人，（ii）在 根據其條款終止Apache擔保之前，Apache，以及（iii）僅在第5.7節要求的範圍內，在目標擔保根據其條款終止之前，目標擔保根據其條款終止。
就任何事項而言，重大不利影響是指，可以合理地預期此類事項將對APA及其子公司的資產、業務、財產、狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響 。除非此類事項導致APA 及其子公司遭受損失或承擔相當於合併有形淨資產的至少百分之十（10％）的成本，否則任何事項都不應被視為或預計會導致重大不利影響。
到期日是指（a）（i）對於364天分批貸款， 日為截止日後的364天；（ii）對於三年期分批貸款，該日期為截止日之後的三年，以及（b）根據本協議條款加快貸款到期日 之日，以較早者為準。
穆迪指穆迪投資者服務公司及其任何 繼任者，該公司是美國國家認可的評級機構。
非違約貸款人的定義見第 2.17 (f) 節。
NYFRB 是指紐約聯邦儲備銀行。
NYFRBS網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站 http://www.newyorkfed.org 或任何後續來源。
NYFRB 利率是指（a）當日有效的聯邦基金有效利率和 (b) 該日（或任何非工作日，即前一個工作日）有效的隔夜銀行融資利率中較高者；前提是如果上述任何利率低於零，則出於本目的，該利率應被視為 為零協議。
債務是指（i）任何貸款的未償還本金加上（ii）根據第2.11節應付的所有應計和未付利息、定價費和其他費用，以及（iii）借款人或任何子公司對 任何貸款人或任何代理人承擔的所有其他義務的總和，無論是否或有的，因任何貸款文件而產生或與之有關。
其他 收購的商業債務再融資是指（i）2030年到期的目標7.50％優先票據和（ii）2028年到期的目標8.00％優先票據下的未償債務、應計利息、費用和其他未償還金額（視情況而定）償還、贖回、清償或抵消（如適用）。
對於任何 收款人而言，其他關聯税是指由於該收款人與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款（不包括因該收款人執行、交付、成為其當事方、履行其 義務、根據貸款文件收取或完善擔保權益、根據或執行任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款的權益而產生的關聯）或貸款文件）。
18
其他税是指所有當前或未來的印花税、法院税或憑證税、 無形税、記錄税、申報税或類似税款，這些税款是指根據任何貸款憑證 項下的擔保權益的收取或完善，或以其他方式向任何貸款文件徵收的擔保權益所產生的任何款項，但對轉讓徵收的其他關聯税除外（根據第 2.18 條進行的轉讓除外））。
隔夜銀行融資利率是指任何一天由美國管理的存款機構銀行辦公室以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐元美元 交易組成的利率，因為這種綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在其公開網站上規定的方式確定，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日作為隔夜銀行融資利率（自該日起和之後）公佈因為紐約聯邦儲備銀行將開始公佈這樣的綜合利率）。
參與者註冊的定義見第 10.4 (g) 節。
參與者的定義見第 10.4 (e) 節。
付款具有第 9.6 (c) 節中賦予的含義。
付款通知具有第 9.6 (c) 節中賦予的含義。
PBGC 是指 ERISA 中提及和定義的養老金福利保障公司以及履行 類似職能的任何繼任實體。
養老金計劃是指養老金計劃，該術語在 ERISA第3（2）節中定義，受ERISA第四章（ERISA第4001（a）（3）條定義的多僱主計劃除外）的約束，借款人或任何公司、貿易或企業，以及借款人， 可能對該計劃承擔責任，包括任何責任因為在過去五年中曾是ERISA第4063條所指的大僱主，或者因為被視為繳款贊助商根據 ERISA 的 第 4069 節。
個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、無限 責任公司、合資企業、合夥企業、協會、信託、公司、公司、政府機構或任何其他實體，無論是以個人、信託或其他身份行事。
《計劃資產條例》是指經ERISA第 第 3 (42) 條修改、不時修訂的《聯邦法規》第 29 節 § 2510.3-101 及其後各節。
最優惠利率是指行政代理機構不時公開宣佈的作為其紐約市主要辦事處現行最優惠利率的年利率，或者，如果行政代理人停止報價該利率，則指彭博社最近一次在美國以 Prime 利率報價的利率，或者，如果彭博社停止報價該利率，則指美聯儲委員會在美聯儲公佈的最高年利率統計稿H.15（519）（精選利率）為銀行最優惠貸款利率，或者，如果是這樣的利率不再在其中報價、其中報價的任何類似利率（由行政代理人根據其合理的自由裁量權確定）或聯邦儲備委員會發布的任何類似報告（由 行政代理人根據其合理的自由裁量權決定）。最優惠利率的每次變更均應自公開宣佈或報價生效之日起生效。
19
財產指（i）APA或任何 子公司擁有或租賃的任何財產，或APA或任何子公司在財產中的任何權益，APA認為能夠以商業數量生產石油、天然氣或礦物，（ii）APA或任何子公司在APA擁有或租賃的任何煉油廠、加工廠或 製造廠中的任何權益，(iii) APA或任何子公司擁有或租賃的任何製造工廠中的任何權益，(iii) APA或任何子公司擁有或租賃的任何製造工廠中的任何權益，(iii) APA或任何子公司擁有或租賃的任何製造工廠中的任何權益，(iii) APA或任何子公司擁有或租賃的任何製造工廠中的任何權益，(iii) APA或任何子公司擁有或租賃) APA或任何子公司現在對所有當前和未來的石油、天然氣、其他液態和氣態碳氫化合物以及其他 礦物的任何權益或此後由任何其他財產生產或APA或任何子公司因其對任何財產的所有權而有權獲得的所有不動產和個人資產，以及 (iv) APA或任何子公司擁有或租賃的所有不動產和個人資產，用於 鑽探、收集、加工、運輸或銷售任何石油、天然氣和其他碳氫化合物或礦物，但 (a) 運輸、分銷或營銷中使用的與之相關的任何不動產或個人資產除外或 (b) APA或任何子公司在任何煉油廠、加工或製造廠中的任何權益，或APA董事會認為，（a）或（b）條款中描述的部分財產不是與APA及其子公司整體活動相關的主要工廠或 主要設施。
PTE 是指美國勞工部頒發的禁止的 交易類別豁免，因為任何此類豁免可能會不時修改。
收款人指 (a) 行政代理人和 (b) 任何貸款人（視情況而定）。
就當時的基準設置而言，參考時間是指 (1) 如果該基準為期限 SOFR 利率，則為該設定日期前兩個工作日的凌晨 5:00（芝加哥時間）；(2) 如果該基準為每日簡單SOFR，則在該設置之前的五 (5) 個工作日；或 (3) 如果該基準是 任何期限均不是 SOFR 或 Daily Simple SOFR，時間由管理代理人根據其合理的自由裁量權決定。
註冊表在第 10.4 (c) 節中定義。
第U條是指董事會不時生效的第T、U或X條例中的任何一條，應包括該董事會或任何繼任人與為購買或持有適用於聯邦儲備系統成員銀行或任何繼任者的保證金股票而提供信貸有關的任何繼任者或 其他法規或官方解釋。
就任何特定人員而言，關聯方是指此類個人的關聯公司以及該個人及其關聯公司的相應 董事、高級職員、員工、代理人和顧問。
相關政府 機構是指美聯儲委員會和/或紐約聯邦儲備銀行、CME Term SOFR 管理人（如適用），或由美聯儲委員會和/或 NYFRB 正式批准或召集的委員會，或在任何情況下均指其任何繼任者。
對於任何定期基準借款，相關利率是指調整後的定期SOFR利率。
20
申報公司指的是 Apache，同時它繼續選擇根據《證券交易法》向美國證券交易委員會提交 定期報告。
必需貸款人是指在 第 2.20 節的前提下，信貸風險敞口和未使用承諾金額佔當時信貸風險敞口總額和未使用承付款總額的 50% 以上的貸款人；前提是，為確定豁免、修改、修改或同意所需的所需貸款人，任何作為借款人或關聯公司的貸款人均應不予考慮。
清算機構是指歐洲經濟區清算機構，或者就任何英國金融機構而言，指英國決議 管理機構。
《資源保護和回收法》是指不時修訂的《資源保護和回收法》，42 U.S.C. 第 690 條等。
受限子公司是指APA擁有 任何資產的子公司，這些資產代表或構成了位於美國或加拿大的石油、天然氣或其他礦產儲量的生產權或其他權益，或者APA以書面形式向 行政代理人指定的任何資產。
制裁國家是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土（在本協議簽訂時，所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮 朝鮮、蘇丹和敍利亞）。
受制裁人員在任何時候是指 (a) 由於美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院或聯合國 安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或美國國務院保存的任何與制裁相關的指定人員名單上所列個人或船隻，借款人無法與之開展業務的任何個人或船隻 Kingdom，(b) 任何因借款人經營、組織或居住在該國而無法與之開展業務的人受制裁的 國家或 (c) 借款人知道的任何人由前述條款 (a) 或 (b) 中描述的任何人擁有 50% 或以上的所有權。
制裁是指 (a) 美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，或 (b) 聯合國安全理事會、歐盟、任何 歐盟成員國或英國財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。
SEC 指美利堅合眾國的證券和 交易委員會。
證券交易法是指1934年的《證券交易法》及美國證券交易委員會根據該法制定的規則。
21
對於任何工作日，SOFR是指等於NYFRB在前一個工作日發佈的該工作日的有擔保 隔夜融資利率，該利率由NYFRB在SOFR管理員網站上發佈。
SOFR管理員是指NYFRB（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。
SOFR管理員網站是指NYFRBs網站，目前網址為 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理員不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源 。
SOFR 確定日期的含義在 Daily Simple SOFR 的定義中指定。
SOFR Rate 日的含義在 “每日簡單 SOFR” 的定義中指定。
特定陳述 是指借款人在第 3.1 節（僅針對借款人）、第 3.2 (a) 節、第 3.2 (b) (i) 節、 第 3.2 (b) (iv) 節、第 3.2 節、第 3.3 節（關於其中第二句）、第 3.5 節和 第 3.9 節中作出的陳述和保證。
標準普爾是指標準普爾評級服務、 標準普爾金融服務有限責任公司業務及其任何繼任者，即國家認可的評級機構。
對任何人而言，子公司是指在給定時間任何公司、合夥企業、有限責任公司或 其他類似實體，其已發行股本（或其他股權）的50％以上具有普通投票權選舉該公司、 合夥企業、有限責任公司或實體（無論當時是否有資本存量（或其他權益）的董事會、經理或類似管理機構或管理層的多數席位的公司、合夥企業、有限責任公司或 其他類似實體（無論當時是否有股本（或其他權益））或此類公司、合夥企業的任何其他類別或類別的股權，有限責任公司或實體（應或可能在發生任何突發事件時擁有投票權）當時由該人直接或間接擁有。
子公司是指APA的任何子公司；但是，在任何情況下，以下人員 均不應被視為APA或其任何子公司的子公司：特拉華州普通合夥企業Apache離岸投資合夥企業和特拉華州有限合夥企業Apache海上石油有限合夥企業。
税收是指任何政府機構徵收的所有當前或未來税款、徵税、徵税、税款、扣除額、預扣税（包括備用預扣税）、 評估、費用或其他費用，包括任何利息、增税或適用的罰款。
塔吉特指的是特拉華州的一家公司卡倫石油公司。
目標擔保是指目標公司為貸款人和其他貸款方提供的某些擔保（定義見其中 ），實質上是附錄H-3或行政代理人批准的任何其他形式，例如此類擔保可能會不時修改、補充、重申、重申或 以其他方式修改。
22
在提及任何貸款或借款時，術語基準是指 該貸款或包含此類借款的貸款的利率是否按參考調整後定期SOFR利率確定的利率，而不是根據替代基準利率定義的第 (c) 條確定的利率。
定期基準利潤率是指在任何一天，每類貸款的適用年利率 基於適用評級水平，適用於該日期：
| 適用的評級等級 |
364 天套餐 貸款 學期基準 利潤（基準） 積分） |
3 年期分期貸款 期限基準利潤（以基點為單位） | ||||
| 從閉幕開始 截止日期的日期 那是第二個 週年紀念 截止日期 |
在那個日期之後 第二個 週年紀念 截止日期 | |||||
| I 級 |
125.0 個基點 | 137.5 個基點 | 162.5 個基點 | |||
| 二級 |
137.5 個基點 | 150.0 個基點 | 175.0 個基點 | |||
| 三級 |
162.5 個基點 | 175.0 個基點 | 200.0 個基點 | |||
| 第四級 |
187.5 個基點 | 200.0 個基點 | 225.0 個基點 | |||
| 等級 V |
200.0 個基點 | 212.5 個基點 | 237.5 個基點 | |||
期限基準利潤率的每次變更均應在自此類變更生效之日起的期限內適用， 應在下次此類變更生效日期之前的日期結束。定期基準利潤率的變化將自動發生，恕不另行通知。
術語SOFR確定日具有術語SOFR參考利率定義中賦予它的含義。
期限SOFR利率是指，對於任何定期基準借款，以及與適用利息 期相當的任何期限，芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR參考利率，該利率由芝加哥商品交易所 Term SOFR管理員公佈。
23
期限SOFR參考利率是指在任何日期和時間（例如日期， 定期SOFR確定日），對於任何以美元計價的定期基準借款，對於與適用利息期相當的任何期限，行政代理人確定的年利率為 基於SOFR的前瞻性定期利率。如果在該期限SOFR確定日下午5點（紐約時間）之前，芝加哥商品交易所期限SOFR管理人尚未公佈相應期限的期限SOFR參考利率，且未確定期限SOFR利率的 基準替代日期，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是前一期美國公佈的期限SOFR參考利率。 芝加哥商品交易所期限SOFR管理員公佈了此類定期SOFR參考利率的政府證券營業日，因此只要前一個工作日不超過該期限 SOFR 裁定日之前的五 (5) 個工作日。
計時費的含義與第 2.11 (a) 節中賦予該術語的含義相同。
計時費率是指每年0.225％。
分批多數貸款人是指任何時候信貸風險敞口和未使用承諾 佔該類別信貸風險敞口總額和未使用承諾總額50％以上的某一類別的貸款人，前提是為了確定任何豁免、 修改、修改或同意所需的部分多數貸款人，任何作為借款人或關聯公司的貸款人均應不予考慮。
交易是指APA和每個貸款方對其參與的其他 貸款文件的執行、交付和履行、貸款的借入及其收益的使用、收購的完成以及收購的商業債務再融資。
當用於指任何貸款或借款時，類型是指此類貸款或包含此類借款的貸款 的利率是參照調整後的SOFR利率還是替代基準利率來確定的。
英國金融 機構是指任何BRRD承諾（該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂）定義）或屬於英國金融行為監管局頒佈的FCA 手冊（不時修訂）IFPRU 11.6範圍內的任何人，其中包括某些信貸機構和投資公司以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司。
英國清算機構是指英格蘭銀行或對任何英國金融機構的 決議負責 的任何其他公共行政機構。
未調整的基準替換指適用的基準 替代品，不包括相關的基準替換調整。
英國或英國是指 英國和構成其一部分的任何國家。
24
美國或美國是指 美利堅合眾國、其五十個州和哥倫比亞特區。
非限制性子公司是指APA的任何子公司，不是 的受限子公司。
未使用的還款金額與 第 2.10 (c) 節中賦予該期限的含義相同。
美國愛國者法案是指《美國愛國者法案》（Pub第三章）L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律）。
美元或 $是指美利堅合眾國的合法貨幣。
美國政府證券營業日 是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）證券業和金融市場協會宣佈其成員固定收益部門為了 交易美國政府證券而宣佈其成員的固定收益部門將全天關閉之外的任何一天。
美國人指《守則》第 7701 (a) (30) 條所指的美國人 。
美國税務合規證書的含義與第 2.16 (e) (ii) (B) (3) 節中賦予該術語的 相同。
福利計劃是指福利計劃，因為 該術語的定義見ERISA第3（1）節。
減記和轉換權指（a）對於 任何歐洲經濟區調解機構而言，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的救助立法不時擁有的減記和轉換權力，《歐盟救助立法附表》中描述了減記和 轉換權；（b）對於英國，則指救助計劃下適用的清算機構的任何權力取消、減少、修改或更改任何英國金融機構或任何機構的責任形式的立法產生該責任的合同或文書，將該 負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或文書的效力應如同根據該合同或文書行使的權利一樣，或者暫停與該 責任或該保釋立法中與任何這些權力有關或附屬的任何權力所承擔的任何義務。
第1.2節貸款和借款的分類。就本協議而言，可以按 類型（例如定期基準貸款）或類別（例如，364 天分期貸款）對貸款進行分類和提及。借款也可以按類型（例如定期基準借款）和 類別（例如定期基準364天分批貸款借款）進行分類和提及。
第 1.3 節一般條款。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要語境需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。 “包含”、“包含” 和 “包含” 一詞後面應視為無限制短語。該詞將被解釋為與 一詞具有相同的含義和效果。
25
除非上下文另有要求 (a) 此處對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的此類協議、文書 或其他文件（受此處規定的對此類修正、補充或修改的任何限制），(b) 此處對任何人的任何提及均應解釋為包括 此類人員繼承人和受讓人，(c) 此處、本協議和下文中的措辭，以及具有類似含義的措辭，應應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議中任何特定的 條款，(d) 此處提及的文章、章節、附錄和附表均應解釋為指本協議的條款和章節以及本協議的附錄和附表，(e) 除非另有説明，否則此處提及的任何法律、規則或 條例均指經修訂的此類法律、規則或法規，不時修改或補充，以及 (f) “資產和財產” 一詞應解釋為具有相同的 含義和效力，以及指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
第 1.4 節會計條款；GAAP。除非此處另有明確規定，否則所有具有會計或財務性質的條款 均應根據不時生效的公認會計原則進行解釋；前提是，如果APA通知行政代理人，APA要求修訂本協議的任何條款，以消除本協議日期 之後發生的任何變更對該條款的實施的影響（或者如果行政代理人通知 APA表示，所需貸款人為此目的要求修改本協議中的任何條款），無論此類的 通知是在公認會計原則變更之前還是之後或其適用中發出的，都應根據現行的 GAAP 進行解釋，並在此類變更生效之前立即適用，直至該通知 被撤回或根據本文修訂該條款。儘管此處包含任何其他規定，但應解釋此處使用的所有會計或財務性質的術語，並應計算此處提及的金額和 比率，但不使 (i) 根據財務會計準則委員會會計準則編纂825（或任何其他具有類似結果或效果的財務會計準則） 作出的任何選擇對借款人或其任何債務或其他負債進行估值其中定義的按公允價值計算的任何子公司，以及 (ii) 以下方面的任何待遇根據會計準則 Codification 470-20（或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂或財務會計準則）對可轉換債務工具的負債，以按其中描述的 減少或分叉的方式對任何此類負債進行估值，此類負債在任何時候均應按其申報的全部本金進行估值。
第 1.5 節 [已保留].
第 1.6 節利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率 可能來自利率基準，該利率基準可能會終止，或者正在或將來可能成為監管改革的主題。基準過渡事件發生後，第 2.13 (b) 節提供了 確定替代利率的機制。除本協議另有規定外，管理代理人對管理、提交、 業績或與本協議中使用的任何利率相關的任何其他事項，或與其任何替代利率或後續利率或其替代利率或替代利率，包括但不限於構成或 利率相關的任何其他事項不擔保或承擔任何責任，也不承擔任何責任
26
任何此類替代利率、繼任基準利率或替代參考利率的特徵將與被替換的 現有利率相似，或產生與之相同的價值或經濟等效性，或者其交易量或流動性與其終止或不可用前的任何現有利率相同。在任何情況下，管理代理人及其關聯公司和/或其他相關實體均可能以不利於借款人的方式進行影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、繼任利率或替代利率（包括任何基準替代利率）和/或任何相關調整的交易。除非本協議另有要求 ，否則管理代理人可根據其合理的自由裁量權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或 定義中提及的利率，並且對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何形式的損失，包括直接或間接、特別、懲罰性損失，對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何形式的損失，包括直接或間接、特殊、懲罰性損失，牙齒或 間接損害、成本、損失或開支（無論是在對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算，侵權行為、合同或其他行為（無論是法律還是衡平法）。
第二條
積分
第 2.1 節設施；承諾。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，只要承諾 的終止日期尚未到來，每家貸款機構均同意在截止日向借款人提供以美元計價的貸款；前提是 (i) 對於364天分批貸款， 每家364天分批貸款人發放的364天分批貸款的總本金不得超過該貸款人 360 4 天分期承諾在發放此類364天分期貸款前立即生效，(ii) 對於三年期 批貸款，總額為每位3年期分批貸款機構發放的3年期分期貸款的本金不得超過該貸款機構在發放此類3年期貸款前立即生效的3年期分期貸款承諾。根據本第 2.1 節借入並隨後償還或預付 的任何金額均不可再借。
第 2.2 節貸款和借款。
(a) 每筆貸款應作為借款的一部分發放，該借款包括貸款人根據其在相關類別下各自的 承諾按比例發放的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款均不應免除任何其他貸款人在本協議下的義務；前提是貸款人的承諾是多項的，任何貸款人 均不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。
(b) 在 第 2.13 節的前提下，每筆借款應完全由借款人可能要求的ABR貸款或以美元計價的定期基準貸款組成。每個貸款人可以選擇讓該貸款人的任何國內 或外國分支機構或分支機構提供此類貸款；前提是行使該期權不得影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。
27
(c) 在任何定期基準借款的每個利息期開始時，這類 借款的總金額應為1,000,000美元的整數倍數且不少於5,000,000美元（包括與之相關的現有貸款的任何延續或轉換）。每次ABR借款時， 此類借款的總金額應為1,000,000美元的整數倍數，且不少於5,000,000美元（包括與之相關的現有貸款的任何延續或轉換）；前提是ABR借款的總金額可能等於承諾總額的全部未使用餘額。一種以上類型的借款可以同時償還；前提是任何時候未償還的定期基準借款總額不得超過十 (10) 筆。
(d) 無論本協議有任何其他規定，如果與之相關的利息期在適用的到期日之後結束，則借款人無權 申請或選擇轉換或繼續任何借款。
第 2.3 節借款申請。要申請借款，借款人應以 書面形式或通過電話（a）將此類請求通知行政代理人（如果是定期基準借款），不遲於紐約時間下午 1:00，也就是擬議借款之日前一 (1) 個工作日，或 (b) 對於ABR借款，不遲於紐約市時間下午1點 ，不遲於當日紐約市時間下午 1:00 擬議的借款。任何此類電話借款請求均不可撤銷，並應通過親自交付、傳真或電子郵件將由借款人簽署的 書面借款請求立即予以確認；前提是APA遞交的借款請求可以聲明此類通知以收購協議的發生為條件（定義見收購協議），在這種情況下，APA可以撤銷此類通知 （向行政代理人發出通知）如果不滿足該條件，則在該借款的指定日期或之前）。每份電話和書面借款申請均應根據 第 2.2 節具體説明以下信息：
(i) 所申請借款的總金額；
(ii) 所申請借款的類別；
(iii) 此類借款的日期，應為工作日；
(iv) 此類借款是ABR借款還是定期基準借款；以及
(v) 就定期基準借款而言，適用於定期基準借款的初始利息期，該期限應為 術語定義所設想的時期。
如果未指定借款類型的選擇，則 請求的借款應為ABR借款。如果沒有為任何申請的定期基準借款指定利息期，則借款人將被視為選擇了一（1）個月的利息期。 根據本節收到借款申請後，行政代理人應立即將借款申請的詳細信息以及作為所請求借款的一部分提供的此類貸款人貸款的金額告知每位貸款人。
28
第 2.4 節 [已保留].
第 2.5 節借款融資。
(a) 每位貸款人只能在紐約時間下午2點 下午 2:00 之前通過電匯將立即可用的資金匯入其最近通過通知貸款人為此目的指定的行政代理人的賬户，向其在截止日期發放的每筆貸款。行政代理人將立即將上述行政代理人賬户中收到的資金 存入借款人不時在給行政代理人的書面通知中指定的借款人賬户，從而向借款人提供此類貸款，該通知由APA的兩名授權官員簽署。
(b) 除非行政代理人在截止日期之前收到貸款人的通知，告知該貸款人不會向行政代理人提供此類貸款人的此類借款份額 ，否則行政代理人可以假設該貸款人已根據本節 (a) 段在要求的日期提供此類股份， 根據此類假設， 向借款人提供相應金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有向行政代理人提供其在適用借款中的份額，則適用的貸款人和借款人 分別同意根據要求立即向管理代理人支付相應金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起（不包括向 行政代理人付款之日），如果是此類貸款人，則在 (i)，NYFRB 費率中的較大值或行政代理人根據該費率確定的費率根據銀行業關於銀行同業薪酬的規定，或（ii）對於借款人， 適用於此類借款中貸款的利率。如果該貸款人向行政代理人支付此類款項，則該金額應構成此類借款中包含的貸款人貸款。
第 2.6 節 [已保留].
第 2.7 節利益選舉。
(a) 每筆借款最初應符合適用的借款申請（如果未指定類型 ，則為ABR借款）中規定的類型和類別，對於定期基準借款，應有該借款申請中規定的初始利息期（如果未指定利息期，則為一（1）個月）。此後，借款人可以選擇將這類 借款轉換為其他類型或繼續此類借款，如果是定期基準借款，則可以選擇相應的利息期，一切如本節所規定。根據 第 2.2 (c) 節的要求，借款人可以對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例分配給持有此類借款的貸款的貸款人， ，構成每個此類部分的貸款應視為單獨的借款。貸款類別不能更改或轉換。
(b) 要根據本節做出選擇，借款人應在 之前通過電話將此類選擇通知行政代理人，如果借款人要求在該選擇生效之日進行此類選擇所產生的借款，則需要根據第 2.3 節提出借款申請。每份此類電話利息 選舉申請均不可撤銷，並應通過親自遞交、傳真或電子郵件向行政代理人發送書面利益選擇申請立即予以確認。
29
(c) 每份電話和書面利益選擇申請均應根據第 2.2 節具體説明以下 信息：
(i) 此類利息選擇 請求所適用的借款，如果就其中的不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給由此產生的每筆借款（在這種情況下，應為每筆由此產生的借款指定根據下文 (iii) 和 (iv) 條款規定的信息）；
(ii) 根據此類利益選擇請求做出的選擇 的生效日期，應為工作日；
(iii) 由此產生的借款是 ABR 借款還是定期基準借款；以及
(iv) 如果由此產生的借款是定期基準借款，則該選擇生效後適用的 利息期，該期限應是定期利息期定義所設想的時期。
如果任何此類利息選擇請求要求定期基準借款，但未指定利息期，則借款人將被視為已選擇 期限為一 (1) 個月的利息期。
(d) 在收到利息選擇申請後， 行政代理人應立即將該申請的詳細信息以及由此產生的每筆借款的貸款人部分告知每位貸款人。
(e) 如果借款人未能在適用的利息期結束之前就定期基準借款及時提交利息選擇申請，則除非按本文規定償還此類借款，否則在該類 利息期結束時，此類借款應轉換為ABR借款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，並且行政代理人應所需貸款人的要求通知借款人，那麼，只要違約事件仍在繼續，(i) 任何未償還的借款都不得轉換為定期基準借款或繼續作為定期基準借款；(ii) 除非償還債務並未根據第8.3條加速償還 基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。
第 2.8 節終止和減少承諾。
(a) 除非先前終止，否則承諾應在 (i) 截止日期 生效後的截止日期（以較早者為準）終止日期自動終止，（ii）承諾終止日期。
30
(b) APA可以隨時終止或不時減少承諾；前提是 承諾的每次減免金額應為1,000,000美元的整數倍數，不少於5,000,000美元。
(c) APA 應在終止或削減生效日期前至少兩 (2) 個工作日將終止或減少第 2.8 (b) 節下承諾的任何選擇通知行政代理人， 具體説明此類選擇及其生效日期。收到任何通知後，行政代理人應立即將通知貸款人通知貸款人。APA根據本節發出的每份通知均不可撤銷； 前提是APA交付的終止承諾的通知可以聲明此類通知以其他信貸額度的有效性為條件，在這種情況下，如果該條件不滿足，APA可撤銷此類通知（在規定的生效日期當天或之前向行政代理人發出通知）。承諾的任何終止或減少均應是永久性的。承諾的每次減免應在每個 類別之間按比例支付，貸款人應根據各自在該類別下的承諾按比例減免。
第 2.9 節償還貸款；債務證據。
(a) 借款人特此無條件承諾按以下方式支付未償貸款：(a) 在到期日向每位364天分批貸款機構的應付賬款賬户的 管理代理人向借款人提供當時未償還的364天分期貸款 的未償本金；(b) 在適用的到期日向每位三年期分批貸款機構的應付賬款的行政代理人向借款人提供的三年期分期貸款的未償本金 當時未償還的金額。
(b) 每位貸款人應按照其慣例維持一個或多個賬户，以證明借款人因該貸款人發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。
(c) 管理代理人應保留賬户，其中應記錄 (i) 根據本協議發放的每筆貸款的金額、其類型和類別以及適用的利息期限，(ii) 借款人根據本協議向每位貸款人到期和應付的任何本金或利息金額， (iii) 本協議下行政代理人為貸款人和雙方賬户收到的任何款項的金額貸款人分享其中的份額。
(d) 在根據本節第 (b) 或 (c) 段設立的賬户中記入的賬目應作為其中記錄的債務存在和金額的初步證據；前提是任何貸款人或行政代理人未能維持此類賬户或其中的任何錯誤均不得以任何方式影響借款人 根據本協議條款償還貸款的義務。
(e) 任何貸款人均可要求以 本票作為其發放的貸款的證據。在這種情況下，借款人應編制、簽訂並向該貸款人交付應付給該貸款人的期票（或應該貸款人的要求，以 行政代理人批准的形式向該貸款人及其註冊受讓人付款）。此後，以此類期票及其利息為憑證的貸款應始終以一張或多張 形式的 期票表示，應按其中所列收款人的順序支付（或者，如果有任何此類期票是掛號票據，則支付給該收款人及其註冊受讓人）。
31
第 2.10 節可選的貸款預付款；其他必需的預付款。
(a) 借款人有權隨時不時預付任何類別的全部或部分貸款，但須根據第 2.10 (b) 節事先通知 。
(b) 借款人應通過電話（經 傳真複印件或電子郵件確認）將本協議項下的任何預付款通知管理代理人 (i) 如果是預付定期基準借款，則不遲於紐約時間下午 1:00，即預付款之日前三 (3) 個工作日或 (ii) 對於預付ABR借款的 ，不遲於下午 1:00.，紐約時間，預付款之日。每份此類通知均不可撤銷，並應具體説明每筆借款的預付款日期和預付部分 的本金；前提是APA交付的預付款通知可以聲明此類通知以其他信貸額度的有效性為條件，在這種情況下，如果該條件不滿足，APA可撤銷此類通知（在指定的生效日期當天或之前通知 管理代理人）。在收到任何與借款有關的此類通知後，行政代理人應立即將通知貸款人其內容。 任何借款的每筆部分預付金額應為第 2.2 節中規定的相同類型借款的預付款所允許的金額。借款的每筆預付款 應按照借款人的指示分配給貸款類別，並按比例應用於預付借款中包含的此類貸款。在預付款的同時，應附有 第 2.12 節要求的應計利息和第 2.15 節所要求的分期資金補償。
(c) 如果借款人在截止日期後120天或之前未將貸款的任何收益用於完成收購的商業債務 再融資（以及與交易相關的費用和支出）（此類收益，未使用的還款金額），則借款人應在 根據第 2.10 (b) 條發出事先通知後，以等於未用還款金額的本金預付貸款。
第 2.11 節費用。
(a) 借款人同意以每位貸款人的賬户向行政代理人支付計價費（即掛單費） ，其年利率等於該貸款機構每日平均未提取承諾總額的即時費率，該費用在 (x) 生效日期和 (y) 2024年1月3日 之後的90天之內累計，但不包括 (x) 承諾終止日期和 (y) 截止日期（例如較早的日期，即計時費日期）中較早的日期，應在計時費日支付。計費應按一年 360 天計算 ，並應根據實際經過的天數（包括第一天但不包括最後一天）支付。
32
(b) 借款人同意按借款人與行政代理人分別商定的時間，以 的金額向行政代理人支付應付的費用，以美元計。
(c) 根據本協議應付的所有費用 應在到期日以即時可用的資金支付，除根據第 2.11 (c) 條直接向安排人支付的費用外，應支付給行政代理人，在 根據第 2.11 (a) 條支付佣金的情況下，分配給貸款人。在任何情況下，已支付的任何費用均不予退還。
第 2.12 節利息。
(a) 構成每筆ABR借款的貸款應按替代基準利率加上ABR利率 利率計算的每日未償還金額的利息。
(b) 構成每筆定期基準借款的貸款應按該借款的有效利期調整後期限 SOFR利率加上定期基準利率計算每日未償還金額的利息。
(c) 儘管有上述規定， 如果任何貸款的任何本金或利息或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額在到期時未支付，無論是在規定的到期日、加速還是其他情況下，則該逾期金額應在 判決之後和之前計息，年利率等於 (i) 任何貸款逾期本金的2％加上該貸款原本適用的利率如本節前幾段所述，或 (ii) 對於以美元計價的任何其他金額 ，匯率為年利率等於2％加上第2.12（a）節中規定的適用於ABR貸款的利率。
(d) 每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的每個利息支付日拖欠支付，對於在 適用的到期日貸款；前提是 (i) 根據第 2.12 (c) 節應計的利息應按需支付；(ii) 如果償還或預付任何貸款，則應支付已償還或預付的 本金的應計利息此類還款或預付款的日期，以及（iii）如果在當前利息期結束之前對任何定期基準貸款進行任何轉換， 此類貸款的應計利息應在該轉換生效之日支付。
(e) 在不違反第 10.13 節的前提下，本協議下的所有利息 均應以一年 360 天為基礎計算，但替代基準利率基於最優惠利率時參照替代基準利率計算的利息應以 365 天（或閏年的 366 天）為基礎計算，在每種情況下，均應按實際經過的天數支付（包括第一 (1)st) 日，但不包括最後一天）。適用的替代基準 利率、調整後的期限基準利率或期限基準利率應由行政代理人確定，如果沒有明顯錯誤，此類確定應是決定性的。
33
第 2.13 節替代利率。
(a) 在以下情況下，受本節第 (b)、(c)、(d)、(e) 和 (f) 條的約束：
(i) 在 任何定期基準借款利息期開始之前，管理代理人確定（如果沒有明顯錯誤，該決定應為最終決定）（A）沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後定期SOFR利率或定期SOFR利率（包括但不限於因為目前沒有提供或公佈的定期SOFR參考 利率），或 (B) 在任何時候，都不存在確定適用的《調整後每日調整後》的足夠和合理的手段簡單 SOFR 或 Daily Simple SOFR；或
(ii) 所需貸款人告知管理代理人，(A) 在定期基準借款的任何利息期 開始之前，該利息期的調整後定期SOFR利率將無法充分、公平地反映此類貸款人（或貸款人）在此類 利息期內提供或維持此類借款中包含的貸款（或其貸款）的成本，或（B）在任何時候，調整後的每日簡單SOFR都不會充分和公平地反映此類貸款人（或貸款人）發放或維持貸款（或其貸款）的成本包含在此類借款中；
然後，行政代理人應儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知 ，直到 (x) 行政代理人通知借款人和貸款人相關基準導致此類通知的情況已不復存在，並且 (y) 借款人根據第2.7節的條款提出新的利息 選擇請求或新的借款申請根據第 2.3 節的條款，(A) 任何利益選擇請求要求將任何借款的 轉換為或繼續進行任何借款，因為定期基準借款將無效，(B) 任何要求定期基準借款的借款請求應視為 ABR 借款的利息選擇請求或 借款申請；前提是如果發出此類通知的情況僅影響一種類型的借款，則允許使用其他類型的借款。此外，如果在借款人收到本第 2.13 (a) 節所述行政代理人關於適用於此類定期基準貸款的相關利率的通知之日有任何期限基準 貸款尚未償還，那麼 直到 (x) 行政代理人通知借款人和貸款人相關基準導致此類通知的情況已不存在以及 (y) 借款人交付根據第 2.7 節的條款提出新的利息選擇申請 或新的借款申請根據第 2.3 節的條款，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天（如果該日不是工作日，則在下一個工作日）由行政代理人轉換為 ABR 貸款，並在該日構成 ABR 貸款。
(b) 無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果基準過渡事件及其相關的基準 替換日期發生在當時任何設定的基準基準的參考時間之前，那麼 (x) 如果基準替代是根據 定義的第 (1) 條確定的
34
此類基準替換日期的基準替代品，此類基準替換將取代本協議下的所有目的以及與 此類基準設定和後續基準設置相關的任何貸款文件下的此類基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件採取任何進一步行動或同意，以及 (y) 如果基準替代是根據此類基準替換日期定義的 條款 (2) 確定基準替換的，這樣的基準替換將在向貸款人提供此類基準替換通知之日後的第五（5）個工作日下午 5:00（紐約時間）或之後就任何基準 設定的任何貸款文件中的所有目的替換此類基準 ，只要管理代理人尚未收到本 協議或任何其他貸款文件，則無需對本 協議或任何其他方採取進一步行動或同意，由所需貸款人組成的貸款人對此類基準替代品發出的書面異議通知。
(c) 無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反之處，管理代理人都有權不時作出 基準替換合規性更改，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反之處，實施此類基準替換合格變更的任何修正案都將在本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方不經 採取任何進一步行動或同意的情況下生效。
(d) 管理代理人將立即 將以下情況通知借款人和貸款人：(i) 任何基準過渡事件的發生，(ii) 任何基準替代品的實施情況，(iii) 任何基準替代合規變更的有效性，(iv) 根據下文 (f) 條取消或恢復基準的任何期限，以及 (v) 任何基準不可用期的開始或結束。行政 代理人或任何貸款人（或貸款人集團）根據本第 2.13 節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整或事件、情形或日期的發生或 不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將具有決定性和約束力，沒有明顯的錯誤，並且可能是由其或 自行決定，未經本協議任何其他當事方的同意或任何其他貸款文件，但本第 2.13 節明確要求的除外。
(e) 無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候（包括與 實施基準替代品有關的），(i) 如果當時的基準是定期利率（包括期限SOFR利率），且（A）該基準的任何期限都不會顯示在 不時發佈行政代理選擇的利率的屏幕或其他信息服務上其合理的自由裁量權或 (B) 該基準管理人的監管監督機構已向公眾提供了一份公開信息聲明或發佈信息 宣佈該基準的任何期限現在或將不再具有代表性，則行政代理人可以修改任何基準設置的利息期的定義，以刪除此類不可用的 或非代表性期限，以及 (ii) 如果根據上述 (a) 條款 (A) 刪除的期限隨後顯示在基準（包括 {br）的屏幕或信息服務上} 基準替換）或 (B) 不受或不再受以下公告的約束它現在或將不再是基準測試（包括基準替代品）的代表，那麼管理代理人可以在該時間或之後修改所有基準設置的 利息期的定義，以恢復先前刪除的期限。
35
(f) 借款人收到基準 不可用期開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期內發放、轉換或延續定期基準貸款的任何定期基準借款、轉換或延續定期基準貸款的請求，否則， 借款人將被視為已將任何定期基準借款申請轉換為ABB的借款或轉換請求 R 借款。在任何基準測試不可用期內，或當前 基準的期限不是可用期限的任何時候，基於當時的基準測試或該基準的期限（如適用）的ABR部分將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款在 借款人收到適用於該定期基準貸款的相關利率的基準不可用期的通知之日尚未償還，則在根據本第 2.13 節實施基準替代方案 之前，任何定期基準貸款均應在適用於該貸款的利息期的最後一天（如果該日不是下一個工作日）工作日），由 管理代理轉換為並應構成在這樣的日子 ABR 貸款。
第 2.14 節增加的成本。
(a) 如果法律有任何變更應：
(i) 對任何貸款人的資產、存放的存款或由其發放的信貸施加、修改或認為適用的任何儲備金、特別存款或類似要求（包括任何強制性貸款 要求、保險費用或其他評估）（調整後SOFR利率中反映的任何此類準備金要求除外）；或
(ii) 對任何貸款人或適用的離岸銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款機構發放的定期基準貸款的條件、成本或費用（税收除外） ；或
(iii) 要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或其存款、儲備金、其他負債或由此產生的資本繳納任何税款（ 除（A）補償税和（B）不含税款）；
而上述任何一項的結果均應是增加該貸款人或該其他接受人發放、繼續、轉換或維持 任何貸款（或維持其發放任何此類貸款的義務）的成本，或減少該貸款人或本協議項下的其他收款人收到或應收的任何款項（無論是本金、利息還是其他款項）的金額，則借款人將向 該貸款人或其他接受人支付，如視情況而定，可向貸款人或其他收款人提供補償的額外金額可能是因為所產生的額外費用或遭受的減少。
36
(b) 如果任何貸款人合理地確定，由於本協議或該貸款人提供的貸款，有關資本或 流動性要求的任何法律變更已經或將會使該貸款人資本或該貸款人控股公司的資本（如果有）的回報率降至 ，低於該貸款人或此類貸款人控股公司在沒有此類法律變更的情況下本可以達到的水平（考慮到此類貸款人政策）以及此類貸款人控股公司在 方面的政策資本充足率和流動性），則借款人將不時向該貸款人支付額外款項，以補償該貸款人或該貸款人控股公司遭受的任何此類削減。
(c) 根據本節 (a) 或 (b) 段的規定，應向借款人交付一份貸款人證書，列明向該貸款人或其控股公司提供補償所需的金額（視情況而定， ）（連同其計算方法），該證書應交給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性。借款人應在收到任何 此類證書後的十 (10) 天內向該貸款人支付任何 此類證書上顯示的到期金額。
(d) 任何貸款人未能或延遲根據本節要求賠償 均不構成對該貸款人要求此類補償的權利的放棄；前提是不得要求借款人根據本節向貸款人補償在該貸款人向借款人通報導致成本增加或削減的法律變更以及此類貸款人的意圖之前180天以上的任何增加的成本或削減 就此申請賠償；還前提是，如果 變更在導致這種費用增加或削減的法律中具有追溯效力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期。
第 2.15 節中斷資金支付。如果 (a) 在適用的利息期的最後一天（包括違約事件或可選或強制性預付貸款）支付除 以外的任何定期基準貸款的任何本金，(b) 轉換除適用的利息期最後一天 以外的任何定期基準貸款，(c) 未能借款、轉換、繼續或預付任何期限根據本協議發出的任何通知中規定的日期提供基準貸款（無論是否可以根據 部分撤銷此類通知）2.10（b）並據此被撤銷）或（iv）根據借款人 根據第2.18節提出的要求，除利息期最後一天之外的任何定期基準貸款的轉讓，則在任何此類情況下，借款人應補償每位貸款人因該事件造成的損失、成本和費用（利潤損失除外）。任何貸款人根據本節規定 有權獲得的任何金額或金額的證明及其計算結果均應交給借款人和行政代理人，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性。借款人 應在收到任何此類證書後的十（10）天內向該貸款人賬户的行政代理人支付任何此類證書上顯示的應付金額。
第 2.16 節税收。
(a) 免税付款。除非適用法律要求，否則借款人根據本協議承擔的任何義務或因借款人的任何義務而支付的所有款項均不扣除或預扣任何税款。如果任何適用的法律（由適用的預扣税代理人真誠地酌情決定）要求從預扣税代理人的任何此類 付款中扣除或預扣任何税款，則適用的預扣義務人應有權進行此類扣除或預扣的款項，並應及時向其支付扣除或預扣的全部金額
37
相關政府機構，根據適用法律，如果此類税收是補償税或其他税，則應根據需要增加借款人的應付金額，這樣 在扣除或預扣税（包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除和預扣款）後，適用的收款人獲得的金額等於如果沒有這類 扣除或預扣所得的金額製作。此外，借款人應根據適用法律向相關政府機構繳納任何其他税款。
(b) 借款人繳納的税款。借款人應在書面提出 要求後十 (10) 天內，向行政代理人、每位貸款人全額支付行政代理人、該貸款人就借款人在本協議下的任何義務（包括補償税或根據本節應付金額徵收或申報的或歸因於本節應付金額的其他 税）支付的任何補償税或其他税款，以及任何罰款、利息和由此產生的或與之相關的合理費用（任何此類罰款或利息除外）無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或申報了此類補償税或其他税， 分別未能充當合理謹慎的代理人或貸款人（br）所致。如果沒有明顯的錯誤，貸款人或行政代理人代表自己或代表貸款人向借款人交付的關於此類付款或負債金額的 證明應是決定性的。
(c) 付款證據。在借款人根據本 第 2.16 節向政府機構繳納任何税款後，借款人應儘快向行政代理人交付該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或經認證的副本、報告此類付款的申報表副本或 其他令行政代理人合理滿意的此類付款證據。
(d) 貸款人的賠償。每個 貸款人應在提出要求後的十 (10) 天內分別向行政代理人賠償 (i) 歸屬於該貸款人的任何補償税（但僅限於借款人尚未向 行政代理人提供此類補償税補償，且不限制借款人的義務），(ii) 歸因於此類貸款人未能遵守的任何税款根據第 10.4 (g) 節中與維護參與者登記冊有關的 以及 (iii) 歸屬於該貸款人的任何不含税款的規定，每起案件均由行政代理人支付或支付的與任何貸款文件有關的款項，以及由此產生的任何合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或申報了此類税款。如果沒有明顯的錯誤， 管理代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或責任金額的證明應是決定性的。每位貸款機構特此授權行政代理人隨時抵消和使用根據本款 (d) 款應付給該行政代理人的任何款項，或者 管理代理人從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。
38
(e) 貸款人的地位。
(i) 任何有權就任何 貸款文件下的款項獲得預扣税豁免或減免的貸款人應在APA或行政代理人合理要求的時間向APA和行政代理人交付APA或行政代理人 合理要求的正確填寫和執行的文件，以允許在不預扣或降低預扣税率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人應根據APA或行政代理人的合理要求，提供適用法律 規定的或APA或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有 有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷此類文件的完成、執行或提交會使該貸款人遭受任何未償還的材料，則無需完成、執行和提交此類文件（下文第 2.16 (e) (ii) (A)、(ii) (B)、(ii) (C) 和 (ii) (D) 節中規定的文件除外）成本或費用，或會對該貸款人的法律或 商業地位造成重大損害。
(ii) 在不限制前述內容概括性的情況下，如果借款人 是美國人，
(A) 任何美國人的貸款人應在 該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後應借款人或行政代理人的合理要求）向APA和行政代理人交付一份經執行的美國國税局W-9表格的副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B) 任何外國貸款人應在其合法權利的 範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及隨後應APA或行政代理人的合理要求不時向APA和行政代理人）交付（按收款人要求的副本數量），以以下任何一種情況為準：
(1) 如果外國貸款人聲稱享受美國作為當事方的所得税協定 (x) 中與任何貸款文件下的利息支付有關的好處，則需要一份已執行的國税局表格的副本 W-8BEN-E或 IRS W-8BEN 表格，根據此類税收協定的利息條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及 (y) 對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局 表格的已執行副本 W-8BEN-E或 IRS W-8BEN 表格，根據此類税收協定的 營業利潤或其他收入條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；
(2) 對於外國貸款人 聲稱其信貸延期將在美國產生有效的關聯收入，則應提交美國國税局 W-8ECI 表格的已執行副本；
39
(3) 對於外國貸款人根據《守則》第881（c）條申請投資組合利息豁免 的好處，（x）一份基本上採用附錄K-1形式的證書，大意是該外國貸款人不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的銀行，是第871條所指的借款人10％的股東 (h)《守則》(3) (B)，或 《守則》第 881 (c) (3) (C) 條中描述的受控外國公司（美國税務合規證書）和 (y) 已執行的國税局表格的副本 W-8BEN-E或美國國税局 W-8BEN 表格；或
(4) 如果外國貸款人不是受益所有人，則需要一份已執行的 份美國國税局 W-8IMY 表格的副本，以及美國國税局的 W-8ECI 表格、國税局表格 W-8BEN-E，美國國税局表格 W-8BEN，基本上以附錄 K-2 或附錄 K-3、美國國税局表格 W-9 和/或每個受益人提供的其他認證文件為形式的美國税務合規證書；前提是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款機構的一個或多個直接或間接合夥人 申請投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個受益人提供基本上以附錄 K-4 的形式提供美國税收合規證書直接和間接合作夥伴；
(C) 任何外國貸款人應在其合法權利的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後不時應APA或行政 代理人的合理要求）向APA和行政代理人 （按接收人要求的副本數量）交付適用法律規定的任何其他形式的副本作為依據申請豁免或減少美國聯邦預扣税，填寫完畢後，連同此類信息 適用法律可能規定的補充文件，以允許APA或行政代理人確定所需的預扣税或扣除額；以及
(D) 如果向貸款人付款，則任何貸款文件下的行政代理人均需繳納FATCA徵收的美國聯邦 預扣税，前提是該貸款人、行政代理人未能遵守FATCA的適用報告要求（包括《守則》第1471（b）條或第1472（b）條中規定的申報要求，該貸款人 行政代理人應向APA的行政代理人交付法律規定的一個或多個時間，以及APA或行政代理人合理要求的一個或多個時間適用法律 規定的文件（包括《守則》第 1471 (b) (3) (C) (i) 條規定的文件）以及 APA 或行政代理人合理要求的額外文件，以便 APA 和行政代理人履行 FATCA 下的 義務並確定該貸款人、行政代理人已遵守該貸款人、行政代理人在 FATCA 下的義務或確定債務金額扣除和扣留此類付款。僅出於本條款 (D) 的 目的，FATCA 應包括在本協議簽署之日後對 FATCA 所作的任何修訂。
40
每個貸款機構同意，如果其先前交付的任何表格或證明到期或 在任何方面過時或不準確，則應更新此類表格或證明，或立即以書面形式將其法律上無法這樣做的事情通知APA和行政代理人。
(f) [已保留].
(g) 某些退款的處理。如果任何一方憑其善意行使的全權自由裁量權確定已收到根據本第 2.16 節繳納的任何税款的退款（包括 根據本第 2.16 節支付的額外款項），則應向付款方支付等於此類退款的金額（但僅限於根據本第 2.16 節就引起此類退款的税款支付的款項），淨額總之 自掏腰包該方的費用（包括税款），無利息（相關政府機構為此類退款支付的任何利息 除外）。如果要求該付款方向該政府機構償還此類退款，則該付款方應根據本款 (g) 款向該方償還已支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用 ）。儘管本款 (g) 款有任何相反的規定，在任何情況下，都不會要求該方根據本款 (g) 向付款方 支付任何款項，而支付的款項將使該當事方的税後淨狀況不如該當事方在未扣除、扣留或以其他方式扣除、扣留或以其他方式徵收的款項或額外款項時該當事方的税後淨狀況從未繳納過這樣的税。本段不得解釋為要求任何此類當事方 向付款方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息）。
(h) 生存。在行政代理人辭職或更換 或貸款人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止以及償還、履行或解除任何貸款文件下的所有其他義務後，各方在本節下的義務應繼續有效。
(i) 定義條款。就本第 2.16 節而言，適用法律一詞包括 FATCA。
第 2.17 節一般付款；按比例處理；抵消額共享。
(a) 借款人應在到期日紐約時間下午 1:00 之前，以即時可用的資金支付其向行政代理人支付的每筆款項（無論是本金、利息或費用， 還是根據第 2.14、2.15 或 2.16 節應付的款項或其他款項），不得抵消或 反訴。根據行政代理人的判斷，在此時間之後在任何日期收到的任何款項均可視為在下一個工作日收到，以計算利息。所有此類款項 均應支付給位於特拉華州紐瓦克市奧格爾敦斯坦頓路4041號02樓的行政代理人，19713-3159，收件人：Jacob McNett，電話： 302-634-3367,電子郵件： jacob.mcnett@chase.com。行政代理人應分配收到的任何此類款項
41
在收到任何其他人的賬户後，立即將其轉交給相應的收款人。如果本協議規定的任何款項應在非工作日到期，則 的付款日期應延長至下一個工作日，對於任何應計利息的付款，應在延期期間支付利息。本協議下的所有款項均應以美元支付。
(b) 如果在任何時候行政代理人收到的資金不足以全額支付本金、 利息和費用，則此類資金應 (i) 首先用於支付本協議下應付的利息和費用，按照當時應付給 此類當事方的利息和費用金額按比例分配給有權支付利息和費用，(ii) 其次用於支付當時到期的本金根據下文，按當時應付的本金數額由有權獲得此種權利的當事方按比例分配派對。如果由於 借款人有權預扣與特定貸款人有關的不含税款項而收到的資金不足，則此類資金不足不應受本第 2.17 (b) 節的約束，但應予以預扣並僅影響向該貸款人支付的 款項。
(c) 如果任何貸款人通過行使任何抵消權或 反訴或其他方式，獲得其任何貸款的本金或利息的付款，導致該貸款人獲得的貸款總額和應計利息的比例高於任何其他貸款人獲得的 比例，則獲得更大比例的貸款人應購買（以面值現金）貸款的份額必要的範圍，以便 分享所有此類付款的利益貸款人根據各自貸款的本金總額和應計利息按比例分配；前提是 (i) 如果購買了任何此類參與並收回了由此產生的全部或任何部分款項 ，則此類參與將被撤銷，收購價格恢復到收回的範圍內，不計利息；(ii) 本款的規定不得解釋為適用於支付者的任何付款根據並根據本協議或任何付款的明確條款的借款人 由貸款人獲得，作為向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款參與權的對價，但借款人 或其任何子公司或關聯公司除外（本段的規定應適用於這些受讓人或參與者）。借款人同意前述內容，並同意，在根據適用法律實際允許的範圍內，任何根據上述安排獲得參與權 的貸款人均可對借款人行使抵消權和反申訴權，就好像該貸款人是借款人的直接債權人一樣，對此類參與的抵消權和反索賠，就好像該貸款人是該參與金額的 的直接債權人一樣。
(d) 除非管理代理人在根據本協議條款或任何其他貸款文件（包括借款人根據 第 2.10 (b) 節向行政代理人發出通知而確定的預付款日期）之前收到借款人關於借款人不會支付此類款項的通知，否則行政代理人可以假設借款人不會支付此類款項借款人已根據本文件在該日期支付了此類款項，並可根據這種假設，將應付金額分配給 貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上並未支付此類款項，則每位貸款人或分別同意根據要求立即向管理代理人償還分配給該貸款人的款項及其每天的利息 ，自該金額分配給其之日起，但不包括向行政代理人付款之日，按紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理人根據 {確定的利率（以較高者為準）償還分配給該貸款人的利息 br} 銀行業關於銀行同業薪酬的規定。
42
(e) 如果任何貸款人未能根據本協議 第 2.5 (b) 節、第 2.17 (d) 節或第 10.3 (c) 節支付其要求支付的任何款項，則無論本協議有任何相反的規定，管理代理人仍可自行決定， (i) 使用行政代理人此後為該貸款人賬户收到的任何款項來償還此類貸款人根據此類條款承擔的義務，直到所有此類為止未償還的債務已全額支付，和/或 (ii) 將任何 此類款項存放在獨立賬户中，由管理代理人管理對於上述條款 (i) 和 (ii) 中的每一項規定，應按照行政代理人合理酌情決定的任何順序，對該貸款人根據任何此類條款承擔的任何未來融資義務擁有專屬控制權，作為現金抵押品，並可申請該貸款人的任何未來融資義務。
(f) 儘管有前述 或此處包含任何相反的規定，如果任何違約貸款人未能為構成借款任何部分的貸款（每筆此類貸款，受影響的貸款）提供資金，(i) 借款人以 為由支付的每筆款項，則此類借款的利息應根據未償還額按比例分配給非違約貸款人（均為非違約貸款人）欠所有非違約貸款人的此類 借款的本金，以及 (ii) 借款人根據以下規定預付的每筆借款第 2.10 節 (x) 應根據欠所有非違約貸款人的未償借款本金按比例分配給每位非違約貸款人，直至此類借款 （受影響貸款除外）的本金全部償還；(y) 根據與此類借款相關的任何剩餘預付款金額，按比例分配給每位未償還此類借款的貸款人 br} 符合此類貸款人的適用百分比。
第 2.18 節緩解義務；更換貸款人。
(a) 如果任何貸款人根據第 2.14 節要求賠償，或者如果根據第 2.16 條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何 貸款人或任何政府機構支付任何款項，則該貸款人應盡合理努力指定不同的適用貸款辦公室為其貸款 提供資金或預訂其貸款，或者將其在本協議下的權利和義務轉讓給其其他辦事處、分支機構或關聯公司，前提是根據其判斷此類貸款人，此類指定或轉讓 (i) 將取消或減少應付金額根據 第 2.14 或 2.16 節，視情況而定，將來並且 (ii) 不會使該貸款人承擔任何未報銷的費用或費用，也不會以其他方式對該貸款人造成不利影響。借款人特此 同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(b) 如果任何 貸款人根據第 2.14 節要求賠償，或者如果根據第 2.16 節，借款人需要向任何貸款人或任何政府機構支付任何款項，或者 如果有任何貸款人未履行本協議規定的貸款融資義務，或者如果有任何貸款人是本協議規定的違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理人後要求該貸款人進行轉讓和委託，該貸款人沒有 追索權、費用或擔保（符合並受這些限制）包含在第 10.4 節中）、其所有權益、權利（不包括其根據 第 2.14 和 2.16 節獲得的現有付款權）和本協議項下對借款人指定的受讓人的義務
43
符合第 10.4 (b) 節的要求，應承擔此類義務（如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可能是另一位貸款人）；前提是 (i) 借款人應事先獲得行政代理人的書面同意，不得無理地拒絕同意，(ii) 該貸款人應收到相當於其貸款 未償本金和應計利息的款項, 應計費用和根據本協議應向受讓人支付的所有其他款項 (以未付的款額為限)本金和應計利息和費用）或借款人（如果是所有其他金額），（iii） 受讓人和轉讓人應已簽訂轉讓和假設，（iv）如果任何此類轉讓是由於根據第 2.14 節提出的賠償申請或根據第 2.16 節要求支付 的款項而產生的，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於 該貸款人的豁免或其他原因，使借款人有權要求此類轉讓和授權的情況不再適用，則不得要求貸款人進行任何此類轉讓和授權。本協議各方同意，本款所要求的轉讓可根據借款人、行政代理人和受讓人簽訂的轉讓 和假設（或在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺納入轉讓和提及假設的協議， 行政代理人和這些當事方是參與者）進行，而進行此類轉讓的貸款人不必是該轉讓的當事方才可以這種轉讓是有效的，應被視為同意受其條款 的約束；前提是，在任何此類轉讓生效之後，此類轉讓的其他各方同意按照適用的 貸款人的合理要求籤署和交付為證明此類轉讓所必需的文件，前提是任何此類文件均不得追索或擔保。借款人特此同意支付任何轉讓貸款人因任何此類轉讓而產生的所有合理費用和開支。
第 2.19 節 [已保留].
第 2.20 節違約貸款人。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為 違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款就應適用：
(a) 根據第 2.11 節， 應停止根據該違約貸款人的承諾累積計行事費。
(b) 行政代理人為該違約貸款人的賬户收到的所有 本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制性的、到期時、根據第 8.4 條或其他規定的）或 行政代理人根據第 10.8 條從違約貸款人那裏收到的任何款項，均應在行政代理人可能確定的時間或時間使用，具體如下：首先，用於支付 {所欠的任何款項 br} 下述行政代理人的違約貸款人；其次，應APA的要求（只要不存在違約或違約事件），對於該違約貸款機構未能按照本協議的要求為其中的部分提供資金 ，由行政代理人決定；第三，如果行政代理人和APA如此確定，則應存入存款賬户並按比例發放，以滿足此類違約貸款人與本協議下貸款有關的潛在未來融資義務；第四，用於支付因法院的任何判決而欠貸款人的任何款項
44
任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款 文件下的義務而對該違約貸款人獲得的合法管轄權；第五，只要不存在違約或違約事件，則支付因借款人對該違約貸款人作出的有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠借款人的任何款項貸款人違反了本協議或任何其他貸款文件規定的義務；第六，向此類違約貸款人支付或按照具有司法管轄權的法院的其他指示；前提是 (x) 該款項是對該違約貸款機構尚未為其適當份額提供全額資金的任何貸款的本金的支付，並且 (y) 此類貸款是在 第 4.2 節規定的條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約的貸款在申請償付 該違約貸款人的任何貸款之前，按比例向貸款人分配時間，因為所有貸款均由貸款人根據承諾按比例持有，但不影響下文（d）條款。根據本節申請（或持有）用於支付違約貸款人所欠款項或支付現金抵押品的 違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額均應視為已支付給該違約貸款人並由其轉移，且每位貸款人不可撤銷地同意 。
(c) 在確定所需貸款人或部分多數貸款人是否已採取或可能根據本協議採取任何行動（包括同意根據第 10.2 節 進行任何修改、豁免或其他修改）時，不得將此類違約貸款人的承諾和信用風險敞口納入（計算總額 、未償債務或其他方面）；前提是本條款 (c) 不適用於違約者的投票貸款人（如果修訂、豁免或其他修改需要徵得此類人員的同意）根據第 10.2 (b) 節，貸款人作為貸款人 因此受到影響。
(d) [保留的]
(e) [保留的]
(f) 根據第 2.18 (b) 節的規定，借款人 可以選擇更換任何違約貸款人。如果行政代理人和借款人均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有 事項，則應重新調整貸款人的信用風險敞口，以反映此類貸款人的承諾或貸款的納入情況，在該日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的 貸款，前提是行政代理人認為此類貸款人可能需要的貸款按照其適用百分比持有此類貸款。
第三條
陳述 和擔保
為了促使貸款人和代理人簽訂本協議以及貸款人根據本協議發放貸款，自生效日起 和截止日期，借款人按照本第三條的規定向代理人和每位貸款人作出陳述和保證（據瞭解，截止日期的條件僅為 第4.2節中規定的條件）。
45
第 3.1 節組織。APA是一家公司，其每家子公司都是 公司或其他法律實體，無論是正式註冊成立還是以其他方式組織得當，根據其註冊或組織管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有所有必要的權限、許可 和批准，並且信譽良好，可以在其開展業務的每個司法管轄區開展業務，如果不符合資格將產生重大不利影響。
第 3.2 節授權和有效性。借款人執行、交付和履行由其簽署或將要簽訂的 的每份貸款文件（a）在借款人的公司、有限責任公司、合夥企業或其他類似權力範圍內（如適用），已獲得所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業或代表其採取其他 類似行動的正式授權，並且（b）不違反借款人和擔保人的公司註冊證書（視情況而定）或其他組織文件，視情況而定；(ii) 違反任何實質性合同 對借款人或任何子公司具有約束力或影響的限制、法律或政府法規或法院法令或命令；(iii) 導致或要求對借款人或任何子公司的財產設立 第 7.1 節不允許的任何留置權，或 (iv) 違反借款人或其子公司（收購生效後）管理 借款債務的任何重大債務工具未償還的本金或超過2.5億美元的承諾金額。借款人簽訂的每份貸款文件在到期執行和交付後，將構成借款人合法、有效和具有約束力的 義務，可根據其各自的條款強制執行，但僅受破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利強制執行的類似法律以及 一般公平原則的約束。
第 3.3 節政府批准和監管。借款人無需獲得任何政府機構、監管機構或其他個人的授權、批准或採取其他行動 ，也無需向其發出通知或向其提交任何文件，也無需向借款人提交任何通知或向其提交任何文件。根據經修訂的1940年《投資公司法》，借款人及其任何 子公司都不是投資公司。
第3.4節養老金和福利計劃。在本協議執行和交付之日之前的連續十二個月內，在根據本協議進行任何借款之日之前，沒有采取任何措施終止任何養老金計劃， 也沒有發生任何足以產生ERISA第302（f）條留置權的養老金計劃的繳款失敗。對於任何養老金計劃，不存在任何會導致借款人或受控集團任何成員承擔超過1.5億美元的任何責任、罰款或罰款的條件，也沒有發生任何事件或交易。除ERISA第一章第6部分所述的延續保險負債外，借款人和受控集團的任何成員均不對福利計劃下的任何 退休後福利承擔任何或有負債。
第 3.5 節 U. 借款人不從事以購買或持有 保證金存量為目的提供信貸的業務，任何貸款的收益都不得用於違反或不符合法規 U 的目的。本節使用了第 U 條所規定含義的術語具有此類含義。
46
第 3.6 節税費。借款人及其每家子公司在進行適當調查後必須盡其所能 瞭解借款人提交的所有納税申報表和報告，並已繳納了據此證明應繳的所有税款和政府費用， 通過適當程序本着誠意提出異議的任何此類税款或費用除外，根據公認會計原則，應在賬簿上預留足夠的儲備金或未申報的税款或費用不能合理地預期薪酬會產生重大不利影響。
第 3.7 節子公司；受限子公司。本協議附表3.7包含截至本協議簽訂之日所有當前 現有子公司（包括但不限於受限子公司）的準確清單，列出了它們各自的註冊或組織司法管轄區以及APA或其子公司擁有的各自股本的百分比或 歸屬於普通合夥和有限合夥權益的收入份額（視情況而定）。此類公司子公司的所有已發行和流通股本均已獲得 正式授權和發行，已全額支付且不可評税。
第 3.8 節沒有默認 或默認事件。截至生效日期，不存在違約或違約事件。
第 3.9 節《反腐敗法》和 制裁。借款人已實施並維持有效的政策和程序，旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人（以其身份行事） 遵守適用的反腐敗法律和制裁措施。借款人及其每家子公司在所有重大方面都遵守所有適用的反腐敗法律和制裁措施。（i）借款人或任何子公司，（ii）借款人或任何子公司的任何 董事或高級職員，或（iii）據借款人所知，借款人的任何僱員或代理人或任何子公司（在任何情況下，均以其身份行事），均不是受制裁的人。本 協議的各方同意，借款人或代表借款人向行政代理人、任何其他代理人或任何貸款人提供的與反腐敗法或 制裁有關的任何書面或證明均可與本第 3.9 節保持一致。
第四條
條件
第 4.1 節生效日期。本協議將在事先或同時滿足本第 4.1 節中規定的每個 條件後生效。
(a) 信貸協議和阿帕奇擔保。 行政代理人（或其律師）應從本協議各方收到本協議的對應方以及代表該方簽署的 Apache 擔保（根據第 10.6 (b) 節，其中可能包括通過傳真、發送 pdf 的電子郵件或任何其他複製實際簽名頁圖像的電子手段傳輸的任何 電子簽名）。
47
(b) 決議和官員證書。行政代理人應從每位借款人和阿帕奇那裏收到一份標明日期的借款人祕書或助理祕書以及 Apache 的證書（視情況而定），內容涉及 (i) 當時完全有效 的理事會決議，授權其執行、交付和履行本協議和其他貸款文件；(ii) 經授權的官員的在職和簽名就本協議及其簽署的彼此 貸款文件採取行動；(iii) 其公司註冊證書和章程以及（iv）借款人從其組織管轄區獲得的信譽良好的證書；在 獲得借款人或Apache授權官員的進一步證書（如適用）之前，每位貸款人可以最終依賴這些證書，取消或修改此類先前的證書。
(c) 律師的意見。行政代理人應根據其合理的自由裁量權，從借款人的法律顧問Bracewell LLP收到行政代理人、其他代理人和所有貸款人以行政代理人可以接受的形式和實質內容發給 行政代理人、其他代理人和所有貸款人的意見，其形式和實質內容應為行政代理人接受。
(d) 結算費和開支。行政代理人應為自己的賬户或每位貸款人和 其他代理人的賬户（視情況而定）收到根據本協議到期和應付的所有費用、成本和開支。
(e) 財務報表。 行政代理人應收到一份由APA授權官員簽署的證書，其中指出（i）APA及其子公司2022財年和（ii）Apache及其 子公司2022財年的經審計的合併財務報表（統稱為2022年財務報表）分別公允地反映了APA和Apache的財務狀況和經營業績，在生效日之前，狀況或狀況沒有重大不利變化 APA及其子公司的業務，總體而言，由此可見反映在《2022年財務報告》中已經發生且仍在繼續，其中不包括 (i) APA或Apache的任何信用評級下調，以及 (ii) APA或Apache的非現金減記、減值和相關費用的影響，包括但不限於財務會計準則 董事會會計準則編纂360或規則4-10（石油和天然氣生產活動的財務會計和報告）可能要求的費用《聯邦證券法》和《能源政策與節約法》1975）美國證券交易委員會或公認會計原則頒佈的第S-X號法規。
(f) 環境 擔保。在正常業務過程中，APA對現行環境法對APA及其子公司的業務、運營和財產的影響進行持續審查，在此過程中，它試圖 確定和評估相關負債和成本（包括但不限於清理或關閉目前或以前擁有的財產所需的資本或運營支出，為實現或維持遵守環境保護標準所需的任何 資本或運營支出法律或作為任何許可證、許可證或合同的條件，對運營活動的任何相關限制，包括任何 定期或永久關閉任何設施，或降低該設施的運營水平或性質的變化，以及對第三方（包括員工）的任何實際或潛在責任，以及任何相關成本和支出）。 根據本次審查，行政代理人應收到一份由APA授權官員簽署的證書，證明經過審查，APA合理地得出結論，現行環境法不太可能產生 重大不利影響，或者APA已為任何必要的清理或其他補救措施建立了足夠的儲備金。
48
(g) 生效通知。行政代理人應已收到 生效通知。
(h) 訴訟。行政代理人應已收到一份由APA授權官員 簽署的證書，證明任何訴訟、仲裁、政府程序、税收索賠、爭議或行政或其他訴訟均不得待決，據APA所知，不得威脅APA或其任何子公司，其合理地預計 會產生重大不利影響，或意圖影響本協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性。
(i) 監管要求。根據適用的 “瞭解您的客户” 和反洗錢規則，代表各貸款人的行政代理人應收到監管機構要求的與借款人和任何其他貸款方有關的所有文件和其他 信息。
(j) 過渡承諾。過橋承諾書的安排方應已收到借款人發出的過渡性減免通知 ，説明本協議構成合格定期貸款額度（定義見過渡貸款承諾書）。
(k) 其他文件。行政代理人應已收到任何代理人或其 律師合理要求的其他文書和文件。
行政代理人應將生效日期通知借款人、其他代理人和貸款人，此類 通知具有決定性和約束力。
第 4.2 節截止日期。每位貸款人為任何貸款提供資金的義務應是 ，但須在承諾終止日當天或之前滿足本第4.2節中規定的每項先決條件。
(a) 生效日期。生效日期應該已經到來。
(b) [已保留].
(c) 遵守保修和無違約。在交易生效之前和之後，截至截止日期，以下陳述均應真實正確：(1) 先前根據第 4.01 (b) 節認證的 事項（或以其他方式提供此類認證的更新）沒有任何變化；(2) 特定陳述和收購協議陳述在所有重要方面 應是真實和正確的（除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證自該較早之日起應是真實和正確的除非任何符合 實質性或重大不利影響的陳述和擔保在所有方面均為真實和正確）；以及 (3) 第 8.1 (a) 條或第 8.1 (g) 節（僅適用於借款人）所規定的任何違約事件 隨後均不發生並持續下去。
(d) 借款。行政代理人應在截止日期收到借款申請，要求該類 借款。
49
(e) 收購協議。在截止日期為 貸款提供資金之前或基本上與此同時，本次收購應已經完成，但無論如何，借款人或收購子公司（或其各自的關聯公司）對該貸款的任何修改、修改、補充或豁免，或借款人或收購子公司（或其各自的任何關聯公司）的同意 在任何情況下均不利於雙方利益的修改、修改、補充或豁免生效未經每個安排人事先書面同意 的貸款人或安排人以其身份行事（不得無理地隱瞞、附帶條件或延遲）（理解並同意，在不影響本第 4.02 節規定的任何其他條件的情況下，(a) 收購協議中 公司重大不利影響的定義的任何變更均應被視為對貸款人和安排人本人構成重大不利影響，除非安排人已向其提供書面同意 （這樣不得無理拒絕、附帶條件或延遲的同意）以及（b）任何修改、修正或借款人或收購子公司（或其任何關聯公司）的明確豁免或同意，如果導致（i）收購價格上漲不超過10％，或者由借款人的普通股提供資金，則應被視為不會對貸款人或安排人的利益造成重大不利影響，前提是這種增加的資金不是由債務收益提供資金或 (ii) 降低不超過10％的匯率應被視為對安排人和貸款人不構成重大不利影響。
(f) 對公司沒有重大不利影響。自收購協議簽訂之日起，不得發生公司重大 不利影響（定義見收購協議）。
(g) 費用。行政代理人應為自己的 賬户或每位貸款人和其他代理人的賬户（視情況而定）收到根據本協議到期和應付的所有費用、成本和開支（以在生效日期前至少兩個工作日開具的發票為限）。
(h) 財務報表。管理代理人應收到 (a) 截至截止日前至少 60 天的最近完成的三個財政年度的經審計的合併年度資產負債表和相關 的借款人及其子公司的合併運營報表和綜合收益、股東權益和現金流報表，(b) 未經美國公認會計準則審計的中期合併資產負債表以及相關的合併運營報表和綜合收益及現金流報表借款人及其的截至截止日前至少40天的任何後續中期 財政期（不包括任何財年的第四季度）的子公司，以及上一財年同期的子公司，（c）截至截止日前至少90天的最近完成財年的目標公司經美國公認會計準則審計的合併年度資產負債表 表以及目標公司的相關合並收益、現金流和股東權益表，以及 (d) 美國公認會計原則未經審計的中期 合併資產負債表及相關信息目標公司在截止日前至少45天結束的任何中期財政季度（不包括任何 財政年度的第四季度）以及上一財年同期的合併收益、綜合收益、現金流和股東權益報表。根據經修訂的1934年《證券交易法》或在 電子文件分析和檢索系統上向證券交易委員會公開申報任何上述財務報表，將滿足本段第一句中 (a)、(b)、(c)、(d) 或 (e)（如適用）條款的要求。行政 代理人特此確認收到借款人和收購企業截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的財務報表。
50
(i) KYC 和實益所有權認證。每位貸款機構應在截止日期前至少三個工作日的 收到行政代理人合理書面要求的有關借款人的所有文件和信息，這些文件和信息應在截止日期前至少 10 個工作日由美國 監管機構根據適用的 “瞭解您的客户” 和反洗錢規則和條例（包括但不限於《愛國者法案》）的要求。如果借款人符合31 C.F.R. § 1010.230（《受益所有權條例》）下的法人實體客户資格，則借款人應在截止日期前至少三個工作日（根據該貸款人的要求，在截止日期前至少十個 個工作日）向每位申請貸款人交付與借款人有關的實益所有權證書。實益所有權認證是指僅在《受益所有權條例》明確要求的 範圍內對個人實益所有權的認證。
(j) 再融資。初始收購的商業債務再融資應在截止日期之前完成 ，或應與貸款借款基本同時完成，並且管理代理人應已收到習慣性還款信函或其他令其合理滿意的證據 證實與之相關的所有債務均應已全部償還或將要償還，在此項下的所有承諾均應終止和取消，所有留置權和擔保均在內與之的連接應已終止而且 在截止日期之前或基本上與貸款借款同時發行。在交易生效後的截止日期，目標公司及其任何子公司均不得因借款而有任何重大 未償債務（受其他收購企業債務再融資約束的債務以及本協議允許且根據收購協議允許仍未償還的任何債務除外）。
(k) 償付能力。行政代理人應收到一份由APA授權官員簽署的證書，其中説明 在交易完成後，即截至截止日期，（i）借款人及其子公司資產的公允價值超過借款人及其子公司合併後的直接、 次級、或有或其他債務和負債；(ii)) 借款人及其子公司財產在合併後的當前公允可銷售價值基數大於借款人及其子公司在合併基礎上償還其債務和其他負債（包括直接、次級、或有或其他負債）所需的金額 ，前提是此類債務和其他負債變為絕對負債 併到期；(iii) 借款人及其子公司能夠以以下方式償還其直接的、次要的、或有的或其他債務和負債此類債務和負債變為絕對債務和負債併到期； (iv) 借款人及其子公司在合併基礎沒有不合理的小額資本來開展其所從事的業務，因為此類業務目前正在開展中，並擬在 截止日期之後開展。
51
第五條
平權契約
在承諾到期或終止且所有債務均應全額償還之前，除非所需貸款人 另行書面同意，否則APA承諾並與貸款人達成以下協議：
第 5.1 節財務報告和通知。APA 將或促使向每位貸款人和行政代理人提供以下財務報表、報告、通知和信息的副本：
| (a) | 在APA每個財政年度結束後的90天內，提供APA及其子公司該財年 年度 (i) 的經審計的年度報告的副本，包括APA及其子公司截至該財年末的合併資產負債表以及APA及其子公司在該財年 財年的合併收益和現金流報表，以及 (ii) Apache作為申報公司時，Apache及其子公司的合併收益和現金流報表，包括其中截至該財年年末的Apache及其子公司的資產負債表，以及Apache及其子公司在該財年的合併收益和現金 流報表，每種情況均由APA選定的具有國家認可資格的獨立公共會計師認證（無資格）； |
| (b) | 自截至2024年3月31日的財政季度開始 的APA每個財年的前三個財政季度結束後的45天內，（i）APA及其子公司截至該財政季度末的未經審計的合併資產負債表以及 該財季以及自上一財年末起至該財年末止的APA及其子公司的合併收益和現金流報表在該財季中，由APA的授權官員認證，（ii）而Apache是申報公司，截至該財季末的Apache及其子公司未經審計的 合併資產負債表，以及該財政季度以及從上一財年末開始 到該財政季度末止的Apache及其子公司的合併收益和現金流報表，經Apache授權官員認證； |
| (c) | 連同合規證書上方 (a) 和 (b) 中描述的財務報表，以 的形式基本上是附錄B或行政代理人批准的任何其他形式，由APA的授權官員簽署； |
| (d) | 在每次違約發生後的五（5）天內，APA 的授權官員發表聲明，詳細説明此類違約的詳細信息以及APA已採取和提議採取的行動； |
| (e) | 在發送或提交後，立即提供APA的所有重要公開文件、報告和通信 的副本，以及APA或其任何子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有報告和註冊聲明的副本； |
52
| (f) | 在得知借款人或任何其他人已採取任何措施終止 任何養老金計劃，或未向任何養老金計劃繳納所需繳款（如果此類失敗足以產生ERISA第302（f）條規定的留置權，或者對養老金計劃採取任何行動後，立即立即採取任何行動， 會導致要求借款人向其提供債券或其他擔保 PBGC或此類養老金計劃，或與任何養老金計劃有關的任何事件的發生合理地預計 將導致借款人承擔超過1.5億美元的任何責任、罰款或罰款，或借款人與任何退休後福利計劃福利及其通知有關的或有負債大幅增加； |
| (g) | [保留的]；以及 |
| (h) | 任何貸款人可能通過行政代理不時合理要求的有關APA或其任何子公司的財務狀況或運營的其他信息。 |
根據 第 5.1 節要求交付的文件可以通過電子方式交付，如果已送達，則應被視為已於 (i) APA 在其網站（位於 日期 www.apachecorp.com）上發佈此類文件或提供文件鏈接的日期，或 (ii) 代表 APA 或 Apaches 在其網站上發佈此類文件的日期（視情況而定）美國證券交易委員會或IntraLinks或其他相關網站（如果有）上，每個貸款機構和 管理代理都有權訪問這些網站（無論是商業網站還是第三方）網站或是否由行政代理人提供）；前提是：（A）根據行政代理人酌情向 借款人提出的書面要求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理人或該貸款人，直到行政代理人或該貸款人提出停止交付紙質副本的書面請求為止，以及（B）借款人 應通知行政代理人和每位貸款人（由電傳複印機或電子郵件）任何此類文件的張貼，並提供給行政代理人通過電子郵件發送此類文件的電子版本（即軟副本）； 還規定，如果行政代理人要求，根據第 5.1 (c) 節交付的合規證書也應以有形、實物版本或.pdf 格式交付。 管理代理人沒有義務要求交付或保留上述文件的紙質副本，在任何情況下，都沒有責任監督借款人對 貸款人的任何此類交付請求的遵守情況，並且每位貸款人應全權負責及時訪問已發佈的文件或要求向其交付此類文件的紙質副本並保留此類文件的副本。
第 5.2 節遵守法律。借款人將且APA將促使其每家子公司在所有重要方面 遵守所有適用的法律、規則、規章和命令，在這些方面，如果不遵守這些法律法規、規章和命令，則可能產生重大不利影響，除非適當的 程序對遵守這些法律的必要性提出了真誠的質疑。
53
第 5.3 節財產維護。借款人將和APA促使每家 子公司維護、保留、保護和保留其所有財產和資產（不動產和個人、有形和無形）的有效所有權或有效租賃權益，不論其性質如何（包括專利、商標、貿易 名稱、服務標誌和版權），不受所有留置權、指控或索賠（包括與專利有關的商標侵權索賠，、版權等），除非第 7.1 節允許，但不完善之處和其他負擔除外其所有權，因為總體上不會嚴重減損其價值或將其用於其業務（總體而言）。
第 5.4 節保險。借款人將和APA要求其每家子公司為其財產和業務向 責任保險公司提供或促使他們維持 責任保險公司（須遵守自保保費）保險，以應對此類傷亡和突發事件，以及類似的 企業的慣常類型和金額。
第 5.5 節賬簿和記錄。借款人將而且APA將促使其每家子公司保留賬簿和 記錄，以準確反映其所有業務事務和交易，並允許行政代理人和其他代理人和每位貸款人在 正常工作時間內，在合理的時間間隔內，訪問其所有辦公室，與其高級管理人員討論其財務問題，進行檢查（以及，費用由行政代理人承擔）或者其他代理人或貸款人，或者，如果違約或 違約事件已經發生並仍在繼續，費用由借款人承擔）其任何賬簿或其他記錄的複印件（摘錄）。
第 5.6 節目的。貸款收益將僅由借款人用於（i）完成收購的商業債務 再融資以及（ii）支付與交易相關的費用和開支。借款人不得直接或據借款人所知，間接使用任何貸款的收益，也不得將此類收益借給 任何子公司、合資企業合作伙伴或其他個人，(i) 為任何受制裁人或與任何受制裁人的任何活動或業務提供資金，或在任何受制裁國家開展此類活動、業務或交易，但前提是此類活動、業務或交易如果由註冊成立於 的公司進行，則制裁措施禁止此類活動、業務或交易美國，英國國王陛下或歐盟成員國的財政部或 (ii)）以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款的任何人）違反制裁或 適用的反腐敗法。
第 5.7 節目標擔保。如果在截止日後的120天內，（i）2030年到期的目標7.50％優先票據和（ii）2028年到期的目標8.00％優先票據下的未償債務本金總額 等於或超過4億美元，則借款人應在該日期（或者如果該日期不是工作日，則在下一個工作日的 ）促使目標籤署目標擔保併成為貸款文件下的擔保人（前提是目標擔保根據其條款終止），並應導致 交付授權和官員證書的目標與 Apache 根據第 4.1 (b) 節提供的授權和官員證書基本相同。
54
第六條
《金融盟約》
在 承諾到期或終止之前，所有債務均應全額支付，除非所需貸款人另行書面同意，否則APA承諾並與貸款人達成以下協議：
第6.1節總債務與資本的比率。從截至2024年6月30日的財政季度開始，APA將不允許其在（i）APA及其子公司的合併 債務與（ii）資本的比率（以百分比表示）超過60％。
第七條
負面契約
在承諾到期或終止之前，所有債務均應全額支付，除非所需貸款人 另行書面同意，否則APA承諾並與貸款人達成以下協議：
第 7.1 節留置權。APA 不會、也不會允許其任何子公司設立、承擔、承擔或承擔 APA 或其任何子公司的財產上的任何留置權以擔保借款人或任何其他人的債務，但以下情況除外：
| (i) | 借款人或任何子公司在收購該類 財產或資產時（或該人成為子公司時）擁有或租賃的任何財產或資產的留置權；前提是就收購子公司而言，此類留置權僅在 借款人收購該子公司之前或當時的財產或資產設保； |
| (ii) | 為收購、建造、改善或資本租賃融資 資產（包括設備）而產生的債務擔保留置權；前提是此類債務在發生時不得超過收購、建造或改善融資資產的購買價格和成本（如適用）以及與之相關的所有費用、成本和支出 ，包括律師和法律、會計、專家和專業顧問的費用和開支； |
| (iii) | 無限制子公司就其資產授予的留置權，以擔保該不受限制 子公司產生的債務； |
| (iv) | 受限子公司資產的留置權擔保受限子公司欠借款人 或其他受限子公司的債務，或對非限制子公司資產的留置權，擔保非限制子公司欠借款人、受限子公司或其他非限制子公司的債務； |
| (v) | 附表7.1規定的生效日期存在的留置權； |
| (六) | 根據運營協議產生的留置權； |
55
| (七) | 石油、天然氣和/或礦產租賃中保留的留置權，用於支付額外租金和遵守 此類租賃的條款； |
| (八) | 根據合夥協議、石油、天然氣和/或礦產租賃、 分包協議、分割訂單、石油、天然氣和/或其他碳氫化合物的銷售、交付、購買、交換或加工合同、單位化和集合聲明和協議、經營 協議、開發協議、共同利益領域協議、石油、天然氣和液化天然氣的遠期銷售以及石油、天然氣和天然氣中慣用的其他協議所規定的留置權以及其他礦產勘探、開發和生產 業務以及處理氣體和氣體冷凝水的生產，以便從中提取產品； |
| (ix) | 對任何非限制性子公司的股票或其他所有權權益的留置權； |
| (x) | 根據第 3.6 節的規定，在正常業務過程中產生的、尚未到期和應付或有爭議的税款、攤款或類似費用的留置權； |
| (十一) | 在正常業務過程中為確保支付工人補償而做出的認捐或存款，或 參與與工人補償、失業保險、養老金或其他社會保障計劃有關的任何基金； |
| (十二) | 強制性法律條款規定的留置權，例如機械師、物資、 倉庫、承運人或其他類似留置權的留置權，為正常業務過程中產生的尚未到期和應付的債務提供擔保； |
| (十三) | 在續訂或延期上述任何允許的留置權時留置權，前提是僅限於擔保的財產或 資產以及在此種續展或延期之前擔保的債務金額；以及 |
| (十四) | 除了上述 (i) 至 (xiii) 條款允許的留置權外，如果由此擔保的所有此類人員的總負債不超過合併淨有形資產的百分之十五（15％），則對APA及其子公司的財產或資產進行留置權；前提是本定義中的任何內容本身均不構成或被視為 構成行政代理人或任何貸款人對該債務的協議或承認受任何此類留置權等級的約束或擔保（或中包含的任何留置權的影響除外）任何此類留置權所固有的（在 義務的優先權中）。 |
第 7.2 節合併。APA不會清算或解散、與任何其他人合併，或 與任何其他人合併，除非 (a) APA是此類合併或合併的倖存者，並且 (b) 沒有發生違約或違約事件，也不會繼續發生或在生效後將要發生。
第 7.3 節資產處置。APA不會出售、轉讓、租賃、出資或以其他方式轉讓或授予其全部或幾乎所有各自資產的期權、認股權證或 其他權利。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不禁止將任何資產從借款人轉移到借款人的任何子公司，從借款人的任何子公司轉移到 借款人，或從借款人的子公司轉移到借款人的另一家子公司。
56
第 7.4 節與關聯公司的交易。APA將不會也不會允許其任何 子公司與任何APA關聯公司（不包括特拉華州普通合夥企業Apache離岸投資合夥企業和特拉華州有限合夥企業 合夥企業 Apache Offshore Petroleum Limited Petroleum Limited Partnershow Limited Petroleum Limited Partnershow Limited Petroleum Limited Partnershow Limited Partnershow Limited Partnershow Limited Partnershow Limited Partnershow Limited Partnershow，當時在與他人進行相當長時間的武器 交易中而非關聯公司，前提是上述限制不適用於以下任何一項：（i）APA與其任何子公司之間或相互之間的交易，（ii） 之間或任何APA子公司之間的交易，以及（iii）在正常業務過程中涉及購買或出售原油、天然氣和其他碳氫化合物的交易，前提是此類交易的定價符合行業 公認的基準價格。
第 7.5 節限制性協議。APA不會也不會允許其任何子公司 簽訂任何協議（不包括本協議或任何其他貸款文件），限制借款人修改或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件的能力。APA不會也不會允許其任何受限 子公司簽訂任何協議，限制或禁止任何受限子公司通過分紅、預付款、償還貸款或預付款、償還 的管理費用和其他公司間費用、費用和應計費用或其他投資回報直接或間接向借款人支付任何款項，或任何其他限制任何人能力的協議或安排此類受限子公司可直接或間接向 支付任何款項借款人。
第 7.6 節擔保。APA不會，也不會允許其任何受限子公司在任何時候以超過1.5億美元的未償本金總額為APA及其子公司合併債務中的任何 債務提供擔保。
第八條
默認事件
第 8.1 節違約事件清單。本 第 8.1 節中描述的以下每種事件或事件均構成違約事件：
| (a) | 不償還債務。在任何貸款的本金到期時，借款人應違約 還款或預付款，或者借款人在支付任何利息、費用或本協議項下的任何其他義務 時違約（此類違約將在五（5）個工作日內繼續得不到補救）。 |
| (b) | 違反保證。借款人根據本協議或 任何其他貸款文件向行政代理人、任何其他代理人或任何貸款人提供的任何其他貸款文件或任何其他書面文件或證書中作出或視為作出的任何陳述或擔保均屬於 ，或在任何重大方面均為虛假或誤導性。 |
57
| (c) | 不履行契約和義務。借款人 應按期履行和遵守其根據第 7.2 節或第 VI 條承擔的任何義務。 |
| (d) | 不履行其他契約和義務。借款人或 任何其他貸款方均應按期履行和遵守此處或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議，並且此類違約將在行政代理人或所需貸款人 向借款人發出通知後的30天內繼續得不到補救。 |
| (e) | 其他債務。(i) 借款人或任何受限子公司任何債務的本金到期時 （視任何適用的寬限期而定）超過1.5億美元的款項即為違約，或者（ii）借款人或任何受限子公司在遵守或 履行與借款人或任何受限子公司債務有關的任何其他協議或條件時違約本金超過1.5億美元或包含在任何證據、擔保或 {的文書或協議中br} 與此有關的，此類違約應導致此類債務在規定的到期日之前被宣佈到期並應付，在任何適用的寬限期到期後，借款人或受限子公司不得全額支付 產生的款項。 |
| (f) | 養老金計劃。任何養老金計劃均應發生以下任何事件：(a) 如果由於終止養老金計劃，借款人或其受控集團的任何成員可能被要求向該養老金計劃繳款，或者有理由預計該養老金計劃承擔超過1.5億美元的責任或義務，則退休金計劃終止；或 (b) 任何養老金計劃發生繳款失敗養老金計劃足以根據ERISA第302（f）條對超過 $的負債或債務產生留置權150,000,000。 |
| (g) | 破產和破產。借款人或任何受限子公司應 (a) 破產或 在債務到期時通常不償付，或以書面形式承認其無法或不願普遍償還債務；(b) 申請、同意或默許為 借款人或任何受限制子公司或其財產的任何實質部分指定受託人、接管人、扣押人或其他託管人，或者為債權人的利益進行一般性轉讓；(c) 在沒有此類申請、同意或默許、允許或受讓的情況下 存在為借款人或任何受限子公司或其大部分財產指定受託人、接管人、扣押人或其他託管人，以及該受託人、接管人、扣押人或其他託管人，不得 在60天內解職，前提是借款人和每家受限子公司特此明確授權行政代理人、其他代理人和每位貸款人在進行任何相關訴訟的法庭出庭這樣 60- |
58
| 天期限保留、保護和捍衞其在貸款文件下的權利；(d) 允許或允許根據任何破產法或破產法啟動任何破產、重組、債務安排或其他 案件或程序，或任何與借款人或任何受限子公司有關的解散、清盤或清算程序，以及，如果任何此類案件或程序未由借款人或此類 限制性子公司提起，則此類案件或程序，例如案件或程序應得到借款人或此類受限子公司的同意或默許或應導致下達救濟令，或應在60天內保持不被駁回，前提是借款人和 各受限子公司特此明確授權行政代理人和每位貸款人在這60天內出庭審理任何此類案件或訴訟的法院，以維護、保護和 捍衞其在貸款文件下的權利；或 (e) 採取任何公司或合夥行動，授權或促進其中任何一項前述的。 |
| (h) | 判決。任何支付金額為1.5億美元或以上的款項的判決或命令，均應針對借款人或任何受限子公司作出，並且 (a) 任何債權人應根據該判決或命令啟動強制執行 訴訟，或 (b) 該判決應為最終和非最終判決可提出上訴, 並應連續60天未決. |
| (i) | 控制權的變化。任何個人或羣體（根據 證券交易法第13或14條的定義）均應獲得APA普通股 股已發行股份的33 1/ 3％或以上的實益所有權（根據美國證券交易委員會根據《證券交易法》頒佈的第13d-3條的含義）。 |
第 8.2 節截止日期之前的行動。
| (a) | 如果第8.1 (a) 節所述的任何違約事件在截止日期 之前發生並持續下去，則行政代理人應根據要求貸款人的要求，通過通知APA宣佈終止所有承諾，並宣佈借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務到期並應付， 隨之終止所有承諾，借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務應立即到期並付款，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知借款人特此豁免 ；以及 |
| (b) | 如果第 8.1 (g) 節（僅針對借款人 ）中描述的任何違約事件在截止日期之前發生，則承諾將自動終止，借款人根據本協議應產生的所有費用和其他義務將自動到期和應付，無需出示、要求、抗議或 任何形式的其他通知，借款人特此免除所有這些費用。在不限制上述規定的前提下，行政代理人、貸款人有權行使貸款文件和 適用法律為其提供的任何及所有其他補救措施。 |
59
第 8.3 節截止日期之後的行動 (a)。
| (a) | 如果因任何原因在截止日期之後發生第8.1（g）條規定的任何違約事件，則當時未償還的貸款的 本金及其應計利息以及借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務將自動到期並應付，無需出示、要求、抗議或任何形式的 其他通知，借款人特此免除所有這些費用。 |
| (b) | 如果任何其他違約事件在截止日期之後發生，無論是自願的還是 非自願的，並且是持續的，則行政代理人應根據要求貸款人的要求，通過通知APA宣佈當時未償還的貸款到期並全部支付（或部分支付，在這種情況下，任何未如此宣佈為 到期應付的本金隨後均可宣佈到期並應付），然後本金如此宣佈到期應付的貸款，以及貸款的應計利息和所有費用及其他借款人在本 項下累積的債務應立即到期並付款，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些義務。在不限制上述規定的前提下，行政代理人和貸款人 有權行使貸款文件和適用法律規定的任何及所有其他補救措施。 |
第 8.4 節付款的申請。儘管此處有任何相反的規定，在違約事件發生後和持續期間加速履行 債務以及借款人或所需貸款人將其通知管理代理人之後，根據 第 2.20 節的規定，因債務而收到的所有款項均應由行政代理人按以下方式使用：
(i) 首先，支付 債務中的那一部分，包括應付給行政代理人的費用、賠償、開支和其他金額（包括根據 第 10.3 節應向行政代理人支付的律師費用和其他費用，以及根據第 2.11 (a) 節應向行政代理人支付的款項）；
(ii) 其次，支付貸款文件下產生的部分債務，包括費用、開支、賠償和其他金額 （本金和利息除外），其中按比例按本條款 (ii) 所述應付給貸款人的相應金額成比例；
(iii) 第三，貸款人按比例支付構成貸款應計和未付利息的那部分債務，按本條款 (iii) 中描述的相應應付給貸款人的金額成比例；
60
(iv) 第四，(A) 按本條款 (iv) 中描述的相應應付金額按比例向貸款人償還構成貸款未償本金的那部分債務 ；
(v) 第五，全額償還所有其他債務，在每種情況下，行政代理人和 貸款人根據所有此類債務的相應總額按比例償還所有其他債務，按當時到期和應付的相應金額計算；以及
(vi) 最後，向借款人或 按法律另行要求向借款人全額支付所有債務後的餘額（如果有）。
第九條
代理商
第 9.1 節授權和操作。
(a) 各貸款人特此不可撤銷地任命本協議 標題中指定為行政代理人的實體及其繼任者，並受讓人擔任貸款文件下的管理代理人，並授權管理代理人代表其採取行動，行使本協議條款授予的 行政代理人的權力，以及與之相關的合理附帶行動和權力。在不限制上述規定的前提下，各貸款機構特此授權行政代理人執行和交付並履行其在行政代理人作為當事方的每份貸款文件下的 義務，並行使行政代理人根據此類貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。
(b) 對於本文和其他貸款文件中未明確規定的任何事項（包括執法或收款）， 行政代理人無需行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應要求其按照 所需貸款人的書面指示（或其他數量或比例的貸款人）採取行動或不採取行動（並應受到充分保護）根據貸款文件中的條款，是必要的），並且除非以書面形式撤銷，此類指示對每位貸款人具有約束力； 但是，除非行政代理人獲得賠償 並以令其滿意的方式免除貸款人對此類行動的責任，或者 (ii) 違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，否則不得要求管理代理人採取任何真誠地認為會使其承擔責任的行動，包括任何可能違反任何法律要求的自動 中止令的行動與破產、破產或重組或債務人救濟有關，或可能導致違約貸款人的財產被沒收、修改或終止違約放款人的財產，這違反了與破產、破產或重組或債務人救濟有關的任何法律要求；此外，行政代理人可以在行使任何此類指示的 行動之前尋求所需貸款人的澄清或指示，並在作出此類澄清或指示之前不採取行動已提供。除非貸款文件中明確規定，否則管理代理人沒有任何義務披露 未披露與借款人、任何子公司或任何關聯公司有關的任何信息，也不對未披露任何信息承擔任何責任
61
以任何身份向擔任行政代理人或其任何關聯公司的人傳達或獲得的上述內容。如果行政 代理人有合理的理由相信 此類資金的償付或對此類風險或責任的充足賠償沒有合理的保障，則本協議中的任何內容均不要求行政 代理人在履行本協議規定的任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務責任。
(c) 在履行本協議和其他貸款文件規定的職能和 職責時，行政代理人僅代表貸款人行事（本文明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外），其職責本質上完全是機械和管理性的。在不限制前述內容概括性的前提下：
(i) 行政 代理人不承擔也不應被視為作為任何貸款人的代理人、信託人或任何其他義務的持有人承擔任何義務或職責或任何其他關係，無論違約或違約事件是否已經發生或仍在繼續（且理解並同意使用此處或任何其他貸款文件 中提及行政代理人的定期代理人（或任何類似條款）不是意在暗示任何適用法律的代理原則下產生的任何信託義務或其他默示（或明示）義務，且該術語僅作為市場習慣使用， 旨在創建或反映合同各方之間的管理關係）；此外，每位貸款人同意不會以 行政代理人涉嫌違反相關信託義務為由對行政代理人提出任何索賠使用本協議和本協議中設想的交易；
(ii) [保留的]；以及
(iii) 本協議或任何貸款文件中的任何內容均不要求管理代理人向任何貸款人説明行政代理人為自己的賬户收到的任何款項中的任何 金額或利潤部分。
(d) 行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理履行 其在本協議或任何其他貸款文件下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理人和任何 此類次級代理均可履行各自的任何職責，並通過各自的關聯方行使各自的權利和權力。本條的免責條款適用於任何 此類次級代理以及行政代理人和任何此類分代理人的關聯方，並應適用於他們各自根據本協議開展的活動。 行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定該行政代理人在選擇此類次級代理人時存在重大過失或故意不當行為。
62
(e) 本協議封面上被認定為共同牽頭安排人和聯席賬簿管理人（以下簡稱 “安排人”）、聯合辛迪加代理人、任何共同文件 代理人或任何安排人，均不得在本協議或任何其他貸款文件下以此類身份承擔任何義務或義務，且不得以此類身份承擔任何責任，但所有此類人員均應享有 inthe in的利益下文規定的賠償。
(f) 如果根據目前或將來生效的任何聯邦、州 或外國破產、破產、破產管理或類似法律對借款人的任何程序尚待審理，則行政代理人（無論任何貸款或其他債務的本金是否應按此處所示、 聲明或其他方式到期和支付，無論行政代理人是否向借款人提出任何要求）通過幹預此類訴訟或其他方式，有權和授權（但不是義務）：
(i) 就貸款和 所有其他到期未付債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便允許貸款人和行政代理人的索賠（包括根據第 2.11、2.12、 2.14、2.16 和 10.3 節提出的任何索賠）進入此類司法程序；以及
(ii) 收取和接收任何應付或可交付的款項 或其他財產，並按照本協議的要求進行分配；
各貸款人特此授權任何此類訴訟中的任何託管人、收款人、 受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意 直接向貸款人支付此類款項，則根據貸款文件以行政代理人的身份向該行政代理人支付應得的任何款項（包括第 10.3 節）。 不得將此處包含的任何內容視為授權行政代理人授權或同意、代表任何貸款人接受或通過任何影響任何貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或 授權行政代理人在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行投票。
(g) 本 條款的規定僅為行政代理人、貸款人的利益着想，除借款人根據本條規定的條件獲得同意的權利外，借款人或任何 子公司或其各自的關聯公司均不具有任何此類條款下的第三方受益人的權利。每位貸款機構，無論是否為本協議當事方，只要接受貸款 文件中提供的好處，即被視為已同意本條的規定。
第 9.2 節行政代理人 信賴、賠償等
(a) 在這種情況下，管理代理人或其任何關聯方均不對 (i) 經所需貸款人同意或要求其根據本協議或其他貸款文件 (x) 採取或不採取的任何行動負責 (i) 如貸款中所規定
63
文件）或 (y) 在自身沒有重大過失或故意不當行為的情況下（除非有司法管轄權的法院通過最終的 和不可上訴的判決另有決定，否則應推定這種缺失）或 (ii) 以任何方式對任何貸款人對本協議或任何其他貸款文件中包含的借款人或其任何高級人員所作的任何敍述、陳述、陳述或擔保負責 行政代理中提及或提供或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的條款，或者就本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、 真實性、可執行性或充足性而言（為避免疑問，包括與行政代理人依賴通過傳真、通過電子郵件發送 pdf. 或任何其他可複製實際簽名頁圖像的電子簽名相關的電子簽名）或任何故障借款人履行其在本協議或其下的義務。
(b) 除非借款人向行政代理人發出書面通知（表明這是違約通知），否則應將行政代理人視為不知道任何違約行為，貸款人和行政代理人不負責或有義務查明或調查 (i) 在任何貸款文件中或與之相關的任何聲明、擔保或 陳述，(ii) 任何貸款文件的內容根據該證明書、報告或與之相關的其他文件，(iii) 履約或遵守任何貸款文件中規定的任何契約、 協議或其他條款或條件或任何違約情況，(iv) 任何貸款文件或任何其他協議、文書或 文件的充足性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或 (v) 滿足第四條或任何貸款文件其他地方規定的任何條件，但確認收到其中的物品除外明文要求交付給 管理代理人或使任何人滿意條件是明確表示其中所述事項可以被行政代理人接受或滿意。無論此處有任何相反的規定，管理代理人 對借款人、任何子公司、任何貸款人因信貸風險敞口或債務的確定、其任何組成金額或其任何 部分歸屬於每位貸款人或任何美元等值物而蒙受的任何負債、成本或費用概不負責。
(c) 在不限制前述規定的前提下，行政代理人 (i) 可以將任何期票的收款人視為其持有人，直到根據第 10.4 節指定該期票為止，(ii) 可以在 第 10.4 (b)、(iii) 節規定的範圍內依賴登記冊，可以諮詢法律顧問（包括借款人的法律顧問）、獨立公共會計師和其他專家它，對於它根據這些律師、會計師的建議真誠採取或不採取的任何行動 不承擔任何責任或專家，(iv) 對任何貸款人不作任何擔保或陳述，也不對借款人或代表借款人就本協議或任何其他貸款文件作出 的任何陳述、擔保或陳述負責，(v) 在確定是否符合本協議下發放貸款的任何條件時， 可以假定此類條件令人滿意此類貸款人，除非行政代理人已收到該貸款人的相反通知在發放此類貸款之前足夠的時間以及 (vi) 有權依賴 ，並且根據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式（書面可以是傳真、任何電子信息、互聯網或 ）採取行動，根據本協議或任何其他貸款文件，不承擔任何責任
64
內聯網網站發佈或以其他方式分發）或任何口頭或電話向其作出、經其認為是真實的、經適當的 方簽名或發送或以其他方式認證的聲明（無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其製作者的要求）。
第 9.3 節發佈通信。
(a) 借款人同意，管理代理人可以但沒有義務通過 在 IntraLinks 上發佈通信來向貸款人提供任何通信、DebtDomain、SyndTrak、ClearPAR或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺（ 經批准的電子平臺）。
(b) 儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受到保護 ，行政代理人會不時實施或修改普遍適用的安全程序和政策（包括自生效之日起的用户名/密碼授權系統），並且批准的電子平臺通過每筆交易的授權方法受到 的保護，即每個用户只能在 上訪問經批准的電子平臺逐筆交易依據，貸款人和借款人均承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，管理代理人不負責批准或審查添加到經批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人， 此類分發可能存在保密和其他風險。每位貸款人和借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並瞭解並承擔此類分發的風險。
(c) 經批准的電子平臺和通信按原樣提供。適用的 方（定義見下文）不保證通信的準確性或完整性或經批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對經批准的電子平臺和 通信中的錯誤或遺漏承擔責任。與通信或經批准的電子平臺相關的適用方不作任何形式的明示、暗示或法定擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不存在 病毒或其他代碼缺陷的任何擔保。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何 共同文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的關聯方（統稱 “適用方”）均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他 個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、偶然或間接損害、損失或費用（無論是侵權行為、合同還是其他方面）當事方或管理機構 通過互聯網或經批准的傳輸通信電子平臺。
65
通信統指任何貸款方根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供或代表任何貸款方提供的任何通知、要求、通信、 信息、文件或其他材料，這些文件是由行政代理人、任何貸款人根據本節通過電子 通信方式（包括通過經批准的電子平臺）分發的。
(d) 各貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出通知（如下一句中提供的 ），説明通信已發佈到經批准的電子平臺，即構成向該貸款人有效交付通信。每個貸款人同意 (i) 不時以書面形式（可以採用電子通信的形式）將上述通知可以通過電子傳輸發送到的貸款人電子郵件地址通知管理代理人， (ii) 前述通知可以發送到該電子郵件地址。
(e) 貸款人和借款人均同意， 管理代理人可以，但是（適用法律可能要求的除外）沒有義務根據行政代理普遍適用的文件 保留程序和政策將通信存儲在經批准的電子平臺上；但是，借款人有權隨時通過書面通知行政代理人，限制在經批准的電子平臺上存儲任何通信經批准的電子平臺。
(f) 此處的任何內容均不損害行政代理人、任何貸款人根據任何 貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或其他通信的權利。
第 9.4 節個人管理代理。關於 的承諾和貸款，擔任行政代理人的人應擁有並可以行使本協議項下相同的權利和權力，並承擔與本協議中為任何 其他貸款人規定的相同義務和責任。除非文中另有明確説明，否則貸款人、必需貸款人、部分多數貸款人等術語和任何類似條款均應將行政代理人以貸款人個人身份 包括作為貸款人或所需貸款人或部分多數貸款人（視情況而定）。擔任行政代理人的人及其關聯公司可以接受來自借款人、任何子公司或任何關聯公司的存款、向其貸款、擁有證券、擔任財務顧問或 以任何其他諮詢身份與借款人、任何子公司或任何關聯公司開展任何類型的銀行、信託或其他業務，就好像該人沒有擔任行政代理人一樣， 沒有義務向貸款人交代責任。
第 9.5 節繼任管理代理。
(a) 無論是否任命了繼任行政代理人，管理代理人均可隨時辭職，提前30天向貸款人和借款人發出書面通知。在任何此類辭職後，APA有權與所需貸款人協商，任命繼任行政代理人。如果在即將退休的行政代理人發出辭職通知後的30天內沒有這樣任命繼任管理代理人 並且接受了此類任命，則即將退休的行政代理人可以代表貸款人任命 繼任行政代理人，
66
應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的關聯公司。無論哪種情況，此類任命都必須事先獲得借款人的書面批准（ 不得無理地拒絕批准，在違約事件發生和持續期間，也無需批准）。繼任管理代理人接受任何行政代理人的任命後，該繼任者 管理代理人應繼承並被賦予即將離任的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責。繼任行政代理人接受任命為行政代理人後， 即將退休的行政代理人應免除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務。在任何即將退休的管理代理人根據本協議辭去管理代理人職務之前，即將退休的 管理代理人應採取合理必要的行動，將貸款文件中規定的行政代理人作為管理代理人的權利分配給繼任管理代理人。如果沒有按照 任命任何繼任行政代理人，並且在即將退休的行政代理人發出辭職意向通知後的30天內接受了此類任命，則退休的行政代理人可以在辭職之日向貸款人 和借款人發出辭職生效通知。
(b) 如果根據其定義的 條款 (d)，擔任行政代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，通過向借款人和該人發出書面通知，免除該人的行政代理人職務。發生此類情況時，APA應有權與所需貸款人協商，任命繼任者。如果沒有這樣的繼任者被如此任命，並且在30天內（或所需貸款人商定的更早一天） （驅逐生效日期）接受了此類任命，則此類免職仍應根據驅逐生效日期的通知生效。
(c) 根據本節 (a) 或 (b) 段退休或免職後，在辭職或免職生效之日，(i) 即將退休的行政代理人應免除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務；(ii) 所需貸款人應繼承併成為 被賦予退休者所有權利、權力、特權和職責致行政代理人；前提是 (A) 根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理人支付的所有款項 賬户的管理代理人除行政代理人以外的任何人應直接發送給該人，並且 (B) 要求或考慮向該行政代理人發出或發出的所有通知和其他通信應直接發送給每個 貸款人。在行政代理人辭職或免去其職務後，本條和第9.3節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何開脱、報銷和 賠償條款應繼續有效，以使該即將退休的行政代理人、其分支機構及其各自關聯方在其中任何一方採取或不採取的任何行動方面獲益即將退休的管理代理人是行政代理人。
67
第 9.6 節對貸款人的致謝。
(a) 每位貸款人陳述並保證 (i) 貸款文件規定了商業貸款機制的條款，(ii) 在 作為貸款人蔘與中，它在其正常業務過程中參與發放、收購或持有商業貸款，並提供本文規定的可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了 投資借款人的總體業績或運營，或用於購買、收購或持有任何其他類型的金融工具（每個貸款人均同意不這樣做）提出違反前述規定的索賠，例如 作為根據聯邦或州證券法提出的索賠），(iii) 它已獨立且不依賴行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人、任何聯合文件代理人、任何其他貸款人或上述任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，進行了自己的信用分析， 作為貸款人簽訂本協議並根據本協議發放、收購或持有貸款的決定，(iv) 確實如此在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供此處規定的其他便利的決策方面非常複雜， 可能適用於該貸款人，或者該貸款人或行使自由裁量權決定發放、收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利的個人，在發放、收購或持有此類 商業貸款或提供此類其他便利方面具有經驗。每家貸款機構還承認，它將獨立且不依賴行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人、任何聯合銀團代理人或任何其他貸款人或上述任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息（可能包含美國證券法所指的有關借款人及其關聯公司的實質性 非公開信息），繼續在 採取或不採取行動中做出自己的決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議，或根據本協議或協議提供的任何文件。
(b) 每位貸款人通過在生效之日交付本協議的簽名頁，或將其簽名頁交給分配 和假設或根據本協議成為貸款人的任何其他貸款文件，均應被視為已確認收到、同意和批准每份貸款文件以及要求交付給 或經行政代理人或貸款人批准或令其滿意的其他文件生效日期。
(c) (i) 每位貸款人特此 同意，(x) 如果管理代理人通知該貸款人，管理代理人已自行決定該貸款人從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金（無論作為 付款、預付或償還本金、利息、費用或其他方式；單獨和集體付款）已錯誤地轉給該貸款人（無論是否知道）該貸款人），並要求退還 此類付款（或其中的一部分），該貸款人應立即，但在任何情況下，都不得遲於此後的一個工作日（或行政代理人可自行決定以書面形式註明的較晚日期）向行政 代理人退還從和 起每天的款項（或其中的一部分），包括當日資金的利息（行政代理人書面豁免的範圍除外）該貸款人在向管理部門償還該款項之日已收到該款項（或其中的一部分）代理人以紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理人根據不時生效的 銀行業銀行同業薪酬規則確定的利率中較高者為準，以及 (y) 在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何要求、索賠提出任何索賠、反訴、抗辯 或抵消權或補償權，並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反訴、辯護 或抵消權或補償權行政代理人提出反訴，要求退還收到的任何款項，包括但不限於基於 的任何辯護以價值為由解除或任何類似的理論。如果沒有明顯的錯誤，行政代理人根據本第9.6（c）條向任何貸款人發出的通知應是決定性的。
68
(i) 每位貸款人特此進一步同意，如果其從 管理代理人或其任何關聯公司 (x) 處收到的款項與行政代理人（或其任何關聯公司）就此類付款（a 付款通知）或 (y) 在付款通知之前或未附帶付款通知的付款通知中規定的金額不同或日期不同，則應該在每種情況下，都應通知此類付款發生了錯誤。每位貸款人同意，在每種情況下， 或者如果以其他方式得知一筆付款（或其中的一部分）可能是錯誤的，該貸款人應立即將此類情況通知行政代理人，並應行政代理人的要求，應立即返回，但如果不晚於此後一個工作日（或行政代理人更晚的日期，則不得以書面形式指定）管理代理人提出此類 要求的任何此類付款（或其中的一部分）的金額從該貸款人 收到此類款項（或其一部分）之日起每天的當日資金及其利息（行政代理人書面豁免的範圍除外），以紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業薪酬規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日為準。
(ii) 借款人特此同意，(x) 如果出於任何原因未從收到該款項（或其一部分）的任何 貸款人處追回錯誤的付款（或其中的一部分），則行政代理人應代位行使該貸款人對該金額的所有權利，並且（y）錯誤的付款不得支付、預付、償還、 解除或以其他方式履行任何義務借款人或任何其他貸款方所欠的款項，除非在任何情況下，此類錯誤付款的金額都不在此限，且僅限於此類款項的金額錯誤付款，即由行政代理人從借款人或任何其他貸款方收到的用於支付此類錯誤付款的資金 組成。
(iii) 本第 9.6 (c) 節規定的各方義務在行政代理人辭職或 更換、貸款人轉讓權利或義務或取代、承諾終止或償還、償還或解除任何貸款文件下的所有義務後繼續有效。
69
第 9.7 節特定 ERISA 事項。
(a) 自該人成為本協議貸款方之日起，每位貸款人 (x) 代表並擔保從 該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款方之日起該人成為本協議貸款方之日起該人成為本協議貸款方之日和 (y) 契約，但為避免疑問，不向或 為了借款人的利益，以下至少一項是正確的：
(i) 該貸款機構未將一項或多項福利計劃的 計劃資產（在《計劃資產條例》的定義範圍內）與貸款或承諾有關，
(ii) 一個或多個 PTE 中規定的交易豁免，例如 PTE 84-14（由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的 類別豁免）、PTE 95-60（涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免）、 PTE 90-1（涉及保險公司合併獨立賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 91-38（某些交易的類別豁免） 涉及銀行集體投資基金）或 PTE 96-23（某些交易的類別豁免）由內部資產管理公司決定），適用於 此類貸款人的貸款、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，以及與之相關的豁免救濟條件現在和將繼續得到滿足，
(iii) (A) 該貸款人是由合格專業資產經理 （根據PTE 84-14第六部分的定義）管理的投資基金，（B）該合格專業資產經理代表該貸款人做出了簽訂、參與、管理和執行 貸款、承諾和本協議的投資決定，(C) 貸款的獲取、參與、管理和履行，承諾和本協議符合 PTE 84-14 第一部分 第 (b) 至 (g) 小節以及 (D) 小節的要求據該貸款人所知，PTE 84-14第一部分 (a) 小節對此類貸款人簽署、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求已得到滿足，或
(iv) 行政代理人自行決定 與該貸款人之間可能以書面形式商定的其他陳述、擔保和契約。
(b) 此外，除非前面的 條款 (a) 中關於貸款人的第 (i) 款屬實，或者該貸款人未按照前一條款 (a) 第 (iv) 款的規定提供其他陳述、擔保和承諾，否則該貸款人進一步 (x) 代表並保證，截至該人成為貸款人當事方之日，以及 (y) 契約，從該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款人 方之日止，以管理代理人和每人為利益安排人及其各自的關聯公司，為避免疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方謀利益：
70
(i) 行政代理人或任何安排人、任何共同文件代理人、任何聯合辛迪加代理人或其各自的關聯公司均不是該貸款人資產的受託人（包括與 行政代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議或其相關的任何文件），
(ii) 代表該貸款人就貸款、承諾和本協議的獲取、參與、 管理和履行作出投資決策的人是獨立的（根據 29 CFR § 2510.3-21，經不時修訂），是銀行、保險 承運人、投資顧問、經紀交易商或其他持有或曾經管理的人士控制權，總資產至少為5000萬美元，每種情況均如29 CFR § 2510.3-21 (c) (1) (i) (A)-(E) 中所述，
(iii) 代表該貸款人 就貸款、承諾和本協議的獲取、參與、管理和履行做出投資決策的人能夠獨立評估總體投資風險以及與 特定交易和投資策略（包括債務有關的風險）的投資風險，
(iv) 代表該貸款人就貸款、承諾和本協議的獲取、參與、管理和履行做出 投資決策的人是 ERISA 或《守則》或兩者兼而有之的受託人，並負責在評估本協議下的交易時行使獨立判斷，以及
(v) 對於與貸款、承諾或本協議相關的投資建議（相對於其他服務），不直接向行政代理人或任何安排機構或其各自的 關聯公司支付任何費用或其他補償。
(c) 行政代理人以及每位安排人、每位聯合辛迪加代理人和每位共同文件代理人特此告知貸款人，每位此類人員均未承諾 就本文所考慮的交易提供公正的投資建議或以信託身份提供建議，並且該人在該人或其 關聯公司本文所設想的交易中擁有經濟利益 (i)) 可能會收到與貸款、承諾和本協議以及任何相關的利息或其他付款其他貸款文件，(ii) 如果其延長貸款或承諾的金額 少於該貸款人為貸款或承諾支付的利息金額，則可以確認收益；或 (iii) 可能會收到與本文所設想的交易、貸款文件或其他相關的費用或其他付款，包括 結構費、承諾費、安排費、設施費、預付費、承保費、勾選費費用、代理費、行政代理人或抵押代理費、使用費、最低使用費、信函包括信貸費、預付 費用、交易費或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費、破產手續費或其他提前終止費用或與上述費用類似的費用。
71
第 X 條
雜項
第 10.1 節通知。
(a) 一般通知。除非明確允許通過電話發出的通知和其他通信（且受 下文 (b) 段的約束），否則此處規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務發送，通過認證或掛號信郵寄或通過電子郵件發送，或就給行政代理人的通知而言，通過傳真複印發送，如下所示：
(i) 如果向 APA 發送至：
APA 公司
2000 Post Oak 大道，100 號套房
得克薩斯州休斯頓 77056-4400
| 注意： | 本·C·羅傑斯 |
| 高級副總裁、財務主管和中游以及 |
| 市場營銷 |
| APA 公司 |
| 電話： | (713) 296-6752 |
| 電子郵件： | ben.rodgers@apachecorp.com |
並將其副本發送至：
助理 財務主管
APA 公司
2000 郵政橡樹大道，100 號套房
得克薩斯州休斯頓 77056-4400
電話：(713) 296-6642
電子郵件：bryan.patrick@apachecorp.com
電子郵件：aneil.kochar@apachecorp.com
電子郵件：cash.mgmt@apachecorp.com
電子郵件：creditagreement@apachecorp.com
並將副本複製到每個：
執行副總裁兼總法律顧問
APA 公司
2000 Post Oak 大道，100 號套房
得克薩斯州休斯頓 77056-4400
電話：(713) 296-6204
電子郵件：anthony.lannie@apachecorp.com
諾拉·多賓
高級法律 顧問
APA 公司
72
2000 郵政橡樹大道，100 號套房
得克薩斯州休斯頓 77056-4400
電話：(713) 296-6744
電子郵件：nora.dobin@apachecorp.com
(ii) 如果是給行政代理人，則發給：
摩根大通銀行，N.A.
作為 管理代理
4041 奧格爾敦克里斯蒂安娜路，
第 02 層
特拉華州紐瓦克 19713-3159
注意：雅各布·麥克奈特
電話：302-634-3367
電子郵件：jacob.mcnett@chase.com
(iii) 如果是發給任何其他貸款人，請按其向行政代理人和借款人提供的地址（或傳真號碼）或按照 其管理問卷中的規定發送給該貸方。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號郵件郵寄的通知，在收到時應視為已送達 ；通過傳真發送的通知在發送時應視為已送達（但如果未在收件人的正常工作時間內發出，則應視為在下一個工作日收件人開業時發出）。在下文 (b) 段規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按上述 (b) 段的規定生效。
(b) 根據行政代理人批准的程序，可使用經批准的 電子平臺向借款人、任何貸款方、貸款人發送或提供通知和其他通信；前提條件是，除非行政代理人和適用的 貸款人另有協議，否則前述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理人或借款人可自行決定同意根據其批准的程序，通過電子通信接受向其發送的通知和其他通信；前提是此類程序的批准 可能僅限於特定的通知或通信。
(c) 除非管理代理另有規定，(i) 發送到電子郵件地址的通知和 其他通信在發件人收到預定收件人的確認（例如通過請求的回執函數 ，如果可用，退回電子郵件或其他書面確認），則視為已收到，以及 (ii) 發佈到互聯網或內聯網網站的給貸款人的通知或通信應視為在 上收到如前文所述，將目標收件人通過其電子郵件地址視為收到第 (i) 條，通知此類通知或通信可用，並指明相應的網站地址 ；前提是，對於上述第 (i) 和 (ii) 條，如果此類通知、電子郵件或其他通信未在收件人的正常工作時間內發送，則此類通知或通信應被視為在下一個工作日 營業開始時發送給收件人。
(d) 本協議任何一方均可通過向本協議其他各方發出通知來更改其 通知和其他通信的地址或傳真號碼。
73
第 10.2 節豁免；修正案。
(a) 行政代理人或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力均不構成對該權利或權力的放棄 的放棄，任何此類權利或權力的單一或部分行使，或放棄或中止執行此類權利或權力的措施，均不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利或權力的行使。 行政代理人和貸款人在本協議下的權利和補救措施是累積性的，並不排除他們本應擁有的任何權利或補救措施。對本協議或任何其他貸款文件中任何條款的豁免或 對借款人偏離本協議的任何同意在任何情況下均不生效，除非在特定情況下和出於給定的目的。在不限制上述規定的一般性的前提下，發放貸款不應被解釋為對任何違約的豁免，無論行政代理人或任何貸款人當時是否已注意到或知道此類違約。
(b) 在遵守下文第 2.13 (b) 節和第 10.2 (c) 節以及本 第 10.2 (b) 節最後一句的前提下，除非根據借款人和必需 貸款人或借款人和行政代理人經所需貸款人同意的書面協議或借款人和行政代理人簽訂的書面協議，否則不得免除、修改或修改本協議或其中的任何條款；前提是，任何此類協議不得 (i) 未經任何貸款人的書面同意，增加該貸款人的承諾或承諾；或每個 貸款人分別地 (ii) 未經受影響的每位貸款人的書面同意，減少任何貸款的本金或降低貸款的利率，或減少本協議下應付的任何費用，(iii) 推遲支付任何貸款本金或其任何利息或本協議項下應付費用的預定日期，或減少任何此類付款的金額、免除或免除任何預定日期，或推遲預定日期任何承諾到期，未經受此影響的每位貸款人的書面同意，(iv) 更改第 2.17 (a) 節或 (c) 或第 2.8 (c) 節的最後一句，在未經每位貸款人書面同意的情況下，以改變按比例分攤付款或按比例減少承付款的方式，(v) 未經每位貸款人的書面同意，更改第 2.20 (b) 或 8.4 節的付款瀑布條款，(vi) ，除非根據其條款、解除或轉讓Apache擔保（或，在第 5.7 節（目標擔保）要求的範圍內，未經每位貸款人的書面同意，或 (vii) 更改本節 的任何條款或 “必需貸款人”、“部分多數貸款人” 的定義或其中的任何其他條款，具體説明未經每位貸款人書面同意，被要求放棄、修改或修改本協議或其下的任何權利 或根據本協議或其下的任何決定或授予任何同意的貸款人的數量或百分比；此外，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響本協議或其下的 管理代理人的權利或義務，未經行政代理人事先書面同意。如果任何修正、豁免或同意僅適用於一類貸款，則只有部分多數貸款人（不是 必需貸款人）或該類別的所有貸款人（如適用）才需要批准此類修訂、豁免或同意。
74
(c) 如果行政代理人和借款人共同發現本協議或任何其他貸款文件的任何條款中存在任何模稜兩可、 遺漏、錯誤、打字錯誤或其他缺陷，則應允許行政代理人和借款人修改、修改或補充此類條款，以糾正此類 模稜兩可、遺漏、錯誤、打字錯誤或其他缺陷，此類修正案應在收到通知後生效未經本協議任何其他當事方採取任何進一步行動或同意，向貸款人提供。
第 10.3 節費用；賠償；損害豁免。
(a) 借款人應支付 (i) 一切合理的款項 自掏腰包 安排人和代理人產生的費用，包括代理人律師的合理費用、收費和支出，與本協議和其他貸款文件的籌備、執行、 交付和管理或本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免（無論本協議或由此設想的交易是否應完成）有關，(ii) [保留的]以及 (iii) 一切合理 自掏腰包代理人或任何貸款人產生的費用，包括代理人或任何貸款人的任何 律師的合理費用、收費和支出，與執行或保護其與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括其在本節下的權利，或與根據本協議發放的 貸款和跟單税，包括所有此類權利有關的合理費用、收費和支出 自掏腰包在就此類貸款或本 協議進行任何協商、重組或談判期間產生的費用。
(b) 借款人應就任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任和相關 費用，包括合理的費用，向代理人、安排人和每位貸款人以及上述任何人 （每位此類人員均稱為受保人）進行賠償，使每位受保人免受損失，無論是否與受保人的任何過失有關，並使每位受保人免受損害、任何受保人因以下原因產生、與之有關或由於 (i) 而產生的或針對任何受保人的任何律師的費用和支出本 協議、任何其他貸款文件或本協議或由此設想的任何協議或文書的執行或交付、協議各方履行本協議或本協議項下所設想的任何其他 交易的完成情況，包括但不限於根據第 2.19 節，(ii) 任何貸款或由此產生的收益的實際或擬議用途，(iii) 任何實際或涉嫌的交易擁有或經營的任何財產上存在或釋放的 危險物質借款人或其任何子公司，或以任何方式與借款人或其任何子公司相關的任何環境責任，或 (iv) 與上述任何內容相關的任何實際或潛在的索賠、訴訟、 調查或程序，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，無論是由第三方還是借款人提出，也不論任何受保人是否是其當事方；前提是 對於任何受保人，如果此類損失、索賠、損害賠償、責任或相關費用 (i) 由該受保人的重大過失或故意不當行為導致，或 (ii) 與借款人或其任何子公司針對任何受保人提起的訴訟中的任何問題有關，該訴訟最終判決有利於借款人或其任何子公司對該受保人。
75
(c) 每位貸款人分別同意根據本第10.3節 (a) 或 (b) 段向行政代理人的行政代理人和每個關聯方（均為代理受保人）支付借款人需要支付的任何款項（以借款人和 不限制借款人償還的義務為限），具體視其各自的適用百分比而定自根據本節尋求賠償之日起生效（或者，如果在 之日之後尋求賠償）所有損失、索賠、損害賠償、 負債和相關費用，包括在任何時候（無論是在貸款還款之前還是之後）可能向該代理受保人收取、產生或主張的任何種類的費用、收費和支出，承諾應已終止或到期，貸款應按比例全額支付（不論是在該日期之前還是之後） 以任何方式與承諾、本協議、任何其他協議有關或由此產生的貸款文件或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或此處或由此設想的交易，或該代理受保人根據上述任何內容或與之相關的任何行動或 遺漏的任何行動；前提是任何貸款人均不負責支付該等負債、義務、損失、損失、罰款、訴訟、費用、 費用或支出中的任何部分。由該代理人受保人作出的具有司法管轄權的法院作出的最終和不可上訴的裁決是重大過失或故意的不當行為。本節中的協議 在本協議終止以及貸款和本協議項下所有其他應付金額的支付後繼續有效。
(d) 在適用法律允許的 範圍內，(i) 借款人不得主張，特此放棄對任何受保人的任何索賠；(ii) 代理人和貸款人不得就所產生的特殊的、間接的、間接的、間接的、間接的或懲罰性的損害（相對於直接或實際損害），在任何情況下，都不得根據任何 責任理論對借款人提出任何索賠，並特此放棄對借款人的任何索賠本協議或本協議或此處設想的任何協議或文書（包括但不限於 的任何貸款文件）、交易或任何貸款或其收益的使用，但因該受保人或借款人的重大過失或故意不當行為引起的任何此類索賠（視情況而定）除外；前提是， 儘管有前述規定，但本句中的任何內容均不限制借款人對個人（代理人和貸款人除外）提出的索賠的賠償義務，限於本 第 10.3 節規定的範圍。
(e) 根據本節應付的所有款項應在書面 要求後的 30 天內支付。
第 10.4 節繼任者和受讓人。
(a) 本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和特此允許的 受讓人具有約束力並符合其利益，但以下情況除外：(i) 未經每位貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務（未經 此類同意而嘗試進行的任何轉讓或轉讓均屬無效）；(ii) 貸款人不得除非根據本節，否則轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的權利或義務。本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均不得解釋為根據本協議或因本協議而向任何人（本協議各方、其各自的繼承人和受讓人除外，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理人和貸款人的關聯方）授予 任何法律或 公平權利、補救措施或索賠。
76
(b) 任何貸款人均可將其作為貸款人在本協議下的全部 或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾以及當時所欠貸款）轉讓給一個或多個人（不符合資格的機構除外）；前提是（i）APA必須事先書面同意此類 轉讓，前提是 (1) APA不得無理地拒絕或推遲其同意，以及 (2) 除非APA以書面形式向內部行政 代理人發出書面通知表示反對，否則應視為已同意轉讓在收到 APA 根據第 10.1 節不時以書面形式通知行政代理人的 (A) 和 (B) 發送電子郵件至 cash.mgmt@apachecorp.com、creditagreement@apachecorp.com 以及其他 電子郵件聯繫人之後的十 (10) 個工作日；(ii) 行政代理人必須事先書面 同意此類轉讓（不得無理地拒絕或延遲這種同意），(iii) 除非向貸款人轉讓或全部剩餘金額的轉讓分配貸款人承諾或貸款，除非借款人和行政代理人另行同意，否則每項此類轉讓的轉讓貸款人的承諾或貸款金額（自向行政代理人交付有關該轉讓的轉讓和假設之日起確定）的增量應為 1,000,000美元且不少於10,000,000美元，(iv) 每項部分轉讓均應按比例進行本協議項下所有轉讓貸款人的權利和 義務的一部分，(v) 每項轉讓的當事方應簽署並向行政代理人交付 (x) 一項轉讓和假設，或 (y) 在適用的範圍內，簽署一份協議，其中包含一項轉讓和 根據經批准的電子平臺作出的引用假設，行政代理人和轉讓和假設各方都是參與者，以及3,500美元的處理和記錄費，以及 (vi) 受讓人（如果有）不是貸款人，應向行政代理人交付行政問卷；以及還規定，如果第8.1節下的 違約事件已經發生且仍在繼續，則無需本段另行要求的APA同意。在根據本節 (d) 段接受和記錄的前提下，自根據本節第 10.4 (b) 條交付的每份轉讓和 假設中規定的生效日期起和之後，受讓人應是本協議的當事方，在此轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，享有本協議項下 貸款人的權利和義務，轉讓貸款人應在此類轉讓和假設所轉讓的利息將免除其在本協議下的義務協議（而且，如果轉讓和假設 涵蓋本協議項下所有轉讓貸款人的權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事方，但仍有權享受第 2.14、2.15、2.16、2.17 和 10.3 節的好處）。就本協議而言，根據本節 (e) 段，貸款人作為貸款人對本協議項下的權利或義務的任何轉讓或轉讓均應視為該貸款人出售 對此類權利和義務的參與。
(c) 為此 目的以借款人代理人的身份行事的行政代理人應在其位於紐約市的一個辦公室保存一份向其交付的每份轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及每位貸款人的承諾 和應付貸款的本金（登記冊）。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯的錯誤，無論有相反的通知，借款人、行政代理人和貸款人仍可將根據本協議條款在登記冊中記錄的 姓名的每個人視為本協議下的貸款人。借款人和任何貸款人應在任何 合理的時間以及在合理的事先通知後不時查閲登記冊。
77
(d) 在收到 (x) 一份由 轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設或 (y) 在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺以引用方式納入了行政代理人和 轉讓和假設各方參與的協議後，受讓人填寫了管理問卷（除非受讓人已經是本協議下的貸款人），處理以及本節 (b) 段中提及的記錄費 以及本節 (b) 段要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理人應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中，並將立即向借款人提供有關此類轉讓和假設的有效性的書面通知；前提是如果轉讓貸款人或受讓人未能按照 第 2.5 (b) 節第 2.17 節支付其要求支付的任何款項 (d) 或第 10.3 (c) 節，管理代理人沒有義務接受此類轉讓和假設，並將信息 記錄在登記冊中，除非且直至此類款項已全額支付，以及所有應計利息。除非按照本段 的規定將其記錄在登記冊中，否則就本協議而言，任何轉讓均無效。
(e) 未經借款人或管理代理人同意，任何貸款人均可向不符合資格的機構以外的一家或多家 銀行或其他實體（參與者）出售本協議項下的全部或部分此類貸款人的權利和義務（包括其全部或部分承諾以及欠其 的貸款）；前提是 (i) 本協議下的此類貸款人義務保持不變，(ii) 貸款人根據本協議承擔的此類義務保持不變，(ii)) 該貸款人應繼續對本協議其他各方承擔履行此類義務的全部責任， (iii) 借款人、行政代理人和其他貸款人應繼續就本協議下的此類貸款人的權利和義務單獨直接與該貸款人進行交易，並且 (iv) 如果該參與者不是貸款人或貸款人的關聯公司，則該貸款人應將參與者的姓名和參與金額通知借款人。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書均應 規定，該貸款人應保留執行本協議和批准本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；前提是該協議或文書可以規定，未經參與者同意， 該貸款人不得同意第一項但書第 (ii) 和 (iii) 條所述的任何修訂、修改或豁免影響此類參與者的第 10.2 (b) 節。在遵守本節 (f) 段和第 2.18 (b) 節的前提下，借款人同意，每位參與者都有權獲得第 2.14、2.15 和 2.16 節的好處，其範圍與其作為貸款人並根據本節 (b) 段通過轉讓獲得權益一樣。在法律允許的範圍內，每位參與者也有權像貸款人一樣享受第 10.8 節的好處， 前提是該參與者同意像貸款人一樣受第 2.17 (c) 條的約束。
(f) 除非借款人另有書面明確約定，否則參與者 根據第 2.14、2.15 或 2.16 節獲得的款項無權獲得超過相應貸款人因出售給該參與者的參與權而有權獲得的款項， 。除非借款人被告知向該參與者出售了 股份，並且為了借款人的利益，為了借款人的利益，他們同意像貸款人一樣遵守第 2.16 (d) 節，否則如果參與者是貸款人，則該參與者無權享受第 2.16 (d) 節的好處。
78
(g) 出售參股權的每位貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人 行事，但對借款人不承擔信託責任，保留一份登記冊，在該登記冊上輸入每位參與者的姓名和地址以及本協議項下每位參與者的本金利息或其他債務 （參與者登記冊）；前提是任何貸款人均無義務披露全部或任何向任何人註冊的參與者的一部分（包括任何參與者的身份或任何 與參與者在本協議下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益相關的信息，除非此類披露是根據《美國財政條例》第 5f.103-1 (c) 條以 註冊的形式進行披露以證明此類承諾、貸款或其他義務的形式進行的。
(h) 任何 貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人向聯邦儲備銀行的債務，如果貸款人是在美國以外的司法管轄區組建的貸款人，則為類似個人的債務，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；前提是不得解除此類擔保權益的質押或轉讓貸款人免除其在本協議下的任何義務 或用任何此類質押人或受讓人代替這樣的貸款人是本協議的當事方。
(i) 儘管此處有任何相反的規定 ，但不得向借款人或其任何關聯公司或子公司、任何違約貸款人或其貸款母公司、任何自然人，或根據本條款成為貸款人後將 構成本條款所述任何上述人員的任何人進行轉讓或參與。
第 10.5 節生存。借款人在此處以及與本協議有關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契約、協議、 陳述和擔保均應被視為本協議其他 方所依賴，並且在本協議的執行和交付以及任何貸款的發放後繼續有效，無論任何此類其他方或代表其進行任何調查，無論行政代理人或任何貸款人 可能已經注意到或知道任何在根據本協議延期任何信貸時，違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何 費用或本協議項下任何其他應付金額未償還且未付完畢，均應繼續完全有效。無論本協議所設想的交易如何完成、貸款的償還、承諾的到期或終止，或者本協議或其任何條款的終止，第 2.14、2.15、2.16、2.17 和 10.3 節以及第九條的規定均應繼續有效，並保持其全部效力和效力 。
第 10.6 節對應物；整合；有效性；電子執行。
(a) 本協議可以在對應方中籤署（也可由本協議的不同當事方在不同的對應方上籤署），每份協議均構成 原件，但所有對應方合同時構成單一合同。本協議、其他貸款文件以及與應付給代理商的費用有關的任何單獨的信函協議構成整個合同
79
與本文標的有關各方之間，取代先前與本文標的有關的任何和所有口頭或書面協議和諒解。除第 4.1 節中規定的 外，本協議自行政代理人簽署之日起生效，當行政代理人收到本協議的對應方時，這些對應協議 合起來需有本協議其他各方的簽名，此後對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並有利於其利益。
(b) 交付 (x) 本協議、(y) 任何其他貸款文件或 (z) 任何 文件、修正案、批准、同意、通知（為避免疑問，包括根據第 10.1 節交付的任何通知）、與本協議相關的證書、請求、聲明、披露或授權、 任何其他貸款文件和/或此處和/或由此設想的交易（每個列出的項目）的已執行副本在本條款 (z) 中，附屬文件），它是通過傳真、通過電子郵件發送的 pdf 格式傳輸的電子簽名。或複製實際簽名頁圖像的任何其他 電子手段應在交付手動簽署的本協議對應文件、其他貸款文件或此類輔助文件（如適用）時生效。在本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件中引入或與之有關的 的執行、簽名、交付等字樣應被視為 (i) 包括電子 簽名以及 (ii) 以任何電子形式（包括通過傳真、通過電子郵件發送 pdf 或任何其他複製實際簽名頁圖像的電子手段進行交付）的交付或保存記錄，每種內容均應為 與手動簽名的法律效力、有效性或可執行性相同，無論是親筆簽名交付或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）；前提是，除非本協議或任何 其他貸款文件另有規定，否則本協議中的任何內容均不要求行政代理人未經其事先書面同意並根據其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在 限制前提下，在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，本協議的各方均有權依賴此類電子設備本協議、其他貸款文件或任何輔助文件據稱由另一方或代表另一方簽署，但未經進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式。在不限制前述內容概括性的前提下，本協議的各方 特此 (a) 同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理人、 貸款人、借款人和其他貸款方之間的任何解決、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真副本傳輸的電子簽名、通過電子郵件發送的 pdf 文件或任何其他複製實際執行簽名圖像的電子簽名本協議的頁面和/或任何電子圖像、 任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(b) 本協議的各方可自行選擇創建本協議、任何 其他 貸款文件和/或任何輔助文件的一份或多份副本，以任何格式的影像電子記錄的形式創建，並銷燬原始紙質文件（以及所有此類文件）br} 無論出於何種目的，電子記錄均應被視為原件，並且應具有相同的內容法律效力、有效性和可執行性（作為紙質記錄），(c) 僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件（包括 ）的紙質原件副本，分別放棄對本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件的法律效力、有效性或 可執行性提出異議的任何論點、辯護或權利
80
轉至其中的任何簽名頁，並且 (d) 放棄就本協議的另一方 依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件 pdf. 或任何其他電子手段複製實際執行的簽名頁圖像而對本協議的任何一方或其任何關聯方提出的任何索賠，包括因任何一方失敗而產生的任何責任根據本協議，使用與執行、交付相關的任何可用安全措施或傳輸任何電子簽名。
第 10.7 節可分割性。就該司法管轄區而言，本協議中任何被認定為無效、非法或不可執行的條款，在不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下， 在不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下， 特定司法管轄區的特定條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第 10.8 節抵銷權。如果 違約事件已經發生並仍在繼續，借款人的義務應得到加快，則特此授權每位貸款人及其關聯公司在 法律允許的最大範圍內，隨時抵消和使用該貸款人或關聯公司持有的全部存款（普通存款或特別存款、定期存款、臨時存款或最終存款）存入該貸款人或關聯公司存入或用於信貸或賬户的存款借款人違背借款人 現在或將來根據本協議承擔的任何和所有義務貸款人，無論該貸款人是否根據本協議提出任何要求，儘管此類義務可能尚未到期。任何根據本第 10.8 節行使抵銷權 的貸款人均應立即以書面形式通知行政代理人此類抵消的發生、此類抵消的金額以及此類抵消的任何其他重要細節。每個 貸款人在本節下的權利是對該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充。
第 10.9 節適用法律；管轄權；同意送達訴訟程序。
(a) 除非本第 10.9 (a) 節另有規定，否則本協議和其他貸款文件應根據 解釋並受紐約州法律管轄，前提是這些原則或規則不是法規強制適用的，並且要求或允許適用其他司法管轄區的法律 ，前提是 (I) 對公司重大不利影響定義的解釋（定義見收購協議）以及無論公司是否發生了重大不利影響（定義見 收購協議），（II）確定任何收購協議陳述的準確性，以及由於其中的任何不準確性，借款人（或其適用的關聯公司）是否有權因此類陳述失敗而終止 其在收購協議下完成收購的義務（或以其他方式沒有義務完成）收購協議必須準確無誤而且 (III)
81
收購協議中規定的收購條件除本質上應在收購完成時得到滿足、已經 滿足或免除或預計在截止日期得到滿足和豁免的條件外，均應受到 的法律（定義見本協議發佈之日有效的收購協議）進行解釋和管轄特拉華州，不論其法律衝突條款、規則或原則（或任何其他司法管轄區）。
(b) 本協議各方 特此不可撤銷且無條件地就其自身及其財產在任何訴訟或訴訟中接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地方法院（或如果 該法院缺乏屬事管轄權，則交由位於曼哈頓自治市鎮的紐約州最高法院）以及該法院的任何上訴法院的專屬管轄因本協議而產生或與之相關的訴訟，或為 承認或執行任何判決而提起的訴訟，以及每項判決本協議各方特此不可撤銷和無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠（以及任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能在 針對行政代理人或其任何關聯方提起的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠）在紐約州或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院進行審理和裁定。本協議各方同意，任何此類 訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議中的任何內容均不影響代理人或任何貸款人可能擁有的任何權利， 在任何司法管轄區的法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序。
(c) 本協議各方 在此不可撤銷和無條件地在法律和有效範圍內放棄其現在或以後可能對在本節 (b) 段所述的任何法院中因 引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議。本協議各方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄以不方便的法庭為在任何此類法院維持 的此類訴訟或程序進行辯護。
(d) 本協議各方不可撤銷地同意通過掛號 郵件、預付郵資或通過個人服務在紐約州內外通過個人服務送達訴訟程序。本協議中的任何內容均不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
82
第 10.10 節免除陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在由本協議直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）。
第 10.11 節標題。此處使用的文章和章節標題及目錄僅供參考， 不屬於本協議的一部分，不得影響本協議的解釋，也不得在解釋本協議時予以考慮。
第 10.12 節機密性。每位代理人和貸款人同意維護信息的機密性（定義見下文 ），但以下情況除外：(a) 向其關聯公司及其關聯公司披露信息：各自的董事、高級職員、員工、代理人（以其身份行事）、顧問和其他代表（it ），但須知被披露的人員將被告知此類信息的機密性質，並指示其保留此類信息機密），（b）在任何監管機構的要求範圍內或 合理地聲稱對其擁有管轄權的自律機構，(c) 在適用的法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(d) 本協議的任何其他當事方，(e) 與 根據本協議或任何其他貸款文件行使任何補救措施有關或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何行動或程序，或與執行本協議或其下的權利有關的 根據，(f) 在遵守包含與本節基本相同條款的 協議的前提下，(i) 本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或其任何潛在受讓人或參與者，或 (ii) 任何 評級機構要求的範圍內，或 (iii) CUSIP服務局或任何類似組織在本協議要求的範圍內，(g) 經借款人同意，或 (h) 在 信息的範圍內) 公開可用，除非任何人違反本節規定，或 (y) 可供任何代理人、任何貸款人或其任何人使用來自借款人以外的來源 的非機密關聯公司。在根據上文 (c) 條款披露任何信息之前，必須進行此類披露的代理人或貸款人應真誠地努力將此類擬議披露提前通知借款人，以允許借款人 嘗試獲得保護令或其他適當的禁令救濟。就本節而言，信息是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何 子公司或其任何各自業務有關的所有信息，但借款人或其任何 子公司披露之前任何代理人或任何貸款人以非機密方式獲得的任何此類信息除外；前提是在本協議發佈之日之後從借款人或其任何子公司收到的信息，此類信息在交付時被明確認定為機密信息。任何被要求維護本節所規定信息的 機密性的人，如果在維護此類信息的機密性方面採取了與該人 對自己的機密信息相同的謹慎程度，則該人應被視為已履行其保密義務。
83
第 10.13 節利率限制。本協議各方 的意圖是嚴格遵守適用的利息、高利貸和刑法，儘管此處有任何相反的規定，但借款人在本協議下對貸款人或任何代理人的義務應受以下限制： 在收取利息會違反適用於該貸款人或代理人限制可收取或收取的利率的法律規定的情況下，不要求支付利息這樣的貸款人或代理人。 因此，如果根據適用於貸款人或代理人的法律（包括任何司法管轄區的法律，其法律可能強制適用於該貸款人或 代理人的法律，儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但受本協議第2.12節的約束），在此情況下，無論本協議或任何其他條款有任何相反規定，在此情況下，無論本協議或任何其他條款有任何相反規定，本協議或任何其他條款 貸款文件，協議如下：
(i) 本節的規定應管轄和控制；
(ii) 該貸款人或代理人根據本協議或任何其他上述協議或與本協議相關的其他協議簽訂的、提取的、 預留、收費或收到的根據適用法律構成利息的所有對價的總和在任何情況下均不得超過 適用法律允許的最大利息金額（例如最高合法利率，如果有）最高合法費率），任何超額部分均應自動取消，如果因此，此前支付的款項應由該貸款人或代理人記入借款人 （或者，如果該對價已全額支付，則將超額部分退還給借款人）；
(iii) 根據本協議或任何貸款文件向該貸款人或代理人支付或同意支付的所有款項 應在適用於該貸款人或代理人的法律允許的範圍內（視情況而定）在這類 債務的整個期限內攤銷、按比例分配、分配和分攤，直至還款以便在整個期限內使實際利率保持統一;
(iv) 如果根據本節或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件提供的利息，連同根據本協議或任何其他貸款文件應付並根據適用於該貸款人或代理人的法律被視為 利息的任何其他費用或補償，在任何時候超過按最高合法利率應計的金額、利息金額以及根據該貸款人或代理人應計的任何此類費用或補償無論有任何相反的規定， 都應受本協議的限制本協議或任何其他貸款文件，減至本應按最高合法利率應計的金額，但隨後的任何削減（如適用）均不得將根據本協議應計給該貸款人或代理人的利息 減至最高合法利率以下，直到根據本協議或其他此類貸款文件（視情況而定）應計的利息總額，且視為 的此類費用或補償等於利息金額如果每年的不同利率等於，則該貸款人或代理人應計的利息根據本協議任何其他相關條款（本節除外）（視情況而定）提供的利息在 次生效時均已生效，加上本應收取的費用金額，除非本節生效；以及
84
(v) 本着使本協議中的利率始終合法 的意圖，如果該貸款人或代理人收到根據本協議或與本協議相關的任何其他協議（包括任何其他貸款文件）所欠的任何款項會導致該貸款人向借款人收取犯罪利率， 貸款人和代理人同意他們不會要求支付或收款或部分會導致的款項該貸款人或代理人應收取的刑事利率（如適用），如果收到了此類受影響的貸款人或 代理人將向借款人退還此類資金，這樣，自本協議簽訂之日起，借款人支付的利率不得超過刑事利率。
第 10.14 節 [已保留].
第 10.15 節《美國愛國者法案》通知。每個受《美國愛國者法案》約束的貸款人和行政代理人（為自己 ，不代表任何貸款人）特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，必須獲取、核實和記錄可識別借款人和擔保人的信息，其中包括 借款人和擔保人的 姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理人使用的其他信息（視情況而定）根據《美國愛國者法案》識別借款人和擔保人。
第 10.16 節沒有信託義務。每位代理人、每位貸款人及其關聯公司（僅出於本 段的目的，合稱 “貸款人”）的經濟利益可能與借款人和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。借款人同意，貸款文件中的任何內容均不被視為在任何貸款人與借款人或其關聯公司之間建立諮詢、信託或機構 關係或信託義務。借款人承認並同意（i）貸款文件所考慮的交易（包括行使 權利及其下的補救措施）是貸款人與借款人之間的公平商業交易，（ii）與 貸款文件所設想的交易有關，（x）沒有任何貸款人承擔過有利於借款人或其諮詢或信託的責任關聯公司就此設想的交易（或行使相關權利或補救措施） (無論任何貸款人已經、正在或將要就其他事項向借款人或其關聯公司提供建議）或向借款人承擔的任何其他義務（貸款文件中明確規定的義務除外）以及（y）每個 代理人和貸款人僅以委託人的身份行事，而不是作為借款人或其關聯公司的代理人或信託人。借款人承認並同意，它已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問， 它有責任對貸款文件所設想的交易做出自己的獨立判斷。
第 10.17 節確認和同意歐洲經濟區金融機構的救助。 無論任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方均承認，任何 貸款文件下產生的任何受影響金融機構的任何責任均可能受相關清算機構的減記和轉換權的約束，並同意並承認並同意受以下約束：
(a) 適用清算機構對本協議 項下產生的任何此類負債適用任何減記權和轉換權，這些負債可由本協議任何一方（即受影響的金融機構）向其支付；以及
85
(b) 任何保釋行動對任何此類 責任的影響，包括（如果適用）：
(i) 全部或部分減少或取消任何此類責任；
(ii) 將此類負債的全部或部分轉換為該受影響 金融機構、其母實體或可能向其發行或以其他方式授予的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件中與任何此類 責任相關的任何權利；或
(iii) 與行使適用清算機構的減記和轉換權有關的 中此類責任條款的變更。
第 10.18 節沒有 口頭協議。本書面協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或之後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有 不成文的口頭協議。
[簽名從下一頁開始]
86
為此，本協議雙方促使 各自的授權官員自上述第一天和第一年起正式執行本協議，以昭信守。
| APA 公司 | ||
| 來自： | /s/ Ben C. Rodgers | |
| 姓名： | 本·羅傑斯 | |
| 標題： | 高級副總裁、財務主管和 | |
| 中游和營銷 | ||
[簽名頁-高級 定期貸款信貸額度]
| 北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理人和貸款人 | ||
| 來自： | /s/ 賈斯汀·卡特 | |
| 姓名： | 賈斯汀卡特 | |
| 標題： | 副總統 | |
[簽名頁-高級 定期貸款信貸額度]
| 北卡羅來納州花旗銀行作為聯合銀團代理人和貸款人 | ||
| 來自： | /s/Maureen Maroney | |
| 姓名： | 莫琳·馬洛尼 | |
| 標題： | 副總統 | |
[簽名頁-高級 定期貸款信貸額度]
| 富國銀行，全國協會，作為聯合銀團代理人和貸款人 | ||
| 來自： | /s/ 喬納森·赫裏克 | |
| 姓名： | 喬納森·赫裏克 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
[簽名頁-高級 定期貸款信貸額度]
| 美國銀行，N.A.，作為共同文件代理人和貸款人 | ||
| 來自： | /s/ Alia Qaddumi | |
| 姓名： | Alia Qaddumi | |
| 標題： | 董事 | |
[簽名頁-高級 定期貸款信貸額度]
| 美國高盛銀行，作為共同文件代理人和貸款人 | ||
| 來自： | /s/ 安德魯·弗農 | |
| 姓名： | 安德魯弗農 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[簽名頁-高級 定期貸款信貸額度]
| 美國北卡羅來納州滙豐銀行作為貸款人 | ||
| 來自： | /s/ Balaji Rajgopal | |
| 姓名： | 巴拉吉·拉傑戈帕爾 | |
| 標題： | 董事 | |
[簽名頁-高級 定期貸款信貸額度]
| 瑞穗銀行株式會社，作為貸款人 | ||
| 來自： | /s/ 愛德華·薩克斯 | |
| 姓名： | 愛德華·薩克斯 | |
| 標題： | 執行董事 | |
[簽名頁-高級 定期貸款信貸額度]
| 三菱日聯銀行有限公司，作為貸款人 | ||
| 來自： | /s/ 愛德華安德魯 | |
| 姓名： | 愛德華安德魯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[簽名頁-高級 定期貸款信貸額度]
| 多倫多道明銀行紐約分行作為貸款人 | ||
| 來自： | /s/ 埃文斯·斯旺 | |
| 姓名： | 埃文斯·斯旺 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[簽名頁-高級 定期貸款信貸額度]
| TRUIST BANK，作為共同文件代理人 | ||
| 來自： | /s/ 約翰·科瓦里克 | |
| 姓名： | 約翰·科瓦里克 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
[簽名頁-高級 定期貸款信貸額度]
| 作為貸款人的中國銀行紐約分行 | ||
| 來自： | /s/喬雷蒙德 | |
| 姓名： | 喬雷蒙德 | |
| 標題： | 執行副總裁 | |
[簽名頁-高級 定期貸款信貸額度]
| 中國工商銀行股份有限公司紐約分行作為貸款人 | ||
| 來自： | /s/ Chan K.park | |
| 姓名： | 陳嘉柏 | |
| 標題： | 執行董事 | |
| 來自： | /s/ 陳佩晨 | |
| 姓名： | 陳佩晨 | |
| 標題： | 副總統 | |
[簽名頁-高級 定期貸款信貸額度]
| 巴羅達銀行倫敦分行作為貸款人 | ||
| 來自： | /s/ Swapan Halder | |
| 姓名： | Swapan Halder | |
| 標題： | 首席經理 | |
[簽名頁-高級 定期貸款信貸額度]
| Mashreqbank psc，作為貸款人 | ||
| 來自： | /s/ Faizan Siddiqui | |
| 姓名： | Faizan Siddiqui | |
| 標題： | 總經理 | |
[簽名頁-高級 定期貸款信貸額度]
| 印度國家銀行洛杉磯批發銀行分行作為貸款機構 | ||
| 來自： | /s/ 德文德拉·潘瓦爾 | |
| 姓名： | 德文德拉·潘瓦爾 | |
| 標題： | 副總裁兼主管（信貸） | |
| 管理小組） | ||
[簽名頁-高級 定期貸款信貸額度]
| 作為貸款人的巴克萊銀行有限公司 | ||
| 來自： | /s/悉尼 G. 丹尼斯 | |
| 姓名： | 悉尼 G. 丹尼斯 | |
| 標題： | 董事 | |
[簽名頁-高級 定期貸款信貸額度]
| CAPITAL ONE，全國協會，作為貸款人 | ||
| 來自： | /s/ 卡梅隆·布賴滕巴赫 | |
| 姓名： | 卡梅隆·布賴滕巴赫 | |
| 標題： | 董事 | |
[簽名頁-高級 定期貸款信貸額度]
| PNC銀行，全國協會，作為貸款人 | ||
| 來自： | /s/ 布列塔尼·萊爾 | |
| 姓名： | 布列塔尼·萊爾 | |
| 標題： | 副總統 | |
[簽名頁-高級 定期貸款信貸額度]
| 地區銀行，作為貸款人 | ||
| 來自： | /s/ Cody Chance | |
| 姓名： | Cody Chance | |
| 標題： | 董事總經理 | |
[簽名頁-高級 定期貸款信貸額度]
| 中國農業銀行紐約分行作為貸款人 | ||
| 來自： | /s/ 周尼爾森 | |
| 姓名： | Nelson Chou | |
| 標題： | 高級副總裁兼企業銀行業務主管 | |
| 部門 | ||
[簽名頁-條款 貸款信貸協議]