425

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 30 日

APA 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-40144

86-1430562

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

2000 郵政橡樹大道，100 號套房

得克薩斯州休斯頓 77056-4400

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(713) 296-6000

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值0.625美元

爸爸

納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

2024年1月30日，特拉華州的一家公司（APA）APA公司簽訂了作為借款人的APA、貸款方、作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行及其其他代理人之間的信貸協議（信貸協議）。

信貸協議下的貸款機構已承諾向APA提供總額為20億美元的優先無抵押延期提款定期貸款，其中的收益在滿足某些有限條件的前提下，APA可以在APA結束時或之後用於為特拉華州公司卡倫石油公司（Callon）的某些債務進行再融資，等待根據先前宣佈的APA協議和合並計劃收購Callon 特拉華州的一家公司、APA的全資子公司Comet Merger Sub Corp. 和 Callon日期為 2024 年 1 月 3 日（合併協議）。

只有在合併協議下交易完成和信貸協議下某些其他條件得到滿足之日（截止日期），APA才有兩筆定期貸款可供APA借款；在總額20億美元的承諾中，15億美元用於將在截止日期三年後到期的定期貸款（3年期貸款），5億美元用於將在364天后到期的定期貸款截止日期（364 天批量貸款）。

APA可以在截止日期通過信貸協議借款進行再融資的Callon債務包括 (i) 作為管理代理人的北美州卡倫、摩根大通銀行及其貸款方在2022年10月19日簽訂的經修訂和重述的信貸協議（Callon Credit 協議）下的未償債務，(ii) 2026年到期的Callon6.375％優先票據（Callons 2026年票據），（iii）2028年到期的8.00％優先票據（Callons 2028年票據），以及（iv）Callons 2030年到期的7.500％優先票據（Callons 2030年票據），以及連同卡隆信貸協議、卡倫斯2026年票據和卡倫斯2028年票據（即卡隆債務）。

根據信貸協議，APA在截止日期申請的貸款的有限融資條件包括：

在未經貸款人或安排人同意的情況下完成合並協議下的交易，但未使合併協議下的變更或豁免生效，否則將對信貸協議下的貸款人或安排人的利益造成重大不利影響；

信貸協議和合並協議中對APA的某些陳述的準確性，在信貸協議和合並協議中對Callon的某些陳述在信貸協議和合並協議下的交易生效之後以及的某些陳述的準確性；

在《信貸協議》和《合併協議》下的交易生效之後以及在完成信貸協議下的 APA 沒有發生和繼續發生任何付款、破產或破產違約事件；

自合併協議簽署之日起，沒有發生任何公司重大不利影響（定義見合併協議）；

APA在根據信貸協議和合並協議完成交易後立即對其償付能力進行認證；

每位貸款人收到的特定收據都知道您的客户和受益所有權信息；

APA在截止日期之前的某些時期內交付的APA和Callon在的特定經審計的年度和未經審計的中期財務報表；

APAs 根據信貸協議支付當時到期和應付的費用、成本和開支；以及

償還卡倫信貸協議和Callons 2026年票據下的所有未償債務，除了Callons 2028年票據和Callons 2030年票據或信貸協議或合併協議允許的以外， Callon沒有其他重大借款債務。

根據信貸協議發放的貸款收益只能用於為Callon 債務再融資，以及償還與信貸協議和合並協議下的交易相關的費用和開支。如果APA根據信貸協議提供的借款在截止日期後的120天或之前未使用，則APA必須預付此類未使用的借款金額。

APA的全資子公司Apache Corporation在信貸協議下擁有項下的擔保債務，有效期至先根據Apache現有契約未償還的優先票據和債券下的債務本金總額低於10億美元。

如果Callons 2028年票據和Callons 2030年票據的總本金總額在截止日期後的120天內仍未償還4億美元或以上，則Callon必須擔保信貸協議規定的APA債務，直到Callons 2028年票據和Callons 2030年票據的未償本金總額首先低於4億美元。

APA可以隨時根據信貸協議預付貸款。APA可以隨時終止或不時減少貸款人在信貸協議下的承諾。除非先前終止，否則貸款人的承諾將在以下日期自動終止：（i）截止日期，在截止日期使每個貸款機構的融資生效後，（ii）APA根據合併協議對Callon的收購，沒有根據信貸協議發放貸款，（iii）根據其條款終止合併協議，以及（iv）終止日期（定義見中，可能是根據合併協議延期）。

信貸協議下的所有借款均以美元為單位，並按APA選擇的以下兩種利率選項之一計息，外加規定的利息：

一種選擇是年基準利率，等於（i）適用的最優惠利率，（ii）適用的聯邦基金利率和隔夜銀行融資利率中較高者的加上0.50％，以及（iii）紐約聯邦儲備銀行（SOFR）公佈的一個月利率的調整後擔保隔夜融資利率加1.0％。此利率選項（基準利率保證金）的利率是364天期貸款的年利率從0.25％到1.0％不等，截止日兩週年之前的3年期分批貸款的利率從0.375％到1.125％不等，在截止日期兩週年之後的3年期貸款的0.625％至1.375％之間，均基於優先的評級 APA借款的有擔保、非信貸增強型長期債務，或者如果未對此類債務進行評級且Apache擔保有效為，則為Apache（長期債務評級）。阿帕奇的長期債務評級目前適用。

第二種選擇是調整後的SOFR利率，外加364天批貸款的年利率從1.25％到2.0％不等，截止日期兩週年之前的3年期貸款的利率為1.375％至2.125％，截止日期兩週年後的 3年期貸款的利率為1.625％至2.375％，均基於長期債務評級（適用利潤））。對於基於SOFR的利率，APA可以選擇一、三或六個月的利率。

目前， 364天批貸款的基準利率利率為0.625％，3年期分批貸款的基準利率為0.75％，364天分期貸款的適用利潤率為1.625％，3年期分批貸款的適用利潤率為1.75％。

信貸協議規定，APA應按該協議下每日平均未提取的承諾總額按每年0.225％的利率支付定時費；計時費應計自2024年1月3日之後的90天起至（i）承諾終止或到期或（ii）截止日期（以較早者為準）。

APA受到信貸協議下的陳述、擔保、承諾和違約事件的約束，該協議與APA在2022年4月簽訂的現有承諾銀團信貸協議中的陳述和擔保、承諾和違約事件基本相似，例如：

財務契約要求APA維持調整後的利率債務與資本的比率任何財政季度末的比率均不超過60％。出於本計算的目的，資本繼續排除2015年6月30日之後發生的非現金減記、減值和相關費用的影響。

負面契約限制了APA及其子公司為其碳氫化合物相關資產的債務設立留置權的能力，但石油和天然氣行業通常產生的留置權除外；為資產收購、建造、改善或資本租賃融資而產生的債務提供擔保的留置權，前提是此類債務在發生時不超過標的購買價格和成本（如適用）以及相關費用；子公司的留置權位於美國和加拿大境外的資產；以及法律上產生的留置權，例如就像税收和機制留置權一樣。如果由此擔保的債務不超過APA合併淨有形資產的15％，則也允許對資產進行留置權。

否定契約限制了APA與另一實體合併的能力，除非它是倖存的實體，借款人處置其幾乎所有資產，禁止某些子公司向借款人付款，以及APA或某些子公司擔保非合併實體超過規定門檻的債務。

在截止日期之後，貸款人可以加快還款到期時間並終止對未付款和其他違規行為的貸款承諾；如果APA或某些子公司拖欠超過規定門檻的其他債務，因支付的款項超過規定門檻而對其作出任何未付的、不可上訴的判決，或者規定的養老金計劃負債超過規定門檻；或者APA發生了特定的控制權變更。在APA或某些子公司發生特定破產事件時，此類加速和終止將自動生效。

信貸協議不允許貸款人根據未指明的重大不利變化加快到期日，在信用評級下降時沒有預付款義務。

信貸協議下的總額20億美元承諾實際上取代了截至2024年1月3日APA、摩根大通銀行、花旗集團環球市場公司、富國銀行證券有限責任公司和富國銀行全國協會中高達20億美元的總承諾。在信貸協議生效之日，此類承諾書下的承諾總額自動減去信貸協議下的承諾總額。

前述內容是信貸協議的摘要，並不自稱完整，受信貸協議全文的約束和完全限定，該協議的副本作為本報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

信貸協議是隨本報告一起提交的，目的是向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息；它無意提供有關APA、Apache或Callon的任何其他事實信息。信貸協議中的陳述、擔保、和承諾僅為信貸協議的目的而作出，僅為信貸協議各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制，包括受雙方在執行信貸協議時交換的保密披露信息的限制。信貸協議中的陳述和擔保可能是在特定日期作出的，其目的是在雙方之間分配合同風險，而不是將問題確定為事實，並且可能受適用於簽約方的實質性標準的約束，這些標準與適用於投資者的重要性標準不同。根據信貸協議，投資者不是第三方受益人，不應依賴其陳述、擔保和承諾或任何描述來描述APA或其任何子公司或關聯公司的實際事實或狀況。此外，有關陳述和擔保主題的信息可能會在信貸協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會在APA的公開披露中得到充分反映。

項目 2.03

直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的債務。

此商品要求的信息包含在第 1.01 項中，並以引用方式納入此處。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d)

展品。


10.1		APA Corporation、其貸款方、作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行及其其他代理方之間的信貸協議，日期截至2024年1月30日。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

不得提出要約或邀請

本通信的目的不在於也不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，此類要約、招攬或出售為非法的任何司法管轄區，也不得進行任何證券的出售。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

有關合並的更多信息以及在哪裏可以找到合併

關於擬議的交易，APA打算在 S-4表格上向美國證券交易委員會（SEC）提交一份註冊聲明，其中將包括APA和Callon的聯合委託書，這也構成APA普通股的招股説明書。APA和Callon還可能向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。本文件不能取代聯合委託書/招股説明書或註冊聲明或APA或Callon可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。最終的聯合委託書/招股説明書（如果有，有）將郵寄給APA和Callon的股東。我們敦促投資者和證券持有人仔細和完整地閲讀註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和可能向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正或補充（如果有），因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。一旦通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 向美國證券交易委員會提交此類文件，投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明和聯合委託書/招股説明書（如果有）以及其他包含有關APA、Callon和擬議交易的重要信息的文件的副本。APA向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在APA的網站上免費提供，網址為 https://investor.apacorp.com。Callon 向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在卡倫的網站上免費提供，網址為 https://callon.com/investors。

招標的參與者

APA、Callon及其各自的某些董事、執行官以及其他管理層成員和員工可能被視為參與擬議交易的代理人招標。關於APA董事和執行官的信息，包括通過證券持股或其他方式對其直接或間接利益的描述，載於2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書和2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。卡倫於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託書以及2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年財年10-K表年度報告載有關於卡隆董事和執行官的信息，包括對他們通過證券持股或其他方式產生的直接或間接利益的描述。有關代理委託參與者的其他信息以及對他們的直接和間接權益的描述，無論是證券持股量還是，都將包含在聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料將在此類材料可用後向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的相關材料中。在做出任何投票或投資決策之前，投資者應仔細閲讀聯合代理聲明/招股説明書。您可以使用上述來源從APA或Callon免費獲得這些文件的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人代表其簽署。


		APA 公司

日期：2024 年 1 月 30 日	來自：	/s/ Ben C. Rodgers
		Ben C. Rodgers，
		高級副總裁、財務主管和
		中游和營銷